ORPEA

Share Issue/Capital Change • Dec 7, 2010

NE DOIT PAS ETRE PUBLIE, DISTRIBUE OU DIFFUSE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.

Communiqué de presse

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans tout autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. ORPEA n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

Emission par ORPEA d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), à échéance 1er janvier 2016, pour un montant initial d'environ 137 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant maximum d'environ 180 millions d'euros

Puteaux, le 7 décembre 2010

ORPEA (Euronext Paris : ORP) annonce le lancement aujourd'hui d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 1er janvier 2016 (les « Obligations ») d'un montant nominal d'environ 137 millions d'euros susceptible d'être augmenté d'environ 15% pour être porté à un montant d'environ 157 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension. Par ailleurs, ORPEA a consenti à BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale Corporate & Investment Banking, (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») une option de surallocation exerçable au plus tard le 13 décembre 2010 qui leur permettra d'augmenter le montant de l'émission d'environ 15% pour être porté à un montant maximum d'environ 180 millions d'euros.

L'objectif est de répondre aux besoins de financement généraux de la Société et du développement de son activité, de diversifier ses sources de financement et de contribuer à l'allongement de la maturité de ses ressources financières et potentiellement d'augmenter ses fonds propres si les Obligations sont converties en actions nouvelles.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 25% et 30% par rapport au cours de référence1 de l'action ORPEA sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ( « Euronext Paris »).

¹ Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action ORPEA constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 7 décembre 2010 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 3,50% et 4,25% payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Par exception, le 1er coupon sera mis en paiement le 1er janvier 2012 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), portera sur la période courant du 15 décembre 2010, date prévue d'émission, au 31 décembre 2011 inclus, et sera calculé prorata temporis.

Les Obligations seront émises au pair le 15 décembre 2010, date prévue de règlement-livraison, et seront remboursées au pair le 1er janvier 2016. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes d'ORPEA, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d'ORPEA sous certaines conditions.

La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue le 7 décembre 2010.

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris.

Cette émission est dirigée par BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Une actualisation du document de référence d'ORPEA (déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 13 juillet 2010 sous le n° D.10-0625) a été déposée auprès de l'AMF le 6 décembre 2010 sous le n° D.10-0625-A01 et est disponible sur le site Internet d'ORPEA (www.orpea.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ciaprès :

En France,

• les Obligations font l'objet, dans un premier temps, d'un placement privé auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code Monétaire et Financier ; et
• à l'issue de ce placement, un prospectus sera soumis au visa de l'AMF afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse. Aucune souscription du public ne sera acceptée avant l'obtention du visa de l'AMF et l'ouverture de la période de souscription.

A propos d'ORPEA SA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA SA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe disposera au 1er janvier 2011 d'un réseau unique d'établissements répartis sur 356 sites pour 32 939 lits (dont 27 123 lits en exploitation), soit :

• 26 702 lits en France : 22 058 en exploitation (dont 3 052 en restructuration) + 4 644 en construction, répartis sur 298 sites,
• 6 237 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 065 en exploitation (dont 674 en restructuration) + 1 172 en construction, répartis sur 58 sites.

Compartiment A d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext

Membre de l'indice SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798 - Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Relations Investisseurs : NewCap. ORPEA Emmanuel Huynh / Steve Grobet Yves Le Masne Tél. : 01 44 71 94 94 Directeur Général Délégué orpea@newcap.fr Tél. : 01 47 75 78 07

INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

Emetteur	ORPEA SA
Raison et utilisation du produit de l'émission	L'objectif est de répondre aux besoins de financement généraux de la Société et du développement de son activité, de diversifier ses sources de financement et de contribuer à l'allongement de la maturité de ses ressources financières et potentiellement d'augmenter ses fonds propres si les Obligations sont converties en actions nouvelles.
Montant de l'émission et produit brut	Environ 137 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 157 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension d'environ 15% du montant initial et à un maximum d'environ 180 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension et de l'option de surallocation d'environ 15% du montant après exercice de la clause d'extension.
Produit net	Environ 134 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 176 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension et de l'option de surallocation.
Valeur nominale unitaire des Obligations	La valeur nominale des Obligations, fera ressortir une prime d'émission comprise entre 25% et 30% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 7 décembre 2010 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité	Non applicable.
Placement privé	En France et hors de France, le 7 décembre 2010, selon la procédure dite de construction du livre d'ordres, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Privé »).
Période de souscription du public	En France du 8 au 10 décembre 2010 inclus (la « Période de Souscription du Public »).
Intention des principaux actionnaires	Le Docteur Jean-Claude MARIAN a fait part de son intention de ne pas participer à la présente émission. La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires.
Prix d'émission des Obligations	Le pair.
Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations	Prévue le 15 décembre 2010 (la « Date d'Émission »).
Taux de rendement actuariel annuel brut	Compris entre 3,50% et 4,25% (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).
Notation de l'émission	L'émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. La dette de la Société n'est pas notée.
Cotation des Obligations	Prévue le 15 décembre 2010 sous le code ISIN FR0010973057 sur Euronext Paris.

	Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés	BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking.
Garantie	Une garantie de placement sera donnée par les Chefs de file et Teneurs de Livres Associés.
Engagements d'abstention et de conservation.	Engagement d'abstention de 90 jours de la Société sous réserve de certaines exceptions.
	Engagement de conservation de 90 jours du Docteur Jean-Claude Marian sous réserve de certaines exceptions.
Calendrier indicatif de l'émission
7 décembre 2010	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission.
	Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé.
	Clôture du livre d'ordres du Placement Privé.
	Fixation des modalités définitives des Obligations.
	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations.
	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
8 décembre 2010	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission des Obligations.
8 décembre 2010	Ouverture de la Période de Souscription du Public.
10 décembre 2010	Clôture de la Période de Souscription du Public.
13 décembre 2010	Date limite d'exercice de l'option de surallocation.
	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice, le cas échéant, de l'option de surallocation.
13 décembre 2010	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Obligations.
15 décembre 2010	Règlement-livraison des Obligations.
	Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.
Caractéristiques des Obligations - rang des Obligations	Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés.
Maintien des Obligations à leur rang	Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéfice des porteurs d'autres obligations émises ou garanties par la Société.
Taux nominal – Intérêt	Taux nominal annuel compris entre 3,50% et 4,25%. Intérêt payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si

cette date n'est pas un jour ouvré).

Par exception, le premier coupon sera mis en paiement le 1er janvier 2012, portera sur la période courant du 15 décembre 2010 au 31 décembre 2011 inclus et sera calculé prorata temporis.

Durée de l'emprunt	5 ans et 17 jours.
Amortissement normal des Obligations	En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société	• à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
	• à tout moment, à compter du 15 janvier 2014 jusqu'à l'échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 30 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à chaque date, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.
	• à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement, au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre d'Obligations émises.
Exigibilité anticipée des Obligations	Possible, au pair majoré des intérêts courus, notamment en cas de défaut de la Société.
Remboursement anticipé au gré des porteurs	Possible au pair majoré des intérêts courus en cas de changement de contrôle ou au cas où le Flottant devient inférieur à 25 % du capital social.
Droit à l'attribution d'actions (Conversion/Échange des Obligations en actions)	À tout moment à compter du 15 décembre 2010 et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d'Obligations pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison de UNE action pour UNE Obligation, sous réserve d'ajustements.
	La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations	Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social dans lequel se situe la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions. Elles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, le cas échéant, sur une deuxième ligne de cotation jusqu'à leur assimilation aux actions existantes.
	Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.
Droit applicable	Droit français.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription pour des valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque juridiction. La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'AMF d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive 2003/71/CE dite « Directive Prospectus », aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

• (a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, ou à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
• (b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ;
• (c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act ») et ne peuvent pas être offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. ORPEA n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis, ni de procéder à une offre de valeurs mobilières au public aux Etats-Unis. Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Regulation S du Securites Act.

S'agissant du Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus visé par la Financial Services Authority ou toute autre autorité de régulation au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (le « FSMA ») relatif à l'émission ou à la vente des Obligations et/ou des actions nouvelles ou existantes qui seront remises lors de la conversion ou de l'échange des Obligations (ciaprès ensembles les « Valeurs Mobilières »). Le présent document est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, ou (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, ou (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Valeurs Mobilières sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées. Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées et aucune personne autre que des Personnes Habilitées ne procédera à un investissement ou à une activité

d'investissement sur la base du présent document. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les informations qu'il contient. Il appartient aux personnes qui distribueraient le présent document de s'assurer qu'elles ont le droit de le faire. Les performances passées des valeurs mobilières de la Société ne doivent pas être considérées comme préjugeant de leurs performances futures. Au Royaume-Uni, les Valeurs Mobilières sont offertes exclusivement aux « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 86 du FSMA.

S'agissant de l'Italie, aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été enregistré, en Italie, auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la « CONSOB ») conformément au Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et au Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Règlementation des Emetteurs »). En conséquence, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, dans le cadre d'une offre au public (« offerta al pubblico ») en Italie, et aucun exemplaire du présent Prospectus ni aucun autre document relatif aux Obligations ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable.

Ainsi, les Obligations ne pourront être offertes, cédées, transférées ou remises en Italie qu'à la condition que des exemplaires du présent Prospectus et les autres documents relatifs aux Obligations soient distribués ou mis à disposition uniquement :

• (a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'article 34-ter, paragraphe1, lettre b) de la Réglementation des Emetteurs en application de l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers; ou
• (b) dans toutes autres circonstances où une exemption aux règles régissant les offres au public s'applique, au titre et conformément à l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et à la Règlementation des Emetteurs.

De plus, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de copies du présent Prospectus ou de tout autre document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus devra également être réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable, et, en particulier, devra être réalisée :

(i) par une société d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, et

(ii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et toute autre condition et restriction qui pourrait à l'avenir être imposée par la CONSOB, la Banque d'Italie et/ou toute autre autorité italienne.

Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre de l'offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que toute offre ou revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre ont été réalisées en conformité avec toutes les lois et réglementations italiennes applicables. Aucune personne résidant ou située en Italie autres que les destinataires originaux du présent Prospectus ne doit se fonder sur celui-ci ou sur son contenu.

L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.

BNP Paribas (ou tout entité agissant pour son compte) en qualité d'agent de la stabilisation au nom et pour le compte de l'ensemble des garants (l'« Agent Stabilisateur ») pourra réaliser des opérations de stabilisation dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne (CE) du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (le « Règlement Européen »).

Il est précisé qu'il n'y a pas d'assurance que de telles opérations seront mises en œuvre et qu'en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment.

Les opérations de stabilisation ont pour objet de soutenir le prix de marché des Obligations et/ou des actions d'ORPEA. Elles sont susceptibles d'affecter le prix de marché des Obligations et/ou des actions d'ORPEA et peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence.

En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, sur les Obligations et/ou sur les actions, à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives des Obligations et de l'offre, et jusqu'à la date limite de l'exercice de l'option de surallocation, soit du 7 au 13 décembre 2010.

L'information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée par l'Agent Stabilisateur conformément à l'article 9 du Règlement Européen et à l'article 631-10 du Règlement général de l'AMF.

Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourront effectuer des surallocations dans le cadre de l'offre à hauteur du nombre d'Obligations couvertes par l'option de surallocation, majoré, le cas échéant, d'un nombre d'Obligations représentant au maximum 5 % de la taille initiale de l'offre, conformément à l'article 11 du Règlement Européen.