ORPEA

Quarterly Report • Oct 2, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Le présent rapport financier est établi conformément aux dispositions des articles L 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-4 du Règlement Général de l'AMF. Il sera diffusé selon les normes en vigueur. Il est notamment disponible sur le site de la Société : www.orpea-corp.com.

SOMMAIRE

1 - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	page 2
1.1 – Croissance solide de l'activité
1.2 – Progression de la rentabilité
1.3 - Structure financière, endettement consolidé et patrimoine immobilier
1.4 – Flux de trésorerie
1.5 - Perspectives à court et moyen terme
2 - ETATS FINANCIERS	page 9
Compte de résultat
Bilan
Tableau de flux de trésorerie
Tableau de variation des capitaux propres
Annexe
3 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL	page 49
4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	page 50

S.A à conseil d'administration au capital de 66 247 577,50 € - Siège social : 115 rue de la Santé – 75013 Paris

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 UNE CROISSANCE SOLIDE DE L'ACTIVITE

Le groupe ORPEA, acteur de référence dans la prise en charge globale de la Dépendance en Europe, à travers un réseau d'établissements spécialisés composé d'Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et de cliniques de moyen séjour (de Soins de Suite et de Psychiatrie), a enregistré une croissance de 14,3% de son chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2013.

En M€ / IFRS	S1 2013	S1 2012	▲%
France	651,6	601,5	+8,3%
% du CA total	83%	88%
International	130,9	83,2	+57,3%
% du CA total	17%	12%
Belgique	78,0	36,5
Espagne	24,8	24,6
Italie	18,8	14,5
Suisse	9,3	7,6
CA consolidé	782,5	684,7	+14,3%
dont croissance organique1			+7,1%

Dans la continuité des semestres précédents, l'activité du Groupe a enregistré une forte progression au cours du 1er semestre 2013 aussi bien en France qu'à l'international, par l'effet conjugué de ses deux principaux facteurs de succès :

• une croissance organique toujours solide qui atteint 7,1%, grâce à l'attractivité des établissements historiques du Groupe et à la bonne dynamique liée à l'ouverture des nouveaux établissements, aussi bien en France qu'à l'international.
• une croissance externe sélective et axée sur l'international. Le Groupe focalise sa politique d'acquisitions sur des projets bénéficiant d'une localisation stratégique et susceptibles de faire l'objet de restructurations en vue de maximiser la création de valeur. De plus, le Groupe a poursuivi son développement actif à l'international, notamment en Belgique.

En mars 2013, ORPEA a franchi une nouvelle étape dans son développement en dépassant le seuil des 40 000 lits, dont plus de 10 000 lits à l'international.

Au 1er mars 2013, le réseau de 40 374 lits répartis sur 431 établissements, se décompose comme suit :

¹ La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre : 1. la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée, 2. la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1, et 3. Le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1. Est intégrée à la croissance organique, l'amélioration du chiffre d'affaires constatée par rapport à la période équivalente précédente, sur les établissements récemment acquis.

	TOTAL	France	Espagne	Belgique	Italie	Suisse
Lits en exploitation	34 972	26 488	2 938	4 510	871	165
Dont lits en restructuration	3 246	2 334	0	912	0	0
Lits en construction	5 402	2 989	0	2 008	405	0
Nombre total de lits	40 374	29 477	2 938	6 518	1 276	165
Nombre de sites	431	339	22	56	12	2

► L'ACTIVITE EN FRANCE AU PREMIER SEMESTRE 2013

L'activité du groupe ORPEA en France a poursuivi sa dynamique de croissance solide, portant son chiffre d'affaires à 651,6 M€, soit une progression de 8,3%. Cette performance résulte d'une croissance organique toujours très dynamique et d'une politique d'acquisitions ciblées, qui se traduit ce semestre par :

• l'ouverture de 6 établissements modernes dans de grandes villes, issus de constructions pures ou d'importantes restaurations (1 clinique SSR à Lyon Meyzieu, ainsi que 5 EHPAD à Nantes, Guérande, Saint Laurent du Var, Bobigny et Le Cateau Cambrésis), associée à la montée en puissance des établissements ouverts en 2012 ;
• la bonne tenue du taux d'occupation des établissements matures, et la revalorisation des tarifs d'hébergement, permise par la qualité reconnue des soins, de l'hôtellerie et des services offerts dans les établissements ORPEA ;
• l'acquisition de 5 établissements à restructurer ;
• l'intégration des établissements sanitaires et médico-sociaux acquis par le Groupe au cours des 12 derniers mois.

Cette croissance de l'activité du Groupe en France résulte à la fois des besoins toujours considérables induits par le vieillissement de la population, du caractère limité de l'offre de qualité répondant à ces besoins, et de l'attractivité spécifique des établissements ORPEA. Ces derniers répondent en effet parfaitement aux attentes des résidents et patients en termes de confort et de bien-être, notamment grâce à leur installation au sein d'immeubles récents, construits par le Groupe selon les plus hauts standards de qualité, situés au cœur des villes ou en proche périphérie, et disposant d'un grand nombre de chambres particulières.

La qualité de l'offre des établissements ORPEA et le savoir-faire de leurs équipes ont une nouvelle fois été récompensés dans le Guide de la Dépendance 2013 (édité par France Info / JTL Editions), où 59 résidences du Groupe figurent parmi les « établissements d'excellence » en France, avec une note comprise entre 9 et 10/10, contre 47 en 2012.

Le Groupe reste en outre un acteur important de l'économie des régions, stimulée notamment par les retombées positives sur l'emploi de son développement actif. Après avoir créé plus de 7 000 emplois ces 5 dernières années, ORPEA a ainsi créé plus de 600 emplois directs au 1er semestre 2013, non délocalisables. De plus, avec près de 50 chantiers en cours, liés aux constructions et restructurations d'établissements, le Groupe participe à maintenir des milliers d'emplois dans le secteur du BTP.

► L'ACTIVITE EN EUROPE AU PREMIER SEMESTRE 2013

Conformément à sa stratégie, le Groupe continue de renforcer le développement de son activité internationale, notamment à la faveur des acquisitions réalisées en 2012. Le chiffre d'affaires international a ainsi progressé de 57,3% au 1er semestre 2013 pour atteindre 130,9 M€, contre 83,2 M€ au 1er semestre 2012.

En Belgique, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 78 ,0M€, soit une progression de 113,7% comparé au 1er semestre 2012, et ce essentiellement sous l'effet de la consolidation des établissements Medibelge à 100% dans les comptes d'ORPEA à compter du 2nd semestre 2012. L'activité d'ORPEA en Belgique a également bénéficié du maintien d'un taux d'occupation solide des établissements matures, conjuguée à la montée en puissance des établissements récemment ouverts.

Enfin, le Groupe a renforcé sa présence en Flandre avec l'acquisition de 1342 lits sur le semestre dont le groupe de maisons de repos CORASEN, composé de 311 lits en exploitation et 785 lits à développer.

En Espagne, le chiffre d'affaires du semestre s'établit à 24,8 M€, stable par rapport au 1er semestre 2012 (+0,8%). Malgré un environnement macroéconomique difficile, le Groupe maintient une dynamique satisfaisante et l'intégration des établissements ARTEVIDA acquis début 2012 est désormais achevée.

En Italie, le chiffre d'affaires semestriel progresse de 29,7% pour s'élever à 18,8 M€, contre 14,2 M€ en 2012. Cette performance résulte de la bonne tenue des établissements existants, de la montée en puissance des établissements récemment ouverts et de l'intégration des acquisitions réalisées en 2012. Sur le semestre, ORPEA a ouvert un nouvel établissement de psychiatrie de 110 lits situé sur le Lac Majeur.

En Suisse, le chiffre d'affaires progresse de 22,4% pour s'établir à 9,3 M€, notamment grâce à l'ouverture de la clinique de Soins de Suite et Réadaptation de Bois Bougy, située sur le même terrain que le premier établissement de psychiatrie du groupe, à Nyon, près du lac Leman. Ce second établissement de 95 lits offre des prestations hôtelières haut de gamme et une offre de soin spécialisée.

1.2 FORTE RENTABILITE AU PREMIER SEMESTRE 2013

En M€ (IFRS)	S1 2013	S1 2012	▲%
Chiffre d'affaires	782,5	684,7	+14,3%
EBITDAR (Ebitda avant loyers)	210,7	174,6	+20,6%
EBITDA*	145,2	121,9	+19,1%
Résultat Opérationnel Courant	111,1	92,4	+20,2%
Résultat Opérationnel	130,5	110,0	+18,6%
Coût de l'endettement financier net	-43,7	-36,8	+18,7%
Résultat avant impôt	86,8	73,2	+18,6%
Résultat Net part du groupe	57,1	50,7	+12,6%

*EBITDA : Résultat Opérationnel Courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions

► LE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

L'EBITDAR (EBITDA avant loyers) est en hausse de +20,6%, à 210,7 M€, soit 26,9% du chiffre d'affaires, contre 25,5% au 1er semestre 2012. Après une progression de 30 points de base au 1er semestre 2012, la croissance de la marge d'EBITDAR se poursuit avec une hausse de 140 points de base au 1er semestre 2013. Cette progression résulte :

• − D'une part de la bonne maitrise des charges opérationnelles :
• o les charges de personnel et de sous-traitance représentent 51% du chiffre d'affaires, contre 51,9% pour le premier semestre 2012. Le Groupe a poursuivi l'intégration de certaines fonctions, notamment dans ses dernières acquisitions, permettant de réduire significativement le coût de la sous-traitance. Les frais de personnel ont en outre bénéficié en France du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) ;
• o le poste « Achats » progresse moins vite que le chiffre d'affaires à +12,3%, grâce à l'optimisation permanente des achats et à la centralisation de cette fonction.
• − D'autre part de l'augmentation du nombre d'établissements matures, source d'une rentabilité optimale et régulière, qui représente désormais près de 80% du réseau ORPEA.
• − De la contribution de nouveaux établissements ouverts ces deux dernières années, bénéficiant d'emplacements exceptionnels.

L'EBITDA courant (EBE) s'inscrit en hausse de +19,1% à 145,2 M€. La charge locative représente 65,4 M€, soit une progression de 24,2%, notamment en raison des cessions d'actifs immobilier réalisées en 2012 pour 300 M€. A périmètre constant, l'évolution annualisée des loyers demeure faible, à +1,3%, résultant d'un plafonnement des indexations de la majorité des baux.

L'EBITDA se décompose en :

• 129,4 M€ réalisés en France, représentant une marge de 19,9% du chiffre d'affaires, contre 18,4% au 1er semestre 2012;

• 15,8 M€ réalisés à l'international, représentant une marge de 12,1% du chiffre d'affaires, contre 13,5% au 1er semestre 2012. L'Espagne et l'Italie progressent tandis que la Belgique recule en raison de l'intégration des établissements Medibelge exclusivement en location.

Le Résultat Opérationnel Courant s'établit à 111,1 M€, en hausse de 20,2% par rapport au premier semestre 2012, et représente 14,2% du chiffre d'affaires, contre 13,5% au 1er semestre 2012. La marge opérationnelle courante atteint ainsi son plus haut niveau, malgré les pertes générées par l'ouverture de plus de 1000 lits sur le semestre (principalement de maisons de retraite), et, par la restructuration en cours de plus de 3 000 lits.

► RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel (EBIT) progresse de +18,6% pour s'établir à 130,5 M€. ORPEA a enregistré d'autres produits et charges non récurrents, d'un montant net positif de 19,4 M€ (contre 17,6 M€ au premier semestre 2012), notamment liés aux produits nets sur les cessions d'actifs immobiliers.

► COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier s'établit à – 43,7 M€ (contre – 36,8 M€ au 1er semestre 2012), soit une progression de 18,7%.

► RESULTAT AVANT IMPOTS

Le résultat avant impôt ressort à 86,8 M€, contre 73,2 M€ au 1er semestre 2012, en hausse de +18,6%, soit un rythme de progression supérieur à celui du chiffre d'affaires.

► RESULTAT NET

La charge d'impôt générée par les résultats des sociétés consolidées s'élève à 30,7 M€, contre 22,8 M€ un an plus tôt, soit une hausse de +34,5%, notamment impactée par les nouvelles taxes (taxe sur les dividendes et non déductibilité partielle des frais financiers).

La quote-part de résultat dans les entreprises associées représente un produit de 1,0 M€ sur le semestre, contre 0,4 M€ pour le semestre précédent.

Le résultat net part du groupe du 1er semestre 2013 s'élève à 57,1 M€, contre 50,7 M€ au premier semestre 2012, en croissance de +12,6%.

1.3 STRUCTURE FINANCIERE, ENDETTEMENT CONSOLIDE ET PATRIMOINE IMMOBILIER

Au 30 juin 2013, les fonds propres part du groupe s'élèvent à 1 259 M€ (contre 1 214 M€ à l'ouverture de l'exercice).

La dette financière nette2 s'établit à 1 864 M€, stabilisée par rapport au 31 décembre 2012 (+2,9%), malgré un rythme d'acquisitions soutenu.

Au 30 juin 2013, les deux principaux ratios d'endettement du Groupe sont stables par rapport au 31 décembre 2012 et témoignent de la solidité de la structure financière :

• levier financier retraité = 1,7 versus 5,5 autorisé ;
• gearing retraité = 1,3 versus 2 autorisé.

La dette financière nette du groupe reste essentiellement immobilière (86%), adossée à des actifs de grande qualité, peu volatils.

Profitant d'un environnement de taux d'intérêt particulièrement bas, ORPEA a également poursuivi l'optimisation de la couverture de sa dette, sécurisée, sur les 4 prochaines années, à environ 95% contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt.

Depuis le début de l'année, ORPEA a poursuivi sa stratégie d'optimisation et de diversification de sa structure financière par des placements privés obligataires en France (53 M€ dont 33 M€ au S1 2013), en Belgique (75 M€ en juillet 2013), et par l'émission d'une ORNANE (198 M€ en juillet 2013).

Ces opérations, qui ont connu un très grand succès, permettent d'allonger notablement la maturité moyenne de la dette, renforçant ainsi encore la flexibilité du Groupe.

Conformément à sa stratégie, ORPEA a poursuivi ses cessions immobilières et réalisé 65 M€ au 1er semestre 2013 sur son programme, déjà engagé, de plus de 200 M€ sur l'ensemble de l'exercice 2013. Ces opérations ont été réalisées à des conditions attractives aussi bien en termes de loyer initial que d'indexation des loyers.

Au 30 juin 2013, ORPEA détient 258 immeubles, en pleine propriété (essentiellement financés par crédit-bail immobilier) et en détention partielle (immeubles en copropriété dans lesquels le Groupe possède une partie des lots essentiellement destinés aux prestations de service en commun). Ce patrimoine représente une surface construite de 859 000 m2 (sur plus d'un million de m2 de terrains), pour une valeur globale de 2 443 M€ 2.

Ce patrimoine constitue un actif stratégique pour le Groupe, avec des immeubles modernes, localisés au cœur des villes ou des grandes zones urbaines.

² Hors incidence des actifs en cours de cession pour 236 M€ au 30 juin 2013 et 121 M€ au 31 décembre 2012.

1.4 FLUX DE TRESORERIE

Sur le 1er semestre 2013, ORPEA a dégagé des flux de trésorerie liés à son activité de 91,5 M€, contre 78,5 M€ au 1er semestre 2012, soit une hausse de +16,6%.

Les flux nets d'investissements, intégrant les investissements de constructions et de maintenance, les acquisitions d'actifs immobiliers et incorporels, nets des cessions immobilières, sont négatifs et s'établissent à 215,9 M€. Les investissements de construction et de maintenance ont considérablement diminué (-45%) pour s'établir à 102 M€ sur le semestre contre 187 M€ au 1er semestre de l'exercice précédent.

Les flux nets de financement sont positifs de 29,2 M€, contre 12,8 M€ au 1er semestre 2012. La trésorerie s'élève à 267,1 M€ au 30 juin 2013, contre 362,3 M€ en début d'exercice.

1.5 PERSPECTIVES DU GROUPE ORPEA A COURT ET MOYEN TERME

► UNE VISIBILITE A LONG TERME :

Le Groupe est particulièrement confiant quant à sa capacité à atteindre ses objectifs 2013 :

• croissance de +12% du chiffre d'affaires à 1 600 M€ ;
• progression de la rentabilité opérationnelle ;
• cession d'actifs immobiliers pour plus de 200 M€ ;
• stabilité de l'endettement financier net par rapport au 31 décembre 2012.

Parallèlement à cette stratégie de croissance des cash flows, le Groupe poursuivra ses développements, notamment à l'international, fort d'une base solide dans ses pays d'implantation historique.

► PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES :

Les principaux risques restent identiques à ceux présentés au chapitre IV paragraphe 5, pages 136 à 167, du document de référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14 mai 2013 sous le numéro D.13-0525.

Nous n'avons connaissance d'aucun litige significatif, susceptible d'influer sur la situation financière du groupe à la date d'arrêté des comptes.

► PARTIES LIEES :

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations présentées au chapitre VI paragraphe 3, pages 279 à 286, du document de référence 2012 de la Société. Il convient également de se référer à la note 3.22 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés du présent rapport.

2. ETATS FINANCIERS

ORPEA

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

30 juin 2013

SA ORPEA société anonyme au capital de 66 247 578 euros RCS PARIS B 401 251 566 / APE 853 D

Siège social : 115, rue de la Santé 75013 PARIS

Siège administratif : 3, rue Bellini 92806 PUTEAUX

Compte de Résultat Consolidé

en milliers d'euros		30-juin-13	30-juin-12
CHIFFRE D'AFFAIRES		782 481	684 698
Achats consommés et autres charges externes		(209 187)	(186 784)
Charges de personnel		(389 757)	(341 056)
Impôts et taxes		(37 977)	(33 863)
Amortissements et provisions		(34 128)	(29 461)
Autres produits opérationnels courants		2 240	655
Autres charges opérationnelles courantes		(2 585)	(1 753)
Résultat opérationnel courant		111 086	92 437
Autres produits opérationnels non courants	3.18	112 271	109 697
Autres charges opérationnelles non courantes	3.18	(92 867)	(92 126)
RESULTAT OPERATIONNEL		130 490	110 008
Produits financiers	3.19	288	263
Charges financières	3.19	(43 971)	(37 068)
Coût de l'endettement financier net		(43 683)	(36 805)
RESULTAT AVANT IMPOT		86 807	73 203
Charge d'impôt	3.20	(30 677)	(22 810)
QP de résultat dans les entreprises associées et coentreprises		969	357
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		57 099	50 750
Part revenant aux intérêts minoritaires		(4)	36
Part du groupe		57 102	50 714
Nombre d'actions		52 998 062	52 998 062
Résultat net part du groupe consolidé par action (en euros)		1,07	0,96
Résultat net part du groupe consolidé dilué par action (en euros)		1,04	0,94

Les notes font partie intégrante des comptes

Etat du résultat global

en milliers d'euros		30.juin.13	30.juin.12
Résultat net de l'exercice	a	57 102	50 714
Ecarts de conversion
Actifs financiers disponibles à la vente
Couverture des flux de trésorerie		32 710	(13 883)
Résultat étendu des entités mises en équivalence
Effet d'impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat		(11 808)	4 780
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	b	20 902	(9 103)
Résultat global après éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	a+b	78 004	41 611
Gains et pertes actuariels		-1 892	430
Réévaluations des ensembles immobiliers			12 000
Effet d'impôt sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat		683	-4 280
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	c	-1 209	8 150
Résultat global après éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	a+b+c	76 795	49 762
Autres éléments du résultat global (après impôt)	b+c	19 693	(953)
Résultat global	a+b+c	76 795	49 762

Bilan Consolidé

en milliers d'euros		30-juin-13	31-déc-12
Actif	Notes
Goodwill	3.1	381 528	379 866
Immobilisations incorporelles nettes	3.2	1 386 260	1 306 292
Immobilisations corporelles nettes	3.3	1 872 714	1 898 047
Immobilisations en cours de construction	3.3	571 863	553 881
Participation dans les entreprises associées et coentreprises	3.4	46 641	45 422
Actifs financiers non courants	3.5	25 445	22 534
Actifs d'impôt différé	3.20	23 599	22 549
Actif non courant		4 308 049	4 228 593
Stocks		5 096	5 001
Créances clients et comptes rattachés	3.6	99 528	100 289
Autres créances et comptes de régularisation	3.7	151 701	138 134
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.11	267 090	362 292
Actif courant		523 415	605 716
Actifs détenus en vue de la vente		235 632	120 700
TOTAL DE L'ACTIF		5 067 097	4 955 009
Passif	Notes
Capital		66 248	66 248
Réserves consolidées		913 277	845 761
Ecart de réévaluation		222 680	205 242
Résultat de l'exercice		57 102	97 028
Capitaux propres - part du Groupe	3.9	1 259 306	1 214 279
Intérêts minoritaires		1 260	1 487
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		1 260 566	1 215 766
Dettes financières à long terme	3.11	1 685 946	1 669 510
Provisions	3.10	30 065	28 018
Provisions retraites et engagements assimilés	3.10	31 818	28 798
Passifs d'impôt différé	3.20	731 315	692 617
Passif non courant		2 479 144	2 418 943
Dettes financières à court terme	3.11	445 203	503 669
Provisions	3.10	14 978	12 220
Fournisseurs et comptes rattachés	3.13	143 172	154 673
Dettes fiscales et sociales	3.14	185 151	185 937
Passif d'impôt exigible		8 708	19 528
Autres dettes et comptes de régularisation	3.15	294 542	323 572
Passif courant		1 091 754	1 199 599
Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente		235 632	120 700
TOTAL DU PASSIF		5 067 097	4 955 009

Les notes font partie intégrante des comptes

Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé

		30-juin-13	30-juin-12
en milliers d'euros	Notes
Flux de trésorerie liés à l'activité
 Résultat net de l'ensemble consolidé…………………………………		57 102	50 714
 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité (*)………………………		17 411	39 496
Coût de l'endettement financier	3.19	43 683	36 805
 Plus-values de cession non liées à l'activité nettes d'impôt……………………………………………….……		(16 177)	(24 009)
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		102 019	103 006
 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
- Stocks		109	3
- Créances clients 3.6		3 556	761
- Autres créances	3.7	(571)	(13 670)
- Dettes fiscales et sociales…………………………………………………………………3.14		4 022	26 052
- Fournisseurs 3.13		10 871	(6 557)
- Autres dettes 3.15		(28 541)	(31 145)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		91 465	78 450
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement et de développement
 Investissements immobiliers …………………………………………………………………………………		(223 132)	(253 364)
 Cessions immobilières ……………………………………………………………………………………….		64 721	159 145
 Acquisition des autres immobilisations d'exploitation		(57 475)	(85 826)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(215 886)	(180 045)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
 Sommes reçues lors d'augmentations de capital	3.9
 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère…………………………………………………………3.9
 Encaissements nets - (décaissements nets) liés aux prêts relais et découverts bancaires 3.11		58 940	39 994
 Encaissements liés aux nouveaux contrats de location financement 3.11		50 567	23 724
 Encaissements liés aux autres emprunts 3.11		76 176	106 049
 Remboursements liés autres emprunts 3.11		(69 160)	(95 246)
 Remboursements liés aux contrats de location financement 3.11		(43 621)	(24 775)
 Coût de l'endettement financier et autres variations 3.19		(43 683)	(36 907)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		29 219	12 839
Variation de trésorerie		(95 202)	(88 756)
Trésorerie à l'ouverture ………………………………………………………………………………………….		362 292	309 459
Trésorerie à la clôture …………………………………………………………………………………………		267 090	220 703
Trésorerie au bilan………………………………………………………………………………………………		267 090	220 703
 Valeurs mobilières de placement 3.11		80 108	126 141
 Disponibilités 3.11		186 982	94 562
 Concours bancaires courants

Les notes font partie intégrante des comptes

(*) Dont principalement les amortissements, provisions, impôts différés, quote part de résultat des sociétés mises en équivalence et excédent de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs et les dépenses de restructuration et les coûts non courants induits par la reprise d'établissements.

Informations sur les capitaux propres consolidés

Variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros sauf le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Ecarts de réévaluation	Autres réserves	Résultat	Total part du groupe	Minoritaires	Total
31.déc.11	52 997 892	66 247	378 973	311 662	308 219	80 316	1 151 650	2 897	1 154 547
Reclassement réévaluations passage IFRS 1				(88 824)	88 824		0		0
Affectation du résultat					53 817	(80 316)	(26 499)		(26 499)
Variation de valeur des ensembles immobiliers				536	10 837		11 373		11 373
Engagements de retraite					(810)		(810)		(810)
Instruments financiers				(18 132)			(18 132)		(18 132)
Autres							0		0
Variation de valeur reconnue directement
en capitaux propres		0	0	(106 420)	152 668	(80 316)	(34 067)	0	(34 067)
Résultat 2012						97 028	97 028	51	97 079
Exercice des options de souscription d'actions							0		0
Exercice des BSAAR	170	0	6				6		6
Exercice des OCEANE							0		0
Augmentation de capital			(107)				(107)		(107)
Rémunération des apports Mediter							0		0
Autres					(232)		(232)	(1 462)	(1 694)
31.déc.12	52 998 062	66 248	378 872	205 242	460 655	97 028	1 214 279	1 487	1 215 766
Reclassements			3 217		3 016
Affectation du résultat					65 229	(97 028)	(31 799)		(31 799)
Variation de valeur des ensembles immobiliers
Engagements de retraite				(2 255) (1 209)	2 255		0 (1 209)		0 (1 209)
Instruments financiers				20 902			20 902		20 902
Autres							0		0
Variation de valeur reconnue directement
en capitaux propres		0	0	17 438	67 484	(97 028)	(12 106)	0	(12 106)
Résultat 30/06/2013						57 102	57 102	(4)	57 099
Exercice des options de souscription d'actions							0		0
Exercice des BSAAR							0		0
Exercice des OCEANE							0		0
Augmentation de capital							0		0
Rémunération des apports Mediter							0		0
Autres					31		31	(224)	(193)
30.juin.13	52 998 062	66 248	382 089	222 680	531 187	57 102	1 259 306	1 260	1 260 566

Référentiel comptable retenu 16 1.1 Changement de méthodes comptables 17 1.2 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 17 Variations de périmètre de la période17 2.1 Présentation des variations de périmètre du premier semestre 201318 2.2 3. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 19 3.1 Goodwill 19 3.2 Immobilisations incorporelles 19 Immobilisations corporelles 20 3.3 Participations dans les entreprises associées et coentreprises23 3.4 Actifs financiers non courants24 3.5 Créances clients et comptes rattachés 24 3.6 Autres créances et comptes de régularisation 24 3.7 3.8 Actifs détenus en vue de la vente 25 3.9 Capitaux propres 25 3.10 Provisions27 Dettes financières et trésorerie 29 3.11 Instruments financiers33 3.12 Fournisseurs et comptes rattachés 35 3.13 3.14 Dettes fiscales et sociales 35 Autres dettes et comptes de régularisation35 3.15 Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente 35 3.16 Information sectorielle36 3.17 3.18 Autres produits et charges opérationnels non courants 36 Résultat financier 37 3.19 3.20 Charge d'impôt37 Engagements et passifs éventuels 39 3.21 Evènements postérieurs à la clôture 42 3.22 Périmètre de consolidation au 30 juin 201343 3.23	1.	PRINCIPES COMPTABLES 16

Annexe aux comptes consolidés condensés

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire

Les états financiers consolidés condensés du Groupe ORPEA pour le premier semestre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 9 septembre 2013.

1. PRINCIPES COMPTABLES

ORPEA S.A. est une société de droit français ayant son siège social à Paris, 115 rue de la Santé. Elle est la société mère d'un groupe qui exerce son activité dans le secteur de la dépendance temporaire et permanente à travers l'exploitation de maisons de retraite, de cliniques de soins de suite et psychiatriques.

1.1 Référentiel comptable retenu

En application du règlement européen 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, le groupe ORPEA a établi ses comptes consolidés semestriels 2013 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Au 30 juin 2013, le groupe Orpea a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2012 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2013 ; ces changements n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes. Il s'agit des textes suivants :

• Amendement à IAS 1 : Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI)
• Amendement à IAS 12 : Impôts sur le résultat Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents
• Amendement à IFRS 7 : Compensation des actifs/passifs financiers
• Norme IFRS 13 : Evaluation de la juste valeur
• Améliorations aux IFRS (2009-2011)
• IAS 19 révisée: Avantages du personnel

Le groupe n'a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013.

Les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2013, sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2012.

L'effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d'activité qui est légèrement inférieur au premier semestre de chaque année civile par rapport à celui du second semestre.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro.

1.2 Changement de méthodes comptables

Depuis le 1er janvier 2013, le Groupe applique IAS 19 révisée – Avantages du personnel, texte publié par l'IASB en juin 2011 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. L'application de cet amendement constitue un changement de méthodes comptables, applicable de manière rétrospective. Cependant, le groupe appliquant déjà l'option proposée par IAS 19 de comptabilisation immédiate des écarts actuariels au cours de la période de constatation en autres éléments du résultat global, et n'ayant pas d'actifs de régime significatifs pour lesquels les intérêts sont désormais calculés en appliquant le taux d'actualisation et non plus le taux de rendement attendu, cet amendement n'a pas d'impact matériel sur les comptes consolidés du groupe sur les données comparatives du 30 juin 2012 et 31 décembre 2012.

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 Variations de périmètre de la période

Le chiffre d'affaires réalisé au premier semestre 2013 est en progression de 14,3 % par rapport à celui réalisé au premier semestre 2012, soit une hausse de 98 M€.

Le développement du groupe s'effectue à la fois par croissance organique et par croissance externe.

La croissance organique du chiffre d'affaires s'élève sur la période à +7,1 %.

Au cours du semestre, le groupe a procédé à l'ouverture d'établissements en France et à l'étranger à l'issue de la réalisation de constructions ou restructurations initiées au cours des exercices antérieurs se répartissant comme suit :

• cinq EHPAD et une clinique situés à St Laurent du Var, Le Cateau Cambrésis, Guérande, Nantes, Bobigny et Meyzieu pour un total de 536 lits ;
• une clinique de soins de suite (95 lits) à Nyon (Suisse).

ORPEA a par ailleurs poursuivi sa politique de croissance externe par l'acquisition d'établissements en exploitation ou en projet :

• en France :
• o un EHPAD : à Avignon,
• o quatre cliniques : à Issoire, à Revin et deux à Osseja,
• en Belgique : acquisition de 1 342 lits de résidences retraite dans la région d'Anvers.

Enfin, le groupe a procédé ponctuellement à l'acquisition, directement ou au travers de sociétés, d'actifs isolés nécessaires à son développement : droits incorporels et immobiliers d'exploitation.

2.2 Présentation des variations de périmètre du premier semestre 2013

Au cours du premier semestre 2013, le montant des investissements liés à la croissance externe du Groupe s'est élevé à 46 M€ et le montant des dettes financières reprises par le Groupe à environ (29) M€.

Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit :

	Nombre d'établissements	Nombre de lits	Actifs incorporels d'exploitation	Goodwills et incorporels en cours d'affectation	Ensembles immobiliers
			(en M euros)	(en M euros)	(en M euros)
France	5	380	25	0	23
Etranger	4	1 342	49	2	41
Italie
Suisse
Belgique	4	1 342	49	2	41
Espagne
Total	9	1 722	74	2	64

Le montant des impôts différés passifs reconnus sur ces acquisitions s'élève à environ 29 M€.

Au cours du premier semestre 2012, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre s'établissait comme suit :

	Nombre d'établissements	Nombre de lits	Actifs incorporels d'exploitation	Goodwills et incorporels en cours d'affectation	Ensembles immobiliers	Autres immobilisations corporelles *
			(en M euros)	(en M euros)	(en M euros)	(en M euros)
France	2	252	25	20	26
Etranger	6	942	0	0	0	32
Italie
Suisse
Belgique
Espagne	6	942				32
Total	8	1 194	25	20	26	32

* Reprise des actifs espagnols en attente d'affectation

3. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

3.1 Goodwill

Les principaux mouvements de la période entre l'ouverture et la clôture s'analysent comme suit :

	France	Etranger	Total
Goodwills nets à l'ouverture	284 736	95 130	379 866
Regroupements d'entreprises	(101)	1 763	1 662
			0
Goodwills nets à la clôture	284 635	96 893	381 528

3.2 Immobilisations incorporelles

Les postes d'immobilisations incorporelles bruts et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

		30.06.13		31.12.12
	Brut	Amort. Prov	Net	Brut	Amort. Prov	Net
Autorisations d'exploitation Acomptes et avances Autres Immo. incorporelles	1 342 006 5 721 56 370	6 812 11 025	1 335 194 5 721 45 345	1 262 123 7 139 53 401	6 812 9 560	1 255 312 7 139 43 841
Total	1 404 097	17 837	1 386 260	1 322 664	16 371	1 306 292

Au 30 juin 2013, le poste « Autorisations d'exploitation » comptabilise les incorporels d'exploitation non amortissables des sites situés en France, en Belgique et en Italie.

Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat.

Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes ».

	Autorisations d'exploitation	Avances et acomptes	Autres	Total
Au 31 décembre 2011	1 105 188	8 314	15 413	1 128 915
Augmentation	12 921	4 928	1 431	19 280
Diminution	(206)	(541)	(275)	(1 022)
Amortissements et provisions			(1 949)	(1 949)
Reclassements et autres	(202)	(5 561)	323	(5 440)
Variations de périmètre	137 611		28 899	166 509
Au 31 décembre 2012	1 255 312	7 139	43 841	1 306 292
Augmentation	5 464	1 895	1 990	9 350
Diminution				0
Amortissements et provisions			(824)	(824)
Reclassements et autres	0	(3 313)	(175)	(3 488)
Variations de périmètre	74 418		512	74 930
Au 30 juin 2013	1 335 194	5 721	45 345	1 386 260

La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante (en valeur nette) :

Les « autres immobilisations incorporelles » comprennent à hauteur de 28,4 M€ des actifs incorporels de concessions acquis en Espagne en 2012.

Les avances et acomptes comptabilisés en immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux avances et acomptes versés dans le cadre d'acquisition d'autorisations d'exploitations sous protocole.

3.3 Immobilisations corporelles

3.3.1 Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction

Les postes d'immobilisations corporelles bruts, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

	30.06.13			31.12.12
	Brut	Amort. Prov	Net	Brut	Amort. Prov	Net
Terrains	747 451	262	747 189	718 274	248	718 026
Constructions	1 576 753	320 484	1 256 269	1 477 686	287 422	1 190 265
Installations Techniques	173 975	110 923	63 051	174 219	102 647	71 572
Immobilisations en cours de construction	571 925	62	571 863	553 944	62	553 881
Autres Immo. Corporelles	101 620	59 783	41 836	95 133	56 248	38 885
Immo. détenues en vue de la vente	(235 632)		-235 632	-120 700		(120 700)
Total	2 936 092	491 516	2 444 577	2 898 556	446 627	2 451 929

Les amortissements sont comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont, le cas échéant comptabilisées en « autres charges opérationnelles non courantes ».

La variation de la valeur nette des immobilisations s'analyse comme suit :

	Terrains	Constructions	Installations techniques	Immo. en cours de construction	Autres	Immo détenues en vue de la vente	Total
Au 31 décembre 2011	709 690	1 029 467	95 018	470 738	33 228	(121 012)	2 217 130
Acquisitions	8 527	86 708	25 768	344 181	4 987		470 172
Variation de valeur	5 346	12 000					17 346
Cessions et sorties (*)	(21 682)	(56 996)	(664)	(173 890)	(1 199)		(254 430)
Amortissements & provis	(68)	(36 839)	(18 453)	(435)	(5 171)		(60 966)
Reclassements et autres	12 358	131 066	(32 485)	(114 635)	1 082	312	(2 302)
Variations de périmètre	3 855	24 859	2 387	27 920	5 959		64 981
Au 31 décembre 2012	718 026	1 190 265	71 572	553 881	38 885	(120 700)	2 451 929
Acquisitions	12 856	29 043	5 814	85 331	3 685		136 729
Variation de valeur							0
Cessions et sorties (*)	(7 961)	(20 564)	(19)	(35 862)	(58)		(64 464)
Amortissements & provis	(15)	(22 630)	(8 361)		(1 973)		(32 979)
Reclassements et autres	6 758	38 502	(7 457)	(38 131)	358	(114 932)	(114 901)
Variations de périmètre	17 525	41 653	1 501	6 644	938		68 261
Au 30 juin 2013	747 189	1 256 269	63 051	571 863	41 836	(235 632)	2 444 577

* montants nets des amortissements correspondants

Les principales variations du premier semestre 2013 comprennent :

• les investissements nécessaires à l'exploitation courante des établissements, les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions, ainsi que les ensembles immobiliers et autres actifs corporels acquis sur le semestre dans le cadre des regroupements d'entreprises et ceux en cours de construction ;
• les cessions d'ensembles immobiliers dont un en Belgique et deux en Italie.

3.3.2 Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers exploités

L'incidence de la valorisation selon IAS 16 des ensembles immobiliers exploités se présente comme suit :

Incidence de la valorisation IAS16
	30.juin.13	31.déc.12	Variation
Ecart de réévaluation brut	410 070	413 509	-3 439
Amortissements	-12 390	-11 950	-440
Ecart de réévaluation net	397 680	401 559	-3 879

L'écart de réévaluation des ensembles immobiliers s'élève à 410,1 M€ au 30 juin 2013 contre 413,5 M€ fin 2012, soit une diminution de 3 M€ en valeur brute provenant des cessions au cours de premier semestre 2013 de 2 immeubles précédemment réévalués.

La variation des amortissements provient des amortissements complémentaires relatifs à la réévaluation des constructions pour le premier semestre 2013 à hauteur de 1 M€ et de la reprise des amortissements sur les immeubles cédés à hauteur de (0,6) M€.

L'impôt corrélatif à la comptabilisation de la réévaluation, calculé au taux de droit commun, s'élève à 141 M€.

3.3.3 Locations – financement

Les immobilisations corporelles financées par location-financement comprennent les immobilisations suivantes pour leur valeur brute:

	30.juin.13	31.déc.12
Terrains	184 320	188 342
Constructions	571 970	539 767
Immobilisations en location-financement	756 290	728 109

Les locations-financements sont exclusivement constituées de contrats de crédit-bail.

3.3.4 Locations simples

La charge locative s'analyse comme suit :

	30.juin.13	31.déc.12
Loyers	65 444	112 192
Total charge locative	65 444	112 192

Les locations-simples sont constituées de baux renouvelables à loyers fixes révisables en fonction majoritairement de taux fixes, du coût de la construction ou du taux de revalorisation des pensions des personnes âgées.

3.4 Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Au 30 juin 2013, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :

Entreprises associées	Pourcentage de détention au 30 juin 2013	Valeur comptable des participations (en K€)
TCP DEV (*) (EHPAD)	70,0%	490
PCM (Six établissements de soins)	45,0%	20 604
COFINEA (Société immobilière)	49,0%	5 011
DOMIDOM (Société de services à la personne)	30,0%	3 621
IDS (Société immobilière)	49,9%	13 125
Autres	49,0%	3 587
Total		46 438
Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents		-765
Résultat mis en équivalence au titre de l'exercice		969
Participation dans les entreprises associées et coentreprises		46 641

(*) En vertu d'un accord d'actionnaire, ORPEA ne dispose pas du pouvoir de contrôle de la société

Au 30 juin 2013, les principaux agrégats se décomposent comme suit :

	(en K€)
Actifs non courants	240 091
Actifs courants	47 960
Capitaux propres	60 409
Passifs non courants	181 211
Passifs courants	46 430
Chiffre d'affaires	33 964
Résultat	2 253
Résultat mis en équivalence	969

3.5 Actifs financiers non courants

	30.juin.13 Net	31.déc.12 Net
Titres non consolidés	9 043	6 550
Prêts	11 001	10 465
Dépôts et cautionnements	5 401	5 518
Total	25 445	22 534

Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :

Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés qui n'ont pas eu d'activité significative en rapport avec celle du Groupe et par des participations mutualistes bancaires.

Le poste " Dépôts et cautionnements " comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l'exercice de son exploitation.

3.6 Créances clients et comptes rattachés

	30.juin.13	31.déc.12
Créances clients et comptes rattachés	99 528	100 289
Créances clients et comptes rattachés	99 528	100 289

De part la nature de l'activité, l'ensemble des créances clients est payable dans le délai d'un mois et les retards de paiements sont non significatifs.

En juin 2013, le Groupe a cédé des créances pour un montant total de 23 M€. Ces créances ont été décomptabilisées à hauteur du montant financé (85%), soit 20 M€. Le reliquat (3 M€) constituant un dépôt de rétention, reste comptabilisé à l'actif du bilan.

3.7 Autres créances et comptes de régularisation

	30.juin.13	31.déc.12
Créances liées au développement	28 765	29 620
Créances sur cessions immobilières	37 322	31 230
Créances de TVA	32 746	31 917
Avances et acomptes versés sur commandes	4 131	3 937
Débiteurs divers	28 842	22 058
Fournisseurs débiteurs	10 483	10 666
Charges constatées d'avance d'exploitation	9 411	8 706
Total	151 701	138 134

Les créances liées au développement sont principalement constituées par les montants versés lors des acquisitions de sociétés, d'autorisations d'exploitation de lits de cliniques ou de maisons de retraite ou lors de la construction d'ensembles immobiliers.

Les constructions immobilières accompagnant le développement du groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA.

3.8 Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs disponibles à la vente sont principalement constitués d'ensembles immobiliers que le groupe a décidé de céder, en bloc ou par lots, à des investisseurs pour ensuite les prendre à bail dans le cadre de locations simples.

3.9 Capitaux propres

3.9.1 Capital social

	30-juin-13	31-déc.-12
Nombre total d'actions	52 998 062	52 998 062
Nombre d'actions émises	52 998 062	52 998 062
Valeur nominale en € de l'action	1,25	1,25
Capital social en euros	66 247 578	66 247 578
Actions de la société détenues par le groupe	12 933	20 882

Depuis le 31 décembre 2011, les options de souscription d'actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit :

(en milliers d'euros)	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital Réserves liées au	capital
Capital au 31/12/2011	52 997 892	66 247	378 973
Exercice d'options
Exercice BSAAR	170	0	6
Exercice OCEANE
Augmentation de capital			(107)
Capital au 31/12/2012	52 998 062	66 248	378 872
Exercice d'options
Exercice BSAAR
Exercice OCEANE
Augmentation de capital
Capital au 30/06/2013	52 998 062	66 248	378 872

3.9.2 Résultat par action

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions détenues

	30.juin.13		30.juin.12
	de base	dilué	de base	dilué
Actions ordinaires *	52 998 062	52 998 062	52 998 020	52 998 020
Options de souscription
Actions d'autocontrôle	(16 908)	(16 908)	(17 574)	(17 574)
Exercice des BSAAR
Exercice des OCEANE		4 069 635		4 069 635
Nombre moyen pondéré d'actions	52 981 154	57 050 789	52 980 446	57 050 081

* net de l'autodétention en 2010

Résultat net par action

(en euros)	30.juin.13		30.juin.12
	de base	dilué	de base	dilué
Résultat net - part du groupe	1,07	1,04	0,96	0,94

3.9.3 Dividendes

L'Assemblée Générale du 20 juin 2013 a approuvé le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2012 d'un montant unitaire de 0,60 euros par action soit un total de 31 798 837 euros versés fin juillet 2013.

3.9.4 Bons de souscription d'actions

Le 17 août 2009, la société ORPEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire sous forme d'OBSAAR. Cette opération a conduit à créer 1 190 787 bons de souscriptions. Ces bons seront exerçables du 14 août 2011 au 14 août 2015 inclus et permettront de souscrire à une action ORPEA pour un prix d'exercice de 37,90 €. L'effet dilutif maximum représente 2,25 % des actions émises.

3.9.5 Actions propres

L'Assemblée Générale du 30 juin 2010 a autorisé un programme de rachat d'actions.

Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la société notamment d'assurer la liquidité et d'animer le marché, d'optimiser sa gestion des capitaux propres et d'attribuer des actions aux salariés notamment par voie d'attribution d'actions gratuites.

Le 29 décembre 2009, 68 420 actions ont été attribuées au profit de 1 975 salariés du groupe.

Au 30 juin 2013, le Groupe détenait 12 933 actions propres.

3.10 Provisions

( en milliers d'euros)	01.janv.13	Ecart actuariel	Reclassem ent	Dotation de la période	Reprise de la période (prov. utilisées)	Reprise de la période (prov. non utilisées)	Variations de périmètre et autres	30.juin.13
Prov risques et charges	33 093			5 673	(787)	(1 806)	533	36 709
Prov restructuration	7 142			0	(1 452)		2 644	8 334
Total	40 235	0	0	5 673	(2 240)	(1 806)	3 177	45 043
Prov ind et engagt retraite	28 798	1 892		545	(33)		615	31 818

Les provisions se détaillent comme suit :

Les dotations nettes aux provisions pour risques et charges, soit 3 080 K€, couvrent principalement les litiges sociaux pour 413 K€ ainsi que le risque inhérent à une différence d'appréciation entre la société ORPEA et l'administration fiscale dans l'application des règles de calcul du prorata de TVA à hauteur de 2 015 K€ (au 30 juin 2013, la provision à ce titre s'élève à 11 702 K€).

Les sociétés ORPEA et CLINEA ainsi que certaines filiales immobilières du Groupe font l'objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l'administration fiscale est contestée par ces sociétés. Dans ces circonstances, aucune provision n'a été constituée au titre desdits redressements autre que celles évoquées ci-avant relatives à l'application des règles de calcul du prorata de TVA.

La part des provisions à moins d'un an, d'un total de 14 978 K€, comprend, au 30 juin 2013, les provisions pour litiges sociaux pour 9 792 K€ ainsi que les provisions pour restructuration pour 5 186 K€.

La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit :

(en millliers d'euros)	30.juin.13	31.déc.12
France	27 249	24 206
Etranger	4 569	4 592
Totaux	31 818	28 798

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit :

		30.juin.13				31.déc.12
(en milliers d'euros)	Valeur actuelle de l'obligation	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres	Valeur actuelle de l'obligation	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	24 206	(24 206)			21 375	(21 375)
Coût des services courants	941	(941)	(941)		1 501	(1 501)	(1 501)
Charge d'intérêt (désactualisation)	352	(352)	(352)		802	(802)	(802)
Rendement attendu des actifs
Cotisations de l'employeur
Ecarts actuariels	1 892	(1 892)		(1 892)	542	(542)		(542)
Prestations de retraite payées	(756)	756			(1 119)	1 119
Variations de périmètre	615	(615)			1 104	(1 104)
Clôture	27 249	(27 249)	(1 293)	(1 892)	24 206	(24 206)	(2 303)	(542)

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite Etranger et assimilés se détaille comme suit :

	30-juin-13					31.déc.12
(en milliers d'euros)	Valeur actuelle de Provision Capitaux Résultat l'obligation au bilan propres (*)		Valeur actuelle de l'obligation (*)	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	4 594	(4 594)			3 044	(3 044)
Coût des services courants	167	(167)	(167)		(632)	632	632
Charge d'intérêt (désactualisation)	91	(91)	(91)		195	(195)	(195)
Rendement attendu des actifs	(76)	76	76		(207)	207	207
Cotisations de l'employeur	(206)	206	206		(403)	403	403
Ecarts actuariels					693	(693)		(693)
Prestations de retraite payées
Variations de périmètre					1 902	(1 902)
Clôture	4 569	(4 569)	24		4 594	(4 594)	1 046	(693)

(*) net des fonds de couverture

Les principales hypothèses actuarielles au 30 juin 2013 sont les suivantes :

		30.juin.13		31.déc.12
	France	Etranger	France	Etranger
Taux d'actualisation	2,91%	1,90%	3,75%	2,25%
Taux de revalorisation annuelle des salaires
en tenant compte de l'inflation	2,50%	2,25%	2,50%	2,25%
Taux de rendement attendu des actifs de
couverture	NA	1,90%	NA	2,75%
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales		taux moyen réel	taux moyen réel

Les écarts actuariels constatés sur l'exercice en contrepartie des capitaux propres résultent d'ajustements liés à l'expérience, notamment pour ce qui concerne les hypothèses de rotation des collaborateurs.

Au 30 juin 2013, la sensibilité de l'engagement de retraite France à une variation de + 0,5% du taux d'actualisation est de 1 517 K€.

3.11 Dettes financières et trésorerie

L'endettement financier net d'ORPEA se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Net 30 juin 2013	Net 31 décembre 2012
Emprunts et dettes long terme / établissement de crédit	233 784	246 747
Dettes correspondant à des contrats de location financement	567 702	560 755
Emprunts obligataires	664 837	631 691
Prêts relais	468 464	409 524
Emprunts et dettes financières diverses	431 993	445 162
Total dettes financières brutes (*)	2 366 780	2 293 879
Trésorerie	(186 982)	(124 951)
Equivalents de trésorerie	(80 108)	(237 341)
Total dettes financières nettes (*)	2 099 691	1 931 587

(*) Dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente

Les variations des dettes financières au cours du premier semestre 2013 se présentent ainsi :

( en milliers d'euros )	31-déc-12	Augmentation		Diminution Variations de périmètre	30-juin-13
Emprunts obligataires	631 691	33 146			664 837
Emprunts et dettes long terme liés au parc immobilier	246 747	2 806	(15 769)		233 784
Dettes correspondant à des contrats de location financement	560 755	46 766	(43 621)	3 802	567 702
Prêts relais	409 524	86 403	(27 463)		468 464
Emprunts et dettes financières diverses	445 162	15 389	(53 391)	24 833	431 993
Total des dettes financières brutes	2 293 879	184 510	(140 244)	28 635	2 366 780
Trésorerie et équivalents	(362 292)	95 202			(267 090)
Total des dettes financières nettes	1 931 587	279 712	(140 244)	28 635	2 099 691
Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente	(120 700)	(114 932)			(235 632)
Dettes financières nettes hors dette associée à des actifs
détenus en vue de la vente	1 810 887	164 780	(140 244)	28 635	1 864 059

(*) dont dette associée à des actifs détenus en vue de la vente.

La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive se présente ainsi :

	30.juin.13	Moins d'un an	De deux à cinq	Plus de cinq ans
		(*)	ans
Emprunts obligataires	664 837	41 825	363 253	259 759
Emprunts et dettes long terme liés au parc immobilier	233 784	87 216	125 568	21 000
Dettes correspondant à des contrats de location financement	567 702	65 907	259 258	242 537
Prêts relais	468 464	341 433	118 115	8 916
Emprunts et dettes financières diverses	431 993	144 454	246 415	41 124
Total des dettes financières brutes	2 366 780	680 835	1 112 609	573 336
Trésorerie et équivalents	(267 090)	(267 090)
Total des dettes financières nettes	2 099 691	413 745	1 112 609	573 336

Le détail des échéances à plus d'un an et moins de cinq se présente ainsi :

	De deux à cinq ans	2	3	4	5
Emprunts obligataires	363 253	62 735	235 989	0	64 529
Emprunts et dettes long terme liés au parc immobilier	125 568	30 713	18 206	49 158	27 491
Dettes correspondant à des contrats de location financement	259 258	71 413	63 173	78 463	46 209
Prêts relais immobiliers	118 115	69 266	38 409	6 506	3 934
Emprunts et dettes financières diverses	246 415	96 538	68 688	49 899	31 290
Total des dettes financières brutes par année	1 112 609	330 665	424 465	184 026	173 453

Politique de financement du Groupe

Le financement des activités du Groupe est organisé autour de trois axes :

• Financement des ensembles immobiliers en exploitation par crédit-bail immobilier ou prêt bancaire amortissables d'une durée généralement de 12 ans;
• Financement de l'acquisition d'établissements en exploitation, d'autorisations d'exploiter, etc.., principalement par prêt bancaire amortissable sur 6 ou 7 ans;
• Financement des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction par prêt relais immobilier au maximum sur 36 mois. Les prêts relais immobiliers sont constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales de concours bancaires. Ces projets immobiliers sont destinés à être cédés à des tiers ou à être conservés par le groupe ; dans ce cas ils font l'objet d'un financement ultérieur généralement au moyen de contrats de location financement.

La politique de développement du Groupe conduit à mettre en place de nouvelles lignes de financements bancaires et à procéder à la cession d'ensembles immobiliers auprès d'investisseurs.

Emprunts obligataires

OBSAAR : La société ORPEA a procédé au cours du second semestre 2009 à l'émission d'un emprunt obligataire sous forme d'OBSAAR d'un montant nominal de 217 M€ et d'un montant net en IFRS de 209M€. Les BSAAR attachés aux obligations ont été valorisés à leur juste valeur et comptabilisé en capitaux propres pour 3 M€.

Cet emprunt est amortissable en Août 2012 et 2013 à hauteur de 20 % du nominal l'an et en 2014 et 2015 à hauteur de 30 % l'an. Le taux de rémunération à l'émission est EURIBOR 3 mois + 137 points de base hors frais.

OCEANE : La société ORPEA a procédé au cours du second semestre 2010 à l'émission de 4 069 635 obligations à option de conversion et / ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) au prix unitaire de 44,23 €, pour un montant total de 180 M€.

Cet emprunt est remboursable in fine au 1er janvier 2016. Le taux de rémunération à l'émission est de 3,875 % l'an. Les obligataires ont la faculté de convertir leurs obligations en actions (à raison d'une action pour une obligation) entre le 15 décembre 2010 et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal au prix de 44,23 € par action.

Autres emprunts obligataires : La société ORPEA a procédé au cours du second semestre 2012 à l'émission de trois emprunts obligataires avec émission de :

• 1 930 obligations réalisée en deux tranches :

• o Tranche A : pour un montant de 65 M€, soit 650 obligations au prix unitaire de 100 000 €. Cet emprunt est remboursable in fine au 10 janvier 2018. Le taux de rémunération à l'émission est de 4,10 % l'an ;

• o Tranche B : pour un montant de 128 M€, soit 1 280 obligations au prix unitaire de 100 000€. Cet emprunt est remboursable in fine au 30 mai 2019. Le taux de rémunération à l'émission est de 4,60 % l'an.
• 200 obligations au prix unitaire de 100 000 €, pour un montant total de 20 M€. Cet emprunt est remboursable in fine au 30 novembre 2018. Le taux de rémunération à l'émission est de 4,20 % l'an.
• 900 obligations au prix unitaire de 100 000 €, pour un montant total de 90 M€. Cet emprunt est remboursable in fine au 4 décembre 2026. Le taux de rémunération à l'émission est de 5,25 % l'an.

et a procédé au cours du premier semestre 2013 à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire avec émission de :

• 330 obligations au prix unitaire de 100 000 €, pour un montant total de 33 M€. Cet emprunt est remboursable in fine au 30 mai 2019. Le taux de rémunération à l'émission est de 4,60 % l'an.

Covenants bancaires

L'OBSAAR ainsi que la majorité des emprunts bancaires souscrits par le groupe, autres que les locations-financement immobilières est conditionnée depuis le 31 décembre 2006 par des engagements définis contractuellement en fonction :

• du rapport :

R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBE consolidé – 6 % dette immobilière

• et de la hauteur du gearing retraité de l'immobilier :

R2 = dette financière nette consolidée Fonds propres + quasi fonds propres (ie impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d'exploitation en IFRS dans les comptes consolidés)

Au 30 juin 2013, ces deux ratios s'élèvent respectivement à 1,7 et 1,3 dans les limites imposées qui sont, au 30 juin 2013, de 5,5 pour R1 et de 2,0 ou 2,2 pour R2.

Trésorerie

Au 30 juin 2013, la trésorerie positive du groupe est composée de 80 108 K€ de placements courts termes de type SICAV et OPCVM sans risque et de 186 982 K€ de disponibilités en banque.

3.12 Instruments financiers

3.12.1 Risque de taux

Stratégie de gestion du risque de taux :

La structure de la dette financière du Groupe principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.

La stratégie du groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d'intérêt sur les trois quarts de la dette financière nette consolidée. A cet effet, le groupe recourt à des emprunts à taux fixes ou utilise des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de contrats d'échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (3m) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat et d'options de taux d'intérêts (caps, collars, etc…). Le groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IAS 39, qualifiant ces opérations de couvertures de flux de trésorerie futurs. Les plus et moins values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l'exercice.

Portefeuille de dérivés de taux :

Au 30 juin 2013 comme au 31 décembre 2012, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois et d'options de taux d'intérêt. Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable.

										A fin 2012, la maturité des dérivés de taux était la suivante :
--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	-----------------------------------------------------------------	--

	E c h é a n c i e r (M€)
	2013	2014	2015	2016	2017
Notionnel moyen (M€)	1 410	1 361	1 333	884	156
Taux d'intérêt	2,9%	2,6%	2,3%	1,9%	1,8%

A la fin du premier semestre 2013, la maturité des dérivés de taux était la suivante :

	E c h é a n c i e r (M€)
	2013	2014	2015	2016	2017
Notionnel moyen (M€)	1 415	1 361	1 361	1 393	1 040
Taux d'intérêt	2,7%	2,6%	2,3%	1,8%	1,7%

Au 31 décembre 2012, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit - 100,5 millions d'euros, a été intégralement comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs.

Au 30 juin 2013, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit -67,8 millions d'euros, a été intégralement comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs.

Analyse de sensibilité de la situation du groupe à l'évolution des taux :

L'impact d'une hausse et d'une baisse de la courbe des taux de 1% sur le résultat du Groupe provient :

• du montant de la dette à taux variable nette de la trésorerie disponible, au titre de la variation des intérêts ;
• de l'évolution de la juste valeur de ses instruments dérivés.

La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Au 30 juin 2013, le Groupe a une dette nette de 2 100 M€ dont environ 25 % sont nativement à taux fixe, le solde étant à taux variable.

Compte tenu des couvertures mises en place :

• l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du groupe (avant impôt et activation des frais financiers) de 2 M€ ;
• l'incidence d'une baisse de 0,2 % (20 points de base compte tenu du niveau actuel des taux) diminuerait la charge financière de 0,4 M€ (avant impôt et activation des frais financiers).

Variation de l'écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs :

(en milliers d'euros)	30.juin.13	31.déc.12
Ecart de réévaluation à l'ouverture	(100 496)	(72 843)
Variation de juste valeur de la période en capitaux propres Juste valeur constatée en résultat de la période	15 332 17 378	(56 928) 29 275
Incidence sur le résultat global de la période	32 710	(27 653)
Ecart de réévaluation à la clôture	(67 786)	(100 496)

3.12.2 Valeur des instruments financiers hors dérivés

(en milliers d'euros)	30.juin.13	31.déc.12
Titres de participation	9 043	6 550
Autres actifs financiers non courants	16 402	15 983
Valeurs mobilières de placement	80 108	237 341
Instruments financiers hors dérivés	105 551	259 874

3.13 Fournisseurs et comptes rattachés

	30.juin.13 Net	31.déc.12 Net
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	143 172	154 673
Fournisseurs et comptes rattachés	143 172	154 673

3.14 Dettes fiscales et sociales

La variation des dettes fiscales et sociales est liée au fort développement du Groupe. Elle est générée par l'augmentation du nombre de salariés ainsi que par celle de l'augmentation de la TVA liée aux opérations de constructions réalisées par le groupe.

3.15 Autres dettes et comptes de régularisation

	30.juin.13	31.déc.12
	Net	Net
Dettes liées au développement	113 818	112 262
Dépôts de garantie	33 723	32 616
Engagements de travaux sur immeubles cédés	3 575	3 617
Clients créditeurs	1 095	208
Autres produits constatés d'avance	9 086	9 465
Instruments dérivés de taux	67 786	100 496
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	13 352	12 384
Dividendes	31 799
Divers	20 309	52 524
Total	294 542	323 572

Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour.

3.16 Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente

Les dettes associées à des actifs en vue de la vente correspondent aux emprunts bancaires (crédits relais ou amortissables) ayant financé leur acquisition.

3.17 Information sectorielle

	30.juin.13	30.juin.12
Chiffre d'affaires
France	651 621	601 533
Europe hors France	130 860	83 166
Total	782 481	684 698
Résultat opérationnel courant avant dotations aux
amortissements et provisions
France	130 119	110 624
Europe hors France	15 095	11 274
Total	145 214	121 898
Actif du bilan
France	4 317 368	4 124 221
Europe hors France	749 729	453 615
Total	5 067 097	4 577 837
Passif hors capitaux propres
France	3 350 666	3 116 230
Europe hors France	455 865	283 862
Total	3 806 531	3 400 092

Les montants encourus pour l'acquisition d'actifs sectoriels sont présentés en 2.2.

3.18 Autres produits et charges opérationnels non courants

(en milliers d'euros)	30.juin.13	30.juin.12
Produits de cession immobilière	91 001	106 608
Coûts de cession immobilière	(70 787)	(75 845)
Reprises sur provisions	2 967	1 444
Dotations aux provisions	(3 576)	(3 179)
Autres produits	18 303	1 645
Autres charges	(18 504)	(13 102)
Autres produits et charges opérationnels non courants	19 404	17 572

Les autres produits et charges non courants sont composés essentiellement du bénéfice net réalisé sur les cessions d'actifs immobiliers pour 22,7 M€, des produits et (charges) nets liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises pour 15,8 M€ et des charges liées à la restructuration d'établissements récemment acquis et autres charges liées au développement pour (12,1) M€.

Les marges sur opérations immobilières constatées à l'avancement se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)	30.juin.13	30.juin.12
Prix de cession	37 159	54 794
Coût de revient	(28 056)	(39 584)
Marge constatée sur les cessions en l'état futur d'achèvement	9 103	15 210

3.19 Résultat financier

	30.juin.13	30.juin.12
Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières	(28 320)	(24 992)
Intérêts sur biens financés en location financement	(5 313)	(7 176)
Produit net (Charge nette) sur dérivés de taux	(18 238)	(11 950)
Frais financiers capitalisés (*)	7 900	7 050
Charges financières	(43 971)	(37 068)
Produits de la trésorerie	288	263
Produits financiers	288	263
Coût de l'endettement financier net …………………………………………	(43 683)	(36 805)

(*) calculés au taux de 4,5 % au 30 juin 2013 comme au 30 juin 2012 sur les établissements en construction ou en restructuration

3.20 Charge d'impôt

ORPEA SA a opté pour le régime d'intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues à plus de 95%. Les filiales qui répondent à ce critère de détention sont incluses dans le périmètre d'intégration fiscale excepté celles acquises au cours du premier semestre 2013.

(en milliers d'euros)	30.juin.13	30.juin.12
Impôts exigibles	32 366	19 496
Impôts différés	(1 688)	3 314
Total	30 677	22 810

(en milliers d'euros)	30.juin.13	31.déc.12
Juste valeur des actifs incorporels	(396 248)	(371 633)
Juste valeur des actifs corporels (*)	(306 788)	(303 736)
Activation du crédit-bail	(51 765)	(45 364)
Différences temporaires	(5 286)	(5 366)
Reports déficitaires	23 599	22 549
Etalement des plus values de cession	1 248	1 323
Avantages au personnel	8 899	8 147
Impôt différé CVAE (**)	(6 735)	(6 898)
Instruments financiers et autres	25 360	30 910
Total	(707 716)	(670 068)

Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit :

(*) dont 141 M€ d'impôt différé lié à la réévaluation des ensembles immobiliers (Cf. 1.8)

(**) impôt différé comptabilisé en application d'IAS 12 sur les actifs corporels et incorporels amortissables des entités françaises soumises à compter du 1 er janvier 2010 à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

Les impôts différés calculés sur la valorisation en IFRS des incorporels d'exploitation s'élèvent au 30 juin 2013 à 396 248 K€. Ces incorporels d'exploitation ne sont pas destinés à être cédés.

L'impôt différé au bilan se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30.juin.13	31.déc.12
Actif	23 599	22 549
Passif	(731 315)	(692 617)
Net	(707 716)	(670 068)

La différence entre le taux théorique d'impôt, soit 36,10 % en 2013, et le taux effectif, tel qu'il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30.juin.13	30.juin.12
taux effectif :	34,95%	31,00%
- Différences permanentes :	-2,19%	-0,10%
- Regroupements d'entreprises :	6,51%	-0,24%
- Incidence du taux réduit :	1,87%	11,73%
- Incidence des sociétés mises en équivalence	0,40%	0,17%
- Autres	0,99%	-0,07%
- Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	-6,43%	-6,39%
Taux théorique	36,10%	36,10%

3.21 Engagements et passifs éventuels

3.21.1 Engagements hors bilan

Engagements liés à la dette

Obligations contractuelles (en milliers d'euros)	30.juin.13	31.déc.12
Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0
Créances cédées non échues	0	0
Nantissements, hypothèques,suretés réelles	1 331 868	1 375 256
Financement du parc immobilier	332 173	369 357
Emprunts et dettes non immobiliers	431 993	445 144
Crédit-baux immobiliers et mobiliers	567 702	560 755
Avals, cautions et garanties données	5 088	5 088
liés au parc immobilier	4 158	4 158
liés aux emprunts et dettes non immobilier	930	930
liés aux crédit-baux immobiliers et mobiliers
Autres engagements donnés	0	0
souscription emprunt obligataire
Total	1 336 956	1 380 344

Engagements liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements liés aux opérations de location

Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location-financement au 30 juin 2013 se détaillent comme suit :

	Paiements
	minimaux
Moins d'un an	67 698
Plus d'un an et moins de 5 ans	270 791
5 ans et plus	473 884
Total des engagements de loyer	812 373

Les engagements de location simple s'analysent comme suit au 30 juin 2013 :

	Paiements
	minimaux
Moins d'un an	130 888
Plus d'un an et moins de 5 ans	523 554
5 ans et plus	916 219
Total des engagements de loyer	1 570 661

Le groupe conclut essentiellement des baux fermes d'une durée de 12 ans.

Engagements liés au droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle a mis en place le DIF afin que chaque salarié puisse se constituer un capital de formation qu'il utilisera à sa convenance mais en accord avec son employeur. La capitalisation annuelle minimale est de 20 heures plafonnée à un en-cours global de 120 heures.

Au 30 juin 2013, le DIF ne génère pas de coûts supplémentaires puisque son financement est couvert par les remboursements obtenus au titre de la professionnalisation. La charge est comptabilisée au fur et à mesure de la consommation des heures.

Engagements liés au périmètre du groupe consolidé

Au 30 juin 2013, le montant des engagements liés aux autres acquisitions d'établissements, de droits d'exploitation et de charges foncières sous protocole et dont la réalisation était subordonnée à la levée de conditions suspensives s'élevait à 30 M€.

En outre, le Groupe a la possibilité de se titrer sur :

• 30 % du capital de TCP DEV à compter de septembre 2013,
• 21 % du capital de DOMIDOM jusqu'au 31 décembre 2013 et le solde de 49 % du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016, avec un mécanisme de sortie conjointe prévu en cas de non levée des options par ORPEA,
• 51 % du capital de deux autres sociétés à compter de 2014.

Concernant la participation de 45% détenue via PCM SANTE, les engagements suivants, sous conditions suspensives, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100% :

• promesse d'achat consentie par ORPEA jusqu'à 2021 ;
• promesse de vente consentie par les actuels actionnaires majoritaires à compter de 2021.

Concernant la participation de 49,9 % du capital de la société Immobilière de Santé, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :

• promesse de cession à ORPEA entre le 1er juillet 2018 et le 30 juin 2019,
• promesse d'achat par ORPEA entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2020.

Engagements reçus

Le Groupe a reçu la promesse de titre sur un terrain situé en Espagne en garantie d'un prêt de 2,2 M€ accordé par ORPEA SA.

Le groupe a par ailleurs, la possibilité de bénéficier d'options d'achats d'actifs immobiliers pris à bail en Belgique.

3.21.2 Passifs éventuels

D'une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour qu'ils n'affectent pas de manière substantielle la situation financière ou les résultats du Groupe.

Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7

Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit :

			Valeur au bilan		Juste valeur
en milliers d'euros	Catégorie au bilan	Niveau (*)	30-juin-13	31-déc.-12	30-juin-13	31-déc.-12
ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQU'À ECHEANCE			0	0	0	0
Obligations et titres de créances négociables	Trésorerie et équivalents de Trésorerie
PRETS ET CREANCES			267 631	254 406	267 631	254 406
Prêts à court terme	Prêt à court terme
Prêts à long terme	Actifs financiers non courants Créances sur	2	11 001	10 465	11 001	10 465
Créances sur cession d'actifs	cession d'actifs à court terme		37 322	31 230	37 322	31 230
Autres créances	Autres créances	2	114 379	106 904	114 379	106 904
Dépôts et cautionnements	Actifs financiers non courants	2	5 401	5 518	5 401	5 518
Créances clients	Créances clients et comptes rattachés	2	99 528	100 289	99 528	100 289
ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE			0	0	0	0
Titres de participation Autres	Actifs financiers non courants
ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR			80 108	362 292	80 108	362 292
Dérivés de taux
Dérivés de change SICAV et fonds communs de	Trésorerie et équivalents de
placement	Trésorerie	1	80 108	237 341	80 108	237 341
DISPONIBILITES	Trésorerie et équivalents de Trésorerie	1	186 982	124 951	186 982	124 951
ACTIFS FINANCIERS			534 721	616 698	534 721	616 698

(*) Niveau 1: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

(*) Niveau 2: pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.

(*) Niveau 3: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de

			Valeur au bilan		Juste valeur
en milliers d'euros	Catégorie au bilan	Niveau (*)	30-juin-13	31-déc.-12	30-juin-13	31-déc.-12
PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR			67 786	100 496	67 786	100 496
Dérivés de change	Autres dettes
Dérivés de taux	Autres dettes	2	67 786	100 496	67 786	100 496
Autres obligations	Autres dettes
PASSIFS FINANCIERS A COUT AMORTI			2 714 945	2 652 476	2 736 193	2 673 419
Obligations convertibles, échangeables, remboursables en actions	Dettes financières à long terme + court terme		664 837	631 691	686 085	652 634
	Dettes financières à long terme + court
Dette bancaire	terme	2	1 134 241	1 101 433	1 134 241	1 101 433
	Dettes financières à long terme + court
Endettement de crédit-bail	terme	2	567 702	560 755	567 702	560 755
Autres dettes	Dettes courantes	2	226 756	223 076	226 756	223 076
Fournisseurs	Fournisseurs et comptes rattachés	2	121 409	135 521	121 409	135 521
PASSIFS FINANCIERS			2 782 731	2 752 972	2 803 979	2 773 915

(*) Niveau 1: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

(*) Niveau 2: pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.

(*) Niveau 3: pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

3.21.3 Opérations aves les parties liées

Entreprises associées et coentreprises

Les avances accordées aux entreprises associées et coentreprises par le groupe ORPEA s'élèvent à 10 M€ au 30 juin 2013.

Le Groupe ORPEA loue les murs de certains sites d'exploitation à des parties liées au sens de la norme IAS 24 « information relative aux parties liées ». Le montant des loyers comptabilisés à ce titre en charge de la période courante s'élève à 4 M€ au 30 juin 2013.

3.22 Evènements postérieurs à la clôture

Le groupe a poursuivi son développement, par l'acquisition de trois résidences pour personnes âgées et une clinique en France, ainsi que sa stratégie de désintermédiation financière grâce à l'émission, en juillet 2013, de 200 M€ d'ORNANE et de 75 M€ d'obligations en Belgique.

3.23 Périmètre de consolidation au 30 juin 2013

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Désignation	Groupe	Groupe	consolidation
ORPEA SA	100,00%	100,00%	Mère
EURL LES MATINES	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINEA	100,00%	100,00%	IG
SARL BEL AIR	100,00%	100,00%	IG
SCI ROUTE DES ECLUSES	100,00%	100,00%	IG
SCI DES RIVES D'OR	100,00%	100,00%	IG
SCI ORPEA DU CHÂTEAU NERAC	100,00%	100,00%	IG
SCI DE LA TOUR DE PUJOLS	100,00%	100,00%	IG
SCI DES RIVES DE LA CERISAIE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU VAL DE SEINE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU CLISCOUET	100,00%	100,00%	IG
SCI DES RESIDENCES DE L'AGE D'OR	100,00%	100,00%	IG
SCI GAMBETTA	100,00%	100,00%	IG
SCI CROIX ROUSSE	100,00%	100,00%	IG
SCI LES DORNETS	100,00%	100,00%	IG
SCI DU CHÂTEAU D'ANGLETERRE	100,00%	100,00%	IG
SCI MONTCHENOT	100,00%	100,00%	IG
SCI DU 115 RUE DE LA SANTE	100,00%	100,00%	IG
SCI L'ABBAYE VIRY	100,00%	100,00%	IG
SCI LES TAMARIS	100,00%	100,00%	IG
SCI DU 3 PASSAGE VICTOR MARCHAND	100,00%	100,00%	IG
SCI FAURIEL	100,00%	100,00%	IG
SCI DU PORT THUREAU	100,00%	100,00%	IG
SCI DE L'ABBAYE MOZAC	100,00%	100,00%	IG
SCI DE LA RUE DES MARAICHERS	100,00%	100,00%	IG
SCI LE BOSGUERARD	100,00%	100,00%	IG
SCI LE VALLON	100,00%	100,00%	IG
SCI BEL AIR	100,00%	100,00%	IG
SCI BREST LE LYS BLANC	100,00%	100,00%	IG
SCI SAINTE BRIGITTE	100,00%	100,00%	IG
SARL AMARMAU	100,00%	100,00%	IG
SARL VIVREA	100,00%	100,00%	IG
SARL NIORT 94	100,00%	100,00%	IG
SCI LES TREILLES	100,00%	100,00%	IG
SCI LES FAVIERES	100,00%	100,00%	IG
SA LES CHARMILLES	100,00%	100,00%	IG
SA BRIGE	100,00%	100,00%	IG
SRL ORPEA ITALIA	100,00%	100,00%	IG
SARL 96	100,00%	100,00%	IG
SARL SPI	100,00%	100,00%	IG
SARL 95	100,00%	100,00%	IG
SCI LA TALAUDIERE	100,00%	100,00%	IG
SCI SAINT PRIEST	100,00%	100,00%	IG
SCI BALBIGNY	100,00%	100,00%	IG
SCI SAINT JUST	100,00%	100,00%	IG
SCI CAUX	100,00%	100,00%	IG
SAS LA SAHARIENNE	100,00%	100,00%	IG
SCI IBO	100,00%	100,00%	IG
SARL ORPEA DEV	100,00%	100,00%	IG
SCI BEAULIEU	100,00%	100,00%	IG

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Désignation	Groupe	Groupe	consolidation
SCI LES MAGNOLIAS	100,00% 100,00%		IG
SCI COURBEVOIE DE L'ARCHE	100,00% 100,00%		IG
SARL DOMEA	100,00% 100,00%		IG
SAS ORGANIS	100,00% 100,00%		IG
SARL MAISON DE LOUISE	100,00% 100,00%		IG
SARL GESSIMO	100,00% 100,00%		IG
SARL MAISON DE LUCILE	100,00% 100,00%		IG
SARL MAISON DE SALOME	100,00% 100,00%		IG
SARL MAISON DE MATHIS	100,00% 100,00%		IG
SA DOMAINE CHURCHILL	100,00% 100,00%		IG
SA RS DOMAINE CHURCHILL	100,00% 100,00%		IG
SA LONGCHAMP LIBERTAS	100,00% 100,00%		IG
SL TRANSAC CONSULTING CO	100,00% 100,00%		IG
SARL LA VENITIE	100,00% 100,00%		IG
SA CASA MIA IMMOBILIARE	100,00% 100,00%		IG
SARL L'ALLOCHON	100,00% 100,00%		IG
SA CLINIQUE LA METAIRIE	100,00% 100,00%		IG
SCI KOD'S	100,00% 100,00%		IG
SCI BARBACANNE	100,00% 100,00%		IG
SA DOMAINE LONGCHAMP	100,00% 100,00%		IG
SARL LA BRETAGNE	100,00% 100,00%		IG
SCI SAINTES	100,00% 100,00%		IG
SARL ATRIUM	100,00% 100,00%		IG
SCI BARBARAS	100,00% 100,00%		IG
SARL GESTIHOME SENIOR	100,00% 100,00%		IG
SA CALIDAD RESIDENCIAL	100,00% 100,00%		IG
SCI SLIM	100,00% 100,00%		IG
SCI SELIKA	100,00% 100,00%		IG
SARL MAISON DE CHARLOTTE	100,00% 100,00%		IG
SAS RESIDENCE ST LUC	100,00% 100,00%		IG
SARL L'ERMITAGE	100,00% 100,00%		IG
SCI JEM II	100,00% 100,00%		IG
SARL REINE BELLEVUE	100,00% 100,00%		IG
SA ORPEA BELGIUM	100,00% 100,00%		IG
SASU LE VIGE	100,00% 100,00%		IG

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Désignation	Groupe	Groupe	consolidation
SA GERONE CORP	100,00%	100,00%	IG
SL DINMORPEA	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE CHAMPVERT	100,00%	100,00%	IG
SCI LES ANES	100,00%	100,00%	IG
SCI SPAGUY	100,00%	100,00%	IG
SCI LA DRONE	100,00%	100,00%	IG
SCI CHÂTEAU DE LA CHARDONNIERE	100,00%	100,00%	IG
SCI LA SALVATE	100,00%	100,00%	IG
SAS MAJA	100,00%	100,00%	IG
SCI DU CAROUX	100,00%	100,00%	IG
CLINEA ITALIA SPA	100,00%	100,00%	IG
SAS LA CLAIRIERE	100,00%	100,00%	IG
SARL ALTERNATIVE HOSPITALISATION	100,00%	100,00%	IG
SAS CHAMPVERT	100,00%	100,00%	IG
SA GRAY	100,00%	100,00%	IG
SCI MANUJACQ	100,00%	100,00%	IG
SPRL RESIDENCE PARADIS	100,00%	100,00%	IG
SA JB VAN LINTHOUT	100,00%	100,00%	IG
SA VINTAGE CLASSICS INTERN	100,00%	100,00%	IG
SARL SOGIMOB	100,00%	100,00%	IG
SA PREMIER	100,00%	100,00%	IG
SC LES PRATICIENS DU GRAND PRE	100,00%	100,00%	IG
SAS MDR LA CHENERAIE	100,00%	100,00%	IG
SAS RESIDENCE DE LA CHENERAIE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU 12 RUE DU FAUVET	100,00%	100,00%	IG
SCI HELIADES SANTE	100,00%	100,00%	IG
SA IMMOBILERE LEAU	100,00%	100,00%	IG
SARL 97	100,00%	100,00%	IG
SC CARDIOPIERRE	100,00%	100,00%	IG
SARL L'OMBRIERE	100,00%	100,00%	IG
SA RESIDENCE DU GRAND CHEMIN	100,00%	100,00%	IG
SA VILLERS SERVICES	100,00%	100,00%	IG
SA SENIORIE DE L'EPINETTE	100,00%	100,00%	IG
SA RESIDENCE SENIOR'S WESTLAND	100,00%	100,00%	IG
SA SENIOR'S WESTLAND HOLDING	100,00%	100,00%	IG
SARL IDF RESIDENCE RETRAITE LE SOPHORA	100,00%	100,00%	IG
SA EMCEJIDEY	100,00%	100,00%	IG
SCI DOUARNENEZ	100,00%	100,00%	IG
SA MAISON DE RETRAITE PAUL CEZANNE	100,00%	100,00%	IG
SCI SUPER AIX	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON DE RETRAITE LE SEQUOIA	100,00%	100,00%	IG
SARL MAISON D'OMBELINE	100,00%	100,00%	IG
SARL LA RETRAITE DU LEU	100,00%	100,00%	IG
SNC LES JARDINS D'ESCUDIE	100,00%	100,00%	IG

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s Désignation	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SA RESIDENCE DU MOULIN	100,00%	100,00%	IG
SARL RESIDENCE DU PARC	100,00%	100,00%	IG
SA CARINA	100,00%	100,00%	IG
SA ODE HOLDING	100,00%	100,00%	IG
SA LES AMARANTES MULTI SERVICES	100,00%	100,00%	IG
SA PALACEA	100,00%	100,00%	IG
SA SAINT FRANCOIS	100,00%	100,00%	IG
SA LE THINES	100,00%	100,00%	IG
SA CHÂTEAU DE LA LYS	100,00%	100,00%	IG
SARL FRANCE DOYENNE DE SANTE	100,00%	100,00%	IG
SNC BRECHET CFT ET CIE	100,00%	100,00%	IG
SAS SFI France	100,00%	100,00%	IG
SCI LES ORANGERS	100,00%	100,00%	IG
SA CHÂTEAU BEL AIR	100,00%	100,00%	IG
SA CLINIQUE L'EMERAUDE	100,00%	100,00%	IG
SAS HOTEL DE L'ESPERANCE	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE BEAU SITE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU MONT D'AURELLE	100,00%	100,00%	IG
SCI ANSI	100,00%	100,00%	IG
SARL REGINA RENOUVEAU	100,00%	100,00%	IG
SCI BRBT	100,00%	100,00%	IG
SNC MAISON ROSE	100,00%	100,00%	IG
SCI RUE DE LONDRES	100,00%	100,00%	IG
SCI CHÂTEAU DE LOOS	100,00%	100,00%	IG
SCI BERLAIMONT	100,00%	100,00%	IG
SARL MARC AURELLE IMMOBILIER SCI DU GRAND PARC	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	IG IG
SCI SEQUOIA	100,00%	100,00%	IG
SA CLINIQUE REGINA	100,00%	100,00%	IG
SARL CLINIQUE DU CHÂTEAU DE LOOS	100,00%	100,00%	IG
SAS LA CHAVANNERIE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU JARDIN DES LYS	100,00%	100,00%	IG
SAS DOUCE France SANTE SARL RESIDENCE DU PARC DE BELLEJAME	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	IG IG
SCI BELLEJAME	100,00%	100,00%	IG
SARL RESIDENCE DE SAVIGNY	100,00%	100,00%	IG

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s Désignation	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SARL RESIDENCE LA PUYSAIE	100,00%	100,00%	IG
SAS CHÂTEAU DE VILLENIARD	100,00%	100,00%	IG
SA CLINIQUE DU CABIROL	100,00%	100,00%	IG
SARL RESIDENCE DE L'OASIS	100,00%	100,00%	IG
SARL RESIDENCE RENE LEGROS SAS MEX	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	IG IG
SNC MARGAUX PONY	100,00%	100,00%	IG
SNC THAN CO	100,00%	100,00%	IG
SARL LES VERGERS D'ANNA	100,00%	100,00%	IG
SARL DFS IMMOBILIER	100,00%	100,00%	IG
SARL SOGIP	100,00%	100,00%	IG
SARL GUEROULT	100,00%	100,00%	IG
SARL RESIDENCE LES CEDRES	100,00%	100,00%	IG
SA LE VIEUX CHÂTEAU	100,00%	100,00%	IG
SCI LES CHESNAIES	100,00%	100,00%	IG
SPRL CHANTS D'OISEAUX	100,00%	100,00%	IG
SPRL ARIANE	100,00%	100,00%	IG
SAS HOME LA TOUR	100,00%	100,00%	IG
SARL LES OLIVIERS DE ST LAURENT	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE SAINT JOSEPH	100,00%	100,00%	IG
SARL ADC 09	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE MARIGNY	100,00%	100,00%	IG
SAS SUD OUEST SANTE SCI LES OLIVIERS	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	IG IG
SCI PORTES D'AUXERRE WB	100,00%	100,00%	IG
SAS MAISON DE SANTE DE MARIGNY	100,00%	100,00%	IG
SAS MASSILIA GESTION SANTE	100,00%	100,00%	IG
SARL PARASSY	100,00%	100,00%	IG
SNC DES PARRANS	100,00%	100,00%	IG
SAS HOLDING MANDRES	100,00%	100,00%	IG
SCI NORMANDY COTTAGE	100,00%	100,00%	IG
SCI BARBUSSE	100,00%	100,00%	IG
SARL ANCIENNE ABBAYE	100,00%	100,00%	IG
SARL PCM SANTE	100,00%	100,00%	IG
VILLE TURINE AIMONE SPA	100,00%	100,00%	IG
CECOLO ASBL PANHUIS PARK	100,00%	100,00%	IG
LUCIE LAMBERT ROOS DER KONI	100,00%	100,00%	IG
SNC LES ACANTHES	100,00%	100,00%	IG
SA LE CLOS ST GREGOIRE	100,00%	100,00%	IG
SAS EMERAUDE PARTICIPATION	100,00%	100,00%	IG
SAS LE CHÂTEAU DE BREGY SA SANCELLEMOZ	100,00% 93,22%	100,00% 93,22%	IG IG
SAS STE NOUVELLE SANCELLEMOZ	100,00%	100,00%	IG
SA RIVE ARDENTE	100,00%	100,00%	IG
SAS LE CLOS D'ALIENOR	100,00%	100,00%	IG
SAS LES JARDINS D'ALIENOR	100,00%	100,00%	IG
SAS L'OCCITANIE	100,00%	100,00%	IG
SAS LES JACOURETS	100,00%	100,00%	IG
SCI CASERNE DE DRAGUIGNAN	100,00%	100,00%	IG
SCI REZE	100,00%	100,00%	IG
SCI DU BOIS GUILLAUME	100,00%	100,00%	IG
SCI LIVRY VAUBAN	100,00%	100,00%	IG
SAS NOUV. CLIN. MIRABEAU MONT D'EAUBONNE	100,00%	100,00%	IG
SA CLINIQUE MEDICALE DE GOUSSONVILLE	100,00%	100,00%	IG
SA CHÂTEAU DE GOUSSONVILLE	100,00%	100,00%	IG
GROUPE ARTEVIDA	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE LES SORBIERS	100,00%	100,00%	IG
SCI DE PEIX	100,00%	100,00%	IG
SAS VAN GOGH	100,00%	100,00%	IG
SA STE EXPL SOLEIL CERDAN	100,00%	100,00%	IG
SA CLINIQUE SENSEVIA SCS BORDES & CIE	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	IG IG
SCI CERDANE	100,00%	100,00%	IG
SARL HOPITAL CLINIQUE DE REVIN	100,00%	100,00%	IG
CLINIQUE BOIS BOUGY	100,00%	100,00%	IG

E n t r e p r i s e s C o n s o l i d é e s	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Désignation	Groupe	Groupe	consolidation
SAS MEDIC'AGIR	100,00%	100,00%	IG
SARL LES BUISSONNETS	100,00%	100,00%	IG
SCI DU PARC SAINT LOUP	100,00%	100,00%	IG
SCI LARRY	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE GALLIENI	100,00%	100,00%	IG
SAS LA CIGALIERE	100,00%	100,00%	IG
SRL MADONNA DEI BOSCHI	100,00%	100,00%	IG
SRL VILLA CRISTINA	100,00%	100,00%	IG
RESIDENCIE JULIEN BVBA	100,00%	100,00%	IG
OPCI SPPICAV	100,00%	100,00%	IG
SA MEDIBELGE	100,00%	100,00%	IG
SA MEDIDEP	100,00%	100,00%	IG
SPRL MIKKANNA	100,00%	100,00%	IG
SA FENINVEST SA	100,00%	100,00%	IG
SA L'ADRET	100,00%	100,00%	IG
SRL CHÂTEAU CHENOIS GESTION	100,00%	100,00%	IG
SA GOLF	100,00%	100,00%	IG
SA INTERNATIONNAL Residence Service	100,00%	100,00%	IG
SA LINTHOUT	100,00%	100,00%	IG
SA DIAMANT	100,00%	100,00%	IG
SA NEW PHILIP	100,00%	100,00%	IG
SA PARC PALACE	100,00%	100,00%	IG
SA PROGESTIMMOB	100,00%	100,00%	IG
SA RINSDELLE	100,00%	100,00%	IG
SA TOP SENIOR	100,00%	100,00%	IG
SA LA SENIORIE DU VIGNERON	100,00%	100,00%	IG
SA VESTA SENIOR	100,00%	100,00%	IG
SAS MEDITER	100,00%	100,00%	IG
SARL CLINIQUE DE SOINS DE SUITE LA SALET 100,00%		100,00%	IG
SAS LE CLOS ST SEBASTIEN	100,00%	100,00%	IG
SARL CUXAC	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE DE LA RAVINE	100,00%	100,00%	IG
SAS MAISON DE RETRAITE LA JONCHERE	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE LES BRUYERE BROSVILLE	100,00%	100,00%	IG
SAS SESMAS	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE PSYCHIATRIQUE DE SEINE ST D 100,00%		100,00%	IG
SAS CLINIQUE DU HAUT CLUZEAU	100,00%	100,00%	IG
SA IHMCA	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE DU PARC DE BELLEVILLE	100,00%	100,00%	IG
SAS CLINIQUE DE SOINS DE SUITE DU BOIS GU 100,00%		100,00%	IG
SAS CLINIQUE DE SOINS DE SUITE DE BELLOY 100,00%		100,00%	IG
SA LA PINEDE	100,00%	100,00%	IG
SCI MEDITER FONCIER	100,00%	100,00%	IG
SARL LA PASTORALE	100,00%	100,00%	IG
SAS CA SANTE	100,00%	100,00%	IG
SA HOLDING MIEUX VIVRE	100,00%	100,00%	IG
SARL LE CLOS ST JACQUES	100,00%	100,00%	IG
SAS LES GRANDS PINS	100,00%	100,00%	IG
SARL LE CLOS DE BEAUVAISIS	100,00%	100,00%	IG
SAS BELLEVUE 95	100,00%	100,00%	IG
SAS CHÂTEAU DE CHAMPLATREUX	100,00%	100,00%	IG
SAS RESIDENCE DU PORT	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Groupe Corasen	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Atlantis	100,00%	100,00%	IG
CORASEN IPM	100,00%	100,00%	IG
CORASEN T'Bisschoppenhof NV	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Koala	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Oostheem	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Zorgcentrum europ	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Home de Familie	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Vordenstein NV	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Vastgoed Albe	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Vordenstein BVBA	100,00%	100,00%	IG
CORASEN Albe BVBA	100,00%	100,00%	IG
CORASEN T'Bisschoppenhof VZW	100,00%	100,00%	IG
DKK Holding	100,00%	100,00%	IG
DKK De Haan NV	100,00%	100,00%	IG
DKK Gerontologisch Centrum de Haan VZW	100,00%	100,00%	IG
SEAFLOWER Service Palace	100,00%	100,00%	IG
SEAFLOWER Retake BVBA	100,00%	100,00%	IG

3 - ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une descriptions des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Puteaux, le 30 septembre 2013.

Docteur Jean-Claude MARIAN Yves LE MASNE Président Directeur Général

4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Saint Honoré BK&A 140, rue du Faubourg Saint-honoré 75008 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ORPEA

Société Anonyme

115, rue de la Santé 75013 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ORPEA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2. de l'annexe aux comptes semestriels condensés relative à l'application par votre société de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 septembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

Saint Honoré BK&A

Deloitte & Associés

Frédéric BURBAND

Joël ASSAYAH