ORPEA

Environmental & Social Information • May 12, 2021

Document d'enregistrement universel. 2020

SOMMAIRE

02. Notre réseau mondial

1. Chiffres clés

2. 1. Message du Directeur Général
3. 1. Nos enjeux sociaux et sociétaux 2020
4. 1. Préparer l'avenir et l'évolution de nos métiers par la recherche et l'innovation
5. 1. Notre stratégie

Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés 11

1.		Présentation du groupe ORPEA
		et de ses marchés	11
	1.1	Chiffres clés d'ORPEA	12
	1.2	L'activité du groupe ORPEA	17
	1.3	Les piliers du modèle ORPEA	25
	1.4	Un secteur à fortes barrières à l'entrée, porté par des besoins croissants	33
2.		Rapport de gestion
		de l'exercice 2020	43
	2.1	Panorama de l'exercice 2020	44
	2.2	Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2020	48
	2.3	Examen des comptes sociaux au 31 décembre 2020	53
	2.4	Autres informations financières	58
	2.5	Perspectives et événements survenus depuis le 1er janvier 2021	60
	2.6	Contrôle interne	61
3.	2.7	Annexes	69
		Facteurs de risques	71
	3.1	Politique générale d'identification et de gestion des risques	72
	3.2	Principaux Risques	72
	3.3	Risques liés à la pandémie de la Covid-19	73
	3.4	Risques liés à l'activité de la société	75
	3.5	Risques opérationnels	83
	3.6	Risques juridiques et conformité	85
	3.7	Risques financiers	88
4.		Déclaration de performance
		extra‑financière	93
	4.1	Modèle d'affaires	94
	4.2	Renforcer les engagements RSE	97
	4.3	Agir dans un cadre éthique	107
	4.4	Prendre soin dans un lieu de vie adapté	111
	4.5	Offrir un environnement favorable au développement des collaborateurs	122
	4.6	Limiter l'empreinte environnementale du Groupe	139
	4.7	Construire des partenariats durables et responsables	145
	4.8	Être un acteur de la cité	148
	4.9	Évaluer la performance RSE	153
		4.10 Note méthodologique sur le reporting des données sociales et environnementales	154

• 4.11 Principales contributions du Groupe aux ODD (Objectifs Développement Durable des Nations Unies) 159
• 4.12 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 161

5.		Rapport sur le gouvernement d'entreprise	165
	5.1	Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration	166
	5.2	Direction Générale	188
	5.3	Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	190
	5.4	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	217
	5.5	Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale	217
	5.6	Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	218
	5.7	État récapitulatif des opérations réalisées depuis le 1er janvier 2020 par les mandataires sociaux sur
		le titre ORPEA	218
	5.8	Annexes	219
6.		Comptes consolidés au 31 décembre 2020	231
	6.1	États financiers consolidés au 31 décembre 2020	232
	6.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	272
7.		Comptes individuels
		au 31 décembre 2020	277
	7.1	Comptes de la société ORPEA SA au 31 décembre 2020	278
	7.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	300
8.		Informations complémentaires	305
	8.1	Principales dispositions statutaires	306
	8.2	Informations sur le capital social	306
	8.3	Responsable du document
		d'enregistrement universel	310
	8.4	Contrôleurs légaux des comptes	310
	8.5	Documents accessibles au public	311
	8.6	Table de concordance	312

Document d'enregistrement universel. 2020

incluant le Rapport financier annuel Le groupe ORPEA a pour mission l'accompagnement au sein de ses établissements – Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, Cliniques de Santé Mentale, maisons de retraite, résidences services – ou à leur domicile, des personnes fragilisées par une perte d'autonomie temporaire ou plus durable, physique ou psychique.

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 12 mai 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération 41 et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent document d'enregistrement universel incorpore par référence le document de référence 2018 déposé le 10 mai 2019 sous le n° D.19-0474 (https://www.orpea-corp.com/ images/orpeafinance/pdf/Documentation/FR/2019/ORPEA_DDR_2018_FR-accessible_lg_372db.pdf) et le document d'enregistrement universel 2019, déposé le 12 mai 2020, sous le n° D.20-0455 (https://www.orpea-corp.com/images/ orpeafinance/pdf/Documentation/FR/2020/ORPEA_DEU_2019_FR_V2_1f1f0.pdf).

Le document d'enregistrement universel et les documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF et d'ORPEA (www.orpea-corp.com, Rubrique Documentation), ou sur simple demande au siège administratif de la Société (ORPEA – Relations Investisseurs – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex).

Le groupe ORPEA développe, partout dans le monde, des prises en charge pour toutes les fragilités

Fondé en 1989, le groupe ORPEA s'est donné comme mission l'accompagnement de toutes les fragilités, qu'elles soient temporaires ou conduisant à une plus grande dépendance. Une raison d'être qui met l'Humain au centre de nos préoccupations, plaçant l'épanouissement de chacun au cœur de nos actions.

C'est désormais dans 23 pays à travers le monde et 1 114 établissements que nous déployons notre offre de parcours et de programmes innovants de soins et de santé au bénéfice de tous ceux que nous accompagnons.

Colombie

Chili

Colombie

Chili

Latam 34 établ.

4 744 lits

Autre pays (Chine) 2 établ.

525 lits

Uruguay

Uruguay

Chine

Brésil

Chine

Brésil

23 Pays 1 114 établissements 111 800 lits

Uruguay

Chine

Brésil

Russie

République Tchèque

Péninsule ibérique + Latam 137 établ.

20 139 lits

Lettonie

Russie

Réseau Europe Hors Europe

République Tchèque

Lettonie

Slovénie

Autriche

Croatie

Europe de l'Est 142 établ.

15 255 lits

Slovénie

Autriche

Croatie

Suisse Italie

Suisse Italie

Europe Centrale 261 établ.

27 976 lits

Allemagne Pays-Bas

Allemagne Pays-Bas

Irlande

Luxembourg

Belgique

France

Espagne

Portugal

Irlande

Luxembourg

Belgique

France

Espagne

Portugal

France Benelux 572 établ.

47 906 lits

Autre pays (Chine) 2 établ. 525 lits

Pour garantir des parcours de soins fluides et complets, le Groupe a toujours privilégié la continuité et la diversité des prises en charge proposées que ce soit au sein de ses Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, ses Cliniques de Santé Mentale, ses maisons de retraite, ses résidences services ou directement au domicile des personnes. Une offre qui se complète de programmes de prévention et d'éducation thérapeutique à la santé pour donner à chacun les clés lui permettant de maintenir et d'améliorer sa qualité de vie.

Cette offre de soins est portée dans tous les pays où nous sommes présents par l'engagement et l'expertise de 68 800 collaborateurs. Chaque jour, ils s'engagent à délivrer des parcours personnalisés qui tiennent compte des besoins et des désirs de nos résidents et patients, à proposer un « prendre soin actif » qui conjugue prévention et curatif, psychologique et physique. Il s'agit de la construction de relations de confiance de personne à personne, socle fondateur de notre mobilisation.

Depuis sa création, il y a plus de 30 ans, le Groupe s'est transformé dans son envergure et son rayonnement, devenant un leader mondial présent dans 23 pays. Mais sa philosophie et sa raison d'être sont restées les mêmes : faire changer le regard que la société porte sur les personnes fragiles et les accompagner dans leur reconstruction, leur guérison, leur âge, leur dépendance.

En 2020, le contexte de crise sanitaire mondiale aura mobilisé tous les moyens humains, financiers et logistiques de l'entreprise pour soutenir et accompagner les équipes de terrain au quotidien. Le Groupe a néanmoins réussi à poursuivre sa croissance à l'international avec la construction et l'acquisition de 8 769 lits supplémentaires.

Une croissance globale du réseau de 8 % cette année qui témoigne de la volonté de poursuivre la stratégie de développement amorcée il y a une dizaine d'années. Sur les cinq dernières années, ce sont 44 000 nouveaux lits qui sont venus renforcer notre offre, soit une progression de 65 %.

Le Groupe a néanmoins réussi à poursuivre sa croissance à l'international avec la construction et l'acquisition de 8 769 lits supplémentaires.

En 2018, une structure très opérationnelle par zone géographique voyait le jour pour accompagner ce développement. En 2020, nous l'avons encore renforcée pour continuer à soutenir l'accélération de notre développement et garantir la mobilisation de toutes les fonctions indispensables à la gestion de la crise sanitaire. Dès le début de la pandémie, cette organisation a permis la mise en place de cellules de crise à tous les niveaux de l'entreprise : depuis les directions corporate transversales jusqu'à chacun de nos établissements. Et surtout elle a permis d'apporter rapidement les réponses adaptées, que ce soit pour l'approvisionnement du matériel de protection, la diffusion des protocoles sanitaires ou encore pour apporter le soutien nécessaire aux équipes.

2020 aura été également une année majeure dans la formalisation de notre feuille de route RSE. Alors même que notre modèle porte intrinsèquement une responsabilité sociale et sociétale majeure, l'année particulière que nous avons traversée nous a permis de révéler ce rôle essentiel, de le mettre en mots, et de projeter nos engagements dans toutes les instances du Groupe.

de chiffre d'affaires en 2020 x 4 en 10 ans

111 800 lits x 3 en 10 ans

68 800 collaborateurs au 31/12/2020 x 4 en 10 ans

MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Quels termes et quels enseignements convient-il de retenir de cette année 2020, exceptionnelle à tous égards ? Un tournant, une charnière ou encore l'évidence d'un monde « d'après » ?

Comment ne pas revenir évidemment sur les difficultés, les souffrances et le choc que cette crise sanitaire a créé dans nos sociétés à l'échelle de la planète. Elle a bouleversé les équilibres et les certitudes, elle a rendu le travail de nos équipes tellement difficile, a soumis chacun d'entre nous à si rude épreuve.

Pourtant de chaque crise naît toujours une opportunité. Pour le groupe ORPEA, 2020 aura permis la mise en pleine lumière du caractère essentiel de sa mission et de ses métiers. Depuis toujours et de manière inhérente à notre activité, nous portons une mission d'utilité publique : prendre soin et accompagner toutes les fragilités, donner un rôle et une reconnaissance aux personnes fragiles, faire entendre leur voix et faire changer le regard que la société porte sur eux.

Cette année, nous sommes tous revenus à l'essentiel de nos vies, à la hiérarchie de nos besoins et de nos priorités. Notre santé, nos liens familiaux et sociaux et les relations de solidarité que nous tissons pour construire une société qui donne sa juste place à chacun, quelle que soit sa condition.

Une réalité qui a accéléré en interne la progression et la formalisation de notre démarche RSE, orchestrée autour de nos parties prenantes. Notre feuille de route est désormais pleinement intégrée au sein des instances du Groupe. Nous l'avons élaborée autour de la valeur humaine, valeur centrale de notre écosystème : des femmes et des hommes au service d'autres femmes et hommes.

Nos collaborateurs sont au cœur de la réussite de l'entreprise et de ses enjeux RSE. Je souhaite ici, une nouvelle fois, réaffirmer ma reconnaissance à leur égard pour leur engagement sans faille pendant ces longs mois. Ils sont ceux grâce à qui nous avons réussi à surmonter

Mettre l'humain au cœur de notre développement, cela veut dire que c'est tout notre écosystème que nous voulons ouvert, vivant et communiquant.

cette crise. Il est de notre responsabilité d'entreprise de valoriser leur contribution, d'accompagner leur développement professionnel, leur formation et d'investir pour leur bien-être afin qu'ils soient heureux et fiers d'exercer leur mission. Nous nous emploierons à renforcer encore nos dispositifs dédiés dans les années à venir. Pour les résidents et les patients qui choisissent nos établissements ou nos propositions d'accompagnement à domicile, nous voulons aller encore plus loin. Outre l'investissement dans la recherche et l'innovation, nous allons particulièrement renforcer et développer nos programmes de prévention et d'éducation thérapeutique. Apprendre à vivre avec sa pathologie, encourager l'adoption de comportements favorables à sa santé, prévenir l'apparition de maladies ou les cas de rechute sont les compléments indispensables de nos prises en charge holistiques et globales.

Mettre l'humain au cœur de notre développement, cela veut dire que c'est tout notre écosystème que nous voulons ouvert, vivant et communiquant ; en établissant des relations durables, responsables et éthiques avec nos partenaires ; en facilitant les interactions, les interconnexions avec des écoles, des fondations, des associations, des artisans, des commerçants, des voisins… ; en concevant des établissements de façon à ce qu'ils limitent leur impact sur l'environnement et qu'ils permettent à chacun d'évoluer dans un milieu à la fois plus respectueux d'eux-mêmes et de notre planète.

C'est pour donner un cadre clair, lisible et universel à notre démarche et en permettre la meilleure lisibilité que nous sommes devenus adhérent en 2020 du Pacte mondial des Nations Unies.

Nos engagements sont ambitieux. Notre modèle d'exigence sociale, de santé et d'éthique doit se poursuivre. Nous continuerons ainsi d'écrire ces nouvelles pages à l'échelle de notre développement à l'international, qui s'est renforcé en 2020, et que nous poursuivrons dans les années à venir.

Yves Le Masne Directeur Général d'ORPEA

L'Humain au centre de notre modèle avec des femmes et des hommes engagés au service d'autres femmes et hommes

Nos 68 800 salariés dans le monde se consacrent à accompagner, soigner, soutenir nos résidents et patients dans nos établissements ou à domicile.

Ils le font dans le respect des valeurs auxquelles nous croyons et qui constituent le ciment du Groupe : professionnalisme, humilité, bienveillance et loyauté. Quel que soit leur métier, ils traduisent ces mots en autant d'actions quotidiennes au service des personnes fragilisées et vulnérables. En 2020, leur engagement et leur profond attachement à ces valeurs ont été largement démontrés dans le contexte inédit de la crise sanitaire de la Covid-19. Cette crise a généré des situations de soins à forte charge émotionnelle nécessitant de la part des équipes une attention accrue portée à l'état psychologique des résidents et des patients de nos établissements afin de préserver leur équilibre psychique.

Le cadre de travail que nous créons pour nos collaborateurs doit être à la hauteur de ces enjeux et de nos exigences. C'est par le biais d'une politique de ressources humaines volontariste et engagée que nous avons continué à déployer des dispositifs complets qui les accueillent dès leur entrée dans le Groupe et les accompagnent tout au long de leurs parcours professionnels.

Recrutement, formation et fidélisation

Pour soutenir l'effort d'attractivité nécessaire, le Groupe a digitalisé sa présence, élargi ses canaux de diffusion et ses partenariats à travers le monde et a ainsi continué à améliorer la lisibilité de sa dynamique d'employeur.

Pour diversifier ses sources de recrutement, le Groupe a noué de nouveaux partenariats. Il s'agit de partenariats locaux avec des organismes de formation, des écoles, des centres universitaires ou encore des associations ou des missions tels que la Croix-Rouge ou l'association Nos Quartiers ont du Talent en France par exemple. On peut citer également les initiatives qui permettent au Groupe de participer à des programmes nationaux tels que l'opération « 1 jeune 1 solution » en France pour promouvoir nos métiers auprès des jeunes générations. À noter enfin, l'apprentissage, une source de recrutement largement favorisée à l'échelle de tous les métiers de l'entreprise avec les écoles et les organismes de formation. Ce dispositif permet d'intégrer des collaborateurs déjà formés aux bonnes pratiques de nos établissements.

Ce sont au total plus de 13 000 recrutements qui ont été effectués dans le Groupe en 2020.

La formation reste la clé de voûte de la politique RH. On peut souligner à cet égard la création ou l'existence d'écoles de formation interne. Dans la plupart de ses pays d'implantation, le Groupe a soit créé soit acheté des écoles de formation délivrant des diplômes d'état. En France par exemple, il existe cinq Diplômes Universitaires dédiés à ORPEA : DU Infirmier Psychiatrie, DU Hygiène, DU Économie et Management RH, DU Adolescents Difficiles.

Certains pays ont créé des campus proposant différents programmes de formation pour renforcer l'intégration, les compétences techniques et les compétences transverses. Les programmes de validation des acquis de l'expérience (VAE) sont aussi massivement déployés dans le Groupe avec plus de 600 auxiliaires de vie intégrées au programme VAE pour devenir aidessoignantes sur les deux dernières années.

L'ORPEA ACADEMY rassemble l'offre de formation globale permettant le développement des compétences des salariés. Il s'agit d'un socle commun de formation pour partager les fondamentaux des métiers d'ORPEA et des valeurs du Groupe, ainsi que des formations adaptées par pays pour prendre en compte les spécificités locales. S'ajoute à celles-ci un socle de mini-formations sur une cinquantaine de thèmes, dont le choix est laissé à la discrétion du directeur d'établissement en fonction des événements qui rythment la vie de l'établissement.

L'entreprise a également porté cette année une attention particulière à l'accompagnement et à la prise en charge psychologique de ses collaborateurs sur le terrain par la création d'un dispositif spécifique, visant à renforcer les interventions de la cellule psychologique et prendre en compte le contexte particulier voire traumatisant vécu par tous.

10 000 recrutements en 2020

Anticiper les nouveaux enjeux des prises en charge de la fragilité pour mieux y répondre

Face au vieillissement de la population, à l'urbanisation croissante, à l'isolement grandissant et aux conséquences que ces phénomènes génèrent sur les populations, nous nous devons d'anticiper. Depuis sa création, le Groupe souhaite développer une vision prospective sur son marché pour imaginer des solutions toujours plus performantes ou mieux adaptées aux besoins des personnes accompagnées comme aux attentes des futures générations de résidents et patients et à celles de nos collaborateurs.

Qu'il s'agisse de concevoir les nouveaux parcours et dispositifs de soins de demain en partenariat avec des start-up, de repenser l'expérience résidents ou salariés ou de s'associer avec des chercheurs et des universités pour faire avancer la recherche, le Groupe croit à l'intelligence collective et à la prospective pour enrichir ses services et ses offres de soins.

Une approche transversale et multidisciplinaire de l'innovation pour faire avancer les pratiques

En 2019 se créait la Direction corporate de l'innovation avec pour mission de structurer les initiatives menées à l'échelle de tous les pays d'implantation du Groupe.

ORPEA a adopté une politique d'Open Innovation qui valorise et encourage les différentes sources d'innovation, internes, externes, du management comme du terrain. Ses axes de travail s'orchestrent principalement autour de l'amélioration du soin et des services apportés aux résidents et patients ainsi que des conditions d'exercice des salariés, deux enjeux directement liés à la feuille de route RSE.

En 2020, 108 projets actifs ont été recensés autour de quatre domaines d'innovation :

• y Santé et Soin ;
• y Restauration et Hospitalité ;
• y Construction et Immobilier ;
• y Processus.

Pour accompagner la mise en œuvre de sa feuille de route ambitieuse, l'entreprise s'est attachée à clarifier la gouvernance et les processus afin d'offrir une approche à la fois coordonnée et décentralisée, au plus près du terrain : référents Innovation par pays / Business Unit, Comités Innovation aux niveaux Groupe mais aussi dans les zones géographiques.

Cette organisation permet la cohérence dans les efforts déployés et offre une opportunité de partage des bonnes pratiques tout en préservant l'agilité requise pour innover. Grâce à son implantation internationale et à la complémentarité de ses offres de soins, les collaborations entre pays et entre métiers sont en effet encouragées. Ainsi de nouvelles approches observées dans un pays peuvent se voir testées puis déployées dans d'autres, ou peuvent se transposer d'un métier à un autre. Des usages qui permettent une véritable accélération de l'innovation. Pour compléter l'ensemble du dispositif, le Groupe s'est doté d'une plateforme de centralisation et de suivi des collaborations en interne comme en externe, outil partagé par l'ensemble des pays.

108 projets actifs

Dynamique dans la recherche universitaire

ORPEA a engagé et poursuivi en 2020 plusieurs actions de recherche. Dans le champ de la recherche universitaire tout d'abord, avec le financement de doctorats et le soutien de la recherche en entreprise avec quatre thèses de doctorat en France. En parallèle, la politique de publication s'est intensifiée puisqu'en 2020, 17 articles ont été publiés dans des revues scientifiques internationales à comité de lecture contre 9 l'année précédente.

Les travaux théorico-cliniques de recherche de l'Association de promotion des soins psychiques en institution (APSPI) se sont également poursuivis. L'association a organisé son colloque annuel sur le thème du « Symptôme », colloque ouvert aux professionnels de tous horizons (structures publiques, privées ou associatives, sanitaires ou médico-sociales, en France ou à l'étranger) et représentant de multiples approches thérapeutiques.

Quant au Conseil Scientifique et Éthique International du groupe ORPEA (International Scientific & Ethics Council, ISEC), il a procédé à la remise des ORPEA Excellence Awards 2020 qui récompensent chaque année les équipes ayant proposé un projet dans les catégories « Recherche », « Éthique Clinique » et « Innovation Soignante ».

Pour l'année 2020, le choix s'est porté parmi 27 projets innovants conduits par les équipes de huit pays. Cette sixième édition des ORPEA Excellence Awards, menée dans des conditions particulières, démontre une fois de plus, avec sa forte mobilisation, la capacité des établissements du Groupe et de leurs équipes à continuer d'innover et de construire l'offre du futur au service des résidents et patients.

Catégorie « Recherche » : Flavien Quijoux pour POSTADYCHUTE. Il s'agit d'un outil prédictif pour évaluer le risque de chute chez la personne âgée placée en institution.

Catégorie « Éthique Clinique » : Résidence Haus-Edelberg de Kernen (Allemagne) pour son

workshop interculturel sur le sujet de la fin de vie et de la mort « Giving days more liveculture ». Cet atelier développe une approche centrée sur le résident, basée sur une analyse rigoureuse de ses besoins et attentes, à la fois préventive et multidisciplinaire, et qui le responsabilise.

« Innovation Soignante » : Clinique du Château d'Herblay (CLINEA SSR France) pour son programme PREVaction, une démarche complète d'éducation à la santé et de prévention.

Au regard de la qualité des projets proposés, le jury a également désigné deux mentions spéciales dans la catégorie « Innovation Soignante » :

• y Traitement par chimiothérapie à domicile, porté par les équipes d'Allerzorg Home Care à Woerden aux Pays-Bas. Ce programme cherche à améliorer la qualité de vie des personnes très âgées ou dont la mobilité est réduite, en leur offrant une prise en charge chimiothérapeutique à domicile, au lieu de les contraindre à se déplacer jusqu'à l'hôpital.
• y « EM Table© », la stimulation horizontale passive pour la qualité de vie des personnes à mobilité réduite, un projet porté par les équipes espagnoles de l'établissement de réhabilitation ORPEA Mirasierra à Madrid. Il s'agit de recréer les effets produits par l'activité physique en induisant des mouvements passifs sur un plan horizontal.

Une stratégie globale axée sur la responsabilité sociale et sociétale et la création de valeur

Notre mission consiste à accompagner l'Humain, au quotidien

ORPEA est au centre d'un écosystème au service de l'Humain. En mettant les femmes et les hommes au centre de toutes nos préoccupations, nous plaçons leur épanouissement au cœur de chacune des actions que nous entreprenons.

C'est vrai avec les patients et les résidents que nous accueillons et que nous accompagnons avec humilité, bienveillance, loyauté et professionnalisme.

C'est vrai avec nos collaborateurs, en leur permettant d'évoluer et de s'épanouir professionnellement et personnellement.

C'est vrai avec nos partenaires avec qui nous construisons des partenariats durables et responsables.

C'est vrai au sein de nos établissements que nous concevons pour être plus vertueux en termes d'impacts environnementaux et de qualité de vie et de travail.

C'est vrai enfin avec les communautés locales qui nous entourent et avec qui nous tissons des liens et construisons des coopérations de nature à rendre les territoires plus inclusifs et solidaires.

En 2020, la création d'un Comité RSE et Innovation au niveau du Conseil d'Administration témoigne de la volonté du Groupe de renforcer son engagement en la matière. C'est également dans ce cadre qu'ORPEA a rejoint cette année le Pacte mondial des Nations Unies.

L'allongement de l'espérance de vie, l'accroissement du nombre de maladies neurodégénératives, la forte hausse des troubles psychiques dans le monde font de notre Groupe un acteur incontournable dans la prise en charge des vulnérabilités. C'est pourquoi nous poursuivons notre stratégie de développement de long terme axée sur la qualité et la création de valeur, et continuons apporter de nouvelles solutions adaptées.

Une stratégie de long terme inchangée

• y Développer l'attractivité de nos métiers auprès de nos talents de demain. Valoriser et fidéliser les 68 800 collaborateurs actuels du Groupe. Il s'agit de deux enjeux essentiels pour pérenniser notre croissance. Pour y répondre, nous nous appuyons sur une politique de Ressources Humaines définie au niveau Groupe et relayée localement par les équipes pays, au plus près de chaque territoire sur lequel nous sommes implantés.
• y Créer des établissements de grande qualité avec une double priorité : concevoir un cadre de vie et de soins optimal pour les résidents et patients et garantir la meilleure qualité de travail aux équipes. Le savoir-faire du Groupe dans ce domaine repose en partie sur la coopération permanente des équipes d'architecture et de construction internalisées avec les équipes médicales et opérationnelles.
• y Poursuivre l'internationalisation. Le Groupe poursuit son développement dans les plus grandes villes de ses pays d'implantation par l'ouverture de nouveaux établissements et saisit les opportunités d'acquisition.
• y Miser sur l'innovation et la recherche pour repenser et construire les programmes de soins et d'accompagnement de demain.
• y S'inscrire au plus près des territoires en développant des synergies avec l'ensemble des parties prenantes locales. Le Groupe veut ainsi agir au plus près de chaque personne, chaque établissement, chaque quartier, chaque territoire, tout en répondant à des objectifs communs et globaux.

1P R É S E N T A T I O N D U GROUPE O R P E A E T D E SES MARCHÉS

1

P R É S E N TAT I O N D U GROUPE O R P E A E T D E SES MARCHÉS

1.1		Chiffres clés d'ORPEA	12
	1.1.1	Chiffre d'affaires	12
	1.1.2	Développement du réseau	13
	1.1.3	Données boursières	16
1.2		L'activité du groupe ORPEA	17
	1.2.1	La construction méthodique d'un leader européen	17
	1.2.2	Le métier du groupe ORPEA : une offre de prise en charge à tous les stades de la dépendance	18
	1.2.3	Un réseau mondial	22
1.3		Les piliers du modèle ORPEA	25
	1.3.1	Des valeurs fondatrices fortes	25
	1.3.2	La politique qualité au cœur du développement	26
	1.3.3	Une organisation optimisée et efficace au service de la qualité
		et du développement	30
	1.3.4	L'immobilier : un actif stratégique	32
1.4		Un secteur à fortes barrières à l'entrée, porté par des besoins croissants	33
	1.4.1	Des besoins considérables face à une offre sous-dimensionnée	33
	1.4.2	Composition du secteur	36
	1.4.3	Un besoin croissant de médicalisation et de spécialisation des établissements	36
	1.4.4	Une activité réglementée et encadrée	37
	1.4.5	Un système de tarification encadré	38

Le groupe ORPEA offre une prise en charge globale de la dépendance, physique ou psychique, à domicile ou en institution, répondant aussi bien aux attentes des Autorités de tutelle locales qu'aux résidents et patients, visant un meilleur accès aux soins et facilitant leurs parcours. ORPEA dispose aujourd'hui d'une offre globale de services et de soins complémentaires, quel que soit l'âge ou la perte d'autonomie à travers :

• y des maisons de retraite médicalisées ;
• y des Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation en hospitalisation complète et en ambulatoire (= hôpital de jour) ;
• y des Cliniques Psychiatriques, pour les personnes souffrant de maladies psychiques ;
• y des services et soins à domicile ;
• y des résidences seniors avec services.

Le métier d'ORPEA consiste ainsi à prendre en charge des personnes en perte d'autonomie (physique ou psychique) afin de leur dispenser des soins essentiels à leur bien-être et de les accompagner dans les gestes de la vie courante, dans le respect de leur dignité et de leur individualité.

Depuis sa création en 1989, ORPEA a toujours placé la qualité de ses soins, de ses prestations et de ses services au cœur de sa stratégie de développement. Le groupe ORPEA s'est engagé à mettre en œuvre tous les moyens humains et techniques nécessaires au bien-être des patients et des résidents et à une qualité de prise en charge optimale.

Dans un contexte démographique marqué par une accélération du vieillissement des populations en Europe et dans le monde, une spécialisation et médicalisation renforcée de l'offre et un secteur fragmenté, ORPEA a constitué en 30 ans, un des leaders mondiaux de la prise en charge de la dépendance avec 111 801 lits répartis sur 1 114 établissements dans 23 pays au 31 décembre 2020.

ORPEA est désormais un acteur mondial avec une organisation dimensionnée pour la croissance et pour déployer son modèle de prise en charge de qualité à travers ses cinq zones géographiques : France Benelux (France, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Irlande), Europe centrale (regroupant Allemagne, Suisse et Italie), Europe de l'Est (Autriche, Pologne, République tchèque, Croatie, Slovénie, Lettonie et Russie), Péninsule Ibérique Latam (Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Chili, Colombie) et enfin les autres pays (Chine uniquement à ce jour).

Fort de cette nouvelle organisation, de sa flexibilité financière, et de ses plateformes dans ses cinq zones géographiques, ORPEA va continuer de répondre aux défis du vieillissement des populations dans le monde par la mise en place d'une offre de qualité pour prendre en charge la grande dépendance.

1.1 Chiffres clés d'ORPEA

1.1.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Évolution du chiffre d'affaires du Groupe depuis l'introduction en Bourse (en millions d'euros)

TCMA : Taux de croissance moyen annualisé. TCMA : Taux de croissance moyen annuel.

IPO : Initial Public Offering (Introduction en Bourse).

			Variation 2020/2019
(en millions d'euros)	2020	2019	(en %)	2018
France Benelux	2 363,9	2 218,4	+ 6,6 %	2 040,3
Europe centrale	1 010,6	961,6	+ 5,1 %	875,1
Europe de l'Est	365,6	358,7	+ 1,9 %	335,0
Péninsule Ibérique et Latam	179,0	198,3	- 9,7 %	167,4
Autres pays	3,2	3,1	NS	2,0
TOTAL	3 922,4	3 740,2	+ 4,9 %	3 419,8

Composition des zones géographiques : France Benelux (France, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg et Irlande), Europe centrale (Allemagne, Italie et Suisse), Europe de l'Est (Autriche, Pologne, République tchèque, Croatie, Slovénie, Lettonie), Péninsule Ibérique et Latam (Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Chili, Colombie), Autres pays (Chine).

Répartition géographique du chiffre d'affaires 2020 et 2019

1.1.2 DÉVELOPPEMENT DU RÉSEAU

(en nombre de lits)

RÉSEAU INTERNATIONAL

(en nombre de lits et en % du réseau total)

RÉSERVOIR DE CROISSANCE

(en nombre de lits en construction et redéploiement)

Uruguay

Chine

Brésil

(en nombre de lits matures et en % du réseau total)

MATURITÉ DU RÉSEAU

87 % 88 %

Un réseau mondial de 111 801 lits sur 1 114 établissements au 31 décembre 2020

TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES LITS OPÉRATIONNELS ET EN CONSTRUCTION, PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE SUR LES DEUX DERNIÈRES ANNÉES

Il est rappelé que les lits en construction ne sont pas opérationnels.

	Nombre de sites		Nombre de lits			Dont lits en exploitation			Dont lits en construction et redéploiement
	31/12/ 2020	31/12/	2019 Variation	31/12/ 2020	31/12/	2019 Variation	31/12/ 2020	31/12/	2019 Variation	31/12/ 2020	31/12/	2019 Variation
France Benelux	572	500		+ 72 47 906	44 068	+ 3 838	42 540	39 316	+ 3 224	5 366	4 752	+ 614
France	372	352	+ 20	36 216	34 023	+ 2 193	32 673	31 127	+ 1 546	3 543	2 896	+ 647
Belgique	71	64	+ 7	7 498	7 419	+ 79	7 230	6 970	+ 260	268	449	- 181
Pays-Bas	116	82	+ 34	2 844	2 261	+ 583	1 676	1 219	+ 457	1 168	1 042	+ 126
Luxembourg	2	2	-	365	365	-	-	-	-	365	365	-
Irlande	11	-	+ 11	983	-	+ 983	961	-	+ 961	22	-	+ 22
Europe centrale	261	249		+ 12 27 976	26 491	+ 1 485	22 148	21 606	+ 542	5 828	4 885	+ 943
Allemagne	191	185	+ 6	20 557	19 583	+ 974	17 105	16 654	+ 451	3 452	2 929	+ 523
Suisse	40	37	+ 3	3 924	3 679	+ 245	3 066	2 952	+ 114	858	727	+ 131
Italie	30	27	+ 3	3 495	3 229	+ 266	1 977	2 000	- 23	1 518	1 229	+ 289
Europe de l'Est	142	135	+ 7	15 255	14 419	+ 836	11 154	10 772	+ 382	4 101	3 647	+ 454
Autriche	87	85	+ 2	7 995	7 815	+ 180	7 041	7 074	- 33	954	741	+ 213
Pologne	23	23	-	2 886	2 886	-	1 190	1 103	+ 87	1 696	1 783	- 87
République tchèque	20	19	+ 1	2 828	2 725	+ 103	2 044	2 044	-	784	681	+ 103
Slovénie	9	7	+ 2	1 018	793	+ 225	551	551	-	467	242	+ 225
Lettonie	1	-	+ 1	202	-	+ 202	202	-	+ 202	-	-	-
Croatie	1	-	+ 1	126	-	+ 126	126	-	+ 126	-	-	-
Russie	1	1	-	200	200	-	-	-	-	200	200	-
Péninsule Ibérique et Latam	137	119	+ 18	20 139	17 914	+ 2 225	10 416	10 266	+ 150	9 723	7 648	+ 2 075
Espagne	66	64	+ 2	11 331	11 077	+ 254	8 992	8 842	+ 150	2 339	2 235	+ 104
Portugal	37	29	+ 8	4 064	3 108	+ 956	728	728	-	3 336	2 380	+ 956
Brésil	22	19	+ 3	2 958	2 752	+ 206	471	471	-	2 487	2 281	+ 206
Uruguay	3	3	-	309	326	- 17	100	100	-	209	226	- 17
Colombie	4	2	+ 2	641	321	+ 320	-	-	-	641	321	+ 320
Mexique	5	2	+ 3	836	330	+ 506	125	125	-	711	205	+ 506
Autres pays (Chine)	2	1	+ 1	525	140	+ 385	140	140	-	385	-	+ 385
TOTAL	1 114	1 004	+ 110		111 801 103 032	+ 8 769	86 398	82 100	+ 4 298	25 403	20 932	+ 4 471

1.1.3 DONNÉES BOURSIÈRES

Évolution du cours de Bourse et des volumes sur trois ans

* Volumes incluant Euronext et les plateformes alternatives (Chi-X, Turquoise et Bats).

INDICES

• y Compartiment A d'Euronext Paris ;
• y membre du CAC Mid 60, du SBF 120, du STOXX EUROPE 600 et du MSCI Small Cap Europe ;
• y éligible au SRD.

HISTORIQUE DE DONNÉES BOURSIÈRES ANNUELLES

	2020	2019	2018
Cours de clôture au 31/12	107,55 €	114,30 €	89,22 €
Plus haut 12 mois en clôture	128,50 €	117,60 €	124,85 €
Plus bas 12 mois en clôture	72,70 €	83,56 €	87,18 €
Nombre de titres au 31/12	64 631 325	64 615 837	64 586 323
Capitalisation boursière au 31/12	6 951 M€	7 386 M€	5 762 M€
Performance annuelle du cours de Bourse	- 5,9 %	+ 28 %	- 9 %
Volume moyen quotidien * (en nombre de titres)	266 528	224 039	192 596
Volume moyen quotidien *	28 M€	23,4 M€	20,4 M€
Turnover sur 12 mois	106 %	88 %	76 %

* Volumes incluant Euronext et les plateformes alternatives (Chi-X, Turquoise et Bats).

1.2 L'activité du groupe ORPEA

ORPEA prend en charge des personnes en perte d'autonomie, à domicile ou en institution (maisons de retraite, Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation ou de Psychiatrie).

Créé en France en 1989, le groupe ORPEA est désormais présent dans vingt-deux autres pays (Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Chili, Chine, Colombie, Croatie, Espagne, Irlande, Italie, Lettonie, Luxembourg, Mexique, Pologne, Pays-Bas, Portugal, République tchèque, Russie, Slovénie, Suisse, Uruguay).

Ce développement exceptionnel a été réalisé dans un cadre précis et sélectif. En effet, la volonté qui préside au développement du Groupe a toujours été au service d'un objectif unique : une prise en charge de qualité, à tous les stades de la dépendance. Ainsi, grâce à un développement prudent, alliant croissance interne par création de nouveaux établissements et croissance externe par acquisitions ciblées, ORPEA se confère les moyens de poursuivre sa politique de qualité au service de ses résidents et patients.

ORPEA s'est développé dans des pays présentant des caractéristiques spécifiques offrant une forte visibilité : un vieillissement de la population, une offre de prise en charge insuffisante et/ou peu structurée, un secteur présentant de fortes barrières à l'entrée avec des systèmes d'autorisation réglementés ou des normes strictes.

L'expérience acquise par ORPEA en France lui a permis de développer un modèle puissant, que le Groupe peut désormais décliner dans tous les pays où il est présent, tout en s'adaptant aux spécificités et cultures locales, afin de proposer partout une offre de soin et de prise en charge structurée et adaptée aux besoins de la population.

1.2.1 LA CONSTRUCTION MÉTHODIQUE D'UN LEADER EUROPÉEN

Le groupe ORPEA est le fruit d'une construction méthodique, qui lui permet aujourd'hui de proposer une offre globale et de qualité pour la prise en charge des personnes dépendantes, faisant référence en France et à l'international dans un secteur en fort développement.

Dans tous les pays, ORPEA a toujours dupliqué le même modèle : une offre de qualité répondant aux attentes des Autorités de tutelle locales et nationales et des patients et résidents.

• y 1989 : Création du groupe ORPEA par le Docteur Jean-Claude Marian, actuel Président d'honneur.
• y 1989-1995 : Le Groupe se développe en France, essentiellement par la création de 46 établissements, représentant 4 600 lits de maisons de retraite.
• y 1995 : Consolidation et structuration de l'organisation : le groupe ORPEA crée un siège administratif en région parisienne afin d'organiser et contrôler les aspects comptables, financiers et sociaux du groupe ORPEA. Des méthodes de management homogénéisées sont mises en place sur l'ensemble des sites du Groupe et formalisent les premières étapes d'une démarche qualité systématique et pérenne.
• y 1999 : Développement d'une offre de soins de moyen séjour : ORPEA met l'accent sur la création et l'acquisition de Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, de Rééducation Fonctionnelle et de Psychiatrie.
• y 2002 : Introduction en Bourse : le 16 avril 2002, ORPEA s'introduit avec succès sur le Second Marché d'Euronext Paris. Cette étape, logique et décisive, a permis au Groupe d'asseoir sa notoriété en France et en Europe. L'ouverture du capital fut aussi un levier financier afin d'accélérer ses développements.
• y 2004 : Ouverture sur l'Europe : ORPEA ouvre ses deux premiers établissements en Italie, en partenariat avec la mutuelle d'assurances italienne REALE MUTUA, propriétaire des murs. ORPEA entame son ouverture sur l'Europe, tout en restant concentré sur son cœur de métier : la création et la gestion d'établissements sanitaires et médico-sociaux.
• y 2006 : Poursuite de l'expansion internationale : acquisitions d'établissements en Suisse (Clinique Psychiatrique à Nyon, au bord du lac Léman), en Belgique (complexe gériatrique au centre de Bruxelles), et en Espagne (groupe CARE, avec 15 établissements représentant 1 504 lits).

y 2007 : Entrée au Service à Règlement Différé (SRD), offrant une meilleure liquidité au titre.

La stratégie de croissance à l'international a porté ses fruits : pour la première fois, 10 % du chiffre d'affaires consolidé sont réalisés hors de France (soit une hausse de plus de 85 % de l'activité).

• y 2008-2009 : Structuration du déploiement européen : création de sièges fonctionnels en Belgique, en Espagne et en Italie, et déploiement de la politique qualité sur l'ensemble des établissements européens, afin de décliner le modèle de gestion français.
• y 2010 : Plus importante opération de croissance externe de son histoire, avec l'acquisition stratégique du groupe MEDITER (qui détient notamment une participation majoritaire dans le groupe Mieux Vivre) et la prise de participation de 49 % dans le groupe MEDIBELGE, représentant au total 4 866 lits répartis sur 57 établissements.
• y 2011 : Augmentation de capital de 203 M€ pour renforcer la structure financière et accélérer ses développements aussi bien en France qu'à l'international.
• y 2012 : Poursuite de l'internationalisation du Groupe : acquisition d'Artevida en Espagne (1 162 lits et places), montée à 100 % dans MEDIBELGE en Belgique. Le Groupe a également diversifié ses sources de financement en réalisant sa première émission obligataire privée auprès de grands institutionnels français.
• y 2013 : Entrée d'un nouvel actionnaire stratégique de long terme : le premier fonds de pension canadien, CPPIB qui gère environ 200 Mds\$ canadiens, devient le premier actionnaire du Groupe avec 15,9 % du capital, renforçant ainsi la visibilité et la pérennité du développement d'ORPEA à long terme.
• y 2014 : Forte accélération de l'expansion internationale, notamment dans les pays germanophones, au travers de deux acquisitions stratégiques : SENEVITA en Suisse (2 293 lits/21 maisons de retraite) et SILVERCARE en Allemagne (5 963 lits/61 maisons de retraite). Ces opérations permettent au Groupe de doubler la taille de son réseau international.
• y 2015 : Poursuite du développement international, avec des acquisitions en Autriche et République tchèque à travers le groupe SENECURA représentant 4 236 lits, ainsi qu'en Allemagne avec le groupe CELENUS KLINIKEN, comptant 15 cliniques (2 602 lits), puis deux groupes régionaux offrant un réseau régional complémentaire à celui de SILVERCARE : RGB (3 006 lits) et VITALIS (2 487 lits). Ce dernier n'étant intégré qu'à compter de janvier 2016.
• y 2016 : Nouvelle étape dans le développement international avec l'acquisition de MEDI-SYSTEM, leader polonais de la prise en charge de la dépendance avec 704 lits, offrant ainsi de nouvelles opportunités à ORPEA en Pologne, ainsi que Sanyres (3 300 lits) qui complète le réseau espagnol. En fin d'année, le Groupe a également élargi son offre en Suisse, avec l'acquisition de Spitex Ville et Campagne, leader privé des soins à domicile en Suisse. Enfin, ORPEA a ouvert son premier établissement en Chine, dans la ville de Nankin, avec 140 lits.
• y 2017 : ORPEA devient un acteur mondial en s'implantant en Amérique latine, au Brésil avec 2 185 lits en construction, en partenariat avec SIS Group. ORPEA a également poursuivi la densification de son réseau européen au Portugal (1 100 lits en construction en partenariat avec SIS Group), en Autriche avec l'acquisition de Dr. Dr. Wagner (1 812 lits), en République tchèque avec l'acquisition d'Anavita (932 lits/six maisons de retraite), ainsi que dans la plupart de ses autres pays avec de nouvelles créations d'établissements et des acquisitions ciblées. Enfin le Groupe a renforcé sa structure financière avec le remboursement anticipé de son ORNANE.
• y 2018 : Structuration de l'organisation en zones géographiques et renforcement à l'international avec la pénétration des Pays-Bas

par l'acquisition de DAGELIJKS LEVEN (800 lits/40 maisons de retraite) et WOONZORGNET (162 lits/sept Cliniques Psychiatriques). ORPEA poursuit son expansion sélective notamment en Allemagne avec l'acquisition d'Inoges, leader allemand des Soins de Suite et Réadaptation en ambulatoire. En parallèle le Groupe met en place une organisation par Clusters dimensionnée à sa croissance mondiale lui permettant de démultiplier son potentiel de croissance tout en en renforçant le contrôle.

• y 2019 : ORPEA renforce son positionnement aux Pays-Bas avec les acquisitions d'ALLERZORG (soins à domicile) et de SEPTEMBER (175 lits/ sept maisons de retraite). En Allemagne, le Groupe « premiumise » son réseau en Allemagne avec l'acquisition du groupe Axion (985 lits/sept maisons de retraite). ORPEA consolide ses positions au Brésil et au Portugal avec le rachat des participations de SIS.
• y 2020 : ORPEA réalise quatre acquisitions lui permettant d'une part de renforcer l'offre en Santé mentale en France avec les acquisitions de Sinoué et Clinipsy, d'autre part d'entrer dans le secteur des maisons de retraites en Irlande grâce aux acquisitions des groupes TLC et Brindley Healthcare.

1.2.2 LE MÉTIER DU GROUPE ORPEA : UNE OFFRE DE PRISE EN CHARGE À TOUS LES STADES DE LA DÉPENDANCE

Le cœur du métier du groupe ORPEA s'est construit grâce à son savoir-faire dans la prise en charge de tous les types de dépendance, physique et intellectuelle, permanente et temporaire et ce, quel que soit leur stade :

• y la perte d'autonomie liée à l'avancée en âge ;
• y la rééducation et la réadaptation après un événement de santé ou l'évolution d'une maladie chronique ;
• y les souffrances psychiques.

ORPEA propose ainsi une offre globale et uniforme de soins et de services dédiée à la prise en charge des personnes en perte d'autonomie, grâce à un réseau de structures spécialisées :

• y des maisons de retraite médicalisées ;
• y des résidences services séniors ;
• y des Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) ;
• y des Cliniques Psychiatriques et psychosomatiques ;
• y des lieux de vie et de réinsertion sociale pour le handicap psychique ;
• y des Centres ambulatoires ;
• y des services d'aide et de soins à domicile.

1.2.2.1 LES ÉTABLISSEMENTS POUR PERSONNES ÂGÉES

Une offre d'accueil diversifiée

Les maisons de retraite médicalisées

Les établissements pour personnes âgées du groupe ORPEA sont majoritairement des maisons de retraite médicalisées. La principale offre des résidences ORPEA, quel que soit le pays, est le séjour permanent.

Néanmoins, afin d'offrir un parcours de vie et de soin à la personne âgée en perte d'autonomie et répondre aux attentes des pouvoirs publics, les résidences ORPEA proposent également des formules d'accueil complémentaires :

• y hébergement temporaire : la personne âgée peut être amenée à séjourner temporairement dans une résidence du Groupe lors par exemple :
  • d'un séjour de répit pour les aidants naturels et professionnels du domicile,
  • d'une rupture de la continuité du suivi au domicile, soit parce que le conjoint est hospitalisé, soit du fait de vacances des professionnels du domicile, en situation d'urgence ou le temps de leur mise en place,
  • d'une sortie d'hospitalisation où le retour à domicile est jugé trop précoce par la famille soit en raison de sa fragilité temporaire soit le temps de l'organisation matérielle au domicile ;

y d'accueil de jour : il permet à une personne âgée vivant à domicile, de bénéficier, une ou plusieurs fois par semaine, d'activités thérapeutiques et psychosociales adaptées à ses besoins et des animations favorisant le lien social. Ces solutions ont pour objectif de soulager les aidants familiaux et de prolonger le maintien à domicile dans les meilleures conditions. L'accueil de jour permet aussi de lutter contre l'isolement familial social en créant des lieux d'échanges avec les proches.

Globalement, une maison de retraite propose à chaque résident les services suivants :

• y un accompagnement de vie personnalisé et un projet de soin individualisé respectant ses attentes et ses désirs, constituant le projet d'accueil et de prise en charge individualisé du résident ;
• y des services logistiques et d'accueil tels que l'hébergement, la restauration en très grande majorité élaborée sur place avec des menus diversifiés et répondant aux normes européennes et servie en salle de restaurant, la blanchisserie, l'entretien des chambres ainsi que divers ateliers thérapeutiques et animations quotidiennes, individuels et collectifs.

L'accueil spécifique des malades atteints de pathologies neurodégénératives de type Alzheimer

Dans les pays où le Groupe est présent, les résidences ORPEA permettent d'accueillir des résidents atteints de pathologies de type Alzheimer et apparentées en se dotant de secteurs de vie et notamment d'unités protégées de soins adaptés ; il se peut également que des établissements soient entièrement dédiés à l'accueil de ces pathologies.

Le groupe ORPEA s'implique particulièrement dans la prise en charge de ces malades. La Direction médicale ORPEA a défini les principes architecturaux de ces unités grâce à la connaissance des troubles liés à la maladie et en s'appuyant sur les principes directeurs suivants :

• y pour le résident : respect de la dignité et de l'individualité, libre aller, orientation naturelle vers les lieux de vie et la chambre, surveillance permanente passive, activités thérapeutiques adaptées, et pour certains établissements de technologies de repérage permettant la libre déambulation en toute sécurité ;
• y pour les familles : être rassurées de voir leurs proches vivre dans une atmosphère conviviale et sécurisante entourées de personnels spécialement formés à leur prise en charge et leurs risques et pouvoir partager des instants d'intimité familiale dans un salon dédié ;
• y pour les personnels : disposer d'un lieu de travail ergonomique et sécurisant grâce à la possibilité de veiller passivement sur l'ensemble des résidents tout en animant le lieu de vie commun et ce, afin d'éviter l'exacerbation des troubles comportementaux voire mieux les appréhender grâce à des pratiques professionnelles renforcées par les formations continues qui leur sont enseignées. Sur ce dernier point d'ailleurs, des modules de formation spécifiques ont été conçus et adaptés pour les équipes de ces unités et un référent national coordonne les projets.

Par ailleurs, grâce à la connaissance de la maladie et à l'appréhension de ses risques, une gamme de mobilier a également été spécialement conçue pour ces unités de vie.

L'objectif de ces unités protégées est de maintenir et de favoriser une vie relationnelle tout au long du séjour et diminuer tous les facteurs environnementaux pouvant exacerber les troubles présentés par ces résidents, assurant ainsi leur sécurité et leur bien-être.

Les unités de Grands Fragilisés

De par l'observation de l'évolution démographique de la population accueillie dans les résidences pour personnes âgées, il est essentiel de proposer d'accueillir les personnes fragilisées, poly-pathologiques en état de grande dépendance motrice dans des unités dédiées et animées d'un projet de vie spécifique et de soins adaptés.

Ces unités répondent aux besoins et aux attentes des résidents et de leurs proches. Elles ont pour objectif une prise en charge spécifique, marquée par une vigilance accrue vis-à-vis des résidents à risque de décompensation afin d'éviter le recours à une hospitalisation externe. L'occurrence des séjours hospitaliers, tout comme leur durée, doivent être maîtrisées. Les hospitalisations, même justifiées, sont souvent délétères pour les personnes âgées et fragiles.

Cette unité est aménagée en tenant compte de l'état de fragilité des personnes accueillies et de la fonctionnalité du service ; elle dispose des équipements techniques nécessaires aux soins, dans un environnement architectural ergonomique.

L'unité fonctionne en pleine autonomie avec une prise des repas qui s'effectue sur place, une zone de soins de proximité, un personnel dédié spécifiquement et formé à l'accompagnement des personnes fragilisées (prise en compte des besoins spécifiques, écoute attentive) – infirmières, aides-soignantes, psychologue, animatrice, kinésithérapeute, etc.

Les résidences services seniors

En Belgique, en Suisse, en Allemagne et dans une moindre mesure en France, le Groupe a également développé des résidences services seniors représentant une solution d'hébergement adaptée aux seniors autonomes ou semi-valides désirant préserver leur indépendance.

Ces résidences sont non médicalisées mais disposent d'un personnel présent de façon permanente afin d'organiser tous les services demandés par le résident (coiffure, animations, restauration…). Les résidences seniors disposent d'espaces collectifs.

Ces établissements proposent des appartements (T1 au T3) équipées de kitchenettes et de salles de bain et disposent d'une assistance téléphonique ; si des soins sont nécessaires, les services d'aide à domicile et les professionnels de santé libéraux y interviennent.

Ces résidences, d'un nouveau genre, proposent à leurs occupants des logements accueillants, totalement conçus pour leur confort et leur sécurité.

Les soins en maison de retraite

L'accueil de personnes âgées dépendantes en maison de retraite nécessite une organisation rigoureuse des soins, qui regroupent la réalisation d'actes pluriquotidiens d'aide à la vie courante et d'accompagnement ainsi que des soins infirmiers et des soins paramédicaux ; l'équipe pluridisciplinaire (dont la composition dépend de la législation du pays) est en charge d'orchestrer ces prises en soins dans l'établissement, selon les prescriptions et les recommandations du médecin traitant de chaque résident.

Ces équipes pluridisciplinaires, fédérées autour des valeurs inhérentes aux bonnes pratiques professionnelles, dispensent les soins prescrits par les médecins. Les équipes soignantes encadrées au moins par un infirmier-chef et selon les pays, par un médecin coordonnateur, sont composées d'infirmiers, d'aides professionnelles dédiées aux soins et psychosociales dont la diversité et la répartition dépendent également de chaque pays.

Des professionnels libéraux (kinésithérapeutes, orthophonistes, psychologues…), intervenant sur prescription médicale, peuvent compléter la prise en charge. Dans plusieurs pays, des téléconsultations sont mises en place réduisant ainsi les déplacements des résidents voire réduisant les hospitalisations indues ou leur durée.

Des ateliers thérapeutiques animés par des professionnels paramédicaux permettent de prévenir, freiner et de lutter contre les risques inhérents au Grand Âge et à la grande dépendance.

Le groupe ORPEA est sans cesse en recherche de pratiques innovantes en termes de nouvelles technologies de soins de communication et de sécurité ; il développe des thérapies non médicamenteuses et des outils de technologies de détection de chutes, d'errance et d'entraînement physique.

Chaque résident accueilli bénéficie d'une évaluation de ses besoins en soins et de ses risques afin d'établir en équipe pluridisciplinaire un Projet de Soins individualisé personnalisant ainsi sa prise en charge. Ce projet est individualisé, répondant ainsi aux désirs des résidents, à leurs besoins et aux recommandations de bonnes pratiques professionnelles gériatriques.

L'inclusion de la maison de retraite dans le tissu sanitaire et social local permet d'optimiser le Projet de Soins global grâce à des partenariats et des échanges notamment en termes d'accès aux consultations spécialisées, à la télémédecine de formation continue et d'organisation des transferts des résidents en cas d'urgence.

L'accueil de stagiaires et d'étudiants des professions de santé enrichit l'ensemble des équipes en transmettant dynamisme et savoir-faire à ces futurs professionnels.

Le projet de vie en maison de retraite

Un projet de vie Individualisé est mis en place pour chaque résident, en concertation avec lui-même et sa famille, tenant compte de son histoire de vie, de ses désirs et centres d'intérêt.

L'ensemble des équipes s'attache à créer un environnement de vie convivial et chaleureux à travers l'organisation quotidienne d'activités. En effet, un programme d'animations est coordonné et mis en place par un professionnel compétent avec un double objectif :

• y occupationnel, autour d'activités socioculturelles (arts graphiques, spectacles, sorties…) : ORPEA a pour priorité de faire de tous ses établissements des lieux de vie conviviaux et chaleureux pour permettre aux résidents de renouer un lien social souvent affaibli ;
• y préventif, en termes de risques liés au vieillissement, par des ateliers occupationnels physiques ou intellectuels (revue de presse, gymnastique douce et équilibre, art-thérapie…) parfois même balnéothérapie et ateliers réminiscence.

Les familles et proches sont invités à participer à la vie de la résidence afin de préserver le maintien des liens familiaux.

Chaque maison de retraite s'inscrit dans le réseau locorégional social et médical et développe voire peut accueillir en son sein un jardin d'enfants, des jeunes en soutien scolaire, des étudiants, des associations maintenant ainsi le lien intergénérationnel.

1.2.2.2 LES CLINIQUES DE SOINS DE SUITE ET DE RÉADAPTATION

Les Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation (Réhabilitation) du groupe ORPEA situées en France, en Suisse, en Italie, en Allemagne, en Pologne, au Portugal et en Autriche, ont pour missions la réadaptation et la rééducation des patients nécessitant une réhabilitation fonctionnelle ou un équilibrage des traitements par des équipes médicales, paramédicales et des plateaux techniques adaptés à chaque spécialité.

L'objectif est de donner au patient toutes les chances de se rétablir et de retrouver son état antérieur avec un maximum d'autonomie afin de préparer sa réinsertion socioprofessionnelle et son retour à domicile.

Il convient par ailleurs de noter qu'en Allemagne, la mission fondamentale d'une Clinique de Réhabilitation (comme de Psychiatrie d'ailleurs) est de permettre au patient le retour au travail.

L'offre de soin en Services de Réadaptation et de Réhabilitation

ORPEA a développé une offre globale tant en hospitalisation à temps complet qu'en hôpital de jour, pour répondre au souhait des patients de réaliser leur rééducation la journée en clinique, voire en relais après hospitalisation complète afin de mieux préparer le retour au domicile.

Outre la réhabilitation générale polyvalente, les cliniques du Groupe ont développé des spécialisations grâce aux compétences ciblées des professionnels, afin de répondre aux besoins sanitaires régionaux et nationaux conformément aux objectifs de santé publique, propres à chaque pays.

On notera les spécialités suivantes :

• y Gériatrie : dédiés aux patients âgés de 75 ans ou plus, polypathologiques, dépendants ou à risque de dépendance. Ces unités dédiées répondent à la complexité due à la fragilité de ces personnes âgées, due à la fois à leurs poly-pathologies, aux risques particuliers de décompensation, à leur perte d'autonomie physique et intellectuelle auxquels se surajoutent fréquemment des problèmes sociaux et familiaux. L'évaluation gérontologique de l'équipe soignante permet un soin ciblé et la gestion des risques accrus de cette population âgée. Ces unités gériatriques prennent en charge les personnes âgées suite à un accident de santé (chirurgical ou médical) soit du domicile soit de l'hôpital et dont le terrain fragile risque de provoquer une décompensation physiologique.
• y Affections de l'appareil locomoteur : pour offrir des soins adaptés aux patients issus spécifiquement de services de traumatologie, d'orthopédie, ou encore de rhumatologie. Ces services prennent en charge les affections invalidantes de l'appareil locomoteur telles que : prothèses de hanche et de genoux, ligamentoplastie du genou, pathologies de l'épaule et la rééducation des coiffes des rotateurs, suites de chirurgie du

rachis ou lombalgies chroniques, rhumatismes inflammatoires et dégénératifs ou encore des patients sportifs opérés nécessitant une rééducation intensive.

• y Affections du système nerveux : pour prendre en charge des patients en :
  • suite d'accident vasculaire cérébral (AVC) ;
  • atteints d'une maladie neurologique dégénérative (sclérose en plaques, sclérose latérale amyotrophique, syndrome de Guillain Barré, etc.) suite à une poussée douloureuse ou invalidante, à une complication intercurrente ou une chirurgie associée (spasticité, escarre, urologie…) pour une évaluation globale des déficits et des actions préventives, une mise en place d'aides adaptées au domicile et une réévaluation thérapeutique.
• y Le groupe ORPEA dispose également d'unités de prise en charge des patients en états végétatif chronique (EVC) ou pauci-relationnel (EPR). Ces unités spécifiques accueillent des patients ayant des séquelles neurologiques lourdes qui doivent bénéficier de soins constants de haut niveau.
• y Affections cardio-vasculaires : dont la vocation est de proposer une réadaptation aux patients en suites de chirurgie cardiaque, d'infarctus du myocarde complexe ou compliqué d'affections surajoutées, de poussée d'insuffisance cardiaque chronique, d'endocardite infectieuse, d'artériopathie des membres inférieurs, ou de déséquilibre d'hypertension artérielle primitive ou secondaire Le programme de réadaptation comprend la réadaptation à l'effort afin de se rétablir et la prévention secondaire destinée à mieux connaître et appréhender sa maladie et son traitement. Il permet une meilleure récupération, empêche l'aggravation et réduit les risques de problèmes cardiaques futurs. Il comprend habituellement :
  • un suivi médical ;
  • une évaluation des capacités physiques ;
  • une analyse et prise en compte des facteurs de risque rééducation à l'effort ;
  • une éducation thérapeutique sur le mode de vie, la gestion de son traitement et les conseils nutritionnels.
• y Hématologie et Cancérologie assurent une prise en soin des patients venant de services aigus d'oncologie dont l'état de santé ne permet pas un retour à domicile immédiat, constituant des soins dits de support. Il s'agit pour la plupart :
  • d'inter-cure de chimiothérapie pour des malades fragiles à haut risque de décompensation ;
  • de patients nécessitant l'apprentissage de l'utilisation des dispositifs médicaux qui leur ont été placés ;
  • de l'équilibration des traitements antalgiques ;
  • de la nutrition entérale ou parentérale ;
  • du suivi des effets secondaires des traitements actifs ou palliatifs.

Les établissements de réhabilitation du Groupe disposent d'équipes médicales et soignantes pluridisciplinaires qualifiées, composées de médecins généralistes et spécialistes, d'infirmiers et d'assistants de soins de professionnels de la rééducation et du domaine psychosocial complété selon les pays d'un pharmacien. Pour réaliser les projets thérapeutiques individualisés, les équipes s'appuient sur des plateaux techniques performants et adaptés à chaque type de rééducation proposée selon le projet médical de chaque établissement.

1.2.2.3 LES CLINIQUES PSYCHIATRIQUES

Les établissements psychiatriques du Groupe, en France, en Suisse, en Allemagne, en Autriche, en Espagne et en Italie, accueillent des patients atteints de troubles psychiques.

Ces cliniques sont inscrites dans une démarche permanente d'amélioration de la qualité et de la sécurité des soins, comme en atteste leur haut niveau de certification exigée par certains pays.

Afin de proposer aux patients et à leur entourage la meilleure offre de soin, les cliniques du groupe ORPEA portent par ailleurs un effort constant de développement et d'innovation dans le champ de la santé mentale, que ce soit de façon autonome ou en partenariat avec des hôpitaux universitaires, le secteur de la e-santé, les instituts de formation aux dernières thérapies validées.

Cette démarche a favorisé notamment en France, la mise en œuvre d'approches innovantes complémentaires fondées sur les preuves telles que la pleine conscience, l'EMDR, la Deep TMS, le Neuro-Feedback, la thérapie en réalité virtuelle, la santé connectée.

Pour renforcer cette prise en charge active, les cliniques du Groupe sont investies dans une démarche de psychoéducation des patients et de leur entourage, dont l'objet est d'améliorer leur connaissance de la maladie, leur capacité à la prendre en charge de façon plus autonome, faisant d'eux de vrais partenaires de soin.

Dans cette même démarche de pertinence des soins, le Groupe a mis en place des unités spécialisées, expertes et dédiées à certains patients selon leur pathologie ou leur âge.

Outre la prise en charge en hospitalisation complète, le Groupe met à disposition des patients des alternatives à temps partiel avec les hôpitaux de jour et les unités d'hospitalisation de nuit. Ces hospitalisations assurent une meilleure continuité des soins et améliorent la prévention des récidives.

L'offre de soin en Psychiatrie

La prise en charge dans les cliniques du Groupe est fondée sur une approche pluridisciplinaire du soin, permettant à chaque catégorie du personnel soignant, sous la coordination du médecin, d'exercer pleinement son expertise propre. Cette prise en charge est formalisée dans le projet thérapeutique personnalisé construit en équipe pour répondre dans les meilleures conditions aux besoins du patient.

Ainsi, le médecin référent anime le projet de soins en plus de la prise en charge médicamenteuse et d'une partie de la prise en charge psychothérapeutique, à laquelle prennent part, selon les établissements et les pays, psychothérapeutes, psychomotriciens, ergothérapeutes, art-thérapeutes, éducateurs sportifs…

Selon la spécialité des cliniques, les troubles pris en charge sont :

• y les troubles de l'humeur ;
• y les troubles anxieux ;
• y les troubles obsessionnels ;

Le recrutement des patients se fait en lien avec les médecins des centres spécialisés et des structures hospitalières reconnus permettant à chaque clinique de s'inscrire dans la filière de soins de ses spécialités.

Pour créer un environnement propice au bien-être et à la convalescence, les cliniques du Groupe proposent une offre diversifiée de prestations hôtelières de qualité.

• y les addictions ;
• y les troubles du comportement alimentaire ;
• y les troubles du sommeil ;
• y les troubles de la personnalité ;
• y les troubles psychiatriques liés au vieillissement ;
• y les troubles psychotiques ;
• y les syndromes de surmenage ou burn-out ;
• y des maladies d'émergence récente : fatigue chronique, fibromyalgie ;
• y des maladies psychosomatiques ;
• y les syndromes psychiques post-traumatiques.

Le groupe ORPEA a favorisé la mise en place dans certaines cliniques de pôles de compétences spécifiques. C'est ainsi que plusieurs des établissements du Groupe ont développé une véritable expertise, voire une excellence dans la prise en charge de certains troubles ou de certaines classes d'âges aux besoins spécifiques :

• y les Unités de Gérontopsychiatrie pour la prise en charge et le traitement de patients âgés présentant des pathologies psychiatriques spécifiques au vieillissement comme des modifications dans l'expression de leur trouble du fait du vieillissement. L'encadrement est assuré par des gérontopsychiatres, gériatre, neuropsychologue, neurologue et une équipe paramédicale renforcée ;
• y les Unités de Coopération, publique/privée en France qui accueillent des patients en provenance du secteur public dont ils dépendent dans le cadre d'une coopération étroite avec la clinique. Ces partenariats public-privé sont considérés comme uniques en France ;
• y les Unités Pédopsychiatrie, qui accueillent des enfants et des adolescents âgés de 8 à 15 ans pour des troubles de l'humeur, des troubles anxieux ou des troubles de déficit attentionnel, hyperactivité ;
• y les Unités Jeunes Adultes, qui accueillent des patients âgés entre 16 et 25 ans, dont les projets thérapeutiques sont adaptés à cette tranche d'âge ;
• y les Unités Parents/Enfants, qui ont pour objectif de prendre en charge conjointement un parent et son enfant se trouvant dans des situations de souffrance psychique périnatale ou les difficultés inhérentes à la prise en charge par un parent atteint de maladie psychique ou d'addiction.

L'offre de soins est complétée par :

• y les centres psychosociaux aux Pays-Bas dédiés aux malades psychiatriques chroniques avec l'objectif de les préparer à une réinsertion sociale et professionnelle ;
• y les cliniques psychosomatiques en Allemagne et holistique en Suisse prenant en charge les patients atteints de souffrances physiques et psychiques chroniques ou les états de mal-être social ayant pour but la réinsertion socioprofessionnelle.

Pour exemple, afin de garantir l'harmonisation et le partage des initiatives innovantes, une supervision médicale est assurée en France, par un médecin psychiatre qui apporte le soutien logistique et méthodologique aux équipes médicales, dans une vision collaborative et facilitatrice de l'innovation. Il a aussi pour mission de s'assurer de la validité scientifique, ainsi que de la déontologie et l'éthique des pratiques cliniques.

Les techniques de soins

Les techniques de soins sont individuelles ou groupales. Elles sont fondées sur la synergie des traitements médicamenteux et des différentes approches psychothérapeutiques et technologiques.

Selon les pays, la culture et la formation des praticiens se déclinent en un ou plusieurs des modèles psychodynamiques, cognitifs et comportementaux, interpersonnels, hypnose, de soutien, systémiques, le tout dans un registre de psychothérapie institutionnelle intégrative.

Ainsi, se développe un projet médical fondé sur une approche qui répond aux spécificités des patients accueillis et des pathologies prises en charge.

1.2.2.4 LES SERVICES À DOMICILE ET LE HOME CARE

Afin de répondre aux attentes et aux besoins de personnes en perte d'autonomie provisoire ou permanente du fait de leurs pathologies ou de leur handicap, le Groupe propose une offre complémentaire de services de maintien à domicile en France, en Autriche, en Suisse et en Allemagne et d'hospitalisation à domicile en Suisse.

Ces services peuvent intervenir au décours d'une hospitalisation et auprès de personnes âgées ou non en perte d'autonomie ; ils offrent un accompagnement personnalisé et adapté au domicile. En effet, accomplir les tâches de la vie quotidienne au domicile, sortir et ne pas accroître l'isolement sont les premières attentes des personnes en perte d'autonomie souhaitant demeurer à domicile. Après un accident ou une maladie, rien n'est plus agréable que de rentrer chez soi et de retrouver un univers dans lequel on se sent bien.

Pour renforcer l'efficacité de cette prise en charge dans certaines indications, des cliniques du Groupe se dotent d'un plateau technique innovant.

Ainsi, en France, en plus de la sismothérapie (électroconvulsivothérapie), on pourra trouver les prises en charge suivantes :

• y Deep TMS : stimulation magnétique transcrânienne profonde des zones du cerveau impliquées dans la pathologie traitée. Cette technique est proposée dans la prise en charge de la dépression, des troubles obsessionnels compulsifs, du syndrome de stress post-traumatique et de certaines addictions ;
• y Neuro-Feedback : dont les effets pourraient être bénéfiques dans certaines formes de dépression et d'anxiété ainsi que dans les troubles du sommeil comme dans l'hyperactivité ;
• y thérapie par la réalité virtuelle : exposition en réalité virtuelle avec approche cognitive et comportementale dans le cadre de troubles anxieux spécifiques ;
• y la cryothérapie ;
• y e-santé : bracelets connectés dans la prise en charge des troubles du sommeil et de la consommation de benzodiazépines.

Différents services sont ainsi proposés aux personnes souhaitant rester à domicile :

• y services « housekeeping » : ménage, repas, repassage, jardinage, courses ménagères ;
• y services aide aux soins de la vie quotidienne : garde de jour ou de nuit, aide à l'hygiène, aide aux repas ;
• y services accompagnement aux déplacements, au bras ou véhiculé ;
• y en Suisse, Infirmiers et physiothérapeutes intervenant au domicile ou en résidences seniors pour assurer les soins techniques et la rééducation.

En tenant compte des attentes, habitudes et rythme de vie de chacun, des auxiliaires de vie qualifiées, expérimentées, peuvent intervenir à domicile de façon ponctuelle ou régulière 7 jours sur 7, 24 heures sur 24.

1.2.3 UN RÉSEAU MONDIAL

Devenu un des leaders européens de la prise en charge globale de la dépendance, le groupe ORPEA dispose au 31 décembre 2020 d'un réseau unique de 1 114 établissements, représentant 111 801 lits répartis dans 23 pays en Europe, en Chine et en Amérique latine.

ZONE GÉOGRAPHIQUE FRANCE BENELUX : 47 906 LITS (572 ÉTABLISSEMENTS)

France

La France est le pays d'implantation historique du groupe ORPEA depuis sa création en 1989. Le réseau français comptait 372 établissements (36 216 lits) au 31 décembre 2020 :

• y des maisons de retraite médicalisées, sous l'appellation établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD) ;
• y des Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation ;
• y des Cliniques Psychiatriques ;
• y des résidences seniors avec services.

À travers les réseaux DOMIDOM et ADHAP, ORPEA propose également des services de maintien à domicile. ORPEA a déployé sa stratégie de développement par des créations d'établissements et des acquisitions ciblées.

Les établissements sont répartis sur une grande partie du territoire français, avec un maillage lui permettant d'être présent dans les départements à forte densité de population, dans ou à proximité des grandes agglomérations où la demande est plus importante.

À ce titre, le Groupe est particulièrement présent dans les régions d'Île-de-France (Paris et croissant ouest de l'Île-de-France), Provence-Alpes-Côte d'Azur, Aquitaine, Poitou-Charentes et Rhône-Alpes avec plus de 20 sites par région.

Belgique

ORPEA Belgium dispose d'un réseau de 71 établissements représentant 7 498 lits, composé de :

• y résidences services pour personnes âgées autonomes ;
• y maisons de repos et maisons de repos et de soins pour personnes âgées semi-valides, dépendantes et désorientées.

ORPEA a débuté son implantation en Belgique en 2006 et a poursuivi activement sa politique de développement à la fois par création de nouveaux établissements, grâce à l'obtention d'autorisations, et par des acquisitions.

Au fil des années, ORPEA Belgium est devenu l'un des principaux réseaux d'établissements spécialisés dans la prise en charge du Grand Âge du pays.

Les établissements belges sont majoritairement situés en Flandres et à Bruxelles ; et comme dans les autres pays, principalement au centre des villes ou à proximité des grandes agglomérations.

Depuis 2015, ORPEA Belgium est entré dans une phase dense d'ouvertures de nouveaux établissements et de restructurations d'établissements. Les nouveaux sites sont de grande taille (150 à 200 lits), de très grande qualité, mixant souvent de maison de repos et de soins et résidence services, et localisés dans des villes ou des zones à fort pouvoir d'achat.

Pays-Bas

ORPEA s'est implanté aux Pays-Bas en 2018 avec les acquisitions de :

y DAGELIJKS LEVEN, l'un des principaux acteurs de maisons de retraite aux Pays-Bas avec un réseau de 40 établissements pour 800 lits ;

y WOONZORGNET, expert reconnu dans la prise en charge de la dépendance psychique (162 lits).

Le Groupe s'est par ailleurs renforcé avec les acquisitions d'ALLERZORG, spécialisé dans le soin à domicile et SEPTEMBER, disposant d'un réseau de maisons de retraite de 125 lits.

ORPEA comptait 2 844 lits (116 établissements) dont 1 168 en construction au 31 décembre 2020.

Luxembourg

Deux établissements (365 lits), situés à Luxembourg City et dans le canton du Luxembourg sont en cours de construction depuis 2018.

Irlande

Grâce aux acquisitions de TLC et Brindley Healthcare réalisées en 2020, ORPEA exploite 983 lits répartis sur 11 établissements pour personnes âgées, situés majoritairement dans des Comtés proches de Dublin.

ZONE GÉOGRAPHIQUE EUROPE CENTRALE : 27 976 LITS (261 ÉTABLISSEMENTS)

Italie

ORPEA Italia dispose d'un réseau de 30 établissements représentant 3 495 lits, composé de :

• y résidences d'assistance flexible (RAF) : pour personnes semi-valides avec différentes unités spécialisées : convalescence, psychiatrie stabilisée, prise en charge des handicapés mentaux et moteurs ;
• y résidences d'assistance sanitaire (RAS) : maisons de retraite médicalisées intégrant des patients atteints de la maladie d'Alzheimer et des comas ;
• y Cliniques de Psychiatrie.

ORPEA a initié son implantation en Italie en 2004 puis s'est essentiellement développé par création d'établissements ex nihilo.

Le Groupe dispose ainsi d'un réseau de grande qualité dans le Nord de l'Italie (Piémont et région des Marches) et différencié par rapport à la moyenne du parc existant avec des établissements récents, de grande qualité, composé essentiellement de chambres particulières.

Suisse

En Suisse, ORPEA dispose d'un réseau de 40 établissements représentant 3 924 lits, composé de :

• y une Clinique Psychiatrique à Nyon, acquise en 2006 et totalement restructurée, qui jouit d'une expérience de 150 ans dans le traitement de la santé mentale ;
• y une Clinique Psychiatrique à Susch, à proximité de Davos, acquise en 2018 ;
• y un Centre de Traitement et de Réadaptation (CTR), pour les suites de soin et la rééducation, construit par le Groupe et ouvert en 2013 ;
• y un établissement de psychiatrie et de rééducation construit par ORPEA et ouvert durant 2018, situé à Veyrier ;
• y des établissements médicaux sociaux (EMS), regroupant sur un même site les activités de maisons de retraite médicalisées et de résidences services, depuis l'acquisition du réseau SENEVITA en 2014, localisé exclusivement en Suisse alémanique, notamment les cantons de Berne, Zurich, Bâle, Aargau, Solothurn et Fribourg ;

y une offre de services et soins à domicile à travers le réseau de Spitex Ville et Campagne présent dans 25 cantons. Grâce à cette acquisition, réalisée fin 2016, ORPEA est devenu le leader privé suisse de soins et services à domicile pour personnes âgées.

Allemagne

Au 31 décembre 2020, ORPEA disposait d'un réseau de 191 établissements représentant 20 557 lits, composé de :

• y maisons de retraite médicalisées ;
• y Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation ;
• y Cliniques Psychiatriques.

ORPEA s'est implanté en Allemagne en juillet 2014 à travers l'acquisition de SILVERCARE, leader de la prise en charge du Grand Âge en termes de qualité.

Depuis 2014, ORPEA a poursuivi son développement en Allemagne avec l'acquisition de :

• y CELENUS KLINIKEN, troisième acteur privé du pays spécialisé dans les Soins de Suite et de Réadaptation et la Psychiatrie ;
• y ResidenzGruppeBremen, un réseau régional de maisons de retraite, complémentaire de SILVERCARE qui permet d'étendre la présence d'ORPEA dans le Nord de l'Allemagne ;
• y VITALIS, un réseau régional de maisons de retraite, qui permet d'étendre la présence d'ORPEA dans le Sud de l'Allemagne ;
• y AXION, un réseau de près de 1 000 lits répartis sur sept maisons de retraite dont deux établissements premium situés à Hambourg.

En plus de ces opérations de croissance externe, ORPEA a poursuivi son développement organique en Allemagne avec de nombreux projets de création de nouveaux établissements, représentant 3 452 lits en construction qui ouvriront dans les trois prochaines années.

ZONE GÉOGRAPHIQUE EUROPE DE L'EST : 15 255 LITS (142 ÉTABLISSEMENTS)

Autriche

ORPEA s'est implanté en Autriche en janvier 2015 avec la reprise du groupe SENECURA, leader de la prise en charge de la dépendance dans le secteur privé, avec une offre globale de services permettant de proposer un véritable parcours de vie et de soins aux personnes âgées :

• y maisons de retraite ;
• y cliniques de rééducation ;
• y soins et services à domicile.

Comme dans tous les pays, ORPEA a développé le réseau de SENECURA en Autriche par des acquisitions sélectives pour compléter le réseau existant, ainsi que des extensions et des créations de nouveaux établissements. En 2017 l'acquisition de Dr. Dr. Wagner, présent dans les Cliniques de Soins de Suite et Réadaptation et les maisons de retraite, a confirmé la position de leader de SENECURA en Autriche.

SENECURA dispose ainsi d'un réseau de 87 établissements représentant 7 995 lits.

République tchèque

ORPEA s'est implanté en République tchèque, à travers l'acquisition de SENECURA qui disposait de trois projets de maisons de retraite dans ce pays au moment de l'acquisition par ORPEA. Les deux premiers établissements ont ouvert leurs portes en 2016, rencontrant un grand succès dans ce pays où l'offre de qualité est très peu développée.

SENECURA a poursuivi son expansion dans le pays avec plusieurs nouveaux projets de construction de maisons de retraite et avec l'acquisition, en 2017, d'Anavita, premier opérateur privé de maisons de retraite, ainsi que d'autres acquisitions ciblées. Le réseau de SENECURA compte désormais 20 établissements représentant un total de 2 828 lits faisant de SENECURA le leader en République tchèque.

Pologne

ORPEA s'est implanté en Pologne en janvier 2016 avec la reprise du groupe MEDI-SYSTEM (704 lits), leader de la prise en charge de la dépendance dans le secteur privé, avec une offre multidisciplinaire dans la prise en charge de la dépendance : maisons de retraite médicalisées et Cliniques de Soins de Suite et Réadaptation.

MEDI-SYSTEM dispose d'un réseau de qualité avec des établissements de grande taille (100 lits en moyenne), récents, essentiellement localisés à Varsovie et jouissant d'une excellente réputation. De nombreux projets de création de nouveaux établissements ont été initiés et le réseau de MEDI-SYSTEM est aujourd'hui constitué de 23 établissements, représentant 2 886 lits.

Slovénie

ORPEA s'est implanté en Slovénie en 2019 avec la reprise de quatre maisons de retraite médicalisées représentant 551 lits. Par le biais de ces acquisitions, le Groupe est également présent dans les soins ambulatoires spécialisés dans la dialyse. Cinq établissements sont en construction ou en extension, pour un total de 467 lits.

Russie

En 2019, ORPEA a conclu un partenariat opérationnel avec Bpifrance et RDIF (fonds souverain russe) dont l'intention est de créer, en Russie, des établissements de Soins de Suite et de Réadaptation. Dans le cadre de cet accord, un premier projet a été signé avec le gouvernement et la Mairie de Moscou, prévoyant la création d'une clinique SSR dans l'International Medical Cluster de Moscou. Cet établissement de 200 lits de réadaptation et 50 places en ambulatoire sera notamment spécialisé dans les prises en charge en orthopédie, cardiologie, neurologie et oncologie. Il devrait ouvrir en 2022.

Dans ce secteur en développement, le gouvernement russe souhaite l'émergence d'un acteur de premier plan pour collaborer à la création d'un réseau de cliniques SSR sur tout le territoire permettant de faciliter la réinsertion socioprofessionnelle des patients russes et/ou leur retour à domicile.

ZONE GÉOGRAPHIQUE PÉNINSULE IBÉRIQUE ET LATAM : 20 139 LITS (137 ÉTABLISSEMENTS)

Espagne

ORPEA Ibérica dispose d'un réseau de 66 établissements représentant 11 331 lits. ORPEA Ibérica a doublé de taille en 2016 avec l'acquisition du groupe Sanyres et d'autres acquisitions d'établissements indépendants.

ORPEA a débuté son implantation en Espagne en 2006 par l'acquisition du Grupo Care et a poursuivi son développement par des acquisitions sélectives, afin de construire un réseau d'établissements de grande qualité et bénéficiant d'une forte attractivité. Aujourd'hui, ORPEA est devenu un acteur de référence en Espagne offrant :

• y une prise en charge de qualité pour les personnes âgées dépendantes ;
• y des unités protégées dédiées à l'accueil spécifique des personnes âgées atteintes de la maladie d'Alzheimer ;
• y une prise en charge psychiatrique ;
• y des établissements modernes avec une proportion de chambres individuelles nettement plus élevée que la moyenne du secteur en Espagne ;
• y de bonnes localisations avec une majorité des lits situés à Madrid, Barcelone et Valence.

Brésil

ORPEA s'est implanté au Brésil, en 2017, en partenariat avec le groupe SIS avec lequel le Groupe entretient des relations de longue date. ORPEA et SIS ont ainsi créé une joint-venture détenue à 49,9 % par ORPEA qui a exercé l'option d'achat sur le solde au cours du troisième trimestre 2019. Le Brésil est désormais consolidé à 100 % depuis le 1er octobre 2019.

Au Brésil, quatre établissements (471 lits) sont ouverts et 18 en construction représentant 2 487 lits, dans des localisations à fort pouvoir d'achat telles que São Paulo, Rio de Janeiro ou Fortaleza. La volonté d'ORPEA est de poursuivre son développement principalement par création de nouveaux établissements afin de répondre à des besoins de prise en charge de la dépendance très importants par une offre de qualité aujourd'hui quasi inexistante.

Portugal

ORPEA s'est implanté au Portugal en 2017, avec la création d'une joint-venture avec le groupe SIS. ORPEA détenait 49,5 % et détient 100 % depuis le 1er octobre 2019.

Le Portugal regroupe 4 064 lits (37 établissements) dont 728 lits ouverts, acquis en 2018 et 2019, situés près de Sintra et de Coimbra.

Uruguay

ORPEA s'est implanté en Uruguay en 2019 avec l'acquisition de la seule maison de retraite médicalisée de qualité de Montevideo. Deux autres établissements sont en cours de construction à Montevideo. L'Uruguay regroupe 309 lits (trois établissements) dont 100 lits ouverts.

Mexique

ORPEA s'est implanté au Mexique en 2019 avec l'acquisition d'un établissement de qualité dans la ville de Mexico. Un établissement

ZONE GÉOGRAPHIQUE AUTRES PAYS

Chine

En 2016, ORPEA a ouvert son premier établissement en Chine, dans la ville de Nankin, avec 140 lits. Cette maison de retraite prend en charge la grande dépendance et offre une qualité hôtelière haut de gamme.

haut de gamme est également en cours de construction à Guadalajara, la deuxième ville la plus peuplée du Mexique.

Le réseau regroupe à fin 2020 836 lits (cinq établissements) dont 125 lits ouverts.

Colombie

Quatre établissements sont en cours de construction à Bogota, soit un total de 641 lits.

Cet établissement constitue une vitrine unique du savoir-faire d'ORPEA dans ce pays où les besoins sont colossaux. Premier groupe étranger à ouvrir un établissement haut de gamme en Chine pour personnes âgées dépendantes, ORPEA jouit d'une excellente réputation qui attire l'intérêt de grands investisseurs publics ou privés chinois. Afin de poursuivre son développement, un second établissement de 385 lits est en cours de construction à Shanghai.

1.3 Les piliers du modèle ORPEA

Le fort développement d'ORPEA depuis 30 ans, qui va se poursuivre dans les prochaines années, en raison des fondamentaux solides du secteur, se base sur quatre piliers stratégiques immuables :

• y des valeurs fondatrices d'éthique, de respect, d'écoute, de confiance et de conscience professionnelle ;
• y une politique qualité rigoureuse, optimisée en permanence, base de l'offre ORPEA ;
• y une organisation centralisée au service de l'efficacité et de la qualité ;
• y une politique immobilière de long terme, axée sur la propriété d'une partie significative du patrimoine.

1.3.1 DES VALEURS FONDATRICES FORTES

Depuis sa création, ORPEA a toujours eu pour objectif d'optimiser la qualité de la prise en charge proposée à ses résidents et patients, qu'il s'agisse de la qualité de vie, de soin ou des services hôteliers.

Or, dans une structure de prestation de services, fonctionnant 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, la lucidité conduit à reconnaître l'inévitable imperfection et le risque d'erreur. Le volontarisme d'ORPEA et de toutes les équipes du Groupe, consiste à rechercher avec ténacité et régularité toutes les possibilités d'optimisation et d'amélioration des prestations au service des résidents et patients.

Afin d'exercer son métier sur le long terme et dans l'intérêt des patients et résidents, ainsi que des collaborateurs, le Groupe a défini, depuis sa création, un socle d'engagements fondé sur des valeurs fortes, qu'il décline dans tous les pays où il est implanté et ce, dans le respect des particularités nationales : bienveillance, loyauté, professionnalisme et humilité.

Le terme « valeur » revêt ce caractère particulier de renvoyer tant à un aspect financier qu'à un aspect moral.

ORPEA estime qu'il ne peut y avoir de création de valeur sans valeurs fondatrices qui guident son action et constituent la base de la culture de l'entreprise.

La capacité à investir dans l'humain de manière à augmenter les standards relationnels et moraux en même temps que la technique pure s'avère positive. En effet, ce sont les valeurs simples comme l'écoute bienveillante, la compassion, l'empathie, la disponibilité, la chaleur humaine qui font la réputation du Groupe, autant que ses performances en termes de compétences et de maîtrise technique.

Les études de satisfaction réalisées démontrent ce caractère primordial des valeurs : les commentaires des résidents, patients et familles soulignent au moins aussi souvent la gentillesse du personnel que la qualité des soins. Au fond, ce qui fait la valeur du Groupe, c'est sans doute la nature profondément humaine de ses collaborateurs.

Considérant que le métier d'ORPEA consiste par essence à gérer quotidiennement l'imperfection, les critiques décelées par les questionnaires sont par ailleurs autant de possibilités pour le Groupe de s'améliorer. La démarche d'amélioration continue est ainsi ancrée dans les valeurs du Groupe.

L'ÉTHIQUE : UNE EXIGENCE AU QUOTIDIEN

L'Éthique sous-tend toutes ces valeurs et guide le Groupe, notamment dans la définition de sa démarche qualité et ses programmes de formation.

Dans la rubrique éthique du manuel des « bonnes pratiques », il est aisé d'afficher des chartes d'engagement parfaitement validées, conçues par des professionnels.

Cette pratique est certes louable, mais on peut légitimement se demander quel est le pourcentage de membres du personnel qui les ont réellement lues et assimilées.

C'est en partant de cette hypothèse que le Groupe a conçu un protocole éthique original en vue de faire élaborer des chartes éthiques par les équipes de chaque établissement.

Sur la base d'un travail qui a débuté il y a plus de 20 ans et effectué avec deux consultantes, indépendantes du Groupe et spécialisées dans l'éthique du soin, il a été proposé à l'ensemble des équipes de choisir un certain nombre de valeurs qui leur apparaissent comme étant les plus importantes pour exercer leur métier et assurer le bien-être des personnes qui leur sont confiées (comme respect, écoute, compétence, entraide, confiance, conscience professionnelle…).

Cinq à sept d'entre elles sont choisies par les équipes comme étant hiérarchiquement les plus élevées. Ensuite, chacun est invité à participer à des groupes où seront élaborées quelques lignes explicitant chaque valeur avant de choisir un dessin ou une image illustrant chacune d'elles.

Cette aventure éthique est proposée à tous les membres du personnel, femmes de ménage, infirmières, facturières, hôtesses,

1.3.2 LA POLITIQUE QUALITÉ AU CŒUR DU DÉVELOPPEMENT

La démarche qualité est depuis de nombreuses années pour le groupe ORPEA, non pas une obligation réglementaire, mais un des fondamentaux pour piloter l'activité du Groupe.

Parce que l'être humain est au centre de notre activité, et que nous pensons qu'il ne peut y avoir de développement durable sans qualité, l'amélioration continue de la qualité de nos prestations et de nos pratiques est un des objectifs stratégiques du groupe ORPEA.

C'est pourquoi le groupe ORPEA a mis en œuvre, dans tous ses établissements, une politique qualité volontariste et rigoureuse. La politique qualité du groupe ORPEA s'organise autour :

y des protocoles et des procédures de soins harmonisés et en amélioration permanente ;

1.3.2.1 L'ORGANISATION DE LA DÉMARCHE QUALITÉ

Dans chacun des pays, le département qualité est placé sous la responsabilité du Directeur des opérations et travaille en étroite collaboration avec les divisions opérationnelles et les services du Siège.

Les missions du département qualité sont :

• y apporter une aide méthodologique aux établissements dans le cadre de la mise en place et le suivi de sa démarche qualité et gestion des risques ;
• y accompagner les établissements dans le cadre de leurs démarches d'évaluation externe (certification, évaluation externe) ;
• y développer des outils :
  • de formation et d'évaluation en vue de renforcer les savoirs des équipes,

aides-soignantes, serveuses, médecins, cuisiniers, directeurs, auxiliaires de vie… et au total, ce sont environ 80 % des membres du personnel qui assistent en moyenne à dix-huit heures de réflexion éthique (environ trois heures par mot-clé/valeur).

Enfin, le résultat du travail est mis sous forme d'une charte qui est encadrée, affichée dans tout l'établissement et inaugurée solennellement par l'ensemble du personnel.

Les chartes sont lues et commentées attentivement par les nouveaux membres du personnel à qui les anciens en font les honneurs avec fierté. Les résidents comme les patients et leurs familles les détaillent fréquemment aussi.

D'une certaine manière, on peut dire que dans ces institutions-là, c'est l'éthique qui est le ciment des équipes.

À partir du moment où c'est toute une institution qui élabore, digère, fait siennes des valeurs morales aussi fondamentales, on peut penser que le comportement de son personnel correspondra au plus près aux principes énoncés, et ce, d'autant plus que des modules internes de formation comme « prévention de la maltraitance », « bien-traitance » sont proposés de manière récurrente.

Depuis 2015, pour renforcer cette démarche, et approfondir une culture pragmatique de l'éthique clinique et de l'innovation soignante, le groupe ORPEA a créé un Conseil Scientifique et Éthique International. Composé de personnalités reconnues de la gériatrie européenne, ce Conseil a pour vocation notamment de répondre aux questionnements éthiques des professionnels du Groupe.

• y des enquêtes de satisfaction ;
• y des évaluations internes et externes ;
• y des concours et autres trophées ;
• y de la formation des équipes.

La finalité globale de l'ensemble des procédures qualité mises en place au sein du Groupe est également de donner à chaque collaborateur du sens à sa mission, lui permettant de créer le lien nécessaire à une prise en charge de qualité.

• de planification et de suivi des démarches,
• de contrôle type grilles d'évaluation, indicateurs, qualité… ;
• y mettre en place le Trophée Qualité ;
• y organiser l'enquête de satisfaction annuelle auprès des résidents ;
• y effectuer des audits, à titre de formation des équipes ou de contrôle de la qualité des prestations délivrées aux résidents/ patients ;
• y assurer la veille réglementaire et documentaire que ce soit au titre de la démarche qualité, de la gestion des risques ou de la réglementation ayant trait aux différentes activités de nos établissements.

Ainsi, le département qualité offre aux établissements accompagnement et conseil dans la mise en place de la démarche, contrôle et suivi des actions mises en place, et assistance méthodologique dans la création d'outils pour piloter la démarche de manière homogène sur l'ensemble du Groupe.

Un tableau de bord qualité est réalisé mensuellement par les établissements et transmis aux Directions qualité et exploitation, permettant de suivre le process d'amélioration continue de la démarche qualité, d'identifier et de prévenir tout risque potentiel.

Dans chacun des pays où ORPEA est implanté, les équipes du département qualité sont à l'œuvre afin d'implémenter le système qualité du Groupe et la démarche qualité au sein même des établissements et travaillent en étroite collaboration avec les Directions médicales et autres services supports experts. Les Directions qualité des différents pays sont en lien permanent avec

1.3.2.2 DES ÉVALUATIONS RÉGULIÈRES DES ÉTABLISSEMENTS

Pour assurer le suivi et le contrôle de la démarche qualité sur l'ensemble du Groupe, des évaluations internes et externes sont régulièrement réalisées au sein de tous les établissements.

Au regard des résultats des évaluations externes des établissements du Groupe, la démarche qualité volontariste mise en place par ORPEA depuis 1998 porte ses fruits.

Les évaluations internes

Les évaluations internes, assurées par les Directions régionales, le département qualité, la Direction médicale et/ou la Direction Générale, sont l'occasion de vérifier que les procédures Groupe sont assimilées et appliquées, et que les protocoles sont parfaitement connus.

Ces évaluations permettent également de s'assurer que les actions correctrices engagées ont bien été suivies dans le temps.

Les évaluations externes

Quant aux évaluations externes, accréditations ou certifications, elles constituent de véritables gages de transparence vis-à-vis de toutes les parties prenantes en premier lieu les résidents, les patients et leurs proches. Mais certaines certifications sont demandées par les autorités des gouvernements ou des régions, par les assureurs et/ou investisseurs dans certains pays. Ces évaluations garantissent que nos établissements respectent des engagements concrets sur la régularité de la qualité de service et de soins proposée dans le temps. Le groupe ORPEA a décidé que les référentiels choisis par les établissements soient au plus près des attentes et normes locales en veillant à respecter a minima le niveau des critères de la norme ISO 9000.

En effet, la démarche qualité est un processus continu et permanent, dont la certification n'est qu'une photographie de l'activité le jour de l'audit, qu'une étape qui fait date, les actions se poursuivant dans la durée.

En cliniques

En France, une procédure d'évaluation externe, obligatoire pour tous les établissements de santé (qu'ils soient publics ou privés) est conduite par la Haute Autorité de la santé (HAS). Cette autorité publique indépendante à caractère scientifique a pour mission la production du référentiel pour les établissements sanitaires et médico-sociaux mais également l'organisation des audits, la formation des auditeurs (des professionnels de santé actifs), l'organisation de la visite et la publication des résultats. De plus, depuis 2019, les autorisations de fonctionnement des cliniques sont liées à l'obtention de cette certification. Cette certification concerne l'ensemble du fonctionnement et des pratiques d'un la Direction qualité du Groupe afin d'assurer une cohérence de la politique, tant en termes de respect des valeurs que de maîtrise des risques, tout en tenant compte du contexte réglementaire local.

Depuis plus de 20 ans, des procédures strictes et uniformisées sur l'ensemble du réseau ont été mises en place et sont en constante évolution. Elles sont complétées par des formations internes, qui permettent de rappeler les bonnes pratiques professionnelles (maladie d'Alzheimer, prévention de la maltraitance, gestes et postures, sécurité…), d'actualiser et de renforcer les connaissances des équipes, mais aussi de partager le vécu quotidien et l'expérience.

Ainsi, la veille et le suivi proposés aux établissements du Groupe par le département qualité et la Direction médicale permettent d'offrir un cadre sécurisant aux résidents, patients et salariés, et de contrôler tous les aspects liés à l'accueil, au confort, au suivi des soins et de la sécurité.

établissement et vise à s'assurer que les conditions de sécurité et la qualité des soins sont réellement prises en compte par l'établissement.

La certification repose sur la participation effective de tous les professionnels de l'établissement à la réalisation de l'auto-évaluation. C'est pourquoi, un Comité de Pilotage pluridisciplinaire institué au sein de chaque clinique du Groupe assure le suivi permanent de cette démarche qualité.

Dans le cadre de ce processus de certification, les établissements de santé doivent rendre compte de leur politique qualité et gestion des risques tous les 18 à 24 mois, à travers le compte qualité ; une visite sur site, tous les quatre ans, par les experts de la HAS vient compléter ce dispositif.

Les cliniques du Groupe ayant déjà passé cette certification ont obtenu des résultats au-dessus de la moyenne nationale de 80 % en A sur une échelle de A (la meilleure note) en D pour la non-certification. Courant de l'année 2020, la HAS a préparé sa nouvelle version (V2020) dont le déploiement a été arrêté par la crise Covid. Les premières visites tests auront lieu en mai 2021.

En Allemagne, les cliniques de réadaptation sont également et légalement tenues de se soumettre à un processus de certification qui doit répondre à des normes validées par le BAR (Bundesarbeitsgemeinschaft für Rehabilitation). Ces certifications doivent être renouvelées tous les trois ans et sont nécessaires pour maintenir l'accréditation. Des audits intermédiaires ont lieu chaque année.

En Italie, toutes les cliniques sont accréditées auprès du Service national de santé qui délègue aux régions la définition d'exigences structurelles et organisationnelles générales et spécifiques, garantissant des critères de sécurité et de qualité ≥ 90 % de conformité. Ces exigences sont basées sur les normes de qualité ISO 9001:2015.

La fréquence pour le renouvellement de l'agrément est généralement de deux ans pour les cliniques et est assurée par un organisme régional ou par des commissions territoriales (ASL) désignées par ce dernier.

En Autriche, dans les cliniques, un contrôle est mis en place par l'autorité sanitaire, sur la base des exigences réglementaires (« Krankenanstalten- und Kuranstaltengesetz » et « Gesundhe itsqualitätsgesetz »). Un établissement obtient la certification internationale GNTH (Global Network for Tobacco Free Healthcare Services) : label « bronze member ».

En Suisse, il n'y a pas d'exigence particulière ; toutefois, les cliniques ont fait le choix d'être certifiées ISO 9001:2015.

En Espagne, la clinique Lopez Ibor, spécialisée en psychiatrie adultes et en psychologie clinique enfants et adultes, a obtenu la certification SGS ISO 9001:2015 en mars 2019, sans non-conformités. Le prochain audit de suivi aura lieu en juin 2021.

Au Royaume-Uni, la clinique Florence Nightingale Hospital a réussi en 2019 la certification (obligatoire) du CQC avec tous les critères en « Good » sur une échelle de « Good » à « no compliant ». En 2020, la clinique a certifié sa prise en charge des troubles des conduites alimentaires et reçu le Quality Network for Eating Disorders (QED). Le service des troubles alimentaires de l'hôpital Nightingale a reçu une accréditation QED officielle du Royal College of Psychiatrists.

En maisons de retraite

En France, les maisons de retraite ont l'obligation de s'inscrire dans une « démarche d'amélioration continue des activités et de la qualité des prestations », qui se traduit notamment par la mise en place d'une auto-évaluation sur laquelle s'appuiera l'évaluation externe par un organisme indépendant.

Tous les cinq ans, chaque maison de retraite doit réaliser une auto-évaluation de ses activités, pour évaluer les actions mises en place et leurs effets pour les résidents. L'évaluation interne est participative, les résidents, les familles et les professionnels y sont associés. Les résultats et les projets d'amélioration conditionnent les moyens alloués par les Autorités de tutelle (Agence régionale de santé et Conseil départemental), financeurs dans le cadre de la Convention tripartite.

Parallèlement, tous les sept ans, toute maison de retraite doit faire réaliser une évaluation dite « externe » réalisée par des consultants extérieurs à l'établissement, habilités par la HAS. Les évaluateurs regardent tout particulièrement le respect des droits des usagers ainsi que la cohérence des actions réalisées par la maison de retraite au regard du projet de l'établissement. Les résultats de cette évaluation conditionnent le renouvellement de l'autorisation de fonctionnement de l'établissement.

Au 31 décembre 2020, tous les établissements du groupe ORPEA qui devaient mener une évaluation externe ont rempli cette obligation en transmettant, dans les délais, leur rapport d'évaluation externe aux Autorités de tutelle.

En Espagne, l'organisme international de certification AENOR, agréé par le ministère de la Santé, réalise un audit de certification « multisites », délivre un certificat publié et obligatoirement affiché dans les résidences. Afin de maintenir ce certificat à jour, dont le renouvellement a lieu tous les trois ans, des audits sont réalisés chaque année. Le renouvellement du certificat en février 2021 jusqu'en 2024 et le prochain audit de suivi aura lieu en février 2022. Le siège administratif et les sites sont audités par des auditeurs experts d'AENOR.

Au siège administratif, les auditeurs évaluent les processus et la maintenance des achats et des ressources humaines ainsi que la politique de qualité et le processus d'amélioration continue.

Les établissements, quant à eux, font l'objet d'une évaluation complète sur site qui porte sur :

• y le respect de la réglementation et des normes dans tous les secteurs d'activités de l'établissement ;
• y la satisfaction du client ;
• y le traitement des non-conformités, le suivi des actions correctives et préventives ;
• y le suivi et les actions de formation internes.

Pour l'année 2020, tous les sites et le siège ORPEA Ibérica sont certifiés AENOR.

En 2020 la certification Covid (ciblée sur la maîtrise des protocoles de maîtrise de la Covid) d'AENOR a été obtenue comme suit :

• y phase 1 (automne 2020) : analyse préalable avec revue documentaire (toutes les procédures) ;
• y phase 2 (décembre 2020) : audits sur 22 sites pour une validité de un an.

Au Portugal, six sites ont obtenu la certification Covid de l'AENOR dans les mêmes conditions de celles d'Espagne. Les contrôles effectués par les Autorités de tutelle ont été suspendus durent les confinements mais ont été poursuivis lorsque les établissements étaient ouverts au public.

En Belgique, les établissements du Groupe participent à la certification nationale réalisée par l'Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire (AFSCA – réalisé par la société qualitypartner) certifiés par l'AFSCA. 38 sites ont obtenu ce label de qualité en restauration dès sa mise en œuvre ; les visites de certification des autres sites ORPEA_BELGIUM sont déjà programmées.

Au Pays-Bas, toutes les maisons de retraites ont obtenu la norme ISO 9000 pour l'année 2020.

En Irlande, tous les sites doivent passer la norme HIQA (basée sur l'ISO 9000). Les cinq sites de TLC (cinq établissements) ont obtenu cette norme en 2020.

En Suisse, des contrôles qualité sont aussi effectués par les Autorités de tutelle afin de vérifier la bonne application des standards qualité demandés par les régions. Ces contrôles portent tant sur le respect des bonnes pratiques de prise en charge des résidents que des effectifs qualifiés attendus au regard de la population âgée prise en charge. La documentation relative aux soins est également auditée par les assureurs (cantons et caisses maladie). Également, les domaines liés à la sécurité et à l'hygiène font partie d'un audit externe effectué par les tutelles.

En 2020, la Chine a diffusé une norme nationale sur la certification des maisons de retraite et sur cette base, les établissements devront à nouveau être audités. La nouvelle norme a mis en place cinq niveaux différents (5A). En fonction de son activité et de ses exigences chaque établissement doit se positionner pour quel niveau il veut postuler.

La grille du référentiel d'audit a en total 1 000 points structuré comme suit :

• y l'environnement : 120 points ;
• y les matériels et les équipements : 130 points ;
• y l'opération : 150 points ;
• y les services : 600 points.

Le site de Nanjing a participé à la certification pour le niveau 5A. Les contrôles par trois autorités sont effectués, niveaux district, ville et province. Ils sont en train de rectifier certains points, la délégation repasse en mai 2021 pour vérification.

En Italie, toutes les maisons de retraite et les cliniques sont accréditées auprès du Service National de Santé qui délègue aux régions la définition d'exigences structurelles et organisationnelles générales et spécifiques, garantissant des critères de sécurité et de qualité ≥ 90 % de conformité. Ces exigences sont basées sur les normes de qualité ISO 9001:2015.

La fréquence pour le renouvellement de l'agrément est généralement de trois ans pour les résidences et de deux ans pour les cliniques et est assurée par un organisme régional ou par des commissions territoriales (ASL) désignées par ce dernier.

En Pologne, le résultat de la certification externe selon le Système de Gestion de la Qualité ISO pour la norme 9001:2015 vérifié par la société ISOCERT est positif sans aucune non-conformité pour huit établissements.

En Lettonie, une procédure d'évaluation, a été réalisée par le ministère du Bien-Être et de l'Inspection Sanitaire en juin 2020.

Ces évaluations concernent l'ensemble du fonctionnement et des pratiques d'un établissement et visent à s'assurer que les conditions de sécurité et la qualité des soins sont réellement prises en compte par l'établissement : le score global de conformité est de 78 %.

En Allemagne, tous les établissements font l'objet d'une inspection annuelle par le MDK (Medizinischer Dienst der Krankenkassen – Service médical des assurances maladie) dont la méthodologie et la trame sont définies sur la base des dispositions législatives prévues au Livre XI du Code social allemand et validées par le ministère de la Santé. Ces audits incluent l'examen d'un échantillon de neuf résidents, soit trois résidents par échelon de dépendance (Pflegestufe).

Courant 2020, le référentiel a été modifié et il est passé d'un système dont la restitution était d'une note de 1 à 5 à un système de lettre de A à D pour plus de clarté. Quelques audits ont eu lieu mais le process a été rapidement arrêté par la crise du Covid. Ils reprendront dès que les établissements pourront accueillir du public.

En 2019, neuf centres seniors de Rhénanie se sont engagés dans une démarche volontaire pour être testés sur la convivialité au sein de l'institution. Ils ont reçu le certificat « Grüner Haken » (crochet vert) de la convivialité.et la promotion de la qualité de vie dans la vieillesse et le handicap.

Environ 100-200 fonctions sont interrogées par les auditeurs sur les priorités d'autonomie, de participation et de dignité humaine. Les audits sont effectués dans le respect des résidents. Les auditeurs vérifient les installations à l'aide d'un manuel de 102 points, attachant une grande importance à l'ouverture et à la traçabilité. Les résultats sont publiés sur internet.

Un établissement obtient le sceau d'hygiène allemand « Hygienesiegel » décerné par l'Association fédérale des entreprises de cosmétiques et de soins des pieds d'Allemagne, sur la base de la norme BSO2079. Le sceau d'hygiène allemand est décerné à des entreprises qui ont été testées conformément à la norme 2079 et qui ont prouvé qu'elles travaillent parfaitement sur le plan hygiénique.

En Autriche :

y les maisons de retraite font, quant à elles, l'objet d'un contrôle annuel par les autorités gouvernementales (« Pflegeaufsicht »), contrôles durant lesquels seront évalués le respect des droits des résidents, la qualité des soins délivrés, l'hygiène et la sécurité en collaboration avec le ministère fédéral de la Santé ; l'entreprise reçoit un label d'approbation (le certificat de qualité WHP) pour la mise en œuvre de la promotion de la santé au

1.3.2.3 LE TROPHÉE QUALITÉ ORPEA-CLINEA

Par ailleurs, pour faire de la qualité un outil managérial fédérateur au service du bien-être des résidents et patients, le département qualité a mis en place le Trophée Qualité.

En effet, la qualité c'est aussi un état d'esprit ; ce Trophée participe à ce que l'ensemble de nos équipes défende cette qualité de service et de soin, et s'attache à la développer en permanence.

Il s'agit d'un concours annuel interne au Groupe, portant sur l'évaluation de critères de réglementation externes et internes au Groupe. Ce concours se déroule en trois phases :

• y la sélection des finalistes, au cours de laquelle plus de 400 critères sont évalués, lors d'une visite sur site menée par la Direction régionale et les équipes qualité et médicales ;
• y la phase finale avec une nouvelle grille d'évaluation et des mises en situation au sein de chaque établissement finaliste, menée par la Direction qualité, la Direction médicale et la Direction des opérations.

travail (ÖNBGF) qui se traduit par la délivrance d'une plaque et d'un certificat pour sa stratégie d'entreprise qui a pour but de prévenir les maladies en milieu de travail, d'améliorer la santé et d'améliorer le bien-être de ses employés ;

• y deux maisons de retraite de SENECURA se sont engagées dans un projet national de gestion de la douleur avec PAINCERT : société spécialisée dans la certification des établissements de soins de santé pour la gestion de la douleur : SENECURA a reçu une certification nationale pour la gestion de la douleur dans ces structures ;
• y quatre établissements ont bénéficié en 2019 de la certification pour la gestion, l'amélioration et l'éducation de la qualité des soins ;
• y « E-QUALIN Österreich : IBG Institut für Bildung im Gesundheitsdienst GmbH », obtenant ainsi un certificat national de qualité en soins, à afficher au sein des résidences concernées ;
• y cette certification permet l'utilisation du logiciel NEXUS/E-Qalin et est adapté aux exigences de la gestion de la qualité E-Qalin. Le concept technique, les modèles de tarification, de gestion des petits équipements, et les fonctions pratiques garantissent une flexibilité maximale et réduisent les coûts de formation et de projet en optimisant également la transparence dans le processus.

En République tchèque, le système qualité poursuit sa mise en place et 13 % des établissements ont une certification EQALIN. De plus les obligations en matière de qualité dépendent de la réglementation régionale, tandis que les visites d'inspections sont réalisées par les villes/communes.

Au Brésil, le ministère du Commerce et des Services a attribué le certificat de « meilleure maison de retraite » de l'année à deux établissements du Groupe.

Tous ces résultats de certification sont affichés au sein des établissements et rendus publics dans chacun des pays.

Pour les services à domicile

Dans le cadre de ses activités de maintien à domicile en France, ORPEA s'est engagé dans une démarche de certification de services Qualicert, sur la base du référentiel SGS « Services aux particuliers – RE/SAP ». Cette certification constitue un gage de confiance vis-à-vis des clients et des partenaires, en cela qu'elle garantit :

• y l'harmonisation des pratiques sur l'ensemble du réseau ;
• y la professionnalisation des équipes ;
• y des réponses adaptées aux attentes du client ;
• y la volonté de se fixer des axes d'amélioration répondant aux besoins des clients.

Chacun de ces établissements lauréats remporte une enveloppe budgétaire qui lui permet de réaliser tel ou tel projet novateur et original pour améliorer la prise en charge des résidents ou patients. Ce projet est défini par l'ensemble des équipes de l'établissement.

Les équipes, lors d'une soirée de remise des prix organisée en leur honneur, se voient remettre un trophée ainsi qu'un cadeau, ajoutant à la valorisation et à la reconnaissance de leur travail quotidien.

Ce trophée Qualité a été mis en place en France, Belgique, Espagne et Italie. Dans les autres pays européens où le Trophée Qualité n'a pas encore été mis en place, la qualité des équipes a été distinguée par l'obtention de nombreux prix.

En 2020, compte tenu du contexte sanitaire, le Trophée Qualité ORPEA n'a pas pu se tenir.

1.3.2.4 LES ENQUÊTES DE SATISFACTION

Afin de s'assurer que la qualité de l'accompagnement et des prestations délivrées au sein des établissements du Groupe, et surtout perçues par les résidents/patients, sont conformes à nos engagements, des enquêtes de satisfaction sont régulièrement réalisées.

Ces outils de référence illustrent notre volonté de répondre au mieux aux besoins de nos résidents et patients et de renforcer l'écoute de leurs attentes.

Pour les cliniques du Groupe, un questionnaire est systématiquement remis aux patients lors de leur admission ou peu avant leur départ. Ils sont analysés mensuellement pour assurer le suivi de l'évolution des points forts à conforter et des axes à améliorer, puis les résultats sont affichés.

Sur l'année 2020, près de 60 000 patients ont répondu aux enquêtes de satisfaction avec un taux de satisfaction moyen de 85 %.

Dans les maisons de retraite du Groupe, une enquête anonyme est réalisée chaque année afin de mesurer le niveau de satisfaction des résidents et familles. Ce véritable « baromètre de satisfaction » réalisé par le département qualité permet aux résidents et familles d'évaluer les prestations de la résidence, tant au niveau de l'accueil, que des soins, de la restauration, de la disponibilité et de l'écoute du personnel, des animations… Ce baromètre a été conçu pour entendre toutes les voix dans la mesure où les questionnaires complétés par les résidents et familles sont retournés de manière anonyme au département qualité qui les fait analyser par une société extérieure (les résultats sont constatés par huissier).

Pour l'année 2020, plus de 50 000 questionnaires de satisfaction ont été adressés à l'ensemble des résidents et des familles des établissements ORPEA situés en France, Belgique, Espagne, Italie, Suisse, Autriche, Allemagne, République tchèque, Pologne, Portugal, Irlande, Brésil, Uruguay et Chine.

Plus de 30 000 questionnaires ont été retournés et analysés, soit un taux de retour de 56 %. Il ressort de cette enquête que :

• y 92,4 % des résidents et familles se disent satisfaits ou très satisfaits des prestations des établissements ;
• y 95,1 % des résidents et familles recommanderaient les établissements du Groupe à leur entourage.

Les résultats de ces enquêtes de satisfaction sont présentés au Comité de Direction puis aux équipes de chaque établissement. À l'issue de ces présentations, chaque directeur d'établissement met en place au sein de sa structure des groupes de travail afin de déterminer les axes d'amélioration à mettre en œuvre que ce soit sur le plan des soins, des activités, de l'hôtellerie ou de la restauration.

L'ensemble des résultats et plans d'actions est présenté aux familles/résidents dans le cadre d'une réunion d'échanges.

Pour les activités de maintien à domicile, une enquête de satisfaction est effectuée, annuellement en France, en Suisse et aux Pays-Bas, sur la base d'un échantillonnage pris parmi les clients de chacune des agences. En 2020, les taux de satisfaction des clients des agences étaient supérieurs à 85 %.

1.3.3 UNE ORGANISATION OPTIMISÉE ET EFFICACE AU SERVICE DE LA QUALITÉ ET DU DÉVELOPPEMENT

1.3.3.1 UNE ORGANISATION ADAPTÉE AU DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

Afin d'établir une organisation adaptée à la dimension de plus en plus internationale du Groupe, ORPEA a initié en 2017 une vaste refonte de sa structure organisationnelle visant à permettre au Groupe de maintenir une croissance soutenue tout en sécurisant l'excellence opérationnelle dans tous ses pays sur le long terme.

D'une organisation par pays, ORPEA a ainsi structuré des zones géographiques, constituant des entités organisationnelles gérant un ou plusieurs pays dits Business Units.

Chacune de ces entités dispose d'une équipe de direction (CEO, CFO, COO) et d'un siège administratif intégrant toutes les fonctions supports (finance, juridique, développement, construction, qualité, ressources humaines, contrôle interne, IT, etc.). Les directeurs de chaque fonction support sont en charge de déployer les standards ORPEA au sein de l'ensemble des Business Units rattachées à leur périmètre.

Les Business Units (ou pays) disposent quant à elles d'une équipe opérationnelle dédiée (COO et/ou Directeurs régionaux – selon la taille, et responsable qualité) ayant une connaissance approfondie des réglementations en vigueur dans le pays, des contacts clés ainsi que d'une solide expertise des enjeux économiques, démographiques et culturels du pays. Les fonctions supports y sont limitées selon les besoins, les spécificités (ex. : réglementaires, linguistiques…) et la taille du pays, et placées sous l'autorité fonctionnelle de l'organisation supranationale afin de favoriser la convergence/cohérence des pratiques, sécurisant ainsi les activités et facilitant le contrôle. L'objectif de cette organisation à trois niveaux est de trouver le juste équilibre entre :

• y d'une part, un niveau de décentralisation nécessaire pour assurer l'agilité, la proximité managériale avec le terrain, le respect des spécificités nationales (réglementaires, culturelles, économiques…), et être ainsi au plus proche des attentes de toutes les parties prenantes ;
• y et d'autre part, une centralisation afin de continuer à bénéficier de l'effet taille du Groupe permettant de dégager des synergies et de sécuriser les activités du Groupe par le partage de bonnes pratiques et la mise en place d'un dispositif de contrôle adapté.

Afin de maîtriser les risques associés à cette plus grande décentralisation, la Direction audit, risques et conformité Groupe accompagne l'ensemble des équipes (Direction Générale, Services Corporate, équipes locales) dans l'identification et la maîtrise des risques. Elle a également renforcé ses activités de contrôle et d'audit. Elle dispose également de relais au sein des zones géographiques qui lui sont directement rattachées et veillent notamment à la mise en place et au suivi des contrôles-clés ainsi qu'à la sensibilisation des équipes sur ces thématiques.

Grâce à cette nouvelle organisation, ORPEA a démultiplié son potentiel de croissance tout en maîtrisant les ressources et coûts associés aux sièges. Le marché cible du Groupe est ainsi passé de neuf pays et 600 000 lits en 2017 à 35 pays et 1 600 000 lits.

1.3.3.2 UNE ORGANISATION S'APPUYANT SUR DES SIÈGES AU SERVICE DES ÉTABLISSEMENTS

Afin de permettre aux directeurs d'établissement de concentrer l'essentiel de leurs efforts sur l'accompagnement des résidents et patients et le management de leurs équipes, les fonctions supports sont centralisées au sein des sièges de sorte à décharger autant que possible les équipes terrains des tâches administratives.

Cette centralisation permet de mutualiser les coûts et d'optimiser tant le fonctionnement des établissements (d'un point de vue qualité, gestion des risques, efficacité…) que le contrôle de la gestion et la finance.

Ainsi l'organisation du Groupe repose sur une double logique :

• y une centralisation de toutes les fonctions support dans les sièges nationaux ou supranationaux (comptabilité, achats, paie, juridique, facturation…) ;
• y une organisation opérationnelle adaptée aux impératifs de réactivité inhérents à nos métiers, ainsi qu'aux exigences du Groupe en matière de qualité et prise en charge.

1.3.3.3 UNE DIRECTION INFORMATIQUE ET SYSTÈMES D'INFORMATION GROUPE AU CŒUR DE L'ORGANISATION

Composée de plus de 100 collaborateurs, la DSI dispose de compétences pluridisciplinaires pour développer et sécuriser un système d'information réellement adapté à l'organisation du Groupe et aux besoins de gestion et de pilotage de son activité, en France comme à l'international, outil essentiel à l'amélioration continue de la performance du Groupe.

La DSI s'est structurée afin de pouvoir accompagner le Groupe dans son déploiement international, en se dotant de nouvelles méthodes avec l'objectif de répondre aux enjeux du métier et de garder un temps d'avance :

• y une DSI aux méthodes de développement et gestion de projet agiles pour permettre à ORPEA, en fonction de la maturité métier, de réduire le time to market et de travailler ses applications au plus près des usages terrain ;
• y une centralisation des activités qui permet à la DSI de coordonner et de fédérer les initiatives du Groupe en matière de déploiement technique et de modernisation des outils et structures. Cette nouvelle organisation représente une force majeure car elle aide le Groupe à maintenir une parfaite cohérence des systèmes d'information (SI), un enrichissement et une rationalisation de l'écosystème applicatif ainsi qu'une industrialisation du développement en France et à l'international.

La Direction des systèmes d'information d'ORPEA s'organise autour de trois axes majeurs :

• y un pilotage stratégique (vision du SI alignée sur les enjeux du Groupe) ;
• y un pilotage fonctionnel, qui regroupe des compétences métier permettant de garder une synchronisation parfaite entre l'IT et le business ;
• y un pilotage technique pour assurer une parfaite qualité en production/MCO (maintien en conditions opérationnelles).

Une réflexion permanente « Make or Buy » entre le recours aux solutions IT du marché, pour bénéficier d'accélérateurs et de compétences externes lorsque cela est pertinent, et le développement interne d'applications qui nous différencient sur des domaines métier spécifiques.

Nos experts analysent donc les besoins du métier, les écarts avec les outils du marché et recommandent la solution la plus pertinente en fonction de multiples critères (couverture fonctionnelle, réponses aux exigences techniques du Groupe, modèle économique, compétences, ergonomie, respect des législations, roadmap et capacités d'innovation…). Nous cherchons avec ces phases d'étude à apporter une réelle écoute des besoins utilisateurs et à mettre en place des outils adaptés, ce qui dans tous les pays favorisera une vraie adhésion aux changements.

Un hébergement interne pour contrôler et sécuriser le système d'information

Au regard du fort développement du Groupe à l'international, et compte tenu du développement interne de nombre d'applications métier, ORPEA souhaitait pouvoir :

• y mutualiser les applications de gestion sur l'ensemble du Groupe lorsque cela est pertinent : gains en maintenance et reporting ;
• y maîtriser parfaitement le système d'information notamment en termes de sécurisation des données ;
• y renforcer la supervision et le contrôle des différentes Business Units ;
• y être en capacité de répondre aux besoins particuliers des utilisateurs qu'ils soient en France ou dans les autres pays dans lesquels ORPEA opère ;
• y anticiper les besoins de demain en lien avec la stratégie du Groupe.

C'est dans ce cadre, qu'en 2015, à l'occasion du déménagement du siège, un nouveau Datacenter très performant a été créé permettant d'héberger toutes les données et les outils du système d'information du Groupe et d'offrir une meilleure disponibilité des applications et une parfaite continuité des opérations, tout en sécurisant les systèmes.

La construction de ce Datacenter en interne a été préférée à celle d'un hébergement externalisé. Outre les économies importantes générées par ce choix, il apporte la flexibilité et la maîtrise nécessaires de sécurisation des données.

Ce Datacenter est doté d'une salle informatique permettant d'héberger 40 baies informatiques (offrant un potentiel de croissance de 150 % au regard des besoins actuels soit 10 ans de développement), représentant 250 serveurs et une capacité de stockage de 300 To de données.

Le Datacenter est adossé à un centre NSOC (Network and Security Operation Center), constitué d'un espace de pilotage et une salle de crise, installé au cœur des bureaux de la DSI.

Ce renforcement de l'environnement de supervision et des outils d'administration permet d'assurer une surveillance plus pointue de la production informatique. Cet espace est hautement sécurisé, à l'identique du Datacenter, pour fonctionner en 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7.

La DSI et le Datacenter ont été certifiés ISO 27001 et Hébergeur de Données de Santé.

Une veille permanente pour être à la pointe des dernières innovations et renforcer la sécurité des données

La DSI a encore renforcé ses activités de veille technologique pour anticiper les nouvelles tendances sur des sujets aussi variés que la e-santé, l'Internet des objets, la Business Intelligence, les nouveaux modes de développement (DevOps…). Elle développe également, en lien avec la Direction audit, risques et conformité Groupe, une vigilance accrue dans le domaine de la sécurité et de la protection des données à travers les pôles Sécurité et Protection des Données, qui s'assurent sur l'ensemble des projets et des applications mises en place de la sécurité et de la confidentialité des données.

1.3.4 L'IMMOBILIER : UN ACTIF STRATÉGIQUE

Depuis sa création, ORPEA a toujours accordé une très grande importance à sa stratégie immobilière dans son ensemble :

• y qualité de ses immeubles, construits et entretenus par le Groupe ;
• y qualité des localisations au cœur des villes ou à proximité des grandes agglomérations ;

1.3.4.1 DES IMMEUBLES DE QUALITÉ DANS DES LOCALISATIONS ATTRACTIVES

En effet, l'immobilier représente un actif stratégique pour l'exercice de l'activité du Groupe. Le Groupe choisit ses localisations en fonction de leur qualité immobilière intrinsèque, dont notamment la qualité du site et son positionnement géographique : la plupart des établissements du Groupe sont situés soit en centre-ville, soit dans un cadre environnemental remarquable, avec toujours pour objectif de permettre un lien de proximité avec les familles et les prescripteurs, essentiel à la qualité de prise en charge.

Une étude réalisée en 2011 par la DREES (étude n° 18 – La Vie en établissement d'hébergement pour personnes âgées du point de vue des résidents et de leurs proches) auprès des résidents et leurs proches confirme cette stratégie : elle a fait ressortir que le premier critère de sélection par les résidents et de leurs familles est la situation géographique de l'établissement, et ce à 69 %.

1.3.4.2 STRATÉGIE DE PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE

Depuis de nombreuses années, la stratégie immobilière d'ORPEA consiste à rester propriétaire d'une part importante de son parc immobilier afin de :

• y maîtriser son outil d'exploitation pour offrir la meilleure qualité de service et préserver la flexibilité pour effectuer d'éventuels travaux ;
• y accroître la valeur patrimoniale du Groupe grâce à des actifs récents et bien localisés ;
• y sécuriser la rentabilité d'ORPEA à moyen et long terme ;
• y disposer d'une sécurité et d'une flexibilité financière grâce à des actifs peu volatiles et facilement cessibles.

À fin 2014, le taux de détention de l'immobilier était descendu à 32 % à la suite de plusieurs acquisitions de groupes qui étaient locataires de leurs immeubles. Par conséquent, ces acquisitions ont dilué le taux de détention. C'est pourquoi entre 2015 et 2019, la stratégie du Groupe a été de remonter ce taux de détention afin qu'il retrouve son niveau historique, autour de 50 %, en rachetant des immeubles exploités, en cédant moins d'immeubles et en focalisant sa politique d'acquisition sur des opportunités où le Groupe pouvait aussi racheter l'immobilier. À fin 2020, le taux de détention s'établit ainsi à 47 %, en cohérence avec l'objectif stratégique d'un équilibre à long terme entre le nombre d'actifs détenus et le nombre d'actifs en location.

L'encadrement des nouvelles technologies, le respect du privacy by design et la conformité aux réglementations seront demain de vrais enjeux.

Les efforts du Groupe en matière de sécurisation des données sont un axe de travail majeur. La façon dont les données de ses patients, résidents, salariés, clients sont utilisées et protégées témoigne de la valeur qu'accorde le Groupe aux utilisateurs directs et indirects de ses systèmes d'information.

• y cellule interne d'architectes et de maîtrise d'œuvre pour une conception des immeubles au service du métier ;
• y propriété immobilière pour une part importante de son parc.

En France, les actifs du Groupe se situent souvent dans les régions dynamiques telles l'Île-de-France (Paris et Ouest de la région parisienne), Provence-Alpes-Côte d'Azur (côte méditerranéenne), Aquitaine et Poitou-Charentes. En Belgique, la majorité du réseau se situe à Bruxelles et en Flandres, en Espagne, plus de 50 % à Madrid, en Italie, uniquement dans les régions du Nord, en Pologne essentiellement à Varsovie…

Par ailleurs, le Groupe porte une attention particulière :

• y à la qualité architecturale de la construction : une grande partie de cet immobilier a été construit par le Groupe, lui permettant de concevoir ses établissements selon ses propres normes qualitatives ;
• y à la qualité des prestations intérieures ;
• y au respect des normes environnementales et la recherche d'économie d'énergie.

Ce patrimoine porte sur des actifs de qualité (immeubles récents situés dans de bonnes localisations) et assure une solide sécurité locative : ORPEA est lui-même locataire de ses immeubles, écartant ainsi le risque de vacance.

Cette stratégie de propriété immobilière d'une partie du patrimoine, confère au Groupe de nombreux atouts :

• y sécuriser la rentabilité et les cash-flows à long terme ;
• y accroître la flexibilité pour réaliser des extensions ou des restructurations sans alourdir la charge foncière ;
• y renforcer la solidité financière du Groupe ;
• y augmenter la valeur patrimoniale de la Société.

L'actif immobilier (incluant les actifs en cours de construction) représente ainsi au bilan 6 969 M€ (déduction faite des actifs immobiliers en cours de cession au 31 décembre 2020, pour un montant de 490 M€), soit une augmentation de 952 M€ sur 12 mois.

L'ensemble des actifs immobiliers exploités, sont valorisés à la juste valeur. Les actifs en cours de construction sont valorisés à leur coût de construction et les terrains à leur coût d'acquisition.

L'immobilier du Groupe est financé par des prêts long-terme ou par des contrats de crédits-bails (CBI). Le Groupe est crédit preneur, dans le cadre de plusieurs CBI. Le mode de financement en CBI est en effet privilégié par le Groupe car il permet, en levant l'option qui lui est offerte, après une période de 12 à 15 ans, de devenir propriétaire de l'immeuble en payant une valeur résiduelle faible.

Si cette stratégie permet au Groupe d'optimiser sa structure financière, avec une maîtrise du coût global de son immobilier, elle permet aussi de financer le développement futur du Groupe. En effet, la résilience des taux d'occupation qui caractérise les actifs immobiliers de santé attire les investisseurs financiers internationaux, offrant à ORPEA la possibilité de procéder, de façon sélective et optimisée, à des cessions d'actifs immobiliers.

Ces cessions se font à tout type d'investisseurs (particuliers, foncières cotées ou non cotées, family offices, assureurs, fonds infrastructure…).

Dans le cadre de ces cessions, quel que soit l'acquéreur, la stratégie d'ORPEA est d'obtenir des conditions attractives afin de bien maîtriser sa charge locative sur le long terme : un taux de rendement initial bas mais surtout une indexation maîtrisée.

1.4 Un secteur à fortes barrières à l'entrée, porté par des besoins croissants

Face au défi démographique mondial du vieillissement de la population, à la nécessité d'une médicalisation et d'une spécialisation renforcée, à une offre insuffisante et inadaptée, le secteur de la prise en charge de la dépendance joue un rôle crucial et moteur qui va encore s'amplifier dans les prochaines décennies.

Afin de garantir une prise en charge de qualité, axée sur la sécurité et le bien-être des patients et résidents, et de maîtriser les dépenses de santé, le secteur de la dépendance est régi par un cadre réglementaire strict qui constitue une véritable barrière aux nouveaux entrants sur le marché.

L'ensemble de ces éléments, communs à la plupart des pays d'Europe, constituent des facteurs de développement puissants pour les acteurs du secteur.

1.4.1 DES BESOINS CONSIDÉRABLES FACE À UNE OFFRE SOUS-DIMENSIONNÉE

1.4.1.1 UNE DEMANDE PORTÉE PAR LE VIEILLISSEMENT DE LA POPULATION

Dans la majorité des pays du monde, les progrès de la médecine et l'amélioration des conditions de vie entraînent un allongement de la durée de vie et ainsi, un vieillissement de la population.

Entre 2002 et 2018, l'espérance de vie à la naissance a poursuivi son augmentation à un rythme de 3,3 ans en moyenne dans l'Union européenne, selon les dernières statistiques d'Eurostat, soit une progression d'environ trois mois par an.

Cette tendance se poursuit et les gains de longévité sont essentiellement réalisés après 65 ans. Ainsi, selon la dernière étude de l'Union européenne, les habitants de l'Union européenne (UE) ayant atteint l'âge de 65 ans peuvent s'attendre à parvenir à l'âge de 83 ans, pour les hommes, et de 86,6 ans pour les femmes, soit une augmentation de près d'un an depuis 2010.

Cette hausse est surtout liée aux progrès réalisés, notamment en matière de lutte contre les maladies cardio-vasculaires au-delà de l'âge de 65 ans, mais également à une diminution de la mortalité des hommes à l'âge adulte.

Cette tendance conduit inéluctablement à un vieillissement de la population qui va s'accélérer dans tous les pays européens, notamment en raison de l'arrivée de la classe d'âge issue du second baby-boom post-deuxième guerre mondiale.

Selon l'institut Eurostat, la population des 80 ans et plus va plus que doubler d'ici à 2050, pour passer de 24 millions de personnes en 2015 à 53,5 millions en 2050, soit une hausse de près de 30 millions de personnes.

Et d'ici à 2050, la part des 80 ans ou plus devrait au moins doubler dans presque tous les États membres selon Eurostat. D'après les projections démographiques, la population de l'UE devrait continuer à vieillir : à l'horizon 2050, près d'une personne sur huit devrait avoir 80 ans ou plus (soit 12,3 % de la population).

Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés

1 Un secteur à fortes barrières à l'entrée, porté par des besoins croissants

Comme indiqué dans le tableau ci-dessous, la tendance est identique dans tous les pays où le Groupe est présent.

Pays	Nombre d'habitants (en millions)	80 ans et plus 2019	80 ans et plus 2030	80 ans et plus 2050	Variation 2019/2030	Variation 2019/2050
Allemagne	83	5 711 001	6 113 000	10 060 000	7 %	76 %
Autriche	9	473 089	412 000	1 055 000	- 13 %	123 %
Belgique	11	655 597	780 000	1 268 000	18 %	93 %
Espagne	47	2 922 358	3 563 000	6 020 000	22 %	106 %
France	67	4 137 375	5 314 000	7 905 000	28 %	91 %
Irlande	5	153 768	257 000	472 000	68 %	206 %
Italie	60	4 447 071	5 269 000	7 973 000	18 %	79 %
Luxembourg	1	24 765	31 000	68 000	26 %	175 %
Pays-Bas	17	830 971	1 262 000	1 996 000	52 %	140 %
Pologne	38	1 739 970	2 266 000	3 379 000	30 %	94 %
Portugal	10	673 886	839 000	1 194 000	24 %	77 %
République tchèque	11	439 571	696 000	896 000	58 %	104 %
Slovénie	2	113 030	140 000	229 000	24 %	102 %
Suisse	8	345 769	646 000	1 124 000	87 %	225 %
Russie	144	5 609 778	5 475 000	8 636 000	- 4 %	54 %
Brésil	211	3 987 880	6 538 000	15 376 000	64 %	285 %
Chili	19	523 388	788 000	1 778 000	50 %	240 %
Colombie	50	912 304	1 478 000	3 608 000	62 %	295 %
Mexique	128	2 001 849	2 842 000	7 029 000	42 %	251 %
Uruguay	3	154 388	175 000	258 000	14 %	68 %

Source : base de données de la Banque Mondiale.

Le vieillissement de la population engendre inévitablement une augmentation du nombre de personnes âgées dépendantes nécessitant une aide ou une prise en charge. En effet, la dépendance commence à augmenter rapidement à partir de 80 ans, pour atteindre le seuil critique à 85 ans. Les personnes présentant la dépendance la plus lourde (dépendance psychique + dépendance physique lourde) sont donc les plus nombreuses parmi les personnes de 85 ans et plus. Parmi les autres dépendants psychiques avec une dépendance physique moins importante, la classe d'âges la plus représentée est celle de 60 à 74 ans.

1.4.1.2 UNE OFFRE INSUFFISANTE ET INADAPTÉE

L'augmentation du nombre de personnes âgées de plus de 75 ans a déjà eu une incidence notable sur le taux d'équipement global de lits d'EHPAD en France. En effet, ce taux a fortement diminué en 10 ans : de 166 places pour 1 000 personnes âgées de plus de 75 ans en 1996, ce taux est passé à 140 pour 1 000 fin 2003, pour atteindre finalement 122 places fin 2010.

Après avoir connu une forte baisse sous l'effet de l'augmentation du nombre de personnes âgées de plus de 75 ans au cours des 20 dernières années, le taux d'équipement global de lits d'EHPAD En parallèle, selon les estimations de l'Organisation Mondiale de la Santé le nombre de personnes atteintes de maladies neurodégénératives devrait augmenter, passant de 47,5 millions à 135 millions d'ici à 2050. Cette évolution nécessite dans les nombreux pays qui y seront confrontés, la mise en place d'une offre de soin adaptée et hautement spécialisée.

en France s'établit à 121 places à fin 2017. Avec l'arrivée massive de la génération des baby-boomers dans la tranche d'âge des 75 ans et plus à partir de 2021 (augmentation estimée de + 36 % entre 2020 et 2030 selon les estimations de la DREES (1)), les taux d'équipement en maisons de retraite médicalisées sont attendus en baisse d'ici à 2030, impliquant la création de nouveaux lits.

Dans l'ensemble des pays, la tendance est la même, avec des taux d'équipement en maisons de retraite médicalisées en baisse sur ces 10 dernières années.

⁽¹⁾ Projections et besoins des populations âgées dépendantes entre 2015 et 2050. Direction de la recherche, des études, de l'évaluation et des statistiques.

Les taux d'équipement par nombre de personnes de plus de 80 ans en 2017 sont les suivants :

Pays	Nombre de lits existants de maisons de retraite médicalisées	Taux d'équipement pour 100 personnes de + de 80 ans	Nombre de lits à créer d'ici 2030
France	590 000	17 %	25 000
Belgique	137 000	21 %	45 000
Espagne	375 000	13 %	50 000
Italie	390 000	9 %	80 000
Suisse	93 000	21 %	70 000
Allemagne	900 000	17 %	100 000
Autriche	70 000	15 %	30 000
République tchèque	52 000	12 %	80 000
Pologne	85 000	5 %	120 000
Chine	-	-	-
Brésil	100 000	3 %	300 000
Portugal	80 000	12 %	50 000
Luxembourg	6 236	25 %	1 000
Pays-Bas	105 000	13 %	70 000
Chili	15 000	3 %	38 900
Colombie	21 096	3 %	68 924
Mexique	61 405	3 %	167 565
Uruguay	4 000	3 %	12 000

Sources : Banque Mondiale et ORPEA.

Ces tendances lourdes expliquent le besoin de créer de nouvelles places en maisons de retraite dans tous les pays européens dans les 20 prochaines années. Les estimations de besoins de nouveaux lits varient en fonction des pays :

y En France, les professionnels du secteur estiment qu'il sera nécessaire de créer 25 000 lits d'ici 2030. Selon l'Insee, le nombre de personnes âgées de plus de 85 ans devrait augmenter de 20 % sur la période 2015-2030 et cette hausse s'accélérera à + 50 % sur la période 2030-2040 du fait de l'arrivée en âge avancé des premières générations du baby-boom.

Il faut ajouter à ce besoin de création, la nécessité de reconstruire une partie importante du parc existant, qui est vieillissant et pas adapté à la prise en charge de la grande dépendance. En effet, la Caisse nationale de solidarité pour l'autonomie (CNSA), dans son rapport de décembre 2011 (L'Investissement dans les établissements médico-sociaux), estime le besoin de modernisation à 116 900 lits, soit environ 20 % du secteur au niveau national. Au coût actuel de la modernisation d'un lit, évaluée par la CNSA à 100 000 €, le besoin en investissement serait de 11,7 Mds€.

• y En Belgique, suivant les projections du ministre fédéral, il faudra créer 45 000 lits supplémentaires d'ici 2030 et 130 000 d'ici 2050, soit un doublement des capacités actuelles à horizon 2050. Ces besoins seront majoritairement situés en Flandres.
• y En Espagne, le déficit de lits de qualité pour personnes dépendantes est également très important. Dans un rapport de 2010, l'Organisation mondiale de la santé estime le besoin de nouveaux lits à 50 000 à horizon 2030.
• y En Italie, le pays présentant un des taux d'équipement en établissements médicalisés les plus faibles d'Europe, le besoin de création est un des plus forts d'Europe, estimé à 80 000 lits d'ici 2030, soit un rythme de plus de 5 000 nouveaux lits par an. L'Italie doit aussi rénover une grande partie de son parc existant, nécessitant de forts investissements.
• y En Suisse, il faudra quasiment doubler le parc existant d'ici à 2030, en créant environ 70 000 nouveaux lits, en raison du très fort vieillissement de la population. La tendance reste soutenue à long terme, avec un besoin supplémentaire estimé à 40 000 lits entre 2030 et 2040.
• y En Allemagne, selon l'Office national allemand de la statistique, le besoin de nouveaux lits à créer est estimé à 100 000 d'ici 2025, soit un record en Europe. D'ici à 2030, c'est même un total de 250 000 lits que l'Allemagne devra créer pour faire face au défi du vieillissement. Comme dans la plupart des pays, il va également être nécessaire de rénover le parc existant, et notamment la partie gérée par des opérateurs privés indépendants, soit environ 30 % du secteur, représentant 275 000 lits au sein de plus de 4 000 établissements.
• y En Autriche, avec un taux d'équipement de 16 %, le besoin de création de nouveaux lits est estimé à 30 000 places d'ici à 2030 (+ 47 %).
• y En République tchèque, seuls 30 % des lits existants sont adaptés à prendre en charge des personnes dépendantes, notamment atteintes de maladies neurodégénératives. Selon le ministère du Travail et des Affaires sociales, plus de 50 000 demandes d'entrée en institution sont refusées. Ainsi le besoin de nouveaux lits à créer est estimé à 80 000 d'ici 2030.
• y En Pologne, avec un taux d'équipement de seulement 5 %, le besoin de création de nouveaux lits est estimé à 120 000 places d'ici à 2030, soit une multiplication par 2,5 du réseau actuel. La Pologne est le pays qui affiche le plus faible taux d'équipement en Europe.
• y Au Brésil, l'offre est limitée à 100 00 lits (3 500 établissements), soit un taux d'équipement de seulement 3 %. Compte tenu du quintuplement attendu des plus de 80 ans d'ici 2050, on estime à 300 000 le nombre de lits à construire d'ici 2030.
• y Au Portugal, en raison d'une offre restreinte dans la grande dépendance et d'un doublement attendu des plus de 80 ans d'ici 2050, le nombre de lits à construire est estimé à 50 000 d'ici 2030.
• y Au Luxembourg, le taux d'équipement atteint 25 %. On estime que le nombre de résidents augmentera de 30 % d'ici 2030.

1.4.2 COMPOSITION DU SECTEUR

Le secteur européen de la prise en charge de la dépendance présente des caractéristiques similaires dans les pays européens d'implantation du Groupe :

• y une prédominance forte des acteurs publics et associatifs qui représentent entre 40 % et 90 % des lits existants ;
• y un secteur privé commercial encore fragmenté, composé de nombreux acteurs indépendants avec des structures vieillissantes, nécessitant une consolidation dans les prochaines années ;
• y quelques groupes d'envergure européenne comme Korian, ORPEA, Domus Vi, Colisée Patrimoine ou Attendo (uniquement présent en Scandinavie).

Répartition des lits par pays et par type d'opérateur à la date du document

	Autriche	10 %	35 %		55 %
	Belgique	33 %		37 %		30 %
	Brésil	28 %		65 %		7 %
	République Tchèque	15 % 6 %		79 %
	France	20 %	27%		53 %
	Allemagne	41 %			54 %	5 %
	Italie	20 %	35 %		45 %
	Irlande		69 %		11 %	20 %
	Pays-Bas	4 %		96 %
	Pologne	10 %		90 %
	Portugal	21 %		79 %
	Espagne	30 %		40 %		30 %
	Suisse	5 %	45 %		50 %
Privé commercial Associatif Public

y Au Pays-Bas, avec 105 000 lits existants, le taux d'équipement n'est que de 13 % comparé à 15-20 % pour le reste de l'Europe de l'ouest. Le besoin de création de nouveaux lits est estimé à 70 000 d'ici 2040 (+ 67 %).

Pour faire face à ces besoins qui vont nécessiter des dizaines de milliards d'euros d'investissements, dans un contexte de contraintes budgétaires pour la plupart des États européens, le secteur privé a la capacité de relever le défi.

Ainsi le secteur privé commercial ne représente que 5 % à 40 % des lits dans les pays où ORPEA est présent, ce qui constitue un atout important en termes de solvabilité de la demande.

La part de marché d'ORPEA demeure inférieure à 5 % dans tous les pays, représentant des opportunités de développement complémentaires importantes pour les prochaines années.

Le secteur privé commercial demeure très fragmenté dans tous les pays, et a donc vocation à se concentrer avec notamment une baisse dans les années à venir de la part des acteurs indépendants.

Ainsi, en France par exemple, les cinq premiers opérateurs (Korian, ORPEA, Domus Vi, Le Noble Âge et Colisée Patrimoine) représentent 55 % du secteur privé, qui comprend 132 000 lits.

En Belgique, les quatre grands acteurs nationaux (Senior Living Group et Senior Assist détenus par Korian, ORPEA, Armonea détenu par Colisée Patrimoine) représentent seulement 35 % du secteur privé commercial.

En Allemagne, les 10 groupes ayant plus de 4 000 lits, ne représentent que 21 % du secteur privé commercial. Par conséquent, ce sont environ 275 000 lits, soit plus de 30 % de la totalité du secteur qui sont détenus par des petits groupes régionaux ou des indépendants.

En Espagne, les 10 premiers groupes privés ne représentent que 10 % de l'ensemble du secteur des maisons de retraite médicalisées.

En Suisse, Pologne ou République tchèque, le secteur privé est encore très majoritairement composé d'acteurs indépendants ou de petits groupes familiaux de quelques centaines de lits.

Aux Pays-Bas, le secteur privé reste très limité à seulement 4 %. Le Top 8 représente approximativement 50 % du secteur privé.

1.4.3 UN BESOIN CROISSANT DE MÉDICALISATION ET DE SPÉCIALISATION DES ÉTABLISSEMENTS

1.4.3.1 UNE MÉDICALISATION RENFORCÉE DANS LES MAISONS DE RETRAITE

Les résidents des maisons de retraite médicalisées sont de plus en plus dépendants, une tendance de fond observée dans la plupart des pays européens. À titre d'exemple, en France, selon l'étude de la DREES de décembre 2014, l'âge moyen des résidents à leur entrée en institution atteint 89 ans, contre 82 ans en 1994.

La durée moyenne de séjour est de 18 à 24 mois, contre environ 3 ans à 3,5 ans il y a 20 ans. Cette évolution s'explique par le développement des aides pour le maintien à domicile. En effet, la plupart des gouvernements européens ont massivement investi pour développer le maintien à domicile, répondant à une demande sociétale. Cependant, si la majorité des personnes âgées peut en effet rester à domicile, une partie n'a pas d'autre choix que d'intégrer un établissement. On estime qu'à 85 ans, 85 % des personnes peuvent rester à domicile, avec plus ou moins d'aide, mais 15 % doivent entrer en institution. Ce pourcentage progresse rapidement avec l'avancée en âge.

La maladie d'Alzheimer, première cause de démence chez le sujet âgé (70 % des démences en France), représente le principal motif d'entrée en maison de retraite. Ainsi, aujourd'hui 50 à 70 % de la population vivant au sein d'une institution pour personnes âgées présente une démence débutante ou confirmée.

Ainsi, dans tous les pays européens, le taux de dépendance des établissements progresse fortement.

Cette situation où les résidents sont de plus en plus âgés et de plus en plus dépendants, nécessite une médicalisation renforcée des maisons de retraite, notamment par la présence d'une équipe soignante pluridisciplinaire, mais aussi par la mise en place d'unités spécialisées dans la prise en charge des malades d'Alzheimer, par des normes de sécurité plus importantes…

Dans un contexte de hausse tendancielle du degré de dépendance et des besoins de soins des personnes accueillies en EHPAD, le taux d'encadrement en France (rapport entre le nombre d'employés pour cent places installées) est en hausse constante, passant de 57,2 en 2007 à 62,8 en 2015 selon le rapport de la DREES de septembre 2017. De même, la part du personnel médical et paramédical s'est accrue et atteignait 45,7 % en 2015. Cette médicalisation engendre en effet des investissements lourds, notamment en termes de matériel médical et en nombre de recrutements de personnel soignant diplômé. Le secteur, et en premier lieu les résidents, y ont bénéficié d'une amélioration notamment en qualité de prise en charge. Les contrôles qualité et les normes ont également été renforcés par les Autorités de tutelle dans tous les pays européens.

Pour faire face à ces investissements et à cette nécessité absolue de contrôle de la qualité, de respect des normes, les groupes privés disposent d'atouts majeurs tant par leur capacité d'investissement que par leur organisation.

1.4.3.2 SPÉCIALISATION DES CLINIQUES DE SOINS DE SUITE ET RÉADAPTATION (SSR)

Dans les Cliniques SSR, le profil des patients a également évolué.

En effet, la proportion des patients âgés admis en Cliniques SSR a fortement augmenté ces dernières années. Ainsi en France, les patients de 70 ans ou plus sont les plus nombreux à effectuer des séjours en SSR : en 2011, ils représentent plus de la moitié des séjours de SSR de l'année, soit 700 000 séjours pour près de 535 000 personnes. La moitié d'entre elles sont âgées de 80 à 89 ans (source : DREES – Études et Résultats n° 943 – décembre 2015).

Et à ce phénomène de vieillissement de la population, s'ajoute également une tendance structurelle, identique dans tous les pays, la réduction régulière de la durée des séjours dans les établissements de Médecine Chirurgie et Obstétrique (MCO), due à l'évolution :

• y des pratiques médico-chirurgicales, et notamment le développement de la chirurgie en ambulatoire ;
• y du système de tarification, qui, pour accroître la productivité, est passé d'un tarif par journée d'hospitalisation à un tarif par type d'intervention.

Ainsi, les établissements de MCO orientent de plus en plus vite leurs patients vers les Cliniques SSR, ayant pour conséquence d'alourdir le type de pathologie reçu en SSR.

Cette tendance est également encouragée par les pouvoirs publics en Europe car le coût du SSR rapporté à la journée, par rapport au MCO, est considérablement inférieur pour les systèmes d'Assurance Maladie. À titre d'exemple, on estime le coût d'une journée en SSR pour l'Assurance Maladie en France à 120 à 130 €, contre 500 à 800 €, pour une journée en MCO.

Les Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) sont ainsi devenues le principal et indispensable relais des hôpitaux et cliniques MCO, la durée de séjour au sein de ces dernières étant de 5,7 jours (voire 4,5 jours pour le privé), alors qu'elle est d'environ de 31 jours en moyenne en SSR et 56 jours en Psychiatrie (source : DREES – Panorama des établissements de santé – édition 2014).

Les établissements de MCO ont été amenés à revoir leur filière d'aval, notamment en négociant des accords conventionnels avec des structures de SSR afin d'obtenir rapidement des places pour leurs patients.

En conséquence, du fait de la prise en charge de plus en plus lourde et proche des soins aigus reçus en MCO, les Cliniques SSR offrent des traitements de rééducation complexes, dispensés par des équipes pluridisciplinaires, médicales, paramédicales et sociales.

C'est pourquoi les établissements de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) sont de plus en plus spécialisés en fonction des pathologies prises en charge.

1.4.4 UNE ACTIVITÉ RÉGLEMENTÉE ET ENCADRÉE

Le groupe ORPEA évolue dans un environnement très encadré et réglementé du fait de la nature de ses activités d'exploitation d'établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes, de Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, et de Cliniques Psychiatriques.

Depuis plus de 30 ans, le groupe ORPEA a développé une compréhension fine et un ensemble des savoir-faire et procédures lui permettant d'évoluer avec succès dans cet environnement réglementaire complexe. Le Groupe considère cet environnement comme une opportunité et une force, dans la mesure où il favorise les acteurs expérimentés comme ORPEA et se traduit par de fortes barrières à l'entrée sur ses marchés.

Ainsi, historiquement, le groupe ORPEA a privilégié le développement de ses activités dans les pays où l'exploitation d'établissements de prise en charge de la dépendance nécessitait l'obtention d'une autorisation administrative délivrée par une Autorité de tutelle.

En effet, en France, Espagne, Belgique, Italie, Suisse, Autriche, Pologne, toute création, transformation ou extension d'un établissement sanitaire ou médico-social requiert une autorisation administrative délivrée par les Autorités de tutelle régionales ou nationales. Dans ces pays, le nombre de nouvelles autorisations est très encadré et limité par les pouvoirs publics afin de garantir un bon niveau de qualité des soins et des services et de maîtriser les budgets.

Les processus d'obtention d'autorisations et le cadre réglementaire sont distincts dans chaque pays, voire même dans chaque région au sein d'un même pays. C'est pourquoi il est primordial d'avoir des équipes locales reconnues et expérimentées qui disposent de ces connaissances.

ORPEA s'est également développé dans d'autres pays, comme l'Allemagne, où aucune autorisation administrative stricto sensu n'est requise, mais où l'encadrement de l'activité par les pouvoirs publics se traduit de manière plus indirecte, notamment par la définition de normes et le contrôle de leur respect par les pouvoirs publics.

Au-delà de l'autorisation administrative, le secteur est également très encadré en termes de normes de fonctionnement, aussi bien techniques, de construction, de sécurité, d'environnement que de nombre de personnels soignants ou non soignants. Le respect de l'ensemble de ces normes, dans tous les pays européens est extrêmement contrôlé par différentes Autorités de tutelle fédérales ou locales.

1.4.5 UN SYSTÈME DE TARIFICATION ENCADRÉ

La tarification des établissements de prise en charge de la dépendance est encadrée dans tous les pays européens, répondant à une logique de contrôle des dépenses publiques de santé. Le prix de journée se décompose principalement en deux grandes parties :

• y une partie correspondant globalement aux soins et aux dépenses médicales, généralement financée par les pouvoirs publics, Assurance Maladie nationale ou régionale, Assurance dépendance nationale… ;
• y une partie correspondant globalement à l'hébergement, la restauration, l'animation ou le confort hôtelier, la plupart du temps financée par le résident ou le patient lui-même, voire des systèmes d'assurance privée.

Cette tarification, différente dans chaque pays, voire chaque région, représente une autre barrière à l'entrée pour de nouveaux opérateurs, en raison de sa complexité.

En France

La tarification des EHPAD se décompose en trois parties :

• y le tarif afférent à l'hébergement, intégralement à la charge du résident (ou du Conseil départemental si l'établissement dispose de lits habilités à l'« aide sociale »). Sa revalorisation est encadrée, puisque c'est le ministre de l'Économie et des Finances qui, chaque année, détermine le pourcentage d'évolution au 1er janvier pour les résidents présents à cette date. En revanche, la fixation du prix d'hébergement est libre pour tout nouvel entrant ;
• y le forfait afférent à la dépendance, financé par l'allocation personnalisée d'autonomie (APA), qui couvre partiellement le coût, selon le niveau de dépendance et le niveau de ressources de la personne âgée ;
• y le forfait afférent aux soins, un tarif journalier financé par l'Assurance Maladie, directement versé par douzième à l'établissement sous la forme d'une dotation globale.

Les tarifs des établissements de SSR et de Psychiatrie sont fixés par l'Assurance Maladie, qui verse, pour chaque patient pris en charge, un prix de journée qui recouvre l'ensemble des prestations relatives aux soins, à la prise en charge, aux médicaments, ainsi qu'à l'hébergement basé sur une chambre à deux lits. L'évolution de ce forfait incluant l'ensemble des charges est réglementée et encadrée. En plus de ce prix de journée versé par l'Assurance Maladie, les établissements peuvent percevoir des suppléments liés à des prestations de confort hôtelier (chambre particulière, télévision, téléphone, Wifi, autres services…). Ces suppléments sont payés directement par le patient qui en a fait la demande, ou pris en charge, intégralement ou partiellement, par sa mutuelle complémentaire. La revalorisation de ce tarif est libre.

En Belgique

La tarification des maisons de repos et de soins (MRS) se décompose en deux parties :

• y le tarif afférent à hébergement, à la charge du résident. La fixation des prix d'hébergement se fait sur demande préalable auprès du SPF Économie (service public fédéral). En effet, par arrêté ministériel du 12 août 2005, les MR/MRS ne peuvent appliquer de hausse de prix sans demande préalable, en apportant notamment la justification chiffrée de la hausse demandée. Sa revalorisation est donc réglementée et encadrée ;
• y le tarif afférent aux soins, financé par l'Institut national d'assurance maladie-invalidité (INAMI) sur la base du nombre de résidents présents et de leur degré de dépendance.

En Italie

Le système de tarification est régionalisé et chaque région est autonome. Par exemple, la région des Marches calcule le niveau de dépendance par résident, et attribue une allocation de soins à l'établissement. Dans les autres régions, l'ASL (Azienda Sanitaria Locale, soit l'administration sanitaire locale) attribue au futur résident un « Voucher », permettant à celui-ci d'accéder à un établissement conventionné suivant les places disponibles conventionnées.

En Espagne

Les prix d'hébergement et des soins sont libres en Espagne et sont pris en charge intégralement par le résident.

Dans certains cas, les maisons de retraite et les Autorités de tutelle régionales concluent des conventions qui ont principalement pour objet de « réserver » un certain nombre de lits à des personnes dépendantes ayant sollicité des aides ou une prise en charge, totale ou partielle, des prestations. Au titre de ces conventions, les tarifs sont fixés à l'avance, et la revalorisation est encadrée.

En Suisse

Le forfait Soins, représentant environ 30 % du prix de journée, qui est évalué en fonction du niveau de dépendance, est payé par l'Assurance Maladie publique ou les assurances privées. Le solde, comprenant l'hébergement, les services, la dépendance, est payé par le résident ou sa famille, ou, pour partie par le canton si le résident ne peut pas payer l'intégralité. La revalorisation est libre pour cette partie.

En Allemagne

La tarification des maisons de retraite se décompose essentiellement en trois parties :

• y le tarif afférent à l'immobilier, appelé l'« investment cost », recouvre le loyer ou l'investissement immobilier pour construire et maintenir l'immeuble. Il est payé en partie par les administrations locales pour les bénéficiaires de l'aide sociale ou par le résident ;
• y le tarif afférent à la restauration et aux services hôteliers, est à la charge du résident ou de sa famille ;
• y le tarif afférent aux soins et à la dépendance, financé, en majeure partie, par la branche dépendance de l'Assurance Maladie nationale. Ce système de financement est sécurisé et excédentaire d'environ 5 Mds€, puisque la réforme du financement de la dépendance a déjà été réalisée en l'Allemagne il y a plusieurs années. Ce forfait est défini en fonction du niveau de dépendance du résident et diffère en fonction des régions. Sa revalorisation est négociée chaque année avec les Autorités de tutelle locales.

Les tarifs des Cliniques SSR et Psychiatriques se présentent sous forme de forfaits jours. Négociés avec les différentes caisses d'Assurance Maladie et/ou de retraite, ils varient, au sein d'un même établissement, en fonction de la pathologie et de l'assurance. De même, il existe des tarifs spécifiques pour la clientèle privée. D'une manière générale, les forfaits jours pris en charge par l'assurance retraite sont supérieurs à ceux financés par l'Assurance Maladie, du fait des enjeux de retour à une activité professionnelle.

En Autriche

Le tarif des maisons de retraite se décompose en trois parties :

• y les frais liés à l'hôtellerie, à la charge du résident ;
• y les frais liés aux soins ;
• y les éventuels suppléments pour résidents privés.

Similairement au cas de l'Allemagne, l'Assurance dépendance finance la partie soins selon un barème unique au niveau national et dépendant du niveau de dépendance de la personne. En outre, si les revenus d'un résident sont trop faibles, le paiement pourra être pris en charge par les prestations sociales de l'État. Dans ce cas, la totalité du prix de journée est facturée au Land qui se charge ensuite de récupérer le reste à charge du résident.

Les gouvernements des Länder fixent annuellement un taux de réévaluation des tarifs lié notamment à l'indice des prix à la consommation. Une négociation au-delà est possible, mais requiert néanmoins une justification détaillée.

En République tchèque

La tarification des maisons de retraite se décompose en quatre parties :

• y le forfait de base, correspondant aux prestations hôtelières, financé par la retraite du résident, et sa famille ;
• y le forfait dépendance, financé par les pouvoirs publics ;
• y les soins, facturés à l'acte, qui sont pris en charge par l'Assurance Maladie ;
• y les prestations complémentaires pour augmenter les standards de qualité qui sont payées par les familles ou les résidents.

En Pologne

En Pologne, il existe deux types de lits :

• y les lits autorisés concédés NFZ (Fonds national pour la santé) ;
• y les lits autorisés privés commerciaux.

Les lits dits « commerciaux », privés, sont financés à 100 % par les familles et les lits dits « NFZ » sont partiellement financés par le public. Le contrat NFZ permet le remboursement complet ou partiel des soins.

L'hébergement est à la charge du patient ou des familles. Le prix de journée moyen est donc réparti entre les remboursements du NFZ, de la collectivité, et l'apport privé des familles.

Aux Pays-Bas

Aux Pays-Bas, 65 % du prix de journée est financé par le gouvernement (pour les soins journaliers, les frais médicaux étant couverts par l'Assurance Maladie) et les 35 % restants, relatifs à l'hébergement, sont financés par le résident.

Le reste à charge est libre pour les nouveaux résidents.

Au Luxembourg

Au Luxembourg, 52 % du prix de journée est financé par l'Assurance dépendance (pour les aides et soins) et les 48 % restants, relatifs à l'hébergement et services, sont financés par le résident.

La tarification de l'hébergement est libre.

En Irlande

En Irlande sous le régime général du Fair Deal 73 % du prix de journée est pris en charge par le Health Service Executive. Le solde est pris en charge à la fois par le patient et par un système volontaire d'assurance dépendance.

Synthèse des prix de journée en maisons de retraite à la date du document FRANCE SUISSE

Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés

1 Un secteur à fortes barrières à l'entrée, porté par des besoins croissants

2R A P P O R T D E G E S T I O N DE L'EXERCICE 2020

R A P P O RT D E G E S T I O N D E L'EXERCICE 2020

2

2.1.		Panorama de l'exercice 2020	44
	2.1.1	Gestion de la pandémie de Covid-19 : une vigilance extrême maintenue tout au long de l'année 2020	44
	2.1.2	Quatre acquisitions stratégiques : renforcement dans la santé mentale
		en France et entrée dans les maisons de retraite en Irlande	45
	2.1.3	Poursuite et accélération du développement	45
	2.1.4	Un réseau de 111 801 lits sur 1 114 établissements dans 23 pays	46
	2.1.5	Poursuite de l'optimisation de la structure financière	47
	2.1.6	Renforcement et gestion active du patrimoine immobilier	47
2.2.		Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2020	48
	2.2.1	Résultats consolidés	48
	2.2.2	Bilan consolidé	51
	2.2.3	Flux de trésorerie	52
2.3.		Examen des comptes sociaux au 31 décembre 2020	53
	2.3.1	Compte de résultat d'ORPEA SA	53
	2.3.2	Bilan d'ORPEA SA	54
	2.3.3	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	56
	2.3.4	Filiales et participations	57
2.4		Autres informations financières	58
	2.4.1 2.4.2	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Affectation du résultat et dividende proposé à l'Assemblée Générale	58 58
	2.4.3	Dépenses somptuaires	58
	2.4.4	Programme de rachat d'actions et contrat de liquidité	59
	2.4.5	Procédures judiciaires et d'arbitrage	59
2.5.		Perspectives et événements survenus depuis le 1er janvier 2021	60
	2.5.1	Perspectives	60
	2.5.2	Événements survenus depuis le 1er janvier 2021	60
2.6		Contrôle interne	61
	2.6.1	Périmètre et objectifs du contrôle interne	61
	2.6.2	Les acteurs et organes du contrôle interne	61
	2.6.3	Dispositif de contrôle interne transverse applicable au Groupe	64
	2.6.4	Dispositif de contrôle interne spécifique applicable en matière de lutte contre
		la corruption et la fraude	66
	2.6.5	Dispositif de contrôle interne spécifique relatif à l'élaboration et au traitement
		de l'information financière et comptable	67
2.7	Annexes		69
	2.7.1	Annexe 1 : Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices	69

Le présent rapport de gestion rend compte de l'activité de la Société et de son Groupe au cours de l'exercice 2020. Le rapport du Président est joint à ce rapport qu'il vient compléter pour toutes les rubriques mentionnées. Le Conseil d'Administration a présenté dans un rapport séparé les motifs du projet des résolutions soumis au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale.

2.1 Panorama de l'exercice 2020

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19 qui a fortement impacté l'économie mondiale ainsi que le fonctionnement des établissements de santé. Tout au long de cet exercice, marqué par des conditions sanitaires et économiques sans précédents, ORPEA a déployé l'ensemble de ses moyens humains et financiers afin de protéger au mieux les résidents, patients et collaborateurs au cours des différentes vagues de la pandémie.

Tout en essayant d'atténuer les effets de la crise sanitaire grâce à la mobilisation exceptionnelle de ses 68 800 collaborateurs, ORPEA a poursuivi sa stratégie de développement et d'expansion à l'international avec une augmentation de son réseau, à la fois par création d'établissements, mais aussi par le biais d'opérations de croissance externe avec l'acquisition de groupes en France et en Irlande. Au travers de ces opérations, le Groupe a mis l'accent sur la création d'établissements dans des localisations à fort pouvoir d'achat, dans les plus grandes villes du monde.

ORPEA a poursuivi le renforcement de sa structure financière avec de nouveaux financements à des conditions attractives, incluant des opérations sur des maturités longues ainsi qu'un Placement Privé indexé sur des critères d'impacts extra-financiers.

Enfin, ORPEA a mené une gestion active de son patrimoine immobilier en engageant des cessions sélectives, de nouvelles constructions et une revalorisation de l'ensemble des immeubles détenus.

2.1.1 GESTION DE LA PANDÉMIE DE COVID-19 : UNE VIGILANCE EXTRÊME MAINTENUE TOUT AU LONG DE L'ANNÉE 2020

La fin du premier trimestre, l'ensemble du deuxième trimestre ainsi que l'essentiel du quatrième trimestre 2020 ont été marqués par les première et deuxième vagues de la pandémie de Covid-19. Anticipant la gravité de la situation, ORPEA a mis en place très en amont des mesures barrières pour freiner l'entrée du virus dans ses établissements, puis mobilisé tout au long de l'exercice l'ensemble de ses moyens pour lutter efficacement, dans tous les pays du Groupe, contre le risque infectieux et protéger au mieux les résidents, patients et collaborateurs.

Tout au long de cette crise, le groupe ORPEA a inscrit son action dans le cadre d'une coopération étroite et permanente avec les Autorités de tutelle, ainsi que les établissements publics et privés dans tous les pays.

Dès la première vague épidémique et tout au long de l'année 2020, les équipes d'ORPEA ont employé tous leurs efforts à gérer la crise en alliant une extrême vigilance et un maintien de la vie sociale, notamment au travers des initiatives suivantes :

• y réapprovisionnement dès janvier 2020 et gestion en temps réel des stocks d'équipements de protection individuelle (EPI). ORPEA a ainsi pu répondre aux besoins de ses établissements français et optimiser le redéploiement vers ses sites européens ;
• y adaptation permanente des protocoles d'hygiène, et formations dédiées à l'ensemble des collaborateurs avec une équipe de plus de 40 Médecins et Infirmiers spécialisés en Hygiène Hospitalière ;
• y mise en place d'une cellule de soutien psychologique du Groupe à destination des salariés dans le monde entier ;
• y renforcement de la collaboration entre les maisons de retraite et les Cliniques SSR, avec la création d'unités Covid dans ces cliniques ;
• y communication adaptée et transparente avec les familles, les collaborateurs et les Autorités de tutelle ;
• y mise en place d'un Comité Scientifique dédié à la connaissance de ce nouveau virus et à une veille scientifique quotidienne sur son évolution.

Au-delà des mesures barrières, le Groupe a déployé, dès qu'il en a été possible, en fonction des pays, une politique de tests systématiques en cas de suspicion ou de cas contact dans chacun de ses établissements. En cas de personne positive, certaines restrictions temporaires ont pu être instaurées par sécurité, telles que la sectorisation des repas au restaurant ou encore la limitation de visites en chambre.

Entre la première et la deuxième vague de la pandémie de Covid-19 la vie sociale a pu reprendre, avec toutefois un niveau de vigilance maintenu à un niveau élevé, caractérisé par l'application permanente des mesures barrières et des niveaux de procédures « Coro 1/2/3 » (détaillées ci-dessous) applicables à l'ensemble des zones géographiques.

L'objectif du Groupe a été d'apporter des réponses graduelles, adaptées à chaque établissement, favorisant la sécurité et la préservation du lien social des résidents avec leurs familles, les collaborateurs ainsi que les intervenants extérieurs. ORPEA a ainsi mis en place trois niveaux de procédures, en fonction d'indicateurs épidémiques locaux :

• y procédure « Coro 1 » pour un établissement situé dans une région à faible circulation du virus, sans cas dans l'établissement : mesures barrières générales ;
• y procédure « Coro 2 » pour un établissement situé dans une région à circulation active du virus, sans cas dans l'établissement : mesures complémentaires telles que tests PCR hebdomadaires sur environ un tiers des salariés, adaptation de la fréquence des visites et organisation de la vie sociale en extérieur ;
• y procédure « Coro 3 » pour un établissement comportant au moins un cas confirmé de Covid-19 (résident ou salarié ou intervenant externe) : information des tutelles, zoning de l'établissement, etc.

Le Groupe est parvenu grâce à l'engagement et à la solidarité de ses 68 800 collaborateurs, auxquels une prime de reconnaissance a été octroyée, à atténuer les effets d'une crise sanitaire sans précédent.

Fin décembre 2020, après l'approbation des principaux vaccins par les autorités sanitaires au niveau international, ORPEA a lancé la campagne vaccinale dans l'ensemble des zones géographiques auprès de ses patients, résidents et collaborateurs (voir 2.5.2 « Événements survenus depuis le 1er janvier 2021 »).

2.1.2 QUATRE ACQUISITIONS STRATÉGIQUES : RENFORCEMENT DANS LA SANTÉ MENTALE EN FRANCE ET ENTRÉE DANS LES MAISONS DE RETRAITE EN IRLANDE

DEUX ACQUISITIONS DANS LA SANTÉ MENTALE EN FRANCE : SINOUÉ ET CLINIPSY

ORPEA a acquis en avril 2020 le solde, soit 55 %, du groupe Sinoué, après avoir initié cette opération en 2012 avec l'acquisition de 40 % puis 5 %. Sinoué a généré un chiffre d'affaires de 65 M€ en 2019.

Fondé en 1998 par une équipe de psychiatres, à l'initiative et sous la présidence du Docteur Philippe Cléry-Melin, le groupe Sinoué est reconnu pour son expertise de pointe en matière de soins et de réhabilitation psychosociale avec des prestations hôtelières de grande qualité. Il maîtrise une offre de soins diversifiée et innovante en santé mentale, traitant tous types de troubles psychiatriques, tels que la dépression, les addictions, les troubles bipolaires ou encore les troubles du sommeil.

Le groupe Sinoué exploite six établissements de psychiatrie (592 lits), situés dans des localisations premium, récemment rénovés ou construits, qui jouissent tous d'une excellente réputation.

En juillet 2020, ORPEA a poursuivi le renforcement de son offre en santé mentale en France, avec l'acquisition des établissements du groupe français Clinipsy.

Clinipsy est un groupe indépendant privé de cliniques psychiatriques, créé en 2009 à l'initiative des Docteurs Frédéric Lefebvre et Laurent Morasz. En 12 ans, le Groupe est devenu un acteur de référence de la santé mentale en France, doté d'une expertise de pointe en matière de créations d'établissements, d'innovation, de recherche et de partenariats publics-privés engagés.

ORPEA a ainsi acquis neuf établissements représentant 907 lits et places dont environ 50 % ouverts récemment ou à ouvrir dans les prochaines années. Ces établissements sont tous très récents (cinq ans d'âge moyen), principalement situés dans des grandes villes du Nord et de l'Est de la France, présents sur des territoires nécessitant un renforcement de l'offre de soins. En 2019, le groupe Clinipsy a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de près de 40 M€.

Ces acquisitions permettent à ORPEA de renforcer son réseau et son expertise en santé mentale en France et de bénéficier d'un important réservoir de croissance avec les lits et extensions à ouvrir.

DEUX ACQUISITIONS DANS LES MAISONS DE RETRAITE EN IRLANDE : TLC GROUP ET BRINDLEY HEALTHCARE

ORPEA a acquis deux groupes en Irlande sur le métier des maisons de retraites et constituant de forts leviers de croissance et de rentabilité pour les années à venir.

Le Groupe a ainsi acquis en 2020 les groupes TLC (acteur présent dans les maisons de retraite dans le comté de Dublin) et 50 % de Brindley.

Créé en 2004, TLC est l'un des principaux acteurs de maisons de retraite en Irlande, reconnu pour son offre de qualité par les Autorités de santé (HIQA). TLC est propriétaire d'un réseau de cinq établissements (674 lits) de construction récente et situés dans le comté de Dublin. Le groupe détient 100 % de son immobilier et bénéficie d'une équipe de management expérimentée. TLC a réalisé un chiffre d'affaires de 40 M€ en 2019. Ce développement s'inscrit parfaitement dans la stratégie de « premiumisation » d'ORPEA ciblant les meilleures localisations, la qualité de l'offre et de l'hébergement.

Fondé en 2000, Brindley Healthcare opère 10 établissements (574 lits) répartis sur six comtés complémentaires au comté de Dublin où opère TLC. En 2019, le groupe a généré un chiffre d'affaires de près de 25 M€.

2.1.3 POURSUITE ET ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT

OUVERTURE DE 1 500 LITS

Grâce à son réservoir de croissance de lits en construction et restructuration, ORPEA a ouvert en 2020 environ 1 500 lits correspondant à des créations de nouveaux établissements et des extensions d'établissements existants.

En raison de la pandémie de Covid-19, le rythme d'ouverture a été moindre que les années précédentes.

NOUVEAUX PROJETS DE CONSTRUCTION

ORPEA a également poursuivi sa stratégie de développements organiques en initiant la création de nouveaux établissements, avec de nombreux projets dans l'ensemble de ses zones géographiques. Au total, 5 808 nouveaux lits ont renforcé le réservoir de croissance.

Ces projets de créations, représentant 66 % du développement en 2020, constituent le plus fort vecteur de création de valeur pour le Groupe.

Grâce à sa stratégie d'expansion dans de nouveaux pays où les besoins sont très importants, le Groupe a ainsi accéléré le renforcement de son réservoir de croissance. De plus, ces établissements ou extensions qui ouvriront dans les quatre à cinq prochaines années sont localisés dans des grandes villes mondiales ou des zones à fort pouvoir d'achat et proposeront une offre innovante et adaptée à la demande avec le développement de solutions ambulatoires, du maintien à domicile, des résidences services en complément des unités médicalisées.

2.1.4 UN RÉSEAU DE 111 801 LITS SUR 1 114 ÉTABLISSEMENTS DANS 23 PAYS

Fin 2020, le réseau est constitué de 111 801 lits répartis sur 1 114 établissements dans 23 pays. Les lits hors de France (75 585) ont doublé en cinq ans et représentent désormais 68 % du réseau total.

Le réservoir de croissance est constitué de 25 403 lits en construction, dont 86 % hors de France, avec de nombreux établissements dans des localisations à fort potentiel tels que Berlin, Zürich, Prague, Lisbonne, Varsovie, Rio de Janeiro… Depuis fin 2015, ORPEA a donc triplé la taille de son réseau de croissance de lits en construction, lui permettant de renforcer encore sa visibilité car l'ouverture progressive de ces lits sur les cinq prochaines années permettra d'alimenter une partie de la croissance organique future.

	Nombre de sites			Nombre de lits			Dont lits en exploitation		Dont lits en construction et redéploiement
	31/12/ 2020	31/12/	2019 Variation	31/12/ 2020	31/12/	2019 Variation	31/12/ 2020	31/12/	2019 Variation	31/12/ 2020	31/12/	2019 Variation
France Benelux	572	500		+ 72 47 906	44 068	+ 3 838 42 540		39 316	+ 3 224	5 366	4 752	+ 614
France	372	352	+ 20	36 216	34 023	+ 2 193	32 673	31 127	+ 1 546	3 543	2 896	+ 647
Belgique	71	64	+ 7	7 498	7 419	+ 79	7 230	6 970	+ 260	268	449	- 181
Pays-Bas	116	82	+ 34	2 844	2 261	+ 583	1 676	1 219	+ 457	1 168	1 042	+ 126
Luxembourg	2	2	-	365	365	-	-	-	-	365	365	-
Irlande	11	-	+ 11	983	-	+ 983	961	-	+ 961	22	-	+ 22
Europe centrale	261	249		+ 12 27 976	26 491	+ 1 485	22 148	21 606	+ 542	5 828	4 885	+ 943
Allemagne	191	185	+ 6	20 557	19 583	+ 974	17 105	16 654	+ 451	3 452	2 929	+ 523
Suisse	40	37	+ 3	3 924	3 679	+ 245	3 066	2 952	+ 114	858	727	+ 131
Italie	30	27	+ 3	3 495	3 229	+ 266	1 977	2 000	- 23	1 518	1 229	+ 289
Europe de l'Est	142	135	+ 7	15 255	14 419	+ 836	11 154	10 772	+ 382	4 101	3 647	+ 454
Autriche	87	85	+ 2	7 995	7 815	+ 180	7 041	7 074	- 33	954	741	+ 213
Pologne	23	23	-	2 886	2 886	-	1 190	1 103	+ 87	1 696	1 783	- 87
République tchèque	20	19	+ 1	2 828	2 725	+ 103	2 044	2 044	-	784	681	+ 103
Slovénie	9	7	+ 2	1 018	793	+ 225	551	551	-	467	242	+ 225
Lettonie	1	-	+ 1	202	-	+ 202	202	-	+ 202	-	-	-
Croatie	1	-	+ 1	126	-	+ 126	126	-	+ 126	-	-	-
Russie	1	1	-	200	200	-	-	-	-	200	200	-
Péninsule Ibérique Latam	137	119	+ 18	20 139	17 914	+ 2 225	10 416	10 266	+ 150	9 723	7 648	+ 2 075
Espagne	66	64	+ 2	11 331	11 077	+ 254	8 992	8 842	+ 150	2 339	2 235	+ 104
Portugal	37	29	+ 8	4 064	3 108	+ 956	728	728	-	3 336	2 380	+ 956
Brésil	22	19	+ 3	2 958	2 752	+ 206	471	471	-	2 487	2 281	+ 206
Uruguay	3	3	-	309	326	- 17	100	100	-	209	226	- 17
Colombie	4	2	+ 2	641	321	+ 320	-	-	-	641	321	+ 320
Mexique	5	2	+ 3	836	330	+ 506	125	125	-	711	205	+ 506
Autres pays (Chine)	2	1	+ 1	525	140	+ 385	140	140	-	385	-	+ 385
TOTAL	1 114	1 004	+ 110		111 801 103 032		+ 8 769 86 398 82 100		+ 4 298 25 403		20 932	+ 4 471

2.1.5 POURSUITE DE L'OPTIMISATION DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE

En 2020, ORPEA a poursuivi sa stratégie de diversification et d'optimisation de sa structure financière.

Le Groupe a émis des Placements Privés obligataires pour un montant total de 272 M€ sur des maturités allant de 7 à 12 ans, et réalisé de nouvelles émissions de type Schuldschein, pour un total d'environ 224 M€ alliant extension de maturité et new money, dont 40 M€ à sur une maturité de 15 ans (sous la forme Namensschuldverschreibung). ORPEA est ainsi le premier émetteur français sur le marché du Schuldschein avec un encours d'environ 1,5 Md€ et une base de plus de 60 investisseurs internationaux distincts.

Le Groupe a également poursuivi la mise en place de financements bancaires : emprunts corporate classiques, crédits-bails, prêts hypothécaires…

L'ensemble de ces opérations de financement a été réalisé à des conditions particulièrement attractives en raison du niveau historiquement bas des taux d'intérêt et du profil de risque d'ORPEA. En effet, de par la visibilité de son secteur, son historique de croissance rentable et son patrimoine immobilier, ORPEA présente un profil peu risqué sur le court, moyen et long terme pour les investisseurs.

2.1.6 RENFORCEMENT ET GESTION ACTIVE DU PATRIMOINE IMMOBILIER

ORPEA continue de posséder une partie de ses actifs immobiliers les mieux localisés, et détient désormais 47 % du nombre de ses immeubles, en cohérence avec l'objectif à long terme de 50 % et stable par rapport à un taux de détention de 49 % à fin 2019.

Au 31 décembre 2020, la valeur du patrimoine immobilier du groupe ORPEA s'élève à 6 969 M€ (1), soit une progression de 952 M€ sur un an, pour une surface de 2,2 millions de m2. Le taux de capitalisation ressort en baisse de 40 points de base, à 5,3 %.

La progression de la valeur du patrimoine est le résultat à la fois d'une revalorisation de l'ensemble du parc par des experts indépendants, de nouveaux développements et des cessions d'immeubles dans le cadre de la stratégie d'arbitrage : au cours du second semestre 2020, le Groupe a cédé dix actifs immobiliers de maisons médicalisées pour personnes âgées en Allemagne et un EHPAD à Marseille en France au profit des foncières ICADE Santé et COFINIMMO.

Le patrimoine immobilier confère à ORPEA une position unique dans le secteur, lui permettant de pérenniser ses cash-flows à long terme et d'accroître la flexibilité et la pérennité de sa structure financière.

⁽¹⁾ Hors actifs immobiliers détenus en vue de la vente pour 488 M€.

2.2 Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2020

2.2.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	3 922 392	3 740 215
Achats consommés et autres charges externes	(748 837)	(718 664)
Charges de personnel	(2 210 306)	(1 978 058)
Impôts et taxes	(135 540)	(129 189)
Amortissements et provisions	(503 574)	(445 684)
Autres produits opérationnels courants	105 062	47 673
Autres charges opérationnelles courantes	(6 294)	(12 511)
Résultat opérationnel courant	422 903	503 782
Autres produits opérationnels non courants	278 871	109 297
Autres charges opérationnelles non courantes	(234 782)	(72 258)
Résultat opérationnel	466 992	540 821
Produits financiers	16 168	11 155
Charges financières	(272 827)	(226 107)
Résultat financier net	(256 659)	(214 952)
Résultat avant impôt	210 333	325 869
Charge d'impôt	(52 584)	(98 610)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises	1 550	5 509
Résultat net de l'ensemble consolidé	159 299	232 768
Part revenant aux intérêts minoritaires	(747)	(1 221)
Part du Groupe	160 046	233 990
Nombre d'actions	64 631 325	64 615 837
Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros)	2,48	3,62
Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros)	2,44	3,57

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE ORPEA EN 2020

ORPEA enregistre en 2020 un chiffre d'affaires hausse de + 4,9 % à 3 922,4 M€. La croissance externe mais également la reprise de la croissance organique au second semestre (+ 1,2 % sur le quatrième trimestre et + 0,5 % sur le troisième trimestre) ont permis de compenser la légère décroissance constatée au premier semestre. Cette solide performance démontre non seulement la résilience de l'activité, mais surtout l'engagement exceptionnel des équipes d'ORPEA pour tenter de limiter l'impact de cette crise, se traduisant par une bonne maîtrise des taux d'occupation.

			Variation 2020/2019
(en millions d'euros)	2020	2019	(en %)	2018
France Benelux	2 363,9	2 218,4	+ 6,6 %	2 040,3
Europe centrale	1 010,6	961,6	+ 5,1 %	875,1
Europe de l'Est	365,6	358,7	+ 1,9 %	335,0
Péninsule Ibérique et Latam	179,0	198,3	- 9,7 %	167,4
Autres pays	3,2	3,1	NS	2,0
TOTAL	3 922,4	3 740,2	+ 4,9 %	3 419,8

Dates de consolidation : Clinipsy en France à partir du 15 juillet 2020, Sinoué en France à partir du 1er avril 2020, TLC en Irlande à partir du 1er janvier 2020 ; SIS Brésil et SIS Portugal sont consolidées à partir du 1er octobre 2019.

Composition des zones géographiques :

France Benelux : France, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg et Irlande.

Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse.

Europe de l'Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Croatie, Slovénie, Lettonie et Russie.

Péninsule Ibérique et Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Chili, Colombie. Autres pays : Chine.

La zone France Benelux comprend l'activité en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Irlande. Malgré une décroissance résultant de la première vague de l'épidémie de Covid-19, le chiffre d'affaires de cette zone a continué de progresser, avec un chiffre d'affaires en hausse de 6,6 % sur l'exercice pour atteindre 2 363,9 M€, soit 60 % de l'activité totale du Groupe.

Si cette progression résulte des acquisitions réalisées (TLC en Irlande, Sinoué et Clinipsy en France), la croissance de cette zone a également été portée par une bonne reprise de l'activité dans les différents métiers du groupe ORPEA au cours du second semestre, avec le rebond des activités de Soins de Suite et Réadaptation, une bonne maîtrise des taux d'occupation dans les maisons de retraite et une bonne dynamique des activités en santé mentale.

La zone Europe centrale comprend l'activité en Allemagne, Suisse et Italie. Le chiffre d'affaires de cette zone enregistre une hausse soutenue de + 5,1 % à 1 010,6 M€, soit 26 % de l'activité totale du Groupe.

Cette progression est portée par un bon niveau de croissance organique, traduisant la mise en œuvre de la stratégie de « premiumisation » en Allemagne et en Suisse, pays par ailleurs moins impactés par la première vague de l'épidémie de Covid-19.

La zone Europe de l'Est comprend l'activité en Autriche, République tchèque, Pologne, Croatie, Slovénie et Lettonie. Malgré la fermeture temporaire des Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation en Autriche, le chiffre d'affaires est en croissance de + 1,9 % et atteint 365,6 M€, soit 9,3 % de l'activité totale du Groupe.

La zone Péninsule Ibérique Latam comprend l'activité en Espagne, au Portugal, au Brésil, en Uruguay et au Mexique. Le chiffre d'affaires de cette zone, correspondant majoritairement aux activités en Espagne, pays très fortement impacté par la première vague de Covid-19, particulièrement dans les établissements de Madrid et Barcelone, est en baisse de 9,7 % à 179,0 M€, représentant 4,5 % de l'activité totale du Groupe.

La zone Autres pays ne comprend que la Chine avec un chiffre d'affaires de 3,2 M€, correspondant à un établissement à Nankin.

RENTABILITÉ ET RÉSULTAT NET

					Variation 2020/2019
(IFRS) (en millions d'euros)	31/12/2020	% du CA	31/12/2019	% du CA	(en %)
Chiffre d'affaires	3 922,4	100,0 %	3 740,2	100,0 %	+ 4,9 %
EBITDAR (1)	963,0	24,6 %	982,5	26,3 %	- 2,0 %
EBITDA (2)	926,5	23,6 %	949,4	25,4 %	- 2,4 %
Résultat opérationnel courant	422,9	10,8 %	503,8	13,5 %	- 16,0 %
Résultat opérationnel	467,0	11,9 %	540,8	14,5 %	- 13,7 %
Résultat financier net	(256,7)	N/A	(215,0)	N/A	N/A
Résultat avant impôt	210,3	5,4 %	325,9	8,7 %	- 35,4 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	160,0	4,1 %	234,0	6,3 %	- 31,6 %

(1) EBITDAR = EBITDA courant avant loyers, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ». (2) EBITDA = résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ».

L'EBITDAR (EBITDA avant loyers) affiche une baisse limitée de 2 % sur l'ensemble de l'année, à 963,0 M€ soit une marge de 24,6 %, contre 26,3 % en 2019. L'EBITDAR rapporté au chiffre d'affaires affiche donc un recul limité de 170 pb entre 2019 et 2020 dans un contexte de pandémie mondiale.

Le coût brut de la Covid-19 sur 2020 s'élève à 259 M€ (perte d'activité, surcoûts d'équipements de protection individuelle et primes au personnel), et 101 M€ en net, en tenant compte des compensations reçues. Ces compensations sont comptabilisées en résultat courant, soit principalement en autres produits pour les compensations liées à la perte d'activité, soit en réduction des charges pour les compensations liées aux surcoûts.

Le second semestre 2020 se distingue par une forte augmentation de la rentabilité, avec une marge d'EBITDAR en progression de 150 pb, à 25,3 %, contre 23,8 % au premier semestre, grâce au rebond d'activité, notamment dans les Cliniques SSR et de Santé Mentale. Les zones Europe centrale et Europe de l'Est enregistrent une solide progression de leur rentabilité sur le second semestre, tandis que la zone Péninsule Ibérique et Latam demeure pénalisée par l'ampleur de la pandémie en Espagne au premier semestre.

L'EBITDA est en baisse limitée de 2,4 % à 926,5 M€, soit une marge de 23,6 % (vs 23,1 % au premier semestre 2020).

Le résultat opérationnel courant est de 422,9 M€ (- 16 %) après amortissements et provisions de 503,6 M€ (+ 13 %), le niveau des amortissements reflétant la hausse du patrimoine immobilier détenu en propre.

Les éléments non courants s'élèvent à 44,1 M€ contre 37,0 M€ en 2019 (+ 19,2 %).

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 256,7 M€ (+ 19,4 %), la hausse résultant essentiellement d'un élément non cash liées à la part inefficace des instruments de couverture de taux. Cette évolution est la conséquence d'un environnement de taux d'intérêt durablement négatifs sur 2020.

Après prise en compte d'une charge d'impôt de 52,6 M€ (- 47 %), le résultat net part du Groupe s'élève à 160,0 M€, soit une baisse de - 31,6 % dans un contexte de crise sanitaire mondiale ayant impacté tant le niveau d'activité que les charges opérationnelles.

2.2.2 BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Goodwill	1 494 270	1 298 972
Immobilisations incorporelles nettes	2 881 430	2 469 080
Immobilisations corporelles nettes	6 154 741	5 421 534
Immobilisations en cours de construction	814 562	595 123
Droit d'utilisation des actifs	2 817 216	2 334 315
Participation dans les entreprises associées et coentreprises	187 047	166 853
Actifs financiers non courants	90 952	60 365
Actifs d'impôt différé	116 111	93 983
Actif non courant	14 556 329	12 440 225
Stocks	19 824	12 513
Créances clients et comptes rattachés	223 223	263 482
Autres créances et comptes de régularisation	718 290	584 060
Trésorerie et équivalents de trésorerie	888 836	838 741
Actif courant	1 860 173	1 698 796
Actifs détenus en vue de la vente	550 000	400 000
TOTAL DE L'ACTIF	16 966 502	14 539 021

PASSIF

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capital	80 789	80 770
Réserves consolidées	2 311 027	2 147 260
Écart de réévaluation	943 278	552 021
Résultat de l'exercice	160 046	233 990
Capitaux propres – part du Groupe	3 495 140	3 014 041
Intérêts minoritaires	(5 181)	(2 918)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	3 489 959	3 011 123
Dettes financières à long terme	6 037 080	5 518 885
Prêts relais à long terme	449 540	339 572
Engagements locatifs à long terme	2 720 246	2 262 279
Provisions	91 713	111 760
Provisions retraites et engagements assimilés	99 243	87 347
Passifs d'impôt différé et autres passifs non courants	1 445 331	1 027 865
Passif non courant	10 843 153	9 347 708
Dettes financières à court terme	1 008 159	844 928
Prêts relais à court terme	47 631	70 017
Engagements locatifs à court terme	266 285	237 597
Provisions	23 867	27 253
Fournisseurs et comptes rattachés	310 420	253 782
Dettes fiscales et sociales	310 905	237 878
Passif d'impôt exigible	34 675	22 988
Autres dettes et comptes de régularisation	833 731	485 747
Passif courant	2 633 390	2 180 190
TOTAL DU PASSIF	16 966 502	14 539 021

Actifs incorporels d'exploitation

Au 31 décembre 2020, à l'actif du bilan les goodwills s'élèvent à 1 494 M€ (déduction faite des goodwills détenus en vue de la vente d'un montant de 58 M€ au 31 décembre 2020), contre 1 299 M€ fin 2019. Les actifs incorporels (principalement constitués des autorisations d'exploitation) sont de 2 881 M€ (déduction faite des actifs détenus en vue de la vente d'un montant de 3,8 M€ au 31 décembre 2020) contre 2 469 M€ fin 2019 (déduction faite des actifs incorporels détenus en vue de la vente d'un montant de 3,8 M€ au 31 décembre 2020).

Les tests de dépréciation des goodwills et des incorporels ne révèlent pas de dépréciation à comptabiliser.

Patrimoine immobilier

La valeur globale du patrimoine atteint 6 969 M€ (déduction faite des actifs immobiliers en cours de cession pour 488,0 M€) dont 814,5 M€ de fonciers et d'actifs en cours de construction ou de restructuration.

Cette forte progression de 952 M€ (+ 16 %) par rapport à 2019 résulte de :

• y une revalorisation (+ 570 M€) de l'ensemble du patrimoine existant (au lieu d'un tiers du parc chaque année pour les exercices précédents) par les experts indépendants, Cushman & Wakefield et JLL. Cette évaluation a été réalisée sur la base d'un taux de capitalisation de 5,3 % (vs 5,7 % en 2019) reflétant l'évolution des conditions de marché ;
• y la poursuite des développements associés à une stratégie de détention des nouveaux immeubles dans les meilleures localisations, avec notamment l'acquisition d'immeubles en Irlande, en Allemagne et aux Pays-Bas (+ 615 M€) ;
• y des cessions d'immeubles (- 232 M€), en cohérence avec la stratégie d'arbitrage annoncée par le Groupe fin 2019.

L'ensemble des actifs immobiliers exploités sont valorisés à la juste valeur à l'exception des immeubles en construction et des établissements en cours de restructuration.

Ce parc immobilier, majoritairement constitué d'immeubles neufs ou récents, situés dans des zones économiques dynamiques, représente une valeur patrimoniale importante pour le Groupe et sécurise la rentabilité à moyen et long terme.

Structure financière et endettement

Au 31 décembre 2020, les fonds propres part du Groupe s'élèvent à 3 495 M€, contre 3 014 M€ au 31 décembre 2019.

2.2.3 FLUX DE TRÉSORERIE

Le Groupe dispose à fin 2020, d'une trésorerie et équivalents de 889 M€ contre 839 M€ fin 2019, notamment grâce au produit des financements réalisés durant l'année, dont des emprunts de type « Schuldschein », des placements privés obligataires et des prêts bilatéraux classiques.

La dette financière nette s'établit à 6 654 M€, contre 5 935 M€ au 31 décembre 2019. La progression résulte d'un rythme soutenu d'investissements immobiliers et d'exploitation sur l'exercice 2020. Cette dette financière nette à fin 2020 se compose de :

• y dettes financières brutes à court terme : 1 056 M€ ;
• y dettes financières brutes à long terme : 6 487 M€ ;
• y trésorerie : (889) M€.

La dette financière brute à court terme s'établit au 31 décembre 2020 à 1 056 M€. Elle est composée de prêts relais qui financent des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction, de contrats de location financement et d'autres emprunts et dettes diverses pour leur part à moins d'un an.

Le Groupe conserve ainsi une grande flexibilité financière pour poursuivre ses développements tant immobiliers qu'opérationnels. Ses ratios d'endettement (« covenants ») restent éloignés des limites imposées. Ils s'établissent hors IFRS 16, au 31 décembre 2020, à :

• y levier financier retraité de l'immobilier = 3,4 (5,5 autorisé) ;
• y gearing retraité = 1,6 (2,0 autorisé).

Avec application IFRS 16, ils s'établissent respectivement à 1,5 et 1,6.

Le Groupe a poursuivi en 2020 l'optimisation de sa structure financière, par la mise en place de nouvelles opérations de couvertures et des financements diversifiés.

L'application de la norme IFRS 16 conduit à constater au bilan des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location en cours pour 2 817 M€ contre 2 334 M€ au 31 décembre 2019, tandis qu'au passif, la valeur actualisée des loyers futurs s'élève à 2 987 M€, dont 2 720,2 M€ à plus d'un an et 266,3 M€ à moins d'un an.

Autres postes actif/passif

L'évolution des autres créances et autres dettes s'inscrit dans le contexte du développement du Groupe, et concerne notamment les opérations de construction et de cession d'actifs immobiliers ainsi que les opérations de croissance externe.

(en millions d'euros)	2020	2019	2018
Marge brute autofinancement	+ 781	+ 874	+ 455
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	+ 778	+ 807	+ 415
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 013)	(978)	(960)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	+ 286	+ 243	+ 699
Variation de trésorerie	+ 50	+ 71	+ 154

Les flux nets liés aux opérations d'investissements s'établissent à (1 013) M€, dont 74 % pour des investissements immobiliers : poursuite des constructions et acquisitions d'immeubles exploités par le Groupe.

Les flux nets liés aux opérations de financement sont positifs de 286 M€. Ces flux intègrent les produits du placement privé obligataire de 272 M€ ainsi et des opérations de type Schuldschein de 224 M€.

2.3 Examen des comptes sociaux au 31 décembre 2020

2.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT D'ORPEA SA

(en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	965 500 629	943 200 804
Production stockée	(2 972 862)	(3 440 095)
Autres produits d'exploitation	53 040 139	43 928 600
Achats et charges externes	(393 567 727)	(363 709 412)
Impôts et taxes	(58 302 749)	(55 250 090)
Charges de personnel	(501 668 745)	(454 092 856)
Dotations aux amortissements et provisions	(28 655 279)	(31 107 120)
Autres charges d'exploitation	(2 356 457)	(3 147 873)
Résultat d'exploitation	31 016 949	76 381 958
Produits financiers	133 607 928	135 465 835
Charges financières	(135 722 270)	(137 289 875)
Résultat financier	(2 114 342)	(1 824 040)
Résultat courant avant impôt	28 902 607	74 557 918
Résultat exceptionnel	(3 196 333)	(613 094)
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	4 782 337	(13 156 217)
RÉSULTAT NET		60 788 607

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 s'élève à 965,5 M€, en hausse de + 2,4 % par rapport à 2019.

Le chiffre d'affaires relatif à l'activité d'exploitation d'établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes, qui est le cœur de métier d'ORPEA, s'établit à 962,6 M€, en hausse de + 2,4 % par rapport à l'exercice 2019 (939,6 M€). Cette évolution

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

En raison de la pandémie de Covid-19, les charges opérationnelles progressent plus que le chiffre d'affaires :

• y le poste « Achats et charges externes » est en hausse de + 8,2 % à 393,6 M€. Il intègre notamment les achats d'EPI (équipements de protection individuels) ;
• y les charges de personnel augmentent de + 10,5 % à 501,7 M€ ;
• y les impôts et taxes progressent en ligne avec le chiffre d'affaires à + 5,5 %.

RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier affiche une perte de (2,1) M€ contre (1,8) M€ en 2019.

reflète l'effet des fusions qui entraine la reprise de plusieurs établissements dans les comptes d'ORPEA SA, atténuée par les baisses de taux d'occupation liées à la pandémie de Covid-19.

Le chiffre d'affaires dégagé sur la cession de biens immobiliers représente 3,0 M€, contre 3,6 M€ en 2019.

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à 28,7 M€, contre 31,1 M€ en 2019.

Au final, l'activité dégage un résultat d'exploitation de 31 M€, contre 76,4 M€ pour l'exercice 2019. Bien entendu, ce recul résulte de l'impact de la pandémie de Covid-19 qui a non seulement induit des pertes de chiffre d'affaires mais également des coûts supplémentaires.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est de (3,2) M€, contre (0,6) M€ en 2019.

RÉSULTAT NET

Avec un produit d'impôt de 4,8 M€, le résultat net ressort en bénéfice de 30,5 M€, contre 60,8 M€ en 2019.

2.3.2 BILAN D'ORPEA SA

ACTIF

	31/12/2020			31/12/2019
(en euros)	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	439 857 595	22 875 282	416 982 313	397 415 383
Immobilisations corporelles	540 371 200	228 436 166	311 935 034	297 842 078
Immobilisations financières	1 885 790 726	31 271 539	1 854 519 187	1 792 007 675
Total actif immobilisé	2 866 019 522	282 582 988	2 583 436 534	2 487 265 136
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	26 660 752		26 660 752	14 135 004
Avances sur commandes	4 620 322		4 620 322	4 909 309
Clients et comptes rattachés	37 256 322	8 463 276	28 793 046	30 151 572
Autres créances	3 678 304 019	4 663 729	3 673 640 290	3 243 730 226
Valeurs mobilières de placement	4 394 680		4 394 680	4 433 208
Disponibilités	540 032 024		540 032 024	546 251 857
Charges constatées d'avance	20 803 127		20 803 127	19 489 115
Total actif circulant	4 312 071 247	13 127 005	4 298 944 242	3 863 100 292
Prime de remboursement des obligations	1 820 667		1 820 667	2 255 619
Écart de conversion actif	2 717 578		2 717 578	0
TOTAL DE L'ACTIF	7 182 629 015	295 709 993	6 886 919 022	6 352 621 046

PASSIF

(en euros)	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	80 789 156	80 769 796
Primes et réserves	724 143 081	663 373 834
Résultat de l'exercice	30 488 611	60 788 607
Provisions réglementées	9 636 790	9 391 664
Total capitaux propres	845 057 638	814 323 901
Provisions pour risques et charges	15 025 226	12 088 000
DETTES
Emprunts et dettes financières	4 889 351 437	4 424 964 068
Avances sur commandes en cours	37 846	(167 241)
Fournisseurs et comptes rattachés	47 601 857	47 811 185
Dettes fiscales et sociales	99 037 957	103 907 884
Autres dettes	977 248 513	932 155 158
Produits constatés d'avance	10 949 954	8 934 301
Total dettes	6 024 227 563	5 517 605 356
Écart de conversion passif	2 608 595	8 603 789
TOTAL DU PASSIF	6 886 919 022	6 352 621 046

L'actif net immobilisé d'ORPEA SA s'établit à 2 583,4 M€ au 31 décembre 2020, contre 2 487,3 M€ un an plus tôt, notamment la hausse des immobilisations incorporelles et des immobilisations financières.

L'actif net circulant s'élève à 4 298,9 M€ au 31 décembre 2020 contre 3 863,1 M€ au 31 décembre 2019.

Au passif, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 845,1 M€ au 31 décembre 2020 contre 814,3 M€ pour l'exercice 2019.

Les emprunts et dettes financières – principal poste de dettes de la Société – s'établissent à 4 889,4 M€ au 31 décembre 2020, contre 4 425 M€ au 31 décembre 2019.

Le total du bilan s'élève à 6 886,9 M€ au 31 décembre 2020, contre 6 352,6 M€ au 31 décembre 2019.

2.3.3 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients d'ORPEA au 31 décembre 2020.

		Article D 441 1-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 427					23 057
Montant total des factures concernées TTC	5 087 665,09	8 402 014,98	4 642 710,78	920 372,88	7 411 483,66	21 376 582,30
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	1 %	1 %	1 %	0 %	1 %	3 %
Pourcentage du montant du chiffre d'affaires de l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		Pas de possibilités d'obtenir cette information (FNP par cumul/période et non par facture)
Montant total des factures exclues TTC			21 137 609,27
(C) Détails de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais contractuels : Délais légaux :		30 jours 30 jours
	0 jour (indicatif)	Article D 441 1-1 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						50 221
Montant total des factures concernées TTC	995 550,52	7 488 704,18	4 728 827,36	1 372 456,56	8 394 065,15	21 984 053,25
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC
Pourcentage du montant du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	0 %	1 %	1 %	0 %	1 %	3 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		Pas de possibilités d'obtenir cette information (FAE et prov douteux par cumul/période et non par facture)
Montant total des factures exclues TTC			5 813 442,45

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours

Note :

- Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Fournisseur est issu de notre logiciel de Dématérialisation qui constitue la partie la plus importante de nos dettes. - Le nombre de factures du Cadre A pour la partie Client est issu de notre logiciel de Facturation qui constitue la partie la plus importante de nos créances.

2.3.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.3.4.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA FILIALE CLINEA

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires relatif à l'activité d'exploitation de cliniques s'élève à 762,6 M€, en léger repli de 0,9 % par rapport à l'exercice 2019 (769,6 M€). Cette stabilité du chiffre d'affaires, malgré les première et deuxième vagues de la pandémie de Covid-19, démontre la résilience de l'activité des Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation et en Psychiatrie, particulièrement sur le second semestre de l'exercice.

Résultat d'exploitation

Les charges d'exploitations sont en progression en raison des surcoûts liés à la pandémie de Covid-19 :

• y le poste « Achats et charges externes » augmente de 2,3 % à 256,8 M€, contre 251,0 M€ en 2019 ;
• y les charges de personnel sont en hausse de 5,8 % à 369,9 M€ ;
• y les impôts et taxes sont en hausse de 8,9 % à 63,8 M€.

Au final, l'activité dégage un résultat d'exploitation de 87,2 M€, en baisse de 9,6 % par rapport à l'exercice 2019, traduisant l'impact de la pandémie de Covid-19 qui a non seulement induit des pertes de chiffre d'affaires mais également des coûts supplémentaires.

Résultat financier

Le résultat financier ressort à 3,8 M€ contre (13,5) M€ en 2019. Les produits financiers comprennent en 2020 le versement d'un dividende par la clinique suisse de la Métairie de 18,8 M€.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 1,2 M€ contre (1) M€ en 2019.

Résultat net

Avec une charge d'impôt de (21,9) M€, le résultat net ressort en bénéfice de 62,8 M€, contre 48,3 M€ en 2019.

Bilan

L'actif net immobilisé de CLINEA SAS s'établit à 1 015,4 M€ au 31 décembre 2020, contre 851,6 M€ au 31 décembre 2019. Cette progression provient du développement de CLINEA SAS et des restructurations.

L'actif net circulant s'élève à 422,9 M€ contre 283,7 M€ au 31 décembre 2019.

Au passif, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 392,4 M€ au 31 décembre 2020, contre 349,4 M€ fin 2019.

Les emprunts et dettes financières s'établissent à 29,9 M€ au 31 décembre 2020 contre 23,6 M€ au 31 décembre 2019.

Le total du bilan s'élève à 1 438,3 M€ au 31 décembre 2020, contre 1 135,3 M€ au 31 décembre 2019.

2.3.4.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DES AUTRES PRINCIPALES FILIALES

Sur la zone France Benelux (France, Belgique, Pays-Bas et Irlande), malgré l'impact de la première vague de l'épidémie de Covid-19 le chiffre d'affaires a continué de progresser en 2020 et est en hausse de + 6,6 % à 2 363,9 M€. L'EBITDAR s'élève à 632,4 M€, soit un léger retrait par rapport à 2019 où il s'établissait à 640,0 M€ ; la marge d'EBITDAR de cette zone géographique affiche un recul sensible en raison de l'impact de l'épidémie de Covid-19 tant sur les coûts que sur le niveau d'activité. La bonne dynamique des activités du Groupe en France, en santé mentale et en activités de Soins de Suite et Réadaptation, ainsi que la reprise des taux d'occupation des maisons de retraites au cours du second semestre ont permis de préserver un niveau de rentabilité opérationnelle solide.

Sur la zone Europe centrale (Allemagne, Suisse et Italie), le chiffre d'affaires enregistre une hausse de + 5,1 % à 1 010,6 M€. L'EBITDAR s'élève à 269,1 M€, soit une augmentation de + 15,9 % et la marge d'EBITDAR affiche une forte progression sur l'exercice, de près de 250 pb. Ces résultats opérationnels solides traduisent un bon niveau de croissance organique obtenu grâce à la mise en œuvre de la stratégie de « premiumisation » en Allemagne et en Suisse, pays par ailleurs moins impactés par la première vague de l'épidémie de Covid-19.

2.3.4.3 DÉTAIL DES PRINCIPALES PARTICIPATIONS

Voir chapitre 6 « Comptes individuels au 31 décembre 2020 ».

Sur la zone Europe de l'Est (Autriche, République tchèque, Pologne, Croatie, Slovénie et Lettonie), le chiffre d'affaires 2020 est en croissance de + 1,9 % pour atteindre 365,6 M€. L'EBITDAR s'établit à 52,5 M€, en recul de - 17,7 % par rapport à 2019, reflétant la fermeture temporaire des Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation en Autriche, en partie compensée par un fort redressement des marges opérationnelles sur le second semestre de l'exercice.

Sur la zone Péninsule Ibérique Latam (Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay et Mexique), l'activité a été fortement impactée par la gravité de la première vague de Covid-19 en Espagne, particulièrement à Madrid et Barcelone où se trouvent la majorité des établissements d'ORPEA. Le chiffre d'affaires 2020 s'inscrit en baisse de 9,7 % à 179,1 M€, et l'EBITDAR en fort recul par rapport à 2019, à 9,6 M€ contre 47,7 M€.

Sur la zone Autres pays qui ne comprend que la Chine avec un seul établissement à Nankin, le chiffre d'affaires 2020 s'élève à 3,2 M€ et l'EBITDAR à (0,6) M€.

2.4 Autres informations financières

2.4.1 DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous reprend le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable.

Exercice concerné (exercice de distribution)	Dividende versé par action	Éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts	Non éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts
2017 (2018)	1,10 €	1,10 €	Néant
2018 (2019)	1,20 €	1,20 €	Néant
2019 (2020)	0,00 €	N/A	N/A

En application de l'article 2224 du Code civil, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État.

2.4.2 AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DIVIDENDE PROPOSÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le bénéfice de l'exercice s'élève à 30 488 610,60 €. Lors de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021, il sera proposé d'affecter 1 936 € à la réserve légale.

Avec la perspective d'une amélioration de la situation sanitaire et après une année sans dividende, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de distribuer un dividende de 0,90 € par action aux 64 631 325 actions de la Société, soit 58 168 192,50 €, prélevé dans son intégralité sur le résultat de l'exercice, le report à nouveau positif et les autres réserves. Ce montant représenterait un taux de distribution du résultat net part du Groupe de 36 %, permettant au Groupe de maintenir sa capacité d'investissement pour améliorer et développer son réseau d'établissements.

2.4.3 DÉPENSES SOMPTUAIRES

Les charges somptuaires visées par l'article 39-4 du Code général des impôts s'élèvent à 668 762 € pour la Société, correspondant à des amortissements excédentaires sur location de véhicules de tourisme non déductibles fiscalement.

2.4.4 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET CONTRAT DE LIQUIDITÉ

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 23 juin 2020 a renouvelé l'autorisation du Conseil d'Administration à opérer sur les actions ORPEA. Le tableau ci-après détaille les modalités ainsi que les objectifs du nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Titres concernés	Actions ordinaires
Part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l'Assemblée Générale	10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à tout moment
Prix maximum de rachat	200 € par action
Montant maximum des fonds disponibles pour les rachats	1 292 316 740 €
Objectifs du programme	• Utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer directement ou indirectement aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'options d'achats ou de souscription d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la cession d'actions à leurs profits • Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière • Annuler ses actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce • Utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance ou de toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur • Mettre en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers • Animer le marché ou d'assurer la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers
Modalités de rachat	L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen, sur les marchés réglementés ou les systèmes multilatéraux de négociation, notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d'actions, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration, appréciera. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée
Durée du programme	18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020, soit jusqu'au 22 décembre 2021

La Société n'a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce programme de rachat d'actions ni du précédent et n'a pas de positions ouvertes.

CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, la Société a conclu, avec Gilbert Dupont, un contrat de liquidité qui respecte les principes de la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par décision de l'AMF du 1er octobre 2008. Ainsi, Gilbert Dupont intervient en toute indépendance et est seul juge de l'opportunité des interventions effectuées au regard, tant de l'objet du contrat de liquidité, que du souci d'assurer sa continuité. Le contrat de liquidité a donc pour seuls objets de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres d'ORPEA ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés

2.4.5 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe n'a actuellement connaissance d'aucun fait exceptionnel ni de litige, y compris dans un passé récent, de nature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situation financière, son activité ou ses résultats.

par la tendance du marché. En tout état de cause, les opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité n'entravent pas le fonctionnement régulier du marché. Gilbert Dupont s'attache aussi à respecter le principe de proportionnalité énoncé par la charte.

Au titre dudit contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2020 :

• y nombre d'actions : 14 198 ;
• y solde en espèce du compte de liquidité : 3 806 930,80 €.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas non plus de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d'avoir, un impact défavorable significatif sur la situation financière et la rentabilité d'ORPEA.

2.5 Perspectives et événements survenus depuis le 1er janvier 2021

2.5.1 PERSPECTIVES

La mise en œuvre de la vaccination contre la Covid-19 permet d'entrevoir une amélioration de la situation sanitaire, particulièrement marquée au sein du réseau ORPEA (cf. paragraphe 2.5.2) depuis début 2021. Malgré cela, le groupe ORPEA reste prudent quant à l'évolution de l'économie mondiale et extrêmement vigilant pour continuer de protéger ses résidents, patients, collaborateurs et renforcer les liens et le bien-être de toutes ses parties prenantes.

En 2021, le Groupe poursuivra sa stratégie axée sur la qualité, la création de valeur sociale et environnementale et a fixé pour objectifs :

y une poursuite du développement dans ses cinq zones géographiques sur l'ensemble des métiers de la prise en charge de la dépendance physique et de la santé mentale, à travers des acquisitions ciblées et de nouveaux projets de construction d'établissements ;

• y l'ouverture de 4 055 nouveaux lits issus du réservoir de croissance ;
• y une croissance du chiffre d'affaires d'au moins 6 % (> 4 155 M€) ;
• y des cessions immobilières de 400 à 500 M€, conformément à sa stratégie de détenir environ 50 % de son parc d'immeubles ;
• y le déploiement de sa feuille de route RSE avec des objectifs 2023 autour de ses cinq parties prenantes : Résidents, Patients & Familles, Collaborateurs, Partenaires, Environnement, Société & Communauté.

2.5.2 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JANVIER 2021

SUCCÈS DU DÉPLOIEMENT VACCINAL CONTRE LA COVID-19

Grâce à la décision de la plupart des États européens de donner la priorité aux résidents de maison de retraite dans la stratégie vaccinale, les campagnes de vaccination au sein des établissements du Groupe ont débuté fin 2020 et se sont significativement amplifiées sur les premières semaines de janvier 2021. Une nouvelle fois, la mobilisation des équipes ORPEA en termes de pédagogie pour expliquer la stratégie vaccinale, mais également en termes d'organisation, a permis d'atteindre un taux de vaccination des résidents de 80 % et un taux de vaccination des collaborateurs de 52 % au 6 avril 2021. Grâce à la vaccination des patients, résidents et des salariés, la situation sanitaire des établissements du groupe ORPEA a connu une forte amélioration, la campagne vaccinale ayant permis de constater une forte baisse des cas positifs et symptomatiques liés à la Covid-19.

Ainsi, plus de 90 % des maisons de retraite du Groupe ne présentent plus aucun cas positif et le pourcentage de patients/résidents positifs sur le nombre total de patients/résidents présents (hors unité Covid) est de 0,3 % au 12 avril 2021, soit 172 personnes.

SUCCÈS DE LA PREMIÈRE ÉMISSION PUBLIQUE D'OBLIGATIONS DURABLES

ORPEA a procédé, le 25 mars 2021, à sa première émission d'obligations publiques durables (« Green & Social »), dédiée au financement d'actifs et/ou de projets à impacts environnementaux et sociaux. Ces obligations, d'un montant de 500 M€, ont une échéance de sept ans et un taux d'intérêt fixe de 2,00 %. Cette opération a rencontré un très vif succès auprès d'un large nombre d'investisseurs internationaux (plus de 130 investisseurs de 10 nationalités et une large sursouscription).

CHIFFRE D'AFFAIRES AU T1 2021 : + 4,7 % (1 027,3 M€)

(en milliers d'euros)	T1 2021	T1 2020	Variation
France Benelux	635,7	582,3	+ 9,2 %
Europe centrale	260,1	253,7	+ 2,5 %
Europe de l'Est	90,7	91,1	- 0,4 %
Péninsule Ibérique et Latam	40,1	53,0	- 24,3 %
Autres pays	0,7	0,8	- 12,5 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	1 027,3	980,9	+ 4,7 %
Dont Croissance organique (1)			+ 1,0 %

(1) La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre : 1. La variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée ; 2. La variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; 3. Le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1, et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

Dates de consolidation : Clinipsy en France à partir du 15 juillet 2020, Sinoué en France à partir du 1er avril 2020. Composition des zones géographiques : France Benelux (France, Belgique, Pays-Bas, Irlande), Europe centrale (Allemagne, Italie et Suisse), Europe de l'Est (Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie, Croatie, Russie), Péninsule Ibérique et Latam (Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Colombie, Chili), Autres pays (Chine).

Le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021 enregistre une croissance solide de + 4,7 % pour atteindre 1 027,3 M€, résultant de la contribution des acquisitions notamment en France, et d'une croissance organique de + 1,0 %. À nombre de jours identique, la croissance organique s'établit à + 2,0 % (2020 année bissextile). Cette performance est d'autant plus forte que la base de comparaison est particulièrement haute, l'activité des mois de janvier et février 2020, pré-pandémie, ayant été très élevée. De plus, depuis le mois de mars 2021, la dynamique de reprise des taux d'occupation s'est accélérée, sous l'effet de la campagne vaccinale et d'un rythme d'admissions soutenu. Cette progression est assez homogène dans toutes les zones géographiques.

ORPEA bénéficie d'une dynamique particulièrement favorable sur l'ensemble de ses zones géographiques, grâce à :

• y une situation sanitaire au sein des maisons de retraite du Groupe bien maîtrisée (moins de 0,2 % de cas positifs) ;
• y une offre spécialisée axée sur la qualité et la sécurité de la prise en charge ;
• y des immeubles et équipements modernes au cœur des villes.

Sur le 1er trimestre 2021, le Groupe a ouvert plus de 500 lits, issus de cinq nouvelles constructions et d'extensions, conformément à son plan d'ouvertures.

La zone France Benelux, qui affiche une croissance de + 9,2 % de son chiffre d'affaires, bénéficie de l'intégration de Sinoué et Clinipsy, et d'une progression des taux d'occupation.

Sur la zone Europe centrale, le chiffre d'affaires progresse de + 2,5 %, bénéficiant d'une bonne dynamique de reprise des admissions.

En Europe de l'Est, l'activité est globalement stable.

Le chiffre d'affaires de la zone Péninsule Ibérique et Latam, est en recul de - 24,3 % sous l'effet de la première vague épidémique qui a entrainé une baisse plus prononcée des taux d'occupation en Espagne, où plus de 60 % des établissements se situent à Madrid.

Après ce solide 1er trimestre, le Groupe réitère, avec confiance, son objectif d'une croissance d'au moins 6 % de son chiffre d'affaires en 2021.

2.6 Contrôle interne

2.6.1 PÉRIMÈTRE ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à ses filiales consolidées. Il est déployé dans toutes les zones géographiques et les Business Units et vise à fournir une assurance raisonnable que :

• y les orientations fixées par la Direction Générale sont bien mises en œuvre ;
• y les lois et réglementations applicables sont respectées ;
• y les procédures et protocoles internes sont appliqués de façon efficace et efficiente ;
• y les contrôles, destinés notamment à maîtriser et réduire les risques, sont compris et repris à travers le Groupe, et les actions adéquates sont mises en œuvre ;
• y le patrimoine de la Société est correctement valorisé et les précautions relatives à la protection de ses actifs et de sa réputation sont prises ;
• y l'information produite est fiable, exhaustive et de qualité, notamment l'information financière et comptable.

Le dispositif de contrôle interne doit ainsi permettre au Groupe de poursuivre sa dynamique de développement et d'amélioration de ses performances tant financières qu'opérationnelles, et ce dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers.

Ce dispositif contribue plus généralement à la maîtrise des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

À l'instar de tout système de contrôle, il ne saurait toutefois donner la certitude que ces objectifs sont absolument atteints, et vise en premier lieu à instaurer les conditions optimales de leur réalisation.

L'environnement de contrôle interne composé de règles, de procédures et de chartes définies au niveau du Groupe forme le cadre d'une organisation structurée visant à permettre, d'une part, de sécuriser au mieux les opérations, et, d'autre part, de réagir au mieux en cas de survenance d'événements indésirables.

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé dans le cadre de ses activités sont décrits au chapitre « Facteurs de risque » du présent document.

2.6.2 LES ACTEURS ET ORGANES DU CONTRÔLE INTERNE

2.6.2.1 LES ACTEURS

La Direction Générale

La Direction Générale est un organe clef en matière de contrôle interne. En effet, l'engament de la Direction Générale « Tone at the top » est un élément essentiel pour faire vivre, animer et diffuser de bonnes pratiques en la matière.

La position de la Direction Générale du groupe ORPEA est très claire à ce sujet et ne laisse aucune place à l'ambiguïté sur le besoin essentiel de s'assurer que les contrôles clés sont en place, que les risques sont identifiés, hiérarchisés et correctement traités.

La Direction de l'audit, des risques et de la conformité

Sous l'impulsion de la Direction Générale, un renforcement de la Direction audit, risques et conformité a été initié en 2017. La dynamique s'est poursuivie en 2018 par le recrutement des équipes au niveau corporate et, en 2019, par le recrutement de relais dédiés au Contrôle Permanent au niveau des zones géographiques. L'année 2020 a été consacrée à l'accompagnement des équipes opérationnelles dans le contexte de la crise sanitaire et à la poursuite des missions propres à chaque domaine d'expertise.

Cette direction qui est rattachée hiérarchiquement à la Direction Générale et fonctionnellement au Comité d'Audit afin de garantir son indépendance, s'articule autour de deux pôles : le Contrôle Permanent et le Contrôle Périodique.

S'agissant du pôle Contrôle Permanent

Le pôle Contrôle Permanent œuvre à l'identification et à la prévention des risques ainsi qu'à l'élaboration d'un dispositif de contrôle interne adéquat. Il se décompose en quatre grands domaines d'expertise :

• y la Gestion des Risques qui est en charge de l'élaboration et de l'animation des différentes cartographies des risques ;
• y le Contrôle Interne qui prend en charge la formalisation du dispositif de contrôle interne notamment via la mise en place et le suivi des standards à l'échelle du Groupe et via la participation aux différents projets du Groupe pour s'assurer du bon traitement des risques ;
• y la Conformité qui veille au bon respect par le Groupe de ses obligations en matière de conformité avec un focus particulier sur la lutte contre la corruption et le trafic d'influence ;
• y la Protection des Données qui s'assure du bon respect des obligations en matière de traitement des données à caractère personnel.

Les quatre métiers du Contrôle Permanent sont centralisés au niveau du siège mais sont aussi présents dans les zones géographiques/ Business Units via les relais locaux qui sont aussi en charge de l'adaptation des principes Groupe aux spécificités locales.

La coordination entre les équipes corporate et les équipes des zones géographiques/BU est assurée via une communication régulière pour favoriser la transparence sur les sujets rencontrés tant au niveau corporate que local.

S'agissant du pôle Contrôle Périodique

Le pôle Contrôle Périodique composé exclusivement de l'Audit Interne a la responsabilité de s'assurer que le dispositif de contrôle interne est opérant et que les risques sont couverts dans l'ensemble des entités du Groupe. Il est également amené à émettre des propositions d'amélioration afin de limiter l'exposition aux risques.

Les missions sont réalisées conformément aux normes de la profession et ont pour objectif de s'assurer de la qualité du dispositif de contrôle interne. Les bonnes pratiques sont remontées afin de capitaliser sur ces forces et les points de faiblesse font l'objet de recommandations qui sont suivies périodiquement.

La Direction financière

La Direction financière assiste et contrôle les opérationnels du Groupe en matière financière afin d'optimiser la profitabilité et de gérer la trésorerie du Groupe, tout en fournissant une information financière fiable aux parties prenantes internes et externes.

Cette fonction est décrite plus en détails ci-après à la section 2.6.5.

La Direction qualité

La Direction qualité apporte une aide méthodologique aux établissements dans le cadre de la mise en place et du suivi de sa démarche qualité et gestion des risques opérationnels. Elle accompagne également les établissements dans le cadre de leur démarche de certification et d'évaluation interne et externe. À ce titre, elle développe des outils d'évaluation et de contrôle, ainsi que des formations.

En particulier, un Comité « Qualité et Gestion des Risques » se réunit mensuellement dans tous les Clusters afin de faire le point sur la mise en œuvre et la diffusion des bonnes pratiques au sein des établissements. Il aborde également l'ensemble des difficultés rencontrées par les équipes opérationnelles dans le cadre de cette mise en œuvre et propose des solutions afin de garantir l'atteinte des objectifs fixés. Ce Comité réfléchit également à l'évolution et l'amélioration des outils de contrôle interne afin de s'assurer du respect de la politique opérationnelle du Groupe. Un compte-rendu est effectué lors des Comités d'Exploitation.

La Direction juridique

La Direction juridique conseille et assiste la Direction Générale et l'ensemble des Directions opérationnelles et fonctionnelles en vue de sécuriser les intérêts et le patrimoine du Groupe sur le plan juridique. En particulier, cette fonction veille à identifier les risques juridiques et à en optimiser la gestion, ainsi qu'au respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux différentes activités du Groupe.

Elle est organisée en trois pôles :

• y le pôle « Exploitation Contrats Propriété Intellectuelle » au service des établissements du Groupe sur toutes les questions liées à l'exploitation en tant que telle (la gestion des plaintes pouvant entraîner la responsabilité de l'établissement, le contentieux, la conclusion et la rupture des contrats…), en support des différents services du Siège sur la sécurisation des relations contractuelles et qui assure la protection des marques du Groupe ;
• y le pôle « Immobilier », véritable interface des services du Groupe chargés de la gestion du patrimoine immobilier et de la construction mais également du développement ;
• y le pôle « Droit des Sociétés & Fusions-Acquisitions », chargé du suivi des opérations de croissance externe et de la vie sociale des sociétés du Groupe.

La fonction juridique est élargie à travers les services de relation aux Autorités de tutelle, et les juristes des zones géographiques/ Business Units.

La Direction construction et maintenance

Compte tenu des importants impacts de l'immobilier en matière d'investissement mais aussi de prise en charge et de sécurité des résidents, patients et personnels ou encore d'empreinte carbone, la Direction construction et maintenance exerce un rôle de contrôle tout au long du cycle de vie d'un bâtiment :

• y en amont des Comités de Développement : pour s'assurer de la bonne conception du bâtiment et de la juste estimation du budget d'investissement ;
• y en amont des lancements de chantier : pour s'assurer que toutes les étapes préalables nécessaires au bon déroulement d'un chantier de construction ont bien été accomplies avant le démarrage des travaux ;
• y pendant la construction, via un suivi mensuel et des visites sur place à des dates jalons : pour s'assurer du respect du budget, des délais et de la qualité ;
• y pendant l'exploitation, notamment via la mise en place et le suivi d'audits de sécurité et du patrimoine : pour assurer la conformité avec les obligations réglementaires et entretenir l'état des locaux.

Les autres services corporate

Le Groupe s'est doté de services corporate qui ont pour vocation de définir les orientations applicables à l'ensemble des zones géographiques/Business Units, dans leurs domaines d'expertise (RH, IT, Communication, Médicale, Achats…). Ces services font l'objet d'une coordination par le Secrétariat Général qui s'assure que les rapports entre le corporate et les zones géographiques/ Business Units sont fluides en fonction des situations et priorités de chacun. Chaque service corporate a la responsabilité de s'assurer de la bonne mise en place des principes au sein des zones géographiques/BU et du respect des règles ainsi établies.

Une fois tous les trois mois, le Secrétariat Général corporate fait un point avec les différents chefs de service afin de s'assurer du bon déploiement des principes métiers, des principaux axes d'amélioration identifiés et des éventuels points de blocage ou d'alerte. Des plans d'actions sont ainsi établis et font l'objet d'un suivi régulier. Depuis début 2021, cette coordination et le suivi des plans d'action se fait trimestriellement en Comité Exécutif corporate.

2.6.2.2 LES COMITÉS ET INSTANCES DE CONTRÔLE

Le Comité d'Audit

Les missions du Comité d'Audit sont décrites au chapitre 5 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

Le Comité de Direction

Lieu d'échange et de réflexion, le Comité de Direction (CODIR) définit les grandes orientations stratégiques, commerciales, managériales et organisationnelles devant s'appliquer à l'ensemble des entités. Il revoit et valide les modalités de mise en œuvre des projets d'envergure et s'assure du bon fonctionnement du Groupe. Il veille également à assurer une meilleure communication interne de la politique Groupe et à favoriser l'intégration des différentes entités, en les fédérant autour de valeurs et de process communs. Il rassemble les Directeurs Généraux des zones géographiques, au côté des 10 membres issus du corporate (Directeur Général, Directeur Général Délégué à l'Exploitation, Directeur financier, Directeur des ressources humaines, Directrice qualité, Directrice médicale, les deux Directeurs des opérations en charge du suivi respectivement des maisons de retraite et des cliniques, Secrétaire générale corporate et Secrétaire général finance).

Dans le cadre de l'évolution de la gouvernance des opérations au sein du Groupe, annoncée fin 2020, le Groupe a adapté la constitution, la dénomination et la fréquence de cette instance. Ainsi, depuis novembre 2020, un Comité Exécutif Groupe ainsi qu'un Comité Exécutif corporate ont lieu respectivement bimestriellement et mensuellement.

Cette évolution de la Gouvernance vise à davantage intégrer les équipes de direction des zones géographiques aux processus de décisions stratégiques au regard du développement mondial d'ORPEA. De plus, pour une meilleure efficacité des services corporate, l'équipe a été resserrée autour de huit Executive Vice Presidents (EVPs) : Finance, Ressources Humaines, Operation Efficiency, Communication & Investor Relations, Construction & Maintenance, Bien-être (Qualité, Médical et RSE), Expansion & Network Development, Secrétariat Général/Coordination corporate (IT, Innovation, Achats, Audit interne, Organisation & Process). La Présidente du Comité Médical Groupe (regroupant les Directions médicales des zones géographiques et du corporate) participe à l'ensemble des ExComs Groupe afin d'apporter systématiquement un éclairage médical, indispensable dans le secteur d'activité du Groupe.

Toutes les décisions prises lors de ces Comités font l'objet de plans d'action, dont la mise en œuvre est suivie lors du Comité suivant.

Le CODIR/Comité Exécutif rassemble une fois par an les équipes dirigeantes (Directeurs Généraux, Directeurs des opérations, Directeurs financiers) des zones géographiques et Business Units ainsi que les principaux managers des services corporate dans le cadre d'un séminaire international visant à promouvoir les bonnes pratiques, à favoriser l'échange et lancer les nouveaux projets structurants.

Le Comité d'Exploitation

Les Comités d'Exploitation passent en revue toutes les questions relatives à la vie de la zone géographique/de la Business Unit, et font notamment le point sur les plans d'actions en cours et à mettre en œuvre, les budgets, la qualité et le plan de formation. Ils étudient également les performances commerciales et les principaux postes de dépenses.

Les Comités d'Exploitation ont lieu à deux niveaux :

• y ils se tiennent tous les deux mois au niveau de chaque zone géographique/Business Unit et réunissent l'équipe dirigeante de l'entité concernée ainsi que le Directeur Général Délégué à l'exploitation et/ou le Directeur des opérations Groupe en charge du suivi de l'entité en question. Des interventions ponctuelles des différents services supports (locaux ou corporate) ont régulièrement lieu. C'est notamment à l'occasion de cette instance que sont validées les décisions soumises à l'approbation préalable du corporate selon les règles en vigueur au sein du Groupe ;
• y au sein de chaque zone géographique/Business Unit, un Comité d'Exploitation local réunit mensuellement la Direction des opérations de l'entité en question, ses Directeurs régionaux ainsi que les principaux chefs de service du siège local. Ces Comités permettent notamment de préparer les Comités avec le corporate.

Les décisions prises au sein des Comités d'Exploitation sont systématiquement relayées et expliquées en vue de leur mise en œuvre lors des réunions opérationnelles régionales mensuelles qui réunissent autour de chaque Directeur régional, les directeurs des établissements de leur périmètre. Ces réunions s'étalent, dans les différentes régions, sur une même semaine afin de garantir la diffusion des informations à l'ensemble des établissements dans un même espace-temps, assurant par là une mise en œuvre rapide des décisions prises.

Les décisions ainsi validées sont déclinées dans le plan d'action de chacune des régions, voire de chaque établissement afin de suivre mensuellement l'atteinte des objectifs fixés. Des reportings sur l'atteinte de ces objectifs sont préparés préalablement à chaque Comité d'Exploitation afin de pouvoir discuter concrètement des résultats obtenus et prendre, si besoin, de nouvelles actions correctives.

À compter de 2021 et dans la continuité de l'adaptation de l'organisation à l'évolution de la gouvernance des opérations, les Comités Exploitation avec le corporate sont remplacés par des Quarterly Business Reviews (revues d'activité trimestrielles) dont l'objectif est de faire, avec chaque zone géographique, un point exhaustif (allant désormais au-delà des thématiques opérationnelles et couvrant l'ensemble des fonctions) sur les principaux indicateurs, les sujets d'actualité et les arbitrages éventuels, ainsi que de fluidifier, si besoin, les interactions avec les services corporate. Chaque Quarterly Business Review comporte une revue générale de l'activité à laquelle assistent l'ensemble des EVPs et le Directeur Général Groupe. Cette évolution est liée à l'adaptation de l'organisation du Groupe à sa forte internationalisation, initiée il y a plus de deux ans, reposant, d'une part, sur une plus forte décentralisation des responsabilités via la création des zones géographiques afin de rester au plus près du terrain, d'autre part, sur le renforcement de l'harmonisation des procédures et des contrôles menés par les équipes corporate.

Le Comité de Développement

Le Comité de Développement (CODEV) a pour vocation de valider les projets de développement que ce soit les créations, les acquisitions ou les restructurations d'établissements.

Chaque projet de développement fait l'objet de due diligence sur laquelle le Comité de Développement s'appuie pour prendre sa décision. Ainsi, chaque opportunité est scrupuleusement étudiée (audits opérationnels, audits immobiliers, due diligences conformité…) afin d'évaluer sa juste valeur, d'identifier les risques éventuels et de préparer au mieux l'intégration. Elle est ensuite soumise à la validation de la Direction Générale en Comité de Développement.

Afin de garantir des prises de décision rapides, le Comité de Développement se réunit plusieurs fois par mois, sur demande des zones géographiques ou des Business Units et rassemble la Direction Générale Groupe, la Direction transactions Groupe, la Direction du développement Groupe, les représentants de la zone géographique ou de la Business Unit (généralement : CEO, CFO, COO, Responsable du développement). En fonction des besoins, le Comité de Développement peut faire appel aux Directions opérations, finance, juridique, construction et maintenance, médicale, conformité…

La cellule de gestion de crise opérationnelle

Afin de permettre la plus grande réactivité possible dans le traitement de tout éventuel incident ou événement jugé indésirable qui surviendrait dans un de ses établissements et susceptible d'impacter la continuité d'activité, de mettre en jeu sa responsabilité et/ou de nuire à son image, une cellule de gestion de crise a été définie et mise en place par le Groupe.

Cette réactivité s'avère indispensable notamment afin de pouvoir limiter l'impact de tels incidents et d'éviter ainsi qu'ils ne soient amenés à prendre davantage d'ampleur.

Cette cellule de gestion de crise dont la composition est adaptée à la crise en question, est généralement formée de la Direction des opérations et des Directions supports (juridique, qualité, médical, communication, audit, risques et conformité) et a pour mission d'accompagner le Directeur du Cluster ou de la Business Unit, ainsi que le directeur de l'établissement concerné, en organisant immédiatement une enquête approfondie et en coordonnant les plans d'action.

En parallèle, elle a pour mission d'assurer la bonne mise en place la communication avec le plaignant ou/et avec la ou les personnes concernées ainsi qu'avec les Autorités de tutelle, auxquelles l'incident est communiqué dans le respect de la réglementation en vigueur, et en tout état de cause au plus tard dès qu'il a pu être clarifié et défini précisément à la faveur d'une première enquête.

2.6.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE TRANSVERSE APPLICABLE AU GROUPE

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux de l'organisation ont pour objectif de sécuriser les opérations et de permettre au groupe ORPEA d'atteindre ses objectifs tout en respectant un niveau de risque tolérable. Pour être pertinentes, les activités de contrôle doivent être proportionnées aux enjeux et elles peuvent être transverses (applicables à l'ensemble du Groupe) ou propres à une activité (pour répondre à des enjeux spécifiques).

Les activités de contrôle ne sauraient être réduites à une série de documents ou d'informations car tous les acteurs de l'entreprise sont des parties prenantes de ces activités de contrôle. Ainsi, ces dernières peuvent prendre différentes formes et passer par la mise en place d'une procédure, d'une méthode, d'action de contrôle mutuel ou de supervision...

Néanmoins, le Groupe a élaboré des règles internes et des plans de gestion de crise, pour assurer une homogénéité dans le traitement des risques transverses ou pour lesquels le management a un positionnement fort pour être en cohérence au regard des valeurs du Groupe. Les méthodes de réduction de risques qui ont été définies passent tant par de la réduction d'impact, que par de la prévention pour en réduire l'occurrence ou du transfert lorsque la nature même du risque ne permet pas de le traiter différemment.

Finalement, il est essentiel de prendre en compte la nature des activités du Groupe car ce dernier évolue dans un environnement très réglementé, notamment en termes d'exploitation.

CORPUS DES RÈGLES INTERNES

Les règles émanant de la Direction Générale

La Direction Générale a souhaité que le corpus de règles s'applique à tous à commencer par le top management qui est soumis à l'acceptation et à la tenue de règles et principes qui sont communs à tous les pays. Ce corpus de règles a été formalisé dans un document unique intitulé « Règles de procédure » (ROP : Rules Of Procedures) qui donne le cadre qui doit être suivi localement par le management tant en termes de délégations, de reporting, de gouvernance ou de compliance. Ces ROP font l'objet d'une signature par les dirigeants des zones géographiques/Business Units (CEO, CFO, COO) qui doivent avoir un rôle moteur dans leur bonne application.

Dans la continuité des ROP, le Groupe a construit en 2020 les Group Standards qui définissent, pour chacune des fonctions clés (ex. : finance, opérations, médical, juridique…), le socle commun de règles applicables à l'ensemble des zones géographiques/

Business Units. L'objectif étant de guider le management et les collaborateurs dans l'exercice de leurs activités au quotidien et de faire converger les pratiques au sein du Groupe.

Les normes à observer en matière de contrôle interne sont intégrées au sein des Group Standards afin que l'ensemble des règles applicables pour la sécurisation des pratiques métiers soient centralisées dans un référentiel commun et portées conjointement avec les responsables du métier en question.

En 2021, une nouvelle version des ROP sera déployée, s'appuyant notamment sur les Group Standards relatifs à la gouvernance, et intégrée dans les contrats de travail des dirigeants des zones géographiques/Business Units de sorte à ce que l'application des Group Standards et des principes de contrôle interne devienne une obligation contractuelle pour eux.

Le pôle Contrôle Interne, sous la supervision de la Direction de l'audit, des risques et de la conformité, est en charge d'animer le dispositif de contrôle interne. Des règles ont été définies conjointement avec les métiers dans un « Référentiel de contrôle interne » lequel recense les bonnes pratiques à respecter de sorte à sécuriser les activités. Dans le cadre d'une politique d'amélioration continue des normes en vigueur et de la formalisation des Group Standards, le « Référentiel de contrôle interne » a été mis à jour en 2020. Le dispositif de contrôle interne s'articule ainsi autour des axes suivants :

• y la formalisation d'outils pédagogiques permettant une appropriation complète des règles par les équipes devant se conformer aux principes de contrôle interne. Dans les faits, ces outils sont principalement traduits dans des flowcharts (diagrammes de flux) ou des mindmaps (cartes mentales) permettant de comprendre les étapes clés et les contrôles clés ainsi que d'identifier les personnes/fonctions en charge de les réaliser. Pour s'assurer du bon déploiement de ces principes, le Contrôle Interne Groupe organise des workshops dans les zones géographiques/Business Units qui aboutissent à des plans d'actions pour être certains d'être en ligne avec les principes Groupe tout en répondant aux particularités locales ;
• y l'animation de campagnes d'auto-évaluation axées sur les principaux enjeux sur la base des Group Standards. L'objectif étant de s'assurer de l'efficacité du dispositif en place au niveau Groupe, d'identifier le cas échéant des axes d'améliorations et suivre les plans d'action nécessaires à la couverture des risques.

Les règles émanant de la Direction qualité

Les procédures qualité, d'application obligatoire pour l'ensemble du Groupe, portent sur divers événements susceptibles d'affecter le bon fonctionnement, la performance ou la réputation du Groupe, ainsi que la sécurité des résidents, des patients et des salariés. Elles prévoient les mesures et actions préventives ou correctrices liées à la gestion de tels événements.

La mise à jour de ce corpus est effectuée dès que nécessaire et au minimum deux fois par an, par le département qualité corporate en lien avec les Directions qualité et opérationnelles et les services du siège des différents pays afin de maintenir une politique d'amélioration continue.

Le corpus de procédures qualité est remis et expliqué à chaque Directeur d'exploitation par les Directions qualité et opérationnelles du pays au moment de sa prise de fonctions. Ces Directeurs sont systématiquement informés des mises à jour qui y sont apportées, et invités à confirmer leur mise en œuvre dans l'établissement dont ils ont la responsabilité.

Des formations concernant la bonne application de ces procédures sont organisées régulièrement, afin de permettre aux équipes l'appropriation de ces bonnes pratiques et le maintien d'une dynamique essentielle au respect permanent de celles-ci.

Les procédures qualité sont appliquées par l'ensemble des établissements du Groupe. Dès l'acquisition d'un nouveau pays, les équipes qualité corporate accompagnent les équipes qualité du pays en vue de mettre en œuvre et déployer auprès des équipes locales les règles et bonnes pratiques du Groupe.

LES PLANS DE GESTION DE CRISES ET DE CONTINUITÉ D'ACTIVITÉ

Un plan de gestion de crise définit les modalités d'activation des cellules de crise tant au niveau Groupe qu'au niveau local. Ainsi, chaque établissement a arrêté un Plan de continuité d'activités (PCA) qui détaille tous les incidents, accidents ou catastrophes pouvant toucher l'établissement et les moyens de reprendre le plus rapidement possible l'activité (par exemple, lors de la crise sanitaire du Covid-19 ou de la grippe H1N1 ou plus généralement d'épidémie, en cas de grave intempérie bloquant l'accès à l'établissement, ou en cas de mouvement social impactant l'activité de l'établissement).

Ce PCA est un outil de planification de la réaction à une situation de crise ne relevant pas de l'activité régulière de l'établissement. Il décrit les actions à mettre en œuvre dans ce contexte. Son objectif est donc de minimiser les impacts d'une telle situation sur l'activité du Groupe, de recréer une organisation dans un système désorganisé, en vue de revenir le plus rapidement possible à une activité normale.

TRAITEMENT DES ÉVÉNEMENTS INDÉSIRABLES

Une procédure de gestion des événements indésirables prévoit l'obligation pour tous les Directeurs d'exploitation du Groupe d'informer de manière systématique et immédiate le Directeur régional, qui informera le Directeur de la BU/zone géographique et le Directeur Général Délégué chargé de l'exploitation Groupe, de tout événement indésirable.

Cette procédure est appliquée au sein de tous les établissements et permet d'analyser les causes de survenue de l'événement indésirable en vue d'adapter les mesures préventives nécessaires et Ce PCA est complété par un plan de gestion de crise qui recense tous les moyens à la fois humains, matériels, et logistiques, à mettre en œuvre en cas de survenue d'une crise sanitaire et institue une cellule de crise. Ces plans sont communiqués aux autorités compétentes et font également l'objet de contrôles par les Directions opérationnelles et la Direction qualité.

Dans le cadre de cette organisation, le dispositif de contrôle interne passe à la fois par la diffusion sur le terrain des politiques Groupe, le contrôle de leur application par les différents échelons du Groupe, notamment via la mise en place d'évaluations et d'audits, et l'analyse des résultats de ce contrôle avec les fonctions supports du siège concernées en vue de mettre en place d'éventuelles actions correctives.

de définir les actions correctives à mettre en place immédiatement pour éviter la répétition d'un tel événement anormal, et d'informer éventuellement les Autorités de tutelle.

Un reporting semestriel est effectué par chaque pays et transmis à la Direction qualité corporate afin de discuter plus globalement de la récurrence de survenue de certains évènements indésirables ainsi que des actions préventives et collectives globales à mettre en œuvre sur l'ensemble du Groupe ou plus spécifiquement sur un pays.

ÉVALUATION ET AUDITS

L'auto-évaluation des établissements

La surveillance permanente de leur activité par les opérationnels eux-mêmes constitue la pierre angulaire du contrôle permanent. Elle se définit comme l'ensemble des dispositifs mis en œuvre en permanence pour garantir, au niveau opérationnel, la conformité et la sécurité des activités.

Dans ce cadre, chaque établissement procède tout au long de l'année à une auto-évaluation sur la base de critères prédéfinis et communs à l'ensemble du Groupe. Le résultat de ces auto-évaluations alimente les audits semestriels des établissements réalisés par les Directions régionales, pour s'assurer notamment que la prise en charge des résidents et des patients est constamment bien assurée et que cette prise en charge correspond à la politique qualité définie au niveau du Groupe.

Les résultats de ces auto-évaluations et audits font l'objet d'un reporting semestriel, permettant aux Directions de BU ainsi qu'à la Direction qualité de s'assurer de la réalisation systématique de ces processus de contrôle, mais aussi d'identifier tout écart récurrent quant à l'application d'une bonne pratique, afin de dégager et mettre en œuvre un plan d'action correctif collectif.

Les évaluations externes et certifications

En France, les EHPAD et les établissements de santé sont soumis à des procédures d'évaluation obligatoires conduites sur une base régulière par des organismes et autorités indépendants. Les EHPAD font eux l'objet d'une évaluation externe tous les sept ans, réalisée par un organisme d'évaluation externe habilité par l'Agence nationale de l'évaluation sociale et médico-sociale (ANESM). Concernant les cliniques, une évaluation est conduite tous les quatre ans par la Haute Autorité de la santé (HAS), autorité publique indépendante à caractère scientifique.

À l'international, selon les réglementations des différents pays, il existe d'autres types de certifications auxquelles le Groupe se conforme (notamment en Espagne, Suisse, Italie, Pays-Bas…). Ces démarches d'évaluation reposent soit sur des référentiels internationaux reconnus type ISO ou référentiels métiers édictés par les autorités des pays.

Au-delà de s'acquitter d'une obligation à caractère réglementaire, le Groupe conçoit ces évaluations comme une occasion supplémentaire d'analyser le fonctionnement de ses activités dans le cadre d'une approche objective, rigoureuse et impartiale, grâce au regard extérieur des évaluateurs. En effet, afin de préparer des processus d'évaluation, les équipes de chaque établissement sont impliquées tout au long de l'année via une pratique permanente de l'auto-évaluation.

Ainsi, le Groupe fait des réglementations s'appliquant à ses activités une opportunité d'amélioration continue de la qualité.

Les audits des établissements

En plus des évaluations programmées, les Directions qualité, soins/médicales, restauration et maintenance réalisent tout au long de l'année des contrôles inopinés au sein des établissements.

Les informations et conclusions tirées de ces audits contribuent à alimenter la définition de la politique qualité du Groupe.

En outre, des audits sont régulièrement menés sur les immeubles dans lesquels sont exploités les établissements du Groupe, afin de veiller au bon respect des procédures liées à la sécurité et à la correcte maintenance des immeubles et équipements.

Les enquêtes de satisfaction

S'appuyant sur les engagements de la Charte qualité du Groupe, des enquêtes de satisfaction sont diligentées annuellement en maisons de retraite afin de recueillir le sentiment des résidents et de leurs familles concernant la qualité de la prise en charge et le fonctionnement des établissements. Ces enquêtes permettent de compléter les audits des établissements et de mettre en place les mesures nécessaires dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue.

Dans le même état d'esprit, en clinique, une enquête de satisfaction est réalisée auprès du patient lors de son séjour et/ou en fin de séjour.

Les missions d'Audit Interne

Le pôle Audit Interne de la Direction de l'audit, des risques et de la conformité a notamment la responsabilité de veiller à ce que le dispositif de contrôle interne soit correctement appliqué pour couvrir les risques clés auxquels le Groupe est exposé. Ainsi, des missions sont conduites par l'Audit Interne corporate dans tous les pays où le Groupe est présent et les Auditeurs s'appuient sur une méthodologie conforme aux standards de la profession. Ils agissent dans un cadre donné par la Charte d'audit interne validée par le Comité d'Audit du Groupe.

Le plan pluriannuel d'audit est construit à partir de la cartographie des risques et des échanges avec l'ensemble des directions des zones géographiques/BU. Ce plan fait l'objet d'une revue et d'une approbation par le Comité d'Audit avant d'être déployé et inclut différents types de missions (audit général, audit ciblé, revue thématique ou missions ad hoc).

2.6.4 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE SPÉCIFIQUE APPLICABLE EN MATIÈRE DE LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LA FRAUDE

L'ensemble des enjeux liés à la non-conformité est traité au niveau de la Déclaration de performance extra-financière à la section 3.3.

2.6.5 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE SPÉCIFIQUE RELATIF À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

2.6.5.1 LES ACTEURS DE LA PRODUCTION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

La Direction financière Groupe

La Direction financière Groupe a pour mission d'assister et de contrôler les opérationnels en matière financière. Elle collecte l'ensemble des données comptables et de gestion via des reportings. Elle assure également la consolidation et le contrôle de ces informations pour permettre leur utilisation dans le cadre du pilotage du Groupe et de la communication aux différentes parties prenantes internes et externes (organes de contrôle, investisseurs, etc.).

Elle a mis en place des outils et des procédures qui s'appliquent à tous les opérationnels du Groupe en matière de reporting financier et de centralisation de trésorerie.

La Direction financière Groupe est par ailleurs organisée en services dédiés qui assurent, sous la responsabilité du Directeur financier, le processus comptable et financier dans les domaines suivants : comptabilité générale France, consolidation, trésorerie, fiscalité et contrôle financier.

En France, le Service Comptabilité est organisé en deux pôles : l'un consacré à la comptabilité générale, l'autre consacré à la comptabilité immobilière. La consolidation est supervisée par la responsable consolidation du Groupe.

Les Directions financières des zones géographiques à l'international

Les Directions financières des zones géographiques à l'international assurent le contrôle des données comptables et de gestion au niveau des filiales pays et les communiquent à la Direction financière Groupe à laquelle elles sont rattachées fonctionnellement.

La gestion et l'harmonisation des flux financiers internationaux sont assurées par le service de contrôle financier du Groupe.

Les équipes de contrôle de gestion

Au niveau des zones géographiques, les équipes de contrôle de gestion, rattachées aux Directions financières locales, ont en charge l'élaboration et le suivi des budgets, en collaboration avec les Directions Générales et des opérations des zones géographiques/BU.

Au niveau corporate, le Contrôle de Gestion initialement rattaché au Directeur Général est désormais rattaché à l'EVP Operational Efficiency.

2.6.5.2 PROCESSUS CONCOURANT À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

La croissance significative du groupe ORPEA ces dernières années nécessite une évolution constante de l'organisation interne, des procédures et des systèmes d'informations, afin de répondre aux enjeux de maîtrise des risques de qualité de l'information comptable et financière et de respect des délais de communications des comptes. Dans ce cadre, le Groupe poursuit le renforcement de son organisation et de ses outils.

La clôture des comptes

Les comptes consolidés sont établis sous la responsabilité de la Direction financière du Groupe à partir des comptes sociaux établis pour chacune des entités juridiques et des packages consolidés établis par les pays.

Chaque pays dispose de sa propre comptabilité et saisit quotidiennement ses écritures. Les équipes comptables françaises utilisent le logiciel Navision. À l'international, la plupart des pays utilisent également le logiciel Navision.

Un reporting mensuel par établissement est également établi par les équipes finance des filiales à l'attention de la Direction financière Groupe.

Les comptes consolidés sont établis sur une base trimestrielle au sein du logiciel HFM, ce processus étant supervisé par la Directrice de la consolidation du Groupe et par son équipe. Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font respectivement l'objet d'une revue limitée et d'un audit par les Commissaires aux comptes.

L'arrêté des comptes implique également l'ensemble des équipes comptables en France et à l'international. Le processus d'arrêté se déroule en trois étapes :

• 1. avant la clôture, un planning des différentes étapes clefs est mis en place et communiqué aux différents intervenants ;
• 1. dans le mois suivant la clôture, chaque Business Unit établit ses comptes consolidés sur HFM et les transmet au Service Consolidation du Groupe ;
• 1. le Service Consolidation établit les comptes consolidés du Groupe sur HFM. Les travaux consistent à vérifier le respect des obligations légales et réglementaires et la bonne application des principes et normes comptables.

La Direction financière du Groupe mène également une réflexion permanente sur l'évolution des normes comptables, la fiscalité ou les nouvelles obligations légales et réglementaires. Afin de l'aider dans ses prises de décisions sur les points techniques concernés, la Direction financière peut faire appel à d'autres services du siège ou à des conseils extérieurs.

ORPEA échange, tout au long de l'année avec les Commissaires aux comptes qui peuvent être consultés sur certains points techniques particuliers si nécessaire.

2.6.5.3 LES OUTILS DE SUIVI DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

Contrôle de gestion opérationnel

Le système de reporting des différents indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l'évolution des performances de chacun des établissements du Groupe et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs qui leur ont été fixés.

Les missions du contrôle de gestion sont larges et il est en relation étroite aussi bien avec la Direction financière que l'exploitation pour :

• y l'élaboration des budgets annuels pour chaque établissement ;
• y l'élaboration d'un reporting et suivi budgétaire mensuel ;
• y le développement de nouveaux outils et benchmarks ou l'optimisation des outils existants pour une meilleure réactivité ;
• y l'analyse sur des dossiers ponctuels, par exemple une simulation ou un ajustement budgétaire.

Concernant l'élaboration des budgets, l'objectif est de disposer d'une trame identique pour tous les établissements. Cette trame est préremplie par le contrôle de gestion avec les différentes bases existantes. Le budget est ensuite complété et amendé par les directeurs d'établissement et les Directeurs régionaux. Le budget se construit à la faveur d'un dialogue permanent entre l'exploitation et le contrôle de gestion. Après validation, il sert de feuille de route à chaque établissement et permet au contrôle de gestion un suivi permanent sur l'année.

Un document de contrôle budgétaire est établi mensuellement et permet de suivre l'évolution du chiffre d'affaires et des charges d'exploitation. Il permet ainsi d'analyser mensuellement l'information financière relative à l'exploitation.

Ce reporting est établi le 10 du mois suivant et comprend les éléments de masse salariale, les éléments de chiffre d'affaires, les autres éléments de charges ainsi que le suivi client.

Ce document est transmis aux dirigeants corporate et des zones géographiques en amont des Comités d'Exploitation où sont élaborés des plans d'actions, si nécessaire avec les responsables techniques du siège (médical, affaires sociales, achats, restauration, travaux…). À compter de 2021, le Groupe renforce son dispositif de suivi budgétaire et d'analyse des performances opérationnelles via le déploiement un outil unique en la solution Board, permettant de rapidement visualiser les différents indicateurs aux niveaux de granularité souhaité (par établissement, région, pays, zone, activité…). Les rapports de Board servent notamment de base de discussion des éléments financiers dans le cadre des Quarterly Business Reviews.

En outre, des réunions sont organisées chaque mois dans chaque zone géographique afin de mettre en place ces plans d'action avec les Directeurs d'exploitation concernés, et remédier ainsi aux éventuels écarts.

Le taux d'occupation de tous les établissements est suivi en temps réel grâce à un intranet, qui permet quotidiennement la consolidation de l'ensemble des données.

Contrôle de gestion immobilier

La partie immobilière et le suivi des constructions font l'objet d'un contrôle de gestion dédié.

Pour chaque construction ou restructuration lourde d'un établissement, un budget global et un planning sont établis par le service de maîtrise d'ouvrage. Ce budget est saisi dans une base développée en interne et détaillant chaque poste. Le budget est ensuite transformé en « marché » correspondant aux contrats signés avec les différents intervenants. Grâce à une saisie quotidienne des factures, le contrôle de gestion immobilier suit l'avancement des dépenses et le respect du planning.

Un tableau de bord mensuel est remis à la Direction Générale et à la maîtrise d'ouvrage permettant de contrôler le respect du planning et les écarts éventuels avec les budgets et ainsi d'apporter les mesures correctives nécessaires.

Concernant les investissements de maintenance sur les établissements à maturité, un budget annuel est défini et une base permet également un suivi.

Précisons que le 15 mars 2021 une Direction immobilière a été créée au sein de la Direction Générale afin de définir la politique immobilière du Groupe et d'en assurer sa correcte exécution.

La gestion de la trésorerie

La gestion de la trésorerie est entièrement centralisée au siège administratif de chaque pays, et coordonnée par le Directeur de la trésorerie Groupe. Les sites opérationnels du Groupe n'émettent pas de règlements puisque le paiement de l'ensemble des factures fournisseurs est assuré par ce siège.

Au niveau des sièges, le Groupe a mis en place des modalités de limitation de pouvoirs pour l'émission des moyens de paiement. Dans les Directions financières des filiales à l'international, des pouvoirs spécifiques et des règles de procédure régissent ces limitations.

De plus, les flux de trésorerie du Groupe font l'objet d'un contrôle quotidien afin de déceler toute opération inhabituelle.

Une centralisation est effectuée automatiquement toutes les nuits, par remontée des informations bancaires de la journée passée, qui sont intégrées dans un logiciel de trésorerie.

2.6.5.4 LE COMITÉ D'AUDIT

Les missions du Comité d'Audit sont décrites au chapitre 5 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

2.6.5.5 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les éléments comptables et financiers de la Société et de ses filiales consolidées font l'objet par leurs Commissaires aux comptes :

• y d'un examen limité lors des clôtures semestrielles pour ORPEA SA et les filiales les plus significatives ;
• y d'un audit lors des clôtures annuelles.

Une lettre d'affirmation, cosignée par le Directeur Général et le Directeur financier Groupe, qui s'engagent sur la qualité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations financières, est remise aux Commissaires aux comptes à l'occasion de chaque arrêté comptable.

Après avoir procédé à l'examen et aux modalités d'établissement de l'ensemble des comptes, les Commissaires aux comptes assurent la certification des comptes. Ils certifient la sincérité, la régularité et l'image fidèle des comptes annuels et consolidés.

2.6.5.6 LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

La communication financière est placée sous l'autorité directe de la Direction Générale.

Les informations et les données financières communiquées au public font l'objet d'un arrêté par le Conseil d'Administration.

Un calendrier de diffusion des informations financières du Groupe est établi chaque année et est mis à la disposition du public (notamment via le site Internet de la Société).

Le site Internet dédié à la communication financière (www. orpea-corp.com) met à la disposition du public toute l'information disponible dont les présentations effectuées à la communauté financière, les communiqués de presse, l'information réglementée…

La Direction Générale présente deux fois par an à la communauté financière les résultats du Groupe.

Le Groupe communique tout au long de l'année sur les points importants de son développement et va régulièrement à la rencontre de ses actionnaires et des nouveaux investisseurs institutionnels.

2.7 Annexes

2.7.1 ANNEXE 1 : TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en euros)	80 789 156	80 769 796	80 732 904	80 691 404	75 342 114
Nombre des actions ordinaires existantes	64 631 325	64 615 837	64 586 323	64 553 123	60 273 691
Nombre maximal d'actions futures à créer
• par conversions d'obligations	3 450 511	3 450 511	0	0	4 503 369
• par exercice de droit de souscription	271 516	183 110	71 726	0	0
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en euros)
Chiffre d'affaires	965 500 629	943 200 804	866 262 327	792 094 399	723 748 182
Résultat d'exploitation	31 016 949	76 381 958	73 782 467	72 128 666	64 149 083
Résultat financier	(2 114 342)	(1 824 040)	(43 959 392)	52 996 448	(17 188 304)
Résultat courant avant impôts	28 902 607	74 557 918	29 823 075	125 125 114	46 960 779
Résultat exceptionnel	(3 196 333)	(613 094)	25 085 146	(8 969 099)	(10 568 119)
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	59 672 228	107 489 078	95 921 561	146 632 512	69 367 946
Impôt sur les bénéfices	4 782 337	(13 156 217)	(17 537 186)	(4 954 206)	(6 483 743)
Résultat net comptable	30 488 611	60 788 607	37 371 035	111 201 809	29 908 917
Résultat distribué		0	77 539 004	71 044 955,30	60 273 691
RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
Résultat net par action	0,47	0,94	0,58	1,72	0,50
Résultat net maximal dilué par action	0,47	0,94	0,58	1,72	0,50
Dividende versé par action		0	1,20	1,10	1,00
PERSONNEL
Effectif moyen	12 041	11 946	11 145	9 643	9 219
Montant de la masse salariale (en euros)	378 838 047	349 428 394	327 623 211	279 795 303	260 494 876
Montant des avantages sociaux (en euros)	122 830 698	104 664 462	104 689 281	89 515 129	85 434 373

3

FACTEURS DE RISQUES

72
72
73
75
83
85
88

3.1 Politique générale d'identification et de gestion des risques

De par la nature de ses activités, le groupe ORPEA conduit une politique active de prévention et de gestion des risques inhérents à son activité. Le dispositif de prévention et de gestion des risques repose sur une démarche structurée d'identification, d'évaluation et de maîtrise des risques susceptibles d'affecter le bon fonctionnement du Groupe.

Sous l'impulsion de la Direction Générale, un renforcement de la Direction audit, risques et conformité a été initié en 2017. La dynamique s'est poursuivie en 2018 par le recrutement des équipes au niveau Corporate et, en 2019, par le recrutement de relais dédiés au Contrôle Permanent au niveau des zones géographiques. L'année 2020 a été consacrée à l'accompagnement des équipes opérationnelles dans le contexte de la crise sanitaire et à la poursuite des missions propres à chaque domaine d'expertise.

Cette Direction audit, risques et conformité, qui est rattachée hiérarchiquement à la Direction Générale et, afin de garantir son indépendance, fonctionnellement au Comité d'Audit, s'articule autour de deux pôles :

• y le pôle Contrôle Permanent qui œuvre à l'identification et à la prévention des risques ainsi qu'à l'élaboration d'un dispositif de contrôle interne adéquat. Il se décompose en quatre grands domaines d'expertise :
  • la Gestion des Risques, qui est en charge de l'élaboration et de l'animation des différentes cartographies des risques,
  • le Contrôle Interne, qui prend en charge la formalisation du dispositif de contrôle interne notamment via la mise en place et le suivi des prérequis à l'échelle du Groupe et via la participation aux différents projets pour s'assurer du bon traitement des risques,
  • la Conformité, qui veille au bon respect par le Groupe de ses obligations avec un focus particulier sur la lutte contre la corruption et le trafic d'influence,
  • la Protection des Données qui s'assure du bon respect des obligations en matière de traitement des données à caractère personnel ;

y le pôle Contrôle Périodique, qui est composé exclusivement de l'Audit Interne et qui a la responsabilité de s'assurer que le dispositif de contrôle interne est opérant et que les risques sont couverts dans l'ensemble des entités du Groupe. Il est également amené à émettre des propositions d'amélioration afin de limiter l'exposition aux risques.

La Société a réalisé en 2019 une refonte complète de sa cartographie des risques visant à identifier les principaux risques à l'échelle du Groupe. L'ensemble des filiales et activités a été intégré à la démarche pour tenir compte de l'évolution de l'entreprise ainsi que de l'environnement dans lequel elle se développe. Ladite cartographie a été présentée et partagée dans son intégralité avec les membres de la Direction Générale du Groupe et le Comité d'Audit.

La démarche de cartographie des risques du Groupe s'articule autour des piliers suivants :

• y une analyse et une catégorisation, par thème, des risques issus d'entretiens conduits auprès des responsables clés du Groupe ainsi que des directions des différents Clusters et Business Units ;
• y un benchmark des risques avec ceux applicables à des sociétés de taille et de secteurs comparables ou connexes ;
• y une notation de chaque risque selon des critères d'impact, de probabilité d'occurrence et de niveau de maîtrise ;
• y un pilotage des plans d'actions visant à atténuer les risques représentant des enjeux clés pour le Groupe.

Au cours de l'année 2020, au vu du contexte sanitaire de la pandémie de la Covid-19, les plans d'actions liés aux risques identifiés comme significatifs ont été perfectionnés dans une optique d'amélioration continue. Une mise à jour de la cartographie des risques Groupe sera amorcée durant le second semestre 2021.

3.2 Principaux Risques

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, la présentation du chapitre « Principaux Risques » du présent document a été revue afin d'en améliorer la lisibilité. Conformément à cette nouvelle réglementation, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Il n'en demeure pas moins que la politique de gestion des risques intègre un ensemble de risques plus vaste, et ne se limite pas aux plus significatifs. Ainsi, à titre d'illustration, certains risques identifiés lors du processus de cartographie sont abordés au niveau de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ou au niveau du Plan de Vigilance alors qu'ils ne sont pas repris dans les risques principaux du présent chapitre.

Les risques, identifiés lors de l'élaboration de la cartographie des risques Groupe, sont hiérarchisés selon trois niveaux de sévérité : modéré, significatif et critique. Cette hiérarchisation résulte de la combinaison de la probabilité d'occurrence et de l'impact potentiel du risque. À ces risques sont associés des dispositifs de maîtrise qui permettent d'obtenir les risques nets présentés dans le tableau ci-dessous. Du fait des plans d'actions déployés, le Groupe ne présente pas de risques nets avec un niveau critique. Conformément aux attentes de la nouvelle réglementation, le risque le plus important figure en tête de chaque catégorie.

Une indication est ajoutée dans le tableau ci-dessous chaque fois qu'un des risques est également mentionné au niveau de la Déclaration de Performance Extra-Financière (*) ou au niveau du Plan de Vigilance (**). Il est rappelé que la méthodologie d'identification et d'évaluation des risques s'applique de la même manière aux risques mentionnés au niveau de la Déclaration de Performance Extra-Financière ou au niveau du Plan de Vigilance.

En 2020, le Groupe a passé en revue les principaux risques qui avaient été identifiés au cours de l'année 2019 afin de déterminer s'il y avait eu des changements ou si de nouveaux risques étaient apparus. L'évaluation de l'impact, de la probabilité ainsi que du niveau de maîtrise a été revue pour chaque risque en tenant compte de l'impact de la crise sanitaire et de la hausse de la cybercriminalité. Cette revue a conduit à l'ajout d'un facteur de risque lié à la pandémie de la Covid-19, les autres facteurs de risques identifiés en 2019 restant d'actualité tant dans leur description que dans leur évaluation.

1.	Risques liés à la pandémie de la Covid-19	Sévérité
1.1	Risques liés à la pandémie de la Covid-19 () (*)	Significatif
2.	Risques liés à l'activité de la Société	Sévérité
2.1	Risque stratégique : risque lié à la construction et à la maintenance de l'actif immobilier	Significatif
	2.2 Risque stratégique : risque lié aux acquisitions et à leur intégration	Significatif
	2.3 Risque exploitation : risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées () (*)	Modéré
	2.4 Risque exploitation : risque lié à la prise en charge médicale et à la qualité des soins () (*)	Modéré
	2.5 Risque exploitation : risque lié aux conditions de sécurité des locaux () (*)	Modéré
3.	Risques opérationnels	Sévérité
3.1	Risque lié aux ressources humaines : difficulté d'attraction, de recrutement et de rétention des collaborateurs notamment pour les professions sous tension (médicales et paramédicales) (*)	Significatif
	3.2 Risque Communication : risque d'atteinte à l'image du Groupe	Significatif
	3.3 Risque lié à la cybersécurité	Significatif
	3.4 Risque lié aux systèmes d'information	Modéré
4.	Risques juridiques et conformité	Sévérité
	4.1 Risque de non-conformité : risque lié à la gestion des données personnelles et médicales	Significatif
	4.2 Risque de non-conformité : risque de non-respect des principes Groupe en matière d'éthique et de lutte contre la corruption et de trafic d'influence () (*)	Modéré
	4.3 Risque légal et réglementaire : risque lié à l'obtention, et au renouvellement des autorisations d'exploitation	Modéré
	4.4 Risque légal et réglementaire : risque lié aux politiques de tarification	Modéré
5.	Risques financiers	Sévérité
5.1	Risque lié à l'obtention de nouveaux financements	Modéré
	5.2 Risque lié à l'endettement du Groupe	Modéré

(*) Déclaration de Performance Extra-Financière.

(**)Plan de Vigilance.

3.3 Risques liés à la pandémie de la Covid-19

RISQUES LIÉS À LA PANDÉMIE DE LA COVID-19

Description du risque

En tant qu'acteur dans le domaine de la prise en charge de la dépendance, le groupe ORPEA a toujours pris en compte le risque sanitaire et épidémiologique notamment au niveau du risque exploitation : « risque lié à la prise en charge médicale et à la qualité des soins ». Le présent paragraphe a pour objectif de se concentrer sur les aspects les plus significatifs que représente ce risque pour ORPEA.

a. Dans le cadre de la crise sanitaire qui a marqué l'année 2020, le Groupe s'est très tôt mobilisé, en lien avec les autorités sanitaires, pour faire face au risque que représente le virus pour la santé et la sécurité des patients, résidents, personnes aidées à domicile et salariés. En effet, bien que l'ensemble de la population soit susceptible de contracter la maladie de la Covid-19, certaines populations comme les personnes âgées et les personnes atteintes de maladies chroniques peuvent être plus affectées par les aggravations de la pathologie. Ainsi, le virus a particulièrement touché les personnes âgées et fragiles et a endeuillé de nombreuses familles malgré les mesures de prévention mises en place. La surmortalité a été de 10 % à 20 % selon les pays et les périodes. Notons que dans une maison de retraite de 90 lits, il y a 2,2 décès par mois en moyenne, ce chiffre est monté à 2,4 voire 2,5 durant la crise. Les mesures préventives ont été déployées dès le début de la crise et demeurent en place à ce jour. Suite à l'action de certaines associations, les établissements de la région de Madrid ont fourni aux autorités publiques des informations relatives aux mesures mises en place lors de la crise de Covid-19, certaines des procédures ouvertes par cette dernière suite à l'action des premières sont déjà clôturées.

Au vu de la mobilisation massive des collaborateurs pour prendre soin des patients, résidents et personnes aidées à domicile, l'un des enjeux majeurs de la continuité d'activité a résidé dans la prévention des risques professionnels encourus par les équipes du Groupe. Ainsi, le Groupe s'est mobilisé pour assurer l'approvisionnement en matériel de protection (masques, lunettes de protection, solution hydroalcoolique…) afin de limiter la propagation du virus. De plus, le caractère inédit de cette pandémie et le manque de connaissance ou de traitement a accentué la nécessité d'accompagner les soignants et les collaborateurs en apportant des réponses graduelles, adaptées à chaque établissement, au plus près du terrain, favorisant la sécurité et la préservation du lien social

des résidents (notamment avec leurs familles, les différents collaborateurs, les intervenants extérieurs).

Étant donné le caractère prolongé de la pandémie, l'impact psychologique n'a pas été négligé. Celui-ci peut affecter les patients, résidents qui au vu des mesures de confinement et des limitations de visites pourraient être amenés à souffrir d'isolement, malgré les mesures compensatoires mises en place. Par ailleurs, les risques psychosociaux pourraient être accrus pour le personnel soignant et plus largement pour l'ensemble des collaborateurs.

Toutes les mesures prises se sont avérées nécessaires car le Groupe sait que tout manquement ou défaillance des protocoles ou des mesures organisationnelles pourrait avoir des conséquences sur la santé et la sécurité de ses patients, résidents, personnes aidées à domicile et de l'ensemble des salariés et collaborateurs.

• b. La crise sanitaire a eu une incidence sur la situation financière du Groupe. Comme la majorité des acteurs économiques, ORPEA a été confronté à une baisse d'activité dont la progression s'est limitée à 4,9 % (croissance organique à 0 %) due notamment à la fermeture temporaire des cliniques autrichiennes, à la baisse sensible des admissions tant en cliniques qu'en EHPAD notamment au 1er semestre 2020 et à une mortalité qui a pu être supérieure à la moyenne dans certaines régions. De plus, des coûts supplémentaires ont été engendrés par la mise en place de moyens sanitaires et de mesures exceptionnelles tel que les achats d'équipement de protection, une augmentation de la masse salariale afin de soutenir le personnel soignant et des investissements ou locations de matériels. Le coût global brut sur 2020 intégrant la perte d'activité, les surcoûts liés aux EPI et les primes versées aux collaborateurs est de 259 M€. En tenant compte des compensations reçues grâce aux aides gouvernementales, le coût net de la crise a été de 101 M€.
• c. La crise de la Covid-19 et le confinement sanitaire imposé par les États durant la fin de l'hiver et le printemps 2020 ont amené le Groupe à généraliser le télétravail pour une partie du personnel représentant moins de 2 % du total des collaborateurs, 98 % des effectifs travaillant au sein des différents établissements du Groupe. ORPEA n'a pas subi de difficultés majeures au niveau des solutions logicielles en place ou au niveau du matériel informatique et a pu rapidement équiper ses collaborateurs pour le télétravail.

Un défaut au niveau de la résilience de ses systèmes d'information et des plans de gestion de crise et de continuité d'activité aurait pu entraîner des perturbations dans l'organisation quotidienne du Groupe. La performance des infrastructures informatiques représentant un enjeu majeur, le Groupe s'est concentré sur des solutions informatiques, techniques et organisationnelles permettant de limiter l'impact du risque de compromission de la sécurité des systèmes d'information alors même que le contexte informatique était marqué par une recrudescence des cyberattaques (cf. risque Cyber).

Gestion du risque

a. En tant qu'acteur du système de soins, le Groupe est pleinement mobilisé pour garantir la continuité de ses activités afin de préserver la santé des patients, résidents et personnes aidées à domicile ainsi que celle des salariés. Le risque d'épidémie, et par voie de conséquence de pandémie, a toujours été identifié et les plans de traitement et de gestion de crise anticipés et testés au niveau des établissements. Ainsi, dès le début de la pandémie, ORPEA a activé des cellules de crise, intégrant les plans de continuité d'activité, tant au niveau Groupe que localement afin d'anticiper au mieux les mesures à mettre en œuvre.

Depuis l'activation des cellules de crise, le Groupe déploie des protocoles et des procédures au fur et à mesure que la connaissance de la Covid-19 progresse. L'objectif est d'apporter des réponses graduelles, adaptées à chaque établissement, au plus près du terrain, favorisant la sécurité et la préservation du lien social des résidents (familles, collaborateurs, intervenants extérieurs). ORPEA met également l'accent sur l'information et la formation des équipes et des visiteurs aux gestes barrière (rappel des bonnes pratiques d'hygiène, des protocoles d'isolement en cas de patients, résidents infectés…). En accord avec les autorités locales, des limitations des visites ont également été mises en place afin de limiter la propagation du virus, tout en veillant à la préservation du lien social notamment via le déploiement et l'utilisation de nouveaux modes de communication.

Le Groupe a également anticipé dès le début de la crise les commandes du matériel de protection nécessaire (masques, lunettes de protection, solution hydroalcoolique…) pour faire face à la pandémie et limiter le plus possible la propagation du virus, tout en protégeant les résidents/patients ainsi que les collaborateurs du Groupe.

Au-delà des mesures barrières, le Groupe déploie une politique de tests systématiques en cas de suspicion ou de cas contact, testant ainsi l'ensemble des personnes présentes au sein de l'établissement (patients, résidents, et collaborateurs). En cas de personne positive, certaines restrictions temporaires peuvent être réinstaurées par sécurité, telles que la sectorisation des repas au restaurant ou encore la limitation de visites en chambre.

Le Groupe a également mis en place des cellules psychologiques afin d'accompagner non seulement ses patients et résidents mais également ses collaborateurs.

D'autre part, afin d'appréhender le ressenti de ses équipes durant cette crise, le Groupe a réalisé dès juin 2020, en collaboration avec un cabinet de conseil international, une enquête collaborateurs auprès de 22 000 salariés en France. Les principales conclusions de cette enquête montrent :

• un sentiment d'utilité très important pour 90 % des salariés ;
• des mesures de protection jugées adaptées pour près de neuf salariés sur dix.

En parallèle, une enquête de satisfaction de la gestion de la crise sanitaire a été réalisée au niveau Groupe auprès des familles des résidents, par des sociétés externes indépendantes : 37 000 questionnaires ont été adressés avec un taux de réponse de 46 %. 92,5 % des répondants se sont dits satisfaits ou très satisfaits de l'information et des mesures mises en place pour assurer la sécurité des résidents.

Le Groupe a déployé début 2021 des campagnes de vaccination. Au 3 mai 2021, 85 % des résidents et 60 % des salariés de maisons de retraite du groupe ont été vaccinés (au moins une 1re injection). Le nombre de cas positifs représente au 3 mai 2021, 0,2 % des résidents et plus de 95 % des maisons de retraite du groupe ne présentent plus aucun cas positif de la Covid-19.

b. L'année 2020 a été inédite par l'ampleur et la durée de la pandémie mondiale, mais ORPEA a su démontrer sa capacité d'adaptation et de résilience. Le Groupe a dégagé un chiffre d'affaires 2020 en hausse de + 4,9 % à 3 922,4 M€, et un EBITDAR à 963 M€ soit une marge de 24,6 %, contre 26,3 % en 2019.

Au 31 décembre 2020, la valeur du patrimoine immobilier du Groupe s'élève à 6 969 M€, en progression de 952 M€ (+ 16 %) par rapport à 2019. Elle résulte d'une revalorisation (+ 570 M€) de l'ensemble du patrimoine existant, de l'acquisition d'immeubles (+ 615 M€) en Irlande, en Allemagne et aux Pays-Bas et de cessions immobilières pour 232 M€. Au 31 décembre 2020, ORPEA détient 47 % de ses immeubles, soit un niveau proche de son objectif de 50 %. À fin décembre, ORPEA a poursuivi son développement en dépit de la pandémie de la Covid-19 et compte 1 114 établissements et 111 801 lits dans 23 pays contre 1 004 établissements et 103 032 lits dans 20 pays en 2019.

Pour 2021, ORPEA vise une croissance du chiffre d'affaires d'au moins 6 % (et donc un chiffre d'affaires supérieur à 4 155 Mds€), l'ouverture de 4 055 nouveaux lits issus du réservoir de croissance et des cessions immobilières de 400 à 500 M€ (conformément à sa stratégie de détenir environ 50 % de son parc d'immeubles).

Le Groupe est confiant dans sa capacité à poursuivre un développement mondial soutenu, axé, comme toujours, sur la création de valeur à travers de nouvelles acquisitions et la construction de nouveaux établissements de santé.

c. Comme dans toute gestion de crise, les systèmes d'informations et leur protection représentent un facteur clé de succès. C'est pourquoi ORPEA mobilise des moyens financiers, techniques et humains afin de maintenir les meilleurs standards marché. Cette politique a permis au Groupe de déployer le télétravail sans encombre, d'avoir une continuité des soins soutenue par l'outil informatique et de résister face à la hausse de la cybercriminalité induite par la crise de la Covid-19. Par ailleurs, le Groupe a adapté, renforcé et testé ses plans de continuité d'activité et ses plans de reprise d'activité.

3.4 Risques liés à l'activité de la société

RISQUE STRATÉGIQUE : RISQUE LIÉ À LA CONSTRUCTION ET À LA MAINTENANCE DE L'ACTIF IMMOBILIER

Description du risque

Le développement du Groupe s'appuie sur deux piliers : une croissance organique qui repose notamment sur la construction ou la restructuration d'établissements (Greenfield) et une croissance externe, via l'acquisition et l'intégration de nouvelles entités. Le groupe ORPEA veille à respecter ses objectifs en matière de développement afin de consolider ses perspectives de croissance et ses résultats financiers.

Du fait de la crise sanitaire, le Groupe a été amené à décaler dans le temps des projets de développements immobiliers ou de croissance externe envisagés.

ORPEA a une stratégie immobilière visant à posséder environ 50 % de ses bâtiments (en nombre absolu de bâtiments). Au 31 décembre 2020, le portefeuille immobilier en propriété (immeubles en propriété et immeubles financés par crédit-bail immobilier) qui représente 2,22 millions de m2, est valorisé à 6 969 M€ (hors 488 M€ d'actifs immobiliers cédés à moins d'un an), dont 815 M€ d'actifs en construction ou en remise à neuf. En 2020, le portefeuille immobilier a augmenté de 952 M€ grâce à la revalorisation du patrimoine et aux nouveaux projets de construction, d'acquisitions d'immeubles. La valorisation de l'ensemble du portefeuille par Cushman & Wakefield et JLL estime le rendement à 5,3 % contre 5,7 % en 2019. L'impact de cette valorisation au 31 décembre 2020 est une augmentation de 570 M€ de la valeur brute du portefeuille immobilier, une augmentation de 423 M€ des capitaux propres et une augmentation de 147 M€ des impôts différés. Après l'application de la norme IFRS 16, le droit d'utilisation des actifs pris en location par le Groupe (qui correspond aux loyers futurs actualisés) s'élève à 2 817 M€.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les charges immobilières représentées par les amortissements et les dépréciations se sont élevées à 503,6 M€, y compris les dépréciations en lien avec la norme IFRS 16 – Contrats de location. L'entretien des biens immobiliers est classé dans les dépenses d'investissement et représente en moyenne 2,5 % du chiffre d'affaires annuel.

ƒ		Aperçu des lits en exploitation et en construction par groupe géographique au 31 décembre 2020
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	Nombre de sites	Lits en exploitation	Lits en construction	Nombre de lits	Variation 12 mois
France Benelux	572	42 540	5 366	47 906	+ 3 838
France	372	32 673	3 543	36 216	+ 2 193
Pays-Bas	116	1 676	1 168	2 844	+ 583
Belgique	71	7 230	268	7 498	79
Luxembourg	2	0	365	365	+ 0
Irlande	11	961	22	983	+ 983
Europe centrale	261	22 148	5 828	27 976	+ 1 485
Allemagne	191	17 105	3 452	20 557	+ 974
Italie	30	1 977	1 518	3 495	+ 266
Suisse	40	3 066	858	3 924	+ 245
Europe de l'Est	142	11 154	4 101	15 255	+ 836
Autriche	87	7 041	954	7 995	+ 180
Pologne	23	1 190	1 696	2 886	+ 0
République tchèque	20	2 044	784	2 828	+ 103
Slovénie	9	551	467	1 018	+ 225
Lettonie	1	202		202	+ 202
Croatie	1	126		126	+ 126
Russie	1		200	200	+ 0
Péninsule ibérique/Latam	137	10 416	9 723	20 139	+ 2 225
Espagne	66	8 992	2 339	11 331	+ 254
Portugal	37	728	3 336	4 064	+ 956
Brésil	22	471	2 487	2 958	+ 206
Uruguay	3	100	209	309	(17)
Colombie	4	0	641	641	+ 320
Mexique	5	125	711	836	+ 506
Autres pays	2	140	385	525	+ 385
Chine	2	140	385	525	+ 385
TOTAL GROUPE	1 114	86 398	25 403	111 801	+ 8 769

La construction des établissements de demain et la maintenance du parc immobilier existant représentent des enjeux stratégiques pour le Groupe. Ainsi, ORPEA pourrait être confronté notamment aux risques énumérés ci-dessous :

• y retard d'exécution lié à un défaut d'obtention d'autorisations administratives (ex. : recours de tiers) ;
• y coût de construction d'une opération supérieur à l'évaluation préalable du projet ;
• y durée de construction plus longue que celle estimée ;
• y difficultés techniques (défaillance de sous-traitants, survenances d'intempéries…) ;
• y défaut au niveau de la maintenance et de la réhabilitation des bâtiments entraînant un vieillissement et une désuétude du parc immobilier ;
• y non-respect des normes environnementales ;
• y non-respect de la réglementation en matière de sécurité des bâtiments.

Au 31 décembre 2020, en dehors de toute considération liée à la crise sanitaire, le groupe ORPEA n'a été confronté à aucun événement significatif (par exemple, fermeture d'installations pour cause d'insalubrité, inspections par les autorités compétentes nécessitant des réparations importantes, etc.) dans le cadre de la gestion de son patrimoine immobilier.

L'incapacité qu'aurait le groupe ORPEA à respecter ses objectifs de construction et de maintenance de son actif immobilier pourrait avoir un impact négatif significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Afin de limiter les risques sur le volet construction, le Groupe dispose d'un service Travaux au sein duquel des équipes exclusivement dédiées à la construction élaborent, avec l'aide d'architectes extérieurs, les projets de permis de construire en étroite collaboration avec :

• y les opérationnels (Directeurs régionaux, Direction médicale et service tarification) afin, notamment, de déployer un projet fonctionnel pour la bonne exploitation de l'établissement et la bonne organisation de la prise en charge ;
• y les services administratifs des collectivités locales auxquels le projet est présenté et avec qui il est discuté avant le dépôt de la demande de permis de construire, ce qui fluidifie l'instruction et l'étude de la délivrance des arrêtés de permis de construire.

Un suivi régulier de l'avancement de chaque chantier est assuré afin d'en maîtriser au mieux les coûts, la qualité et le calendrier. Ainsi, au-delà des visites de chantiers hebdomadaires, un reporting mensuel est effectué et le chantier est visité par les équipes Corporate à plusieurs reprises, lors de visites « jalons ».

Par ailleurs, des contrats d'assurance adaptés (Tous Risques Chantier, Dommage Ouvrage…) sont souscrits pour tous les ouvrages.

Afin de prévenir les risques en lien avec la maintenance du patrimoine immobilier, le groupe ORPEA est très attentif au respect des normes de sécurité au sein de ses établissements notamment via une politique d'investissement visant à assurer une maintenance et un entretien régulier.

En effet, ORPEA a pour priorité de faire de tous ses établissements des lieux de qualité, sûrs et confortables. Doté d'un parc immobilier construit ou rénové récemment, ORPEA dispose d'un réseau cohérent et homogène, au sein duquel chaque établissement satisfait aux normes réglementaires les plus rigoureuses et aux conditions de confort parmi les plus élevées du secteur.

Une Direction travaux implantée dans chacun des pays a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments. Ceci passe notamment par des opérations de maintenance préventive et des opérations de maintenance curative (réparations…) qui font l'objet d'une traçabilité systématique permettant d'identifier le problème survenu, l'action corrective menée, l'interlocuteur et la date de réalisation.

En parallèle, le groupe ORPEA s'est entouré de sociétés spécialisées et indépendantes permettant de contrôler la sécurité des installations et bâtiments conformément aux réglementations en vigueur (incendie, ascenseurs, électricité, gaz, eau…).

RISQUE STRATÉGIQUE : RISQUE LIÉ AUX ACQUISITIONS ET À LEUR INTÉGRATION

Description du risque

Depuis de nombreuses années, ORPEA mène une politique de développement active, notamment au travers de l'acquisition d'établissements existants ou de petits groupes d'établissements. En effet, au cours des dernières années, le Groupe a réalisé plus de 50 % de sa croissance via des opérations de croissance externe, à la fois dans des pays où il était présent et dans de nouveaux pays. En 2020, ORPEA a poursuivi sa stratégie d'acquisitions ciblées, les principales étant :

• y Groupe Sinoue (55 %) : acquisition complémentaire des 55 % restants six établissements en France et un au Royaume-Uni, représentant un total de 592 lits ;
• y Clinipsy : neuf établissements psychiatriques en France, représentant un total de 907 lits ;
• y TLC Group : cinq maisons de retraite en Irlande, représentant un total de 674 lits ;
• y Brindley (50 %) : dix maisons de retraite en Irlande, soit un total de 574 lits.

Par ailleurs, une concurrence plus significative émerge compte tenu du mouvement de concentration observé sur le secteur de la prise en charge de la dépendance depuis quelques années et de l'intérêt grandissant des acteurs du private equity. En effet, l'apparition de groupes nationaux et internationaux de maisons de retraite et d'établissements sanitaires engendre un risque de surenchère sur les prix d'acquisition des établissements indépendants, ce qui représente un enjeu en termes d'identification d'opportunités suffisamment attractives. Pour illustration, plusieurs opérations ont été annoncées dans différents pays européens en 2020 :

• y acquisition du groupe de psychiatrie français Inicea par le groupe européen Korian ;
• y acquisition du groupe Colisée Patrimoine (maisons de retraite en France, Belgique, Italie, Espagne, Chine) par le fonds d'infrastructures suédois EQT ;
• y acquisition du groupe de maisons de retraite irlandais Vertue par le groupe français Emera.

De plus, les établissements acquis ne sont pas toujours en ligne avec les exigences de qualité du Groupe ou avec les ratios de profitabilité attendus. En termes d'intégration, la mise à niveau des établissements acquis nécessite donc des investissements et une implication accrue des équipes afin de répondre aux standards Groupe.

Ainsi, l'évolution de l'environnement concurrentiel dans lequel le Groupe opère pourrait entraver sa capacité à poursuivre sa stratégie de croissance externe, et/ou l'amener à acquérir des sociétés et/ou des installations à des prix supérieurs à ceux enregistrés historiquement, et/ou l'amener à acquérir des sociétés et/ou des installations de qualité inférieure à ses normes, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Gestion du risque

Au niveau des acquisitions

À ce jour, le nombre de cibles potentielles reste encore conséquent car, hormis quelques groupes privés (Korian, Domus Vi, Attendo…), le secteur privé reste très atomisé dans tous les pays, avec la présence d'acteurs familiaux de petite taille. Ces structures n'ont généralement plus les moyens de s'adapter aux normes réglementaires de plus en plus nombreuses et contraignantes, ou souhaitent passer le relais (notamment dans le cadre du départ en retraite du fondateur). D'autre part, suite aux difficultés de financement des collectivités territoriales, certains établissements du secteur associatif se trouvent en difficulté et représentent ainsi une nouvelle source de développement du Groupe.

De plus, ORPEA a significativement diversifié son nombre de cibles potentielles grâce à sa diversification géographique et fonctionnelle. À travers son organisation en zones géographiques, le Groupe peut réaliser des opérations d'acquisitions dans potentiellement 35 pays. ORPEA mène une politique d'acquisition particulièrement sélective visant des établissements indépendants ou des groupes de petite taille où la concurrence est beaucoup moins importante que sur les grands groupes.

Chaque opportunité est scrupuleusement étudiée (audits opérationnels, audits immobiliers, due diligences…) afin d'évaluer sa juste valeur, d'identifier les risques éventuels et de préparer au mieux l'intégration. Elle est ensuite soumise à la validation de la Direction Générale en Comité de Développement.

Enfin, la politique de développement d'ORPEA consiste non seulement à réaliser des acquisitions ciblées, mais aussi à réaliser des développements organiques à travers la création ex nihilo d'établissements.

Au niveau des intégrations

ORPEA dispose d'une solide expérience dans les reprises d'établissements et a structuré son organisation et ses systèmes d'information pour intégrer et contrôler ces groupes acquis. Au cours des dernières années, le Groupe a investi tant dans les systèmes d'information que dans le renforcement des équipes de management pour aider à la bonne intégration des cibles dans tous les domaines et renforcer les contrôles.

De plus, la stratégie du Groupe consiste à réaliser des acquisitions ciblées d'établissements indépendants ou de groupes de taille moyenne, permettant de réduire l'impact sur le Groupe et surtout de faciliter leur intégration rapide.

RISQUE EXPLOITATION : RISQUE LIÉ AU NON-RESPECT DES DROITS ET DE LA DIGNITÉ DES PERSONNES FRAGILISÉES

Description du risque

Le groupe ORPEA offre une prise en charge globale de tous les types de dépendances, physique, intellectuelle, permanente ou temporaire. Le Groupe a accueilli plus de 250 000 patients et résidents en 2020 dans ses installations à travers le monde. De par la fragilité des personnes prises en charge, le Groupe a érigé le respect de leur dignité et de leurs droits en principe éthique.

L'incapacité du Groupe à respecter ses engagements éthiques et à garantir une prise en charge dans les meilleures conditions de sécurité pourrait avoir un impact négatif sur la santé des personnes accueillies ainsi que sur la réputation du Groupe qui pourrait voir sa responsabilité juridique engagée. C'est pourquoi le Groupe a été fortement proactif dans le traitement de ces risques et a développé un savoir-faire reconnu en matière de prise en charge globale, tant sur le plan médical que sur la qualité des prestations et la sécurité des établissements. Au 31 décembre 2020, le taux de réclamation était de 0,5 % contre 0,4 % au 31 décembre 2019, soit 1 254 réclamations au cours de l'année 2020 pour environ 250 000 patients et résidents accueillis au cours de la même période.

Malgré toute la vigilance et le professionnalisme des équipes du groupe ORPEA, les patients ou les résidents pourraient estimer avoir subi un acte de maltraitance. La maltraitance peut prendre diverses formes telles que les violences physiques, psychologiques ou morales, sexuelles ou financières. Ce risque peut résulter d'une négligence volontaire ou involontaire pouvant porter atteinte à la dignité de la personne et à son intimité. La responsabilité du personnel pourrait être mise en cause, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'image de l'établissement concerné, et, par conséquent, sur l'attractivité et l'image du Groupe dans son ensemble.

Malgré les mesures mises en place, qui sont décrites plus en détail dans la déclaration de performance extra-financière, ces risques pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

Un socle commun de bonnes pratiques a été mis en place au sein du Groupe afin de mieux prévenir et gérer les risques. Des procédures sont disponibles pour maîtriser et sécuriser chaque étape de la prise en charge des résidents ou des patients. La traçabilité des soins fait l'objet d'une attention toute particulière permettant d'assurer la qualité des soins et un programme de soins individualisé. Des standards qualité homogènes et adaptés à tous les établissements ont été rédigés avec les équipes sous l'impulsion du département qualité Groupe assisté de la Direction médicale.

De plus, des réunions de synthèse hebdomadaires organisées dans chacun des établissements du Groupe permettent d'évoquer les difficultés rencontrées par l'équipe quant à la prise en charge d'un résident/patient et d'identifier, en équipe, les solutions les plus adaptées à mettre en œuvre dans le respect des droits et libertés du résident ou patient, son individualité et sa dignité. L'organisation opérationnelle du Groupe permet donc un excellent suivi de la qualité de prise en charge, ainsi qu'un encadrement des équipes au plus près des problématiques quotidiennes (les Directeurs d'exploitation étant déchargés de l'essentiel des fonctions supports). Cette organisation s'est révélée particulièrement utile afin de mieux accompagner les défis rencontrés par les équipes soignantes du fait de la crise sanitaire. En effet, la crise sanitaire a amené le Groupe à s'engager dans un processus décisionnel complexe fondé sur des recommandations scientifiques évolutives voire contraignantes au sens du respect des droits et libertés des personnes. L'enjeu qui a guidé le groupe ORPEA et ses équipes a été de parvenir à concilier, dans ce contexte d'urgence sanitaire, le meilleur respect des droits des personnes prises en charge avec l'impératif de protection par rapport au virus de la Covid-19. Durant cette période d'incertitude liée à la méconnaissance de ce nouveau virus, le groupe ORPEA s'est attaché à renforcer au sein de ses établissements le dialogue éthique, le soutien individuel et la solidarité collective afin que chaque soignant et aidant ne se sente jamais seul et puisse trouver au sein de son équipe et/ou des dispositifs mis en place (notamment la cellule d'écoute psychologique) écoute, soutien et collégialité dans les décisions à prendre.

De même, le groupe ORPEA, a toujours souhaité s'engager dans des démarches volontaristes de bien-traitance en sensibilisant en permanence ses équipes aux valeurs et bonnes pratiques indispensables au respect de la dignité et de l'individualité de ses résidents ou patients. Ces valeurs sont retranscrites d'une part dans le Code de conduite du Groupe et, d'autre part, dans les Chartes qualité ORPEA ainsi que dans les chartes reprenant les valeurs importantes aux yeux des équipes.

Dans ce cadre, le Groupe a mis en place au sein de tous ses établissements un protocole préventif et curatif concernant la maltraitance, permettant non seulement de prévenir tout acte de maltraitance (modalités de recrutement, intégration des salariés, accompagnement et formation), et prévoyant, même en cas de simple suspicion, d'écarter la personne visée, dans le respect de la réglementation de gestion du personnel, le temps d'une enquête interne.

Par ailleurs, tout au long de l'année, des formations, telle que « Approche et Prévention de la maltraitance », sont dispensées aux salariés du groupe ORPEA. Chaque salarié bénéficie d'une formation avec échanges d'expériences, jeux de rôles et plans d'actions individuels et collectifs, des rappels sont régulièrement effectués dans le cadre des mini-formations dispensées au sein de chaque établissement.

Pour renforcer sa réflexion sur la dimension éthique des pratiques de soins, le Groupe a créé en 2015 un Conseil Scientifique et Éthique International, dont les réflexions permettent de nourrir les pratiques des équipes des différents établissements ORPEA, en France ou à l'international. Chaque établissement du Groupe a la possibilité de saisir ce Comité et de porter à sa réflexion tout questionnement lié à la prise en charge d'un résident ou d'un patient, et ayant notamment un lien avec la bien-traitance.

Afin de promouvoir une culture professionnelle responsable et pragmatique de l'éthique clinique et d'inviter à innover, à se questionner et à améliorer sans cesse la prise en charge proposée, l'ISEC (International Scientific and Ethics Council) organise chaque année des Assises scientifiques et éthiques, les ORPEA Excellence Awards, qui visent notamment à récompenser les équipes du Groupe ayant proposé une démarche d'éthique clinique remarquable. Au cours des cinq dernières éditions, ce sont 25 équipes qui ont candidaté dans la catégorie « Éthique clinique ».

Le besoin d'appartenance, la culture de la personne, ses traditions, son identité religieuse sont strictement respectés et les équipes font preuve de neutralité.

Par ailleurs, le résident/patient a le droit de refuser tout traitement et peut également exprimer ses souhaits quant à sa fin de vie dans des directives anticipées. À ce titre, les équipes ORPEA sont formées à la prise en charge de la fin de vie, tant au niveau de la lutte contre la douleur et les inconforts, que sur le plan du soutien psychologique du résident/patient et de ses proches. La formation repose sur l'écoute, la bienveillance et la disponibilité que les équipes se doivent d'avoir, afin de maintenir le sentiment de dignité du résident/patient et éviter un sentiment d'abandon, tout en créant un climat sécurisant.

Les établissements du Groupe respectent bien évidemment les lois en vigueur en la matière, et notamment, en France, la loi de 1999 visant à garantir le droit à l'accès aux soins palliatifs ainsi que la loi Leonetti de 2005 (en attachant une attention toute particulière au fait que suspendre ou ne plus entreprendre de soins dits « curatifs » ne signifie pas « délaisser » ou « abandonner », au contraire).

RISQUE EXPLOITATION : RISQUE LIÉ À LA PRISE EN CHARGE MÉDICALE ET À LA QUALITÉ DES SOINS

Description du risque

La santé des résidents et des patients est inscrite au cœur même de l'activité d'ORPEA. Elle constitue la priorité de l'ensemble des équipes au sein des établissements du Groupe, dont la mission première consiste à soigner et accompagner des personnes fragilisées et en perte d'autonomie.

La défaillance de la prise en charge pourrait se matérialiser de différentes façons :

• a. survenance d'un risque infectieux pouvant aussi bien impacter les patients ou les résidents que le personnel. Il pourrait résulter du non-respect des règles de bonnes pratiques en termes d'hygiène ou d'une mauvaise gestion des Déchets d'Activités de Soins à Risque Infectieux (DASRI), ou d'une épidémie saisonnière telle que la grippe ou d'une pandémie telle que la Covid-19 ;
• b. l'utilisation d'un dispositif médical pourrait comporter un risque. Celui-ci pourrait être dû à son fonctionnement, causé par son utilisation, ou alors par la conjonction d'autres causes. Ce risque pourrait impacter autant le résident, le patient, l'utilisateur, que des tierces personnes ;
• c. des réclamations de résidents ou de patients relatives à la prise en charge médicale ou paramédicale pourraient être formulées à l'encontre de l'un des établissements du groupe ORPEA, pour négligence ou faute professionnelle, même si les médecins engagent leur propre responsabilité dans l'exercice de leurs missions, notamment les médecins exerçant à titre libéral. Outre le risque encouru sur l'image de l'établissement, et par voie de conséquence, sur l'ensemble du Groupe, ORPEA pourrait alors être amené à verser des indemnisations aux résidents ou aux patients plaignants ;
• d. la iatrogénie médicamenteuse est la conséquence indésirable sur l'état de santé d'un patient, de tout acte ou mesure pratiqué ou prescrit par un professionnel habilité et qui vise à préserver ou à amener la guérison d'un individu. Cet effet non souhaité pourrait être consécutif soit à l'acte d'un professionnel avec ou sans erreur de traitement, soit à l'utilisation d'un médicament, qu'elle corresponde ou non à son indication habituelle. Dans l'hypothèse où la iatrogénie serait due à une erreur « médicamenteuse », la responsabilité de l'établissement pourrait être engagée ;
• e. le vieillissement de la population et l'augmentation du nombre des personnes atteintes de la maladie d'Alzheimer rendent le risque de « sortie à l'insu » de l'établissement de santé et de la maison de retraite plus présent aujourd'hui. Cette « sortie à l'insu » d'une personne atteinte de sénilité ou d'une maladie dégénérative ou psychiatrique peut être à l'origine d'un important dommage pour elle pouvant entraîner, de fait, la responsabilité de l'établissement ;
• f. compte tenu de la population accueillie dans les établissements, notamment dans les établissements psychiatriques, la responsabilité du Groupe pourrait être mise en cause à la suite du suicide ou d'une tentative de suicide d'un résident ou d'un patient ;
• g. une défaillance dans la chaîne alimentaire pourrait conduire à un risque de toxi-infection alimentaire collective pouvant avoir un impact négatif sur la santé des résidents, des patients et des salariés ainsi que sur l'image de l'établissement. La responsabilité de l'établissement pourrait par ailleurs être engagée dans le cas d'une infection de ce type.

La survenance d'un ou plusieurs évènements mentionnés ci-dessus pourrait porter préjudice à la réputation du Groupe et avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

Afin de prévenir ces risques, des audits sont effectués par les services qualité des BUs (qui couvrent les soins, la sécurité et la sûreté, les repas, l'hygiène et le suivi du processus de qualité) et par des entreprises externes agréées (par exemple, analyses de laboratoire de produits alimentaires, bureau de contrôle externe de la sécurité des bâtiments). Près de 200 critères sont suivis et contrôlés en permanence, en interne, ces critères sont suivis à travers des tableaux de bord quotidiens :

• y tout au long du mois, des auto-évaluations sont réalisées par les directeurs d'établissements et leur équipe de direction (dont le Médecin et l'Infirmier responsable pour la partie « soins », mais également le Chef de cuisine pour la restauration, l'homme d'entretien pour la partie sécurité des bâtiments...) ;
• y et semestriellement, un audit de contrôle est effectué par les directeurs régionaux afin de s'assurer du bon respect de l'ensemble des procédures Groupe (qu'il s'agisse des procédures Soins, Restauration, Administratif ou Hygiène des locaux) et veiller ainsi à la santé et sécurité des résidents et patients.

Ces audits internes permettent à chaque établissement d'identifier les points de non-conformité et de mettre en œuvre, en équipe, des plans d'action correctifs adaptés.

Outre ces audits, le Groupe mène des enquêtes de satisfaction afin de vérifier que les soins et l'assistance fournis répondent aux besoins des résidents et des patients, site par site, dans tous les pays, dans les cliniques de soins post-aigus, de réadaptation et psychiatriques, les maisons de retraite et les services de soins à domicile. Dans les cliniques, ces enquêtes sont menées au moment du départ des patients ; dans les maisons de retraite, elles sont réalisées chaque année. Les résultats et les plans d'amélioration élaborés au sein de chaque établissement sont présentés aux résidents et à leurs familles. En 2020, l'enquête de satisfaction a été remise à plus de 52 000 résidents de maisons de retraite et à leurs familles, et 56 % des personnes ont répondu. Au total, 92 % des personnes interrogées se sont déclarées satisfaites ou très satisfaites, et 95 % recommanderaient un établissement ORPEA à leur famille ou à leurs amis.

Par ailleurs, pour chacun des risques énumérés ci-dessus, des actions spécifiques sont entreprises :

a. Afin de prévenir les risques d'exposition de ses résidents/ patients au risque infectieux, le groupe ORPEA a mis en place des procédures tant sur le plan du respect des règles d'hygiène (lavage des mains, précautions standards) que des mesures spécifiques afin de limiter les risques de contamination des autres résidents/patients (mesures d'isolement).

Une cellule Hygiène a été créée en 2016 et intègre des professionnels externes (ex. : représentant du Comité de lutte contre les infections nosocomiales en France).

Les hygiénistes du Groupe ont réalisé une formation de prévention et maîtrise du risque infectieux à destination des équipes de chaque établissement. L'action des équipes d'hygiénistes auprès des équipes a été renforcée durant la crise sanitaire.

L'utilisation généralisée de solution hydroalcoolique au sein des établissements permet une réduction des risques d'infection manu portée.

En parallèle, des campagnes de sensibilisation sont effectuées auprès des équipes notamment au travers des journées annuelles sur l'hygiène des mains et/ou sur la sécurité des résidents/patients.

Des audits sont régulièrement réalisés par les Directions qualité et/ou médicale afin de veiller au bon respect des règles d'hygiène, à la maîtrise des circuits (linge, déchets…) ainsi qu'à la sensibilisation des personnels, résidents/patients et visiteurs.

Cette organisation a pris tout son sens durant la crise Covid-19, grâce au support des équipes expertes tant au niveau des pays que du Groupe, les établissements ont pu bénéficier de protocoles mis à jour régulièrement, d'équipements de protection et d'outils adaptés à la situation sanitaire.

Concernant plus spécifiquement la gestion des déchets d'activité de soins à risque infectieux (DASRI), pour prévenir le risque de contamination, la prise en charge et l'élimination de ces derniers demandent une logistique et une organisation rigoureuses que les établissements du Groupe respectent dans le cadre de la réglementation en vigueur. Les établissements disposent du matériel nécessaire afin de collecter ces déchets : des collecteurs d'aiguilles pour les objets coupants et des « clinibox » pour les autres déchets infectieux. La collecte de ces déchets fait l'objet d'une signature de convention ou de la conclusion d'un partenariat avec une société agréée, chargée de l'élimination de ces déchets de soins. Dans chaque pays, des protocoles de gestion des DASRI sont établis et prévoient les modalités de stockage intermédiaire et final ainsi que celles relatives aux enlèvements pour destruction à des périodicités définies différentes suivant les législations de ces pays.

b. Au sein du groupe ORPEA, l'ensemble des dispositifs médicaux utilisés est recensé et un plan de maintenance préventive annuel a été défini ainsi que des protocoles d'entretien.

En parallèle, dans les cliniques où les dispositifs médicaux sont plus largement utilisés, un correspondant matériovigilance a été désigné et a en charge la surveillance des dispositifs médicaux : signalement des incidents, validation des mesures à mettre en œuvre…

La mise en place d'un système de matériovigilance fait partie intégrante de la gestion du risque et de l'amélioration de la sécurité et de la qualité des soins adoptés par chacun des établissements.

Les autorités de contrôle, lors de leur passage annuel, s'assurent de la conformité du matériel aux dispositions réglementaires (si applicable).

c. Le Groupe a déployé des procédures de gestion des réclamations. La gestion du risque de négligence ou de défaut de prise en charge rejoint celle du risque de maltraitance : les protocoles de soins et la traçabilité des actes sont les principales mesures permettant de prévenir et contrôler l'efficacité de la prise en charge.

Une assurance responsabilité civile a par ailleurs été souscrite au niveau du Groupe.

d. De nombreuses directions (exploitation, médicale, qualité, achats, informatique, formation, juridique…) sont impliquées dans le déploiement d'outils et d'aides à la sécurisation de la prise en charge médicamenteuse des patients/résidents afin de maîtriser le risque de iatrogénie médicamenteuse.

Dans chacun des pays où ORPEA est présent, des outils informatisés concernant la prescription, la dispensation et l'administration ont été déployés et adaptés tant au secteur d'activité qu'aux dispositions réglementaires. Ces moyens techniques élaborés et évolutifs permettent à ORPEA de déployer rapidement des sécurités supplémentaires afin de prévenir tout risque médicamenteux.

Des procédures de bonnes pratiques viennent compléter la sécurisation du circuit du médicament : réception des médicaments, conditions de stockage, préparation, gestion des périmés, retrait des lots…

Pour compléter ce processus de contrôle du circuit du médicament, chaque établissement réalise, tous les semestres, une auto-évaluation du circuit du médicament permettant d'identifier les risques potentiels et de mettre en œuvre les actions correctives nécessaires. Des audits externes à l'établissement sont aussi réalisés par les services supports.

Pour assurer la pérennité de cette sécurisation, la Direction qualité Groupe a déployé des outils de déclarations d'incidents spécifiques à la prise en charge médicamenteuse permettant à tous les acteurs de déclarer sans délais un incident. Chaque mois, a posteriori, les incidents survenus sont repris en équipe afin d'identifier les causes et de supprimer leur survenue.

De plus, le groupe ORPEA déploie des formations auprès de ses équipes sur tous les outils à disposition pour la sécurisation du circuit du médicament.

e. La prévention du risque de fugue des résidents/patients fait partie intégrante des procédures de bonnes pratiques mises en place, en priorité, par le groupe ORPEA. Quel que soit le pays dans lequel ORPEA est implanté, les procédures rédigées intègrent les bonnes pratiques suivantes : dès l'admission, dans le cadre du bilan effectué par le médecin de l'établissement ou par le cadre de santé lorsque la présence d'un médecin n'est pas requise par la réglementation, les résidents/patients à risque potentiel de fugue sont identifiés, permettant de les orienter soit vers des unités adaptées et sécurisées (dites Unités de Soins Adaptées) ou de mettre en place des mesures de surveillance appropriées (dispositifs anti-errance). La mise en place de ces différentes mesures se fait toujours en concertation avec le médecin, l'équipe et le représentant légal du résident et dans le respect du bien-être et des droits et libertés des résidents/patients.

Au quotidien, les équipes sont formées afin de repérer toute conduite pouvant induire un risque de fugue. Tout incident est immédiatement signalé à la direction et au personnel de soin afin de mettre en œuvre les mesures les plus adaptées et d'adapter le projet de vie et de soins du résident.

En cas de fugue, le groupe ORPEA a rédigé et mis en place au sein de tous ses établissements un protocole très strict permettant de déclencher, dans un temps très rapide, tous les moyens de recherche nécessaires sur la base d'une fiche de signalement détaillée (description du résident/patient, tenue vestimentaire, photo, ancien domicile…).

f. Dès l'admission, l'équipe de soins évalue le risque suicidaire potentiel en prenant en compte, pour le résident/patient, son contexte passé et/ou actuel, les signes de vulnérabilité, d'impulsivité, les facteurs individuels, familiaux et psychosociaux. Ainsi, le projet de soins est adapté pour prendre en compte le risque suicidaire du résident/patient. Dès lors, face à un sujet à risque, l'équipe soignante (médecin, infirmiers, aides-soignants, psychologue), au-delà de la nécessaire surveillance rapprochée, met en place des facteurs de protection tels que le renforcement des liens sociaux et familiaux ou des projets permettant au résident/patient de se construire un avenir et/ou d'autres alternatives de vie.

Le résident/patient est quoi qu'il en soit pris en charge dans un environnement sécurisé : ouverture limitée des fenêtres, non-accès aux zones identifiées comme « dangereuses » pour les résidents/patients, suppression des objets dangereux.

Afin de renforcer la prévention au sein de nos établissements, des actions passant notamment par la formation et la sensibilisation des équipes au risque suicidaire ont été menées. Certains établissements ont nommé des référents en charge de diffuser les bonnes pratiques.

En cas de suicide, une procédure décrit les bonnes pratiques à suivre en termes de gestion de cet événement. La famille et les proches sont immédiatement pris en charge, un débriefing avec les équipes de l'établissement est réalisé.

Enfin, pour accompagner la gestion des cas les plus délicats, le Groupe a mis en place depuis 2009 une cellule psychologique d'urgences institutionnelles, composée d'une vingtaine de psychologues formés spécifiquement à la prise en charge des syndromes post-traumatiques et qui peuvent intervenir pour des thérapies groupales et/ou individuelles dans les 24 heures suivant l'événement, que ce soit en France, en Belgique ou en Suisse. Dans d'autres pays, les filiales ont recours à des organismes spécialisés ou aux professionnels d'autres établissements que celui dans lequel survient un incident.

g. Il ne suffit pas de produire des repas bons, savoureux, adaptés sur le plan nutritionnel mais il convient que ceux-ci répondent à des normes en termes de sécurité alimentaire. Dans tous les pays, le contrôle de l'hygiène dans les cuisines est effectué sur les fondements de la démarche HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point). Les procédures internes décrivent la démarche à suivre et sont regroupées dans un classeur de bonnes pratiques disponible en cuisine.

Le suivi de la qualité sanitaire des produits fabriqués est sous-traité à un laboratoire extérieur, à des fréquences définies réglementairement. L'objectif est de vérifier et contrôler la qualité sanitaire des produits servis aux consommateurs et de s'assurer du respect des règles d'hygiène et du respect des températures de stockage, fabrication et distribution des repas. Le prélèvement est réalisé inopinément, par un technicien mandaté par le laboratoire référencé.

Des évaluations sont régulièrement réalisées, tant en interne que par des organismes indépendants, permettant de contrôler, a minima, 250 critères par an en lien avec l'activité restauration. Des audits trimestriels viennent compléter le contrôle du respect des pratiques de sécurité alimentaire. En cas de dysfonctionnement, des plans d'actions sont mis en place sous le contrôle des services restauration.

En complément de l'ensemble de ces mesures, chaque établissement dispose d'un plan de continuité d'activité pour faire face à toute situation, avec des mesures graduées, ce plan de continuité de l'activité inclut également le recensement et la commande du matériel nécessaire (masques, lunettes de protection, solution hydro alcoolique, pour faire face à une épidémie, mais également climatiseurs, ventilateurs en cas de canicule…) afin d'être en mesure de protéger les résidents/patients ainsi que les collaborateurs du Groupe ; la cellule de crise de l'établissement communique avec la cellule de crise nationale qui elle-même communique avec la cellule de crise Groupe (constituée notamment par la Direction des opérations, la Direction médicale, la Direction qualité), qui coordonne les actions sur l'ensemble du territoire et centralise les informations émises par les cellules de crise locales. Cette organisation a pu être éprouvée et son fonctionnement optimisé tout au long de la crise sanitaire.

RISQUE EXPLOITATION : RISQUE LIÉ AUX CONDITIONS DE SÉCURITÉ DES LOCAUX

Description du risque

Garantir la sécurité physique des personnes accueillies en son sein constitue un préalable pour tout établissement de santé ou médico-social. Chaque pays ou même parfois région a des normes et obligations de construction strictes et différentes ainsi que des contrôles externes sur l'hygiène, la chaîne du froid, l'alimentation, etc.

Du fait de la crise sanitaire et des évolutions réglementaires, le groupe ORPEA a poursuivi sa politique de renforcement des conditions de sécurité sanitaire dans les locaux afin de limiter la propagation du virus.

Ainsi, au 31 décembre 2020, le groupe ORPEA n'a pas été confronté à un quelconque problème significatif en rapport avec les conditions de sécurité des locaux. À titre indicatif, le risque lié à la sécurité des bâtiments pourrait se matérialiser de différentes façons :

• a. le non-respect des réglementations applicables aux établissements recevant du public, qui sont de plus en plus nombreuses et contraignantes ;
• b. un incendie ;
• c. une contamination de l'eau chaude pouvant entraîner des enjeux sanitaires de type légionellose ;
• d. la non-potabilité de l'eau ;
• e. l'incapacité de l'infrastructure à garantir une protection optimale contre les risques climatiques (canicule, inondation...) ;

f. l'incapacité de l'infrastructure du bâtiment à contribuer à limiter la propagation des épidémies (circulation dans le bâtiment, chambres doubles...).

Malgré les mesures mises en place, qui sont décrites plus en détail dans la déclaration de performance extra-financière, ces risques pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

Un budget travaux est dédié chaque année, par la Direction travaux Groupe et la Direction Générale afin de répondre en tout point aux normes réglementaires. Une Direction travaux, implantée dans chaque Cluster/BU, a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments. Ceci passe notamment par :

• y une politique de prévention mise en place par le biais de formations dispensées à l'ensemble des collaborateurs ;
• y des opérations de maintenance préventive, quotidiennes, hebdomadaires, mensuelles, trimestrielles, semestrielles ou annuelles ;
• y des opérations de maintenance curative (réparations…) ;
• y des audits de l'état du patrimoine et du bon respect des procédures administratives et de sécurité.

a. Le groupe ORPEA est très attentif au respect des normes de sécurité au sein de ses établissements notamment via une politique d'investissement visant à assurer une maintenance et un entretien régulier. En effet, ORPEA a pour priorité de faire de tous ses établissements des lieux de qualité, sûrs et confortables. Doté d'un parc immobilier construit ou rénové récemment, ORPEA dispose d'un réseau cohérent et homogène, au sein duquel chaque établissement satisfait aux normes réglementaires les plus rigoureuses et aux conditions de confort parmi les plus élevées du secteur.

Une Direction travaux implantée dans chacun des pays a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments. Ceci passe notamment par des opérations de maintenance préventive et des opérations de maintenance curative (réparations…) qui font l'objet d'une traçabilité systématique permettant d'identifier le problème survenu, l'action corrective menée, l'interlocuteur et la date de réalisation.

En parallèle, le groupe ORPEA s'est entouré de sociétés spécialistes et indépendantes permettant de contrôler la sécurité des installations et bâtiments conformément aux réglementations en vigueur (incendie, ascenseurs, électricité, gaz, eau…).

Le groupe ORPEA a également mis en place les mesures nécessaires pour traiter le risque lié à l'amiante et au respect de la réglementation, cette dernière pouvant varier d'un pays à un autre et notamment en termes d'année de référence de construction des bâtiments. Tous les établissements concernés par un risque lié à l'amiante ont fait l'objet d'un diagnostic et un désamiantage a pu être réalisé conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Dans le respect des réglementations en vigueur, le groupe ORPEA a fait réaliser par un bureau agréé l'ensemble des diagnostics radon pour tous les établissements situés dans des zones potentiellement exposées au radon. Si le risque est avéré, des mesures correctives ont été mises en œuvre afin de garantir la sécurité des personnes accueillies.

b. En matière de sécurité incendie, les établissements du Groupe appliquent rigoureusement les normes en vigueur dans chacun des pays, réalisant des opérations de maintenance trimestrielles, semestrielles ou annuelles (système de sécurité incendie, désenfumage, portes coupe-feu, extincteurs…).

Une politique de prévention a été mise en place par le biais de formations dispensées à l'ensemble des collaborateurs du Groupe (annuellement ou semestriellement selon le pays), soit par une société externe agréée, soit en interne via un référent formé, chaque pays respectant la législation en vigueur.

Les consignes de sécurité ainsi que les plans d'évacuation sont affichés dans chacun des établissements, permettant d'indiquer précisément le parcours à prendre et le lieu de rassemblement à rejoindre.

Des tests sont régulièrement effectués au sein des établissements afin de vérifier le niveau de réactivité du personnel face au déclenchement d'une alarme incendie. Enfin et selon une fréquence définie par la réglementation au sein de chaque pays, des contrôles liés à la sécurité incendie des installations sont effectués par les instances dédiées.

c. Gestion du risque lié à l'eau chaude sanitaire : les établissements du groupe ORPEA respectent les recommandations locales pour les établissements médico-sociaux et sanitaires. En effet, ORPEA a mis en place une politique visant à prévenir et maîtriser le risque sanitaire lié aux légionelles, qui repose avant tout sur de bonnes pratiques d'entretien des réseaux d'eau et des installations à risque. Les Services Travaux du groupe ORPEA s'assurent que l'installation d'eau chaude sanitaire de tous les établissements est conforme et ne présente pas de risques ; ils vérifient également que l'entretien des réseaux d'eau est régulièrement et correctement réalisé par l'agent d'entretien de chacun des établissements du Groupe.

Dans les pays où la réglementation l'exige, les établissements du groupe ORPEA tiennent constamment à jour un carnet sanitaire, dans lequel sont consignées toutes les informations concernant la gestion de l'eau dans l'établissement. Au-delà de la tenue de ce registre, tous les établissements effectuent quotidiennement un suivi des températures à différents points du réseau.

De plus, selon un planning défini annuellement, des analyses de recherche de légionelles sont effectuées.

En outre, un protocole technique des mesures préventives de lutte contre la légionelle a été mis en place au sein de tous les établissements listant l'ensemble des opérations de maintenance et d'entretien préventif et curatif à mettre en œuvre. Un protocole des actions à entreprendre en cas de résultats insatisfaisants a également été établi. Il présente les différentes étapes du traitement curatif à réaliser par l'établissement afin d'assurer la sécurité des résidents/ patients et du personnel.

• d. Des analyses de potabilité de l'eau sont réalisées (analyse bactériologique et physico-chimique) afin de s'assurer de la qualité de l'eau de consommation sur l'ensemble des pays où le groupe ORPEA est implanté.
• e. Les établissements du groupe ORPEA, quelle que soit leur localisation, sont en mesure de faire face à un épisode climatique (forte chaleur, grand froid, inondation) pouvant mettre en danger la santé des résidents et patients accueillis.

Des procédures et protocoles (mobilisation du personnel, hydratation des résidents, adaptation des régimes alimentaires…) ont été mis en place dans tous les établissements du Groupe par la Direction médicale et des formations ont été organisées en conséquence pour le personnel, afin d'assurer la sécurité de la prise en charge et veiller au bien-être des résidents.

L'ensemble des pays respecte la réglementation en vigueur, tant au niveau des normes nationales que régionales existantes au sein même des pays.

Chaque établissement a signé une convention avec un établissement de santé de proximité afin de définir les modalités de coopération et notamment d'accueil des résidents fragilisés par un épisode de forte chaleur.

La température des locaux est vérifiée hebdomadairement dans chacun de nos établissements, des pièces rafraîchies ont été installées dans une grande partie des établissements du Groupe (avec maintenance régulière), ainsi que des stores occultant pour les façades les plus exposées ; certains établissements, situés dans les zones les plus chaudes ou pour lesquels il existe une exigence réglementaire, sont mêmes intégralement climatisés.

Par ailleurs, les établissements susceptibles de faire face à d'autres épisodes climatiques (type risque d'inondation…) sont connus et les procédures préventives mises en œuvre. Chaque établissement du Groupe a rédigé son plan bleu/ blanc ou plan de gestion d'une crise qui est activé dès qu'un niveau d'alerte climatique est atteint, afin de réduire les conséquences sanitaires d'un épisode à risque.

3.5 Risques opérationnels

RISQUE LIÉ AUX RESSOURCES HUMAINES : DIFFICULTÉ D'ATTRACTION, DE RECRUTEMENT ET DE RÉTENTION DES COLLABORATEURS NOTAMMENT POUR LES PROFESSIONS SOUS TENSION (MÉDICALES ET PARAMÉDICALES)

Description du risque

Ce chapitre aborde le risque RH le plus significatif identifié dans le processus de cartographie des risques. Les enjeux sociaux sont plus largement traités au niveau de la DPEF.

La qualité, la disponibilité et l'engagement des collaborateurs jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe notamment dans le contexte de la crise sanitaire.

Si ORPEA, malgré la stratégie de développement de l'attractivité du Groupe et les campagnes de recrutements, ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, au comportement responsable, alors le développement de ses activités et de ses résultats pourrait en être significativement affecté.

En effet, les difficultés de recrutement de personnel soignant dans certains pays et le turn-over du personnel pourraient affecter de manière significative l'organisation et le bon fonctionnement des établissements du Groupe. Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 68 891 salariés dont 80 % ont un contrat à durée indéterminée. Il y a eu 12 565 départs pour 13 831 recrutements. Les ratios de personnel infirmier sont très variables d'un pays à l'autre, selon la réglementation, et même d'un établissement à l'autre selon le degré moyen de dépendance. Par exemple, en France, le ratio est d'environ 65 équivalents temps plein (« ETP ») pour 100 résidents dans une maison de retraite et de 95 ETP dans une clinique pour 100 patients, le besoin en personnel médical (médecins, infirmières, kinésithérapeute...) étant plus important dans cette activité. Une persistance des difficultés de recrutement pourrait nuire à la qualité de la prise en charge et avoir un impact sur les coûts.

Par ailleurs, tout établissement doit être en mesure d'assurer la continuité des soins et de la prise en charge de ses résidents ou patients par la présence d'un personnel soignant qualifié et en nombre suffisant. Ainsi, une pénurie de personnel soignant diplômé, si elle s'avérait durable et sans réaction de la part de l'opérateur, pourrait remettre en cause le nombre de lits autorisés, voire l'autorisation d'exploitation elle-même, le respect des normes de personnel s'appliquant sur l'ensemble des filiales.

Gestion du risque

Pour faire face à ces risques, le Groupe a choisi d'encadrer plus spécifiquement la mobilité et le recrutement en se dotant d'équipes dédiées à ce suivi et en renforçant, tant au niveau Corporate que Cluster et BU, les équipes de gestion des ressources humaines. Afin d'identifier et d'anticiper les besoins de recrutement pour chaque Business Unit, des plans d'actions adaptés ont été mis en place :

• y définir précisément les besoins de recrutement par filiale et par profil, en tenant compte des projets de développement et de la pyramide des âges ;
• y assurer une visibilité de nos offres d'emplois en utilisant les supports adaptés en fonction des besoins et les nouveaux modes de communication (réseaux sociaux…) ;
• y développer la mobilité à l'intérieur des pays mais également développer la mobilité entre les Business Units des différents pays. Il s'agit de fidéliser le personnel et de conserver les compétences au sein du Groupe, en proposant des opportunités d'évolution de carrière à ceux qui le souhaitent ;
• y mener une politique dynamique de relations avec les écoles pour l'ensemble des pays. Ceci permet de valoriser nos métiers et notre Groupe, d'anticiper nos besoins en accueillant et formant des stagiaires ou alternants sur les établissements ;
• y participer à des actions de recrutement de type salons emploi, job dating, congrès médicaux… ciblés sur nos profils les plus à risque de pénurie notamment en région et développer des actions locales avec les partenaires emploi ;
• y piloter et encadrer, comme le Groupe le fait depuis des années, une politique de formation active permettant le développement de compétences, la fidélisation des salariés, au travers de nombreux programmes tels que la formation en langues en cas de mobilité, l'ESCP pour la promotion de nos talents ou encore des diplômes spécialisés et gratifiants pour les équipes de soins en partenariat avec des universités renommées ;
• y mettre en œuvre des projets porteurs de sens pour les équipes, fédérateurs et créateurs de liens afin de contribuer à développer un environnement professionnel motivant et impliquant pour les équipes ;
• y maintenir le dialogue social le plus propice à la stabilité des équipes des établissements.

RISQUE COMMUNICATION : RISQUE D'ATTEINTE À L'IMAGE DU GROUPE

Description du risque

La réputation du Groupe pourrait être ternie par des évènements qui lui sont imputables. Pour le groupe ORPEA, les risques sont principalement liés à la prise en charge des résidents, des patients et des personnes aidées à domicile, ainsi qu'à l'éthique et à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l'entreprise. Ce dernier aspect prend de plus en plus d'importance, notamment avec l'évolution de l'environnement législatif et réglementaire (ex. : Sapin 2, RGPD, RSE…) et les attentes de la société au sens large.

En outre, le manque de notoriété du secteur dans lequel le Groupe opère et la médiatisation forte de la crise sanitaire de la Covid-19 et de ses impacts réels ou supposés sur les établissements du secteur, l'expose à un risque de diffamation, d'allégation non fondée ou mensongère, pouvant porter atteinte à son image ou à sa réputation.

Fondées ou non, ces critiques ou allégations pourraient être amplifiées par la vitesse de propagation des informations liées au développement des réseaux sociaux.

Le risque d'atteinte à l'image du Groupe est considéré comme significatif dans le domaine de la prise en charge de personnes fragilisées. En effet, une détérioration de la réputation du Groupe pourrait impacter la relation de confiance entretenue avec les patients, les résidents, les personnes aidées à domicile et leur entourage et freiner le développement du Groupe.

Au 31 décembre 2020, au-delà de la médiatisation de la crise sanitaire qui a concerné l'ensemble du secteur, il n'y a pas eu d'articles ou d'émissions nationales ayant un impact négatif sur l'image du Groupe. En outre, en France par exemple, ORPEA a une forte empreinte locale avec plus de 500 articles en 2020 dans la presse quotidienne régionale sur les activités et les événements organisés par ses établissements. Ceci démontre le fort ancrage local et la capacité d'adaptation du Groupe au contexte exceptionnel dû à la crise sanitaire afin de préserver ce lien.

Gestion du risque

Des actions sont mises en œuvre au quotidien afin de promouvoir la bienveillance et lutter contre toutes formes de maltraitance. Les collaborateurs sont sensibilisés et formés en continu sur les règles éthiques strictes applicable à l'ensemble du Groupe. Des formations spécifiques et ciblés sont organisées pour les équipes en établissements.

Des enquêtes de mesure de la satisfaction des résidents/patients et des familles sont réalisées dans les établissements du Groupe. Les résultats font systématiquement l'objet d'une analyse approfondie et sont communiqués à chaque établissement. Les axes d'amélioration sont identifiés, consolidés et suivis à travers un plan unique par établissement.

RISQUE LIÉ À LA CYBERSÉCURITÉ

Description du risque

Comme l'ensemble des acteurs économiques qui utilisent des systèmes d'information connectés, le Groupe ainsi que ses fournisseurs et sous-traitants sont exposés aux risques de cybersécurité. Malgré les dispositifs de sécurité déployés par le groupe ORPEA, le risque reste significatif car il est désormais communément admis que les techniques d'attaques se diversifient et se complexifient, leur fréquence ainsi que leur sévérité ne cessant de croître. Cette tendance a été amplifiée par la crise sanitaire de la Covid-19.

Le Groupe a détecté une intrusion malveillante dans ses systèmes informatiques le 17 septembre 2020. Suite à la détection, les équipes de sécurité informatique ont immédiatement pris des mesures pour sécuriser les systèmes, isoler les serveurs concernés (moins de 1 % de la totalité des serveurs) et fermer temporairement l'ensemble du réseau, empêchant ainsi la propagation du logiciel malveillant. Cette interruption volontaire a provoqué des perturbations sur les systèmes informatiques mais n'a pas affecté la continuité des soins ni la vie sociale au sein des établissements du Groupe. L'analyse d'experts externes reconnus en cybersécurité a mis en avant la réactivité et le bon fonctionnement des systèmes de sécurité déjà en place, permettant de garantir notamment la protection des sauvegardes et l'absence de destruction ou transfert de données.

Cette intrusion n'a fait que confirmer l'importance primordiale que représente la lutte contre les menaces de cybersécurité d'autant que le groupe ORPEA dispose de données sensibles (notamment médicales et personnelles). Ces données sont essentielles pour garantir la prise en charge des patients et des résidents. Bien qu'ayant réussi à limiter l'impact de l'intrusion subie en septembre dernier, le Groupe reste vigilent car en fonction du type d'attaque qu'il pourrait être amené à subir, le Groupe pourrait faire face à des conséquences variées telles que : perte ou et vol de données personnelles, confidentielles, et les répercussions en chaîne en résultant, défaillance des principaux systèmes opérationnels, impossibilité d'effectuer les opérations journalières…

Ainsi, tout dysfonctionnement, arrêt des systèmes ou perte des données suite à un acte de cyber-malveillance pourrait avoir un impact négatif significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Soucieux du respect des règles éthiques et de déontologie, le Groupe a ouvert un dispositif d'alerte interne aux collaborateurs et à ses partenaires externes afin de remonter toute suspicion de maltraitance ou plus largement tout manquement à ses principes.

Par ailleurs, chaque Cluster/BU dispose d'une équipe Communication qui met en œuvre le plan de communication local et veille à ce que les règles relatives à la prise de parole dans les médias soient connues et respectées. Les porte-parole identifiés bénéficient d'un média-training régulier.

Un dispositif de veille réputationnelle est réalisé en continu sur tous les types de média afin de préserver l'image du Groupe et de ses marques. Chaque Cluster remonte au Corporate toutes les informations pouvant influer sur l'image du Groupe.

Une procédure de gestion de crise est applicable au niveau du Groupe et des Clusters. Celle-ci définit les moyens de détection et de gestion rapide et appropriée de tout événement grave pouvant porter atteinte aux activités du Groupe. Un dispositif de communication aussi bien en interne et en externe est déployé afin de relayer les informations à l'ensemble des parties prenantes.

Gestion du risque

Face à la multiplicité des techniques d'attaque toujours plus innovantes, le groupe ORPEA décline et renouvelle en continu les moyens de détection et de prévention mis en œuvre. L'intrusion de septembre 2020 n'a fait que renforcer la conviction du Groupe quant à la poursuite du déploiement de hauts standards en matière de sécurité, et les principales actions mises en œuvre s'articulent autour des axes suivants :

• y mise à jour régulières des outils de sécurité (authentification multifactorielle, cryptage des ordinateurs portables, évaluations des risques de sécurité, pilotage du centre d'opérations de sécurité, surveillance des courriers électroniques, mise à jour antivirus, patchings…) ;
• y veille active contre les vulnérabilités : surveillance des nouvelles attaques, menaces de cybercriminalité (ransomware, cryptolocker et cryptowall) et définition de plans d'actions si nécessaire ;
• y suivi des incidents permettant d'assurer la sécurité du système informatique et la mise en place d'actions correctrices ;
• y audits de sécurité afin d'évaluer le dispositif en place ;
• y campagnes de sensibilisation régulières à destination de l'ensemble des collaborateurs.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'un Disaster Recovery Plan, formalisé et testé régulièrement ayant vocation à permettre le redémarrage des applications identifiées comme critiques, dans un délai acceptable, en cas de survenance d'un problème majeur ayant affecté les systèmes.

Enfin, la Gouvernance de la Sécurité des Systèmes d'Information est basée sur le système de management de la sécurité certifiée ISO 27001. De plus, le Groupe a obtenu la certification Hébergeur de données de Santé. Dans ce cadre, une cartographie des risques liée aux systèmes d'information et à la cybersécurité a été réalisée en 2019 et actualisée en 2020.

RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Description du risque

Les systèmes d'information jouent un rôle important dans les activités de la Société. Comme explicité dans la section dédiée au risque cybersécurité, au cours de l'année 2020, le Groupe a été confronté à une intrusion informatique malveillante significative ayant impacté la disponibilité de ses systèmes d'information.

Par ailleurs, dans un contexte de digitalisation accru, et accéléré par la crise sanitaire qui a renforcé la dématérialisation des échanges, les enjeux liés à l'adéquation des technologies aux besoins des utilisateurs qu'ils soient collaborateurs, patients, résidents, familles ou personne aidée à domicile ont pris une dimension cruciale. En effet, les mesures de confinement et les restrictions de visite ont amené à repenser en profondeur les interactions sociales et les modalités de communication associées. Ainsi, la période a été favorable à l'accélération du déploiement des nouvelles technologies et offres de services sur lesquelles le Groupe travaillait (consultation à distance, visioconférences non seulement professionnelles mais aussi familiales…).

Au-delà de ces aspects, il ne reste pas moins essentiel de poursuivre une stratégie d'innovation forte permettant une différentiation avec les autres acteurs du secteur et ceci passe par une veille active sur l'innovation et l'allocation de budgets d'investissement aux systèmes d'information afin de rester toujours au plus près des attentes du marché et ainsi d'éviter le risque d'obsolescence.

Gestion du risque

Au-delà des aspects cybercriminalité évoqués ci-dessus, le groupe ORPEA alloue un budget d'investissement significatif à la Direction des systèmes d'information afin de maintenir les meilleurs standards marché tant en termes de systèmes que d'infrastructure.

Par ailleurs, le Groupe a mis en œuvre une organisation agile de la DSI afin de répondre et prendre en compte rapidement les besoins métiers et les évolutions technologiques. Cette organisation qui place la satisfaction des utilisateurs au cœur de sa stratégie s'est traduite par une refonte des équipes en pôles « start-up ». Lorsque la situation le requiert, le Groupe conçoit et déploie des outils sur mesure adaptés à ses besoins. Derrière chaque système développé se cache le souci de l'efficacité et de la performance. À titre d'illustration, afin de préserver la santé des patients, résidents et collaborateurs dans le cadre la pandémie, le Groupe a rapidement déployé des outils permettant de suivre en temps réel la situation sanitaire de chaque établissement et ainsi d'adapter la prise de décision.

Conscient que les besoins futurs se construisent aujourd'hui, le Groupe ne se limite pas à une veille technologique active, il place l'innovation au cœur de sa stratégie. Ainsi une cellule innovation composée d'experts anticipe et développe les outils de demain tels que la télémédecine.

3.6 Risques juridiques et conformité

RISQUE DE NON-CONFORMITÉ : RISQUE LIÉ À LA GESTION DES DONNÉES PERSONNELLES ET MÉDICALES

Description du risque

Dans un contexte de dématérialisation croissante des données hébergées dans les systèmes du Groupe, les risques liés à la collecte, à l'hébergement et à l'accès aux données sont des enjeux certains. Un accès non sécurisé ou non autorisé aux données pourrait, à titre d'exemple, conduire à des fuites de données médicales ou personnelles ce qui pourrait avoir des conséquences significatives pour les patients, les résidents et pour le Groupe. Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a fait face à aucune fuite de données médicales malgré l'intrusion malveillante subie le 17 septembre 2020.

Étant donné que le Groupe gère des données de santé, tout manquement dans la mise en œuvre des mesures de sécurité nécessaire à leur protection pourrait l'exposer à des risques de non-conformité et à des amendes réglementaires. Une absence de gouvernance adaptée et un manque d'harmonisation des pratiques constitueraient des facteurs aggravants en cas de matérialisation dudit risque. De plus, étant donné qu'une large partie des données sont hébergées au niveau des systèmes d'informations, une absence de coordination entre les équipes Data Protection et cybersécurité pourrait nuire à la protection des données à caractère personnel et médical.

L'ensemble de ces éléments doit être traité dans le respect des obligations liées au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ou dans le respect des réglementations locales lorsque le RGPD ne s'applique pas. À ce titre, le pôle Protection des Données veille au déploiement de la politique du Groupe en matière de protection de données. Le Groupe s'attache notamment à ne collecter que les données nécessaires à la prise en charge des patients et des résidents et veille à les informer et à répondre à l'exercice de leurs droits.

Gestion du risque

Le Groupe a toujours placé la sécurisation et la confidentialité des données comme une priorité stratégique et s'était doté d'un pôle CIL bien avant l'entrée en vigueur du RGPD. Ainsi, des règles de sécurité strictes ont été définies et mises en œuvre afin de garantir l'intégrité, la disponibilité, la traçabilité et la confidentialité des données, y compris en cas de transfert. Une attention particulière est portée sur la notion de profil afin de cloisonner l'accès aux données avec un focus sur les données médicales pour que chaque utilisateur n'ait accès qu'aux informations nécessaires dans le cadre de son activité et de ses missions.

Des sociétés spécialisées, les auditeurs externes et l'audit interne Groupe testent régulièrement l'efficacité et la robustesse des règles et contrôles en place en matière de gestion des accès. De plus, régulièrement, des actions concrètes autour de la sécurité et de la confidentialité des données sont mises en place et suivies : sensibilisation des collaborateurs, procédure d'analyse d'impact, montée en compétence du personnel de la DSI, etc.

L'application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) en mai 2018 a permis de renforcer la politique Groupe en la matière. Ainsi, un délégué à la protection des données (Data Protection Officer – DPO) a été nommé et est en charge du déploiement des obligations liées au RGPD à travers le Groupe. En termes de gouvernance, le département de Protection des Données est rattaché à la Direction audit, risques et conformité (DARCI) afin de préserver son indépendance et renforcer ses interactions avec le Contrôle Interne et la Gestion des Risques. De plus, le DPO Groupe s'appuie sur un réseau de relais internes ou externes dans les Clusters/Business Units qui mettent en œuvre opérationnellement la politique Groupe.

Par ailleurs, la collaboration entre le DPO et les équipes en charge de la sécurité des systèmes d'information a été renforcée. Ainsi, chaque projet doit faire l'objet d'une revue formalisée et conjointe préalablement à sa mise en production permettant, notamment, de garantir la protection des données à caractère personnel dès la conception (Privacy by design).

Le DPO coordonne également les réponses aux demandes portant sur les exercices de droits ainsi que les réponses aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel.

Par ailleurs, le Comité de pilotage RGPD impliquant les Directions audit, risques et conformité, juridique, systèmes d'information ainsi que le Secrétariat Général permet de suivre le déploiement de la feuille de route éditée par le Groupe et de réaliser les arbitrages nécessaires.

Enfin, le Groupe va publier sur son site Internet dans le courant du premier semestre 2021 un « Data Protection Compliance Statement » reprenant les engagements d'ORPEA sur le sujet.

RISQUE DE NON-CONFORMITÉ : RISQUE DE NON-RESPECT DES PRINCIPES GROUPE EN MATIÈRE D'ÉTHIQUE ET DE LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET DE TRAFIC D'INFLUENCE

Description du risque

L'éthique et l'intégrité sont des valeurs fondamentales pour ORPEA. Comme toute entreprise internationale qui emploie plus de 68 000 salariés au sein de 23 pays et au regard de son activité décentralisée, le Groupe pourrait être exposé à des cas de violation de son Code de conduite par l'un de ses collaborateurs ou l'une de ses parties prenantes. Ces manquements, au-delà des sanctions encourues, pourraient porter préjudice à la réputation du Groupe et avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, ORPEA se développe dans des pays (comme le Brésil) où le risque de corruption est considéré comme étant plus élevé que sur ses marchés historiques. Cela pourrait ainsi exposer les collaborateurs à de nouvelles sources de risque que le Groupe doit identifier afin de s'en prémunir. En outre, les activités du Groupe impliquent des relations tant avec les autorités publiques et les fonctionnaires, qu'avec des professionnels de santé (médecins, pharmaciens...) et ce dans tous les pays où il est implanté. Dans ce contexte, le Groupe pourrait subir des sanctions s'il ne se conformait pas totalement aux obligations imposées, tant par la loi Sapin 2, notamment sur son volet anticorruption, qu'aux obligations imposées par les réglementations locales en vigueur. Sensible à ces évolutions, tant au niveau de son développement qu'au niveau des nouvelles réglementations, le Groupe a créé une Direction conformité qui s'emploie à déployer et à piloter les chantiers en lien avec la loi Sapin 2 et les législations locales ayant le même objet.

La crise sanitaire a permis d'éprouver les processus mis en place par le Groupe en matière de vérification des tiers avec lesquels il entre en relation. En effet, la pénurie d'équipement de protection qui a affecté l'ensemble des acteurs économiques a nécessité une plus grande agilité en matière d'approvisionnement par le Groupe. Ainsi le Groupe s'est retrouvé davantage exposé au risque de non-conformité du fait de l'augmentation et de la diversité de nouveaux tiers à contrôler.

Gestion du risque

La Direction Générale a toujours porté un message clair de « Tolérance zéro » envers la corruption et le trafic d'influence. Cette vision a été traduite dans un programme de conformité dont les différentes composantes sont intégrées au dispositif de contrôle interne et portées par un pôle dédié à son déploiement.

La Direction Générale Groupe a doté la Direction de la conformité des moyens nécessaires au déploiement des politiques éthiques à travers l'ensemble des entités du Groupe. Un réseau de référents Conformité dans les Clusters assure la diffusion et le respect des règles en local notamment celles afférentes à l'intégrité des affaires.

Depuis 2018, le Groupe s'est attaché à déployer l'ensemble des chantiers en lien avec la conformité. Afin de rester en ligne avec les évolutions des pratiques de marché et les attentes réglementaires, une nouvelle cartographie spécifiquement dédiée aux risques de corruption et de trafic d'influence sera lancée au cours du premier trimestre 2021 avec l'accompagnement d'un cabinet de renommée internationale afin de bénéficier des meilleures pratiques marché (les autres risques étant traités dans la cartographie des risques Groupe).

Dans le cadre des politiques de lutte contre la corruption et au sens plus global des principes éthiques, le Groupe place la formation et la sensibilisation des collaborateurs au cœur de son dispositif. L'équipe dirigeante du Groupe est formée et assure la diffusion et le respect des règles auprès des équipes afin d'en susciter l'adhésion. Les principes éthiques se traduisent notamment à travers la Charte qualité, la Charte d'engagement des collaborateurs et le Code de conduite Groupe.

Dès 2018, le Groupe a initié une politique de formation volontariste à fin de diffuser les principes du Code de conduite. Ainsi, celui-ci est accessible en langue française et anglaise sur le site institutionnel du Groupe pour en faciliter la diffusion en toute transparence. Il a également été présenté au management de toutes les zones géographiques pour une adaptation en fonction des réglementations locales et traduit dans toutes les langues où le Groupe est présent. Le Code de conduite est déployé auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe en commençant par la Direction Générale, les dirigeants de chaque zone géographique et les fonctions centrales. Les directeurs régionaux et les directeurs d'établissement sont également ciblés, ces derniers ayant la responsabilité de le promouvoir au sein de leur établissement. À cet effet, plusieurs supports de communication ont été conçus et adaptés à chaque public. Ainsi, des modules de e-learning ont été déployés au sein du Groupe notamment en France, en Espagne, au Portugal, et en Autriche. À titre d'exemple, le module développé en France courant 2020 (déploiement sur 2021) s'adresse à l'ensemble des équipes Siège et établissements. Les thèmes abordés sont les suivants : « Prévenir les conflits d'intérêts et encadrer les cadeaux et invitations », « Bannir la corruption sous toutes ses formes » et enfin « Conduire les relations commerciales du Groupe de façon impartiale et loyale ». Il est ensuite prévu de décliner deux ou trois autres principes tous les quatre mois afin d'animer le dispositif et maintenir une sensibilisation régulière des collaborateurs. Le e-learning est également proposé aux nouveaux arrivants. En complément de la diffusion du Code de conduite via le site web, l'affichage ou le e-learning, des formations au Code de conduite en présence d'un relais Compliance sont régulièrement organisées. Ainsi, à fin 2020, un total de plus de 20 500 personnes a participé à ces formations depuis le début du déploiement du Code de conduite en 2018.

Depuis juin 2018, un dispositif d'alerte éthique global est mis à disposition des collaborateurs (internes ou externes) et des tiers afin d'alerter sur des manquements aux principes du Code de conduite, notamment en matière de fraude, de corruption et de conflits d'intérêts. Afin de renforcer la connaissance de cet outil, le site fait l'objet d'une présentation plus détaillée dans le cadre des formations présentielles au Code de conduite. La DARCI (Direction audit, risques et conformité) a mis en place les conditions permettant de faciliter la remontée d'informations. À fin 2020, cinq cas ont été remontés et aucun ne portait pas sur des faits de corruption.

Le Groupe a refondu sa politique cadeaux et invitations et l'a diffusée à l'ensemble des zones géographiques à fin 2018. Celle-ci a fait l'objet d'une harmonisation et d'adaptations dans chaque zone géographique courant 2019. Par souci de simplification et afin de maintenir un haut niveau d'exigence, une mise à jour a été amorcée fin 2020 notamment sur la politique France afin de tenir compte de la nouvelle loi anti-cadeaux applicable aux Professionnels de Santé. Cette démarche s'inscrit dans la continuité de la lutte active menée par le Groupe contre toute forme de corruption et de trafic d'influence. En pratique, la politique cadeaux et invitations a vocation à gérer les relations entre les collaborateurs du Groupe et les Tiers, tels que les partenaires commerciaux, les Autorités (fonctionnaires, représentants du Gouvernement) et les Professionnels de Santé.

Dans le cadre de sa démarche éthique, le groupe a déployé un guide de prévention et de gestion des conflits. Ce guide présente de façon pédagogique la notion de conflit d'intérêt et l'illustre avec des cas pratiques. Le guide est accompagné d'un formulaire de déclaration de conflits d'intérêts. Cette déclaration est annuelle et obligatoire pour les fonctions listées ci-dessous (même en l'absence de conflit d'intérêt) et facultative pour les autres fonctions considérées comme moins exposées. Le déploiement est prévu selon les phases ci-dessous :

• y une première phase qui a été déployée en 2020 a ciblé les membres de la Direction Générale du Groupe ainsi que les CEO des zones géographiques et l'ensemble des équipes de la DARCI (Direction audit, risques et conformité) ;
• y une seconde phase sera déployée en 2021 et ciblera tous les chefs de services tant au niveau Corporate qu'au niveau des zones géographiques ainsi que les collaborateurs des fonctions suivantes : expansion et développement, immobilier et construction, achat et restauration ;

y une troisième phase sera également déployée en 2021 ciblera les Directeurs régionaux (DR) ainsi que les directeurs d'établissements (DE).

La Direction conformité a également initié en complément des actions déjà mises en place par les Directions achat et juridique, un processus d'identification et d'évaluation des tiers significatifs existants. Les directions dont les fournisseurs ont fait l'objet d'analyses plus approfondies sont les suivantes : développement, travaux, achats, IT. Les fournisseurs ont été précatégorisés en fonction de leur caractère significatif ou stratégique. En fonction de cette évaluation, le département Conformité a conduit des procédures de « Know Your Third Party », au travers de questionnaires approfondis de due diligence Compliance. Des plans d'action ont ensuite été mis en œuvre en fonction des réponses reçues. Concernant les nouveaux tiers, le dispositif repose sur la mise en place de procédures de contrôle interne et d'approbation strictes avant l'entrée en relation dans chaque zone géographique/Business Unit. Ainsi, un processus de vérification de l'intégrité est conduit via des outils dédiés tels que Lexis Nexis et Dow Jones, pour éviter tout risque de corruption et/ou de trafic d'influence. Celui-ci est complété le cas échéant par des enquêtes approfondies (en fonction de la nature du tiers, de la nature des prestations réalisées, des interactions potentielles avec des agents publics et des risques décelés). À titre d'exemple, chaque nouvelle acquisition est soumise à un processus de due diligence formalisé. Les due diligences sont réalisées avec le soutien des référents Conformité locaux et couvrent, en grande majorité, la vérification d'intégrité de tiers stratégiques (tels que fournisseurs de premier rang, contractant général) et des tiers en lien avec les opérations de développement (intermédiaires, vendeurs).

RISQUE LÉGAL ET RÉGLEMENTAIRE : RISQUE LIÉ À L'OBTENTION, ET AU RENOUVELLEMENT DES AUTORISATIONS D'EXPLOITATION

Description du risque

L'exploitation d'un établissement médico-social ou de santé, en France comme dans la plupart des autres pays d'implantation du Groupe, nécessite l'obtention d'autorisations délivrées par des autorités compétentes et propres à chaque pays (agence régionale de santé et/ou Conseil départemental en France, administration sanitaire locale en Italie, services sociaux des communautés autonomes en Espagne, communautés de communes en Belgique…). Ces autorisations sont plus ou moins faciles à obtenir selon les réglementations nationales et régionales en vigueur.

Dans certains pays tels que la France, la Belgique ou encore l'Autriche, l'obtention de telles autorisations est directement liée à un contingentement des lits planifiés par les autorités compétentes. Le nombre de nouvelles licences délivrées dans les pays susmentionnés est étroitement contrôlé et limité par les autorités publiques afin de maîtriser les dépenses.

D'autres pays, tels que l'Allemagne, n'ont pas mis en place de telles barrières à l'entrée. Toutefois, les autorités conditionnent l'obtention d'une autorisation à la conformité avec les normes en matière d'architecture, de sécurité, de qualité, de personnel…

Ces autorisations sont attribuées soit pour une durée indéterminée, comme dans certaines régions belges (Wallonie), en Suisse, en Autriche ou en Espagne, soit pour une durée déterminée de cinq à 15 ans pour la France.

Le maintien ou le renouvellement de ces autorisations est, dans la plupart des cas, soumis à des procédures d'évaluation et de contrôle de la qualité des prestations par les autorités de tutelle nationales ou régionales, en fonction des pays.

Au 31 décembre 2020, les actifs incorporels et le goodwill ont une valeur nette totale de 3 768 M€ (2 469 M€ pour les actifs incorporels et 1 299 M€ pour le goodwill). Ces actifs incorporels et goodwill représentent les licences d'exploitation des établissements. Dans certains pays, tels que la France, la Belgique, l'Italie, l'Espagne, la Suisse, l'Autriche, la Pologne et les Pays-Bas, les licences sont fortement réglementées et limitées par les gouvernements et sont évaluées à environ 100 % des recettes annuelles. Dans ces pays, si cette licence n'est pas accordée, il est impossible d'ouvrir ou d'exploiter un établissement de soins. En France, par exemple, ces licences ont une valeur très importante car le gouvernement a accordé très peu de nouvelles licences au cours des six dernières années. Ces valeurs sont soumises à des tests de dépréciation. Dans d'autres pays, comme l'Allemagne, le nombre de licences n'est pas limité, de sorte que le droit d'exploiter une maison de retraite est soumis à la volonté des autorités compétentes.

Le non-renouvellement des licences d'exploitation est extrêmement rare et n'est jamais arrivé au groupe ORPEA dans aucun des pays où il opère. Le renouvellement d'une autorisation d'exploitation pourrait être refusé en cas d'infraction(s) significative(s) aux normes, ou même retirée par les autorités de tutelle en cas de faute grave.

Gestion du risque

D'une manière générale, le groupe ORPEA n'a jamais été confronté à une remise en cause des autorisations de ses établissements, notamment compte tenu des procédures de contrôle interne et du suivi rigoureux assurés par les différentes directions et services supports du Groupe (Direction qualité, Direction médicale, Directions des opérations, Services travaux, achats, restauration, etc.).

En effet, les procédures qualité du Groupe en vigueur dans chacune des filiales, applicables à toutes les étapes de la prise en charge des résidents et des patients, ainsi que la traçabilité des soins mise en place par la Direction médicale, conjuguées aux audits réalisés par les services supports, permettent au groupe

ORPEA de se protéger contre le risque éventuel de non-octroi ou de non-renouvellement des autorisations d'exploitation.

RISQUE LÉGAL ET RÉGLEMENTAIRE : RISQUE LIÉ AUX POLITIQUES DE TARIFICATION

Description du risque

Dans une partie des pays où le groupe ORPEA est présent, la tarification des établissements se décompose en deux parties :

• y une partie essentiellement composée du soin et de la prise en charge, payée par les pouvoirs publics (assurance maladie, région, assurance dépendance…) ;
• y une partie hébergement et/ou confort supérieur (par exemple une chambre particulière), payée par le résident ou le patient.

La part financée par les pouvoirs publics peut varier d'un pays à l'autre, voire d'une région à l'autre dans un même pays mais représente moins de 50 % du financement total dans la majorité des cas.

La fixation de la part financée par les patients et les résidents est libre dans la plupart des pays, mais son augmentation peut être réglementée (notamment en France, en Belgique, en Autriche et en Allemagne), avec une indexation liée à l'inflation au moins pour les résidents existants. Elle est en revanche libre en France ou en Suisse pour tout nouveau résident ou patient.

En France, la part des prestations du Groupe prise en charge par les patients peut augmenter si la Sécurité sociale réduit les niveaux de remboursement ou si les assureurs privés de soins de santé complémentaires réduisent la couverture ou augmentent les primes. Par conséquent, les décisions individuelles de réduire les dépenses personnelles ou le risque pour les patients de payer des primes plus élevées à l'assurance maladie complémentaire privée peuvent entraîner une réduction de la demande de dépenses de confort. Une baisse générale des tarifs pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe est désormais présent dans 23 pays et a ainsi diversifié son exposition à plusieurs systèmes de santé, en se renforçant par exemple dans des pays tels que l'Allemagne, les Pays-Bas, l'Autriche où les financements publics sont excédentaires et sécurisés sur le long terme.

De plus, le Groupe a toujours privilégié les pays dans lesquels une part importante de son chiffre d'affaires, et surtout de ses profits, est réalisée sur les financements privés. En cas de baisse de la part du financement public, le Groupe conserve une certaine flexibilité liée à la part des financements privés.

Enfin, dans certains pays, le Groupe a développé une offre totalement privée, sans aucun financement public, comme en Espagne, en Pologne, au Portugal, au Brésil ou en Chine.

3.7 Risques financiers

RISQUE LIÉ À L'OBTENTION DE NOUVEAUX FINANCEMENTS

Description du risque

L'obtention de financements est un enjeu clé pour accompagner le développement du Groupe et, comme tout acteur du marché, ORPEA est exposé aux évolutions que ce dernier peut connaître. Ainsi, ORPEA ne peut garantir seul qu'il trouvera les financements nécessaires à son développement, et notamment que les conditions de marché seront favorables à d'éventuelles levées de fonds, en fonds propres ou en dette lorsqu'il en aura besoin.

Gestion du risque

Depuis 2012, ORPEA a largement diversifié ses sources de financement, notamment non bancaires en procédant à différentes opérations de marché :

• y placements privés obligataires auprès d'investisseurs institutionnels français (compagnies d'assurance et groupes mutualistes). En 2020, ORPEA a émis un total de 272 M€ d'obligations privées, de sept à 12 ans ;
• y émissions de plusieurs emprunts sous la forme de Schuldschein sur le marché allemand auprès d'une grande diversité d'investisseurs européens et asiatiques. En 2020, ORPEA et ses filiales ont émis un montant total de 224 M€ de Schuldschein ou NSV ;
• y en 2018, le Groupe a réalisé sa première émission d'obligations cotées sur Euronext Paris un montant de 400 M€ avec une maturité à sept ans, ouvrant ainsi une nouvelle source d'investisseurs crédit ;
• y en 2019, le Groupe a réalisé une émission d'obligations convertibles (OCEANE) pour un montant de 500 M€ avec une maturité à huit ans.

Le groupe ORPEA continue également de contracter régulièrement des financements auprès des établissements bancaires dont le nombre s'est accru ces dernières années compte tenu de la diversification géographique d'ORPEA.

Enfin, la trésorerie du Groupe s'élevait à 889 M€ au 31 décembre 2020.

De plus, la visibilité des cash-flows du Groupe, peu dépendants du contexte économique de crise, permet à ORPEA de bénéficier de la confiance de ses partenaires bancaires.

Par ailleurs, ORPEA dispose d'une structure financière flexible, avec des covenants en deçà des limites autorisées.

RISQUE LIÉ À L'ENDETTEMENT DU GROUPE

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Description du risque

Le Groupe pourrait être confronté à des difficultés au niveau de la diversification et de l'optimisation de sa structure financière.

Néanmoins, le groupe ORPEA bénéficie d'un contexte de taux d'intérêt historiquement bas et d'un fort intérêt des banques et des investisseurs crédit. Le Groupe répartit ses emprunts sur un grand nombre de groupes bancaires. Les échéances de ses financements sont bien lissées sur les années à venir.

Les accords de financement conclus par le Groupe comprennent généralement des covenants, des dispositions de remboursement anticipées, et dans certains cas des garanties adossées à des actifs. Ces clauses restrictives n'ont pas été activées au 31 décembre 2020. Les restrictions contenues dans les financements du Groupe pourraient affecter la capacité du Groupe à mener ses opérations et limiter sa capacité à réagir aux conditions du marché ou à saisir les opportunités commerciales qui pourraient se présenter. Par exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à financer des investissements commerciaux, à réaliser des acquisitions ou des investissements stratégiques, ou à financer ses besoins en capitaux. En outre, la capacité du Groupe à respecter ces covenants pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles.

Le Groupe doit continuer à offrir un profil de risque attractif pour les prêteurs et donc à gérer sa dette financière (exploitation et immobilière) et disposer d'une liquidité adaptée à son profil de croissance.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Moins d'un an *	Plus d'un an
Dette obligataire	1 461 260	(3 373)	1 464 633
Crédit-bail	882 779	188 380	694 399
Prêt-relais	497 171	47 631	449 540
Autre dette financière	4 701 201	823 151	3 878 048
Trésorerie	(888 836)	(888 836)	-
DETTE NETTE TOTALE *	6 653 574	166 954	6 486 620
Passif courant IFRS 16	266 285
Passif non courant IFRS 16	2 720 246

* Dont dette associée à des actifs en vue de la vente.

Au 31 décembre 2020, le montant total de l'endettement net du Groupe s'élevait à 6 654 M€ (incluant 497 M€ de prêts relais, remboursés par le produit de cession des actifs destinés en vue de la vente).

Gestion du risque

Le Groupe pourrait être confronté à des difficultés au niveau de la diversification et de l'optimisation de sa structure financière. Néanmoins, le groupe ORPEA bénéficie d'un contexte de taux d'intérêt historiquement bas et d'un fort intérêt des banques et des investisseurs crédit. Le Groupe répartit ses emprunts sur un grand nombre de groupes bancaires. Les échéances de ses financements sont bien lissées sur les années à venir.

Les obligations émises en 2018 sont remboursables en 2025 et les obligations convertibles (OCEANE), si elles ne sont pas converties, seront remboursables en 2027. En 2019 et 2020, le Groupe a anticipé le refinancement d'une partie de ses échéances de Schuldschein.

Le Groupe conserve une flexibilité financière qui lui permet de poursuivre ses investissements immobiliers et opérationnels. Ses ratios d'endettement restent en dessous des niveaux maximums autorisés par ses covenants. Au 31 décembre 2020, ils se présentaient comme suit :

• y levier financier retraité des actifs immobiliers (1) = 3,4x (retraité de l'IFRS 16) (niveau autorisé de 5,5x) ;
• y gearing (2) retraité de 1,6x (retraité de l'IFRS 16) stable par rapport à 2019 (niveau autorisé jusqu'à 2,0x).

En tenant compte de l'impact d'IFRS 16 sur l'EBITDA, ils s'élevaient au 31 décembre 2019 à 1,5x pour le levier financier retraité pour les actifs immobiliers et 1,6x pour le gearing retraité.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a continué d'optimiser sa structure de capital, en mettant en place des couvertures supplémentaires et différents types d'emprunts. Grâce à ces efforts :

• y les emprunts autres que les prêts bancaires, hypothécaires et CBI représentaient 50 % de la dette nette au 31 décembre 2020 ;
• y la duration moyenne de la dette nette était de 6,2 ans au 31 décembre 2020 ;
• y la dette nette à taux fixe, par nature ou après couverture, représente près de 100 % du total sur la période 2021-2025.

(1) (Passifs financiers nets - Dette immobilière)/(EBITDA - (6 % Dette immobilière).

(2) Dette nette/(fonds propres + équivalents fonds propres).

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Description du risque

La structure de la dette financière du Groupe, principalement composée de dettes domestiques à taux variable, l'expose aussi au risque de hausse des taux de la zone euro. Après couverture, la dette devient majoritairement à taux fixe.

Au 31 décembre 2020, la dette du Groupe, nette de la trésorerie, se répartit par échéance comme suit entre taux fixe et taux variable :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Taux fixe (après couverture)	Taux variable (après couverture)
Dette obligataire	1 461 260	1 461 260
Crédit-bail	882 779	882 779
Prêt-relais	497 171	497 171
Autre dette financière	4 701 201	4 435 589	265 612
Trésorerie	(888 836)	(888 836)
DETTE NETTE TOTALE	6 653 574	6 387 963	265 612

Gestion du risque

La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de taux sur la quasi-totalité de la dette financière nette consolidée. À cet effet, le Groupe utilise un portefeuille d'instruments financiers sous forme de contrats d'échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat, et de plafonnement de taux d'intérêt (caps…).

Au 31 décembre 2020, le montant des couvertures de taux s'élevait à 3 528 M€.

Le portefeuille se compose de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois et d'options de taux d'intérêt.

ANALYSE DE SENSIBILITÉ DE LA SITUATION DU GROUPE À L'ÉVOLUTION DES TAUX

L'impact d'une hausse et d'une baisse de la courbe des taux de 1 % sur le résultat du Groupe impacterait :

• y du montant de la dette à taux variable nette de la trésorerie disponible, au titre de la variation des intérêts ;
• y de l'évolution de la juste valeur de ses instruments dérivés.

La juste valeur de ses instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a une dette nette de 6 654 M€ dont environ 43 % sont nativement à taux fixe, le solde étant à taux variable.

Compte tenu des couvertures mises en place :

• y l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) diminuerait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d'un montant de 3,3 M€ ;
• y l'incidence d'une baisse de 0,1 % (dix points de base) augmenterait la charge financière de 1,9 M€.

D E P E R F O R M A N C E EXTRA‑FINANCIÈRE

La Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) présente la stratégie du groupe ORPEA en matière de Responsabilité Sociétale (RSE), de manière à répondre notamment aux nouvelles exigences réglementaires (article L. 225-102-1 du Code de Commerce) relatives à la publication d'informations non financières.

4D É C L A R A T I O N Cette Déclaration expose, d'une part, le modèle d'affaires ainsi que les principaux risques extra-financiers du Groupe, et d'autre part, les politiques mises en œuvre pour y répondre ainsi que les résultats obtenus pour chacune de ces politiques. II s'agira également dans ce chapitre de présenter, au-delà des risques principaux identifiés, les politiques et actions volontaires menées par le Groupe.

D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA‑FINANCIÈRE

4

4.1	Modèle d'affaires	94
4.2	Renforcer les engagements RSE	97
	4.2.1 Un positionnement stratégique	97
	4.2.2 Des objectifs RSE à 2023 déterminés à partir des enjeux extra-financiers	99
	4.2.3 Le plan de vigilance	102
4.3	Agir dans un cadre éthique	107
	4.3.1 Renforcement des processus de conformité	107
	4.3.2 Les principes d'éthique et le Code de conduite du Groupe	107
4.4	Prendre soin dans un lieu de vie adapté	111
	4.4.1 Respecter les droits et la dignité des résidents et patients	111
	4.4.2 Assurer la santé et la sécurité des résidents et patients accueillis	112
	4.4.3 Promouvoir le bien-être des personnes accueillies	116
	4.4.4 Entretenir un dialogue transparent avec les résidents, les patients
	et les familles, satisfaire leurs attentes	121
4.5	Offrir un environnement favorable au développement des collaborateurs	122
	4.5.1 Profil du Groupe	123
	4.5.2 Développer l'attractivité du Groupe par une politique de recrutement dynamique 126
	4.5.3 Veiller à la santé, à la sécurité et au bien-être des collaborateurs	128
	4.5.4 Fidéliser les collaborateurs avec une politique dynamique de développement
	du capital humain	132
	4.5.5 Promouvoir la diversité et l'inclusion au sein de l'entreprise	136
4.6	Limiter l'empreinte environnementale du Groupe	139
	4.6.1 Politique environnementale générale du Groupe	139
	4.6.2 Limiter la consommation d'énergie et les émissions de C02	140
	4.6.3 Maîtriser les consommations d'eau	142
	4.6.4 Optimiser la gestion des déchets	143
4.7	Construire des partenariats durables etresponsables	145
	4.7.1 Conduire une politique achats responsable	145
	4.7.2 Développer une politique d'Open Innovation	146
4.8	Être un acteur de la cité	148
	4.8.1 S'inscrire dans un projet territorial	148
	4.8.2 Coopérer avec les acteurs du soin locaux	148
	4.8.3 Enrichir et transmettre les savoirs	149
	4.8.4 Être solidaire sur son territoire	152
4.9	Évaluer la performance RSE	153
4.10	Note méthodologique sur le reporting des données sociales et environnementales	154
4.11	Principales contributions du Groupe aux ODD
	(Objectifs Développement Durable des Nations Unies)	159
4.12	Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant,
	surla déclaration consolidée de performance extra‑financière	161

4.1 Modèle d'affaires

Afin de répondre aux défis démographiques et sanitaires du vieillissement de la population et d'évolution des pathologies, ORPEA a pour objectif d'offrir un continuum de prises en charge adaptées et diversifiées répondant aux besoins des populations des territoires sur lesquels ORPEA est implanté, et visant la sécurité et le bien-être des personnes dans le respect des valeurs éthiques essentielles à ces prises en charge (cf. chapitre 1 Présentation du groupe ORPEA et de ses marchés).

En s'appuyant sur les ressources et parties prenantes qui composent le modèle d'affaires du Groupe, ORPEA a toujours eu pour ambition de créer de la valeur sur le long terme, que ce soit pour les résidents, patients et salariés mais aussi pour la société et l'environnement.

Le schéma ci-dessous illustre le modèle d'affaires du groupe ORPEA.

Afin de maximiser sa création de valeur, ORPEA a défini, en 2020, des objectifs RSE à 2023 présentés au chapitre 4.2.2.

En annexe de la présente DPEF est présentée la contribution d'ORPEA aux Objectifs Développement Durable des Nations Unies.

RESSOURCES ET PARTIES PRENANTES

CAPITAL HUMAIN ET PARTIES PRENANTES

• 68 891 collaborateurs dans 23 pays
• 82 % de femmes parmi les effectifs
• Structure organisationnelle par zone géographique
• Dialogue régulier avec l'ensemble des parties prenantes : résidents et patients, famille et proches, partenaires sociaux, collaborateurs, autorités de tutelles, communautés locales...
• Un réseau collaboratif de partenaires (fournisseurs, intervenants médicaux et paramédicaux, autorités locales, start-ups...) qui permet une force d'intervention à toutes échelles, du local au global

CAPITAL IMMATÉRIEL : EXPERTISE

• Plus de 30 ans d'expérience dans la prise en charge de la Dépendance
• Procédures Qualité : 200 critères a minima contrôlés en permanence
• Protocoles de gestion de crise (Covid-19, grippe, canicule...)
• Une forte capacité d'innovation, via un comité de Gestion des Projets Innovants à l'échelle du Groupe

CAPITAL MATÉRIEL : IMMOBILIER ET MOBILIER

• 6,8 Mds€ de patrimoine immobilier
• 1 114 établissements représentant plus de 111 000 lits au 31/12/2020
• Des équipements technologiques, notamment en psychiatrie et Soins de Suite et de Réadaptation
• Des architectures de bâtiments et des mobiliers conçus pour des prises en charges spécialisées aussi bien pour les maladies mentales, la rééducation que les maladies neuro-dégénératives (unité protégée) ou les Grands Dépendants

CAPITAL FINANCIER

• 2/3 des bénéfices réinvestis dans l'entretien,
• la rénovation et le développement
• Des actionnaires de long terme • Solidité et flexibilité du bilan

PRENANTES

Tendances

de

fond

MÉTIER D'ORPEA

Prise en charge des personnes en perte d'autonomie (physique ou psychique) afin de leur dispenser des soins essentiels à leur bien-être dans le respect de leur individualité

IMPACT Création de valeur sur le long terme

• des services et soins à domicile
• des résidences seniors avec services
• des cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation en hospitalisation complète et en ambulatoire

fond

Transformation digitale

Accroissement des maladies neuro-dégénératives

Tendances

de

Fort vieillissement de la population

CRÉATION DE VALEUR

BIEN-ÊTRE ET SÉCURITÉ DES RÉSIDENTS ET PATIENTS

• Accompagnement de 250 000 patients et résidents par an à divers stades de Dépendance
• Étude de satisfaction des résidents : 92 % de taux de satisfaction et 95 % de taux de recommandation
• 61 % des établissements bénéficient d'une certification externe
• Protection des plus vulnérables en cas de crise dans le respect de la dignité des personnes

DÉVELOPPEMENT ET INCLUSION DES COLLABORATEURS

• 10 heures de formation par collaborateur par an
• 65 % des postes à responsabilité occupés par une femme
• Plus de 8 000 salariés en apprentissage et en alternance
• Diversité des âges : 10 % des effectifs ont moins de 25 ans et 19 % ont plus de 55 ans

MAÎTRISE DE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

• Programme de réduction de la consommation énergétique et de la consommation d'eau
• Programme de réduction des émissions de CO2 : recours aux énergies renouvelables
• Gestion des déchets et lutte contre le gaspillage alimentaire
• Politique d'achats responsable

DYNAMISME SOCIÉTAL AU SERVICE DES TERRITOIRES

• Recrutement et création d'emplois locaux non délocalisables : environ 14 000 recrutements en 2020 dans 23 pays
• Coopération avec l'ensemble des acteurs de soin locaux, publics et privés et intégration dans les parcours de soin
• Participation à la recherche scientifique : 17 articles scientifiques publiés
• Fort ancrage dans les quartiers : programmes de solidarité locale (journées portes ouvertes, conseils aux aidants, collaboration avec les associations locales)

PARTENARIATS RESPONSABLES ET DURABLES

• Politique d'achats responsable
• Politique d'Open Innovation : 108 projets actifs en matière d'innovation

PÉRENNITÉ DE L'ENTREPRISE

• Chiffre d'affaires : + 18 % de croissance annuelle moyenne sur 15 ans
• Résultat net part du Groupe (hors IFRS 16) : + 14 % de croissance annuelle moyenne sur 15 ans
• Stabilité de la gouvernance : deux Directeurs Généraux en 30 ans et 15 ans d'ancienneté moyenne du comité de direction

2020 : UNE ANNÉE DE CRISE SANITAIRE QUI A MONTRÉ LA RÉSILIENCE DU MODÈLE ORPEA

L'année 2020 a été marquée par la gestion de la crise sanitaire de la Covid-19, qui a mobilisé tous les moyens humains, financiers et logistiques du Groupe pour soutenir et accompagner les équipes de terrain au quotidien. Cette pandémie a bien entendu eu des impacts sur l'activité d'ORPEA à des degrés divers selon le niveau de la crise dans les pays d'implantation. Cependant, les domaines suivants ont été particulièrement touchés :

• y La vie sociale au sein des établissements a dû être totalement repensée pour appliquer les mesures barrières et de distanciation physique ; il a fallu réinventer les modalités d'animations, avec des dispositifs individuels, en distanciel ou en petits groupes, mais aussi d'organisation des ateliers thérapeutiques et de prise en charge sur les plateaux techniques de rééducation, pour concilier la continuité des soins et la sécurité de tous. De même, l'organisation des établissements a été adaptée au contexte pour être en mesure de créer des unités Covid permettant les mesures d'isolement médical dès lors que cela s'avérait nécessaire. Ce contexte inédit a pu générer des situations de soins à forte charge émotionnelle, et nécessiter une attention accrue des équipes quant à l'état psychologique des résidents pour préserver leur équilibre psychique. Ainsi les protocoles de prise en charge des résidents et patients ont fait l'objet d'adaptations permanentes en lien avec les autorités locales de santé.
• y Face à ce contexte qui pouvait, selon la situation épidémiologique de chaque établissement, engendrer des absences temporaires de personnel liées aux mesures d'isolement, les équipes RH mais également la Direction médicale, la Direction qualité et la Direction des opérations ont été mobilisées afin de soutenir et accompagner les équipes dans la gestion de cette crise sanitaire, au plus près des besoins du terrain. Les efforts se sont portés sur les formations liées à l'hygiène (port du masque, entretien des locaux...) et à l'appropriation des nouveaux protocoles de prise en charge revus par les équipes médicales, mais également à l'impact de la crise Covid pour prévenir les risques psychosociaux. Le département de psychologie a également été en première ligne en proposant une ligne d'écoute psychologique, ouverte à tous les salariés encore à ce jour. En revanche, les actions relatives notamment à la formation (hors thématiques directement liées à la gestion de la crise) et au développement des carrières des salariés ont été de fait reportées.
• y Les équipes achats ont été très mobilisées afin d'approvisionner les établissements en matériel de protection (masques, blouses, gants...) dans les meilleurs délais et en quantité suffisante ; l'anticipation de la constitution des stocks et des commandes ont permis d'assurer un flux constant, dès le début du mois de mars pour tous les établissements, favorisant ainsi un sentiment de sécurité pour les salariés, les résidents/patients et leurs proches.
• y Les politiques de solidarité et d'ouverture vers l'extérieur, habituellement menées via l'organisation d'évènements sur site, ont été largement suspendues compte tenu des mesures barrières applicables au sein des Établissements du Groupe, alors que dans le même temps, la coopération avec les acteurs locaux du soin s'est renforcée sur tous les territoires, et les témoignages de solidarité de la population locale vis-à-vis des salariés engagés au quotidien auprès des résidents et patients se sont multipliés, illustrant la place de chaque établissement sur son territoire.

Tout au long de cette crise sanitaire, ORPEA a démontré la robustesse de son modèle via :

• y Une structuration du Groupe très opérationnelle qui a permis, dès le début de la crise, la mise en place de cellules de crise à tous les niveaux de l'entreprise, corporate, zone géographique, pays, région, établissement, mobilisant toutes les fonctions indispensables à la gestion de la crise. L'organisation mise en place a permis d'identifier quotidiennement les éventuelles problématiques rencontrées sur le terrain, les analyser et apporter chaque jour des réponses concrètes aux établissements. Elle a montré toute son efficacité dans l'élaboration et la diffusion de nouveaux protocoles sanitaires, de formations à l'hygiène, dans l'approvisionnement de matériels de protection pour les résidents/patients comme pour les salariés, dans le suivi des actions déployées et enfin dans le soutien des équipes du plus haut niveau vers tous les salariés.
• y Une expérience éprouvée dans le déploiement de formations auprès de l'ensemble des salariés par le biais des mini-formations, dispositif robuste qui assure une parfaite adéquation des pratiques des salariés avec les besoins de l'établissement et des résidents/patients, et par le biais d'un accompagnement d'experts sur le terrain (formateurs internes, soignants spécialisés en hygiène…).
• y La mise en place depuis de nombreuses années d'experts en qualité, hygiène, médecine et psychologie qui ont pu, de par leurs compétences et expériences, soutenir les équipes sur le terrain, tant d'un point de vue technique (audits, formations, aide à la mise en œuvre des mesures sanitaires strictes) que psychologique (mise en œuvre d'une ligne d'écoute, intervention de la cellule psychologique, formation pour les managers...).
• y Une capacité d'innovation qui a permis de mettre en œuvre des solutions innovantes au sein des établissements afin de favoriser l'agilité et d'assurer une continuité des soins et du lien social : téléconsultation, outils de communication avec les proches et familles (visioconférence, applications dédiées...), etc.
• y Une forte culture de l'éthique qui a permis aux salariés d'affronter des situations professionnelles inhabituelles. Le département médical corporate a d'ailleurs réalisé une enquête sur sept pays auprès des personnels soignants dont l'objectif était de mesurer avec finesse l'impact de la première vague de la Covid-19 en termes d'atteinte à l'éthique prônée habituellement. Les résultats de cette enquête participeront à faire évoluer les réflexions en matière d'éthique.
• y Un dialogue permanent avec les parties prenantes locales, familles et autorités locales afin d'offrir un maximum de transparence sur la situation au sein des établissements. Les liens forts tissés localement avec les hôpitaux ont permis également de mettre en place des coopérations efficaces dans la prise en charge des personnes atteintes de la Covid.
• y Une force du collectif sous-tendue par des valeurs solidement ancrées de solidarité au sein des équipes. L'engagement des équipes a été exemplaire, en attestent tant le nombre de dossiers présentés dans le cadre des Excellence Awards, initiative interne de valorisation des démarches de soin les plus marquantes mais également tous les projets menés afin de maintenir de la vie dans les établissements et reconnus dans le cadre de l'opération « 1 000 sourires ». Cet engagement formidable des équipes a permis à la vie de continuer en dépit de la crise sanitaire.

4.2 Renforcer les engagements RSE

4.2.1 UN POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE

La mission du Groupe est d'accompagner des personnes fragiles au quotidien. L'allongement de l'espérance de vie, l'accroissement du nombre de maladies neurodégénératives parmi les populations, fait d'ORPEA un acteur incontournable dans la prise en charge de ces vulnérabilités.

Conscient de cette responsabilité, le groupe ORPEA fait de la responsabilité sociétale (RSE) un des axes stratégiques du Groupe en la plaçant au cœur de ses activités. Dans cette perspective, la création d'un comité RSE et Innovation au niveau du conseil d'administration témoigne de la volonté du Groupe de renforcer son engagement en matière de responsabilité sociétale des entreprises. C'est également dans ce cadre qu'ORPEA a rejoint le Global Compact des Nations Unies en 2020.

Nativement et de par sa mission, ORPEA est au centre d'un écosystème au service de l'Humain :

• y avec ses patients et résidents en prenant soin d'eux avec humilité, bienveillance, loyauté et professionnalisme qui sont les valeurs cardinales du Groupe ;
• y avec ses collaborateurs en leur permettant d'évoluer et de s'épanouir professionnellement et personnellement ;
• y avec ses partenaires en construisant des partenariats durables et responsables ;
• y au sein d'établissements plus vertueux en termes d'impacts environnementaux ;
• y avec les communautés locales en tissant des liens, des coopérations de nature à rendre les territoires plus inclusifs et solidaires.

Un écosystème que ORPEA souhaite ouvert, vivant, communiquant, en facilitant les interactions, les interconnexions avec toutes les parties prenantes à toutes les échelles, du local au global.

ORPEA réaffirme ainsi ses engagements envers ses parties prenantes qui se concrétisent par des politiques, des plans d'actions et des objectifs, déclinés localement.

Engagements d'ORPEA par partie prenante

4.2.1.1 STRUCTURATION DE LA DÉMARCHE

Dans le prolongement du diagnostic mené en 2019 par le cabinet PwC, ORPEA a poursuivi ses travaux de structuration de sa stratégie RSE en passant par les étapes suivantes :

• y définition d'une approche par partie prenante afin d'adresser l'ensemble des thématiques RSE sur lesquelles ORPEA est attendu, de donner de la lisibilité à la démarche tant en interne qu'en externe, de mettre le dialogue avec ses parties prenantes au centre des politiques et actions RSE ;
• y identification des enjeux prioritaires pour chaque partie prenante avec les lignes métier concernées (Ressources humaines, Qualité, Travaux...) par le biais d'ateliers thématiques alimentés par les travaux de cartographie des risques, benchmarks, questionnements des agences de notation extra-financières et investisseurs, analyses documentaires ;
• y détermination des objectifs associés aux enjeux prioritaires afin de définir une première feuille de route à 2023 en co-construction avec les équipes, notamment dirigeantes, des différentes zones géographiques. Premier socle de la stratégie RSE d'ORPEA, cette feuille de route sera enrichie au fil des années afin de tenir compte aussi de l'évolution des attentes des parties prenantes internes et/ou externes et des mises à jour de cartographie des risques.

En 2020, une gouvernance de la RSE a également été mise en place (voir ci-après). Des critères RSE ont été intégrés dans la rémunération variable de l'équipe dirigeante d'ORPEA (siège administratif et zones géographiques).

4.2.1.2 UNE PLEINE INTÉGRATION DE LA RSE DANS LA GOUVERNANCE DE L'ENTREPRISE

Afin d'assurer la pleine et entière prise en compte de ses impacts environnementaux et sociaux, le Groupe a fait le choix d'intégrer la gouvernance de la RSE au sein des instances de décision existantes de l'entreprise. Ainsi tous les projets liés à la RSE sont présentés et discutés au sein des comités Exécutifs du Groupe. De plus, la RSE et l'Innovation étant au cœur du modèle d'affaires d'ORPEA, le conseil d'administration a décidé de créer, début 2020, un comité RSE et Innovation dont les missions sont :

• y d'examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d'Innovation au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et de formuler des propositions au conseil à cet égard ;
• y d'assurer le suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d'Innovation et d'en évaluer les principaux résultats. À ce titre, il suit notamment les sujets liés à la sécurité et à la qualité de vie et de soin des personnes accueillies au sein des établissements, à la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, à l'empreinte environnementale du Groupe, aux enjeux de société, à la mise en place de solutions innovantes ainsi qu'aux actions de la Fondation ORPEA ;
• y d'examiner les principaux risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le comité d'Audit et l'impact des questions environnementales et sociétales en termes d'investissement, de performances économiques et d'image ;
• y de participer à la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur Général en lien avec le comité des Nominations et des Rémunérations ;
• y de donner son avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;
• y d'examiner les bilans Qualité annuels et semestriels ;
• y de suivre l'établissement de la déclaration de performance extra-financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ;
• y de procéder à un examen annuel d'une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe.

L'intégralité du règlement intérieur du conseil d'administration intégrant le comité RSE et Innovation est disponible sur le site Internet, à l'adresse suivante : https://www.orpea-corp. com/2011-12-21-17-21-00/gouvernance.

Instances et Rôles

Par ailleurs, l'activité RSE a été rattachée au pôle Bien-être, intégrant la Qualité, le Médical et la RSE offrant ainsi de multiples synergies en lien direct avec le cœur de métier d'ORPEA.

4.2.2 DES OBJECTIFS RSE À 2023 DÉTERMINÉS À PARTIR DES ENJEUX EXTRA-FINANCIERS

Pour chaque partie prenante, ont été identifiés avec les lignes métiers d'ORPEA les enjeux prioritaires, constitués à la fois de risques et d'opportunités. Ces enjeux sont naturellement évolutifs et feront l'objet de révisions régulières.

Les risques extra-financiers sont issus des travaux de cartographie menés dans le cadre d'une politique active de prévention et de gestion des risques inhérents à son activité. Le dispositif de prévention et de gestion des risques repose sur une démarche structurée d'identification, d'évaluation et de maîtrise des risques susceptibles d'affecter le bon fonctionnement du Groupe.

La Société a réalisé en 2019 une refonte complète de sa cartographie des risques visant à identifier les principaux risques à l'échelle du Groupe. L'ensemble des filiales et activités a été intégré à la démarche pour tenir compte de l'évolution de l'entreprise ainsi que de l'environnement dans lequel elle se développe. La cartographie a été présentée et partagée dans son intégralité avec les membres de la Direction Générale du Groupe et le comité d'Audit.

La démarche de cartographie des risques du Groupe s'articule autour des piliers suivants :

y une analyse et une catégorisation, par thème, des risques issus d'entretiens conduits auprès des responsables clés du Groupe ainsi que des directions des différentes zones géographiques ; la prise en compte des parties prenantes se faisant de manière indirecte via les dispositifs de dialogue (enquêtes de satisfaction…) ;

• y un benchmark des risques avec ceux applicables à des sociétés de taille et de secteurs comparables ou connexes ;
• y une notation de chaque risque selon des critères d'impact, de probabilité d'occurrence et de niveau de maîtrise ;
• y un pilotage des plans d'actions visant à atténuer les risques représentant des enjeux clés pour le Groupe.

Une mise à jour de la cartographie des risques Groupe sera amorcée durant le second semestre 2021.

Les différents acteurs et organes du contrôle interne (Qualité, ressources humaines, Audit Risques Conformité et Contrôle Interne…) et RSE œuvrent à la définition et au déploiement de politiques permettant de les maîtriser. Les améliorations apportées par ces équipes sont mesurées via des indicateurs et permettent une mise à jour régulière de la cartographie des risques et ainsi de concentrer constamment les efforts sur les enjeux clés.

Partie prenante	Enjeux	Principaux risques et opportunités extra-financiers	Politiques mises en œuvre (1)	Indicateurs de performance 2020 (qualitatifs ou quantitatifs)	Objectifs RSE à 2023
Toutes parties prenantes	Éthique dans les affaires	Risque de non-respect des principes Groupe en matière d'éthique, de lutte contre la corruption et de trafic d'influence	4.3 Agir dans un cadre éthique	Poursuite du déploiement du Code de conduite	Refonte en 2021 et déploiement d'ici 2023 d'une charte éthique et RSE auprès de l'ensemble des collaborateurs
Résidents/ Patients/ Bénéficiaires de services à domicile et	Éthique clinique Santé et Sécurité Dialogue avec les familles	Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées	4.4.1 Respecter les droits et la dignité des résidents et patients	• % d'établissements certifiés par un organisme externe • Nombre de procédures qualité • Taux de satisfaction des résidents & familles vis-à-vis du personnel et de la restauration • Nombre de critères contrôlés sur la restauration • Nombre moyen de contrôles internes et/ou externes effectués/an • Réalisation d'audits internes et nombre de critères contrôlés • Nombre d'évènements indésirables	100 % des établissements mettent en place un référent éthique/ bientraitance
leurs familles		Risque lié à la prise en charge médicale et à la qualité des soins (2)	4.4.2 Assurer la santé et la sécurité des résidents et patients		100 % des établissements certifiés par un organisme
		Risque lié aux conditions de sécurité des locaux			externe selon les standards nationaux (type ISO…)
		Risque d'absence de dialogue avec les patients/résidents et familles	4.4.4 Entretenir un dialogue transparent avec les résidents, les patients et les familles, satisfaire leurs attentes	• Taux de satisfaction • Taux de recommandation • Taux de réclamation	Mise en place d'un dispositif de dialogue renforcé avec les familles dans chaque zone géographique
	Bien-Être	Opportunité d'impact positif sur les résidents/patients	4.4.3 Promouvoir le bien-être des personnes accueillies	Programmes de prévention	Déploiement à l'échelle du Groupe de 3 programmes innovants au service du bien-être des résidents et patients

(1) Renvoi vers les chapitres correspondants.

(2) Dont le risque Covid-19.

1

Partie prenante	Enjeux	Principaux risques et opportunités extra-financiers	Politiques mises en œuvre (1)	Indicateurs de performance 2020 (qualitatifs ou quantitatifs)	Objectifs RSE à 2023
Employés	Santé et Sécurité Développement des salariés Formation Dialogue avec les salariés	Risque lié à l'attractivité, à la difficulté de recrutement et de rétention des collaborateurs notamment pour les professions sous tension (médicales et paramédicales)	4.5.2 Développer l'attractivité par une politique de recrutement dynamique 4.5.4 Fidéliser les collaborateurs avec une politique dynamique de capital humain 4.5.5 Promouvoir l'inclusion et la diversité	• Taux de turn-over du personnel • Taux d'absentéisme • Nombre d'heures de formation • Taux de promotion interne (France) • % de femmes aux postes de direction	• 50 % des managers (Directeurs régionaux, directeurs d'établissements et infirmiers chefs) issus de la promotion interne • 10 % des salariés obtiennent une certification et/ou un diplôme reconnu • 50 % de femmes au sein du Top management
		Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs	4.5.3 Veiller à la santé sécurité et au bien-être des collaborateurs	Taux de fréquence et gravité des accidents du travail	• 15 % de baisse du taux de fréquence des accidents du travail
		Risque de non-maintien d'un dialogue social propice à la stabilité	4.5.3.4 Maintenir un dialogue social de qualité	Gestion du dialogue avec les salariés	Maintien ou amélioration du niveau de satisfaction des collaborateurs mesuré à partir des enquêtes d'engagement déployées dès 2021 auprès des salariés.
	Environnement Réduction de l'empreinte carbone du bâtiment et de ses usages Préservation des ressources naturelles Gestion des déchets	Risque de non prise en compte du cadre éco-responsable dans les projets de construction et/ou dans la gestion des établissements	4.6 Limiter l'empreinte environnementale	• Consommation d'eau (en m3) • Tonnage de déchets (France) • Tonnages de DASRI (3)	100 % des nouveaux projets de construction engagés à partir de 2021 certifiés HQE ou équivalent (premières livraisons en 2023)
		Risque lié aux conséquences du changement climatique	4.6 Limiter l'empreinte environnementale	• Consommations d'énergie (en MWh) • Émissions de CO2 (en TeqCO2)	Réduction de 5 % des consommations d'énergie
Partenaires	Vigilance sur la supply chain	Risque lié aux achats, fournisseurs et sous-traitants	4.7.1 Conduire une politique achats responsable	Renforcement de l'intégration de critères RSE dans les processus achats	100 % des appels d'offres intègrent la performance RSE du fournisseur
	Relations durables et responsables	Opportunité d'impact positif sur l'écosystème	4.7 Construire des partenariats durables et responsables	Nombre de collaborations avec des partenaires innovants	100 % des fournisseurs signent la charte RSE d'engagements réciproques d'ORPEA
Communautés locales	Contribution scientifique Solidarité	Opportunité d'impact positif sur les territoires d'implantation	4.8 Être un acteur de la Cité	Nombre de publications scientifiques	• 100 % des pays mettent en place un partenariat de recherche avec une Université de renom ou équivalent • 100 % des établissements déploient au moins une action solidaire

(1) Renvoi vers les chapitres correspondants.

(3) DASRI : « Les déchets d'activités de soins à risques infectieux » (DASRI) sont les déchets issus des activités de diagnostic, de suivi et de traitement préventif, curatif ou palliatif, dans les domaines de la médecine humaine et vétérinaires.

4.2.3 LE PLAN DE VIGILANCE

Dans le cadre de la signature du Pacte Mondial et en conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, ORPEA a élaboré son plan de vigilance qui vise à identifier et à prévenir les atteintes graves portées aux droits de l'Homme, aux libertés fondamentales, à la santé et sécurité des personnes, et à l'environnement. Le groupe ORPEA estime qu'être vigilant quant aux conséquences de ses activités sur les personnes et l'environnement est une condition de la durabilité de ses activités. Ainsi, il a fondé son mode de gouvernance et son développement sur des valeurs et des principes d'actions socialement responsables dans tous les pays où il est implanté. De plus, ORPEA s'attache à appliquer rigoureusement les dispositions légales relatives aux droits de l'Homme, au droit du travail, à la santé et la sécurité des personnes, à la protection de l'environnement sur l'ensemble des territoires où il est présent.

4.2.3.1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES : IDENTIFICATION ET ÉVALUATION DES RISQUES GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ DU GROUPE ORPEA

Cartographie des risques Groupe

La Société a réalisé en 2019 une refonte complète de sa cartographie des risques visant à identifier les principaux risques à l'échelle du Groupe. L'ensemble des filiales et activités a été intégré à la démarche pour tenir compte de l'évolution de l'entreprise ainsi que de l'environnement dans lequel elle se développe. La cartographie a été présentée et partagée dans son intégralité avec les membres de la Direction Générale du Groupe et le comité d'Audit. La démarche de cartographie des risques du Groupe s'articule autour des piliers suivants :

• y une analyse et une catégorisation, par thème, des risques issus d'entretiens conduits auprès des responsables clés du Groupe ainsi que des directions des différentes zones géographiques ;
• y une notation de chaque risque selon des critères d'impact, de probabilité d'occurrence et de niveau de maîtrise ;
• y un pilotage des plans d'actions visant à atténuer les risques représentant des enjeux clés pour le Groupe.

L'ensemble des risques est suivi, cependant une attention particulière est accordée aux risques situés au-dessus de la courbe d'appétence. Au cours de l'année 2020, au vu du contexte sanitaire de la pandémie de la Covid-19, les plans d'actions liés aux risques identifiés comme significatifs ont été perfectionnés dans une optique d'amélioration continue. Une mise à jour de la cartographie des risques Groupe sera amorcée durant le second semestre 2021.

Cartographies spécifiques

Risques Core Businessen lien avec les résidents, patients

De par la nature de ses activités, le groupe ORPEA conduit une politique active de gestion des risques inhérents à son activité. Le dispositif de prévention et de gestion des risques repose sur une démarche structurée d'identification, d'évaluation et de maîtrise des risques susceptibles d'affecter le bon fonctionnement du Groupe. ORPEA a ainsi identifié les risques pouvant porter atteinte aux patients, résidents. Le Groupe a été fortement proactif dans le traitement de ces risques et a développé un savoir-faire reconnu en matière de prise en charge globale, tant sur le plan médical que sur la qualité des prestations et la sécurité des établissements. La maîtrise des risques opérationnels repose tant sur la rédaction de procédures à toutes les étapes de prise en charge des résidents/ patients que sur la formation des équipes mais aussi l'évaluation de leurs pratiques et du respect des process.

Risques en matière de protection des données à caractère personnel

Le Groupe a toujours érigé la sécurisation et la confidentialité des données en priorité stratégique. En effet, dans un contexte de dématérialisation croissante des données hébergées dans les systèmes du Groupe, les risques liés à la collecte, à l'hébergement et à l'accès aux données représentent des enjeux certains. L'application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) en mai 2018 a permis de renforcer la politique Groupe en la matière, qui a ainsi nommé un délégué à la protection des données (Data Protection Officer – DPO) en charge du déploiement des obligations liées au RGPD à travers le Groupe. En termes de gouvernance, le département de protection des données est rattaché à la Direction audit, risques et conformité (DARCI) afin de préserver son indépendance et renforcer ses interactions avec le Contrôle Interne et la Gestion des Risques. De plus, le DPO Groupe s'appuie sur un réseau de relais internes ou externes dans les zones géographiques, qui mettent en œuvre opérationnellement la politique Groupe. Par ailleurs, la collaboration entre le DPO et les équipes en charge de la sécurité des systèmes d'information a été renforcée, ainsi, chaque projet doit faire l'objet d'une revue formalisée et conjointe préalablement à sa mise en œuvre. Par ailleurs, le comité de pilotage RGPD impliquant les Directions audit, risques et conformité, juridique, systèmes d'information ainsi que le Secrétariat Général permet de suivre le déploiement de la feuille de route et les points d'actualités.

Risques liés aux Systèmes d'Information

La gouvernance de la sécurité des systèmes d'information est basée sur un système de management de la sécurité certifié ISO 27001 depuis 2016 et Hébergeur de Données de Santé (HDS) depuis 2019. Dans ce cadre, une cartographie des risques liée aux systèmes d'information et à la cybersécurité a été refondue en 2019 dans le cadre du renouvellement de la certification, et actualisée en 2020. Outre les risques propres aux systèmes d'information et à la cybersécurité, cet exercice a permis de faire également une revue des fournisseurs stratégiques du Groupe en matière de systèmes d'information.

Risques de non-conformité

Lors de l'entrée en vigueur de la loi Sapin 2, le groupe ORPEA a décidé de réaliser une cartographie des risques de non-conformité incluant non seulement les risques de corruption et de trafic d'influence mais aussi d'autres risques tels que le non-respect du droit de la concurrence, ou le risque de fraude. Cette première cartographie des risques de non-conformité a été présentée début 2018 par la Direction audit, risques et conformité avec le support d'un cabinet externe pour assurer une cohérence de la méthodologie et une exhaustivité de l'approche. Depuis 2018, le Groupe s'est attaché à déployer l'ensemble des chantiers en lien avec la conformité. Afin de rester en ligne avec les évolutions des pratiques de marché et les attentes réglementaires, une nouvelle cartographie spécifiquement dédiée aux risques de corruption et de trafic d'influence sera lancée au cours du premier trimestre 2021 avec l'accompagnement d'un cabinet de renommée internationale afin de bénéficier des meilleures pratiques marché (les autres risques étant traités dans la cartographie des risques Groupe).

Risques environnementaux

Les risques que le Groupe porte à l'environnement correspondent principalement aux impacts de l'activité humaine sur les écosystèmes naturels : émissions carbone liées au fonctionnement des bâtiments (chauffage, électricité…) et à leur fabrication, pollutions liées aux déchets générés par les activités du Groupe, utilisation de ressources naturelles (eau, alimentation…).

Principaux risques

Les principaux risques identifiés dans le cadre du devoir de vigilance sont les suivants :

Sujets relatifs au devoir de vigilance	Risques identifiés
Santé et sécurité des personnes	• Risque lié à la prise en charge médicale et à la qualité des soins. • Risque lié aux conditions de sécurité des locaux. • Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs.
Droits humains	• Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées. • Risque lié aux achats, fournisseurs et sous-traitants.
Environnement	• Risque de non prise en compte du cadre éco-responsable dans les projets de construction ou dans la gestion des établissements. • Risque lié aux conséquences du changement climatique.

4.2.3.2 PROCÉDURES D'ÉVALUATION ET DE SUIVI DE MISE EN ŒUVRE

Plusieurs départements du groupe ORPEA sont impliqués dans l'évaluation régulière des risques et le suivi des mesures d'atténuation.

Évaluation et suivi des établissements du Groupe

Plusieurs types d'évaluations sont régulièrement effectués au sein des établissements du Groupe afin de garantir le bon fonctionnement des dispositifs qualité mis en place. Ces évaluations peuvent être réalisées par les équipes internes ou par des administrations ou organismes externes. En complément des évaluations internes et externes, des enquêtes sont conduites auprès des résidents/patients/personnes à domicile pour évaluer leur niveau de satisfaction.

Évaluations internes

Les évaluations internes sont assurées par les Directions régionales, le département qualité et la Direction médicale ; des auto-évaluations sont également réalisées par les équipes des établissements. ORPEA a en effet développé un processus strict de contrôle qualité appliqué à l'ensemble de ses établissements au niveau de toutes les zones géographiques. 200 critères sont suivis et contrôlés, ils portent sur la prise en charge et les soins, la sécurité, la restauration, l'hygiène, et le suivi du processus Qualité. Pour plus de détails sur les politiques mises en œuvre et les indicateurs, il convient de se rapporter au chapitre 4.4.2.5.

En complément des évaluations réalisées par les équipes internes d'ORPEA, des audits externes réalisés par des organismes habilités sont diligentés (par exemple, laboratoire d'analyses des produits alimentaires, bureau de contrôle externe pour la sécurité des bâtiments).

Évaluations externes

Les activités du groupe ORPEA sont soumises à des évaluations, des contrôles et des certifications régulières de la part des autorités compétentes et d'organismes indépendants. Pour plus de détails sur les politiques mises en œuvre et les indicateurs, il convient de se rapporter au chapitre 4.4.2.5.

Enquêtes de satisfaction

Des enquêtes de satisfaction sont organisées par l'intermédiaire d'organismes indépendants sur l'ensemble des sites du Groupe. Si nécessaire, des plans d'améliorations sont définis à l'échelle de chaque site afin de maintenir les hauts standards qualité du Groupe (voir chapitre 4.4.4.2).

Évaluation et suivi de la situation au niveau des zones géographiques du Groupe

Comité d'Exploitation

En 2020, les comités d'Exploitation se tiennent tous les mois au niveau de chaque zone géographique et réunissent l'équipe dirigeante de l'entité concernée ainsi que le Directeur Général Délégué à l'Exploitation et/ou le Directeur Délégué aux Opérations en charge du suivi de l'entité en question. Différents services supports (locaux ou corporate) interviennent ponctuellement dans ces réunions.

Ces comités passent en revue toutes les questions relatives à la vie au niveau de la zone géographique et font notamment le point sur les plans d'actions en cours et à mettre en œuvre, les budgets, la Qualité et le plan de formation. Les décisions prises au sein des comités d'Exploitation sont systématiquement relayées et expliquées pour leur mise en œuvre lors des réunions mensuelles réunissant le Directeur des opérations de l'entité en question, les Directeurs régionaux et les directeurs des établissements.

Les décisions ainsi validées sont déclinées dans les plans d'action afin de suivre mensuellement l'atteinte des objectifs fixés. Des reportings sur l'atteinte de ces objectifs sont préparés préalablement à chaque comité d'Exploitation afin de pouvoir discuter concrètement des résultats obtenus et prendre, si besoin, d'autres actions correctives.

Comité éthique

Pour renforcer sa réflexion sur la dimension éthique des pratiques de soins, le Groupe a créé en 2015 un conseil Scientifique et Éthique International, dont les réflexions permettent de nourrir les pratiques des équipes des différents établissements ORPEA, en France ou à l'international. Chaque établissement du Groupe a la possibilité de saisir ce comité et de porter à sa réflexion tout questionnement lié à la prise en charge d'un résident ou d'un patient, et ayant notamment un lien avec la bientraitance.

Afin de promouvoir une culture professionnelle responsable et pragmatique de l'éthique clinique, et d'inviter à innover, à se questionner et à améliorer sans cesse la prise en charge proposée, l'ISEC (International Scientific and Ethics Council) organise chaque année des Assises scientifiques et éthiques, les ORPEA Excellence Awards, qui visent notamment à récompenser les équipes du Groupe ayant proposé une démarche d'éthique clinique remarquable.

Direction audit, risques et conformité

Sous l'impulsion de la Direction Générale, un renforcement de la Direction audit, risques et conformité a été initié en 2017. La dynamique s'est poursuivie en 2018 par le recrutement des équipes au niveau corporate et, en 2019, par le recrutement de relais dédiés au Contrôle Permanent au niveau des zones géographiques. L'année 2020 a été consacrée à l'accompagnement des opérationnels dans le contexte de la crise sanitaire et à la poursuite des missions propres à chaque domaine d'expertise.

Cette direction, qui est rattachée hiérarchiquement à la Direction Générale et, afin de garantir son indépendance, fonctionnellement au comité d'Audit, s'articule autour de deux pôles :

• y le pôle Contrôle Permanent œuvre à l'identification et à la prévention des risques ainsi qu'à l'élaboration d'un dispositif de contrôle interne adéquat. Il se décompose en quatre grands domaines d'expertise :
  • la Gestion des Risques, qui est en charge de l'élaboration et de l'animation des différentes cartographies des risques,
  • le Contrôle Interne, qui prend en charge la formalisation du dispositif de contrôle interne notamment via la mise en place et le suivi des prérequis à l'échelle du Groupe et via la participation aux différents projets pour s'assurer du bon traitement des risques,
  • la Conformité, qui veille au bon respect par le Groupe de ses obligations avec un focus particulier sur la lutte contre la corruption et le trafic d'influence,
  • la Protection des Données qui s'assure du bon respect des obligations en matière de traitement des données à caractère personnel ;
• y le pôle Contrôle Périodique, composé exclusivement de l'Audit Interne, a la responsabilité de s'assurer que le dispositif de contrôle interne est opérant et que les risques sont couverts dans l'ensemble des entités du Groupe. Il est également amené à émettre des propositions d'amélioration afin de limiter l'exposition aux risques.

Comité Développement Durable France

Un comité de pilotage composé des départements achats, travaux-construction, qualité et communication a été mis en place depuis 2013 afin de piloter ensemble le plan d'action ; il se réunit tous les deux mois et permet d'effectuer un suivi des axes principaux qui ont été retenus pour guider les actions du groupe ORPEA en matière de préservation de l'environnement :

• y la réduction de la consommation énergétique (essentiellement le gaz et l'électricité) et des émissions carbone ;
• y la maîtrise de la consommation de l'eau ;
• y l'optimisation de la gestion des déchets et de la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Évaluation et suivi de la situation des sous-traitants/fournisseurs

Achats responsables

ORPEA entend également décliner ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux dans ses relations avec ses fournisseurs, que le Groupe considère avant tout comme des partenaires, avec qui il est essentiel de construire une relation de confiance et de partager des valeurs, ambitions et objectifs communs.

Toujours soucieuse d'améliorer ses pratiques au service des résidents et patients, la Direction des achats Groupe évalue régulièrement ses fournisseurs stratégiques, en moyenne une fois par an et plus occasionnellement en cas d'incident. En cas de dommage constaté sur l'utilisation d'un produit par exemple, une fiche anomalie est rédigée en établissement et remontée à la Direction des achats. Cela permet d'assurer un suivi et de proposer des actions correctives à mettre en place. L'évaluation de la performance RSE des fournisseurs sera progressivement intégrée dans les processus achats du Groupe (voir chapitre 4.7.1.2).

Évaluation des tiers

La Direction conformité, internalisée début 2018 au sein de la Direction audit, risques et conformité, a initié, en complément des actions déjà mises en place par les Directions achat et juridique, un processus d'identification et d'évaluation des tiers significatifs existants. Les directions ayant fait l'objet d'analyses plus approfondies sont les suivantes : Développement, Travaux, Achats, IT. Les fournisseurs ont été précatégorisés en fonction de leur caractère significatif ou stratégique. En fonction de cette évaluation, le département conformité a conduit des procédures de « Know Your Third Party », au travers de questionnaires de due diligence Compliance. Des plans d'action ont été mis en œuvre en fonction des réponses reçues.

Parallèlement, le Code de conduite est diffusé aux fournisseurs du Groupe et des clauses Compliance viennent compléter les contrats lorsque nécessaire. Concernant les nouveaux tiers, le dispositif repose sur la mise en place de procédures de contrôle interne et d'approbation strictes pour éviter tout risque de corruption et/ou de trafic d'influence. Ainsi, à titre d'exemple, chaque nouvelle acquisition est soumise à un processus de due diligence formalisé. De plus, les tiers impliqués dans des opérations de développement (vendeurs, intermédiaires, architectes) font systématiquement l'objet d'une évaluation conformité avant toute signature contractuelle. Pour plus de détails sur les politiques mises en œuvre, il convient de se rapporter au chapitre 4.3.

4.2.3.3 CONDUITE D'ACTIONS D'ATTÉNUATION OU DE PRÉVENTION DES RISQUES D'ATTEINTE GRAVE AUX DROITS HUMAINS OU À L'ENVIRONNEMENT

Le Groupe a initié, avec l'ensemble de ses équipes, des actions d'atténuation ou de prévention des risques d'atteinte grave aux droits humains et à l'environnement.

Santé et sécurité des personnes

Des plans d'action pour limiter et réduire les atteintes potentielles à la santé et à la sécurité des personnes sont en place et portent essentiellement sur les points ci-dessous :

Respect des bonnes pratiques professionnelles

Les dirigeants du Groupe s'attachent à promouvoir et entretenir de façon permanente un environnement favorable à la diffusion et au respect des principes éthiques et du contrôle interne. Le Groupe a historiquement instauré des chartes éthiques et qualité qui véhiculent les valeurs et les bonnes pratiques du Groupe. En 2018, le Groupe a poursuivi cette démarche par la mise en place du Code de conduite. Les valeurs portées par le Code de conduite renvoient notamment au respect de la personne humaine, à l'établissement d'une relation de confiance, au sens des responsabilités et à la conscience professionnelle, et ce dans le cadre d'une relation de soin et de respect d'engagements éthiques au sens large. Le Groupe a ainsi mis en œuvre trois documents clés :

• y le Code de conduite ;
• y la Charte qualité ;
• y la Charte des engagements de l'équipe.

Ces principes se traduisent dans les faits par une politique de formation solide qui permet d'accompagner les collaborateurs dans la mise en œuvre des bonnes pratiques énoncées dans ces documents.

Assurer la santé des résidents, patients et bénéficiaires

Afin de faire face aux divers risques auxquels peuvent être confrontés les établissements (pandémie, infectieux, sécurité alimentaire, sécurité des dispositifs médicaux…), le groupe ORPEA a mis en place des mesures préventives et des plans d'action correctifs dans le respect des législations des différents pays. Ainsi le Groupe a déployé une politique de formation des équipes sur les bonnes pratiques à mettre en œuvre. Le Groupe a investi dans des outils informatisés afin de pouvoir garantir une parfaite traçabilité des actes de soins ainsi que des médicaments. Le Groupe a également défini un plan alimentaire afin de garantir la sécurité alimentaire et offrir une alimentation saine et de qualité. De plus, afin de compléter ce dispositif, un plan de gestion de crise est en place (crises sanitaires, canicules…), activé dans le cadre de la gestion de la crise de la Covid-19. (Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.2).

Respect des conditions de travail

Instaurer un climat de confiance est primordial pour améliorer les conditions de travail dans les établissements. Préserver la santé physique et psychique grâce à une vigilance constante des managers, garantir un personnel formé pour travailler en toute sécurité et instaurer des relations sociales apaisées ont permis à ORPEA de devenir une entreprise reconnue pour son savoir-faire dans ce domaine. Dans nombre de pays, des politiques dynamiques ont été menées conjointement avec la DRH et les représentants du personnel pour améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs. Cela peut se traduire, selon les pays, à titre d'exemple, par la mise à disposition des équipes d'une salle de sport, ou par la facilitation de la réservation d'une place en crèche.

Pour le Groupe, veiller à maintenir de bonnes conditions de travail contribue à prévenir les problèmes de santé, à réduire les risques d'accidents et à accroître la qualité de la prise en charge des résidents et patients. Les priorités vont à la réduction des accidents de travail et à la réduction des troubles musculosquelettiques d'une part et à une répartition équilibrée de la charge de travail d'autre part.

Dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux, les directeurs et responsables d'équipes se voient aussi dispenser des formations leur permettant de gérer au mieux leur rôle de manager. Ce sont ainsi des formations à la communication, à la gestion de crise, à l'animation d'équipe ou encore à la prévention des risques psychosociaux qui sont dispensées chaque année. En parallèle et dans un souci d'accompagner des collaborateurs soumis à une charge émotionnelle forte du fait même du secteur d'activité et du contexte de la crise sanitaire, le Groupe a mis en place depuis 2009 une cellule psychologique dite « démarche d'intervention en situation d'urgence institutionnelle », constituée de psychologues diplômés et formés spécifiquement à la prise en charge du traumatisme en institution.

Au-delà même de la préservation de leur santé, l'entreprise souhaite également permettre à ses salariés de travailler dans un environnement favorisant le bien-être au travail : les salles de pause sont plus spacieuses, confortables et bien équipées ; l'architecture des bâtiments privilégie l'usage de la lumière naturelle et les baies vitrées donnant sur l'extérieur sont disposées à hauteur des yeux, le plus possible devant les postes de travail, dans chaque local de travail et dans les salles de repos.

Garantir la sécurité des personnes accueillies au sein des établissements

Garantir la sécurité physique des personnes accueillies en son sein constitue un préalable pour tout établissement de santé ou médico-social. ORPEA a identifié l'ensemble des risques liés à la sécurité pouvant survenir au sein de ses établissements, et a mis en place, depuis de nombreuses années, des outils appropriés (procédures, formations, check-list et évaluation de contrôle) pour prévenir et gérer ces risques, dont principalement : la qualité et la température de l'eau (prévention du risque lié aux légionelles, maîtrise de la potabilité de l'eau ainsi que de la température de l'eau par le biais de mitigeur…) et plus globalement les risques liés à la sécurité des bâtiments (sécurité incendie, risques liés à l'amiante, au radon…). Ainsi, un budget travaux est mis en place chaque année par la Direction travaux Groupe et la Direction Générale afin notamment de répondre en tout point aux normes réglementaires. Une Direction travaux, implantée dans chacune des zones géographiques a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments. En parallèle, le groupe ORPEA s'est entouré de sociétés spécialistes et indépendantes permettant de contrôler la sécurité des installations et bâtiments conformément aux réglementations en vigueur (pour plus de détails sur les politiques mises en œuvre et les indicateurs de suivi, il convient de se reporter à la section 4.4.2).

Droits humains et éthique des affaires

Des plans d'action sont mis en œuvre afin de respecter les droits des résidents et patients et garantir une prise en charge de qualité. Ils portent essentiellement sur les points ci-dessous :

Respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées

Le Groupe a mis en place au sein de tous ses établissements un protocole préventif et curatif concernant la maltraitance, permettant de prévenir tout acte de maltraitance (modalités de recrutement, intégration des salariés, accompagnement et formation). Au-delà de la prévention de la maltraitance, le Groupe encourage et soutient la réflexion éthique au sein des établissements et invite les équipes à s'interroger en permanence sur leurs pratiques de soins et de prise en charge ; des référents éthiques et/ou bientraitance sont identifiés au sein des équipes, formés, accompagnés pour mener à bien cette politique.

Éthique des affaires

Les Directions achats, juridique et conformité collaborent au cas par cas pour définir conjointement avec les tiers, les actions à mettre en œuvre en fonction des résultats des évaluations des tiers et/ou des projets de développement. Le déploiement du Code de conduite, de la politique cadeaux et invitations, mais également d'un guide de prévention et de gestion des conflits d'intérêts contribue également à renforcer une culture de l'éthique au sein d'ORPEA.

4.2.3.4 MISE EN ŒUVRE DE MÉCANISMES D'ALERTE

Apporter une attention particulière aux réclamations des résidents et des patients

Une des préoccupations majeures des directeurs d'établissement est d'entretenir en permanence un dialogue transparent et constructif pour satisfaire les attentes des résidents/patients et des familles. Ce dialogue et cette transparence sont utilisés pour associer les résidents/patients au projet de vie et de soins afin qu'ils soient les premiers acteurs de leur santé et ainsi favoriser leur autonomie.

Diverses actions sont développées au sein du Groupe pour favoriser cette écoute attentive et bienveillante. Ainsi, une attention particulière est portée aux réclamations exprimées par les patients/résidents et leur famille, à leur traitement et à leur suivi dans le temps. En parallèle, un dialogue constructif est instauré au sein de tous les établissements et dans toutes les zones géographiques :

• y dans le cadre des commissions (menus, animation, vie sociale...) ;
• y des conseils de résidents (connus en France en tant que « conseils de la Vie Sociale ») ;
• y avec les représentants des usagers en clinique, qui sont issus d'associations agréées en matière de santé, et qui siègent à la Commission Des Usagers (CDU).

De sa volonté d'associer ses partenaires et fournisseurs à sa démarche RSE, le groupe ORPEA a renforcé davantage sa politique d'achats responsable en intégrant des critères RSE dans les processus achats notamment lors de ses appels d'offres et de la contractualisation avec ses fournisseurs. (Pour plus de détails sur les politiques mises en œuvre, il convient de se reporter à la section 4.3 de la DPEF).

Environnement

Des plans d'actions pour limiter l'empreinte environnementale du Groupe sont en place au niveau du Groupe et portent essentiellement sur les points ci-dessous :

• y amélioration de la performance énergétique des sites et limitation des consommations d'énergie et d'eau ainsi que des émissions de gaz à effet de serre ;
• y optimisation de la gestion des déchets et lutte contre le gaspillage alimentaire.

Pour plus de détails sur les politiques mises en œuvre et les indicateurs de suivi, il convient de se reporter à la section 4.6.

Les instances représentatives du personnel en charge de la sécurité et des conditions de travail

Le Groupe associe pleinement les instances représentatives du personnel locales, quand elles existent, au développement de l'entreprise. De manière générale, au-delà des consultations obligatoires, ORPEA maintient un dialogue social permanent, tout au long de l'année, aussi bien avec les organisations syndicales, qu'avec l'ensemble des collaborateurs sur le terrain.

La plateforme de signalement

Depuis juin 2018, un dispositif d'alerte éthique global est mis à disposition des collaborateurs (internes ou externes) et des tiers afin d'alerter sur des manquements aux Principes du Code de conduite, notamment en matière de fraude, de corruption et trafic d'influence et de conflits d'intérêts (voir chapitre 4.3.2.9).

Le déploiement d'outils de mesure en matière environnementale

La mise en place de solutions numériques dans la mesure des consommations d'énergie et d'eau permet au Groupe de détecter dans les meilleurs délais des consommations d'énergie ou d'eau anormales. Des plans d'actions correcteurs sont déterminés afin de remédier à ces dysfonctionnements. Par ailleurs des difficultés ayant trait à des problématiques environnementales peuvent être remontées au comité Développement Durable.

Sujets relatifs au devoir de vigilance	Section du présent document d'enregistrement universel
Santé et sécurité des personnes	4.4.2 Assurer la santé et la sécurité des résidents et patients et maintenir leur autonomie 4.5.3 Veiller à la santé et à la sécurité des collaborateurs 4.7.1.2 Construire une politique achats responsable
Droits humains	4.4.1 Respecter les droits et la dignité des résidents et patients 4.5.5 Promouvoir la diversité et l'inclusion 4.5.5.4 Respecter les conventions de l'OIT 4.7.1.2 Construire une politique achats responsable
Environnement	4.6.1 Politique environnementale générale 4.7.1.2 Construire une politique achats responsable

4.3 Agir dans un cadre éthique

PRINCIPAUX ENJEUX IDENTIFIÉS

Le groupe ORPEA est un acteur de référence dans le secteur de la prise en charge des situations de fragilité. Il occupe cette place grâce à un développement actif, durable et responsable, reposant sur des valeurs de rigueur et d'éthique dans l'exercice de son métier vis-à-vis de ses résidents/patients ainsi que sur le respect des lois et réglementations.

Cependant, au même titre que d'autres acteurs, le groupe ORPEA peut être exposé au risque de corruption, de fraude et de trafic d'influence dans le cadre de ses interactions avec les tiers (y compris les autorités publiques). La survenance de ce risque pourrait mener la Société, ses collaborateurs ou dirigeants à faire l'objet de sanctions civiles et pénales qui pourraient nuire à la réputation globale du Groupe.

4.3.1 RENFORCEMENT DES PROCESSUS DE CONFORMITÉ

Afin d'adresser ces risques, la Direction Générale a toujours porté un message clair de « Tolérance zéro » envers la corruption et le trafic d'influence et de façon générale envers toutes les atteintes à la probité. Le socle des règles de conformité applicables à l'ensemble du Groupe a été intégré dans un corpus de règles internes diffusées en 2020 : les « Group Standards (GS) ». Ces « GS » intègrent les principes de conformité à deux niveaux :

• y au niveau de chaque GS via la formalisation de contrôles clés permettant de garantir la bonne prise en compte des points de conformité dans tous les processus ;
• y au niveau d'un standard intégralement dédié à la Conformité.

Afin d'animer ces « GS », le Groupe a mis en place un système d'autoévaluation. Ces auto-évaluations sont revues annuellement par les Directions corporate y compris la Direction conformité sur son domaine de responsabilité. Si besoin, des plans d'actions sont définis pour atteindre les objectifs de maîtrise des risques.

Cette volonté s'est également concrétisée par un renforcement des équipes, à la fois au niveau corporate mais également par la création d'un réseau de référents Conformité au sein des différentes zones géographiques destiné aussi à accompagner le développement du Groupe à l'international. Ces référents locaux, dédiés aux activités de contrôle, s'assurent de la diffusion et de l'application des bonnes pratiques du Groupe. Ils sont aussi en charge de l'adaptation des « GS » aux spécificités locales. La coordination entre les équipes corporate et les équipes au sein des zones géographiques est assurée via une communication et des interactions régulières pour favoriser la transparence sur les sujets rencontrés tant au niveau corporate que local. La rigueur du Groupe dans le respect des lois et réglementations se traduit également sur les aspects fiscaux. En effet, ORPEA applique des politiques strictes en la matière comme énoncé ci-après.

4.3.2 LES PRINCIPES D'ÉTHIQUE ET LE CODE DE CONDUITE DU GROUPE

Les dirigeants du Groupe s'attachent à promouvoir et entretenir de façon permanente un environnement favorable à la diffusion et au respect des principes éthiques et du contrôle interne.

Le respect des exigences d'éthique et de qualité est le pilier fondateur de l'environnement de contrôle d'ORPEA. Ces valeurs sont en lien avec un métier qui s'appuie en premier lieu sur des relations humaines. Ce métier repose non seulement sur le lien de confiance établi entre ORPEA et ses collaborateurs d'une part, et les patients/résidents et leurs familles d'autre part, mais aussi sur des relations transparentes avec les tiers, les fournisseurs ou encore les autorités publiques.

Le Groupe a historiquement instauré des chartes éthiques et qualité qui véhiculent les valeurs et les bonnes pratiques du Groupe. En 2018, le Groupe a poursuivi cette démarche par la mise en place du Code de conduite.

Le Groupe a ainsi mis en œuvre deux documents clés à l'échelle du Groupe :

• y le Code de conduite ;
• y la Charte qualité.

En France et en Belgique, une Charte des engagements de l'équipe est déployée en complément des deux documents précédents.

Ces documents s'accompagnent également d'une politique cadeaux qui a été harmonisée et adaptée pour chaque zone géographique, ainsi que d'un guide de prévention et de gestion des conflits d'intérêts.

Ces principes éthiques ainsi que le Code de conduite se traduisent dans les faits par une politique de formation solide qui permet d'accompagner les collaborateurs dans la mise en œuvre des bonnes pratiques énoncées dans ces documents.

Par ailleurs, le Groupe ne finance pas de partis politiques.

4.3.2.1 LE CODE DE CONDUITE

Le Code de conduite décline les engagements d'ORPEA en matière d'éthique dans les affaires à l'égard de l'ensemble des parties prenantes : les collaborateurs, les patients et résidents et personnes aidées à domiciles, les autorités publiques et les tiers, les investisseurs et prêteurs.

Le Code de conduite du groupe ORPEA, s'adosse à des principes qui sont fondamentalement ancrés dans l'ADN du Groupe mais aussi sur des principes issus des conventions internationales et/ou nationales suivantes :

• y la Déclaration universelle des droits de l'Homme de 1948 ;
• y les Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail ;
• y les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales ;
• y le Pacte mondial des Nations Unies qu'ORPEA a rejoint en 2020 ;
• y la Convention de l'ONU contre la corruption ;
• y les Principes de l'OMS ;
• y les Référentiels de la Haute Autorité de la Santé (pour la France) ;

y la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales.

Dès 2018, le Groupe a initié une politique de formation volontariste utilisant différentes modalités afin de diffuser les principes du Code de conduite (formation en présentiel, e-learning, affichage). Ainsi, le Code de conduite est accessible en langue française et anglaise sur le site institutionnel du Groupe pour en faciliter la diffusion en toute transparence. Il a également été adopté par le management de toutes les zones géographiques après adaptation aux réglementations locales et traduction dans toutes les langues où le Groupe est présent. Ces déclinaisons ont permis d'élaborer des modules de formation adaptés qui ont été partagés avec les référents compliance locaux afin de faciliter la formation des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel au sein du Groupe.

Le Code de Conduite est déployé auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe en commençant par la Direction Générale, les dirigeants de chaque zone géographique et les fonctions centrales. Les Directeurs régionaux et les directeurs d'établissement sont également ciblés ; ces derniers ayant la responsabilité de le promouvoir au sein de leur établissement. À cet effet, plusieurs supports de communication ont été conçus et adaptés à chaque public. Ainsi, des modules de e-learning ont été déployés au sein du Groupe notamment en France, en Espagne, au Portugal et en Autriche. À titre d'exemple, le module développé en France courant 2020 (déploiement sur 2021) s'adresse à l'ensemble des équipes Siège et établissements. Des animations régulières tout au long de l'année sont prévues sur des thématiques telles que : la prévention des conflits d'intérêts,

4.3.2.2 LA CHARTE QUALITÉ

Chaque zone géographique du Groupe a mis en place un dispositif qualité qui se traduit sous forme de charte. Ces chartes qualité reprennent le socle commun des engagements du groupe ORPEA basé tant sur les valeurs éthiques du Groupe que sur les points d'attention que chaque établissement doit avoir au regard de la gestion de ses activités. Afin d'être au plus près des attentes des résidents, patients et de leurs familles, ces chartes intègrent les spécificités locales de chaque métier et zone géographique.

Ainsi, comme toutes les autres chartes qualité du Groupe, celle applicable aux maisons de retraite en France décrit les engagements d'ORPEA, vis-à-vis de ses résidents et de leurs familles. Les bonnes pratiques à respecter concernent les domaines suivants : l'accueil, le soin, les repas, la chambre, l'accessibilité, l'information, les activités proposées et la formation du personnel.

4.3.2.3 LA CHARTE DES ENGAGEMENTS DE L'ÉQUIPE

Le Groupe a toujours considéré l'importance de partager au sein des équipes des valeurs communes. C'est sur cette base qu'une réflexion a été menée dès 1998, en France, afin de permettre à chaque établissement de réfléchir aux valeurs qui fondent la pratique professionnelle des équipes. De cette réflexion est née « la Charte des engagements de l'équipe ».

Cette charte est élaborée par le personnel de chaque établissement. Pour l'élaboration de cette charte, chaque équipe est accompagnée par un professionnel formé aux méthodes d'animation de réflexion éthique. Durant près de six mois, les équipes se réunissent régulièrement afin de partager leurs idées, leurs convictions quant aux valeurs fondamentales qui sous-tendent leurs pratiques l'encadrement de la politique cadeaux et invitations, la corruption sous toutes ses formes. Pour asseoir la diffusion du Code de conduite via le site web, l'affichage ou le e-learning, des formations au Code de conduite en présence d'un relais Compliance sont régulièrement organisées. Ainsi, à fin 2020, un total de plus de 20 500 personnes ont participé à ces formations depuis le début du déploiement du Code de conduite en 2018.

La présentation du Code de conduite fait également partie du processus d'intégration des nouveaux collaborateurs (siège et établissements) notamment par du e-learning et est rendue opposable à chaque collaborateur en fonction des réglementations applicables dans les différents pays. En complément, le Code de conduite est affiché dans les locaux du personnel au sein des établissements, permettant à chaque collaborateur d'être informé de son existence et de la nécessité d'en prendre connaissance.

Des chantiers tels que le renforcement des sanctions en cas de manquement au Code de conduite ou la mise en place d'un processus de remontée et traitement des alertes (détaillé ci-après dans le chapitre 4.3.2.9) ont également été déployés afin de structurer toute la démarche autour du présent Code. Une mise à jour du Code de conduite a été amorcée en 2020 pour un déploiement début 2021 afin de continuer à entretenir une dynamique autour de ses principes et des exemples énoncés.

OBJECTIF RSE 2023

En 2021, ce Code de conduite deviendra une Charte éthique et RSE du groupe ORPEA et sera déployé auprès de l'ensemble des collaborateurs d'ici 2023.

La charte est affichée dans chaque établissement, présentée à tout nouveau résident accueilli ainsi qu'à sa famille. Le personnel est régulièrement sensibilisé au respect des engagements inscrits dans cette charte.

Au niveau des zones géographiques, des chartes nationales sont également adoptées comme c'est le cas en France qui applique la Charte de la personne hospitalisée en vigueur dans tous ses établissements sanitaires mais aussi celle du respect des droits des personnes âgées dépendantes pour ses maisons de retraite.

Enfin, des chartes qualité dédiées aux activités de maintien à domicile ont également été déployées et diffusées sur les sites institutionnels.

professionnelles. Chaque membre du personnel (quelles que soient sa qualification et ses fonctions dans l'établissement) participe à ces réflexions pour bâtir une charte qui est inaugurée solennellement par l'ensemble du personnel et affichée dans tout l'établissement.

Ces engagements de l'équipe sont ainsi d'autant plus forts et respectés, que ce sont les collaborateurs eux-mêmes qui élaborent et s'approprient ces valeurs morales. Ces engagements sont ensuite entretenus grâce à la politique de formation du Groupe et notamment les mini-formations qui reprennent tout au long de l'année chacune de ces valeurs. À ce jour, cette charte a été mise en œuvre au sein de la France et de la Belgique.

4.3.2.4 LE CONSEIL SCIENTIFIQUE ET ÉTHIQUE INTERNATIONAL

Par ailleurs, le Groupe a créé en 2015, le conseil Scientifique et Éthique International du Groupe (International Scientific & Ethics Council, ISEC) avec une double mission : d'une part, la construction et diffusion d'une culture de l'éthique clinique, et l'accompagnement des équipes face aux situations éthiquement problématiques rencontrées, et d'autre part l'analyse, l'évaluation et la promotion des programmes de recherche clinique et d'innovation soignante au sein du Groupe.

4.3.2.5 POLITIQUE CADEAUX ET INVITATIONS

Le Groupe a refondu sa politique cadeaux et invitations et l'a diffusée à l'ensemble des zones géographiques fin 2018. Celle-ci a fait l'objet d'une harmonisation et d'adaptations dans chaque zone géographique courant 2019. Par souci de simplification et afin de maintenir un haut niveau d'exigence, une mise à jour a été amorcée fin 2020 notamment sur la politique France afin de tenir compte de la nouvelle loi anti-cadeaux applicable aux Professionnels de Santé.

En pratique, la politique a vocation à gérer les relations entre les collaborateurs du Groupe et les Tiers, tels que les partenaires commerciaux, les autorités (fonctionnaires, représentants du gouvernement) et les professionnels de santé.

La réflexion éthique de l'ISEC a en 2020 exclusivement été consacrée aux situations éthiquement problématiques rencontrées durant la pandémie de Covid-19 : bilan sanitaire des personnes accueillies, satisfaction des familles de résidents, situation de la Psychiatrie, rôle d'appui majeur des cliniques de SSR, principales difficultés éthiques rencontrées lors des périodes de confinement et de déconfinement à travers l'enquête éthique COVISEO, santé psychologique des collaborateurs…

La politique cadeaux et invitations définit les règles à appliquer par le personnel du Groupe dans le cadre de ses interactions avec les fonctionnaires, représentants du gouvernement, tiers, professionnels de santé et fournisseurs. Elle fixe également les seuils en matière de cadeaux et d'invitations qui sont adaptés dans chaque zone géographique en fonction des usages et des réglementations applicables.

L'ensemble des collaborateurs des zones géographiques est régulièrement sensibilisé à la politique : que ce soit à l'occasion de réunions spécifiques abordant des thématiques compliance, ou bien encore à l'occasion d'événements festifs tels que Noël par exemple, qui sont propices à la remise et/ou à la réception de cadeaux et invitations. Une communication leur est adressée sous divers supports, contenant un rappel des règles applicables.

4.3.2.6 GUIDE DE PRÉVENTION ET DE GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

Le guide de prévention et de gestion des conflits d'intérêts s'inscrit dans la démarche éthique du Groupe. Il présente de façon pédagogique la notion de conflit d'intérêts et l'illustre avec des cas pratiques. Le guide est accompagné d'un formulaire de déclaration de conflits d'intérêts. Cette déclaration est annuelle et obligatoire pour les fonctions listées ci-dessous (même en l'absence de conflit d'intérêts) et facultative pour les autres fonctions considérées comme moins exposées. Le déploiement est prévu selon les phases ci-dessous :

y une première phase qui a été déployée en 2020 a ciblé les membres de la Direction Générale du Groupe ainsi que les CEO des zones géographiques et l'ensemble des équipes de la DARCI (Direction audit, risques et conformité) ;

• y une seconde phase sera déployée en 2021 et ciblera tous les chefs de services tant au niveau corporate qu'au niveau des zones géographiques ainsi que les collaborateurs des fonctions suivantes : expansion et développement, immobilier et construction, achat et restauration ;
• y une troisième phase sera également déployée en 2021 ciblera les Directeurs régionaux (DR) ainsi que les directeurs d'établissements (DE).

4.3.2.7 CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE NON-CONFORMITÉ

Début 2018, le Groupe s'est doté d'une première cartographie, abordant un certain nombre de risques dont la corruption et le trafic d'influence préconisés par la loi Sapin 2. Elle a été réalisée avec le support d'un cabinet externe, pour assurer une cohérence de la méthodologie et une exhaustivité de l'approche. Cette cartographie contenait également un certain nombre d'autres risques pouvant conduire à des non-conformités, tels que le non-respect du droit de la concurrence, ou encore le risque de fraude. Cette première cartographie a été présentée début 2018 par la Direction audit, risques et conformité.

Les risques clés du Groupe ainsi que les facteurs aggravants ont été identifiés via une première série d'entretiens avec des parties prenantes internes, responsables d'activité. La criticité ou le risque brut de chaque risque a été obtenu(e) par la combinaison de la probabilité et de l'impact. Les parties prenantes du Groupe ont été associées dans la revue des principaux risques en fonction de leur domaine d'expertise.

Une seconde série d'entretiens a permis d'appréhender le niveau du dispositif de contrôle existant, ce qui a permis d'obtenir le risque net ou résiduel. Ce dernier résulte de la combinaison de la criticité et du niveau de maîtrise. Chaque risque de non-conformité a fait l'objet d'une synthèse reprenant les scenarii, les facteurs aggravants, les dispositifs de contrôle ainsi que les axes d'amélioration.

Depuis 2018, le Groupe s'est attaché à déployer l'ensemble des chantiers en lien avec la conformité. Afin de rester en ligne avec les évolutions des pratiques de marché et les attentes réglementaires, une nouvelle cartographie spécifiquement dédiée aux risques de corruption et de trafic d'influence sera lancée au cours du premier trimestre 2021 avec l'accompagnement d'un cabinet de renommée internationale afin de bénéficier des meilleures pratiques marché (les autres risques étant traités dans la cartographie des risques Groupe).

4.3.2.8 UNE POLITIQUE ACHAT RESPONSABLE ET ENCADRÉE

Le Groupe dispose d'une Direction achats et de services achats présents dans les différents pays où il est implanté. Dans le cadre de sa Politique Achat, le Groupe est particulièrement soucieux de la prise en compte des enjeux sociétaux, environnementaux et éthique des affaires dans ses relations avec les fournisseurs. Renforcée en 2020, la politique achats responsable est détaillée au chapitre 4.7.1.2 du présent document d'enregistrement universel.

Encadrement des tiers

Le groupe ORPEA a tout d'abord mis en place des enquêtes de notoriété sur les tiers, dans le cadre de son développement, ainsi qu'une politique de référencement de ses fournisseurs significatifs. L'objectif majeur étant d'éviter tout risque de corruption et/ou de trafic d'influence dans tous les domaines d'activité du Groupe.

La Direction conformité, internalisée début 2018 au sein de la DARCI (Direction audit, risques et conformité), a initié en complément des actions déjà mises en place par les Directions achat et juridique, un processus d'identification et d'évaluation des tiers significatifs existants. Les directions dont les fournisseurs ont fait l'objet d'analyses plus approfondies sont les suivantes : développement, travaux, achats, IT.

Les fournisseurs ont été précatégorisés en fonction de leur caractère significatif ou stratégique. En fonction de cette évaluation, le

4.3.2.9 PLATEFORME DE SIGNALEMENT

Depuis juin 2018, conformément à la loi Sapin 2, un dispositif d'alerte éthique global est mis à disposition des collaborateurs (internes ou externes) et des tiers afin d'alerter sur des manquements aux principes du Code de conduite, notamment en matière de fraude, de corruption, de conflits d'intérêts et trafic d'influence.

La confidentialité des informations est garantie à toutes les étapes du processus d'alerte, notamment en ce qui concerne l'identité du lanceur d'alerte. Aucune mesure de sanction ne peut être prise à l'encontre d'un collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement aux principes du Code de conduite du Groupe via la plateforme d'alerte accessible à l'adresse suivante : www. orpea.signalement.net.

Le Groupe a également mis en place une procédure de recueil des signalements accessible sur le site d'alerte. La procédure énonce en particulier les droits et obligations des émetteurs d'alerte et des personnes visées par un signalement. Elle précise également l'étendue de la protection accordée au lanceur d'alerte qui émet de bonne foi un signalement.

département conformité a conduit des procédures de « Know Your Third Party », au travers de questionnaires approfondis de due diligence Compliance. Des plans d'action ont ensuite été mis en œuvre en fonction des réponses reçues.

Parallèlement, le Code de conduite a été diffusé aux fournisseurs du Groupe et des clauses Compliance sont venues compléter les contrats lorsque nécessaire. Concernant les nouveaux tiers, le dispositif repose sur la mise en place de procédures de contrôle interne et d'approbation strictes avant l'entrée en relation dans chaque zone géographique. Ainsi, un processus de vérification de l'intégrité est conduit via des outils dédiés tels que Lexis Nexis et Dow Jones, pour éviter tout risque de corruption et/ou de trafic d'influence. Celui-ci est complété le cas échéant par des enquêtes approfondies, (en fonction de la nature du tiers, de la nature des prestations réalisées, des interactions potentielles avec des agents publics et des risques décelés). À titre d'exemple, chaque nouvelle acquisition est soumise à un processus de due diligence formalisé.

Les due diligences sont réalisées avec le soutien des référents Conformité locaux et couvrent, en grande majorité, la vérification d'intégrité de tiers stratégiques (tels que fournisseurs de premier rang, contractant général) et des tiers en lien avec les opérations de développement (intermédiaires, vendeurs).

Une « Charte d'investigation » a aussi été rédigée afin d'encadrer le déroulement des enquêtes enclenchées à la suite d'un signalement.

Afin de renforcer la connaissance de cet outil, le site fait l'objet d'une présentation plus détaillée dans le cadre des formations présentielles au Code de conduite. La DARCI (Direction audit, risques et conformité) a mis en place les conditions permettant de faciliter la remontée d'informations. À fin 2020, cinq cas ont été remontés et aucun ne portait sur des faits de corruption.

La faible remontée des cas au travers du site de signalement s'explique en partie par la coexistence d'autres canaux de remontée des préoccupations des collaborateurs. Ces derniers s'adressent encore très souvent à leur supérieur hiérarchique, aux ressources humaines ou bien encore à la Compliance corporate, afin d'échanger plus librement en direct et favoriser la convivialité dans les interactions.

4.3.2.10 APPLIQUER DES POLITIQUES STRICTES EN MATIÈRE DE RESPECT DES RÈGLES FISCALES

Le groupe ORPEA est un contribuable responsable, qui vise à se conformer aux règles fiscales de chaque pays dans lequel il opère.

L'organisation de la fonction fiscale est structurée de façon à assurer la conformité du Groupe avec les lois et réglementations fiscales des pays dans lesquels il est implanté. Ainsi, les Directions financières de chaque zone géographique s'assurent que les évolutions réglementaires fiscales sont bien prises en compte et correctement appliquées par les entités de la zone géographique concernée. Afin de garantir la régularité d'opérations nouvelles ou exceptionnelles, le Groupe s'appuie sur l'expertise de cabinets spécialisés en droit fiscal le cas échéant.

La fonction fiscale a pour objectif de :

• y satisfaire à toutes les règles fiscales locales et s'acquitter, en temps voulu, de l'ensemble de ses dettes fiscales dans les pays où le Groupe est implanté ;
• y anticiper et limiter les risques et les litiges fiscaux ;
• y entretenir de bonnes relations avec les différentes autorités fiscales.

ORPEA ne possède aucun intérêt économique ou financier dans les pays figurant sur la liste de l'UE des pays et territoires non coopératifs.

4.4 Prendre soin dans un lieu de vie adapté

PRINCIPAUX ENJEUX IDENTIFIÉS

La mission première du groupe ORPEA sur l'ensemble de ses activités, consiste à soigner et accompagner les personnes fragilisées et en perte d'autonomie qu'elles soient « résidents » en maison de retraite médicalisée ou « patients » en cliniques de soins de suite ou psychiatrie. (voir chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel).

Symptomatique de cette vulnérabilité, la moyenne d'âge des résidents en maison de retraite est supérieure à 85 ans et l'âge d'entrée moyen est de 84 ans. Par ailleurs, le niveau de dépendance évalué sur la base des échelles spécifiques à chaque pays confirme la fragilité tant physique que psychique des résidents accueillis (75 % sont atteints de maladies dégénératives ou neurodégénératives).

Ce contexte sociodémographique implique pour ORPEA de répondre aux principaux enjeux suivants :

• y respecter les droits et la dignité des résidents, souvent atteints de maladies neurodégénératives ou de patients présentant des troubles psychiques, des addictions ou atteints de dépression sévère, de manière prioritaire et ce à chaque instant de sa pratique quotidienne ;
• y assurer la santé et la sécurité des résidents et des patients, parfois polypathologiques et en faire une priorité pour l'ensemble des équipes au sein des établissements du Groupe, et ce, en toutes circonstances (épidémie, canicule…) ;
• y promouvoir le bien-être des résidents et patients en s'assurant de leur confort à chaque étape de prise en charge mais aussi de la prise en compte de leur point de vue et ressenti ;
• y assurer un dialogue transparent avec les résidents, les patients mais aussi leurs familles et proches, avec la volonté de les informer régulièrement quant à leur prise en charge mais également de s'assurer de répondre en permanence à leurs attentes et besoins.

Ainsi, le groupe ORPEA place le résident/patient au cœur de ses préoccupations, pas seulement en termes de résident et patient qui nécessitent des soins adaptés mais en considérant chacun d'entre eux comme un Homme à part entière ayant une histoire de vie, une origine, des attentes et souhaits pour un meilleur vivre.

4.4.1 RESPECTER LES DROITS ET LA DIGNITÉ DES RÉSIDENTS ET PATIENTS

La question des droits et de la dignité des résidents/patients a toujours été au cœur de l'engagement premier des professionnels du Groupe afin que le résident/patient puisse, malgré son handicap ou ses fragilités, rester acteur de sa santé et de sa vie sur la base notamment de la délivrance d'une information claire et adaptée à son handicap. Respecter les droits et la dignité des personnes suppose de prendre en compte également la culture de la personne, ses traditions, son identité religieuse, ses croyances,

4.4.1.1 UNE FORTE CULTURE DE L'ÉTHIQUE

Pour ce faire, ORPEA a toujours développé une importante culture d'éthique et de bientraitance afin de s'assurer, en toutes circonstances, de la mise en œuvre de ces principes fondamentaux du respect des droits et de la dignité des résidents/patients. Au quotidien, cette culture se traduit notamment par l'engagement de chaque établissement dans une démarche de bientraitance, qui trouve ses fondements dans le respect de la personne, de sa dignité et de sa singularité. Cette démarche de bientraitance exige à la fois une réflexion collective sur les pratiques pour une prise de recul régulière des professionnels, et une mise en acte rigoureuse des mesures que la réflexion collective a mûries et préconise pour améliorer les pratiques.

En ce sens, c'est une culture de questionnement permanent, y compris au regard des évolutions des savoirs et des découvertes des sciences humaines, sociales et médicales. La recherche de bientraitance est donc une dynamique qui appelle de la part des professionnels, des usagers et de leurs proches, et des autres parties prenantes de l'intervention, une réflexion et une collaboration continues à la recherche de la meilleure réponse possible à un besoin identifié à un moment donné.

ses souhaits, son histoire de vie et de toujours faire preuve de neutralité bienveillante à ces sujets. Il convient de considérer également que cette personne fragile est et doit rester, avant tout, un citoyen à part entière qui a toujours une place et un rôle à jouer dans la société, ce pourquoi le groupe ORPEA se fait fort de travailler pour chacune des personnes prises en charge, un projet de vie personnalisé.

Pierre angulaire dans la qualité de la prise en charge, cette culture se diffuse de plusieurs manières :

Un Code de conduite et des chartes disponibles pour tous

Ces valeurs sont retranscrites d'une part dans le Code de conduite du Groupe, et d'autre part, dans les Chartes qui sont déployées au sein des établissements, qu'il s'agisse des chartes qui garantissent la qualité de prise en charge des résidents/patients que celles qui guident les équipes dans leurs pratiques au quotidien.

Une organisation et un management adaptés

Une organisation et un management adaptés, tant en central qu'au niveau de chaque établissement, ont été mis en place pour assurer cette réflexion permanente essentielle à une démarche volontariste de bientraitance. Ainsi, des réunions de synthèse hebdomadaires organisées dans chacun des établissements du Groupe permettent d'évoquer les difficultés rencontrées par l'équipe quant à la prise en charge d'un résident/patient et d'identifier,

en équipe, les solutions les plus adaptées à mettre en œuvre visant à respecter les droits et libertés du résident ou patient, son individualité et sa dignité. De plus, l'organisation opérationnelle du Groupe permet un meilleur suivi de la qualité de prise en charge, ainsi qu'un encadrement des équipes au plus près des problématiques quotidiennes (les directeurs des établissements étant déchargés de l'essentiel des fonctions supports). La direction de l'établissement est disponible pour accompagner au quotidien les équipes (mini-formations...) et les équipes support régionales (qualité, soins, restauration, travaux...) peuvent également venir en appui, si besoin était.

Des protocoles explicites

Le Groupe a mis en place au sein de tous ses établissements un protocole préventif et curatif concernant la maltraitance, permettant non seulement de prévenir tout acte de maltraitance (modalités de recrutement, intégration des salariés, accompagnement et formation), et prévoyant, en cas de simple suspicion, d'écarter la personne visée dans le respect de la réglementation de gestion du personnel, le temps de la réalisation d'une enquête interne.

Une formation permanente des équipes

La volonté du Groupe est d'asseoir, de manière permanente, la sensibilisation de ses équipes aux valeurs et bonnes pratiques indispensables au respect de la dignité et de l'individualité de ses résidents/patients tant au travers des mini-formations dispensées sur sites que des sessions de e-learning proposées aux équipes. En parallèle de ces temps, des formations, telle que « Approche et Prévention de la maltraitance », sont dispensées aux salariés du groupe ORPEA. Les salariés peuvent bénéficier d'une formation avec échanges d'expériences, jeux de rôles et plans d'actions individuels et collectifs ; des rappels sont régulièrement effectués dans le cadre des mini-formations dispensées au sein de chaque établissement (pour plus de détails sur la formation, voir chapitre 4.5.4.3).

Un comité éthique, l'ISEC, pour soutenir la réflexion éthique des équipes de terrain

Plus globalement et afin de renforcer sa réflexion sur la dimension éthique des pratiques de soins et du respect de l'individualité de chaque être humain et de donner libre cours à toute interrogation légitime sur le sujet, chaque établissement du Groupe a la possibilité de saisir l'ISEC (comité Éthique et Scientifique International, cf. chapitre 4.3.2.4) et de porter à sa réflexion tout questionnement lié à la prise en charge d'un résident ou d'un patient, et ayant notamment un lien avec la bientraitance. Dans cette dynamique, et afin de mettre en lumière la réflexion éthique et l'innovation soignante des équipes, l'ISEC organise chaque année des Excellence Awards (voir chapitre 4.4.3.4).

4.4.1.2 UN QUESTIONNEMENT ÉTHIQUE PERMANENT

En 2020, cette démarche permanente de remise en question des pratiques, de réflexion des équipes afin de trouver la meilleure réponse possible dans l'intérêt du résident/patient a pris tout son sens durant la période si particulière de pandémie de Covid-19 ; les établissements de santé et médico-sociaux ont dû s'engager dans un processus décisionnel complexe fondé sur des recommandations scientifiques évolutives voire contraignantes au sens du respect des droits et libertés des personnes. L'enjeu qui a guidé le groupe ORPEA et ses équipes a été de parvenir à concilier, dans ce contexte d'urgence sanitaire, le meilleur respect des droits des personnes prises en charge avec l'impératif de protection par rapport au virus de la Covid-19.

Une étude COVISEO « Covid International Survey on Ethics – ORPEA » réalisée par la Direction médicale Groupe au sein d'établissements de sept pays différents a confirmé combien cette crise sanitaire avait soulevé de nombreux questionnements éthiques auprès des soignants et aidants.

Durant cette période d'incertitude liée à la méconnaissance de ce nouveau virus, le groupe ORPEA s'est attaché à renforcer au sein de ses établissements le dialogue éthique, le soutien individuel et la solidarité collective afin que chaque soignant et aidant ne se sente jamais seul et puisse trouver au sein de son équipe et/

ou des dispositifs mis en place (notamment la cellule d'écoute psychologique, cf. chapitre 4.5.3.2) écoute, soutien et collégialité dans les décisions à prendre.

Le groupe ORPEA a pu également s'appuyer sur le professionnalisme et l'engagement de ses équipes ainsi que sur leur capacité de discernement face à cette situation sanitaire complexe, compétences qui leur ont permis de nourrir réflexion et action collectives afin de faire les choix les plus éclairés possibles, en trouvant les justes équilibres visant à ce que le résident/patient puisse être pris en charge dans le meilleur état de santé global – physique, mental et social – possible.

OBJECTIF RSE 2023

100 % des établissements disposent, au sein de leur équipe, d'un référent bientraitance/éthique formé. Dans chacun de ses établissements, le groupe ORPEA prend l'engagement d'identifier, nommer et former un référent bientraitance et/ ou éthique qui aura en charge de s'assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques mais également de développer la culture de la bientraitance et de la réflexion éthique au sein de chaque établissement.

4.4.2 ASSURER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES RÉSIDENTS ET PATIENTS ACCUEILLIS

Afin de faire face aux différents risques auxquels peuvent être confrontés les établissements du Groupe en matière de santé et de sécurité (risque de pandémie, risque infectieux, risque de sécurité alimentaire...), le groupe ORPEA a mis en place les mesures préventives et des plans d'actions curatifs adaptés, en lien avec la réglementation en vigueur dans les différents pays où le Groupe est implanté.

Cette démarche est basée sur l'expérience acquise dans le secteur d'activité depuis plus de 30 ans mais aussi sur l'expertise et le professionnalisme des équipes qui composent le Groupe.

4.4.2.1 LA MISE EN PLACE DE PROGRAMMES VISANT À PRÉVENIR LES RISQUES

Programme de maintenance des établissements

ORPEA a identifié l'ensemble des risques liés à la sécurité pouvant survenir au sein de ses établissements, et a mis en place, depuis de nombreuses années, des outils appropriés (procédures, formations, check-list et évaluation de contrôle) pour prévenir et gérer ces risques, dont : la qualité et la température de l'eau (prévention du risque lié aux légionelles, maîtrise de la potabilité de l'eau ainsi que de la température de l'eau par le biais de mitigeur…) et plus globalement les risques liés à la sécurité des bâtiments (sécurité incendie, risques liés à l'amiante, au radon…) mais aussi à sa localisation géographique (risque inondation, feux de forêt, chimique...) et/ou au changement climatique (risque canicule).

La mise en place de ces outils exige des moyens financiers et humains considérables pour un Groupe comme ORPEA qui gère plus de 1 000 établissements et qui, en conséquence, dispose d'autant de bâtiments à entretenir et à maintenir aux normes de façon permanente.

ORPEA a relevé ce défi en choisissant d'investir massivement chaque année pour permettre à ses structures, quel que soit le pays, d'être des lieux de qualité, sûrs et confortables, et de se conformer aux directives des pouvoirs publics en matière de sécurités sanitaires et incendie. Ce programme d'investissement permet également aux établissements du Groupe de rester attractifs et de répondre aux attentes de confort et de sécurité des résidents/patients.

Ainsi, un budget travaux est mis en place, chaque année, par la Direction travaux Groupe et la Direction Générale afin de répondre en tout point aux normes réglementaires tout en favorisant la qualité des lieux de vie et de soins. Une Direction travaux, implantée dans chacun des pays, a en charge la mise en œuvre et le suivi de toutes les opérations de maintenance et de sécurité des bâtiments. Ceci passe notamment par :

• y une politique de prévention mise en place par le biais de formations dispensées à l'ensemble des collaborateurs des établissements (annuellement ou semestriellement selon le pays), soit par une société externe agréée, soit en interne via un référent formé, chaque pays respectant la législation en vigueur ;
• y des opérations de maintenance préventive, trimestrielles, semestrielles ou annuelles (système de sécurité incendie, désenfumage, portes coupe-feu, extincteurs, installation d'eau chaude sanitaire et entretien du réseau d'eau, relevé des températures des bâtiments...) ;

y et des opérations de maintenance curative (réparations…) qui font l'objet d'une traçabilité systématique permettant d'identifier le problème survenu, l'action corrective menée, l'interlocuteur et la date de réalisation.

En parallèle, le groupe ORPEA s'est entouré de sociétés spécialistes et indépendantes permettant de contrôler la sécurité des installations et bâtiments conformément aux réglementations en vigueur. À ce titre, des contrôles liés à la sécurité incendie des installations sont effectués par les instances dédiées ; des analyses de recherche de légionelles sont effectuées selon un planning défini annuellement, de même que des analyses de potabilité de l'eau (analyse bactériologique et physico-chimique) afin de s'assurer de la qualité de l'eau de consommation sur l'ensemble des pays où le groupe ORPEA est implanté.

Ainsi, doté d'un parc immobilier construit ou rénové récemment, ORPEA dispose d'un réseau cohérent et homogène, au sein duquel chaque établissement satisfait aux normes réglementaires les plus rigoureuses et aux conditions de confort parmi les plus élevées du secteur.

Programme de sécurité alimentaire

Sur le plan de l'hygiène et la sécurité alimentaire : le plan de maîtrise sanitaire ORPEA est l'un des principaux piliers pour prévenir les risques (chimique, physique, biologique). Il comprend tous les éléments nécessaires pour que les établissements répondent pleinement aux responsabilités qui lui incombent : bonnes pratiques d'hygiène, respect de la méthode HACCP, gestions des actions correctives et des alertes, mise en place d'un système de traçabilité. Des évaluations sont régulièrement réalisées, tant en interne que par des organismes indépendants, permettant de contrôler, a minima, 250 critères par an en lien avec l'activité restauration.

La Direction de la restauration Groupe travaille avec ses fournisseurs pour offrir des produits de qualité, sains, et sûrs au sein des restaurants des établissements et assurer la traçabilité des produits et de leur approvisionnement. Afin d'aligner l'ensemble des pays sur des bases communes, des règles majeures ont été établies au travers d'un standard restauration Groupe et notamment en Hygiène et sécurité alimentaire.

Ainsi par exemple, et sans que ce soit une obligation réglementaire partout, ORPEA a mis en place, dans tous ses pays d'implantation, des contrôles externes par des sociétés agréées afin de contrôler, a minima chaque trimestre, la conformité bactériologique des produits préparés.

4.4.2.2 LA DÉFINITION DE PROCÉDURES QUALITÉ À TOUTES LES ÉTAPES DE LA PRISE EN CHARGE

Chaque pays dispose d'un département qualité en charge de rédiger et coordonner avec les services experts des procédures qui encadrent les bonnes pratiques de prise en charge et de qualité de vie des résidents/patients/bénéficiaires au sein de tous les établissements, tant pour la mise en œuvre initiale que pour leur mise à jour dès que nécessaire. L'existence de ces procédures et leur mise à jour régulière font l'objet d'un suivi par le département qualité Groupe, tous les trimestres a minima et d'un reporting lors du bilan annuel.

Ces procédures encadrent les pratiques des équipes tant sur les soins que sur la restauration, la gestion, les activités, la maintenance et sécurité… Chacune de ces procédures est ensuite déclinée en protocoles d'application et outils de traçabilité et de formation.

Près de 500 procédures et outils sont déployés dans chaque établissement et permettent d'encadrer et de garantir les pratiques.

Cette politique est soutenue activement par les Directions qualité des pays qui ont la mission et responsabilité de garantir la politique Qualité du Groupe dans chacun des pays où ORPEA est implanté ; au total, sur l'ensemble des zones géographiques, ce sont près de 100 personnes qui travaillent au sein des départements qualité pour déployer la politique dans les établissements. L'hétérogénéité des profils des responsables et référents qualité (ingénieurs, soignants...) et le travail en lien étroit avec les autres services experts vient garantir l'efficacité des process établis. La mise en œuvre et l'effectivité de ce mode de fonctionnement qui garantit les pratiques du Groupe sont supervisées par la Direction qualité corporate lors des comités qualité trimestriels et audits réguliers sur le terrain.

Ce mode de fonctionnement a pris tout son sens durant la crise Covid-19 ; en effet, en quelques jours, fort des équipes support expertes tant au niveau des pays que du Groupe et des modes d'organisation en place, les établissements ont pu bénéficier de protocoles et d'outils adaptés à la situation sanitaire, documents qui ont fait l'objet de mises à jour permanentes afin de s'adapter à l'évolution des recommandations pour lutter au mieux contre le virus. La disponibilité rapide d'outils et leur évolutivité ont permis de rassurer les équipes sur le terrain, en témoignent les résultats de l'enquête réalisée auprès des salariés en France : près de 9 salariés sur 10 ont indiqué que les mesures mises en place dans leur établissement étaient adaptées à la gestion de la crise.

4.4.2.3 LA MISE EN PLACE D'OUTILS INFORMATISÉS OFFRANT UNE PARFAITE TRAÇABILITÉ

Ils permettent de tracer l'ensemble des actes et soins, ainsi que la prescription, la dispensation et l'administration des médicaments, ou encore le circuit des produits alimentaires. Conjugués aux protocoles de suivi médical et paramédical et aux procédures de fonctionnement élaborés par la Direction médicale et le département qualité du Groupe, ces outils informatiques et cette traçabilité rigoureuse permettent de :

• y sécuriser la prise en charge dans tous les établissements du Groupe, en s'assurant du respect des bonnes pratiques professionnelles et de toutes les obligations sanitaires et de sécurité ;
• 4.4.2.4 L'ACCOMPAGNEMENT ET LA FORMATION DES ÉQUIPES

Il s'agit notamment de former les équipes sur les bonnes pratiques d'hygiène, la prévention et la maîtrise du risque infectieux, les protocoles de prise en charge, la sécurité du circuit du médicament, la démarche HACCP pour le contrôle de l'hygiène en cuisine…

Cette formation des équipes qui a toujours constitué un des piliers du Groupe est reconnue par les résidents et familles qui, dans le cadre de l'enquête de satisfaction 2020, ont exprimé un taux de satisfaction de plus de 91,5 % vis-à-vis de la qualité, la disponibilité et la compétence du personnel.

Ce taux est en progression constante chaque année, ce qui témoigne de l'attention qu'ORPEA porte au développement de ses équipes, à leur formation afin d'être toujours au plus près des attentes et besoins des personnes prises en charge.

Indice de satisfaction « compétence et formation des équipes »

2019	91,2 %
2020	91,5 %

Le fait de disposer de systèmes de gestion informatisés a constitué un atout important durant la crise sanitaire de 2020 ; grâce aux outils déployés, il a été possible pour chaque zone géographique

y harmoniser l'organisation du travail avec des supports précis afin de faciliter le contrôle interne de la prise en charge proposée

au sein des établissements du Groupe.

et pour le Groupe de suivre, en temps réel, la situation sanitaire de chaque établissement et de prendre les meilleures décisions possibles pour préserver la sécurité et la santé des résidents/ patients mais aussi des salariés.

Chaque année, ORPEA déploie, dans tous ses pays, un ambitieux programme de formation des équipes qui va soutenir le développement des compétences professionnelles des équipes, au service tant d'une meilleure prise en charge des résidents/ patients que du bien-être des collaborateurs (cf. chapitre 4.5.4.3).

Depuis toujours, ORPEA a eu la volonté de travailler à l'amélioration des compétences techniques de ses équipes afin de disposer d'experts qualifiés dans tous les domaines d'activité. Cette volonté a permis, lors de la crise sanitaire 2020, de pouvoir déployer rapidement des équipes expertes en hygiène, tant pour aider les sites impactés par la crise que pour réfléchir, travailler et produire des supports de formation faciles à appréhender pour les équipes de terrain. La soudaineté de cette crise sanitaire ainsi que, dans certains pays, sa virulence a nécessité de renforcer les pratiques d'hygiène pour lutter efficacement contre l'intrusion et/ou la propagation du virus au sein des établissements.

ORPEA a pris l'engagement de continuer à former sur les prochaines années, dans tous ses pays d'implantation, des équipes d'experts en hygiène et maîtrise du risque infectieux.

4.4.2.5 LA MISE EN ŒUVRE D'UN PLAN DE CONTRÔLE PERMANENT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE

Pour s'assurer du bon fonctionnement des dispositifs mis en place afin de garantir la santé et la sécurité des résidents, des évaluations et contrôles sont régulièrement effectués tant sur le bon respect des procédures et réglementations, que sur la bonne assimilation des formations, et ce, dans l'ensemble des pays.

Audits internes

100 % des établissements audités en interne tous les semestres

200 critères a minima contrôlés en permanence

ORPEA a en effet développé un processus strict de contrôle Qualité appliqué à l'ensemble de ses établissements au sein de tous les pays. Près de 200 critères sont suivis et contrôlés en permanence ; ces points de contrôle portent sur la prise en charge et les soins, la sécurité, la restauration, l'hygiène, et le suivi du processus Qualité. En interne, ces critères sont suivis à travers des tableaux de bord quotidiens, ainsi que des audits et évaluations internes :

• y tout au long du mois, des auto-évaluations sont réalisées par les directeurs d'établissements et leur équipe de direction (dont le Médecin et l'Infirmier responsable pour la partie « soins », mais également le Chef de cuisine pour la restauration, l'homme d'entretien pour la partie sécurité des bâtiments...) ;
• y et semestriellement, un audit de contrôle est effectué par les Directeurs régionaux afin de s'assurer du bon respect de l'ensemble des procédures Groupe (qu'il s'agisse des procédures Soins, Restauration, Administratif ou Hygiène des locaux) et veiller ainsi à la santé et sécurité des résidents et patients.

Ces audits internes permettent à chaque établissement d'identifier les points de non-conformité et de mettre en œuvre, en équipe, des plans d'action correctifs adaptés.

La politique d'ORPEA consiste à faire preuve d'humilité en toutes circonstances ; notamment, le Groupe a parfaitement conscience que la perfection, dans un secteur d'activité reposant sur l'humain, ne peut exister en permanence ; ainsi, le Groupe prône une culture de l'erreur positive intégrant une dynamique systématique de remise en question et d'amélioration continue des pratiques.

Audits externes

En complément, des audits effectués tant par les Directions qualité des zones géographiques que par des sociétés externes habilitées (par exemple, laboratoire d'analyses des produits alimentaires, bureau de contrôle externe pour la sécurité des bâtiments...) sont diligentés afin de croiser les regards et permettre de conforter la qualité des audits réalisés par les équipes en interne.

Ainsi, au total, dans l'ensemble des pays, ce sont près de 20 contrôles internes &/ou externes qui sont effectués chaque année en moyenne au sein d'un établissement ORPEA et ce sur l'ensemble des activités de gestion et prise en charge des résidents et patients.

De plus, les établissements font l'objet de contrôles externes par des organismes indépendants venant garantir la qualité des soins et de prise en charge des établissements.

OBJECTIF RSE 2023

100 % des établissements sont certifiés sur la base d'un référentiel local. Le groupe ORPEA s'engage sur le fait que chaque établissement, puisse bénéficier d'une certification externe. Afin d'être en parfaite adéquation avec les réglementations locales et prendre en compte au mieux les attentes des résidents/ patients, le Groupe fait le choix d'engager cette certification sur le référentiel qui fait le plus sens au sein du pays, visant ainsi à considérer au plus près les besoins de l'ensemble des parties prenantes.

Au 31 décembre 2020, ce sont 61 % des établissements qui sont couverts par une certification externe, répartis comme suit :

Pays	Organisme indépendant	Résultats des certifications externes 2019	Résultats des certifications externes 2020
Allemagne • Cliniques • Maisons de retraite	Certification ISO MDK *	• Tous les centres de réhabilitation certifiés sur le référentiel « DEGEMED », spécifique au secteur et basé sur l'ISO • 1.2 (meilleure note = 1 ; moins bonne note = 5)	• Tous les centres de réhabilitation certifiés sur le référentiel « DEGEMED », spécifique au secteur et basé sur l'ISO • Cotation non réalisée par les autorités en raison du Covid
Autriche • Maisons de retraite • Cliniques	Certification métier ** E QALIN QMV-Easyliving	• 20 % des établissements certifiés • /	• 50 % des établissements certifiés • 13 % des établissements certifiés
Chine	Certification gouvernementale	/	100 % des établissements certifiés
Espagne	Certification ISO	100 % des établissements certifiés	100 % des établissements certifiés
France • Cliniques • Maisons de retraite	Haute Autorité de Santé (HAS)	• 100 % des cliniques certifiées dont 75 % niveau A (meilleur niveau), 25 % en B et 0 % en C et D • 100 % des maisons de retraite ont satisfait à la procédure d'évaluation externe	• 100 % des cliniques certifiées dont 82 % niveau A (meilleur niveau), 18 % en B et 0 % en C et D • 100 % des maisons de retraite ont satisfait à la procédure d'évaluation externe
Italie (cliniques)	Agence régionale de santé	100 % des cliniques accréditées	100 % des cliniques accréditées
Pays Bas	Certification ISO	100 % des établissements certifiés	100 % des établissements certifiés
Pologne	Certification ISO	100 % des établissements certifiés	100 % des établissements certifiés
Portugal	Certification ISO	/	Implémentation en cours
République tchèque	Certification métier **	1 établissement certifié	1 établissement certifié
Slovénie	Certification métier **	/	Implémentation en cours
Suisse (cliniques)	Certification ISO	100 % des cliniques certifiées	100 % des cliniques certifiées
Suisse (maisons de retraite)	Certification métier **	/	21 % des établissements certifiés

* MDK = Medizinische Dienste der Krankenversicherung — Services médicaux de l'assurance maladie.

** Certification qui est spécifique au secteur d'activité médico-social ou sanitaire (à la différence de la certification ISO qui est générique à tous les secteurs d'activité).

4.4.2.6 LA MISE EN ŒUVRE D'UN PLAN DE PRÉVENTION ET GESTION DES ÉVÈNEMENTS INDÉSIRABLES

Assurer la sécurité des personnes accueillies au sein des établissements du Groupe, c'est aussi prévenir le risque d'évènement indésirable auprès des résidents et patients. De par la population fragilisée accueillie au sein des établissements, ces évènements indésirables (par exemple, fugue, suicide...) représentent un risque identifié et connu par le Groupe et pour lequel les équipes des établissements vont s'attacher à mettre en œuvre toutes les mesures préventives nécessaires.

Ainsi, dès la préadmission, l'équipe de soins évalue le risque potentiel. Face à un sujet à risque, l'équipe soignante (médecin, infirmiers, aides-soignants, psychologue), au-delà de la nécessaire surveillance rapprochée, met en place, dès l'admission, des facteurs de protection, un projet de soin adapté et s'assure que l'environnement du résident/patient est sécurisé.

La mise en place de ces différentes mesures se fait toujours en concertation avec le médecin, l'équipe et le représentant légal du résident et dans le respect du bien-être et des droits et libertés des résidents/patients. Afin de renforcer la prévention au sein des établissements, des actions de formation et sensibilisation des équipes sont également dispensées (repérer les conduites pouvant induire un risque de fugue, prévention du risque suicidaire, conduite à tenir en cas d'évènement exceptionnel...).

Afin de garantir cette démarche, une procédure de remontée et de traitement des évènements indésirables est en place dans tous les pays où le Groupe est installé.

Est considéré comme évènement indésirable tout accident, incident, risque d'incident ou dysfonctionnement, épisode épidémique qui survient dans l'établissement, entraînant ou pouvant entraîner des conséquences dommageables aux résidents/patients, visiteurs, personnel ou aux biens de l'établissement.

La mise en œuvre structurée de cette procédure a permis, durant la crise sanitaire 2020, de remonter de manière efficace et pour l'ensemble des pays, le nombre de résidents et patients infectés par la Covid-19, donnant ainsi des éléments précieux de pilotage à l'ensemble des cellules de crise.

Tous les évènements indésirables graves font l'objet d'un traitement particulier (information en interne et en externe auprès des autorités de tutelle, analyse des causes et des actions correctives à mener, tant sur le plan local qu'au niveau du pays et du Groupe).

Dans un établissement fonctionnant 24 heures/24 et 7 jours/7, le risque zéro n'existe pas. En 2020 et fort de la politique qualité et sécurité déployée par le Groupe depuis de nombreuses années, le taux d'évènement indésirable a été de 0,2 % (nombre d'évènements indésirables rapporté au nombre de résidents et patients accueillis en 2020). Chaque évènement indésirable a fait l'objet d'une analyse détaillée et d'un suivi particulier ; des actions correctives ont systématiquement été menées avec les équipes toujours dans l'objectif de réduire au maximum ce type d'évènements indésirables et d'éviter qu'ils ne se reproduisent sur d'autres établissements.

Taux d'évènement indésirable

2019	0,2 %
2020	0,2 % (hors Covid)

4.4.2.7 LA DÉFINITION D'UN PLAN DE CONTINUITÉ D'ACTIVITÉ ET DE GESTION DE CRISE

Chaque établissement dispose tant d'un plan de gestion de crise (par exemple, en France, « Plan blanc » ou « plan bleu ») que d'un plan de continuité d'activité pour faire face à toute situation, avec des mesures graduées ; ces plans incluent également le recensement et la commande du matériel nécessaire (masques, lunettes de protection, solution hydroalcoolique, pour faire face à une épidémie, mais également climatiseurs, ventilateurs en cas de canicule…) afin d'être en mesure de protéger les résidents/ patients ainsi que les collaborateurs du Groupe ; la cellule de crise de l'établissement communique avec la cellule de crise nationale (constituée notamment par la Direction des opérations, la Direction médicale, la Direction qualité), qui coordonne les actions sur l'ensemble du Groupe et centralise les informations émises par les cellules de crise locales.

En 2020, ces plans ont pris tout leur sens durant la crise Covid-19 ; partout et à tous les niveaux, les plans de gestion de crise ont été activés tout au long de la crise sanitaire ; ils ont permis de gérer au mieux les situations rencontrées sur la base d'une organisation parfaitement adaptée : analyse des recommandations par une équipe d'experts, rédaction de protocoles et d'outils, communication auprès des équipes de terrain tant sur le fond (procédures...) que sur la forme (messages de soutien), pilotage d'indicateurs quotidiens (cas Covid+, absence des salariés, stocks de matériel de protection...), remise en question permanente des pratiques et réadaptation sur le terrain.

4.4.3 PROMOUVOIR LE BIEN-ÊTRE DES PERSONNES ACCUEILLIES

Le groupe ORPEA a toujours eu la volonté de s'attacher à améliorer le bien-être et la qualité de vie des personnes prises en charge.

Cette volonté s'inscrit dans une conception holistique de la prise en charge déployée au sein des établissements du Groupe qui ne va pas reposer seulement sur soigner une maladie et/ou un organe mais bien prendre en compte la personne dans sa globalité (dimensions physiques, psychologiques et sociales) en impliquant également l'ensemble des acteurs qui concourent à la prise en charge de cette personne. Cette approche globale permet, dans le parcours de la vie d'une personne, de lier de manière indissociable la dimension sociale et sanitaire.

Le groupe ORPEA est attaché à considérer « la santé comme une ressource pour la vie et non seulement l'absence de maladie ou de dépendance » (définition de l'OMS), et a pris l'ambition de renforcer cette promotion de la santé au sein des établissements afin de viser le bien-être et la qualité de vie des personnes accueillies tant dans leurs lieux de vie et de soins actuels que futurs, lors d'un retour à domicile post prise en charge.

4.4.3.1 DES ÉTABLISSEMENTS CONÇUS ET AMÉNAGÉS POUR FAVORISER LE BIEN-ÊTRE DES PERSONNES

Le groupe ORPEA place l'humain au centre de ses préoccupations lors de la conception et/ou de l'aménagement de ses établissements. Cette orientation est primordiale afin de créer un environnement de soins et de vie agréable et qui va favoriser, au-delà de la qualité des soins apportés, le bien-être des personnes prises en charge.

Ainsi, lors de la construction et/ou de l'aménagement de ses établissements, le Groupe s'attache à prendre en compte plusieurs facteurs :

• y l'éclairage, en veillant notamment à créer des puits de lumière naturelle ;
• y le maintien d'une température intérieure adaptée et confortable ;
• y la création d'une part d'espaces attractifs et accueillants qui favorisent l'interaction et le lien social et, de l'autre, d'espaces de repos et d'intimité qui vont permettre aux résidents/patients de s'y retrouver, seuls, avec leurs amis et/ou proches ;
• y la mise à disposition de locaux permettant de favoriser les activités de bien-être et la stimulation (salon de coiffure et de bien-être, espace de détente Snoezelen, espace de réminiscence, balnéothérapie, salle de rééducation ou salle de sport...) ;
• y l'accès à des espaces verts naturels, aménagés afin de permettre aux résidents/patients un accès facilité et la possibilité également de s'y retrouver et de partager un temps de détente ;
• y une décoration adaptée et soignée, tenant compte des habitudes et lieux de vie des personnes ;
• y un accès facilité aux transports en commun et commerces de quartier, pour faciliter l'ouverture sur l'extérieur et le maintien de la vie sociale mais aussi l'accès à l'établissement pour les familles et proches ;
• y des espaces permettant de proposer, quotidiennement, des animations et/ou activités thérapeutiques, culturelles, ludiques... réalisées soit par les équipes des établissements ou par des intervenants externes sélectionnés ; ces espaces permettent également d'accueillir régulièrement les associations locales, sportives, culturelles, dans le cadre des différents projets soutenus par les établissements (cf. chapitre 4.8.4.2).

Ces critères, absolument essentiels à un bien-vivre et bien-être tant des résidents/patients/familles que des équipes qui y travaillent, font partie des points de contrôle que le Groupe vérifie lors de la construction d'un nouveau bâtiment.

4.4.3.2 LA DÉFINITION D'UN PLAN ALIMENTAIRE ASSURANT APPORTS NUTRITIONNELS ET SATISFACTION DES CONVIVES

L'alimentation est un enjeu fondamental pour les personnes âgées ou fragilisées, et fait l'objet d'une attention toute particulière au sein du groupe ORPEA qui prépare et sert à ses résidents/ patients 45 millions de repas en 2020. La baisse du nombre de repas servis par rapport à 2019 est consécutive à la crise sanitaire en 2020 ; durant près de 10 mois, au regard tant des périodes de confinement stricts que de limitation des visites des familles et proches, les établissements du groupe ORPEA n'ont pas pu, comme à l'accoutumée, accueillir lors de repas de dimanches et/ou repas de fêtes les familles et leurs proches.

ORPEA a donc mis en œuvre les moyens nécessaires pour, au-delà de garantir la sécurité alimentaire, offrir une alimentation saine, de qualité, intégrant une dimension plaisir :

y Sur le volet nutritionnel : les menus de chaque pays sont élaborés avec la Direction médicale, en collaboration avec des diététiciennes, et en tenant compte des recommandations des différents pays ; par exemple, pour la France, les équipes se basent sur les recommandations de l'ANSES (Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail), du PNNS (Programme National Nutrition Santé) et du GEMRCN (Groupement d'Étude des Marchés en Restauration Collective et de Nutrition), pour la Belgique, les équipes suivent le « Plan Wallon en nutrition santé et bien-être des Aînés » et ce, afin de garantir un apport nutritionnel adapté. Chaque menu est ensuite adapté, si besoin, par la Direction médicale ou Direction soignante du pays en lien avec la Direction médicale Groupe et ce, afin de tenir compte au plus près des besoins et dispositions locaux. Le plan alimentaire proposé garantit variété et équilibre alimentaire tout au long des cycles de menus saisonniers. Parallèlement, un programme nutritionnel personnalisé est défini par l'équipe soignante pour chaque résident/patient, en fonction de ses besoins et goûts, en détectant les éventuels risques de dénutrition et en adaptant également les textures et régimes. Une surveillance quotidienne de l'alimentation et de l'hydratation est effectuée à chaque repas.

• y Sur la dimension du plaisir : l'alimentation est incluse dans le projet de vie de la personne, en parallèle du projet de soins, afin de proposer un choix alimentaire prenant en compte les goûts et plaisirs de la personne, et pas seulement les choix par négation (aversion ou interdits alimentaires). Au-delà des menus élaborés par les équipes d'experts, chaque équipe de cuisine s'attache à cuisiner selon les coutumes locales afin de s'adapter au mieux aux us et coutumes des personnes accueillies.
• y Enfin sur la qualité des produits : la Direction restauration du Groupe considère la qualité comme un critère à part entière pour le référencement des produits alimentaires ; ainsi, sont favorisées les sociétés présentant des démarches qualité (type ISO), des produits disposant de labels comme bleu blanc cœur, label rouge en France et AOC/AOP dans les pays européens, et la provenance des produits est également étudiée. En parallèle, le risque lié à la présence d'allergènes (norme INCO) potentiellement présents dans les préparations et/ou produits des fournisseurs référencés est identifié et un affichage est rendu disponible pour parfaite information des consommateurs.

Parce que la nutrition fait partie intégrante du soin et de la qualité de vie, ORPEA s'est toujours attaché à ce qu'une attention particulière soit apportée à la qualité des repas servis et ce, quel que soit le moment du service ou le lieu. Chaque année, le baromètre de satisfaction vient précisément mesurer le taux de satisfaction des clients envers la qualité des repas. En 2020, 87 % des clients se sont dits satisfaits de la qualité des repas servis au sein des établissements ORPEA. Ce taux est en très légère baisse par rapport à 2019 au regard des conditions strictes qui ont dû être observées dans le cadre de la gestion de la Covid-19 et qui n'ont pas permis aux établissements de mettre autant de convivialité qu'habituellement dans le service des repas. En effet, durant de nombreux mois, les repas ont dû être servis en chambre, limitant les espaces de rencontres, d'échanges autour de ces moments tant appréciés.

Indice de satisfaction « qualité des repas »

2019	88 %
2020	87 %

4.4.3.3 LA MISE EN ŒUVRE DE PROGRAMMES D'ÉDUCATION ET DE PRÉVENTION POUR MAINTENIR L'AUTONOMIE DES RÉSIDENTS ET PATIENTS

Des programmes d'éducation à la santé ou de psychoéducation ont été développés à destination des patients (et parfois également ouverts à leurs proches) par toutes les cliniques du Groupe en France, tant en Psychiatrie qu'en Soins de Suite et de Réadaptation, et ce, dans l'ensemble des spécialités couvertes.

Ces programmes permettent aux patients d'améliorer leurs connaissances concernant leur pathologie et les aident à prévenir les facteurs de risque pour leur santé afin de mieux vivre, mieux maîtriser leur traitement et consolider leur guérison, prolongeant ainsi les acquis de l'hospitalisation une fois rentrés à domicile.

Afin de promouvoir le bien-être des patients et leur donner des clés pour prendre soin d'eux, des partenariats peuvent également être mis en place pour proposer des prises en charge alternatives non médicamenteuses, complémentaires, comme la yoga thérapie en SSR pour les patients souffrant de douleurs chroniques ou d'affections cancéreuses mais aussi des programmes complets visant à intervenir auprès des personnes âgées avant la perte d'autonomie et leur donner les clés pour prendre soin de leur santé, préserver leurs capacités restantes et maintenir ou améliorer leur qualité de vie.

Pour exemple, CLINEA France a lancé en 2020, au sein d'une de ses cliniques, « Prevaction », son programme d'éducation et de prévention en santé. Ce programme va être déployé sur une quinzaine d'établissements CLINEA supplémentaires au cours de l'année 2021. De nouveaux parcours seront également développés par CLINEA pour élargir le champ de la prévention à d'autres populations que celles âgées. Certaines cliniques ont même vu leur programme de prévention labellisé par l'Agence Régionale de Santé en tant que programme d'Éducation Thérapeutique du Patient (ETP). Au total en France, 30 programmes ont ainsi été labellisés.

En complément, les cliniques psychiatriques du Groupe ont enrichi cette démarche en s'engageant dans une approche novatrice dans la façon de transférer les compétences aux patients pour qu'ils soient en mesure de devenir autonomes sur la gestion de leur pathologie et de leur traitement. Par exemple, en France, les cliniques ont une démarche active de recrutement de patients « pair-aidants ». Il s'agit d'anciens patients rétablis, ayant bénéficié d'une formation universitaire pour acquérir des connaissances théoriques et pratiques sur sa maladie, qui les habilite à participer à construire et délivrer des programmes de soin (troubles bipolaires, schizophrénie, dépression, addictions...).

Fort de ces expériences, ORPEA entend désormais développer ces parcours de prévention dans tous les pays, en attestent déjà les nombreuses initiatives mises en place en Autriche, en Allemagne et en Espagne.

4.4.3.4 L'INNOVATION DES PRATIQUES DE SOINS ET LE PARTAGE DES BONNES PRATIQUES EN FAVEUR D'UN MEILLEUR BIEN-ÊTRE DES RÉSIDENTS ET PATIENTS

Dans le cadre de sa politique d'innovation, ORPEA s'est toujours attaché à identifier de nouveaux projets et/ou solutions visant à améliorer le bien-être des personnes prises en charge. Les équipes projets innovation en lien avec les experts métier s'attachent à développer des solutions qui vont viser le bien-être des personnes accueillies.

OBJECTIF RSE 2023

Le groupe ORPEA se fixe l'objectif de déployer trois programmes innovants visant à renforcer le bien-être de ses résidents et patients à l'échelle du Groupe. Ces programmes s'inscrivent dans la feuille de route de la politique d'Open Innovation du groupe ORPEA (cf. chapitre 4.7.2).

ORPEA Excellence Awards

Parce que cette culture du bien-être est au cœur des préoccupations des équipes de terrain, l'ISEC (International Scientific and Ethics Council) organise chaque année les « ORPEA Excellence Awards », qui visent notamment à récompenser les équipes du Groupe ayant proposé des démarches de réflexion et d'innovation dans leurs pratiques de soins. Cette démarche de l'ISEC permet de soutenir et nourrir la dynamique des équipes sur ces sujets.

Pour cette 6e édition des ORPEA Excellence Awards, 27 projets conduits par les Équipes de huit pays (France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Pologne, Pays-Bas et Portugal) se sont portés candidats. Malgré la crise sanitaire que les établissements ont traversée en 2020, le nombre de projets présentés cette année témoigne bien de l'intérêt naturel que les équipes du groupe ORPEA portent à la réflexion éthique et à la remise en question permanente de leurs pratiques afin de continuer à proposer aux résidents et patients des prises en charge innovantes visant la qualité de soins et leur bien-être.

La cérémonie de récompense a distingué les lauréats suivants, témoignant bien de tout l'intérêt que le groupe ORPEA porte à la qualité de vie et de bien-être, quel que soit le stade de prise en charge de la personne :

Catégorie « Éthique Clinique »	Catégorie « Innovation soignante »	Catégorie « Recherche »
L'ORPEA Excellence Award 2019 est décerné à la Résidence Haus-Edelberg de Kernen (Allemagne) pour son workshop interculturel sur le sujet de la fin de vie et de la mort : « Giving days more live-culture »	Le jury a cette année couronné la Clinique du Château d'Herblay (CLINEA SSR France) pour son programme PREVaction, une démarche complète d'éducation à la santé et de prévention. Le parcours PREVAction, dispensé au sein de l'hôpital de jour, est dédié aux personnes âgées de plus de 75 ans et vise à intervenir avant la perte d'autonomie pour donner aux patients les clés pour prendre soin de leur santé et préserver leurs capacités restantes. + 2 mentions spéciales décernées : • Traitement par chimiothérapie à domicile, porté par les équipes d'ALLERZORG Home Care à Woerden aux Pays-Bas. Ce programme cherche à améliorer la qualité de vie des personnes très âgées ou dont la mobilité est réduite, en leur offrant une prise en charge chimiothérapeutique à domicile, au lieu de les contraindre à se déplacer jusqu'à l'hôpital. • « EM Table© », la stimulation horizontale passive pour la qualité de vie des personnes à mobilité réduite, un projet porté par les équipes espagnoles de la Résidence ORPEA Mirasierra à Madrid.	ORPEA France (Flavien Quijoux) est récompensé pour son programme de recherche intitulé « POSTADYCHUTE ». Il s'agit d'un outil prédictif pour évaluer le risque de chute chez la personne âgée placée en institution. Cette thèse de doctorat en neurosciences, portée par la Direction médicale d'ORPEA France, en collaboration avec le Centre Borelli (UMR9010, CNRS, INSERM, Service de Santé des Armées), analyse l'équilibre statique pour identifier des marqueurs prédictifs du risque de chute de la personne âgée. Elle se prolongera avec la mise en place de groupes d'activité physique adaptée en fonction des capacités des résidents sélectionnés dont les bénéfices seront attestés par l'analyse de la posture et de la marche.

Par ailleurs, ORPEA s'est toujours attaché à favoriser le partage des bonnes pratiques, à l'échelle du Groupe, de manière à diffuser à l'ensemble de son réseau les approches de soin originales ou innovantes, ou les initiatives qui favorisent le bien-être des résidents et patients ou qui participent à la qualité de vie en institution, et qui ont été mises en place avec succès sur un établissement.

C'est dans cet esprit que dans chaque pays, est édité un magazine interne à l'attention de ses équipes, pour relayer ces actions et les partager. En France, le magazine « Ensemble » est diffusé chaque trimestre ; en Suisse, c'est le « SENEVITA Post », en Belgique « ORPEA Magazine », en Autriche le « SENECURA Inform », en Tchéquie le « SENECURA Magazine », en Allemagne « Hauzeitung », en Pologne « ORPEA Press » et en Italie « Con Noi ».

La démarche Qualité et les outils déployés sur l'ensemble du Groupe participent évidemment à cette dynamique. Les référents Qualité régionaux contribuent d'ailleurs à relayer les bonnes pratiques et initiatives intéressantes et à les décliner plus largement.

Enfin, depuis plusieurs années, ORPEA a mis en place des Collèges de réflexion scientifiques sur les bonnes pratiques professionnelles au sein des pays mais aussi des comités interpays qui permettent de partager ces bonnes pratiques au-delà des frontières (comité Qualité, comité Médical...).

Ces Collèges et comités permettent aux professionnels de se rencontrer, d'échanger, de confronter leurs pratiques, de s'inspirer les uns des autres, de soutenir une réflexion clinique, de découvrir de nouvelles approches thérapeutiques et parfois mutualiser leurs moyens. Les travaux de ces Collèges ont pour finalité d'améliorer la prise en charge proposée aux résidents et patients accueillis au sein des établissements du Groupe et sont également à l'origine d'un sentiment d'appartenance pour les professionnels.

L'ISEC s'inscrira également dans cette voie en créant, cette année, des workshops internationaux dont la vocation est d'accélérer la mise en œuvre de ces innovations à l'échelle du Groupe dans une dynamique de partage d'expériences et de bonnes pratiques. Ces workshops réuniront chaque équipe de lauréats ainsi que des membres de l'ISEC qui veilleront à modéliser les approches et les protocoles pour une parfaite diffusion au sein de tous les pays dans lesquels le Groupe est implanté.

ORPEA EXCELLENCE AWARDS 2020 : 27 CANDIDATURES, VENANT DE 8 PAYS

Catégorie Éthique clinique

• 1. Emotional Stimulation Programme: Emoción´Arte (ORPEA Aljaraque, Espagne)
• 1. Taking Care of the Caregiver (ORPEA San Fernando de Henares, Espagne)
• 1. GDML_culture Project (Giving days more life-culture) (Haus Edelberg Seniorenzentrum Kernen, Allemagne)
• 1. Mise en place d'un Contrat de Soins à l'admission d'un patient en état de conscience minimale dans le service EVC (État végétatif chronique)/EPR (État paucirelationnel). (CLINEA Clinique du Pont de Sèvres, France)

Catégorie Recherche

• 1. Depression Alert (NH Honorata, Chorzów, Pologne)
• 1. Seroprevalence of SARS-CoV-2 Specific Antibodies Among Residents and Healthcare Workers in 38 Nursing Homes in Spain (ORPEA Ibérica Headquarters, Espagne)
• 1. Postadychute Development and validation of a predictive tool for assessing the risk of falling in the institutionalized elderly person (ORPEA EHPAD siège, France)

Catégorie Innovation soignante

• 1. Chemotherapy treatment at Home (Homecare Dpt, Woerden, Pays-Bas)
• 1. Joint success through uniform appearance and good manners – Ensuring satisfied residents and relatives at SENECURA Social Center Rust (SENECURA Rust, Autriche)
• 1. Home Sweet Home (NH Konstancja, Bielawa, Pologne)
• 1. Let's go on a (virtual) trip (NH Honorata, Chorzów, Pologne)
• 1. You can do it! (Marianna Rehabilitation Clinic, Majdan, Pologne)
• 1. 2020 Theater Class (NH Antonina, Piaseczno, Pologne)
• 1. Two Senior (Residencia Flavicórdia, Chaves, Portugal)
• 1. InterORPEA (ORPEA Ciutat Diagonal, Espagne)
• 1. EMTable® Benefits of Passive Horizontal Stimulation (EMTable©) on the Quality of Life of Users with Impaired Mobility (ORPEA Madrid Mirasierra, Espagne)
• 1. ESCAPE ROOM SANTÉ : Prévention des facteurs de risque de l'obésité (CLINEA Princess, Pau, France)
• 1. Prévaction (CLINEA Château d'Herblay, France)
• 1. Day group _ a special care offer from residents with caregivers in an inpatient facility (Seniroresidenz Simeonsglacis, Allemagne)
• 1. Smoking cessation in the context of inpatient psychiatric rehabilitation (SENECURA Wildbald, Autriche)
• 1. Knee Arthroplasty transparency creates relationship (CELENUS/Inoges Offenburg, Allemagne)
• 1. Village Carina (Village Carina, Bruxelles, Belgium)
• 1. Mise en place d'une astreinte médicale de nuit en EHPAD (Direction médicale France, France)
• 1. Vibesound (Résidence Saint-Quentin de la Tour, Saint-Quentin, France)
• 1. Life+ (Résidence Saint-Rémy-lès-Chevreuse, France)
• 1. METs Up : Activity Lab (CLINEA Le Lavarin, France)
• 1. VieConnect (e-novea, France)

Opération 1 000 sourires

Durant toute la période de crise sanitaire, les équipes des établissements, qu'elles soient soignantes ou non, ont été mobilisées sans relâche pour lutter contre la Covid-19. Malgré toute l'attention des équipes, les résidents et patients ont vécu des moments difficiles, confinés pour partie, et sans toujours avoir la possibilité de voir leurs proches physiquement au vu des mesures sanitaires.

Pour autant, face à l'adversité, les équipes n'ont cessé de redoubler d'imagination, d'initiatives afin que chacun, résidents, patients mais aussi collaborateurs, garde le sourire. À travers l'opération « 1 000 sourires », ce sont tous ces magnifiques projets menés par les équipes avec les résidents et patients que le groupe ORPEA a souhaité valoriser en leur témoignant sa reconnaissance.

4.4.4 ENTRETENIR UN DIALOGUE TRANSPARENT AVEC LES RÉSIDENTS, LES PATIENTS ET LES FAMILLES, SATISFAIRE LEURS ATTENTES

La préoccupation majeure des directeurs d'établissement est d'entretenir en permanence le dialogue et les échanges avec les résidents/patients et leurs familles en vue de répondre à leurs attentes et préoccupations et réussir le projet de prise en charge.

Ce dialogue et cette transparence sont utilisés pour associer les résidents/patients au projet de vie et de soins afin qu'ils soient les premiers acteurs de leur santé et favoriser leur autonomie et bien-être. C'est une dimension essentielle qui permet d'inscrire les démarches de prévention dans la durée, mais également de garantir le respect des choix des résidents/patients. Pour ce faire, les équipes ORPEA font preuve de pédagogie auprès des résidents/ patients et leur expliquent toujours les soins dispensés, afin qu'ils puissent exercer leur libre choix ; en effet, leur consentement est systématiquement recherché dans le parcours de soin.

Parallèlement, diverses actions sont développées au sein du Groupe pour favoriser cette écoute attentive et bienveillante et mettre l'humain au centre des préoccupations.

4.4.4.1 UNE ATTENTION PARTICULIÈRE PORTÉE AUX RÉCLAMATIONS

Une attention particulière est portée aux réclamations exprimées par les patients/résidents et leur famille, à leur traitement et à leur suivi dans le temps ; dans chacun des pays, une procédure a été établie concernant le traitement et suivi des réclamations des clients. Toutes les réclamations et quel que soit leur niveau d'importance font l'objet d'une discussion systématique avec le résident/patient ou sa famille et d'une réponse écrite. Les réclamations majeures font l'objet d'une information auprès de la Direction du Groupe. La démarche d'amélioration continue de la qualité apporte une efficacité reconnue par un faible taux de réclamation en 2020 (0,54 % : nombre de réclamations rapportées au nombre de résidents et patients accueillis en 2020). La communication régulière et transparente des établissements auprès des résidents/patients et de leurs proches durant les périodes de confinement vécues en 2020 compte tenu des mesures sanitaires strictes mises en place a permis de limiter considérablement le nombre de réclamations reçues. Dans le cadre des enquêtes de satisfaction réalisées, les résidents/familles ont d'ailleurs souligné la qualité des informations transmises.

	Taux de réclamation
2019	0,4 %
2020	0,5 %

4.4.4.2 UNE ÉCOUTE ACTIVE À TRAVERS DES ENQUÊTES DE SATISFACTION RÉGULIÈRES

Des enquêtes de satisfaction sont organisées site par site, dans tous les pays, tant en cliniques qu'en maisons de retraite, ainsi que dans les agences de maintien à domicile DOMIDOM, ADHAP et SPITEX. En cliniques, ces enquêtes sont réalisées à la sortie de chaque patient et sur l'année 2020, près de 60 000 patients ont répondu aux enquêtes de satisfaction avec un taux de satisfaction moyen de 85 % ; en maisons de retraite, ces enquêtes sont réalisées annuellement et les résultats et plans d'amélioration définis au niveau de chaque établissement font l'objet d'une présentation aux résidents et familles.

En 2020, le baromètre de satisfaction a été réalisé auprès de plus de 52 000 résidents et familles des maisons de retraite du Groupe par une société externe Gedivote, indépendante, spécialisée dans le traitement des enquêtes ; plus de 56 % des résidents et familles ont répondu. Plus de 92 % se sont dits satisfaits ou très satisfaits et plus de 95 % recommanderaient un établissement ORPEA à un proche.

	Nombre de répondants	Taux de retour	Taux de satisfaction générale	Taux de recommandation
2019	30 000	57 %	92 %	94 %
2020	29 000	56 %	92 %	95 %

4.4.4.3 UN DIALOGUE PERMANENT AU QUOTIDIEN

Les directions d'établissements sont rendues disponibles grâce à une organisation centralisée du Groupe ; elles sensibilisent également leurs équipes pour qu'elles soient attentives aux besoins et attentes formulés par chacun. Ainsi un dialogue constructif se tisse au sein de tous les établissements et dans tous les pays :

• y dans le cadre des commissions (menus, animation…) et des conseils de résidents (connus en France en tant que « conseils de la Vie Sociale »), qui sont composés de représentants de la direction, des résidents et des familles, pour échanger sur diverses thématiques telles que l'organisation et la vie quotidienne de l'établissement, l'animation socioculturelle et les activités thérapeutiques, les projets de travaux et d'équipements, ou encore l'entretien des locaux ;
• y avec les représentants des usagers en clinique, qui sont issus d'associations agréées en matière de santé, et qui siègent à la Commission Des Usagers (CDU) dont la mission est de veiller au respect des droits des usagers et de contribuer à l'amélioration de la politique d'accueil et de prise en charge, en examinant les réclamations émises par les patients et les outils de recueil d'indicateurs de la satisfaction des usagers.

Cependant, la crise sanitaire 2020 a bouleversé les modes de fonctionnement des établissements.

Entre les périodes de confinement et de fermeture des établissements aux visiteurs mais aussi les contraintes de visites imposées par les recommandations des gouvernements en vue de limiter les risques pour les populations accueillies au sein des établissements, le groupe ORPEA, fort de sa volonté de maintenir au maximum la communication et la transparence avec les proches, a dès le début de la crise et tout au long de celle-ci, mis en place une stratégie afin de permettre la continuité des échanges avec les proches ; en effet, il était important de ne jamais considérer l'isolement des personnes comme une exigence due à la pandémie mais plutôt de mettre en œuvre des mesures concrètes permettant à tout prix le maintien du lien entre la personne et son entourage :

• y informations régulières et loyales des proches à travers des courriers, e-mails tant sur la situation de l'établissement au regard de la crise sanitaire que de la vie au sein de l'établissement (animations, restauration...) et de la prise en charge de leurs proches ;
• y adaptation des modes de communication pour permettre de maintenir au mieux ce lien social : mises en place de tablettes et organisation de visioconférences, développement d'applications de communication (messages, photos...).

Soucieux et attaché à ce dialogue et cette transparence avec les familles, au-delà de son enquête de satisfaction annuelle, le groupe ORPEA a souhaité déployer auprès de l'ensemble des familles et proches des résidents une enquête visant à mesurer la perception que les familles avaient eue de la gestion de la crise par le Groupe.

37 000 questionnaires ont été envoyés sous format digital et 16 000 réponses ont été obtenues. Il en ressort que 92,5 % des familles ont exprimé leur satisfaction quant à la qualité des mesures mises en place et des informations communiquées sur les moyens mis en œuvre pour assurer la sécurité des résidents, ce qui témoigne bien de toute l'attention que les établissements ont portée tant dans le contenu des communications effectuées que de la régularité de celles-ci.

OBJECTIF RSE 2023

Le groupe ORPEA a la volonté de déployer au sein des pays un dispositif qui visera à associer davantage les familles à la vie des établissements, à renforcer la qualité et la transparence des informations communiquées et à maintenir ce lien social si capital dans la prise en charge des personnes accueillies.

4.5 Offrir un environnement favorable au développement des collaborateurs

RAPPEL DES ENJEUX

Face aux défis démographiques et sociaux actuels et futurs, la qualité, la disponibilité et l'engagement des collaborateurs jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. En effet, ORPEA construit son développement et sa réputation sur l'excellence des services proposés au sein de ses établissements. Ainsi, ORPEA développe une politique interne ambitieuse visant à :

• y pallier les difficultés de recrutement et limiter le turn-over notamment dans les professions médicales et paramédicales sous tension, pour garantir un continuum de prise en charge aux résidents et patients, assurer la pérennisation de l'activité et soutenir la croissance du Groupe ;
• y préserver le bien-être, la santé et la sécurité des collaborateurs dans le cadre de conditions de travail respectant un équilibre vie professionnelle/vie privée ;
• y renforcer le développement de carrière au sein du Groupe afin de favoriser la rétention des talents ;
• y maintenir un dialogue social le plus propice à la stabilité des équipes et des établissements dans le respect des réglementations et procédures locales en vigueur ;
• y faire de la diversité et de l'inclusion un facteur de performance ORPEA en donnant sa chance à chacune et chacun, en fonction de ses compétences et de ses valeurs, et ce indépendamment par exemple de son genre, son âge, son origine et sa formation initiale.

Afin de répondre à ces enjeux, cette Direction des ressources humaines Groupe travaille en collaboration étroite avec les responsables RH des pays d'implantation afin de décliner les politiques Groupe au plus près des réalités locales.

4.5.1 PROFIL DU GROUPE

ORPEA a adopté une politique de proximité, essentiellement centrée sur l'humain en persévérant dans la recherche de l'excellence managériale. La question du bien-être au travail est

4.5.1.1 SES VALEURS

Les valeurs d'ORPEA sont avant tout le reflet de la vision que ses dirigeants incarnent afin de mener l'entreprise vers un objectif commun. Chaque jour, ces valeurs permettent à chacun de prendre des décisions et de tisser un partenariat de confiance vis-à-vis de toutes les parties prenantes, Résidents, Patients et Personnes aidées à domicile, Fournisseurs, Prestataires, Partenaires et Autorités publiques, Actionnaires, Investisseurs, Prêteurs, ainsi que vis-à-vis de la Société Civile & Environnement.

également au cœur des politiques RH du Groupe afin d'offrir aux collaborateurs des environnements de travail où chacun peut se révéler, grandir et s'épanouir.

Aujourd'hui et dans un contexte de forte croissance à l'international, ORPEA réaffirme, notamment à travers le Code de Conduite diffusé en 2018, les valeurs et principes qui doivent continuer à guider quotidiennement chaque salarié dans ses relations avec toutes les parties prenantes de l'activité du Groupe.

Professionnalisme

Pour l'ensemble des équipes de l'entreprise, faire preuve de professionnalisme, c'est conjuguer de solides compétences professionnelles à un sens aigu des responsabilités et à une attention continue portée à la qualité des prestations. Cette exigence s'exprime tant au niveau individuel, via la rigueur et l'engagement dont chacun se doit de faire preuve dans son travail, qu'au niveau collectif, à travers la mise en place de procédures efficaces, de politiques qualité et de politiques formations.

Bienveillance

Le bien-être de tous les patients et résidents accueillis au sein des établissements du Groupe, et de toutes les personnes accompagnées par les équipes à domicile, constitue une priorité absolue. Ce bien-être passe par des prestations de soins et d'hébergement de qualité, mais aussi par la construction d'une relation de confiance avec les personnes fragilisées et leurs familles dont le Groupe prend soin au quotidien. Cette relation est fondée sur une démarche quotidienne de bientraitance, c'est-à-dire respectueuse, empathique et toujours bienveillante.

4.5.1.2 SON MODÈLE

Depuis 2019, le Groupe s'est donné pour objectif de valoriser les « compétences comportementales » en lien avec ses valeurs. Ces compétences observables au quotidien sont essentielles dans l'exercice d'un métier de soins et de services. La prise en charge des résidents et des patients requiert en effet autant de savoir-faire techniques que de « compétences comportementales » indépendamment de la fonction.

Loyauté

Le Groupe est convaincu que la loyauté est indispensable à l'entretien de relations de confiance, saines et durables, avec toutes les parties prenantes participant au succès du Groupe sur le long terme. Cette loyauté se traduit par un comportement intègre, exemplaire, des discussions de bonne foi, et le respect des engagements vis-à-vis des interlocuteurs, pour lesquels une même réciproque est attendue.

Humilité

« L'homme est une chose imparfaite qui tend sans cesse à quelque chose de meilleur et de plus grand qu'elle-même. » Cette citation du philosophe René Descartes fait écho à l'approche que le Groupe a de ses activités : l'humain se trouvant au cœur des pratiques, il convient nécessairement de composer avec l'imparfait ; c'est justement cette lucidité qui permet aux salariés du Groupe de s'inscrire dans une démarche d'amélioration continue et de réponse réactive et créative aux défis rencontrés au quotidien.

Le Modèle de compétences ORPEA, référentiel commun à l'ensemble des fonctions et des pays du Groupe, comprend six compétences clés. Co-construit par les équipes ressources humaines Groupe et les équipes opérationnelles, le modèle de compétences ORPEA sous-tend l'ensemble des processus RH et accompagne les collaborateurs tout au long de leur vie au sein du groupe ORPEA.

Le modèle décline les valeurs du Groupe à tous les niveaux et sous-tend tous les standards de ses activités en matière de :

• y Qualité avec une démarche d'amélioration continue des pratiques au sein des établissements pour une prise en charge optimale des personnes fragiles ;
• y Éthique en favorisant des attitudes et comportements qui permettent des prises de décision collégiales et la mise en place de solutions dans le respect des grands principes éthiques ;
• y Politique sociale avec des actions volontaristes pour accompagner les collaborateurs dans leur développement avec des investissements en formations certifiantes.

4.5.1.3 CHIFFRES CLÉS

Effectifs et répartition du temps de travail

Les effectifs totaux contribuant à l'activité du Groupe (effectif des sièges, des établissements, maisons de retraite, cliniques et services à domicile) s'élèvent à 68 891 collaborateurs fin 2020, soit 3 380 collaborateurs de plus qu'à la fin 2019, dont 61 % de personnel rattaché à la famille du soin (médecins, infirmiers, aides-soignants, kinésithérapeutes, psychologues…). Cette hausse s'explique d'une part, par les ouvertures de nouveaux sites et d'autre part, par les opérations de croissance externe réalisées par le Groupe en 2020.

	Groupe		France Benelux		Europe centrale		Europe de l'Est		Péninsule ibérique		Autres pays
Indicateur	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Effectifs *	68 891	65 511	34 829	32 446	20 668	20 358	8 372	7 116	4 928	5 472	94	119
CDI	80 %	79 %	81 %	82 %	76 %	75 %	85 %	85 %	85 %	77 %	7 %	7 %
CDD	20 %	21 %	19 %	18 %	24 %	25 %	15 %	15 %	15 %	23 %	93 %	93 %
Temps plein	58 %	60 %	70 %	72 %	36 %	37 %	49 %	48 %	88 %	86 %	100 %	100 %
Temps partiel	42 %	40 %	30 %	28 %	64 %	63 %	51 %	52 %	12 %	14 %	0 %	0 %

* En personnes physiques présentes au 31 décembre tous types de contrats confondus.

La notion de Cadre/Non-cadre n'existe qu'en France et représente respectivement 12 % et 88 %.

ORPEA maintient une politique cohérente dans tous les pays visant à assurer une stabilité et une sécurité dans l'emploi à l'ensemble de son personnel. Cette politique de l'emploi favorise les contrats de travail pérennes, généralement à durée indéterminée dans les pays pour lesquels cela reste la norme (par exemple, France et Espagne).

Malgré une année 2020 inédite, la structuration des types de contrats est restée relativement stable par rapport à l'année 2019. Ainsi, le pourcentage de salariés travaillant à temps plein et contrat permanent est respectivement de 58 % et 80 %.

Le recours à d'autres types de contrats, notamment à durée déterminée existe, mais est limité aux motifs légaux. Le secteur de la Santé et des services à la personne, de par son activité même (7 jours/7 et 24 heures/24), fait appel à ce type de contrats de manière plus importante que d'autres secteurs d'activité. En effet les contrats à durée déterminée sont très souvent utilisés dans le cadre de remplacement de salariés absents, notamment pour maternité, le Groupe évoluant dans un secteur majoritairement féminin (82 % des effectifs), ou encore pour pallier des absences imprévues. Par ailleurs, le recours au temps partiel est également très souvent utilisé pour un accompagnement plus important aux moments forts de la journée (soins, repas) ce qui a pu être le cas en 2020. Pour autant, bien que le recours au contrat à durée déterminée soit nécessaire, le principe demeure le contrat permanent.

Par ailleurs, dans certains pays le contrat temps plein et à durée permanente correspond moins à la philosophie de travail des collaborateurs, notamment dans le cadre de premières embauches, et, pour certaines professions en pénurie, ORPEA doit aussi s'adapter à la volonté très spécifique de certaines catégories de personnel, de préférer l'engagement à durée déterminée. En outre, le recours à l'intérim se veut marginal, pour ne répondre qu'à des besoins ponctuels exceptionnels, justifiés principalement par l'urgence, afin d'assurer la continuité des soins avec du personnel infirmier par exemple.

Taux de turn-over

Le taux de turn-over (ou taux de rotation du personnel) intègre aussi bien le nombre de départs de collaborateurs que le nombre de recrutements. Le taux est donc naturellement plus élevé dans les zones géographiques où ORPEA connaît un fort développement (par exemple, ouvertures d'établissements qui nécessitent de recruter un nombre important de personnels). En 2020, dans le contexte de crise sanitaire, le taux de turn-over du Groupe a diminué, passant de 22,8 % en 2019 à 20,4 %.

Dans une société où la mobilité est devenue la norme, l'accompagnement et l'évolution des équipes demeurent pour le groupe ORPEA un enjeu primordial pour les années à venir afin de permettre à chaque collaborateur d'accéder à un nouveau poste et/ou une nouvelle mission, en lien avec ses aspirations personnelles et professionnelles.

En parallèle, une politique d'off-boarding sera généralisée prochainement afin de mieux analyser et anticiper les raisons des départs à l'instar de la zone géographique Iberica qui déploie notamment une enquête pour connaître la raison des départs volontaires des collaborateurs de l'entreprise.

Taux d'absentéisme

	Groupe		France Benelux		Europe centrale		Europe de l'Est		Péninsule ibérique		Autres pays
Indicateur	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Taux d'absentéisme	9,1 %	8,0 %	10,0 %	8,7 %	7,8 %	7,1 %	6,1 %	6,7 %	14,0 %	9,5 %	3,9 %	1,1 %

L'augmentation du taux d'absentéisme en 2020 s'explique par le contexte sanitaire, la priorité étant donnée à la sécurité de tous, résidents/patients comme salariés. Ainsi, le respect de protocoles sanitaires stricts vis-à-vis des salariés (prise de température, surveillance des potentiels « cas contacts », campagnes de dépistages, période d'isolement/de quarantaine, et ce dans le respect du secret médical) combiné au respect des mesures gouvernementales propres au pays (fermeture d'écoles…) ont eu pour conséquences des périodes d'absentéisme plus élevé dans la plupart des pays.

Rémunération

	Groupe		France Benelux		Europe centrale		Europe de l'Est		Péninsule ibérique		Autres pays
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération	2 305	2 144	1 328	1 222	617	594	242	212	116	113	2,1	2,2

Afin de remercier la mobilisation et le dévouement de ses collaborateurs durant la crise sanitaire, ORPEA a versé à l'ensemble de ses salariés en établissement une prime exceptionnelle, en complément des primes gouvernementales.

4.5.2 DÉVELOPPER L'ATTRACTIVITÉ DU GROUPE PAR UNE POLITIQUE DE RECRUTEMENT DYNAMIQUE

L'attractivité est un enjeu partagé par l'ensemble du secteur ; pour ORPEA c'est une priorité portée à la fois par la Direction des ressources humaines Groupe et par les Directions Générales locales. Grâce à sa politique de développement et de création de nouveaux établissements, ORPEA est un acteur engagé dans l'économie locale et crée chaque année de nombreux emplois pérennes et par définition, non délocalisables. Les postes à pourvoir et proposés au sein du groupe ORPEA sont pour la très grande majorité des contrats à durée indéterminée, dans les métiers de la médecine, du soin, de l'hôtellerie – restauration et des services administratifs.

Dans le cadre de la digitalisation de l'ensemble de ses processus RH, le Groupe a donné la priorité au développement des pratiques et des outils de recrutement, pour améliorer à la fois l'expérience candidat et les dispositifs internes au service du capital humain. Dans son ambition d'amélioration continue, d'optimisation de sa visibilité et de son impact employeur, le Groupe a étendu ses canaux de diffusion et ses partenariats à travers le monde pour renforcer en continu sa politique de recrutement.

4.5.2.1 RENFORCEMENT DE LA PRÉSENCE DIGITALE « EMPLOYEUR »

La digitalisation des procédures RH a permis leur harmonisation et leur optimisation avec une visibilité renforcée des offres d'emplois sur les plateformes majeures et spécialisées. Le Groupe a également initié en parallèle une dynamique de communication active sur les réseaux sociaux, contribuant à développer son attractivité.

Outils & pratiques, le digital au service du recrutement

Pour répondre à des enjeux de développement du capital humain toujours plus stratégique, le Groupe a initié une dynamique d'enrichissement continu de ses outils et processus RH, au service des équipes en interne et de l'expérience candidat.

Dans une démarche d'Open Innovation, le Groupe s'est entouré d'un écosystème de start-up RH. Une gouvernance Innovation dédiée sélectionne et évalue les partenaires avec le lancement de phases pilotes directement en lien avec l'exploitation afin d'assurer le déploiement d'une solution adaptée aux attentes des différentes activités (voir chapitre 4.7.2).

Le Groupe se positionne ainsi à la pointe, afin de répondre aux exigences en constante mutation des candidats et tout particulièrement des nouvelles générations. Cette initiative d'Open Innovation assure également une veille prospective en matière d'approches, de pratiques et de solutions techniques afin de répondre avec plus d'anticipation aux enjeux de recrutement.

L'observation en continu de l'émergence des nouveaux acteurs au service de l'attractivité et de l'acquisition des talents a conduit à l'élaboration d'une « Boîte à outil de recrutement » répertoriant l'ensemble des outils proposés aux pays pour les accompagner dans les cinq étapes clés du recrutement (« connecting », « sourcing », évaluation, recrutement, « on boarding »).

L'ensemble des pays fait l'objet d'un accompagnement personnalisé afin de déployer les outils nécessaires pour répondre aux enjeux de recrutement, d'assurer une expérience candidat optimale tout en s'adaptant au contexte spécifique à chacun des pays.

En France, l'utilisation de l'application « Hublo » répond rapidement au besoin urgent de remplacements de personnel soignant en permettant aux établissements de rentrer en contact direct avec des candidats préqualifiés. À ce jour, plus de 10 000 candidats sont inscrits sur cette plateforme.

Le Groupe poursuit le déploiement progressif d'une solution digitale de recrutement (SIRH) via l'acteur TalentSoft pour améliorer l'expérience candidat et optimiser la gestion des candidatures sur l'ensemble des pays. Après la France en 2019, cette solution a été déployée en Autriche en 2020 et le projet lancé en Allemagne, au Portugal et en Pologne également en 2020.

Réseaux sociaux et marketing digital

La stratégie de digitalisation des Ressources humaines se décline également à travers la mise en place des campagnes de marketing média ciblées ou des campagnes de recrutement programmatiques, menées notamment en Allemagne et en France (aides-soignants et infirmiers en collaboration avec un agrégateur d'offres d'emploi), permettant de générer une augmentation significative du volume de candidatures sur les offres d'emploi en cours.

En parallèle, la solution Myjobglasses sera déployée en France dans un premier temps puis s'ouvrira à l'international. Les collaborateurs deviennent désormais des ambassadeurs et tissent une relation de proximité avec les jeunes talents en répondant directement à leurs interrogations sur les métiers d'ORPEA par le biais de cette plateforme.

Enfin, l'ensemble des zones géographiques a recours davantage aux réseaux sociaux comme Linkedin par la publication d'annonces ciblées sur la page « carrières » de l'entreprise mais également sur des plateformes de recrutement comme Indeed enrichie d'une page entreprise ou Jobteaser, un site emploi dédié aux jeunes talents… Facebook est également utilisé localement (Belgique, Pologne, République tchèque, France…).

L'année 2020 a donc vu une accélération et une densification de la présence d'ORPEA sur les réseaux sociaux sur l'ensemble des pays. Une valorisation continue de ses métiers, de ses collaborateurs et de son actualité a été mise en œuvre à travers une ligne éditoriale maîtrisée. En valorisant les métiers du soin, ces campagnes contribuent également à soutenir la notoriété et l'image de la marque ORPEA. Ainsi, la consultation des pages employeur sur Linkedin a progressé de plus de 50 % en un an.

4.5.2.2 RENFORCEMENT DES PARTENARIATS

Des partenariats avec les ordres professionnels et les écoles de formation

Cette politique de partenariats se décline à toutes les échelles, locales, nationales, internationales. Ainsi une approche systématique de cartographies de partenaires potentiels comme les institutions de formation (principalement autour du soin), associations ou autres a été adoptée, afin de « sourcer » de potentiels candidats. En France, des partenariats nationaux ont été signés avec des Centres de formation des Apprentis (CFA), Croix-Rouge Française, FNAPPS/ADAFORSS, Maison familiale et rurale, dans l'objectif d'offrir aux établissements des stagiaires ou alternants proches de leurs lieux d'apprentissage sur les métiers d'infirmier et aide-soignant. En Allemagne, des partenariats de proximité et régionalisés sont mis en place auprès de 160 écoles. Le groupe ORPEA a initié des partenariats avec des sociétés spécialisées dans le recrutement de personnels soignants à l'international notamment en Allemagne et en Autriche.

Le Groupe axe également sa politique sur la recherche de profils prometteurs et/ou spécifiques en développant des partenariats avec des écoles ou universités de renom comme HEC. À travers cette collaboration, ORPEA œuvre également auprès des étudiants de dernière année de cycle initial ou de Mastères professionnels, à travers des conférences, des forums « entreprises », des rendezvous de recrutement, des propositions de stages et d'emplois, pour présenter ses métiers et ses perspectives de carrière. Cette dynamique est insufflée sur l'ensemble du Groupe en fonction des besoins et des réalités territoriales par la DRH de chacune des zones géographiques. Ainsi, pour les fonctions de directeur adjoint et directeur d'établissement, ORPEA a établi en France des partenariats forts avec des universités et écoles réputées : Université Sorbonne, INSEEC Bordeaux, ISEAM, Groupe IGS, Université Paris Léonard de Vinci, ou encore l'Université de Nice Côte d'Azur.

Des coopérations avec les acteurs locaux pour un engagement social

Les pays mettent également en place des collaborations avec les acteurs de l'emploi locaux, le chômage ayant connu de fortes augmentations consécutives à la crise sanitaire, dans certaines régions. Ainsi en Belgique, de multiples initiatives locales et nationales en matière de formation et de réorientation des employés d'autres secteurs vers le secteur des soins de santé (en particulier les infirmiers et les soignants) ont été mises en place. En Autriche, en coopération avec l'agence nationale pour l'emploi, ORPEA propose d'organiser et de financer une formation pour accéder à la profession de soignant. La formation pratique et les journées de découverte ont lieu dans les établissements du Groupe. La campagne a été communiquée au moyen d'annonces en ligne et hors ligne et se poursuit en 2021 sous le titre «les soins comme une chance». En France, des actions similaires sont mises en place avec « Pôle Emploi », « Forces Femmes » (aide au retour de l'emploi de femmes de plus de 45 ans) et « Nos Quartiers ont du Talent » (accompagnement de jeunes vers le premier emploi ou la construction d'un projet professionnel).

4.5.2.3 STRUCTURATION ET OPTIMISATION DE L'IMAGE EMPLOYEUR

L'attractivité et l'image constituent des enjeux majeurs pour le Groupe. Toutes les initiatives visant une meilleure visibilité d'ORPEA sont encouragées et partagées au sein de l'ensemble des zones géographiques lors des réunions de rencontres des DRH Groupe organisées de manière pluriannuelle par la DRH corporate.

La DRH corporate a lancé une campagne de communication destinée à valoriser les métiers en interne (engagement, fidélisation) et en externe (recrutement, attractivité) et à promouvoir la fierté d'appartenance ORPEA. Ainsi sur le principe d'une campagne Groupe, 74 personnes de 21 métiers différents réparties dans six établissements (en Espagne, en Allemagne, en Autriche et en France), ont pu être interviewées. Cette campagne a permis de mettre en place des outils de communication (vidéos, photos, témoignages de tous les collaborateurs rencontrés, une centaine de verbatims par thématiques autour des valeurs ORPEA et de la quête de sens). Tous ces supports de communication ont été adaptés et mis à disposition dans chaque zone géographique pour permettre une communication attractive autour des valeurs et métiers du Groupe.

De plus, au sein des zones géographiques, se déploient de nombreuses actions en lien avec les parties prenantes locales visant à positionner ORPEA comme un expert de la prise en charge de personnes vulnérables en intervenant lors de colloques, conférences réservés à la sphère médicale. Des opérations caritatives locales (participations à des événements sportifs, des collectes, jumelages avec des écoles primaires… voir chapitre 4.8.4) permettent de faire rayonner l'établissement sur son territoire.

FONDATION ORPEA : CRÉATION D'UN RÉSEAU DE SALARIÉS – AMBASSADEURS

La Fondation ORPEA en France a été lancée en 2019. L'objectif est de soutenir des projets menés par des associations dans le domaine de l'éducation et de la santé via du mécénat financier et du mécénat de compétences. Afin d'assurer un rayonnement à l'échelle nationale, une communauté d'ambassadeurs salariés a été créée, qui soutient et s'engage pleinement aux côtés de la Fondation. Cette volonté du Groupe de transmettre et de créer du lien est ainsi partagée en interne comme en externe.

Ces actions ont permis au Groupe de recruter au total 13 674 personnes en contrat à durée indéterminée en 2020, sachant que 14 292 personnes avaient été recrutées en contrat à durée indéterminée en 2019 et 11 693 en 2018. Afin de faire face à un absentéisme plus important, la priorité en 2020 a été de maintenir les équipes en place et de pallier les éventuelles absences temporaires.

Recrutements en CDI, par zone géographique, entre 2019 et 2020

	Groupe		France Benelux		Europe centrale		Europe de l'Est		Péninsule ibérique		Autres pays
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Recrutements
(en CDI)	13 674	14 292	6 171	6 822	4 211	4 557	2 280	1 721	1 012	1 192	0	0

4.5.3 VEILLER À LA SANTÉ, À LA SÉCURITÉ ET AU BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS

Le groupe ORPEA a développé une stratégie volontariste pour améliorer les conditions de travail, et faire de la qualité de vie au travail un véritable enjeu stratégique. En effet, les patients entrent dans les établissements à un âge et un état de dépendance de

4.5.3.1 PROMOUVOIR LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Conscient des enjeux humains et économiques, ORPEA s'est engagé depuis plusieurs années dans le renforcement de sa politique de « Santé et Sécurité au Travail » qui s'appuie sur la mise en œuvre d'une collaboration entre les salariés, les instances représentatives et la direction du Groupe.

L'approche méthodologique mise en place par le Groupe suit le schéma éprouvé d'identification des situations professionnelles à risque, d'analyse des causes et d'élaboration des actions correctives qui feront toutes l'objet d'un suivi par les équipes d'encadrement opérationnelles ou transversales.

Les moyens déployés s'articulent autour d'axes prioritaires : les organisations de travail avec la nomination d'un référent sécurité, les moyens techniques mis à disposition des professionnels, les formations ciblées et l'architecture des bâtiments.

Les organisations de travail

L'organisation quotidienne du travail suit un rythme alternant des temps d'activités et des temps de pauses institutionnelles. L'évaluation de la charge physique de travail, afin d'en permettre la répartition équitable entre les professionnels, est une des missions de tous les responsables de service. Elle permet le respect des bonnes pratiques, la cohésion des équipes et la prévention des risques professionnels.

Les plannings de travail élaborés sont conformes aux exigences d'application des règles conventionnelles et/ou légales locales et d'obligation de la continuité des soins. Ils sont établis selon des modalités différentes en cohérence avec les métiers exercés au sein des établissements. On distingue ainsi deux grands groupes : les plannings de roulement notamment dans le cadre des métiers du soin et des plannings hebdomadaires le plus souvent dans le cadre des métiers administratifs ou logistiques.

Les plannings sont connus de tous les salariés plusieurs semaines à l'avance. Ils permettent un équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Tout changement de planning fait l'objet d'une concertation entre la direction de l'établissement, les salariés et les représentants du personnel.

Désignation d'un référent sécurité

Dans la grande majorité des zones géographiques, un référent sécurité ou un service dédié à la prévention a été mis en place au niveau des établissements et/ou au niveau du siège administratif des zones géographiques. Au sein des établissements, le référent sécurité travaille en binôme avec le manager de l'établissement sur toutes les thématiques de « Santé et Sécurité au Travail ». Il est l'interlocuteur privilégié des collaborateurs opérationnels de plus en plus avancé, ce qui accroît les difficultés de prise en charge pour les équipes. De plus, l'année 2020 a été marquée par la gestion de la crise sanitaire avec le souci permanent de protéger la santé et la sécurité des équipes.

l'établissement et il a la charge de construire sous la conduite du Directeur exploitation la politique de prévention des risques professionnels. Il accompagne la mise en application des actions de prévention auprès des salariés les plus exposés aux risques professionnels. Dans le cadre de sa mission, le référent sécurité peut être amené à suivre une formation spécifique par un organisme agréé externe.

Les moyens techniques

La mise à disposition de matériel spécifique et notamment de dispositifs médicaux (appareils mobiles de mobilisation des personnes, rails au plafond, baignoire de thalassothérapie…) permet de réduire voire supprimer la charge physique liée au travail et améliore le confort et la sécurité des salariés et des patients/résidents.

Les salariés sont formés à l'utilisation de ce matériel adapté à leurs besoins. Une politique d'accompagnement à l'utilisation des dispositifs disponibles est conduite par les cadres afin de lutter contre la sous-utilisation du matériel par les professionnels.

La modification des pratiques professionnelles est un objectif partagé par tous les managers et constitue la clef de la réussite dans la prévention des troubles musculosquelettiques.

Les formations ciblées

Tous les directeurs d'établissements, dès leur intégration, sont sensibilisés à la culture de formation du Groupe, véritable levier de l'amélioration des pratiques et de la qualité des soins. Dans un objectif d'accompagnement des collaborateurs à la démarche de prévention des risques professionnels, plusieurs formations ont enrichi le plan de formation ORPEA au cours des dernières années.

Ces formations se répartissent selon plusieurs catégories :

• y prévention du risque de troubles musculosquelettiques : formations basées sur l'acculturation au risque physique professionnel, qui concernent les soignants, les paramédicaux, et les managers ;
• y prévention du risque infectieux : formations dont la pédagogie repose sur le rappel des bonnes pratiques en milieu de soin afin d'augmenter la compétence de tous les professionnels. Ces formations se sont avérées capitales dans le contexte sanitaire récent ;
• y prévention du risque émotionnel : formations thématiques qui abordent toutes les situations professionnelles « à charge émotionnelle forte » auxquelles sont confrontés les soignants comme la douleur, la fin de vie, la prise en charge de personnes souffrant de troubles cognitifs, les troubles du comportement, le suicide…

Ces formations sont proposées dans l'ensemble des pays du Groupe. Leur enseignement permet à chaque collaborateur d'enrichir ses pratiques dans le cadre de la « Santé et Sécurité au Travail ». En appui au programme de formation, une communication est diffusée à tous les collaborateurs sur l'importance et la nécessité de s'inscrire dans une démarche pérenne de formation au cours de sa carrière professionnelle.

Conception des bâtiments

La réflexion quant à la prévention des risques professionnels doit être la plus précoce possible. Elle est présente dès la réalisation des plans pour de nouveaux bâtiments, la réfection lourde ou l'extension de bâtiments existants. C'est un axe majeur d'amélioration des conditions de travail dans la stratégie du Groupe.

Les normes des locaux adaptées aux personnes souffrant de handicap, des chambres aux dimensions suffisantes et équipées de rails, des locaux adaptés aux activités logistiques sont autant de paramètres intégrés au cahier des charges de construction des établissements. Toutes les infrastructures lourdes qui permettent la fluidité des circuits et des circulations des personnes et du matériel sont également sources d'une étude spécifique : le nombre des ascenseurs, les niveaux desservis, la position des services logistiques…

Les locaux à destination du personnel sont construits pour permettre des temps de détente ou restauration conviviaux dans le cadre du bien-être au travail.

Procédures d'urgence

Dans le cadre de la santé et sécurité au travail des collaborateurs, le groupe ORPEA a élaboré et diffusé un certain nombre de procédures permettant aux salariés de disposer de la conduite à tenir face à une situation d'urgence. Toutes ces procédures d'urgence font l'objet de formations régulières auprès des équipes afin que ces dernières soient parfaitement sensibilisées aux gestes à effectuer en cas d'urgence. En parallèle, les équipes sont informées des actions préventives à mettre en œuvre en toutes circonstances afin de limiter la survenue d'un évènement grave. Du matériel de 1er secours et de soins est également disponible au sein de l'établissement (trousse de 1re urgence) et les équipes sont formées aux gestes d'urgence en cas de survenue d'un problème. Enfin, une procédure d'alerte et d'astreinte est également disponible.

Mesures spéciales Covid-19

L'ensemble du Groupe a su se mobiliser pour suivre et accompagner les équipes dans la crise de la Covid-19 ; des « task forces » se sont mises en place à tous les niveaux : au niveau du siège social, du siège des zones géographiques et des établissements. Cette organisation a permis de coordonner la mise en place d'actions spécifiques dans les meilleurs délais relativement à la protection des salariés, déployées toutefois à des degrés divers selon le niveau de la crise sanitaire du pays d'implantation.

• 1. Adaptation des protocoles de santé et de sécurité et des instructions de travail au risque biologique.
• 1. Formation spécifique à la Covid-19, en numérique et en mini-formation, pour tous les employés.
• 1. Apprentissage en ligne de l'hygiène hospitalière et de la gestion des risques infectieux pour les médecins, les infirmières et les soignants.
• 1. Distribution d'équipements de protection individuelle depuis le 1er jour (masques, gants…) et formation spécifique à leurs utilisations (doublée par des campagnes d'affichage…).
• 1. Déploiement de tests sérologiques et tests réguliers pour les employés (PCR & Antigène) avant chaque prise de poste et au retour des vacances.
• 1. Assistance psychologique et médicale assurée par des experts : ligne téléphonique, mini-groupes de parole, nomination d'un référent au sein des établissements…
• 1. Mise en place d'audit interne de santé et de sécurité pour vérifier les mesures de prévention des risques déployées et la mise en place d'un plan d'urgence individuel.
• 1. Dialogue social continu avec les représentants de la santé et de la sécurité dans les établissements et avec les syndicats.
• 1. Campagnes de communication de soutien de la part de la Direction Générale d'ORPEA, des directeurs des zones géographiques et RH vers les établissements (via les réseaux sociaux, des réunions régulières…).
• 1. Mesures de compensation financière : versement de primes, prise en charge du coût des trajets domicile-travail en cas d'absence de transports collectifs, prise en charge des repas et parfois des solutions d'hébergement en cas de besoin.
• 1. Généralisation du télétravail pour les fonctions qui le permettaient (principalement les fonctions support au sein des sièges sociaux).
• 1. Mise en place de mesures visant le bien-être : cours de yoga, massages, distribution de corbeilles de fruits…

Lors du retour d'expérience organisé en France par un organisme extérieur expert en matière sociale (Korn Ferry), les établissements ont attribué la note de 8,3/10 à la gestion de la crise par le Groupe. De même, l'enquête interne réalisée au mois de juillet 2020 et à laquelle 6 000 salariés ont répondu, a montré que plus de sept répondants sur dix se sont sentis soutenus par leur manager direct, par la direction et par l'équipe médicale et que pour la majorité des répondants, la solidarité au sein des équipes et du Groupe et le sentiment d'utilité qu'ils ont ressentis ont joué un rôle important pour affronter cette crise.

	Groupe		France Benelux		Europe centrale		Europe de l'Est		Péninsule ibérique		Autres pays
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Taux de fréquence	37,9	33,9	36,5	50,8	36,6	11,4	29,6	8,5	61,3	49,9	12,4	4,5
Taux de gravité	1,9	1,2	3,0	2,0	0,8	0,3	0,6	0,3	1,0	1,3	1,0	0,4

Évolution des accidents de travail (fréquence et gravité), entre 2019 et 2020

Les taux de fréquence et de gravité ont augmenté en 2020 du fait de la crise sanitaire. En 2020, beaucoup de pays (comme l'Italie, l'Allemagne, la Suisse, l'Autriche par exemple, mais à l'inverse pas la France) ont considéré que les arrêts dus à la Covid, devaient être comptabilisés comme accidents de travail. En effet, la notion même d'accident du travail, la déclaration de celui-ci et les conditions pour être reconnu comme tel dépendent des législations nationales propres.

4.5.3.2 PRÉVENIR LES RISQUES PSYCHOSOCIAUX

Les Directeurs et Responsables d'équipes se voient aussi dispenser des formations leur permettant de gérer au mieux leur rôle de manager. Ce sont ainsi des formations à la communication, la gestion de crise, l'animation d'équipe ou encore à la prévention des risques psychosociaux qui sont dispensées chaque année.

En 2018, un module spécifique intitulé « comprendre et manager une institution en développant une stratégie d'anticipation des risques psychosociaux » a été développé et dispensé en France avec un grand succès. En 2019 et 2020, plusieurs sessions de cette formation de trois jours ont ainsi pu être effectuées permettant de former de manière globale et complète les managers. Conçu par le département de psychologie, ce module se fixe pour objectif, entre autres, de permettre aux managers d'avoir les outils nécessaires à une bonne gestion des équipes dont ils ont la responsabilité (conduite des entretiens d'évaluation, gestion du stress, savoir déléguer, animation de réunions, prévention des risques, gestion des conflits…).

En parallèle et dans un souci d'accompagner des collaborateurs soumis à une charge émotionnelle inhérente au secteur d'activité, le Groupe a mis en place depuis plus de dix ans une cellule psychologique dite « démarche d'intervention en situation d'urgence institutionnelle », constituée de psychologues diplômés et formés spécifiquement à la prise en charge du traumatisme en institution. Le périmètre opérationnel de la cellule s'est fait sur le territoire français, puis étendu ces dernières années en Belgique et en Suisse.

Les modalités de déclenchement du dispositif et d'intervention sont spécifiées dans une procédure Groupe. L'intervention de cette cellule permet de circonscrire et d'adapter les interventions au cas par cas. La cellule est complètement indépendante de l'établissement demandeur et intervient donc en position de tiers. Mis en œuvre par l'intermédiaire de groupes de travail et/ou groupes de parole, les principaux objectifs de cette cellule sont :

y de soutenir et d'aider un établissement en situation d'urgence liée donc à un événement violent potentiellement traumatique qui fait irruption dans le cours de la vie institutionnelle et qui menace l'intégrité psychique et/ou physique des membres de l'établissement ;

OBJECTIF RSE 2023

ORPEA renforce son engagement en se fixant un objectif de réduction du taux de fréquence des accidents du travail de 15 % par rapport à l'exercice 2020.

• y de contenir les angoisses et les contre-attitudes des équipes ;
• y d'aider les équipes soignantes à traverser au mieux les événements en restaurant leur capacité collective soignante ;
• y de repérer les personnes à risques, fragilisées outre mesure par l'événement.

Mais au regard de la situation inédite de crise sanitaire, un dispositif spécifique a été mis en place pour renforcer les interventions de la cellule psychologique et prendre en compte le contexte spécifique vécu par tous. Ainsi la cellule psychologique s'est concentrée sur l'accompagnement durant la crise et post-crise des équipes confrontées à cet évènement potentiellement traumatique.

Plusieurs modalités ont été mises en place :

• y mini-groupes avec l'encadrement et/ou les équipes demandeuses par visioconférence et/ou téléphone ;
• y entretiens de soutien psychologique en visioconférence ou au téléphone programmés pour des personnes identifiées et demandeuses ;
• y groupes de parole pour les équipes sur site lorsque le contexte sanitaire l'a permis (41 groupes entre mars et août en France) ;
• y détachement sur site d'un psychologue pour un accompagnement auprès des équipes sur plusieurs semaines.

Par ailleurs, une cellule d'écoute médicale à l'échelle du Groupe pour les salariés confinés et isolés à domicile suite à un arrêt de travail lié à la Covid-19 a été mise en place. Ouverte le matin de 9 heures à 12 heures du lundi au vendredi, il s'agit d'une astreinte téléphonique assurée par la Direction médicale pour répondre aux éventuelles questions d'ordre médical uniquement, que se poseraient les salariés sur les symptômes, les soins et traitements, et apporter des conseils dans la gestion du quotidien de cette maladie.

4.5.3.3 FAVORISER LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

Depuis son origine, ORPEA s'est donné comme ambition d'offrir des environnements certes sécurisés mais également garants d'une qualité de vie au travail.

En effet, au-delà même de la préservation de leur santé, l'entreprise souhaite également permettre à ses salariés de travailler dans un environnement favorisant le bien-être au travail : les salles de pause sont plus spacieuses, confortables et bien équipées ; l'architecture des bâtiments privilégie l'usage de la lumière naturelle et les baies vitrées donnant sur l'extérieur sont disposées à hauteur des yeux, le plus possible devant les postes de travail, dans chaque local de travail et dans les salles de repos.

Cette politique se décline aussi localement en fonction des attentes et des cultures locales. Ces actions répondent à différents objectifs :

• y concilier vie professionnelle et vie personnelle : la flexibilité des emplois du temps est encouragée en Autriche selon la situation des salariés (parents d'enfants en bas âge, salariés âgés) afin de pouvoir maintenir une équipe stable. En Espagne, ORPEA a mis en place des horaires de travail par roulement (7 heures par jour plus repos hebdomadaire). En France, des solutions sont proposées aux jeunes mères et pères pour la garde de leurs enfants dans le cadre d'un partenariat avec Babilou. L'accueil des enfants des salariés sur les journées de canicule permet aux équipes d'être sereines quant à leur confort et de ne pas avoir à rechercher en urgence un mode de garde pour la journée lorsque les écoles sont fermées ;
• y veiller au bien-être des collaborateurs : organiser des séances de sophrologie, relaxation, éveil musculaire, offrir un petit-déjeuner, mettre à disposition des équipes la salle de sport sont autant d'initiatives propices à créer des conditions de travail favorables ;
• y offrir des avantages sociaux : en Italie, dans le cadre d'une politique de promotion de la qualité de vie, des fournisseurs ont été recensés dans le but de signer des accords pour des rabais, des promotions et des offres en faveur des employés.

En ce sens, un accord est déjà en place avec Arval pour la location ou l'achat de voitures. Un premier contact avec la chaîne de salles de sport « Curves » a également été signé. En Espagne, un outil numérique qui recense des offres et des promotions commerciales spécifiques pour les employés d'ORPEA a été lancé.

Par ailleurs et parce que la valorisation et la reconnaissance du travail effectué permettent également de favoriser la qualité de vie au travail des équipes, chaque pays organise des concours internes et/ou externes, des événements et fêtes d'équipe.

En 2020, ORPEA, en France, remporte le « Trophée de la Qualité de Vie en entreprise » avec l'orientation suivante : Comment préserver la QVT (1) en période de crise sanitaire au sein d'institutions de soin ? Ce trophée a pour vocation de reconnaître et de récompenser des entreprises et des équipes ayant mis en place des initiatives innovantes, pertinentes, exemplaires et créatrices de bien-être durable dans leur organisation.

Dans ce contexte incertain propice à la perte des repères pour les équipes, il a paru primordial, de s'interroger sur la manière de préserver la qualité de vie au travail. Ainsi, l'objectif, depuis mi-mars, a été de préserver pour les équipes une qualité de vie au travail malgré les conditions perturbées, tout en veillant à assurer également une qualité de soins pour les résidents et patients.

De manière spécifique, certains pays ont mis en place des enquêtes sur ces aspects. Ainsi en Autriche la satisfaction des collaborateurs s'élève à 7,8 points sur 10, en Suisse le taux de satisfaction est de 77 %. Aux Pays Bas, Wonzgornet a mis en place un système où les équipes choisissent les thèmes qu'ils souhaitent sonder plusieurs fois dans l'année. Le Groupe afin de suivre les attentes et besoins des collaborateurs lancera en 2021 dans toutes les zones géographiques des enquêtes de satisfaction auprès de l'ensemble des salariés.

4.5.3.4 MAINTENIR UN DIALOGUE SOCIAL DE QUALITÉ

Pour le Groupe, des relations sociales efficaces et constructives sont l'un des piliers du bon fonctionnement de l'entreprise. Ainsi, le Groupe associe pleinement les instances représentatives du personnel locales (conseils ou comités d'Entreprise, représentants syndicaux), quand elles existent, au développement de l'entreprise. De manière générale, au-delà des consultations obligatoires, ORPEA maintient un dialogue social permanent, tout au long de l'année, aussi bien avec les instances représentatives élues ou les organisations syndicales, qu'avec l'ensemble des collaborateurs sur le terrain.

Le dialogue social est mis en place et fonctionne dans le Groupe notamment par l'intermédiaire des instances représentatives du personnel prévues par les législations locales. Le Groupe privilégie ainsi une approche locale afin de répondre au mieux aux spécificités et besoins des collaborateurs ainsi que de l'activité. Ainsi, selon les législations, le dialogue social peut se nouer à différents niveaux, du niveau national jusqu'à l'établissement. Dans cette perspective, le choix des thématiques se fait en toute autonomie dans le strict respect des réglementations locales. Les instances se réunissent à l'initiative de l'entreprise selon une périodicité déterminée par le droit local. En France comme en Allemagne, des réunions ont lieu au moins une fois par mois. De même, les règles de renouvellement des organes de représentation du personnel sont scrupuleusement suivies. À titre d'exemple en France, conformément aux évolutions réglementaires, un comité Social et Économique (CSE) s'est mis en place, dont les membres ont été élus par les salariés. En Belgique, les élections sociales ont eu lieu au dernier trimestre 2020.

Le respect du cadre réglementaire de chaque pays permet à tous les collaborateurs du Groupe de pouvoir être représentés par des instances élues ou désignées et de pouvoir s'affilier au syndicat de son choix, dans le respect total de la liberté syndicale et de sa confidentialité. L'information de l'adhésion ou de l'appartenance syndicale d'un salarié ne peut réglementairement pas être connue de l'employeur. (Il s'agit d'ailleurs d'une information dite « donnée sensible » selon le règlement européen pour la protection des données).

Ainsi, par le biais de négociations régulières avec ces organes ou avec les représentants des syndicats, chaque année, des accords collectifs sont conclus, à périmètre variable, tant en raison de la concertation sociale que des réglementations locales en vigueur, et notamment dans les domaines suivants :

• y qualité de vie au travail, dont promotion d'un équilibre vie professionnelle-vie privée ;
• y congé ou récupération de temps de travail ;
• y réduction de la pénibilité du travail ;
• y primes intéressement ou participation, ou sur les bénéfices ;
• y santé et prévoyance ;
• y promotion de l'intégration de publics-cibles (handicap, seniors).

L'ensemble des thèmes de ces accords est bien entendu décliné sur le périmètre européen mais avec son arsenal législatif propre et ses priorités spécifiques. Ainsi le nombre de collaborateurs concernés par ces conventions collectives ou accords d'entreprise

⁽¹⁾ Qualité de Vie au Travail.

peut varier selon la législation des pays. Des accords sectoriels ou conventionnels comme en France, en Espagne ou encore en Belgique vont concerner 100 % des collaborateurs. Dans d'autres pays où ce niveau de négociation n'existe pas, seuls des accords d'entreprise ou des avantages décidés par l'employeur s'appliqueront.

La qualité des relations sociales en entreprise ne se limite néanmoins pas à la seule relation entre l'employeur et les Instances représentatives du personnel. Il est également nécessaire que les relations entre les différents acteurs soient équilibrées, c'est-àdire que les autres éléments de régulation sociale fonctionnent correctement, à savoir une communication directe entre les salariés et la direction. Ainsi des réunions d'équipes, plénières ou interdisciplinaires réunissant les employés et la direction se tiennent très régulièrement afin de faire circuler l'information sur des thèmes librement choisis par les parties. Au cours de ces réunions ou encore de manière individuelle pour ceux qui le souhaitent, tout salarié peut solliciter son supérieur direct, son directeur ou l'adjoint afin de discuter avec la personne de son choix d'un sujet qui le préoccupe. Si ce procédé de remontée d'informations collectives ou individuelles par la ligne hiérarchique trouvait ses limites dans certaines situations, le Groupe a toujours promu la mise en place d'alternatives afin qu'aucun collaborateur ne reste sans interlocuteur à qui s'adresser. Ainsi, des « bureaux » itinérants RH peuvent aussi parfois être déployés, ou d'autres interlocuteurs, comme des personnes des services de prévention au travail peuvent aussi être sollicitées. Bien sûr dans des cas spécifiques, le collaborateur peut vouloir alerter directement la direction du Groupe, alors un dispositif d'alerte existe (cf. chapitre 4.3.2.9).

Ce dialogue se matérialise également par la diffusion de newsletters, de réunions régulières et la mise en place d'outils comme Facebook ou Whatsapp. En 2020, dans le contexte de gestion sanitaire, ce dialogue a été renforcé par des entretiens individuels très réguliers de nature à soutenir et accompagner les équipes.

Ainsi, l'enjeu du dialogue social ne réside pas seulement dans le respect des obligations légales et réglementaires au niveau des Instances représentatives du personnel. Il est surtout dans la prise en considération des salariés et dans leur participation active à la vie de l'entreprise.

OBJECTIF RSE 2023

À partir de 2021, le Groupe déploiera progressivement un nouvel outil de dialogue social : la réalisation d'enquêtes d'engagement auprès de l'ensemble de ses collaborateurs dans les différentes zones géographiques. Ces enquêtes seront menées par un organisme externe, indépendant. À 2023, ORPEA s'engage à maintenir ou améliorer le niveau de satisfaction de ses salariés que ces enquêtes baromètriques permettront de suivre et piloter.

4.5.4 FIDÉLISER LES COLLABORATEURS AVEC UNE POLITIQUE DYNAMIQUE DE DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

Afin de répondre aux enjeux stratégiques de l'entreprise et d'anticiper les changements de ses métiers, le Groupe déploie une stratégie de développement des collaborateurs avec une offre de formation riche et un renouvellement en continu des outils et des processus de développement RH comme la revue des talents, l'évaluation de la performance, les assessments...

Le contexte de forte croissance du Groupe et la tension sur la disponibilité du personnel qualifié, axe la politique de développement des ressources humaines vers la fidélisation, avec une expérience collaborateur différenciante tout au long de son parcours de carrière au sein d'ORPEA.

4.5.4.1 L'INTÉGRATION DES NOUVEAUX COLLABORATEURS : UNE PREMIÈRE ÉTAPE DE FIDÉLISATION

Un ensemble de programmes d'intégration est déployé dans tous les pays et adapté aux différents métiers et aux enjeux associés. Le Groupe s'est engagé dans une démarche de mutualisation et d'harmonisation des processus d'on boarding. L'agilité de l'organisation permet leur adéquation aux différents contextes pays et métiers.

« Bienvenue @ ORPEA Belgium & So Proud » déployé en Belgique, les parcours enrichis via e-learning/mobile learning en Espagne et au Portugal, en France, le parcours certifiant permettant l'attribution d'un diplôme universitaire pour les directeurs d'établissement ou encore le programme « Bienvenue chez ORPEA » pour les nouveaux arrivants du siège, reflètent l'ambition du Groupe en matière d'intégration.

Face à la crise sanitaire, le maintien des volumes de recrutement à tous les niveaux a nécessité l'adaptation et la poursuite des programmes d'on boarding, transformés rapidement en expériences digitales.

4.5.4.2 VALORISER LES COMPÉTENCES ET OFFRIR DES PERSPECTIVES DE CARRIÈRE

Développer les compétences et promouvoir les salariés

Repérer les personnes de talent, les fidéliser, leur offrir des formations spécifiques, sont les clefs de voûte d'une politique sociale volontariste, très tôt mise en place au sein du Groupe. ORPEA s'attache à valoriser les volontés individuelles et à dynamiser les carrières de chacun dans un objectif commun au service de la qualité de prise en charge du patient ou du résident, de la motivation et la satisfaction de son personnel.

Dans tous les pays, nombre de directeurs sont issus de la promotion interne ; par ailleurs, aides-soignants, infirmiers, cadres de santé ou administratifs réussissent, grâce à leur motivation, leur implication et leur potentiel à évoluer vers des postes à responsabilité. Ainsi, en France, 47 % des directeurs d'établissements présents à début 2021 sont issus d'une promotion interne et 96 % pour les Directeurs régionaux.

Cette dynamique témoigne de l'accompagnement dans la construction du projet professionnel de ses collaboratrices et collaborateurs de valeur, notamment en privilégiant le recrutement en interne pour les postes d'encadrement à pourvoir. À tout moment, ou par le biais d'entretiens individuels programmés, les collaborateurs qui le souhaitent peuvent exposer leurs désirs en matière de formation, d'évolution ou de mutation géographique.

Des passerelles existent également tant entre les métiers du Groupe qu'entre chaque pays, pour les salariés désireux, temporairement ou de manière plus définitive, d'exercer au sein d'un établissement spécialisé en gériatrie, en soins de suite et rééducation fonctionnelle ou en psychiatrie, ou tout simplement dans un autre environnement culturel. La mobilité internationale se développe également avec des collaborateurs français évoluant en Espagne, au Portugal, en Belgique, en Chine et en Amérique Latine.

Toutes ces initiatives ont toujours existé et depuis 2019, le Groupe a souhaité s'assurer que la demande de mobilité professionnelle, qu'elle soit géographique ou fonctionnelle, puisse être encore davantage facilitée pour le collaborateur, et visible instantanément par les équipes RH.

OBJECTIF RSE 2023

Afin de concrétiser cette politique de promotion, ORPEA s'engage à ce que 50 % des managers clefs pour le Groupe (directeurs régionaux, directeurs d'établissement et infirmiers chefs) soient issus de la promotion interne. En effet, ces managers très opérationnels sont au cœur de l'activité, au plus près des résidents/patients comme des collaborateurs.

Des processus communs à l'ensemble des collaborateurs

Par ailleurs, dans le cadre de la politique de développement des salariés, des actions se généralisent à tous les niveaux de l'entreprise concernant :

• y les évaluations du Top management : des assessments sont mis en place pour le Top management par le biais des 180° et à 360°avec un accompagnement personnalisé afin de les orienter dans la construction de leur plan de développement individuel ;
• y les évaluations annuelles se font sur l'ensemble des collaborateurs. Grâce au SIRH, les évaluations de la performance sont digitalisées jusqu'au directeur d'établissement. Des formations sont régulièrement déployées pour que les collaborateurs et managers puissent mener les entretiens annuels en accentuant la démarche sur le feedback et les objectifs de développement ;
• y les plans de succession se déploient en 2020 jusqu'au directeur d'établissement : des outils (questionnaire ad hoc, grille d'évaluation du candidat successeur…) ont été développés afin d'anticiper les processus de succession, d'identifier de manière objective les successeurs potentiels et préparer au mieux la mise en place des comités Carrière. Les plans de succession permettent à l'entreprise d'avoir un « pool » de candidats internes pour assurer la relève des postes stratégiques ;
• y les plans de développement : sur la base des résultats des assessments, des plans de développement globaux et personnalisés sont construits par le biais de formations adaptées, de coaching ou mentoring le cas échéant. Les plans de développement permettent à l'ensemble des collaborateurs d'assurer leur montée en compétences que ce soit sur une dimension technique ou comportementale.

Digitalisation et pilotage précis du développement des compétences

Dans le cadre de la digitalisation des processus RH, le Groupe a conçu un projet d'envergure avec la mise en place d'un Système d'information RH qui couvre toutes les dimensions du cycle de vie du collaborateur de son recrutement à l'accompagnement de son évolution.

Le Groupe a développé en priorité les modules « évaluation de performance » et « Revue des talents », permettant d'évaluer dans un premier temps la performance du collaborateur, d'exprimer les besoins de développement et de formation et dans un second temps, de construire un vivier de talents solides identifiés comme successeurs afin de préparer l'avenir du Groupe.

La digitalisation de ces process permet de conserver avec sécurité les éléments partagés lors de l'entretien annuel ; ils sont suivis par les équipes RH pour permettre une gestion, rapide, efficiente et juste des souhaits exprimés. Le SIRH corporate a vocation à être déployé par vague sur l'ensemble des pays dans les prochaines années afin de devenir un support global de la politique RH du Groupe.

Culture managériale et développement du leadership

Le Groupe forme les managers à l'écoute de leurs collaborateurs afin de construire une relation de confiance basée sur le dialogue. Chacun cherche à valoriser le travail réalisé et les échecs sont analysés pour encourager les salariés à réussir quotidiennement. Acteurs du feedback et du développement de leurs collaborateurs, les managers sont présents également pour les amener à gagner en autonomie, les aider à prendre des responsabilités, en leur faisant confiance autour de challenges clairs, réalisables et motivants.

Le Groupe a initié la construction d'un programme de développement dédié à ses manageurs « Future Step » décliné en fonction du niveau de responsabilité. Ce programme se compose de différentes phases : une première phase de diagnostic avec des outils d'évaluations adaptés à chaque niveau, une seconde phase de construction de plan de développement individuel et une troisième phase de mise en œuvre du plan de formation. Ce programme a pour objectif de permettre aux talents internes de mieux se connaître et de pouvoir identifier les forces et les axes de développement leur permettant d'envisager et d'orienter leur parcours vers une nouvelle étape de carrière au sein d'ORPEA. La phase de diagnostic initiée en 2019 continue à être déployée avec un élargissement des bénéficiaires, les plans de développement individuels et collectifs ont été lancés en 2020 (formation managériale, formation à la gestion de crise, coaching…). Une nouvelle formation managériale innovante a été conçue en 2020 pour être déployée progressivement à l'ensemble des pays.

Development center, étape clé du parcours de développement

Le Groupe a mis en place en 2019 un « Development center » afin d'identifier un vivier de talents pour les postes clés, de cartographier les forces et opportunités de la population évaluée et de faire un feedback individuel pour créer un plan de développement personnel.

Ce dispositif a été spécialement conçu pour élaborer un plan de développement des compétences afin que le capital humain puisse être en adéquation avec les enjeux et les besoins du Groupe, ses valeurs et son modèle de compétences. L'ensemble des DRH ont suivi une certification élaborée par un cabinet externe, au cours de 12 sessions en 2019, leur permettant d'évaluer dans leur propre langue, 95 % des Directeurs régionaux du Groupe en 2019 et 2020.

Le programme de Development Center a été freiné en 2020 par la crise sanitaire mais a vocation à être étendu en 2021 et les années suivantes pour les nouveaux Directeurs régionaux et les directeurs d'établissements partout dans le monde.

4.5.4.3 UNE STRATÉGIE DE FORMATION POUR FIDÉLISER ET CONSTRUIRE L'AVENIR

Le développement, l'acquisition et la consolidation des compétences professionnelles sont la garantie du succès de l'entreprise. Ainsi, l'offre de formation accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe continue de s'enrichir chaque année pour répondre tant aux enjeux des différents secteurs d'activité au sein desquels le Groupe évolue qu'à son expansion internationale.

La politique de formation d'ORPEA se décline à plusieurs niveaux de manière complémentaire :

• y Une offre de formation, intégrée au plan de formation, correspondant aux fondamentaux des métiers d'ORPEA :
  • des formations relatives aux standards de qualité Groupe, dispensées en interne. Ainsi le contenu de celles-ci est élaboré par le département expert en la matière concernée, dans le respect des valeurs, des pratiques, politiques et procédures du Groupe. Dans cette perspective, le formateur est un collaborateur du Groupe qui est le plus à même d'animer les sessions et répondre aux questions des stagiaires puisqu'il connaît parfaitement le terrain. Ainsi depuis de longues années la direction médicale Groupe a mis au point des modules de formation d'une journée sur des thèmes jugés incontournables comme « la promotion de la bientraitance », « la maladie d'Alzheimer », « la fin de vie », « gestes et postures »… Ces modules ont été adaptés sur chaque pays afin de respecter les éventuelles spécificités, et chaque salarié d'ORPEA est invité à suivre régulièrement ces formations. La force de cette politique est de pouvoir s'adapter aux besoins remontés du terrain, en permettant un déploiement harmonisé des bonnes pratiques au niveau Groupe ;
  • des formations complémentaires, dispensées par des prestataires externes, afin de pouvoir compléter l'offre globale. Ce dispositif permet la construction d'un plan de formation qui prend au maximum en compte les souhaits des collaborateurs et besoins de l'entreprise. Des agréments particuliers de certaines formations peuvent aussi être nécessaires, ainsi de manière assez uniforme les formations « incendies » ou « Hygiène alimentaire » sont généralement dispensées par des organismes extérieurs.

Le service ressources humaines de chaque zone géographique construit sur la base de ces différents types de formation un plan de formation qui, au-delà de respecter les obligations légales en la matière, permettra de maintenir et développer les compétences des collaborateurs. Ces formations sont souvent accessibles par le biais d'un catalogue mis à disposition du salarié. Les formations sont aussi déclinées de la manière la plus large possible (e-learning, supports vidéo, in situ...) tant par des formateurs externes au Groupe que des experts internes souhaitant partager leurs savoirs. L'ambition du Groupe est de développer des programmes mixant du présentiel, du e-learning et du mobile-learning.

y Un socle de mini-formations (ou « Flash Training »), d'un format de 30 à 40 minutes en moyenne, sur une cinquantaine de thèmes environ, dont le choix est laissé à la discrétion du directeur d'établissement en fonction des événements qui rythment la vie de l'établissement. Ces mini-formations conçues par la Direction de la qualité Groupe en lien avec les services supports experts (restauration, travaux...) sont autant d'occasions de rappeler les procédures en cours, de s'assurer de la bonne connaissance des règles assurant une prise en charge optimale des résidents et patients et constituent des temps d'échanges propices à renforcer aussi l'esprit d'équipe. Chaque directeur d'établissement a pour objectif d'effectuer six mini-formations par mois auprès de ses équipes. Ce dispositif fait l'objet d'un suivi régulier dans le cadre des audits internes.

La formation en 2020 a été axée sur des thématiques cruciales dans le contexte de la crise sanitaire, par le biais de mini-formations et/ou d'e-learning :

• y notions de base : hygiène, désinfection… ;
• y formation spécifique pour Covid-19 en numérique et en mini-formations ;
• y apprentissage en ligne de l'hygiène hospitalière et de la gestion des risques infectieux ;
• y le management en période de crise.

Outil particulièrement efficace dans le cadre de la gestion de crise, les mini-formations ont ainsi représentées 32 % du nombre total d'heures de formation.

(en nombre d'heures)	Groupe		France Benelux		Europe centrale		Europe de l'Est		Péninsule ibérique		Autres pays
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Formation	689 226	846 108	419 754	373 676		111 063 320 627	81 361	111 232	72 924	37 529	4 123	3 046

Évolution du nombre d'heures de formation (par zone géographique), entre 2019 et 2020

De manière générale, le temps disponible pour permettre le suivi de sessions de formations par les équipes a lui aussi été fortement impacté par la crise sanitaire. De nombreuses sessions n'ont pas pu avoir lieu, ou ont dû être déprogrammées en raison de l'impossibilité de les mettre en œuvre hors présentiel. Les équipes ont été accompagnées au plus près par des formations courtes, à défaut de sessions sur des demi-journées ou journées complètes, avec pour conséquence une diminution du nombre global d'heures reçues.

Cependant cette diminution reste limitée. Certains pays comme l'Espagne ont réussi, grâce au déploiement d'une politique e-learning innovante à doubler le nombre d'heures de formations reçues par rapport à 2019. La France grâce à sa dynamique de déploiement des mini-formations et par l'accueil d'alternants (les heures de formation en alternance étant désormais comptabilisées en heures de formation en France à des fins d'harmonisation avec les autres pays) a également, malgré les circonstances, conserver une activité importante concernant la formation.

Un accès à la certification et aux diplômes pour progresser à tous les niveaux de l'entreprise

Parallèlement, le Groupe développe des partenariats avec des universités ou des écoles pour accompagner ses plans de formation diplômante. DOMEA, l'institut de formation d'aides-soignants créé par le Groupe en 2005 (IFAS agréé par arrêté préfectoral), est représentatif de l'engagement du groupe ORPEA à accompagner ses collaborateurs dans une démarche qualifiante et de formation continue. En effet au-delà d'un suivi individualisé, DOMEA est habilité pour accueillir des jeunes en apprentissage avec une promotion de 15 personnes par an de février à juin. DOMEA s'attache à former des salariés, des étudiants et des stagiaires grâce à une pédagogie pratique et interactive, ainsi que par un accompagnement individuel, en lien direct avec les employeurs, les tuteurs et maîtres d'apprentissage. En 2020, le Groupe acquiert un centre de formation « AFPS » dédié aux aides-soignants. Les écoles AFPS et DOMEA forment 250 étudiants par an aux métiers d'aides-soignants et assistants de vie aux familles.

En 2019, une vaste campagne interne de VAE Aides-Soignants (validation des acquis de l'expérience) a été lancée en partenariat avec l'école d'Aides-Soignants du Groupe (DOMEA) ; 600 salariés étaient entrés dans ce processus lors du lancement. Malgré les circonstances, ce sont 300 collaborateurs qui ont démarré en 2020.

De manière générale, de très nombreux partenariats ont été passés avec des universités ou écoles : cinq en Pologne, 25 en Espagne, six en Chine. En Italie, un partenariat est en cours avec « LIUC business school » de Milan afin de créer un Master de Management spécifique permettant la sélection de nouveaux managers et la mise en place de plan de formation interne.

Ainsi, afin d'enrichir les connaissances de ses collaborateurs, le groupe ORPEA a développé des Diplômes Universitaires en partenariat avec des Universités des différents pays. Le Diplôme Universitaire Management des établissements médico-sociaux et sanitaires avec l'Université de Nice, pour renforcer la formation des directeurs à la gestion des établissements, est d'ailleurs un exemple de la volonté du groupe ORPEA de mettre en œuvre une démarche globale et internationale de la politique Formation Groupe. Sept diplômes universitaires ont été construits en collaboration avec des partenaires experts avec un contenu dédié à ORPEA (Hygiène, éthique et digitalisation, soins infirmiers et psychiatrie, intégration des directeurs, master économie et management des RH…).

De son côté l'ESCP EUROPE, continue l'accueil de promotions « CADRELAN Stratégique », permettant aux collaborateurs du Groupe qui le souhaitent de se perfectionner dans un cadre privilégié. Ce programme est destiné à des salariés ayant des missions de management et/ou d'animation d'équipe, et souhaitant évoluer vers des fonctions de directeurs ou des missions transversales au sein du Groupe, quel que soit leur lieu de travail. D'ailleurs une thématique supplémentaire sur le management interculturel a été intégrée au regard du développement du Groupe hors frontières.

En Autriche, la « SENECURA Academy » qui a été officiellement lancée en 2016 permet au Groupe de proposer à ses employés des formations reconnues. L'objectif est que chaque employé ait une « carrière de formation » individuelle et dispose d'un passeport de formation. De la même façon, en Suisse, SENEVITA a œuvré pour la création de son Academy en 2017 et les premiers cours ont débuté en 2018. À l'été 2021, les premières pierres du Campus SENECURA Académie Lakeside seront posées. Cette école ORPEA pourra accueillir et former plus de 500 étudiants (aides-soignants, infirmiers, kinésithérapeutes…).

En Espagne, comme dans beaucoup de pays, un diplôme est obligatoire afin de pouvoir occuper un poste de directeur au sein d'un établissement. Le diplôme et le parcours à réaliser sont définis par des règles régionales ; ainsi, ORPEA IBERICA finance notamment le diplôme correspondant permettant aux adjoints d'établissements, futurs directeurs, de développer leurs compétences et carrière et d'être promus à un poste de directeur d'établissement.

Au-delà de vouloir développer les compétences du personnel et de le motiver, ces initiatives ont également pour but d'harmoniser et de standardiser les enseignements tout en assurant un haut niveau de qualité. Ces projets s'inscrivent ainsi non seulement dans la Démarche Qualité mais reflètent également de la volonté du Groupe d'être en constante recherche d'axes de différenciation – tant auprès des résidents, patients et prospects qu'envers ses actuels et futurs collaborateurs.

L'Université ORPEA est en cours de construction et regroupe à ce jour un ensemble d'initiatives permettant la formation et le développement des collaborateurs. Elle représente la politique « Learning » du Groupe. Cette université interne a pour vocation de soutenir l'ensemble des programmes de développement, les actions de formation ainsi que les futures écoles du Groupe.

OBJECTIF RSE 2023

Afin de renforcer le niveau de qualification et les perspectives d'évolution de ses salariés, ORPEA se fixe pour objectif que 10 % des salariés obtiennent une certification et/ou un diplôme. Cet objectif sera décliné selon les spécificités locales dans la mesure où les diplômes sont souvent reconnus à l'échelle nationale voire régionale. Quant aux certifications, elles doivent être appréhendées localement dans le respect d'une politique Groupe exigeante.

4.5.5 PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ ET L'INCLUSION AU SEIN DE L'ENTREPRISE

ORPEA a toujours considéré la diversité comme une opportunité de réussite pour le Groupe et a, à ce titre, inscrit cette ambition au cœur de sa stratégie. Au sein du Groupe, chaque salarié, quel que soit son diplôme, son origine, son genre, sa religion, son âge, se voit offrir la même possibilité de développement professionnel. Cet état d'esprit est partagé au plus haut niveau de l'encadrement et déployé auprès de l'ensemble des managers du Groupe.

4.5.5.1 ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE HOMMES/FEMMES

Le Groupe a toujours été ambitieux pour favoriser la diversité de son capital humain tout en priorisant le développement des compétences et cela sur l'ensemble des métiers. Cette démarche anticipatrice a permis d'offrir aux collaborateurs un écosystème mature en matière de parité depuis de nombreuses années. L'ensemble des postes à responsabilités et/ou management est accessible tant aux femmes qu'aux hommes, que ce soit en matière de recrutement ou d'évolution professionnelle.

ORPEA a toujours compté parmi ses équipes un nombre important de femmes et ce, quel que soit le pays d'implantation. En 2020, 82 % des salariés d'ORPEA sont des femmes.

Répartition des effectifs par genre et par zone géographique entre 2019 et 2020

Hommes Femmes

L'accès des femmes à des postes à responsabilité et ou de management est un axe structurant de la politique de développement. Les processus de développement tels que les assessments center ou encore la revue des talents annuelle ont permis de constituer un vivier de talents « féminin » et ainsi mettre en place des programmes d'accompagnement orientés « empowerment » pour les managers femmes (coachings, formations…). Dans cette perspective, le Groupe poursuit ses efforts dans l'empowerment des femmes via un programme dédié « EllesORPEA » qui se déclinera pour l'ensemble des communautés féminines.

65 % des postes à responsabilités (1) sont occupés par une femme

⁽¹⁾ Par « postes à responsabilités », il est entendu directions d'établissements, directions régionales, direction générale de chaque pays et du Groupe, et postes de management, sur base du référentiel métiers du Groupe.

Postes à responsabilités (1) occupés par une femme

	Groupe	France Benelux	Europe centrale	Europe de l'Est	Péninsule ibérique	Autres pays
Postes à responsabilités occupé par une femme (en 2020)	65 %	65 %	63 %	63 %	74 %	53 %

Cette politique témoigne de son efficacité puisque lors de la revue des talents en 2020 :

• y 40 % des successeurs identifiés sur les postes de direction sont des femmes (+ 10 % versus 2019) ;
• y 60 % des successeurs identifiés sur les postes de Direction régionale sont des femmes.
• Représentation des femmes au sein des équipes dirigeantes

	% de femmes
Comité Exécutif	25 %	OBJECTIF RSE 2023
Top management ORPEA	47 %	Dans la continuité de son engagement en matière de diversité, le groupe ORPEA se fixe l'objectif d'atteindre 50 % de femmes
Directeurs régionaux et directeurs d'établissements	68 %	dans le Top management.

INDEX ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE FEMMES/HOMMES

L'égalité entre les femmes et les hommes est une exigence permanente pour l'entreprise, d'autant plus dans un secteur professionnel où les femmes sont majoritairement représentées en termes d'effectifs

Pour l'exercice 2020, en France, l'index égalité professionnelle femmes-hommes, tel que défini par le décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019, illustre cette politique et reste stable par rapport à 2019 :

y pour l'UES ORPEA, il atteint 84 sur 100 ;

y pour la SAS CLINEA, il atteint 79 sur 100.

4.5.5.2 INSERTION DURABLE DES JEUNES ET MOINS JEUNES DANS L'EMPLOI

Dans le cadre de sa politique de recrutement, ORPEA accorde une grande importance aux qualités humaines, ainsi qu'à la diversité au sein de ses équipes.

À ce titre, le Groupe promeut l'alliance des générations, en favorisant l'intégration des jeunes dans le monde professionnel tout en maintenant dans l'emploi les salariés seniors de manière à assurer le transfert des compétences et des savoirs. Toutes les classes d'âge sont représentées dans l'effectif avec une certaine uniformité dans les différents pays d'implantation, ce qui conséquemment assure une diversité de profils et contribue à développer le partage d'expériences.

Répartition des effectifs Groupe par classe d'âge

⁽¹⁾ Par « postes à responsabilités », il est entendu directions d'établissements, directions régionales, direction générale de chaque pays et du Groupe, et postes de management, sur base du référentiel métiers du Groupe.

Répartition des effectifs par âge et par zone géographique

4.5.5.3 HANDICAP ET EMPLOI

Depuis plus de 20 ans, ORPEA s'est attaché à promouvoir l'insertion et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap à travers plusieurs actions :

• y former les managers à l'accueil des personnels handicapés et plus largement sensibiliser l'ensemble des salariés aux situations de handicap ;
• y adapter les locaux et les matériels aux collaborateurs en situation de handicap ;
• y aider les collaborateurs à déclarer leur handicap afin de pouvoir mieux adapter les conditions de travail ;
• y signer tout partenariat ou accord afin de faciliter l'intégration des personnels handicapés au sein de l'entreprise.

Ainsi le groupe ORPEA compte 1 454 collaborateurs en situation de handicap au 31 décembre 2020 (dont 681 personnes en France).

En Espagne, de nombreux partenariats ont été noués et développés avec la Fondation Randstad et la Fondation Caixa pour l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, et également depuis 2018 avec « Once Fundation » la plus grande association espagnole pour l'insertion des personnes handicapées. La direction de l'Espagne a également réalisé un film de sensibilisation de ses équipes. Au Portugal, de tels partenariats ont été également mis en place.

Égalité des chances

Au-delà du handicap, le Groupe s'est attaché à développer des partenariats afin de favoriser l'accueil au sein de ses établissements de salariés en apprentissage/alternance, de stagiaires, que ces personnes soient en formation initiale, en situation difficile et/ou en reconversion.

En 2020, ce sont 8 488 personnes qui ont pu trouver un terrain d'apprentissage et/ou de stage au sein du Groupe (dont 5 719 en France, 1 198 en Allemagne, 790 en Autriche). Ces chiffres importants témoignent de :

• y la qualité de la prise en charge des résidents et patients qui font des établissements ORPEA des lieux de stages formateurs et d'expérience significative ;
• y la qualité d'encadrement mise en place pour les stagiaires avec l'existence de procédures ad hoc ;
• y la qualité des bonnes relations entretenues avec les écoles ;
• y les différentes expertises et spécialités des établissements qui attirent des stagiaires.

Enfin, d'autres initiatives ont d'ailleurs été prises dans le cadre d'une politique de promotion de l'égalité des chances. Ainsi en Espagne des partenariats ont été passés avec des associations (La Caixa Foundation, Juan Castilla Foundation, Randstad Foundation, APROCOR Foundation, Cooperation agreement with Fremap) afin de favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi de personnes dans des situations précaires. D'ailleurs en 2019, ORPEA Ibérica a remporté le prix de la Croix-Rouge espagnole pour l'entreprise ayant fait preuve de sensibilité à l'égard des groupes particulièrement vulnérables. Le Portugal a développé un partenariat avec l'Associação Santa Teresa pour soutenir l'intégration des migrants sur le lieu de travail.

4.5.5.4 PROMOTION ET RESPECT DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT

Conformément à ses engagements internationaux pris dans le cadre de la signature du Global Compact des Nations Unies, ORPEA s'engage à respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et plus précisément :

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Depuis des années, le groupe ORPEA s'est fixé pour objectif la qualité du dialogue social dans l'entreprise afin de concilier l'intérêt des salariés et le progrès social avec les contraintes économiques de l'entreprise.

Des relations sociales efficaces et constructives pour tous sont un élément du bon fonctionnement de l'entreprise et la liberté d'association, d'expression, de réunion et le droit à l'information sont des facteurs essentiels de stabilité sociale et donc de développement économique.

Dans ce cadre, l'exercice des mandats représentatifs mais également l'expression des collaborateurs se fait librement, dans le respect mutuel des dispositions légales et réglementaires et des droits fondamentaux des salariés.

L'entreprise continue de garantir pour l'ensemble des salariés un développement harmonieux du dialogue social qui passe notamment par la négociation des différents aspects des relations au travail, propres à promouvoir et défendre l'intérêt des salariés.

Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Par sa politique en matière de recrutement, de formation ou de promotion, le groupe ORPEA a toujours démontré des pratiques sans discrimination, considérant que l'égalité au travail impliquait que chacun ait les mêmes chances de développer des connaissances, capacités et compétences nécessaires à l'activité économique de l'entreprise. Une discrimination empêcherait ceux qui en sont victimes d'exploiter pleinement leur potentiel et priverait le Groupe de la contribution qu'ils pourraient apporter.

Les équipes recrutement sont régulièrement formées afin de s'assurer que les process recrutement éliminent tout risque de discrimination.

La diversité des cultures, des langues, des situations familiales, des niveaux d'instruction, des origines ethniques ou sociales, des religions, des opinions… font aujourd'hui d'ORPEA un Groupe où chacun peut trouver sa place et s'épanouir dans le respect de tous et une cohésion sociale garante de l'efficacité économique.

Élimination du travail forcé obligatoire et abolition effective du travail des enfants

De par son activité et le lien direct de ses collaborateurs avec les résidents, les familles et les patients, ORPEA respecte bien entendu, depuis sa création, les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail.

4.6 Limiter l'empreinte environnementale du Groupe

RAPPEL DES ENJEUX

La question de la protection de l'environnement est directement liée à des enjeux de santé publique. Maîtriser l'impact de ses activités sur le climat et sur les milieux naturels constitue donc un enjeu fort pour le Groupe, au regard aussi d'une activité fonctionnant 24 heures/24 et 7 jours/7. Dans ce contexte, la prise en compte d'un cadre éco-responsable constitue une priorité pour le Groupe. À ce stade, ce cadre comprend principalement des actions visant la réduction des émissions de gaz à effet de serre dans la perspective de la lutte contre le changement climatique. Ainsi, c'est d'abord l'efficience énergétique qui est visée. En effet, le bilan carbone France a montré que le premier poste d'émissions de gaz à effet de serre correspond aux émissions liées aux consommations d'énergie de ses établissements. Compte tenu de la similitude des activités au sein des zones géographiques, ce constat peut être extrapolé à l'échelle du Groupe. En outre, ce cadre éco-responsable comprend des actions visant la préservation des ressources naturelles via une gestion optimisée de l'eau et des déchets (réduction et recyclage).

4.6.1 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE GÉNÉRALE DU GROUPE

Dans le cadre de sa politique environnementale globale, le groupe ORPEA accélère ses processus de démarches écoresponsables visant à réduire de façon significative ses émissions de CO2 et plus globalement son empreinte environnementale. Un comité de pilotage composé des services Achats, Travaux-Construction, Qualité et Communication a été mis en place afin de piloter l'ensemble de ces actions ; il se réunit tous les deux mois et permet d'effectuer un suivi des axes principaux qui ont été retenus pour guider les actions du groupe ORPEA en matière environnementale :

• y réduction de la consommation énergétique (essentiellement le gaz et l'électricité) et des émissions de CO2 ;
• y maîtrise des consommations d'eau ;
• y optimisation de la gestion des déchets et lutte contre le gaspillage alimentaire.

Afin d'atteindre ces objectifs, l'action du Groupe se déploie dans trois directions :

• y mesurer : l'analyse des données de consommations d'énergie, d'eau ou des tonnages de déchets collectés permettent de poser le bon diagnostic et de déterminer des actions pertinentes et efficaces ;
• y réduire : des mesures sont ensuite déployées au sein des différentes zones géographiques dans le cadre de plans d'actions pluriannuels ;
• y sensibiliser : la mise en place de démarche de prévention et de sensibilisation tant à destination de ses salariés, que des résidents, patients et visiteurs permettent d'apporter une information générale sur le développement durable et de diffuser les bonnes pratiques et éco-gestes.

Par ailleurs, ORPEA dispose en interne, au sein du service corporate Construction et Maintenance, d'une cellule Design et Engineering dédiée à la recherche permanente de solutions visant à rendre plus efficiente la consommation énergétique de ses établissements et de moyens constructifs plus performants afin de diminuer son empreinte carbone. Car la volonté du groupe ORPEA est de construire des établissements plus économes en énergie, qui s'intègrent dans l'environnement (accessibilité, paysage, intégration urbaine), tout en offrant une qualité de vie optimale pour les résidents, les patients ainsi que le personnel. L'architecture du bâtiment privilégie le confort acoustique et visuel ainsi que la luminosité naturelle. Le Groupe est particulièrement vigilant et innovant dans la conception d'espaces de vie qui donnent leur place à l'autonomie et au bien-être des résidents. Ainsi à toutes les étapes d'un projet de construction, font l'objet d'une attention particulière :

1. Le bâtiment et son environnement :

• choix, dans la mesure du possible, de terrain ou bâtiment proches de transports en commun ;
• respect de l'orientation du terrain/bâtiment (notamment dans le respect de la course du soleil favorisant ainsi une pénétration de la lumière optimale à tout moment de la journée et en toutes saisons) ;
• implantation du bâtiment en respectant la topographie naturelle du terrain ;
• orientation des façades principales Sud Est et Ouest, plus largement éclairées ;
• assistance d'un acousticien sur les classements des voies et traitement de la façade ;
• étude de l'impact des futures installations sur l'environnement (voisins…).

2. La conception du bâtiment :

• accessibilité de l'établissement aux personnes à mobilité réduite : l'ensemble des bâtiments du Groupe sont pensés et construits dans le plus strict respect des normes d'accessibilité handicapés, permettant à toute personne en situation de handicap de pleinement profiter de tous les salons de vie et des animations ;
• éclairage naturel pour les locaux, particulièrement pour les postes de travail ;
• présence d'espaces verts ou d'espaces extérieurs d'au moins 200 mètres carrés d'un seul tenant ;
• stockage indépendant pour les déchets courants et stockage spécifique pour les ordures alimentaires ;
• traitement des apports solaires en confort d'été ou confort d'hiver privilégié par des dispositifs passifs.

3. Les choix techniques et technologiques :

– obligation de résultats imposée aux bureaux d'études désignés ainsi qu'aux contractants ;

• traitement des eaux pluviales (bassins de rétention destinés à l'arrosage des espaces verts), panneau solaire pour la production d'eau chaude sanitaire, panneaux photovoltaïques en fonction du contexte ;
• modélisation thermique préalable ;
• choix de technologies peu consommatrices d'énergie (systématisation de l'éclairage LED, mise en place de détecteurs de présence, mise en place de contacts de feuillure sur les fenêtres afin de couper le chauffage à leur ouverture) ;
• ventilation double flux avec récupération d'énergie pour les pièces de volume important.

Enfin, avant chaque achat de terrain, ORPEA s'assure que les sols ne soient pas pollués et procède si nécessaire à la dépollution des sols.

Cette politique se décline localement avec une mise en conformité à des standards locaux. En Allemagne, les labels visés et obtenus en énergie primaire sont ENEV A. En Suisse, tous les nouveaux établissements répondent au label Minergie. Au Portugal, l'ensemble des projets de construction seront détenteurs du label énergétique « A » au minimum. Un travail de fond est mis en place sur les améliorations à apporter afin d'obtenir le label énergétique « A+ ».

Dans le cadre des projets de rénovation des bâtiments existants, le groupe ORPEA prend également en considération les enjeux de performance énergétique via la mise en place d'un outil d'audits appelé « Real Estate ». Ces audits permettent, entre autres, de :

• y mettre en place un budget annuel d'entretien et de rénovation des sites et ceci sur une période de cinq années et ainsi à chaque opération de remplacement de matériel technique, de mettre en œuvre les techniques les plus innovantes en termes d'efficience énergétique et systématiquement éligibles aux CEE ;
• y déterminer les bâtiments devant faire l'objet d'une rénovation/ restructuration lourde. Ces audits servent de support à la prise de décision lors de la revue annuelle décidant de ces rénovations/restructurations avec une réelle prise en compte de l'aspect énergétique (changement de menuiseries extérieures, VMC double flux, appareils d'éclairage LEDS, thermostats d'ambiance en chambres, etc.).

L'ensemble de ces audits est compilé et consultable depuis le portail d'application informatique du Groupe, permettant ainsi une prise de connaissance immédiate et une modification aisée afin de remettre en permanence à jour la base de données des établissements du groupe ORPEA.

OBJECTIF RSE 2023

ORPEA se fixe pour objectif que 100 % des nouveaux projets de construction engagés à partir de 2021 soient certifiés HQE ou équivalent (type LEED, BREEAM…). Les premières livraisons interviendront en 2023.

4.6.2 LIMITER LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE ET LES ÉMISSIONS DE C02

4.6.2.1 MESURER LES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE

Un suivi des consommations d'énergie par établissement a été mis en place grâce à des dispositifs de relève régulière des données de consommation au sein des zones géographiques. Afin de fiabiliser, centraliser et optimiser le relevé des consommations de gaz et d'électricité, des outils de remontée automatique des données se déploient au sein des zones géographiques. Ainsi au 31 décembre 2020, plus de 70 % des établissements ont déployé ou vont déployer une solution technique de remontée automatique des données. Ainsi, le déploiement de la plateforme Deepki se poursuit sur l'ensemble des pays européens. Cet outil permet une collecte automatique des données de fluides déjà existantes directement depuis les espaces fournisseurs.

	Groupe		France Benelux		Europe centrale		Europe de l'Est		Péninsule ibérique		Autres pays
(en MWh)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Électricité		294 438 296 098	166 171	163 592	59 568	60 209	31 266	32 117	35 006	37 627	2 428	2 553
Chauffage		467 223 467 804	202 105	214 571	147 946	139 086	69 036	70 005	46 565	42 433	1 571	1 710
TOTAL		761 661 763 903 368 276 378 163 207 514 199 294 100 302						102 122	81 571	80 060	3 999	4 263

Consommations d'électricité et de chauffage Groupe et par zone géographique

Dans un contexte de croissance du Groupe, les consommations restent maîtrisées avec une diminution de 0,3 % due aussi à une légère baisse d'activité en 2020 consécutive à la crise sanitaire.

4.6.2.2 RÉDUIRE LES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE

Un contrôle et une analyse des dépenses d'énergie sont effectués afin d'identifier les problématiques (dépassement, benchmark entre sites…) et les établissements énergivores. Des formations sont organisées afin de donner aux établissements toutes les clés d'une bonne gestion énergétique de leurs bâtiments (gestion technique centralisée…). À partir de ces éléments, dans le cadre de plans d'action pluriannuels, les actions suivantes se mettent en place :

• y réalisation de travaux d'isolation des combles et calorifugeage des réseaux d'eau, permettant d'éviter la déperdition énergétique ;
• y changement de chaudière ou de production énergétique ;
• y installation de détecteurs de présence pour limiter la consommation en électricité dans tous les locaux de service (stockage…) ;
• y installations de luminaire basse consommation (toutes les nouvelles constructions sont équipées en LED) au gré du remplacement des ampoules et luminaires sont installés des appareils et ampoules à basse consommation ;

4.6.2.3 SENSIBILISER SALARIÉS ET RÉSIDENTS/PATIENTS

Pour maximiser les actions techniques et de maintenance, des campagnes aux éco-gestes sont régulièrement effectuées auprès des salariés mais aussi des résidents/patients. Elles se concrétisent la plupart du temps par la distribution d'affiches, de leaflets et de stickers au sein des établissements. L'objectif est de rappeler à chacun les bons gestes qui limitent les conséquences environnementales de chacune des actions accomplies dans la vie quotidienne et par conséquent de contribuer à modifier des

4.6.2.4 RECOURIR AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES

Par ailleurs, au-delà de la maîtrise des consommations, des installations d'énergies renouvelables se déploient dans les pays réduisant les émissions carbone liées à la nature de la source d'énergie. Les choix dépendent à la fois des contextes réglementaires et économiques locaux mais également de la configuration des établissements. Sont recensées les mesures suivantes :

• y raccordement à un réseau de chaleur à plus de 80 % de part d'énergie renouvelable : c'est particulièrement le cas en Autriche (57 % de ses sites), Suisse, Espagne et Pologne ;
• y installations de panneaux solaires et photovoltaïques : Eastern Europe et l'Italie déploient à une plus large échelle l'installation de tels panneaux. Sept sites sont déjà équipés de panneaux solaires et de panneaux photovoltaïques en Suisse et 15 en Autriche (18 % du parc total en Autriche). Au Portugal, la mise en place de système de production d'eau chaude sanitaire solaire se généralise. En Italie, les constructions neuves seront équipées de panneaux photovoltaïques ;
• y mise en place de thermostats d'ambiance ;
• y réalisation de travaux sur la façade (ravalements Isolation Thermique Extérieure, changement de menuiserie extérieure) ;
• y intégration d'énergies renouvelables (solaire thermique...).

Par ailleurs, dans chacun des pays où la réglementation l'exige, des audits énergétiques sont réalisés, donnant lieu à des plans d'actions. Les plans d'action se déclinent localement en fonction du profil des sites.

OBJECTIF RSE 2023

Conscient des enjeux environnementaux liés à la consommation d'énergie et aux émissions de gaz à effet de serre associées, ORPEA s'engage à diminuer de 5 % ses consommations d'énergie (année de référence 2019).

pratiques inadaptées. Ainsi en France, une newsletter d'information interne « Watt's News » est adressée régulièrement aux directeurs d'établissements. Un leaflet de sensibilisation des résidents, patients, familles et salariés sur les « éco-gestes à adopter » a été conçu sur les thèmes de l'électricité, le chauffage, l'eau, les déchets, le papier, les transports. Cependant en 2020, la crise sanitaire n'a pas permis de déployer ce type d'initiatives.

• y chauffage au bois : l'Allemagne, l'Autriche, la Suisse ont recours à ces installations. En Slovénie, tous les nouveaux projets comprennent une installation de chauffage au bois ;
• y recours au biogaz : la France a fait le choix de retenir une offre comprenant du bio méthane. En 2020, cette part de bio-méthane est passée de 8 % du volume total de gaz naturel consommé en 2019 à 65 % en 2020 ;
• y implémentations de centrales de cogénération : la cogénération consiste à produire en même temps et dans la même installation de l'énergie thermique (destinée au chauffage et eau chaude) et de l'énergie mécanique (destinée à la production d'électricité). En Allemagne, 28 sites ont installé des centrales à cogénération (soit 15 % du nombre total d'établissements), elles permettent de produire 50 % du besoin en électricité du bâtiment. En Autriche 20 % des sites en sont équipés ;

y installations de pompes à chaleur : quelques sites déploient ce type d'installations, principalement en Autriche, en Suisse et en Italie.

Par ailleurs, la consommation de fuel, un combustible fortement émetteur de CO2, ne représente, en 2020, que 4 % du montant total des consommations énergétiques.

Émissions de CO2 Groupe au regard de la consommation énergétique

(en tonnes de CO2)	Groupe		France-Benelux		Europe centrale		Europe de l'Est		Péninsule Ibérique		Autres Pays
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Scope 1 (1)	88 628	89 415	43 481	46 544	26 482	24 995	8 261	8 408	10 320	9 380	84	87
Scope 2 (2)	70 165	70 033	13 408	12 937	29 377	29 418	16 227	15 716	8 389	9 009	2 764	2 953
TOTAL	158 793 159 448		56 889	59 482	55 859	54 413	24 488	24 124	18 710	18 389	2 848	3 040

(1) Scope 1 : émissions directes (combustibles).

(2) Scope 2 : émissions indirectes (production d'électricité et autres énergies).

Tous les coefficients appliqués tant pour le calcul des émissions liées à la consommation d'électricité qu'au chauffage sont repris en fin de chapitre, dans la note méthodologique. Ces coefficients proviennent de l'ADEME.

Les émissions de CO2 restent maîtrisées avec une baisse de 0,4 % par rapport à l'année passée. Cette baisse est à mettre en relation avec celle des consommations d'énergie.

Conformément à l'article 75 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010, le bilan des gaz à effet de serre de la France est disponible sur le site Internet d'ORPEA à l'adresse suivante :

https://www.orpea-corp.com/images/orpeafinance/pdf/ Documentation/FR/2018/Orpea_-_Rapport_Bilan_GES_ GROUPE_2017_2.pdf

4.6.2.5 CONTRÔLER LES DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS

ORPEA poursuit sa politique visant à minimiser l'impact généré par ses déplacements professionnels, en les limitant au strict nécessaire. L'ensemble des zones géographiques favorise l'utilisation de visioconférences dès lors que cela est possible, permettant ainsi de réduire de manière significative les déplacements des collaborateurs. La crise sanitaire a accéléré cette évolution en 2020. Pour ne pas nuire à l'efficacité et à la réactivité de l'entreprise, des solutions de visioconférence ont été déployées sur l'ensemble des sites.

Toutefois, au regard de la croissance du Groupe et de son activité, il reste encore un certain nombre de déplacements qui ne peuvent être évités (visites d'établissements dans le cadre des audits terrain, développement…). Dans ce cadre, une optimisation de la flotte de véhicules sur l'ensemble des pays a été réalisée par le référencement notamment de modèles en fonction de leur étiquette CO2 et d'une politique visant à promouvoir les véhicules les moins polluants. Par conséquent, seuls des véhicules essences,

4.6.3 MAÎTRISER LES CONSOMMATIONS D'EAU

4.6.3.1 SUIVI DES CONSOMMATIONS D'EAU

Comme pour les consommations d'énergie, un suivi des consommations d'eau est effectué par toutes les zones géographiques. Certaines d'entre elles ont mis en place des outils de collecte automatique comme Deepki. C'est le cas de France – Benelux. ORPEA a pour objectif de déployer ces solutions sur l'ensemble du périmètre. Par ailleurs, un contrôle et une analyse des consommations d'eau sont effectués afin d'identifier les problématiques (fuite, benchmark entre sites…).

La Direction travaux et maintenance du groupe ORPEA s'assure que l'installation d'eau chaude sanitaire de tous les établissements est hybrides et électriques sont proposés aux collaborateurs. Les véhicules « diesel », réputés plus polluants, ne sont autorisés que sur dérogation selon des critères d'utilité et/ou de kilométrages exceptionnels. Parallèlement, un suivi de la consommation d'essence a été mis en place afin de développer un comportement de conduite responsable, autant pour la sécurité des collaborateurs que pour l'environnement.

Par ailleurs, pour lutter contre les gaz à effet de serre, sont étudiés et mis en place avec les fournisseurs des solutions qui permettent de :

• y réduire le nombre de livraisons, (par exemple avec l'utilisation de camions bi compartimentés) ;
• y utiliser de nouveaux carburants, (par exemple véhicule électrique, gaz vert) ;
• y optimiser des tournées de livraison, (par exemple une par semaine pour l'épicerie).

conforme et ne présente pas de risques de légionelle ; elle vérifie également que l'entretien des réseaux d'eau est régulièrement et correctement réalisé par la Société de maintenance et par l'agent d'entretien de chacun des établissements du Groupe.

Dans la mesure du possible, les équipes et les résidents/patients sont sensibilisés à l'utilisation raisonnable de l'eau ; des formations ou réunions d'information/sensibilisation sont régulièrement réalisées. Cependant, la crise sanitaire n'a pas permis en 2020 de mener de type d'actions.

4.6.3.2 RÉDUCTION DES CONSOMMATIONS D'EAU

Afin de maîtriser leurs consommations d'eau, les pays mettent en place différentes mesures adaptées à leur contexte local :

• y mise en place d'installations de plomberie économes (WC, robinets...) : c'est le cas dans 90 % des établissements en Allemagne, Suisse ; 70 % en France ;
• y installations d'appareils de cuisine économes (lave-vaisselle) : toutes les zones géographiques déploient cette initiative à des degrés divers : 80 % des établissements en France, 100 % en Suisse ;
• y mise en place de récupérateurs d'eau de pluie : les espaces verts, essentiels pour le cadre de vie et le bien-être des
• Consommations d'eau Groupe et par zone géographique

résidents et des patients, accroissent les besoins en eau. Le groupe ORPEA met en place des bassins de rétention des eaux pluviales dédiés à l'arrosage ; une généralisation de cette action est à l'étude pour tous les nouveaux projets de construction. En Suisse, des bassins de récupération d'eau de pluie ont, par exemple, été installés ;

• y système de détection des fuites : en France-Benelux, grâce à l'implémentation de la solution Deepki, un système d'alerte permet de détecter les fuites d'eau dans des délais très rapides ;
• y réducteur de pression : ce procédé est mis en place particulièrement en France et en Autriche.

	Groupe		France Benelux			Europe centrale Europe de l'Est			Péninsule ibérique		Autres pays
(en m3)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Eau		4 845 346 4 693 009 2 379 469 2 168 393			1 169 102	1 151 108	574 088	593 763	680 609	729 539	42 079	50 206

La hausse de la consommation d'eau est due essentiellement à la gestion de la crise sanitaire qui a nécessité un recours plus fréquent et systématique à des opérations de nettoyage.

4.6.4 OPTIMISER LA GESTION DES DÉCHETS

4.6.4.1 ASSURER LE TRI DES DÉCHETS

À ce jour et dans la mesure où la collecte des déchets est également effectuée par des opérateurs publics, il n'est pas possible de quantifier systématiquement le volume de déchets produits. Cependant, en fonction de la politique locale du lieu d'implantation de l'établissement, un tri des déchets est réalisé (plastique, verre, consigne, carton et emballages, méthanisation des restes alimentaires, capsules de café…). Chaque pays respecte la réglementation en vigueur concernant le tri des déchets.

Des actions de formation et sensibilisation sont mises en place, auprès des équipes et des fournisseurs pour rappeler les bonnes pratiques en matière de compactage des déchets (cartons, bouteilles…) et de tri sélectif, mais aussi pour lutter contre le gaspillage.

Données France

En France, afin de diminuer les impacts économiques et environnementaux des déchets produits par les établissements, le projet initié en 2019 avec la société URBYN s'est poursuivi avec le double objectif de :

• y réassurer la connaissance des prestations de gestion des déchets grâce à la mise en œuvre d'un outil de traçabilité multisites et multiprestataires ;
• y optimiser la gestion des déchets des établissements français d'un point de vue financier, environnemental et de la qualité.

La gestion des déchets des établissements du groupe ORPEA est opérée par de nombreux acteurs locaux ou nationaux, publics ou privés de traitement des déchets : près de trois quarts des volumes de déchets sont gérés par la collectivité locale dont dépend l'établissement tandis que le reste est pris en charge par des prestataires privés. Les process, services et obligations légales des prestataires privés ou des collectivités sont multiples ce qui rend complexe la connaissance des volumes, des types de déchets et des modes de traitement ainsi que la mise en œuvre de leviers d'optimisation communs.

Des diagnostics déchets ont été réalisés sur 338 établissements fin 2019 et en 2020, ce qui a permis de dresser un état des lieux pour chaque établissement. Ces diagnostics couplés à un travail d'agrégation des données déchets ont permis de construire une vision plus précise de la production et de la gestion des déchets en France, de cibler des axes d'amélioration et d'initier leur application. Ainsi, le groupe ORPEA a généré 18 829 tonnes de déchets en France (hors DASRI). Un plan d'action est en cours d'élaboration afin d'améliorer la part des déchets valorisés (biodéchets, papier, carton...).

Par ailleurs, en 2020, le dispositif de gestion des déchets du siège social en France a été ajusté afin d'en faire un site exemplaire en termes de valorisation des déchets. Près de deux tiers des déchets du siège sont triés en vue d'être recyclés grâce à la mise en place de 10 filières de collecte : Carton, Papier, Bouteilles, Canettes, Gobelets en carton, Capsules, Mégots, Piles, Bois et Autres déchets.

4.6.4.2 GÉRER LES DASRI (1)

L'ambition du Groupe sur cette thématique n'est pas nécessairement de diminuer le tonnage de ce type de déchets, qui est directement corrélé à la quantité des soins prodigués à des patients et résidents souvent polypathologiques et toujours plus dépendants (voir chapitre 4.4). En 2020, la gestion de la crise sanitaire dans les établissements a provoqué des hausses significatives des tonnages de DASRI collectés. L'enjeu pour ORPEA est donc plutôt d'optimiser leur gestion dans le respect des réglementations en vigueur.

Ainsi, tous les établissements du Groupe respectent la réglementation en vigueur dans le pays, la région ou la ville d'implantation. Les définitions comme les processus de collecte et de traitement diffèrent sensiblement selon les politiques de gestion des déchets nationales voire régionales. En Allemagne, en Autriche ou en Suisse, ce type de déchets ne fait l'objet d'aucune gestion spécifique car tous les déchets sont systématiquement incinérés (en France, l'enfouissement demeure une pratique courante).

Par ailleurs, les établissements disposent du matériel nécessaire afin de collecter ces déchets : des collecteurs d'aiguilles pour les objets coupants et des Clinibox pour les autres déchets. Dans les pays concernés, la collecte de ces déchets fait l'objet d'une signature de convention avec une société agréée, chargée de l'élimination de ces déchets de soins. Cette société s'engage également à réaliser des formations des personnels soignants sur chacun des sites. Ces conventions et ces documents de traçabilité sont tenus à la disposition des autorités de contrôle.

En 2020, le volume des DASRI est en augmentation significative en France passant de 490 tonnes à plus de 635 tonnes. En Belgique, le volume de DASRI générés progresse de 8,8 tonnes à plus de 33 tonnes. En Espagne, le volume se monte à plus de 27 tonnes, en Italie à 48 tonnes et au Portugal à plus de 36 tonnes. Ces progressions très significatives s'expliquent par la gestion de la crise sanitaire.

4.6.4.3 LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Compte tenu de son activité et du nombre de repas servis chaque année au sein de ses établissements (45 millions de repas), le Groupe apporte une grande importance à la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Des mesures concrètes ont d'ores et déjà été mises en œuvre par ORPEA :

• y sensibilisation du personnel de cuisine aux éco-gestes en cuisine par le biais de formation et d'affichages de sorte à lutter contre le gaspillage alimentaire ;
• y adaptation des commandes et de la production au quotidien en fonction de l'activité des établissements ; pour ce faire, chaque jour, chaque cuisine du Groupe est destinataire du nombre de repas à produire ainsi que de leur typologie ;
• y analyse des déchets en cuisine sur la base de pesées effectuées au retour de services et/ou de production de repas.

Dans le prolongement des actions d'ores et déjà mises en œuvre et en adéquation avec l'application de la loi EGALIM, une campagne nationale d'évaluation du gaspillage alimentaire a été réalisée en octobre 2020 en France, selon un protocole strict conçu à partir des outils élaborés par l'ADEME. Chaque établissement a ainsi pu rédiger son propre plan d'actions au regard de ses résultats. Le suivi de ce plan d'action et l'efficacité des mesures mises en place donneront lieu à une nouvelle évaluation fin 2021.

La lutte contre le gaspillage alimentaire est intégrée aux réflexions menées par le comité de pilotage Développement Durable ; à chaque réunion, un point d'étape est fait ainsi qu'une synthèse des actions mises en œuvre par les établissements du Groupe dans le but de formaliser de nouveaux outils, de mutualiser les bonnes initiatives et pistes de réflexion.

⁽¹⁾ DASRI : « Les déchets d'activités de soins à risques infectieux » (DASRI) sont les déchets issus des activités de diagnostic, de suivi et de traitement préventif, curatif ou palliatif, dans les domaines de la médecine humaine et vétérinaires.

4.7 Construire des partenariats durables et responsables

RAPPEL DES ENJEUX

ORPEA entend également décliner ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux dans ses relations avec ses partenaires, avec lesquels il est essentiel de construire une relation de confiance et de partager des valeurs, ambitions et objectifs communs. L'objectif est notamment d'assurer une vigilance sur la supply chain afin de limiter les risques de corruption, d'atteinte à l'environnement et aux droits de l'homme ainsi que de non-respect des conventions internationales du travail.

De même, la volonté du Groupe consiste à construire une relation équilibrée avec ses fournisseurs et sous-traitants, qui passe notamment par la tenue d'engagements réciproques de nature éthique et RSE, de part et d'autre et par des processus clairs et transparents vis-à-vis de ces mêmes partenaires. ORPEA a l'ambition de faire de chacun de ses partenaires un interlocuteur de confiance afin de construire des relations durables et profitables à toutes les parties sur le long terme.

4.7.1 CONDUIRE UNE POLITIQUE ACHATS RESPONSABLE

4.7.1.1 LES ACHATS CHEZ ORPEA

Définie et portée par le Service Achats corporate, la politique Achats du Groupe a pour objectif de satisfaire les attentes de ses clients internes et notamment la Direction des opérations pour assurer le bien-être et la sécurité des patients et résidents tout en s'inscrivant dans un cadre éco-responsable, éthique et innovant. La politique achats vise à homogénéiser et sécuriser les processus, les normes en vigueur sur les différentes zones ainsi que la qualité des produits et services délivrés tout en respectant les particularités et les traditions culturelles des pays d'implantation. Cette politique a montré toute son efficacité en 2020 dans la mise en place des mesures de protection des salariés et des résidents/patients afin de lutter contre la Covid-19. Un approvisionnement continu d'équipements normés (masques, gants, surblouses...) pour répondre aux besoins de protection des utilisateurs a été assuré dès le début de la crise sanitaire.

Cette politique est relayée et déclinée par les services Achats locaux, composés de 22 personnes sur l'ensemble des zones géographiques du Groupe. Chaque acheteur a l'expertise et la responsabilité d'une ou plusieurs catégories d'achats. Les acheteurs corporate interviennent sur les catégories d'achats dites Globales et Nationales. Celles-ci correspondent à des familles d'achats dont les fournisseurs sont en capacité d'intervenir sur plusieurs pays (catégorie Globale) ou a minima sur un périmètre de couverture national (catégorie Nationale). Les services Achats des différentes zones géographiques ont la responsabilité des catégories d'Achats Régionales et Locales.

Le département achats s'appuie sur une organisation et des procédures claires qui permettent, sur la base d'un cahier des charges élaboré avec ses clients internes et d'une veille technologique permanente, de mener des appels d'offres reposant sur une démarche de consultation structurée et efficace. Tout référencement d'un fournisseur par ORPEA implique pour chaque acheteur un suivi de l'activité et une maîtrise des consommations par une évaluation permanente sur la base de KPI permettant un benchmark opérationnel intra pays et intra Groupe. Parmi ces KPI, figure bien évidemment la qualité des prestations délivrées et/ou des matériels proposés car au-delà des aspects économiques, c'est bien la qualité du produit et/ou du service qui tient une place prépondérante, tant dans le choix du fournisseur que dans son maintien au sein du référencement Groupe. Une procédure compliance vient compléter ce processus de référencement par le biais d'enquêtes ciblées (cf. chapitre 4.3.2.8).

Le dialogue et les rencontres de terrain sont le socle de la relation nouée avec les fournisseurs, mais nécessitent en amont de formaliser des outils comme les tableaux de bord pour assurer la traçabilité des échanges et le suivi des objectifs assignés. Ainsi, le pilotage de la relation fournisseurs passe par des reporting et échanges réguliers. En complément, la Direction des achats Groupe évalue régulièrement ses fournisseurs stratégiques, en moyenne une fois par an et plus occasionnellement en cas d'incident. En cas de dommage constaté sur l'utilisation d'un produit par exemple, une fiche anomalie est rédigée en établissement et remontée à la Direction des achats. Cela permet d'assurer un suivi et proposer des actions correctives à mettre en place.

Un outil informatique « e-achats » centralisera progressivement tous les appels d'offres, les contrats Groupe, les produits et fournisseurs référencés, ainsi que les commandes et livraisons pour tous les établissements en France et à l'international. Cet outil centralisé s'appliquera à l'ensemble du Groupe et permettra un pilotage précis (outils de reporting) et harmonisé de la politique achats dans tous les pays où le Groupe est présent, dans le respect des engagements sociétaux et environnementaux du Groupe.

4.7.1.2 DÉMARCHE D'ACHATS RESPONSABLES

Dans le cadre de sa démarche RSE, ORPEA entend intégrer la RSE dans toutes ses composantes et ainsi étendre ses engagements environnementaux et sociaux à l'ensemble de ses partenaires fournisseurs en s'assurant du respect absolu de règles éthiques et RSE. Ainsi, ORPEA s'engage, à déployer les actions suivantes dans son processus achats :

Intégration de la notation RSE du partenaire dans les appels d'offres

Dans la continuité de la démarche d'auto-évaluation RSE des fournisseurs initiée en 2019, ORPEA fait le choix de prendre en considération de manière systématique la performance RSE de ses fournisseurs avant leur référencement. Ainsi dans le cadre de son processus d'appels d'offres globaux et nationaux, ORPEA s'engage à intégrer la performance RSE du fournisseur soumissionnaire dans l'évaluation globale de sa proposition. À cette fin, en 2020, un appel d'offres a été lancé afin de référencer une agence de notation RSE des fournisseurs, externe et indépendante. Le partenaire sélectionné fournira les outils à ORPEA pour évaluer la maturité du fournisseur pressenti en matière de RSE, au regard également des enjeux RSE prioritaires d'ORPEA. Les règles de prise en compte de cette notation RSE sont en cours de définition (seuil éliminatoire, poids de la notation dans la note globale...). Première étape dans le pilotage RSE de son portefeuille de fournisseurs, cette démarche de notation s'étendra progressivement à l'ensemble des fournisseurs référencés par le groupe ORPEA dans les années à venir.

OBJECTIF RSE 2023

100 % des appels d'offres intègrent une évaluation de la performance RSE du fournisseur.

Signature d'une nouvelle charte RSE

Revue en 2020, la nouvelle charte RSE d'engagements réciproques aborde les engagements du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs (transparence, équité, confidentialité, lutte contre les conflits d'intérêts et la corruption) et ceux attendus de la part des fournisseurs référencés et de leurs sous-traitants, en matière de

4.7.2 DÉVELOPPER UNE POLITIQUE D'OPEN INNOVATION

4.7.2.1 L'OPEN INNOVATION CHEZ ORPEA

L'Innovation est un élément clé du développement d'ORPEA afin d'intégrer les évolutions en termes d'enjeux de marché comme en termes d'attentes des usagers. Ainsi, pour ORPEA, elle vise principalement l'amélioration du soin et des services apportés aux résidents et patients ainsi que des conditions d'exercice des salariés, enjeux directement liés à la feuille de route RSE. Dans cette perspective, le service Innovation corporate s'efforce de promouvoir une Innovation ouverte au plus près des besoins et attentes des usagers, à valoriser les porteurs de projets et la culture de l'Innovation, et à encourager les collaborations entre zones géographiques. Il veille également à la cohérence de l'Innovation vis-à-vis des enjeux stratégiques du Groupe.

À cette fin, ORPEA a adopté une politique d'Open Innovation, qui valorise et encourage les différentes sources d'Innovation, internes, externes, du management comme du terrain. À ce titre, le Groupe recense 108 projets actifs au 31 décembre articulés autour de quatre domaines d'Innovation :

y Santé et Soin : 53 projets actifs ;

et des conventions de l'organisation internationale du travail et de lutte contre la corruption. Cette charte sera traduite dans toutes les langues des pays où ORPEA opère afin de faciliter son appropriation par les équipes et les partenaires. Elle devra être signée par tous les fournisseurs globaux, nationaux et régionaux déjà référencés par le Groupe et systématiquement dès leur référencement. Tout refus entraînera un déférencement de la part d'ORPEA.

protection de l'environnement, de respect des droits de l'homme

OBJECTIF RSE 2023

100 % des fournisseurs référencés (Globaux/Nationaux/ Régionaux) ont signé la Charte RSE d'engagements réciproques proposée par le Groupe.

Intégration de critères RSE dans les catégories d'achats

Par ailleurs, le Groupe prend en considération selon les familles d'achats, des critères RSE dans ses décisions d'achats. C'est le cas notamment pour le référencement des véhicules de fonction et service pour lesquels des spécificités techniques liées à la pollution de l'air ont été introduites. Des critères dans les matériaux de construction comme le recours à des encres aqueuses dans la réalisation de revêtements de sols se déploient en France, Allemagne, Autriche, Espagne, Portugal.

En France, les gobelets en plastique ont été supprimés des distributeurs automatiques et de l'utilisation courante au sein des établissements. Les fontaines à eau sont également privilégiées au détriment des bouteilles en plastique. Sur l'ensemble des sites en France, un papier ramettes labellisé PEFC se déploiera progressivement dès 2021. Cette dynamique sera amplifiée notamment dans le cadre de l'application de la loi Egalim en France.

• y Restauration et Hospitalité : 14 projets actifs ;
• y Construction et Immobilier : 14 projets actifs ;
• y Processus : 27 projets actifs.

Définition d'une feuille de route Innovation

En 2020, le Groupe a défini une feuille de route pour développer une approche systématique focalisée sur une sélection d'objectifs clés dont certains sont directement en lien avec les enjeux RSE (comme le bien-être des résidents/patients/salariés ou l'efficience énergétique des bâtiments). La feuille de route donne lieu à des chantiers ambitieux qui visent à réaliser la vision et asseoir le leadership du Groupe. Ils s'appuient sur une collaboration entre zones géographiques, complétée de parties prenantes externes, une vision prospective du marché et une volonté de mise à échelle accélérée des solutions.

Une gouvernance « glo-cale »

En 2020, le Service corporate Innovation s'est également attaché à clarifier la gouvernance et les processus de l'Innovation afin d'offrir une approche coordonnée mais décentralisée, au plus près du terrain. Cette organisation passe par la mise en place :

• y d'un processus projet Innovation commun au Groupe qui, tout en respectant une méthodologie agile, sécurise la mise en tests itératifs de projets innovants ;
• y d'un référent Innovation par zone géographique en charge du portefeuille de projets locaux et de la coordination avec le Service corporate ;
• y d'un comité Innovation par zone géographique qui suit et valide la mise en test d'opportunités locales selon le processus projet évoqué ci-dessus. Ce comité pluridisciplinaire favorise l'appropriation par tous des enjeux, facilite la collaboration entre les services et optimise la mise en place des projets ;
• y d'un comité Innovation Groupe qui suit et valide la mise en test des projets stratégiques à l'échelle du Groupe impliquant plusieurs zones géographiques. Ce comité intègre une représentation de chaque zone géographique parmi ses membres au sein duquel toute décision de déploiement à large échelle de projets locaux ou Groupe est validée. Ceci permet une cohérence dans les efforts déployés et offre une opportunité de partage des bonnes pratiques.

Mise en place d'un outil de centralisation et de suivi des collaborations

La politique d'Open Innovation adoptée par le Groupe a vocation à décloisonner son Innovation et capitaliser sur les différentes sources d'Innovation (internes et externes). Pour assurer une maîtrise du flux entrant, le Groupe a outillé l'Innovation d'une plateforme de suivi des opportunités : candidature de start-up et suivi des projets pour mise en test. La plateforme « Enovea Network » permet de :

• y collecter et qualifier les demandes ou idées d'Innovation (« guichet Innovation ») ;
• y piloter et partager l'avancement des projets ;
• y partager les bonnes pratiques et la base de données de start-up, leur donnant une visibilité au travers du Groupe.

La plateforme est un outil partagé par toutes les zones géographiques. Le référent Innovation de chaque zone assure la documentation des initiatives innovantes dans l'outil. La plateforme permet alors de suivre la cohérence globale de l'Innovation pour le Groupe tout en facilitant le partage et les échanges entre les référents.

4.7.2.2 CRÉER DES CONDITIONS EFFICACES DE COLLABORATION AVEC LES PARTENAIRES INNOVANTS

Dans le cadre de la politique d'Open Innovation adoptée par le Groupe, il est essentiel de créer un cadre favorisant des collaborations efficaces et mutuellement bénéfiques avec les start-up et autres partenaires innovants externes. Trois enjeux cruciaux ont été adressés par le Service corporate Innovation :

• y développer l'accessibilité du Groupe aux partenaires innovants ;
• y mettre en place un outil de centralisation et de suivi des collaborations ;
• y renforcer l'agilité du Groupe.

Développer l'accessibilité du Groupe aux partenaires innovants

Plusieurs mesures ont été prises pour faciliter davantage d'accessibilité et de lisibilité du Groupe aux partenaires innovants :

• y la mise en place d'un interlocuteur unique en la personne du référent Innovation de la zone géographique qui reçoit et centralise les opportunités et sollicitations de collaboration de partenaires externes. C'est le référent qui ensuite coordonne les parties prenantes internes selon un processus itératif de qualification des opportunités ;
• y la mise en place d'un portail de candidatures en ligne où les partenaires innovants peuvent venir faire part de leurs projets. Deux modalités existent : candidatures spontanées et formulaires d'appel à projets thématiques. Ces candidatures sont traitées par le référent Innovation.

Mise en place d'un outil de centralisation et de suivi des collaborations

Afin de faciliter la mise en relation avec ORPEA, d'offrir un cadre de collaboration clair et explicite et d'assurer un suivi efficace des projets, le Groupe a développé une plateforme de suivi des opportunités : candidature de start-up et suivi des projets pour mise en test (voir ci-dessus).

Au 31 décembre 2020, le Groupe avait déjà répertorié 137 start-up avec lesquelles des discussions ont été engagées pour des projets innovants autour des quatre domaines d'innovations.

• y Santé et Soin : 47 partenaires répertoriés au 31 décembre ;
• y Restauration et Hospitalité : 16 partenaires répertoriés au 31 décembre ;
• y Immobilier et Hébergement : 23 partenaires répertoriés au 31 décembre ;
• y Processus : 51 partenaires répertoriés au 31 décembre.

Renforcer l'agilité du Groupe

Le Groupe, en revoyant son organisation et ses processus, a permis d'optimiser son agilité et sa capacité à collaborer efficacement avec des partenaires innovants. Ainsi :

• y l'interlocuteur unique en la personne du référent Innovation offre aux partenaires innovants une meilleure accessibilité et une navigation simplifiée au sein du Groupe ;
• y la récurrence mensuelle des comités Innovation au sein des zones géographiques permet de fluidifier la prise de décision sur les projets innovants ;
• y pour chaque zone géographique, des points de contact dans les services supports sont identifiés et facilitent l'avancée dans le processus projet.

4.8 Être un acteur de la cité

RAPPEL DES ENJEUX

Par la nature de son activité et de son fort développement, ORPEA est un acteur engagé dans les territoires. Cette contribution est d'abord économique et sociale liée à la création d'emplois localement ; mais ORPEA contribue aussi à rendre les villes plus inclusives et solidaires en tissant activement des liens avec les acteurs locaux de toute nature : autorités locales, acteurs du soin, associations, citoyens... Ainsi, tout en proposant aux patients/résidents et bénéficiaires des prises en charge au plus près de leur écosystème de vie, ORPEA a l'opportunité d'avoir un impact positif sur la société.

4.8.1 S'INSCRIRE DANS UN PROJET TERRITORIAL

Les implantations du groupe ORPEA s'inscrivent dans un projet territorial diligenté par des autorités locales à la recherche de réponses à une problématique de santé publique. ORPEA co-construit donc avec ces parties prenantes locales un projet de santé qui permettra d'adresser au mieux les enjeux économiques, sociaux et urbains du territoire. Ainsi, ORPEA crée des emplois pérennes et non délocalisables, sur l'ensemble de ses pays d'implantation et dans tous les corps de métier de son activité. À ce titre, ORPEA a créé en 2020 plus de 900 emplois dans le monde dans le cadre de l'ouverture de nouveaux établissements.

ORPEA participe également à la construction de nouveaux quartiers ou à l'aménagement de quartiers en restructuration, comme la mise en place d'écoquartiers. Ces nouvelles installations s'efforcent, dans la mesure du possible, d'être à proximité d'infrastructures publiques. Plus de 25 000 lits sont en cours de construction et de restructuration en Europe ainsi qu'en Amérique latine. Dans le cadre de ces projets, ORPEA fait appel de manière systématique à des prestataires locaux, de l'étude préalable à la livraison du bâtiment. Ainsi les entreprises générales, les bureaux d'étude, les architectes mobilisés sur ces projets sont tous des acteurs locaux.

4.8.2 COOPÉRER AVEC LES ACTEURS DU SOIN LOCAUX

Les pouvoirs publics attendent des acteurs de la santé qu'ils nouent une coopération étroite afin de rendre l'offre de soin plus lisible et accessible sur un territoire, tant sur le plan de l'éducation et la prévention, que pour le diagnostic et les soins. En effet, la croissance des maladies chroniques conjuguée à des prises en charge plus complexes nécessite bien souvent d'avoir recours à plusieurs types d'établissements (Médecine, Chirurgie, HAD, SSR, médico-social) pour accompagner une personne, tout en développant de fortes articulations avec la médecine de ville. Ainsi, aujourd'hui, un parcours de soin doit s'entendre comme une prise en charge globale, structurée et continue des patients, au plus près de chez eux (soins de ville, soins hospitaliers – médicaux, réadaptation… – soins médico-sociaux…).

Conscients de ces enjeux, les établissements du groupe ORPEA, quel que soit le pays où ils sont situés, mettent en place des conventions de coopération et/ou une collaboration étroite avec les établissements hospitaliers, les cliniques, les services de soins et d'hospitalisation à domicile. Cette dynamique permet de mettre en place des liaisons fonctionnelles visant à faciliter les admissions des résidents/patients pour la réalisation de bilans médicaux ou gériatriques, de limiter les hospitalisations et le recours aux urgences et enfin de faciliter le retour au sein de la maison de retraite ou clinique du Groupe une fois le patient/ résident stabilisé.

Ainsi, ces collaborations qui se nouent soit au niveau national, régional ou local, permettent à la fois :

• y d'assurer la continuité des soins auprès des résidents/patients, en leur proposant un véritable continuum de prise en charge, avec un parcours de vie et de soins coordonné à toutes les étapes de la dépendance ;
• y mais également de participer à la construction de filières de soin, à même de répondre à la globalité des besoins de santé de la population sur un territoire.

Cette dynamique de fonctionnement en réseau est également essentielle pour entretenir des relations de proximité avec les établissements adresseurs et prescripteurs des établissements du Groupe.

À titre d'exemple, les maisons de retraite du groupe ORPEA développent des coopérations étroites avec :

• y les services d'hospitalisation à domicile ainsi qu'avec les équipes mobiles de soins palliatifs (tout particulièrement en France, Allemagne, Suisse) afin d'accompagner la dispensation de soins complexes et diminuer ainsi les hospitalisations des résidents ;
• y les services de gérontopsychiatrie afin de bénéficier d'une expertise dans la prise en charge des troubles du comportement et des symptômes psychiatriques du sujet âgé ;
• y des réseaux de dentistes afin d'offrir un accompagnement aux résidents qui le souhaitent et leur permettre de retrouver une hygiène bucco-dentaire avec un impact favorable sur la qualité de la nutrition ;
• y des réseaux de pharmacies, de laboratoires d'analyse médicale, centres d'imagerie médicale pour faciliter l'accès au traitement médical ;
• y des prestataires en optique qui permettent aux résidents de bénéficier, sans se déplacer, d'une expertise sur leur correction visuelle, de conseils pour l'entretien de leurs lunettes…

En Soins de Suite et de Réadaptation, les établissements du Groupe sont entrés dans une démarche de formalisation des filières et des parcours sur leur territoire, structurée par spécialité et pathologie. Dans ce cadre, les cliniques adhèrent aux filières de leur territoire selon leur spécialité (filière gériatrique, réseau addictologie, réseau oncologique…).

Dans ce cadre, les cliniques du Groupe s'attachent à être partenaires ou adhérents des Groupements Hospitaliers de Territoire (dont l'objectif est de définir et mettre en œuvre une stratégie collective médico-soignante à l'échelle d'un territoire afin de garantir aux patients une offre de soins globale, coordonnée et de proximité dans une logique de parcours de soins), ainsi que des Communautés Professionnelles Territoriales de Santé (incitent les professionnels de santé à s'organiser entre eux pour répondre aux besoins de santé de la population et coopérer dans une logique de responsabilité collective). De même, toutes les cliniques psychiatriques participent aux Projets Territoriaux de Santé Mentale.

Enfin, compte tenu du fait que 60 % des patients accueillis en SSR sont issus du secteur hospitalier, les cliniques s'attachent également à développer des partenariats « public-privé », jusqu'à la coopération intégrée, comme c'est le cas en SSR à Charleville-Mézières, ou en Psychiatrie en Île-de-France avec deux unités de coopération avec les centres hospitaliers d'Argenteuil et de Villepinte permettant d'accueillir notamment des patients sans consentement en délégation de service public.

En Italie, de telles coopérations avec les autorités de santé sont institutionnalisées en particulier dans les cliniques psychiatriques qui participent au service public, au travers de leurs unités pour malades difficiles. Aux Pays-Bas, les foyers de long séjour pour patients psychotiques chroniques travaillent en étroite collaboration avec les agglomérations afin de mettre en place des parcours de réinsertion pour ces patients. En Autriche et en Allemagne, des unités mère-enfant visant à aider parents isolés confrontés à des enfants souffrant de pathologies mentales sévères ont été mises en œuvre en coopération avec les services sociaux locaux afin d'aider à la scolarisation de ces enfants et au retour à l'emploi de ces parents. En Allemagne, une clinique psychosomatique propose un programme d'aide spécifique pour des patients issus de l'immigration (le plus souvent de deuxième et troisième génération) souffrant de problèmes d'insertion associés à des troubles psychiatriques afin de les aider à se réinsérer, en coopération avec les services sociaux du Lander. En Suisse, une clinique de Psychiatrie travaille avec les psychiatres de ville et les services RH des entreprises du Canton pour prendre en charge des patients présentant des troubles de psychopathologies du travail afin de les prendre en charge à un stade préventif et ainsi éviter des burn-out graves.

En 2020, cette politique initiée depuis de longues années a permis de mettre en place dans les meilleurs délais des partenariats visant à affronter la crise sanitaire de la Covid-19. Ainsi ORPEA, en France, a signé avec les groupes Elsan et Ramsay un partenariat afin de pouvoir accueillir dans un environnement sanitaire des résidents d'EHPAD porteurs du virus et symptomatiques et dispenser les soins et la surveillance médicale nécessaires. Ces partenariats ont permis de compléter les prises en charge proposées par les Cliniques CLINEA en offrant un maillage territorial plus dense et des solutions d'accueil sur des localités où CLINEA n'est pas implanté. En Pologne, en Belgique, des conventions ont été signées avec un laboratoire afin de mettre en place une politique de dépistage du virus de la Covid-19.

PARTICIPER AU VIRAGE AMBULATOIRE DANS LES CLINIQUES

Fort de sa démarche d'ouverture et de coopération, les établissements sanitaires du groupe ORPEA sont en capacité de s'inscrire dans le virage ambulatoire attendu par les pouvoirs publics et se sont engagés depuis plusieurs années dans le développement d'une offre d'hospitalisation de jour et de nuit.

Dans un contexte de ressources contraintes dans de nombreux pays, et au regard de l'évolution des techniques médicales, les pouvoirs publics invitent en effet au développement d'alternatives à l'hospitalisation à temps complet, avec un triple objectif :

• y réduire les séjours en hospitalisation complète au profit de l'hospitalisation de jour, de nuit ou des consultations externes ;
• y répondre à un enjeu d'optimisation de l'offre de soin, imposant de fait des efforts de coordination entre l'ensemble des acteurs et favorisant le décloisonnement ville/hôpital ;
• y répondre à une demande sociétale visant à faciliter le retour ou le maintien du patient dans son environnement de vie

habituel pour une meilleure réinsertion socioprofessionnelle (les patients souhaitent en effet être plus autonomes et retourner plus rapidement à leur vie « ordinaire »).

En France, en Autriche, de nombreux établissements disposent d'un hôpital de jour tant en Soins de Suite et de Réadaptation qu'en Psychiatrie. En Psychiatrie, quelques établissements notamment aux Pays-Bas, disposent également de places en hôpital de nuit et d'appartements thérapeutiques.

En Allemagne, des unités de rééducations ambulatoire ont mis en place des programmes spécifiques de réinsertion des patients ayant eu des accidents du travail avec des troubles musculosquelettiques graves. Ces programmes ont été élaborés avec les entreprises et les médecines du travail locales afin d'associer les employeurs à ce programme de réinsertion et de prévention sur des postes de travail à risques.

4.8.3 ENRICHIR ET TRANSMETTRE LES SAVOIRS

Être un acteur responsable, c'est aussi participer à la recherche, transmettre et partager les savoirs et bonnes pratiques pour contribuer à répondre aux enjeux de santé publique et participer à l'amélioration de la prise en soin des personnes fragilisées et en perte d'autonomie dans le monde.

4.8.3.1 RECHERCHE

ORPEA a engagé et poursuivi plusieurs actions de recherche en 2020, dont les principales sont :

• 1. Dans le champ de la recherche universitaire : ORPEA soutient des projets de recherche, finance des doctorats et contribue à l'effort de formation par la recherche en entreprise avec quatre thèses de doctorat en France :
  • l'une, en neurosciences, est consacrée au développement et à la validation d'un système de mesure de l'équilibre des personnes âgées et de prédiction du risque de chute (Service de santé des armées/Université Pierre-et-Marie-Curie) ;
  • la deuxième, encadrée par l'Université Pierre-et-Marie-Curie et la chaire de recherche en sciences infirmières de l'Université Paris-13, est une thèse de santé publique dédiée à l'amélioration de la qualité d'accompagnement des personnes âgées et des familles en EHPAD ;
• enfin, à l'initiative du département de psychologie du Groupe, deux thèses de psychologie clinique et psychopathologie sont actuellement préparées à l'Université Paris-Descartes ; elles sont respectivement consacrées à l'utilisation du conte comme outil de médiation auprès des adolescents, et à l'apport des méthodes projectives dans l'étude de lien entre narcissisme et relations d'objets dans l'expérience de la maladie d'Alzheimer.

En Italie, le Groupe s'investit dans un partenariat avec l'université de Turin sur un programme de recherche linguistique portant sur les individus atteints de démence, avec pour finalité d'améliorer les interactions avec le personnel soignant.

2. Dans le cadre de l'Association de Promotion des Soins Psychiques en Institution (APSPI) : créée en 2014 par ORPEA et gérée par le département de psychologie, cette association a pour objectif de promouvoir une meilleure connaissance

et amélioration des dispositifs thérapeutiques de soins psychiques en institution. Dans ce cadre, l'association mène des travaux théorico-cliniques de recherche, et peut être amenée à rédiger et éditer toute revue, collaborer à toute publication, ou encore organiser des journées scientifiques ou enfin dispenser des formations. En 2020, l'association a publié deux numéros de sa revue cliniques qui paraît aux éditions érès et organisé son colloque annuel sur le thème du symptôme, colloque ouvert aux professionnels de tous horizons (structures publiques, privées ou associatives, sanitaires ou médico-sociales, en France ou à l'étranger), et représentant de multiples approches thérapeutiques.

Par ailleurs, le Groupe est partenaire, en France, de la Fédération Régionale de Recherche en Psychiatrie et Santé Mentale ainsi que de quatre Dispositifs territoriaux de recherche : CRPPC (Centre de Recherche en Psychopathologie et Psychologie Clinique), LAPCOS (Laboratoire d'Anthropologie, Psychologie Cliniques, Cognitives et Sociales), le LCPI (Laboratoire Clinique Pathologique et Interculturel), le PCPP (laboratoire de Psychologie Clinique, Psychopathologie, Psychanalyse).

Le Groupe travaille également avec trois associations et sociétés savantes pour la formation en Île-de-France, animés par des professeurs de médecine, et participe à ce titre activement aux protocoles de recherche et d'enseignement : l'APEP, Association Psychanalyse et Psychothérapie, l'IVSO, Institut du Virtuel Seine Ouest, la Société Française du Rorschach, la WAIMH-France, World Association for Infant Mental Health, l'ASMI WAIMH España, World Association for Infant Mental Health.

OBJECTIF RSE 2023

Afin de renforcer cette politique, ORPEA se fixe pour objectif de nouer un partenariat de recherche avec une Université ou un établissement d'enseignement supérieur de renom dans tous les pays où le Groupe est implanté.

4.8.3.2 PUBLICATIONS MÉDICALES ET SCIENTIFIQUES

Le Groupe poursuit une politique de publication dynamique ; en 2020, 17 articles ont été publiés dans des revues scientifiques internationales à comité de lecture contre neuf l'an passé.

Articles dans des revues à comité de lecture

• y J.-K. Dellinger, S. Pitzer, D. Schaffler-Schaden, M.-M. Schreier, L.-S. Fährmann, G. Hempel, R. Likar, J. Osterbrink, M. Flamm (2020). Improving medication appropriateness in nursing homes via structured interprofessional medication-review supported by health information technology: a non-randomized controlled study. BMC Geriatrics. 20(1):506. Doi:10.1186/s12877-020-01895-z.
• y Groenendijk, CS Kramer, LM den Boeft, HSM Hobbelen, GJ van der Putten, LCPGM de Groot (2020). Hip Fracture Patients in Geriatric Rehabilitation Show Poor Nutritional Status, Dietary Intake and Muscle Health. Nutrients. 12(9) : 2528. Doi: 10.3390/ nu12092528.
• y V. Teissier, R. Leclercq, S. Schiano-Lomoriello, R. Nizard, H. Portier (2020). Does eccentric-concentric resistance training improve early functional outcomes compared to concentric resistance training after total knee arthroplasty? Gait Posture. 79:145-151. Doi: 10.1016/j.gaitpost.2020.04.020.
• y E. Murillo-Zamora, N.A. García-López, A. de Santiago-Ruiz, A.E. Chávez-Lira, O. Mendoza-Cano, J. Guzmán-Esquivel (2020). Characterisation of palliative sedation use in inpatients at a medium-stay palliative care unit. International Journal of Palliative Nursing. 26(7):341-345. Doi: 10.12968/ijpn.2020.26.7.341.
• y Al-Salameh, S. Bucher, B. Bauduceau, L. Benattar-Zibi, G. Berrut, P. Bertin, E. Corruble, N. Danchin, G. Derumeaux, J. Doucet, B. Falissard, F. Forette, O. Hanon, R. Ourabah, F. Pasquier, M. Pinget, L. Becquemont, V. Ringa (2020). Sex Differences in the Occurrence of Major Clinical Events in Elderly People with Type 2 Diabetes Mellitus Followed up in the General Practice. Experimental and Clinical Endocrinology and Diabetes. 128(5):311-318. Doi: 10.1055/a-0662-5923.
• y G. Berrut, L. de Decker, J.-P. Aquino, S. Ahmine, N. Amalberti, C. Arlaud, A. Aubry, P. Beau, H. Behara, F. Bernard, F. Bloch, S. Bonin-Guillaume, A.-S. Boureau, A. Chaffringeon, B. Chaudier, C. Collins, A. Courau, T. Cudennec, M. Debray, B. Fougère, D. Gaudeau, D. Huvent-Grelle, M. Laurent, B. Mizzi, K. Maley, H. Mecheri, C. Merlhès, B. Merouani, M. Nicolini, E. Pautas, B. Pellerano, E. Piet, C. Rascle, A. Rouaud, D. Somme, G. Gavazzi, N. Salles, O. Guérin (2020). Les unités de gériatrie au début de l'épidémie du Covid-19 de 2020 en France. Gériatrie Psychologie Neuropsychiatrie du Vieillissement. 18(2):125-133. Doi: 10.1684/ pnv.2020.0871.
• y Vienne-Jumeau, F. Quijoux, P.-P. Vidal, D. Ricard (2020). Wearable inertial sensors provide reliable biomarkers of disease severity

in multiple sclerosis: A systematic review and meta-analysis. Annals of Physical Rehabilitation Medicine. 63(2):138-147. Doi: 10.1016/j.rehab.2019.07.004.

• y Vienne-Jumeau, L. Oudre, A. Moreau, F. Quijoux, S. Edmond, M. Dandrieux, E. Legendre, P.-P. Vidal, D. Ricard (2020). Personalized Template-Based Step Detection From Inertial Measurement Units Signals in Multiple Sclerosis. Frontiers in Neurology. 11 : 261. Doi: 10.3389/fneur.2020.00261. eCollection 2020.
• y Antigny (2020). Le psychologue clinicien missionné à l'écoute de ses collègues. Réflexions proposées à partir de l'étude d'une cellule psychologique interne. Connexions. 113(1) : 109-120. Doi: 10.3917/cnx.113.0109
• y Antigny, C. Bittolo, P. Drweski, L. Renouf, R. Riand, A.-C. Schom (2020). « L'inconscient n'est pas une propriété privée. » – Vers un changement de paradigme dans l'enseignement et la recherche en psychologie ? Entretien avec Jean-Pierre Vidal. Revue de psychothérapie psychanalytique de groupe. 75(2) : 203-215. Doi: 10.3917/rppg.075.0203.
• y Fourques (2020). En toute intimité : réflexions éthiques sur le lien patient psychologue en institution de soins longue durée. Cliniques. 19(1) : 171-188. Doi: 10.3917/clini.019.0171.
• y Fourques, B. Verdon (2020). Les ressources psychiques des personnes malades d'Alzheimer à la lumière des méthodes projectives. Neurologie, Psychiatrie, Gériatrie, 20, 240-247. Doi: 10.1016/j.npg.2020.03.009.
• y Havreng-Théry, J. Giner-Perot, P. Zawieja, F. Bertin-Hugault, J. Belmin, M. Rothan-Tondeur (2020). Expectations and Needs of Families in Nursing Homes: An Integrative Review. Med Care Res Rev. Doi: 10.1177/1077558720907183. Online ahead of print.
• y Perrin-Costantino, B. Verdon (2020). L'intimité du patient à l'épreuve des échanges dans l'équipe : le bilan psychologique et la prise en charge thérapeutique. Cliniques. 19(1) : 189-205. Doi: 10.3917/clini.0171.
• y Quijoux, A. Vienne-Jumeau, F. Bertin-Hugault, P. Zawieja, M. Lefèvre, P.-P. Vidal, D. Ricard (2020). Center of pressure displacement characteristics differentiate fall risk in older people: A systematic review with meta-analysis. Ageing Research Reviews. 62 : 101117. Doi: 10.1016/j.arr.2020.101117.
• y P. Zawieja, C. André, J. Bay, I. Coquet, G. El Keurti, L. Benattar (2020). Questionnements éthiques cliniques liés à la Covid-19 en EHPAD : une étude exploratoire. Revue de gériatrie. 45(8) : 469-474.

y T. Dot, F. Quijoux, L. Oudre, A. Vienne-Jumeau, A. Moreau, P.-P Vidal, D. Ricard. (2020). Non-Linear Template-Based Approach for the Study of Locomotion. Sensors (Basel). 20(7) : 1939. Doi: 10.3390/s20071939.

Ouvrages

C. Costantino, L. Danon-Boileau (dir.). L'accueil de l'autre. Paris : PUF, coll. Débats en psychanalyse.

Chapitres d'ouvrages

• y B. Verdon, C. Fourques (2020). L'épreuve du temps : changements et après-coup. In : L. Danon-Boileau et C. Costantino (dir.). L'accueil de l'autre. Paris : PUF, coll. Débats en psychanalyse, p. 185-199 ;
• y C. Fourques (2020). « Pourquoi j'ai fait la gamine ? » Expression fragile de la conflictualité œdipienne chez une femme âgée souffrant d'une pathologie neurodégénérative. In : P. Gutton et B. Verdon (dir.) Fragilité et force du lien. Paris : In Press, p. 243-259.

4.8.3.3 ENSEIGNEMENT

Dans sa volonté d'assurer la transmission des savoirs dans les domaines en lien avec son cœur de métier, ORPEA participe ou est à l'initiative du développement de programmes d'enseignement professionnel. On notera par exemple la création et/ou l'animation :

• y d'un certificat conjoint entre ORPEA et le Pekin Union Medical College Hospital (PUMCH) pour la formation en soins gériatriques « PUMCH-ORPEA Joint Training Program In Elderly Care », dont l'année 2020 marquait la 8e session ;
• y d'un parcours d'intégration et d'un programme pédagogique visant le Diplôme Universitaire « Direction et management des établissements sanitaires et médico-sociaux » avec l'Université de Nice ;
• y d'un Diplôme Universitaire de Réadaptation gériatrique en lien avec l'Université de Nice, désormais disponible par e-learning, en collaboration avec l'Université Paris-7 et le CHU Pitié-Salpêtrière ;
• y d'un Diplôme Universitaire de Gérontologie en lien avec l'Université de Paris 7 et l'Hôpital Charles-Foix (Groupe Pitié Salpêtrière) ;

Articles dans des revues sans comité de lecture

P. Zawieja, L. Benattar (2020). Éthique et Covid-19 en EHPAD : retour d'expérience. Soins Gérontologie, 146 : 21-22.

Études et rapports

• y U. Famira-Mühlberger (2020). Pflegevorsorge in Gemeinden. Vienne (Autriche) : Österreichisches Institut für Wirtschaftsforschung (pour le compte de SENECURA Kliniken- und HeimebetriebsgmbH et de Österreichischem Gemeindebund).
• y Collectif (2020). Pflege in den Gemeinden, Étude en ligne menée en partenariat avec le site Kommunalnet, Vienne. (Pflege als große Herausforderung für Gemeinden – Kommunalnet).

Le département de psychologie participe par son association à la rédaction de sept revues spécialisées : Adolescence, L'Année Psychanalytique Internationale, Les enfants de la psychanalyse, Psicologia Clinica, Psychologie clinique et projective, La Revue française de psychanalyse, Rorschachiana.

• y d'un Diplôme Universitaire de Cardiologie du Sport avec l'Université de Paris VI (Pierre et Marie Curie) ;
• y d'un Diplôme Universitaire d'Hygiène hospitalière en e-learning, en lien avec l'Université de Montpellier-Nîmes ;
• y d'un Diplôme Universitaire en Soins infirmiers en Psychiatrie, qui forme chaque année 25 à 30 infirmiers à la spécificité de l'exercice soignant en Psychiatrie ; placé sous la direction de la Faculté de médecine de Lille, ce DU a été créé et est coordonné par le Groupe ;
• y de l'EPP, École des psychologues cliniciens.

Par ailleurs, en France, une quinzaine de cliniques sont habilitées à accueillir des internes en médecine au même titre qu'un Centre Hospitalier Universitaire, comme par exemple à Meyzieu, Argenteuil, Crosne et Andilly pour la Psychiatrie, ou à Fréjus et Marseille pour la Médecine, ou encore à Saint-Raphaël pour la Cardiologie. Le Groupe est également partenaire du syndicat national des internes en médecine.

4.8.3.4 PARTAGE D'EXPÉRIENCES AVEC LES PROFESSIONNELS DE SANTÉ LOCAUX

Dans sa démarche d'ouverture et de coopération avec les acteurs locaux de la santé, le Groupe favorise également le partage des savoirs et des pratiques avec les professionnels de tous horizons, dans une optique d'intérêt général.

Ainsi, les établissements du Groupe organisent régulièrement des rencontres, des conférences et colloques pour les professionnels locaux. En 2020, ont été notamment abordés « La communication non verbale en EHPAD, pour accompagner au-delà des mots », « Interaction du projet de soin entre le domicile et l'EHPAD », « Nouvelles approches thérapeutiques dans le traitement de la dépression et des addictions », « Présentation des prises en charge neurologiques », « la prise en charge pluridisciplinaire de la spasticité », « la Résilience », « Psychanalyse de l'adolescent », « Sport sur ordonnance »…

En Italie, une dizaine de conférences ont été ouvertes au public abordant des sujets comme l'usage des médicaments, l'anxiété et la dépression chez les personnes âgées, le dépistage précoce de maladies cognitives, la présentation de la thérapie Snoezelen…

De plus, les professionnels du groupe ORPEA interviennent aussi dans le cadre de congrès médicaux et scientifiques locaux, nationaux ou internationaux pour présenter des projets et initiatives, par le biais d'exposés ou de posters. À ce titre, on notera par exemple en 2020 :

y Carlioz R., Vieillescazes J, Bertrand JH., Miramont V., Defrance C., Delhautal J. Evaluation attempt of respective benefits of cardiac rehabilitation and valsartan/sacubitril association in patients with heart failure and impaired systolic function. Arch Cardiovasc Diseases 2020 ; 12(1):149-150. Doi 10.1016/j.acvdsp.2019.09.298, présentation aux Journées Européennes de la Société Française de Cardiologie Janvier 2020 Paris.

En France, le Groupe participe et est partenaire des principaux congrès nationaux de Psychiatrie et d'Addictologie tels que l'Encéphale, Albatros, CFP, CPLNF...

En 2020, beaucoup de ces initiatives n'ont pas pu se tenir compte tenu du contexte sanitaire.

4.8.4 ÊTRE SOLIDAIRE SUR SON TERRITOIRE

Les établissements d'ORPEA s'impliquent localement afin de contribuer à soutenir les populations les plus vulnérables. Cet engagement se concrétise de plusieurs manières.

4.8.4.1 OUVERTURE DES ÉTABLISSEMENTS POUR LUTTER CONTRE L'ISOLEMENT SOCIAL

Dans tous les pays où le Groupe est implanté, les établissements sont aussi des lieux de rencontres et d'échanges afin qu'ils contribuent, à leur échelle, au développement des liens sociaux au sein de leur commune, et notamment pour les publics les plus vulnérables :

• y l'été ou l'hiver, lors de tout épisode de canicule ou de grand froid, les maisons de retraite du Groupe accueillent gracieusement les personnes âgées isolées de la commune, par solidarité entre voisins et mesure de prévention ;
• y au moment de Noël, en France et en Espagne, les maisons de retraite ORPEA proposent aux personnes âgées isolées de la commune de venir partager un repas de fête avec les résidents ;
• y à l'occasion de fêtes calendaires et autre fête des voisins, nombre d'établissements accueillent régulièrement voisins, associations et habitants de la commune pour un moment de convivialité et d'échanges ;
• y créer des rencontres régulières entre les jeunes et les aînés. En Autriche, plusieurs établissements ont même accueilli dans leurs murs une crèche ; c'est également le cas d'un établissement en Espagne et de trois établissements en France.

Cependant en 2020, les établissements n'ont pas pu reconduire les opérations annuelles habituellement menées tant en période de canicule qu'au moment des fêtes de fin d'année. Le contexte sanitaire n'a pas permis d'ouvrir largement les portes des établissements compte tenu du risque de propagation du virus.

4.8.4.2 SOUTIEN À DES PROJETS D'INTÉRÊT GÉNÉRAL

Les établissements et filiales du groupe ORPEA développent de nombreuses initiatives caritatives en faveur d'associations locales afin de contribuer à la vie de la Cité de manière positive. Ainsi, de nombreuses actions de mécénat et/ou de collectes de dons, auxquelles sont associés les salariés, sont développées dans tous les pays contribuant à soutenir le tissu associatif local essentiellement dans le champ de la santé, du handicap et de la recherche médicale :

• y contre les maladies neurodégénératives et les démences : par exemple, en France et en Belgique, où les maisons de retraite du Groupe soutiennent les antennes locales des associations nationales Alzheimer à travers diverses manifestations (portes ouvertes, conférences...) ;
• y contre le cancer : en France, en faveur de l'association Imagine for Margo pour laquelle les établissements du Groupe contribuent au financement de nouveaux traitements contre les cancers pédiatriques, mais également en faveur de la Ligue contre le cancer notamment à l'occasion de l'opération « Octobre rose » ou encore à travers la participation des équipes à des événements sportifs solidaires locaux, comme en Italie avec l'association « Life is Pink ». L'Italie a procédé également à un don à la Fondation piémontaise pour la recherche contre le cancer. En Italie toujours, un partenariat existe avec l'association italienne contre la Leucémie, Lymphome et Myélome ;
• y contre le handicap et les maladies neurologiques, à travers diverses opérations de collectes de dons ou de mécénat. À ce titre, en France, ORPEA est un acteur engagé en faveur de

l'AFM Téléthon, ELA, qui aide et soutient les familles concernées par une leucodystrophie, tandis que d'autres œuvrent au profit des Chiens Guides d'Aveugles. En Autriche, le Groupe soutient la société autrichienne des diabétiques ou l'association locale de Wildbad des enfants souffrant du cœur ;

y pour promouvoir l'inclusion : nombre d'établissements mènent des initiatives locales sur leur territoire, qu'il s'agisse de l'insertion professionnelle des jeunes (avec des partenariats avec l'École de la 2e chance ou la Protection juridique de l'enfance par exemple), de la solidarité vis-à-vis des plus démunis avec des actions au profit des Petits Frères des Pauvres, les Resto du Cœur, les Samaritains (Belgique), The friends of the Blind (Belgique).

Le groupe ORPEA a à cœur de renforcer ses relations et échanges avec l'ensemble des associations de patients (Alzheimer, Parkinson, alcooliques...).

Enfin, dans le cadre de leur programme d'animations et d'ateliers thérapeutiques, les établissements du Groupe sont amenés à solliciter des associations culturelles ou musicales, des artistes locaux… pour intervenir sur site. Ils soutiennent ainsi de manière indirecte la vie de ces associations. Nombre d'établissements mettent aussi à disposition d'associations locales des salles de réunion qui leur permettent d'organiser des groupes d'entraide, des réunions d'informations, des temps d'échanges avec leurs bénéficiaires.

4.8.4.3 ACTIONS DE PRÉVENTION AUPRÈS DES POPULATIONS LOCALES

Les établissements du Groupe organisent ponctuellement des rencontres avec la population, sous la forme de journées portes ouvertes, de conférences, de cafés-débats. Ces rencontres sont l'occasion pour la population locale de s'informer et d'obtenir des conseils à travers des conférences ou des ateliers pratiques, d'échanger avec des professionnels de santé, et de partager des expériences avec d'autres familles. Elles constituent également un moyen de mieux informer les médias locaux sur les enjeux de santé publique et les défis du vieillissement.

Généralement ces journées d'information portent sur les thèmes suivants :

y aide aux aidants ;

• y protections juridiques des majeurs ;
• y équilibre et prévention des chutes ;
• y activité physique adaptée ;
• y alimentation et nutrition ;
• y sommeil ;
• y prise en charge de la douleur ;
• y maladie d'Alzheimer (en Espagne, des rencontres mensuelles sont même proposées sur ce thème aux professionnels, voisins, familles dans l'ensemble des établissements d'ORPEA Ibérica à travers les « cafés Alzheimer »).

Des thématiques ponctuelles – voire saisonnières – sont également proposées dans de nombreux pays, telles que la sensibilisation à la vaccination antigrippale (en France, Espagne, Suisse et Autriche) ou la conduite à tenir auprès de son parent âgé en cas de canicule.

De plus, les établissements du Groupe se mobilisent pour participer à la sensibilisation de la population locale lors de journées mondiales ou nationales telles que la journée mondiale Alzheimer (dans tous les pays), la journée mondiale du diabète (notamment en Autriche et en France), les journées nationales pour les aidants (Suisse, Italie), le cancer du sein (Italie, France) le mois sans tabac (en France), les Semaines d'Information sur la Santé Mentale (France) ou encore la Semaine de la Sécurité des patients (France).

En 2020, cette politique de solidarité n'a pas pu se déployer pleinement compte tenu du contexte sanitaire. Cependant en 2020, c'est bien dans cet esprit qu'ORPEA a souhaité contribuer

au soutien de la population de Beyrouth dès l'annonce de l'explosion qui a frappé durement le centre de la ville au mois d'août 2020. Ainsi, ORPEA a acheminé du matériel médical de première nécessité aux hôpitaux de Beyrouth. Ce matériel, dont la liste a été établie en coordination avec l'hôpital Saint-Joseph de Beyrouth dont ORPEA est partenaire, correspond à environ à une somme de 200 000 euros de dons.

Toutefois, la crise a démontré combien les établissements étaient intégrés dans la vie locale. En effet, partout à travers le monde, les résidents comme les salariés d'ORPEA ont bénéficié de témoignages de solidarité de la part d'entreprises, d'associations, d'écoles ou de citoyens.

OBJECTIF RSE 2023

100 % des établissements mènent au moins une action solidaire dans l'année.

LA FONDATION ORPEA FRANCE FÊTE SES 1 AN

Pour structurer sa politique de mécénat autour de projets de long terme et offrir un véritable apport aux bénéficiaires des actions mises en place, le groupe ORPEA, en France, a créé en 2019 une Fondation d'Entreprise. La Fondation ORPEA soutient des actions, ou projets, menés par des structures d'intérêt général par le biais de mécénat en numéraire et/ou de mécénat de compétences. Pour son premier mandat, la Fondation ORPEA mènera des actions en France.

En 2019, une consultation de l'ensemble des salariés en France a permis de déterminer les principaux champs d'action de la Fondation. Ainsi la Fondation ORPEA aura vocation à transmettre et créer du lien par :

• y l'Éducation : prévenir le décrochage scolaire et favoriser l'insertion professionnelle des jeunes ;
• y la Santé : favoriser l'accès aux soins, notamment des plus jeunes, et accompagner au-delà du soin.

La Fondation opère selon deux types de modalités, via des partenariats stratégiques nationaux et via le soutien à des projets parrainés par des collaborateurs identifiés grâce à l'organisation de deux appels à projets internes.

La Fondation ORPEA a noué deux partenariats stratégiques, avec des deux associations : C'Possible et Rêv'Elles qui œuvrent pour l'insertion professionnelle des jeunes. Depuis sa création, la Fondation a reçu plus de 90 demandes de soutien pour des projets solidaires et 21 ont été retenus en 2020. La crise sanitaire n'a pas empêché l'implication d'environ 200 salariés dans des projets de solidarité locaux (soit 530 heures de mécénat de compétences).

Le conseil d'administration de la Fondation ORPEA est composé de représentants du groupe ORPEA, son fondateur, de salariés et de personnalités qualifiées extérieures au Groupe. La Fondation s'est également dotée d'un comité de Sélection, composé de 35 collaborateurs représentatifs des métiers d'ORPEA.

4.9 Évaluer la performance RSE

Depuis plusieurs années, le Groupe s'engage à faire œuvre de transparence en répondant régulièrement aux questionnaires des agences de notation extra-financières. Ainsi le groupe ORPEA consolide, année après année, sa performance RSE globale évaluée par les principales agences de notation. Pour 2020 :

• y Gaia Rating : 69/100 ;
• y ISS-Oekom : ORPEA affiche un statut « Prime », signifiant qu'ORPEA répond aux exigences Développement Durable du secteur. (Rating : C depuis 2015) ;
• y MSCI (Morgan Stanley Capital International) : ORPEA enregistre une note « A » depuis avril 2017 ;
• y Sustainalytics : le niveau de risque est évalué à 25 (Medium Risk) sur une échelle qui va de 0 à 40 et plus, niveau stable depuis 2018.

Toutes les notations extra-financières mentionnées ci-dessus confèrent au Groupe un positionnement favorable par rapport à son secteur :

Agences	ORPEA	Secteur
Gaia	69	51
ISS-Oekom	C	Note < C : 75 % du secteur
MSCI	A	Note < A : 52 % du secteur
Sustainalytics	25	ORPEA classé 215/544 (healthcare) 7/114 (medical facilities)

Ainsi, grâce à la reconnaissance de ce niveau de performance, le Groupe est présent dans les principaux indices extra-financiers qui regroupent les émetteurs ayant les pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) les plus avancées :

• y le FTSE4Good, créé par FTSE Russell ;
• y les principaux indices STOXX® (STOXX France 90 ESG-X, EURO STOXX® ESG-X, EURO STOXX® Mid ESG-X...) ;

y les indices gérés par MSCI, notamment l'indice EUROPE ESG UNIVERSAL SMALL CAP.

Par ailleurs, ORPEA s'efforce de répondre tout au long de l'année aux demandes des investisseurs et analystes ESG. À cet effet, le Groupe propose à leur intention, des visites de ses établissements en présence, si possible, de ses équipes qualité et médicales.

ORPEA participe également aux rencontres investisseurs ESG dans le cadre des conférences organisées par les brokers, mais aussi à des tables rondes ou des journées thématiques traitant de sujets extra-financiers tels que « Mieux vieillir avec le Numérique » (Bryan Garnier) ou encore « Innovations et Silver Economy » (Kepler Cheuvreux).

4.10 Note méthodologique sur le reporting des données sociales et environnementales

RÉFÉRENTIEL DE REPORTING

Afin d'assurer l'homogénéité et la fiabilité des indicateurs suivis dans l'ensemble de ses entités, le Groupe a mis en œuvre un référentiel commun de reporting social et environnemental qui précise les méthodologies à suivre pour effectuer le reporting des différents indicateurs de l'ensemble du Groupe : définition,

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Par principe les données sociales et environnementales sont consolidées pour la totalité des sociétés et établissements du Groupe, dès lors qu'ils sont pleinement intégrés financièrement et en activité (avant le 1er juillet de l'année considérée) ce, quels que soient leurs domaines d'intervention (maisons de retraite…).

Sauf précision spécifique, les données sont consolidées par zone géographique en cohérence avec les autres informations du document d'enregistrement universel. Par zone géographique, sont consolidés les pays suivants :

• y France Benelux : France, Belgique, Pays-Bas ;
• y Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse ;
• y Europe de l'Est : Autriche, République tchèque, Pologne et Slovénie ;

INDICATEURS SOCIAUX

Le reporting social est réalisé au travers des outils dédiés aux services Paie et ressources humaines. La collecte des données est essentiellement réalisée via les logiciels de Paie des pays. Les données sont saisies dans les établissements avant transmission au siège des différents pays puis au siège administratif du groupe ORPEA. Après avoir été collectées par le service des ressources humaines corporate, ces données font l'objet d'une consolidation et d'un traitement selon des procédures et critères définis préalablement.

méthode de calcul, unité de calcul. La Direction corporate ressources humaines et construction-maintenance s'assurent de la bonne compréhension des indicateurs auprès de leurs correspondants pays.

• y Péninsule ibérique : Espagne et Portugal ;
• y Autres pays : Chine.

En 2020, certains pays, bien qu'intégrés au sein du périmètre de consolidation financière mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une pleine et entière intégration d'un point de vue social comme environnemental, ont été exclus du périmètre de reporting. Il s'agit du Brésil (quatre établissements au 30 juin 2020), Mexique (un établissement au 30 juin 2020), Lettonie (un établissement au 30 juin 2020), Uruguay (un établissement au 30 juin 2020).

Cependant, les données sociales sur l'Irlande (cinq établissements entrés dans le Groupe en octobre 2020) étaient disponibles et ont été intégrées aux données consolidées pour l'ensemble des indicateurs sociaux à l'exception des heures de formation.

Les méthodes relatives à certains indicateurs sociaux peuvent présenter des limites, du fait notamment de l'absence de définitions reconnues au niveau international, comme les différents types de contrats de travail ou encore des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations. C'est pourquoi, pour certains indicateurs, les méthodologies utilisées et le cas échéant, les marges d'incertitudes associées sont précisées dans la mesure du possible.

EFFECTIF

L'effectif est calculé pour l'ensemble des pays à partir de l'effectif total inscrit comme salarié au 31 décembre de l'année considérée.

Une personne disposant de plusieurs contrats sur X sites apparaîtra X fois.

Exception faite pour la Pologne pour laquelle sont inclus les « umowa cywilnoprawna » qui sont l'équivalent des « contrats civils », compte tenu de la proportion importante de ce type de contrat.

Les stagiaires, apprentis ou autres contrats de professionnalisation sont inclus dans l'effectif dès lors qu'ils sont référencés en Paie.

ÂGE

L'âge de chaque personne est calculé au 31 décembre de l'année considérée.

TYPE DE CONTRAT

Sont considérés comme à durée indéterminée les contrats pour lesquels aucune date de fin n'est définie au préalable.

Sont considérés comme à durée déterminée les contrats pour lesquels une date de fin est définie ou indéfinie lors de la signature du contrat de travail.

On retient la qualification locale de contrat à durée indéterminée, c'est-à-dire englobant par exemple la notion de CDI à la demande (Suisse) ou excluant la notion de contrat de remplacement à durée indéterminée (Belgique).

Concernant la Chine, hormis les contrats du siège, tous les contrats sont à durée déterminée de longue durée conformément au droit du travail local.

DURÉE DU TRAVAIL

Pour l'ensemble des pays, sont considérés à temps plein les salariés dont le nombre d'heures au contrat est équivalent à la durée légale du travail (sont pris en compte le nombre d'heures contractuelles).

RECRUTEMENTS

Prise en compte des contrats à durée indéterminée signés entre le 1er janvier et le 31 décembre, y compris (sauf pour les Pays-Bas) les contrats à durée indéterminée signés à la suite d'un contrat à durée déterminée (aussi appelés « internal switches »).

TAUX DE TURNOVER

La formule utilisée pour le taux de turnover est la suivante : moyenne des entrées et des départs des contrats à durée indéterminée (hors Décès et Retraite)/Effectif en contrats à durée indéterminée au 1er janvier de l'année considérée.

ABSENCE ET TAUX D'ABSENTÉISME

Les absences (en heures ou en jours) comptabilisées portent uniquement sur les maladies et les accidents de travail (payées ou non payées).

Spécificité pour l'entité SENEVITA (Suisse), la société SPITEX ne déclare pas d'heures d'absence en raison de la nature des contrats des salariés (« CDI à la demande »).

Il est entendu que la durée légale du travail varie d'un pays à l'autre, voire d'une région ou d'une fonction à l'autre.

Spécificité pour l'entité SENEVITA (et les cliniques Suisse), les « CDI à la demande » sont considérés à temps partiel.

Cette méthode suppose que l'on comptabilise aussi dans ces recrutements les personnes qui, ayant signé un contrat à durée indéterminée pendant la période visée, seraient sorties des effectifs pour une quelconque raison : fin de période d'essai, démission, licenciement…

Le taux est ainsi calculé pour chaque établissement dans chacun des pays puis, afin de retenir le taux le plus représentatif possible, la médiane pondérée de ces taux est calculée.

Lors de la consolidation globale, une moyenne pondérée par l'effectif est effectuée.

Afin de pouvoir calculer le taux d'absentéisme, les jours d'absences sont convertis en heures selon la méthode suivante :

• y nombre de jours calendaires d'absence référencés/7 (jours par semaine) x 5 (jours semaine) x le nombre d'heures de travail journalier sur base temps plein du temps de travail légal local (soit x 8 lorsque la durée du travail est de 40 heures semaine) ;
• y nombre de jours ouvrés d'absence référencés x le nombre d'heures de travail journalier sur base temps plein du temps de travail légal local (soit x 8 lorsque la durée du travail est de 40 heures semaine).

La formule utilisée pour le taux d'absentéisme est la suivante : nombre d'heures d'absence pour maladie ou accident de travail/ le nombre d'heures payées (ou sur le nombre d'heures travaillées lorsque le nombre d'heures payées n'a pas pu être extrait du logiciel Paie).

RÉMUNÉRATION

Cette donnée reprend le total des rémunérations brutes fixes et variables, chargées (c'est-à-dire cotisations sociales salariales et patronales comprises) et englobe tout type d'avantages.

Le taux est ainsi calculé pour chaque établissement dans chacun des pays puis, afin de conserver la méthodologie du taux de turnover, la médiane de ces taux est retenue.

Lors de la consolidation par bloc financier ou globale, une moyenne pondérée par l'effectif est effectuée.

Les monnaies locales sont converties en euro (€) en date du 1er mars 2021, selon les taux de change suivants :

Chine	7,8303
Pologne	4,51811
République tchèque	26,1889
Suisse	1,09749

En France, sont également comptabilisées les heures de formations « ouvertes » qui seront dispensées postérieurement

La formule retenue ensuite reprend le nombre d'heures moyen reçu par salarié formé, hors mini-formations référencées comme telles. Par ailleurs, seules les sessions sont comptabilisées, c'est-à-dire qu'un employé ayant reçu trois sessions de formations dans

au 31 décembre, dès lors qu'il s'agisse :

y d'une formation diplômante ; y ayant débuté l'année en cours.

l'année est comptabilisé trois fois.

FORMATION

Le volume global référencé prend en compte les heures dispensées aux salariés au cours de l'année de référence incluant les mini-formations. La part des mini-formations dans le volume global référencé a été ajoutée. Les formations dispensées mais qui n'ont pas été formalisées (fiche de présence, comptage) ne sont pas prises en compte. Lorsque les données sont communiquées en jours, les jours sont convertis en heures sur la base de la même formule que pour l'absentéisme.

Afin d'harmoniser le type de formation pris en compte dans le volume référencé, un changement de méthodologie dans la comptabilisation des heures de formation a été effectué pour la France en 2020 (inclusion de 135 000 heures de formation en alternance). À noter que les heures de formation pour l'Irlande n'étaient pas disponibles et n'ont pas été reportées.

ACCIDENTS DE TRAVAIL

Les accidents du travail sur le lieu de travail et les accidents de trajet ont pu être distingués pour certains pays, mais sans incidence sur la méthode de calcul puisque la législation prévoit que tous les accidents de trajets sont considérés comme accidents de travail. On notera également qu'en fonction des réglementations nationales, les absences liées au Covid pouvaient être comptabilisées ou non dans les accidents du travail.

Un taux de fréquence et de gravité a été établi sur les zones géographiques sur base des définitions ci-dessous.

Fréquence

Nombre d'accidents sur le lieu de travail (+ trajet) ayant entraîné au moins un jour d'arrêt de travail/Nombre d'heures payées * 1 000 000

• y est considérée comme accident de travail toute déclaration qui a généré un numéro de dossier (interne) ou de sinistre (externe) enregistrée entre le 1er janvier et le 31 décembre et ayant entraîné au moins un jour d'arrêt de travail ;
• y le nombre d'heure est le nombre d'heures payées de l'ensemble du périmètre du 1er janvier au 31 décembre.

Gravité

Nombre de journées perdues/Nombre d'heures payées * 1 000

• y est considéré comme journée perdue le nombre repris sur la déclaration (en jour calendaire) ;
• y en France, la formule utilisée reste pour l'instant la même que précédemment avec un lien sur des heures travaillées et non payées.

POSTES À RESPONSABILITÉS

L'effectif des postes à responsabilités est calculé pour l'ensemble des pays à partir de l'effectif total inscrit comme salarié au 31 décembre de l'année considérée. Afin d'assurer l'homogénéité de cet indicateur, le Groupe a mis en œuvre un référentiel métiers commun sur lequel se base cet indicateur suite à un rattachement des intitulés de postes locaux au référentiel.

Quatre indicateurs ont été créés sur base du référentiel métiers Groupe :

y les postes de Top management : sont pris en compte les postes de direction générale et de direction de département ;

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

• y les postes de direction régionale et d'établissement ;
• y les postes de management ;
• y tous postes identifiés comme étant à responsabilités : sont pris en compte les trois catégories ci-dessus, à savoir le Top management, la Direction régionale et d'établissement ainsi que les managers.

Les indicateurs environnementaux sont soit calculés lors d'une campagne annuelle (émissions de CO2…) soit reportés mensuellement (consommation d'eau…). Tout comme les indicateurs sociaux, ils sont saisis par les établissements, transmis au siège des différents pays et consolidés ensuite par le siège du groupe ORPEA.

CONSOMMATION ET GESTION DU CHAUFFAGE, DE L'ÉLECTRICITÉ, ET DE L'EAU

Les sites ci-dessous ont été exclus du périmètre de reporting en l'absence de données concernant les consommations d'eau et/ou d'énergie (regroupement de plusieurs compteurs en un même site, données non disponibles car l'établissement est locataire d'une partie seulement d'un bâtiment, données partiellement reportées ou non reportées, résidences services sans compteur général…). Les résidences services comptabilisant autant de compteurs que d'appartements sont exclues du reporting (la gestion étant à la charge des locataires). Par ailleurs, les données relatives aux sièges administratifs n'ont pas été prises en compte. Ainsi le périmètre des données environnementales représente 95 % du périmètre de consolidation financière.

y Autriche

Frauenkirchen Dialyse.

y France

Clinique Du Mont Valérien/Résidence Les Jardins De Charlotte/ Résidence Chaillot/Crf Clinea Livry/Résidence Du Lac/Unité Méditerranéenne de Nutrition/Résidence Les Jardins De Jeanne/ Résidence De Rognac.

y Pologne

Warsaw, Kijowska/Mazowia/Warsawa, KEN.

• y Pays-Bas Wageningen/Apeldoorn - Bij September Apeldoorn 2/ Witmarsum/Bodegraven.
• y Belgique Dilbeek – Wivina/D'arconati/Flandre – Aldea/Ventoux/ Mont-Saint-Roch.
• y Allemagne (Celenus)

Inoges Holding GmbH, Krefeld/Inoges IV GmbH, Krefeld/ Reha Gelsenkirchen/TheraNet Homberg/Reha Idar-Oberstein/ TheraNet Recklinghausen/TheraNet Westfalen, Münster/ TheraNet Westfalen, Ahlen/Reha Bayern, München/Reha Bayern, Heidelberg/TheraNet NRW, Telgte/TheraNet NRW, Lüdinghausen/ TheraNet NRW, Beckum/TheraNet NRW, Greven/TheraNet NRW, Telgte II/RZ Hofhein / Taunus / Hofheim/RZ Hofhein / Taunus / Mainz/Reha Bensberg, Bensberg/Reha Rheinland, Meerbusch/Reha Rheinland, Kamp-Lintford/Reha Rheinland, Xanten/Reha Kleve, Kleve/TheraNet Duisburg, Huckingen/ Reha Düsseldorf, Düsseldorf/Reha Krefeld, Westparkstrasse/ Reha Krefeld, Ostwall/Reha Krefeld, Alexianer KR/Reha Krefeld, Alexianer Tönisvorst/Reha Krefeld, Königshof/Salvea Hüls/ Kuwo Kleve/Prävention und Fitness IO.

ÉMISSIONS DE CO2 AU REGARD DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE 2020

Pour l'ensemble du calcul des énergies des pays, il a été pris la consommation annuelle en kWh. Les coefficients retenus pour les calculs proviennent de l'ADEME.

Pour l'électricité les coefficients suivants ont été appliqués :

Pays	Kg de CO2/kWh
Suisse	0,0273
France	0,0599
Belgique	0,22
Espagne	0,238
Italie	0,406
Allemagne	0,461
Chine	0,766
Pologne	0,781
République tchèque	0,589
Autriche	0,188
Portugal	0,255
Pays-Bas	0,415
Angleterre	0,457
Slovénie	0,325

GESTION DES DÉCHETS MÉDICAUX

En 2020, le périmètre de consolidation pour les DASRI inclut la France, la Belgique, l'Italie, l'Espagne et le Portugal.

En France, les tonnages des DASRI sont calculés sur la base des factures d'un prestataire unique qui traite ces déchets (pour 329 établissements). Pour les établissements ayant recours à un prestataire différent (18 établissements soit 5 % du nombre total d'établissements en France reportant des déchets), une estimation du tonnage de DASRI a été réalisée sur la base du tonnage de DASRI moyen par type d'établissement (EHPAD, SSR, PSY).

Pour le chauffage :

• ^y pour le fioul : un coefficient de 0,324 kg de CO2/kWh a été appliqué pour l'ensemble des filiales ;
• ^y pour le gaz naturel : un coefficient de 0,214 kg de CO2/kWh a été appliqué pour l'ensemble des filiales ;
• ^y pour le gaz propane : un coefficient de 0,257 kg de CO2/kWh a été appliqué pour l'ensemble des filiales ;
• y pour le bois (et granules de bois) : un coefficient de 0,0295 kg de CO2/kWh a été appliqué pour l'ensemble des filiales ;
• y pour le chauffage urbain : il a été appliqué le facteur d'émission d'électricité de chaque pays.

Pour les autres pays, les données sont calculées sur la base des factures fournies par le ou les prestataires mandatés. Cette facturation fait l'objet de contrôles de cohérence par les sièges administratifs des zones géographiques concernées.

4.11 Principales contributions du Groupe aux ODD (Objectifs Développement Durable des Nations Unies)

Pilier de la stratégie RSE	ODD	Cibles	Contributions du groupe ORPEA (1)
Résidents/ patients/employés		3.4. Promouvoir la santé mentale et le bien-être 3.5. Renforcer la prévention et le traitement de l'abus de substances, y compris l'abus de stupéfiants et l'usage nocif de l'alcool 3.d. Renforcer la capacité de tous les pays en matière d'alerte précoce, de réduction des risques et de gestion des risques sanitaires nationaux et mondiaux.	Chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel Chapitre 4.4 Prendre soin dans un lieu de vie adapté Chapitre 4.5.3 Veiller à la santé et à la sécurité des collaborateurs Chapitre 4.7.1.2 Démarche achats responsables Chapitre 4.4.2.7 Définition d'un plan de continuité d'activité et de gestion de crise
Employés		4.3. Faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d'égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y compris universitaire, de qualité et d'un coût abordable 4.4. Augmenter sensiblement le nombre de jeunes et d'adultes qui détiennent les compétences nécessaires, y compris des compétences techniques et professionnelles, pour l'emploi, les emplois décents et l'esprit d'entreprise	Chapitre 4.5.4.3 Une stratégie de formation pour fidéliser et construire l'avenir Chapitre 4.5.5.3 Handicap et Emploi
		5.1. Mettre fin à toutes les formes de discrimination à l'égard des femmes et des filles. 5.5. Assurer la participation pleine et effective des femmes et l'égalité des chances en matière de leadership à tous les niveaux de prise de décision dans la vie politique, économique et publique	Chapitre 4.5.5.1 Égalité professionnelle H/F
Employés/ partenaires		8.5. Parvenir à un travail décent pour toutes les femmes et tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées et à l'égalité de rémunération pour un travail de valeur égale. 8.7. Prendre des mesures immédiates et efficaces pour éradiquer le travail forcé, mettre fin à l'esclavage moderne et à la traite des êtres humains et assurer l'interdiction et l'élimination des pires formes de travail des enfants 8.8. Protéger les droits du travail et promouvoir des environnements de travail sûrs et sécurisés pour tous les travailleurs	Chapitre 4.5.3 Veiller à la santé, sécurité et au bien-être des salariés Chapitre 4.5.5.4 Respect des règles de l'OIT Chapitre 4.7.1.2 Démarche d'achats responsables
Communautés locales		9.1. Développer des infrastructures de qualité, fiables, durables et résilientes, pour soutenir le développement économique et le bien-être humain 9.5. Renforcer la recherche scientifique, notamment en encourageant l'innovation.	Chapitre 4.6.1 Politique environnementale générale Chapitre 4.4.3.1 Des établissements conçus et aménagés pour le bien-être Chapitre 4.8.3 Enrichir et transmettre les savoirs Chapitre 4.7.2 Développer une politique d'open innovation
		11.1. Assurer l'accès de tous à un logement et des services de base adéquats et sûrs 11.3. Renforcer l'urbanisation durable pour tous	Chapitre 4.8.1 S'inscrire dans un projet territorial Chapitre 4.8.2 Coopérer avec les acteurs du soin locaux Chapitre 4.8.4 Être solidaire sur son territoire Chapitre 4.6.1 Politique environnementale générale

4 Principales contributions du Groupe aux ODD (Objectifs Développement Durable des Nations Unies)

Pilier de la stratégie RSE	ODD	Cibles	Contributions du groupe ORPEA (1)
Environnement/ bâtiments		12.2. Parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles 12.3. Réduire le volume de déchets alimentaires par habitant au niveau de la distribution comme de la consommation et réduire les pertes de produits alimentaires tout au long des chaînes de production et d'approvisionnement 12.5. Réduire sensiblement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation	Chapitre 4.6.2 et 4.6.3 Limiter les consommations d'énergie et d'eau Chapitre 4.6.4 Optimiser la gestion des déchets
		13.1. Renforcer la résilience et la capacité d'adaptation aux risques liés au climat et aux catastrophes naturelles dans tous les pays 13.2. Intégrer les mesures de lutte contre le changement climatique dans les politiques, les stratégies et la planification nationales	Chapitre 4.4.2.7 Définition d'un plan de continuité d'activité et de gestion de crise Chapitre 4.6.1 Politique environnementale générale
Employés/partenaires		16.2. Mettre fin aux abus, à l'exploitation, à la traite et à toutes les formes de violence et de torture à l'encontre des enfants 16.5. Réduire substantiellement la corruption et les pots-de-vin sous toutes leurs formes	Chapitre 4.7.1.2 Démarche d'achats responsables Chapitre 4.3.2.1 Le code de conduite Chapitre 4.3.2.5 Politique cadeaux Chapitre 4.3.2.6 Guide de prévention et de gestion des conflits d'intérêts Chapitre 4.3.2.8 Politique d'achats responsable (encadrement des tiers)
Communautés locales		17. Encourager et promouvoir des partenariats efficaces entre le secteur public, le secteur privé et la société civile, en s'appuyant sur l'expérience et les stratégies de financement des partenariats	Chapitre 4.8.2 Coopérer avec les acteurs du soin

(1) Se reporter aux chapitres indiqués.

Engagements liés à l'adhésion au Global Compact des Nations Unies

Principes du Pacte mondial des Nations Unies	Engagements correspondants ORPEA
Droits de l'homme	Chapitre 4.4.1 Respecter les droits et la dignité des résidents et patients Chapitre 4.5.5 Promouvoir la diversité et l'inclusion Chapitre 4.7.1.2 Construire une politique achats responsable
Normes internationales du travail	Chapitre 4.5.5.4 Respecter les conventions de l'OIT Chapitre 4.7.1.2 Construire une politique achats responsable
Protection de l'environnement	Chapitre 4.6 Limiter l'empreinte environnementale du Groupe Chapitre 4.7.1.2 Construire une politique achats responsable
Lutte contre la corruption	Chapitre 4.3.2.1 Le code de conduite Chapitre 4.3.2.5 Politique cadeaux Chapitre 4.3.2.6 Guide de prévention et de gestion des conflits d'intérêts Chapitre 4.3.2.8 Politique d'achats responsable (encadrement des tiers)

4.12 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société ORPEA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• y la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• y la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• y Nous avons pris connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
• y Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• y Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
• y Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
• y Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les

Déclaration de performance extra-financière

4 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière

risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.

• y Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) par des travaux réalisés au niveau de l'entité consolidante.
• y Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
• y Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• y Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (3) et couvrent 18% des effectifs pour les informations sociales et entre 13% et 38% pour les informations environnementales des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.

y Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre février et avril 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 7 mai 2021

L'un des Commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Jean-Marie Le Guiner

Associé, Audit

⁽¹⁾ Informations qualitatives sélectionnées : Lutter contre le gaspillage alimentaire, Optimiser la gestion des déchets, Veiller à la santé, à la sécurité et au bien-être de ses collaborateurs, Coopérer avec les acteurs du soin, Développement des collaborateurs (Development center), Soutenir la réflexion éthique des équipes de terrain, Entretenir un dialogue transparent avec les résidents, les patients et les familles, satisfaire leurs attentes.

⁽²⁾ Informations quantitatives : Effectifs, % CDI et CDD, % hommes et femmes, % temps plein et temps partiel, Recrutements en CDI, Taux de turnover, Rémunération, Taux d'absentéisme, Evolution des accidents de travail (fréquence et gravité), Nombre d'heures de formation, Consommations d'eau Groupe, Consommation d'électricité et de chauffage Groupe, Émissions de CO2 au regard de la consommation énergétique 2020, Production de déchets de soins à risque infectieux (DASRI) pour la France et la Belgique.

⁽³⁾ ORPEA Germany, ORPEA Poland.

5R A P P O R T S U R L E G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

5

R A P P O RT S U R L E G O U V E R N E M E N T D'ENTREPRISE

5.1		Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration	166
	5.1.1	Composition du Conseil d'Administration	167
	5.1.2	Fonctionnement du Conseil d'Administration	176
	5.1.3	Fonctionnement et principaux travaux des Comités d'Études	182
5.2		Direction Générale	188
	5.2.1	Modalité d'exercice de la Direction Générale	188
	5.2.2	Limitations aux pouvoirs de la Direction Générale	189
5.3		Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	190
	5.3.1	Modification des politiques de rémunération 2020 de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, respectivement Directeur Général et, jusqu'au 31 décembre 2020, Directeur Général Délégué, et des politiques de rémunération 2018 et 2019 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général
		Délégué jusqu'au 31 décembre 2020, soumise au vote de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 (« say on pay » modificatif) ex ante	190
	5.3.2	Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de 2020 (« say on pay » ) ex post	192
	5.3.3	Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020	208
	5.3.4	Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2021 soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 24 juin 2021 (« say on pay » ) ex ante	213
5.4		Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	217
5.5		Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale	217
5.6		Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	218
5.7.	Étatrécapitulatif des opérations réalisées depuis le 1er janvier 2020 parles mandataires sociaux sur le titre ORPEA
5.8	Annexes
	5.8.1	Annexe 1 : Tableau « Appliquer ou Expliquer »	219 219
	5.8.2 5.8.3	Annexe 2 : Renseignements complémentaires sur les mandataires sociaux Annexe 3 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes	219
		sur les conventions réglementées	226

« Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d'Administration présente à l'Assemblée Générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.

Le présent rapport contient notamment les informations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce.

La Société a également pris en considération la recommandation de l'AMF n° 2012-02, relative au gouvernement d'entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF. »

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 27 avril 2021.

ORPEA se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version révisée en janvier 2020 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »).

Le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités d'Études est régi par un Règlement intérieur (ci-après le « Règlement Intérieur »), qui a été mis à jour pour la dernière fois le 26 janvier 2021. Le Règlement Intérieur peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.orpea-corp.com).

ORPEA estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf lorsqu'il est expressément indiqué le contraire dans le tableau figurant en Annexe 1 au présent rapport en application de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l'article L. 22-10-10 du Code de commerce et la recommandation 27.1 du Code AFEP-MEDEF, ledit tableau explicitant les raisons pour lesquelles certaines recommandations ont été écartées.

5.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration

L'article 15 des statuts de la Société définit et précise les modalités de la composition et du fonctionnement du Conseil d'Administration.

Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Conseil d'Administration ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Conseil.

Principaux indicateurs clefs	Exercice 2020	Exercice 2019
Nombre de réunions du Conseil d'Administration	11	6
Taux de participation aux réunions du Conseil d'Administration (1)	96,03 %	95,38 %
Nombre d'administrateurs (2)	13	11
Proportion d'administrateurs indépendants (3)	90,91 %	90,00 %
Taux de féminisation du Conseil d'Administration (4)	45,45 %	40,00 %
Nombre de nationalités au Conseil d'Administration (5)	3	4
Ancienneté moyenne des administrateurs (6)	4,4 ans	4,6 ans
Âge moyen des administrateurs (6)	50,8 ans	55,1 ans

(1) Mme Sophie Kalaidjian, administrateur représentant les salariés, a été prise en compte dans les calculs. M. Olivier Lecomte, administrateur, et M. Laurent Serris, administrateur représentant les salariés, n'ont pas été pris en compte dans les calculs, le Conseil d'Administration ne s'étant pas réuni après leurs nominations respectives.

(2) Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre de l'exercice concerné et en prenant en compte les administrateurs représentant les salariés.

(3) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre de l'exercice concerné et, conformément à la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés.

(4) Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre de l'exercice concerné, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-27 du Code de commerce, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés.

(5) Ce nombre a été calculé selon la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre de l'exercice concerné et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés.

(6) L'ancienneté moyenne et l'âge moyen des administrateurs ont été calculés selon la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre de l'exercice concerné et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés.

Taux individuels de participation des administrateurs	Exercice 2020	Exercice 2019
M. Philippe Charrier	100 %	100 %
M. Yves Le Masne	100 %	100 %
Mme Laure Baume (1)	100 %	50 %
M. Xavier Coirbay (2)	91 %	100 %
Mme Corine de Bilbao (3)	100 %	N/A
Mme Bernadette Danet-Chevallier	82 %	100 %
M. Jean-Patrick Fortlacroix	100 %	100 %
M. Moritz Krautkrämer	100 %	100 %
Mme Brigitte Lantz (4)	83 %	100 %
M. Olivier Lecomte (2) (5)	N/A	N/A
Peugeot Invest Assets (6), représenté par M. Thierry de Poncheville	100 %	100 %
Mme Pascale Richetta (7)	80 %	N/A
Mme Joy Verlé	100 %	100 %
Mme Sophie Kalaidjian	100 %	100 %
M. Laurent Serris (8) (9)	N/A	N/A

(1) Mme Laure Baume a participé à trois réunions sur six en 2019, ayant pris des engagements professionnels antérieurement à la fixation du calendrier des réunions. (2) M. Olivier Lecomte a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 16 novembre 2020, en remplacement de M. Xavier Coirbay, démissionnaire.

(3) Mme Corine de Bilbao a été nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

(4) Le mandat d'administrateur de Mme Brigitte Lantz a pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

(5) Le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni après la cooptation de M. Olivier Lecomte en qualité d'administrateur le 16 novembre 2020.

(6) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

(7) Mme Pascale Richetta a été nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

(8) M. Laurent Serris a été désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de l'UES ORPEA le 15 décembre 2020. (9) Le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni après la désignation de M. Laurent Serris en qualité d'administrateur représentant les salariés

le 15 décembre 2020.

5.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

INFORMATION SUR L'IDENTITÉ DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable (sauf pour les administrateurs représentant les salariés dont le mandat dure trois ans). Un échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.

Un représentant du personnel assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration était composé de 13 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés.

Le tableau ci-après synthétise les informations personnelles et expériences des administrateurs en fonction à la date du présent rapport ainsi que des renseignements sur leur mandat d'administrateur au sein de la Société.

				Informations personnelles		Expérience
Nom	Qualité	Âge (1)	Sexe	Nationalité	Expérience internationale	Compétences fonctionnelles
M. Philippe Charrier	Administrateur (et Président du Conseil d'Administration)	66	H	Française	Afrique, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Europe, Moyen-Orient	Direction générale, finance, gouvernance, marketing, médical
M. Yves Le Masne	Administrateur (et Directeur Général)	58	H	Française	Amérique du Sud, Asie, Europe, Moyen-Orient	Développement, direction générale, finance, management
Mme Laure Baume	Administrateur	45	F	Française	Afrique, États-Unis, Europe	Communication, digital, marketing, RSE
Mme Corine de Bilbao (5)	Administrateur	54	F	Française	Afrique, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Europe	Achats, commercial, développement, digital, direction générale, management, RSE
Mme Bernadette Danet-Chevallier	Administrateur	62	F	Française	Asie, États-Unis, Europe	Commercial, management, marketing, ressources humaines, direction générale
Peugeot Invest Assets, représentée par M. Thierry de Poncheville (6)	Administrateur	65	H	Française	États-Unis, Europe	Gouvernance, juridique, RSE
M. Jean-Patrick Fortlacroix	Administrateur	63	H	Française		Finance
M. Moritz Krautkrämer (7)	Administrateur	39	H	Allemande	Amérique du Nord, Europe	Développement, finance
M. Olivier Lecomte (8)	Administrateur	55	H	Française	Europe	Développement, digital, direction générale, finance, gouvernance, immobilier
Mme Pascale Richetta (9)	Administrateur	61	F	Française	Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie, Australie, Europe	Commercial, management, médical
Mme Joy Verlé (7)	Administrateur	41	F	Franco britannique	Europe, Royaume-Uni, Amérique Latine	Développement, finance, gouvernance
Mme Sophie Kalaidjian (10)	Administrateur représentant les salariés	43	F	Française		Juridique
M. Laurent Serris (11)	Administrateur représentant les salariés	50	H	Française	Amérique du Sud, Asie, Europe	Qualité, management
(1) Âge des administrateurs au 31 décembre 2020.

2 Oui AGO 2023 (4) 27 avril 2017 3 ans Comité d'Audit (Membre)

Membre des Comités

et des Rémunérations

et des Rémunérations

et des Rémunérations

Comité RSE et Innovation

Comité des Nominations et des Rémunérations

et des Rémunérations

Comité RSE et Innovation

< 1 an Comité des Nominations

6 ans Comité des Nominations

8 ans Comité des Nominations

1 an Comité RSE et Innovation (Membre)

< 1 an Comité d'Audit (Membre)

< 1 an Comité RSE et Innovation (Membre)

5 ans Comité des Nominations

(2) Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2020.

(3) À la date du présent rapport.

(4) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice précédent.

(5) Mme Corine de Bilbao a été nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

(6) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

(7) Administrateurs dont la candidature a été proposée par CPPIB.

(8) M. Olivier Lecomte a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 16 novembre 2020, en remplacement de M. Xavier Coirbay, démissionnaire.

(9) Mme Pascale Richetta a été nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

(10) Le Comité social et économique de l'UES ORPEA a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler le mandat d'administrateur représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian pour une durée de trois années.

(11) M. Laurent Serris a été désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de l'UES ORPEA le 15 décembre 2020.

Expérience			Position au sein du Conseil
		Expériences sectorielles	Nombre de mandats dans des sociétés cotées	Indépendance	Échéance du mandat en cours	Date initiale de nomination	Ancienneté au sein du Conseil d'Administration (2)	Membre des Comités d'Études (3)
	produits de grande consommation, santé	Distribution, matériaux de construction, pharmacie,	2	Oui	AGO 2023 (4)	28 mars 2017	3 ans
	Immobilier, santé		1	Non	AGO 2023 (4)	29 juin 2006	14 ans
	Aéroportuaire, spiritueux, tourisme	agroalimentaire, hôtellerie,	1	Oui	AGO 2024 (4)	14 décembre 2016	4 ans
		Énergies, pétrole et gaz, génération et distribution électrique, ingénierie, santé	2	Oui	AGO 2024 (4)	23 juin 2020	< 1 an	Comité des Nominations et des Rémunérations (Membre) Comité RSE et Innovation (Président)
	Hôtellerie, tourisme, croisière		1	Oui	AGO 2021 (4)	16 septembre 2014	6 ans	Comité des Nominations et des Rémunérations (Membre)
	Automobile, électroménager,	immobilier, santé, sociétés d'investissement, transport	1	Oui	AGO 2023 (4)	15 février 2012	8 ans	Comité des Nominations et des Rémunérations (Président) Comité RSE et Innovation (Membre)
	Immobilier, santé		1	Oui	AGO 2022 (4)	30 juin 2011	9 ans	Comité d'Audit (Président)
	télécommunications,	Assurance, hôtellerie, santé, services aux entreprises, médias et technologies	1	Oui	AGO 2024 (4)	26 mars 2019	1 an	Comité RSE et Innovation (Membre)
	Immobilier, santé		2	Oui	AGO 2021 (4)	16 novembre 2020	< 1 an	Comité d'Audit (Membre)
	Pharmacie, santé		1	Oui	AGO 2024 (4)	23 juin 2020	< 1 an	Comité RSE et Innovation (Membre)
	Business services, éducation, énergies renouvelables, santé		2	Oui	AGO 2023 (4)	27 avril 2017	3 ans	Comité d'Audit (Membre) Comité des Nominations et des Rémunérations (Membre)
	Santé		1	Non	AGO 2021 (4)	15 janvier 2015	5 ans	Comité des Nominations et des Rémunérations (Membre)
	Industrie, santé		1	Non	AGO 2023 (4)	15 décembre 2020	< 1 an

(5) Mme Corine de Bilbao a été nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020. (6) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

(9) Mme Pascale Richetta a été nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

(1) Âge des administrateurs au 31 décembre 2020. (2) Ancienneté des administrateurs au 31 décembre 2020.

(4) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice précédent.

les salariés de Mme Sophie Kalaidjian pour une durée de trois années.

(7) Administrateurs dont la candidature a été proposée par CPPIB.

(3) À la date du présent rapport.

démissionnaire.

(8) M. Olivier Lecomte a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 16 novembre 2020, en remplacement de M. Xavier Coirbay,

(10) Le Comité social et économique de l'UES ORPEA a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler le mandat d'administrateur représentant

(11) M. Laurent Serris a été désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de l'UES ORPEA le 15 décembre 2020.

Les débats et la vision stratégique du Conseil d'Administration sont enrichis par la diversité des parcours et la complémentarité des compétences internationales, fonctionnelles et sectorielles des administrateurs, ainsi que par la représentation équilibrée des femmes et des hommes et la présence de plusieurs nationalités en son sein.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

La Société considère que la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration favorise la qualité et l'objectivité des débats et qu'un membre du Conseil est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration examine chaque année, à la suite du débat intervenu en Comité des Nominations et des Rémunérations, la qualification d'administrateur indépendant de chacun de ses membres ainsi qu'à l'occasion de la nomination des administrateurs. Cet examen s'effectue à la lumière des critères d'indépendance énoncés par l'article 9 du Code AFEP-MEDEF et repris dans le tableau ci-dessous.

Le 26 janvier 2021, le Conseil d'Administration a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, examiné la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance figurant dans la recommandation 9.5 du Code AFEP-MEDEF.

Les biographies des membres du Conseil d'Administration à la date du présent rapport, qui indiquent notamment leur parcours professionnel, les mandats et fonctions qu'ils exercent ou ont exercé au cours des cinq dernières années en dehors de la Société ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, figurent en Annexe 2 au présent rapport.

Conformément à la recommandation 9.7 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil a porté une attention particulière à la situation de M. Moritz Kraütkramer et de Mme Joy Verlé, administrateurs dont la candidature a été proposée par CPPIB, premier actionnaire d'ORPEA avec 14,50 % du capital et 24,15 % des droits de vote au 31 décembre 2020. Le Conseil a estimé que ces administrateurs peuvent être qualifiés d'indépendants au regard (i) des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, que chacun d'eux remplit, (ii) de la structure de l'actionnariat d'ORPEA, (iii) de l'absence de situation de conflit d'intérêts potentiel de ces administrateurs vis-à-vis d'ORPEA et (iv) du caractère non significatif de la participation ORPEA dans le portefeuille d'actifs gérés par CPPIB.

Il est précisé qu'aucun administrateur n'entretient de relations d'affaires avec la Société.

Le tableau ci-après synthétise la situation de chaque administrateur.

	Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	Critère 2 : Mandats croisés	Critère 3 : Relations d'affaires significatives	Critère 4 : Lien familial	Critère 5 : Commissaire aux comptes	Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	Qualification retenue par le Conseil d'Administration
M. Philippe Charrier	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
M. Yves Le Masne	X	X	√	√	√	X	X	√	Non indépendant
Mme Laure Baume	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Mme Corine de Bilbao (1)	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Mme Bernadette Danet-Chevallier	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
M. Jean-Patrick Fortlacroix	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
M. Olivier Lecomte (2)	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
M. Moritz Krautkrämer	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Peugeot Invest Assets (3), représentée par M. Thierry de Poncheville	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Mme Pascale Richetta (4)	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Mme Joy Verlé	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant

(1) Mme Corine de Bilbao a été nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

(2) M. Olivier Lecomte a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 16 novembre 2020, en remplacement de M. Xavier Coirbay, démissionnaire.

(3) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

(4) Mme Pascale Richetta a été nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Le taux d'indépendance s'élevant à 90,91 % au 31 décembre 2020 et à la date du présent rapport, la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit d'au moins la moitié dans les sociétés non contrôlées est respectée.

REPRÉSENTATION DES SALARIÉS

Conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce (dans sa version en vigueur avant l'entrée en vigueur de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite loi PACTE)) et à l'article 15-1 des statuts de la Société (dans sa version en vigueur avant le 23 juin 2020), un administrateur représentant les salariés, Mme Sophie Kalaidjian, siège au Conseil d'Administration d'ORPEA depuis le 15 janvier 2015. Le Comité social et économique de l'UES ORPEA a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler le mandat d'administrateur représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Depuis le 20 novembre 2018, Mme Sophie Kalaidjian est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations appelé à traiter notamment des questions concernant les rémunérations, conformément à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF.

Depuis l'entrée en vigueur de la loi PACTE, le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés anonymes (remplissant certains seuils d'effectifs) dont le Conseil d'Administration est composé de plus de huit membres et, d'au moins un, lorsqu'il est composé de huit membres ou moins. Le Conseil d'Administration d'ORPEA étant composé de plus de huit administrateurs, il a décidé, en vertu de la 34e résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 et sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021, de modifier l'article 15-1 des statuts afin qu'un second administrateur représentant les salariés soit désigné, en l'absence de Comité d'entreprise européen, par le Comité social et économique de l'UES ORPEA. Celui-ci a, lors de sa réunion du 15 décembre 2020, désigné M. Laurent Serris comme second administrateur représentant les salariés, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Un représentant du personnel assiste par ailleurs aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative.

CONFLITS D'INTÉRÊTS ET DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Absence de liens familiaux entre les mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société.

Absence de conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels ou avérés entre les devoirs des mandataires sociaux à l'égard du groupe ORPEA et leurs intérêts privés. Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général n'exercent aucune activité professionnelle ou mandat social en dehors du Groupe susceptible de générer une relation d'affaires avec le Groupe. Il n'existe pas entre les administrateurs et le Groupe de contrats ou accords. Il n'existe pas de flux financiers entre les administrateurs et le Groupe. Le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration, notamment par la procédure des conventions réglementées, permettrait le cas échéant de prévenir de tels conflits.

En outre, le Règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que les administrateurs ont l'obligation de faire part au Conseil d'Administration de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. Dans une telle circonstance, le (ou les) administrateur(s) concerné(s) s'abstiendrai(en)t d'assister aux débats et de participer au vote des délibérations concernées.

Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux n'ont, au cours des cinq dernières années, fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude, ni de faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, ni d'incrimination et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni de décision d'un tribunal les empêchant d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de services

Il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

DIVERSITÉ, PARITÉ ET COMPLÉMENTARITÉ DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent paragraphe décrit la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration (au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle), ses objectifs, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice 2020.

Le Conseil d'Administration d'ORPEA ambitionne que sa composition reflète le profil du Groupe, un des leaders mondiaux de la prise en charge de la Dépendance, réalisant plus de la moitié de son chiffre d'affaires à l'international grâce à une dynamique de croissance soutenue, disposant d'un patrimoine immobilier de 6,9 Mds€ et accordant une attention particulière à la qualité de ses prestations (tant dans le domaine du soin que des prestations hôtelières) et aux conditions de travail de ses collaborateurs.

Tous les administrateurs de la Société doivent disposer d'un socle de compétences et d'expertises partagées, à savoir une capacité à comprendre ou des facilités afin d'appréhender les métiers d'ORPEA et démontrer un intérêt pour ce secteur ; une capacité d'écoute, à contribuer au débat, à mettre en avant et à formuler ses opinions ; la disponibilité pour participer aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités d'Études ainsi qu'aux travaux préparatoires ; la maîtrise de l'anglais.

Par ailleurs, outre l'internationalité, le Conseil d'Administration veille dans sa composition à disposer de profils ayant une expérience (i) fonctionnelle dans la finance, le développement, l'immobilier, le management/les ressources humaines et/ou le médical, et (ii) sectorielle dans l'hôtellerie, l'immobilier et/ou la santé.

En outre, afin de mieux appréhender les enjeux liés à la gouvernance, à la RSE et à la Digitalisation/Marketing/Communication, des profils ayant une expérience dans ces domaines sont également recherchés.

Enfin, le Conseil d'Administration souhaite qu'au moins un administrateur exerce ou ait exercé des fonctions de direction générale, afin d'interagir en sparring partner avec le Directeur Général.

En lien avec la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 a nommé Mmes Pascale Richetta et Corine de Bilbao en qualité d'administrateurs et le Conseil d'Administration du 16 novembre 2020 a coopté M. Olivier Lecomte en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Xavier Coirbay, démissionnaire.

Outre leur internationalité, Mme Corine de Bilbao, M. Olivier Lecomte et Mme Pascale Richetta, possèdent des compétences importantes et utiles au Conseil : Mme Corine de Bilbao a des compétences en achats, en commercial, en développement, en digital, en direction générale, en finance, en management et en RSE, dans les secteurs des énergies, pétrole et gaz, de la génération et de la distribution électrique, de l'ingénierie ainsi que de la santé ; M. Olivier Lecomte a des compétences en développement, en digital, en direction générale, en finance, en gouvernance et en immobilier, dans les secteurs de l'immobilier ainsi que de la santé ; Mme Pascale Richetta a des compétences en commercial, en management et en médical, dans les secteurs de la pharmacie ainsi que de la santé. Mme Corine de Bilbao a par ailleurs une expérience de direction opérationnelle d'une grande entreprise internationale à fort développement.

À la date du présent rapport, ainsi que cela est plus amplement décrit ci-dessous, l'ensemble de ces compétences sont reflétées au sein du Conseil d'Administration :

Objectifs	Résultats obtenus au cours de l'exercice 2020 *
Internationalisation	18 %
Expérience professionnelle à l'international	91 %
Expérience en développement	45 %
Expérience en finance	55 %
Expérience en immobilier	9 %
Expérience en management	36 %
Expérience en médical	18 %
Expérience dans le secteur de l'hôtellerie	27 %
Expérience dans le secteur de l'immobilier	36 %
Expérience dans le secteur de la santé	82 %
Expérience en gouvernance	36 %
Expérience en RSE	27 %
Expérience en digitalisation/marketing/commercial/communication	55 %
Expérience de direction générale	45 %

* Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans les calculs ci-dessous.

Outre le bénéfice d'expériences diverses et complémentaires, le Conseil d'Administration veille à la diversité de sa composition tant en termes d'âge que de sexe. Ainsi, l'âge moyen des administrateurs est de 50,8 ans (1) et aucun administrateur n'est âgé de plus de 70 ans. Par ailleurs, 45,45 % (2) des membres du Conseil d'Administration sont des femmes (46,15 % en prenant en considération les administrateurs représentant les salariés).

En termes d'objectifs, il serait souhaitable, à l'occasion de futurs remplacements ou renouvellements, de maintenir les compétences énoncées ci-dessus et considérées comme essentielles à ce stade de développement du Groupe, tout en accroissant davantage l'internationalité du Conseil.

PROMOTION DES FEMMES DANS LES INSTANCES DIRIGEANTES

Le Groupe a toujours été ambitieux pour favoriser la diversité de son capital humain en priorisant le développement des compétences et cela sur l'ensemble des métiers. Cette démarche, qui a toujours été au cœur de la stratégie du groupe ORPEA, a permis d'offrir aux collaborateurs un écosystème mature en matière de parité depuis de nombreuses années. L'ensemble des postes à responsabilités et/ou de management est accessible tant aux femmes qu'aux hommes, que ce soit en matière de recrutement ou d'évolution professionnelle, et constitue un réel enjeu pour soutenir la culture d'inclusion et d'innovation du Groupe.

ORPEA a toujours compté parmi ses équipes un nombre important de femmes et ce, quel que soit le pays d'implantation. En 2020, 82 % des salariés du groupe ORPEA sont des femmes.

⁽¹⁾ L'âge moyen des administrateurs a été calculé selon la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020 et sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés.

⁽²⁾ Ce pourcentage a été calculé selon la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020 et, conformément aux dispositions de l'article L. 225-27 du Code de commerce, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés.

L'accès des femmes à des postes à responsabilité et/ou de management est un axe structurant de la politique de développement du Groupe.

Les processus de développement tels que les « assessment centers » ou encore la revue annuelle des talents ont permis de constituer un vivier de « talents féminins » et de développer des programmes d'accompagnement orientés « empowerment » pour les managers femmes qui souhaitent accéder à des postes de direction (coachings, formations, mentoring…).

Fort de sa politique de diversité engagée depuis de longues années, le groupe ORPEA compte en 2020 25 % de femmes dans le Comité Exécutif, 47 % dans le Top Management et a pris l'engagement de parvenir à un objectif de 50 % de femmes dans le Top Management d'ici 2023.

Instances dirigeantes	% de femmes
Comité exécutif	25 %
Top Management ORPEA	47 %
Directeurs régionaux et directeurs établissements	68 %
Postes à responsabilités	65 %

À cet effet, le Groupe entend poursuivre ses efforts dans l'empowerment des femmes via un programme dédié « Elles'ORPEA » qui se déclinera pour l'ensemble des communautés féminines.

RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Procédure de renouvellement des mandats/sélection des administrateurs non salariés

Lors de la réunion prévue en novembre chaque année, le Comité des Nominations et des Rémunérations de l'année inscrit à son ordre du jour un point sur la composition du Conseil d'Administration et des Comités d'Études. Sur la base d'une note préparée par la Direction Générale, contenant notamment un rappel de la politique de diversité du Conseil d'Administration ainsi que de ses objectifs et mettant en lumière les mandats venant à échéance lors des quatre prochaines années, un échange de vues a lieu sur ce sujet. À cette occasion, une attention particulière est portée aux mandats qui viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale suivante en fonction, d'une part, de la politique de diversité mentionnée ci-dessus et, d'autre part, notamment de l'ancienneté, des intentions, des compétences fonctionnelles, de l'expérience sectorielle et de la contribution des administrateurs dont le mandat vient à échéance.

Dans l'hypothèse où un (ou plusieurs) administrateur(s) doivent être remplacés, un appel d'offres est lancé afin de sélectionner un cabinet de recrutement pour la recherche de nouveaux profils, en fonction d'un brief – sur le profil recherché et rappelant le socle commun de compétences et d'expertises partagées – préparé par le Comité des Nominations et des Rémunérations. Le cabinet retenu présente ensuite une sélection de candidats au Comité, qui sont auditionnés par le Président du Comité, le Président du Conseil et le Directeur Général, puis par les membres du Comité qui le souhaitent.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations finalise la sélection des candidats aux fonctions d'administrateurs au plus tard en avril et la présente au Conseil d'Administration en vue de la convocation de l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats des administrateurs en fonction/ la nomination de nouveaux administrateurs.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations rend compte au Conseil d'Administration, tout au long de ce processus à échéances régulières, de ses travaux en matière de renouvellement des mandats des administrateurs en fonction et de sélection de nouveaux administrateurs.

Instances dirigeantes – Répartition Hommes/Femmes

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités d'Études depuis le 1er janvier 2020

Le tableau ci-après synthétise les changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités d'Études depuis le 1er janvier 2020.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités

d'Études depuis le 1er janvier 2020	Départs	Arrivées
Conseil d'Administration	M. Xavier Coirbay (administrateur) (1) Mme Brigitte Lantz (administrateur) (2)	Mme Corine de Bilbao (administrateur) (3) M. Olivier Lecomte (administrateur) (1) Mme Pascale Richetta (administrateur) (3) M. Laurent Serris (administrateur représentant les salariés) (4)
Comité d'Audit	Mme Laure Baume (membre) (5) Peugeot Invest Assets (7) (représenté par représentée par M. Thierry de Poncheville, membre) (6)	M. Olivier Lecomte (membre) (6)
Comité des Nominations et des Rémunérations	M. Xavier Coirbay (membre) (8)	Mme Corine de Bilbao (membre) (6)
Comité RSE et Innovation (7)		Mme Corine de Bilbao (Président) (6) M. Moritz Krautkrämer (membre) (6) Peugeot Invest Assets (7) (représenté par représentée par M. Thierry de Poncheville, membre) (6) Mme Pascale Richetta (membre) (6)

(1) M. Olivier Lecomte a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 16 novembre 2020, en remplacement de M. Xavier Coirbay, démissionnaire.

(2) Le mandat d'administrateur de Mme Brigitte Lantz a pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

(3) Mmes Corine de Bilbao et Pascale Richetta ont été nommées en qualité d'administrateurs par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

(4) M. Laurent Serris a été désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de l'UES ORPEA le 15 décembre 2020. (5) Mme Laure Baume a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'Audit le 22 septembre 2020.

(6) Dans le cadre de la création du Comité RSE et Innovation et de la refonte de la composition des Comités d'Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs, lors du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021 :

– Peugeot Invest Assets (représentée par M. Thierry de Poncheville) a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'Audit et M. Olivier Lecomte a été nommé membre de ce Comité ;

– Mme Corine de Bilbao a été nommée membre du Comité des Nominations et des Rémunérations ;

– Mme Corine de Bilbao a été nommée Président du Comité RSE et Innovation et, Peugeot Invest Assets (représentée par M. Thierry de Poncheville), M. Moritz Kraütkramer et Mme Pascale Richetta ont été nommés membres de ce Comité.

(7) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

(8) M. Xavier Coirbay ayant démissionné de son mandat d'administrateur le 16 novembre 2020, son mandat de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations a pris fin à la même date.

Échelonnement des mandats

Les mandats des membres du Conseil d'Administration se renouvellent de manière échelonnée comme suit.

Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Mme Bernadette Danet-Chevallier	M. Jean-Patrick Fortlacroix	M. Philippe Charrier	Mme Laure Baume
M. Olivier Lecomte		M. Yves Le Masne	Mme Corinne de Bilbao
Mme Sophie Kalaidjian (1) (représentant les salariés)		Peugeot Invest Assets (2), représentée par M. Thierry de Poncheville	M. Moritz Krautkrämer
		Mme Joy Verlé	Mme Pascale Richetta
		M. Laurent Serris (représentant les salariés)

(1) Le Comité social et économique de l'UES ORPEA a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler le mandat d'administrateur représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian pour une durée de trois années.

(2) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

Ratification de la cooptation de M. Olivier Lecomte en qualité d'administrateur et sort des mandats des administrateurs venant à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale

En lien avec la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration, il sera proposé à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 de :

• y ratifier la cooptation, par le Conseil d'Administration du 16 novembre 2020, de M. Olivier Lecomte en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Xavier Coirbay, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 ;
• y renouveler les mandats d'administrateurs de Mme Bernadette Danet-Chevallier et de M. Olivier Lecomte pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Outre leur assiduité et leur internationalité, chaque administrateur possède des compétences importantes et utiles au Conseil : Mme Bernadette Danet-Chevallier a des compétences en commercial, en management, en marketing, en ressources humaines et en direction générale, dans les secteurs de l'hôtellerie, du tourisme ainsi que de la croisière ; M. Olivier Lecomte a des compétences en développement, en digital, en direction générale, en finance, en gouvernance et en immobilier, dans les secteurs de l'immobilier et de la santé. Les informations personnelles et l'expérience de ces candidats ainsi que des informations sur leur mandat d'administrateur au sein de la Société sont plus amplement présentées dans le tableau figurant au début du paragraphe intitulé « Information sur l'identité des administrateurs » ; leurs biographies, qui indiquent notamment leur parcours professionnel, les mandats et fonctions qu'ils exercent ou ont exercé au cours des cinq dernières années en dehors de la Société ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, figurent en Annexe 2 au présent rapport.

Il est précisé que le Conseil d'Administration a considéré que Mme Bernadette Danet-Chevallier et M. Olivier Lecomte sont indépendants à la lumière des critères d'indépendance énoncés par l'article 9 du Code AFEP-MEDEF.

Le renouvellement des mandats de ces administrateurs permettrait de maintenir les compétences énoncées dans la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration et considérées comme essentielles à ce stade de développement du Groupe.

Sort du mandat d'administrateur représentant les salariés venant à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale

Le Comité social et économique de l'UES ORPEA a, lors de sa réunion du 30 mars 2021, décidé de renouveler le mandat d'administrateur représentant les salariés de Mme Sophie Kalaidjian, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

5.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RÈGLES DE FONCTIONNEMENT ET PRINCIPAUX TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est régi par les dispositions légales et réglementaires, ainsi que par les statuts et le Règlement Intérieur.

Le Règlement Intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d'Études, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il prévoit notamment les règles de confidentialité et de révélation des conflits d'intérêts. Il précise également les différentes règles relatives aux opérations sur les titres de la Société et les obligations de déclaration et de publicité s'y rapportant.

Le Règlement Intérieur est mis à jour régulièrement et l'a été pour la dernière fois le 26 janvier 2021. Il est en libre téléchargement sur le site Internet de la Société (www.orpea-corp.com).

Une plateforme digitale est utilisée pour la gestion des travaux du Conseil d'Administration et des Comités d'Études. Outre la sécurisation des échanges d'information, l'utilisation de cette plateforme permet d'améliorer la performance et la gouvernance du Conseil d'Administration et des Comités d'Études. En effet, les dossiers présentés lors desdits Conseils et Comités ainsi que des séminaires stratégiques sont déposés sur cette plateforme digitale, mais également des analyses financières publiées et d'autres documents utiles pour l'exercice par les administrateurs de leurs missions (vadémécum de l'administrateur, Règlement intérieur du Comité d'Audit…).

Tenue des réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par tous moyens (lettre, télécopie, courrier électronique, et même verbalement) par le Président du Conseil d'Administration.

Les convocations peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, accompagnées de l'ordre du jour et du procès-verbal de la dernière séance. Elles précisent le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre endroit.

Lorsque les circonstances l'exigent, le Président peut solliciter la position du Conseil en le convoquant exceptionnellement dans les 24 heures.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d'un pouvoir spécial.

Les administrateurs ont la possibilité de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur. Ces modes de participation sont néanmoins exclus lorsque le Conseil d'Administration doit délibérer sur l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société, l'établissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise et les rapports de gestion. À titre exceptionnel, en application de la règlementation en vigueur liée à l'épidémie de la Covid-19, ces exclusions ne sont pas applicables jusqu'au 31 juillet 2021.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à l'exception du choix d'exercice de la Direction Générale, qui est adopté à la majorité des deux tiers des administrateurs présents. La voix du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.

Les procès-verbaux résument les débats et précisent les décisions prises.

Séminaires du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration organise habituellement au moins deux séminaires par an, un séminaire stratégique et un séminaire international.

En 2020, en raison des difficultés pour se réunir en présentiel et pour organiser un voyage à l'étranger liées à l'épidémie de la Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas organiser de séminaire stratégique ni de séminaire international et a traité certains sujets qui l'auraient normalement été dans le cadre du séminaire stratégique (la nouvelle organisation fonctionnelle ainsi que le plan de succession et de développement RH) à l'occasion de réunions organisées en plus des réunions qui avaient été prévues dans le calendrier prévisionnel approuvé pour l'année 2020, ce qui explique en partie l'augmentation du nombre de réunions 2020 (11 réunions) par rapport à 2019 (6 réunions).

Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d'Administration pour l'année 2021 prévoit la tenue d'un séminaire stratégique en juin et d'un séminaire international en novembre, conformément à la pratique habituelle du Groupe.

Attributions et activité du Conseil d'Administration

Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d'Administration pour l'année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d'année précédente. Par ailleurs, au moins une fois par an, conformément à l'article 11.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration se réunit hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ainsi, la dernière session exécutive a eu lieu en décembre 2020.

Sur la base du calendrier mentionné ci-dessus, l'ordre du jour de la réunion est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d'Administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs.

Le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration s'est réuni à 11 reprises au cours de l'exercice 2020 (six fois au cours de l'exercice précédent). Le taux de participation a été de 96,03 % (95,38 % au cours de l'exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Conseil d'Administration est indiqué au début du paragraphe 5.1 du présent rapport.

Le tableau ci-après synthétise les attributions du Conseil d'Administration et rend compte des thèmes évoqués à l'occasion de ses réunions tenues en 2020, étant précisé que chaque réunion du Conseil commence par un rapport du Directeur Général sur l'actualité, les développements et le suivi des principaux KPIs du Groupe (nombre de présents en fin de mois, chiffre d'affaires, masse salariale).

Attributions du Conseil d'Administration	Activité du Conseil d'Administration en 2020
Décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières du Groupe et suivi de leur mise en œuvre par la Direction Générale	• Examen régulier de l'activité du Groupe, des développements en cours, de la situation financière et de l'endettement du Groupe • Analyse des perspectives 2020 • Examen des bilans boursiers annuel pour 2019 et semestriel pour 2020 • Autorisation de financements non-bancaires, obligataires ou non, et de financements bancaires • Examen et approbation de l'évolution de la gouvernance des Opérations • Examen de la stratégie de marque et de communication du Groupe • Examen du plan de succession de la Direction Générale et de la politique de développement RH • Description et mise en œuvre du programme de rachat d'actions
Décisions sur les opportunités d'investissement, en particulier d'acquisitions ou de cessions, susceptibles d'affecter de façon significative le résultat, la structure du bilan ou le profil de risque du Groupe	Développement à l'international du Groupe avec différentes opportunités d'acquisitions et de prises de participation dont l'acquisition du groupe français de cliniques psychiatriques Clinipsy et l'acquisition d'une école de formation pour les infirmiers en Autriche (EMG Akademie)
Arrêté des comptes annuels et semestriels et préparation de l'Assemblée Générale des actionnaires	• Examen et arrêté des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2019, des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020, ainsi que des rapports de gestion y afférant • Examen de la proposition de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 • Revue des projets de communiqués de presse et présentation des résultats à la communauté financière avant leur publication et examen de la situation financière du Groupe, dont l'évolution de sa trésorerie et de son endettement • Arrêté des projets de résolutions et des documents prévus par la loi et les règlements concernant l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires • Réponse à la question écrite d'un actionnaire
Gouvernance	• Départ du Directeur Général Délégué à l'initiative de la Société et détermination des conditions financières de son départ • Renouvellement anticipé du mandat du Directeur Général • Session exécutive hors la présence du Directeur Général et, pour la partie le concernant, du Président du Conseil d'Administration
Détermination de la politique de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations	• Détermination du montant de la rémunération variable, pour l'exercice 2019, de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, en fonction des objectifs qui leur avaient été assignés pour cet exercice, sur la base du mode de calcul précédemment arrêté par le Conseil d'Administration • Proposition d'augmentation de l'enveloppe globale annuelle de rémunération des administrateurs • Détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 • Approbation d'un plan d'attribution gratuite d'actions au profit de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2020
Examen, chaque année, avant la publication du rapport annuel, et sur une base individuelle, de la situation des administrateurs, puis communication aux actionnaires du résultat de son analyse, afin de déterminer les administrateurs indépendants	Détermination de l'indépendance des administrateurs
Proposition, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, à l'Assemblée Générale annuelle, de candidats aux fonctions d'administrateur	• Débat sur la politique de diversité du Conseil d'Administration et présentation par la Direction Générale de la politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes • Examen, à la lumière des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations, des questions relatives au renouvellement des mandats d'administrateurs venant à échéance à l'issue des Assemblées Générales annuelles 2020 et 2021 • Examen, à la lumière des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations, du parcours des candidats aux fonctions d'administrateurs et proposition de la nomination des candidats retenus à l'Assemblée Générale annuelle 2020 • Cooptation, à la lumière des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations, de M. Olivier Lecomte en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Xavier Coirbay, démissionnaire, sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021
Évaluation annuelle du Conseil d'Administration	• Organisation d'un débat sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités d'Études • Préparation de l'évaluation annuelle formalisée prévue en 2021
Approbation du rapport de gestion du Groupe	Approbation du rapport de gestion du Groupe

Attributions du Conseil d'Administration	Activité du Conseil d'Administration en 2020
Préparation et approbation du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	Préparation et approbation du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
Autres	• Examen des bilans Qualité annuel pour 2019 et semestriel pour 2020 • Étude de l'information qui a été fournie concernant les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers des travaux du Comité d'Audit • Renouvellement de l'autorisation globale consentie au Directeur Général pour l'octroi de cautions, avals et garanties au nom de la Société • Proposition de modifications statutaires à l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 relatives notamment à l'objet social et au transfert de siège social • Approbation d'une modification statutaire relative à la désignation d'un second administrateur représentant les salariés, sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 • Modifications du Règlement Intérieur • Adoption d'une procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché

En application du Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration est consulté par le Directeur Général dans le cadre d'un certain nombre d'opérations afin de recueillir son autorisation préalable (voir paragraphe 5.2.2 ci-après).

Par ailleurs, les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux du Groupe, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société.

Depuis le début de l'épidémie de la Covid-19 en mars 2020, le Conseil d'Administration s'est enfin réuni, en fonction de l'évolution de ladite épidémie, sur une base hebdomadaire ou bimensuelle pour que la Direction Générale lui présente un suivi de la situation sanitaire dans les établissements du Groupe, des mesures mises en œuvre dans ce cadre (approvisionnement en équipements de protection individuelle, vaccination…) et de son impact sur les KPIs du Groupe.

Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le 23 avril 2020, le Conseil d'Administration a, sur recommandation du Comité d'Audit, mis en place une procédure pour l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché. Cette procédure prévoit une identification des conventions conclues par ORPEA SA, leur transmission à la Direction juridique Groupe, une évaluation par celle-ci des conditions d'établissement des conventions visées, l'établissement par celle-ci d'un tableau récapitulatif des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché, la revue de ce tableau avec la Direction financière Groupe, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions et, une fois par an, la communication de ce tableau aux Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission d'audit légal des comptes annuels ainsi que la présentation au Comité d'Audit de la mise en œuvre de la procédure, celui-ci rendant compte de cet examen au Conseil d'Administration suivant. Ainsi, la procédure a été mise en œuvre pour la première fois en avril 2021.

Rôle et pouvoirs du Président

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

En complément de ses attributions légales, le Président réalise les missions suivantes :

• y il est consulté et s'entretient avec le Directeur Général sur certains événements et projets significatifs et/ou stratégiques pour le Groupe ;
• y il participe à certaines réunions internes avec les dirigeants et les équipes de la Société, ainsi qu'à toutes les séances des Comités d'Études ;
• y il garantit l'équilibre du Conseil, en plus de son bon fonctionnement.

En 2020, sa quatrième année dans la fonction, M. Philippe Charrier s'est concentré sur l'animation du Conseil d'Administration et sur le suivi par celui-ci de la situation sanitaire dans les établissements du Groupe, des mesures mises en œuvre dans ce cadre et de son impact sur les KPIs du Groupe. Il s'est par ailleurs entretenu avec le Directeur Général en moyenne deux fois par mois, à propos notamment de la situation sanitaire, de l'évolution de la gouvernance des Opérations et du développement du Groupe dans les pays où il est déjà présent. Il a également continué à dialoguer de manière régulière avec les autres administrateurs. Il a enfin participé à toutes les séances des Comités d'Études.

PARCOURS D'INTÉGRATION DES ADMINISTRATEURS

Un parcours d'intégration est proposé à chaque nouvel administrateur. Il inclut une présentation du Groupe, des visites de sites et des entretiens avec certains membres de la Direction Générale.

Le vadémécum du Conseil d'Administration est par ailleurs remis à chaque administrateur dès sa nomination. Il contient notamment une présentation du Conseil d'Administration et des Comités d'Études, les coordonnées des administrateurs, le calendrier des réunions du Conseil d'Administration et des Comités d'Études, le calendrier financier (y compris les périodes de fenêtres négatives), les statuts d'ORPEA ainsi que le Règlement Intérieur.

Les administrateurs qui sont membres du Comité d'Audit reçoivent également le règlement intérieur du Comité d'Audit.

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil procède périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que, concomitamment, de ceux de ses Comités d'Études.

Un point est fait par le Conseil d'Administration sur ce sujet une fois par an, et une évaluation formalisée, sous l'autorité du Président du Conseil d'Administration, est réalisée tous les trois ans.

y La dernière évaluation formalisée a été réalisée début 2018 par le cabinet Spencer Stuart, et la prochaine sera organisée au cours du second semestre 2021 (plutôt qu'au premier semestre, afin de favoriser une évaluation en présentiel compte tenu de la situation sanitaire) ; compte tenu de l'ancienneté moyenne des administrateurs (supérieure à la durée d'un mandat depuis 2019), elle inclura notamment un retour sur la contribution individuelle des administrateurs et la valorisation de leurs compétences par le Conseil d'Administration et la Direction Générale.

y Un débat sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que de ses Comités d'Études a été organisé en 2019 et 2020. Afin de préparer ces débats, une note présentant les thèmes de réflexion devant servir de base aux discussions et faisant le point sur la mise en œuvre des axes d'amélioration identifiés lors de la dernière évaluation formalisée avait été remise aux administrateurs lors du Conseil précédent.

Les axes d'amélioration identifiés lors de l'évaluation annuelle du Conseil d'Administration intervenue au premier trimestre 2020 sont explicités dans le tableau ci-après, accompagnés des actions mises en œuvre par le Conseil depuis le 1er janvier 2020.

Axes de progrès et de vigilance identifiés	Actions mises en œuvre par le Conseil en 2020
Mettre à jour le plan de succession de la Direction Générale	Le plan de succession de la Direction Générale a été mis à jour et présenté au Conseil d'Administration, accompagné de la politique de développement RH notamment pour les personnes identifiées comme potentiels successeurs.
Réaliser une évaluation de la contribution individuelle des administrateurs	L'évaluation de la contribution individuelle des administrateurs sera réalisée dans le cadre de l'évaluation formalisée de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités d'Études prévue au second semestre 2021.

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Délégations en cours de validité et utilisation

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en vigueur, accordées par les Assemblées Générales du 28 juin 2018, du 27 juin 2019 et du 23 juin 2020, et fait état de l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice 2020.

Nature des autorisations/Montant nominal global maximum/Autres informations		Durée de validité Utilisation au cours de l'exercice
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUIN 2018
23e résolution – Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription : • dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ; • condition de présence pour tous les bénéficiaires ; • conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; • période d'acquisition de trois ans.	38 mois	70 855 actions (0,11 % du capital) attribuées à 365 bénéficiaires sous condition de performance – Conseil d'Administration du 28 juin 2018 et Décisions du Directeur Général des 1er février et 22 décembre 2020
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 JUIN 2019
19e résolution – Programme de rachat d'actions : • dans la limite de 10 % du capital ; • prix maximum d'achat ≤ 150 € par action.	18 mois	Néant
20e résolution – Réduction du capital social par annulation d'actions auto-détenues : • montant maximal : 10 % du capital social.	18 mois	Néant
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 JUIN 2020
19e résolution – Programme de rachat d'actions : • dans la limite de 10 % du capital ; • prix maximum d'achat ≤ 200 € par action.	18 mois	Néant
20e résolution – Réduction du capital social par annulation d'actions auto-détenues : • montant maximal : 10 % du capital social.	18 mois	Néant
27e résolution – Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés : • montant nominal maximal des augmentations de capital : 30 000 000 €.	26 mois	Néant
28e résolution – Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription : • dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,2 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux ; • condition de présence pour tous les bénéficiaires ; • conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; • période d'acquisition de trois ans.	26 mois	28 374 actions (0,04 % du capital) attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sous condition de performance – Conseil d'Administration du 23 juin 2020
29e résolution – Augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription : • montant nominal maximum : 400 000 €.	26 mois	Néant

Le texte intégral des résolutions approuvées par lesdites Assemblées peut être consulté sur le site du Bulletin des annonces légales obligatoires, ainsi que sur le site Internet de la Société (www.orpea-corp.com, Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales).

Renouvellement des autorisations financières

Il est essentiel que le Conseil d'Administration dispose d'autorisations financières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement du Groupe en procédant, conformément à la réglementation en vigueur, à différents types d'émission. Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 d'approuver les délégations financières suivantes, qui viendraient, selon le cas, compléter ou remplacer les délégations financières approuvées par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 (qui sont décrites dans le tableau ci-dessus).

Durée de validité
18 mois
18 mois
14 mois (2)
14 mois (2)
14 mois (2)
14 mois (2)
14 mois (2)
14 mois (2)
14 mois (2)

(1) Autorisations suspendues en période d'offre publique visant les titres de la Société.

(2) La durée des autorisations financières proposées à l'approbation de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 dans le cadre des projets de 21e à 27e résolutions a été limitée à 14 mois afin de favoriser, conformément à la pratique de marché, leur renouvellement en bloc en 2022 (en même temps que les 27e et 28e résolutions approuvées par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020).

5.1.3 FONCTIONNEMENT ET PRINCIPAUX TRAVAUX DES COMITÉS D'ÉTUDES

Le Conseil d'Administration a mis en place trois Comités d'Études (le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et, depuis le 26 janvier 2021, le Comité RSE et Innovation), à qui il a confié des missions spécifiques en vue de préparer et d'enrichir ses travaux.

Ces Comités d'Études interviennent dans le strict cadre des missions qui leur ont été dévolues par la loi et par le Conseil d'Administration et dont le périmètre est précisé par le Règlement Intérieur. Ils préparent ses travaux, font des propositions ou recommandations, mais ne disposent d'aucun pouvoir décisionnel.

La composition de ces Comités d'Études, leurs missions et leurs travaux en 2020 sont indiqués ci-après.

COMITÉ D'AUDIT

Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité d'Audit ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité.

Principaux indicateurs clefs		Exercice 2019
Nombre de réunions du Comité d'Audit		3
Taux de participation aux réunions du Comité d'Audit		83,33 %
Nombre de membres du Comité d'Audit (1)		4
Proportion d'administrateurs indépendants (1)		100 %
Taux de féminisation du Comité d'Audit (1)	33,33 %	50 %
Ancienneté moyenne des membres du Comité d'Audit (1)	5 ans	5 ans
Âge moyen des membres du Comité d'Audit (1)	56,3 ans	52,5 ans

(1) Composition du Comité d'Audit au 31 décembre de l'exercice concerné.

Mme Laure Baume a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'Audit le 22 septembre 2020.

Dans le cadre de la création du Comité RSE et Innovation et de la refonte de la composition des Comités d'Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs lors du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021, Peugeot Invest Assets (représentée par M. Thierry de Poncheville) a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'Audit et M. Olivier Lecomte a été nommé membre de ce Comité.

Taux individuels de participation des administrateurs	Exercice 2020	Exercice 2019
M. Jean-Patrick Fortlacroix	100 %	100 %
Mme Laure Baume (1)	75,00 %	33,33 %
M. Olivier Lecomte (2)	N/A	N/A
Peugeot Invest Assets (3), représenté par M. Thierry de Poncheville (2)	100 %	100 %
Mme Joy Verlé	100 %	100 %

(1) Mme Laure Baume a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'Audit le 22 septembre 2020.

(2) Dans le cadre de la création du Comité RSE et Innovation et de la refonte de la composition des Comités d'Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs lors du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021, Peugeot Invest Assets (représentée par M. Thierry de Poncheville) a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'Audit et M. Olivier Lecomte a été nommé membre de ce Comité.

(3) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

Le fonctionnement, la composition et les missions du Comité d'Audit sont régis par un règlement intérieur, qui a été mis à jour pour la dernière fois le 6 décembre 2017.

Composition du Comité d'Audit

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit était composé des trois administrateurs suivants : M. Jean-Patrick Fortlacroix (Président du Comité d'Audit), Peugeot Invest Assets (1) (représentée par M. Thierry de Poncheville) et Mme Joy Verlé. Mme Laure Baume a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'Audit le 22 septembre 2020.

Dans le cadre de la création du Comité RSE et Innovation et de la refonte de la composition des Comités d'Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs lors du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021, Peugeot Invest Assets (1) (représentée par M. Thierry de Poncheville) a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'Audit et M. Olivier Lecomte a été nommé membre de ce Comité. Aussi, à la date du présent rapport, le Comité d'Audit est composé des trois administrateurs suivants : M. Jean-Patrick Fortlacroix (Président du Comité d'Audit), M. Olivier Lecomte et Mme Joy Verlé.

M. Philippe Charrier, Président du Conseil d'Administration, participe à ses réunions avec voix consultative.

Il comprend uniquement des membres indépendants, qui ont été choisis au regard de leurs compétences particulières en matière financière et comptable, en raison de leur formation ou de leur expérience professionnelle, telles que décrites dans le tableau présentant les principales informations sur les administrateurs figurant au début du paragraphe 5.1.1 ci-dessus et dans leurs biographies figurant en Annexe 2 au présent rapport.

La composition du Comité d'Audit respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconisent que (i) la part des administrateurs indépendants composant le Comité d'Audit soit d'au moins deux tiers et que (ii) le Comité d'Audit ne comprenne aucun dirigeant mandataire social exécutif.

La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur.

Fonctionnement du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an.

Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité d'Audit pour l'année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d'année précédente.

(1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

Sur la base de ce calendrier, l'ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité d'Audit, en relation avec le Conseil d'Administration lorsque ce dernier est à l'origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d'Administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents utiles à ses débats.

Le Comité d'Audit ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion.

Le secrétariat du Comité d'Audit est assuré par le Secrétaire du Conseil d'Administration.

Un compte-rendu est dressé à l'issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité d'Audit.

Pour mener à bien sa mission, le Comité d'Audit entend, s'il le juge utile, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général et les membres de la Direction Générale de la Société, responsables notamment de l'établissement des comptes, du contrôle interne, de l'audit interne et de la gestion des risques, seuls ou en présence de représentants de la Société.

Dans le cadre de ses missions, le Comité d'Audit peut solliciter des études techniques externes.

Attributions et activité du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises au cours de l'exercice 2020 (trois fois au cours de l'exercice précédent). Le taux de participation a été de 93,75 % (83,33 % au cours de l'exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité d'Audit est indiqué au début du présent paragraphe.

Le Comité d'Audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, afin de préparer les décisions du Conseil d'Administration dans le domaine financier et comptable. Il s'appuie sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d'Audit de l'AMF du 22 juillet 2010 pour mener ses travaux.

Le Comité d'Audit rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part.

Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité d'Audit et rend compte des thèmes évoqués à l'occasion de ses réunions tenues en 2020.

Attributions du Comité d'Audit	Activité du Comité d'Audit en 2020
Suivi du processus d'élaboration de l'information financière	Examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2019, ainsi que des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020
Examen des risques (y compris ceux de nature sociale et environnementale), des niveaux de risque et des procédures pour s'en prémunir ainsi que des engagements hors bilan significatifs	Suivi de l'avancée des chantiers liés à la conformité à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« loi Sapin 2 ») et au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD »)
Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, par les Commissaires aux comptes, et le cas échéant, prise de connaissance des observations du H3C	• Prise de connaissance des travaux des Commissaires aux comptes portant sur les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2019 et sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020 ainsi que sur l'efficacité du contrôle interne d'ORPEA • Examen de la section du rapport de gestion relative à la gestion des risques • Information sur les résultats des missions réalisées par les Commissaires aux comptes sur le contrôle interne et par le département en charge du contrôle interne, de l'audit interne et de la gestion des risques
Mise en place des règles de rotation des firmes et des principaux associés signataires conformément aux dispositions légales, notamment en pilotant la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et en soumettant au Conseil d'Administration le résultat de la procédure de sélection	Examen de la proposition de renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Saint-Honoré BK&A
Autorisation préalable des Commissaires aux comptes d'ORPEA pour la fourniture au Groupe des SACC qui ne figurent pas sur la liste des SACC interdits (articles 5 du Règlement européen 537/2014 et 10 du Code de déontologie) (les « SACC Autorisés »).	Sans objet en 2020
Autres	• Audition des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale • Mise en place de la procédure de revue des conventions courantes et conclues à des conditions normales

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Les tableaux ci-après présentent les principaux indicateurs clefs du Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi que les taux individuels de participation des administrateurs aux séances dudit Comité.

Principaux indicateurs clefs	Exercice 2020	Exercice 2019
Nombre de réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations	8	3
Taux de participation aux réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations	100 %	100 %
Nombre de membres du Comité des Nominations et des Rémunérations (1)	4	5
Proportion d'administrateurs indépendants (1) (2)	100 %	100 %
Taux de féminisation du Comité des Nominations et des Rémunérations (1) (2)	66,66 %	50 %
Ancienneté moyenne des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations (1) (3)	4 ans	3 ans
Age moyen des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations (1) (3)	52,75 ans	52,2 ans

(1) Composition du Comité des Nominations et des Rémunérations au 31 décembre de l'exercice concerné.

M. Xavier Coirbay ayant démissionné de son mandat d'administrateur le 16 novembre 2020, son mandat de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations a pris fin à la même date.

Dans le cadre de la refonte de la composition des Comités d'Études destinée à accueillir les nouveaux administrateurs, Mme Corine de Bilbao a été nommée membre du Comité des Nominations et des Rémunérations le 26 janvier 2021. Depuis cette date, il est à nouveau composé de 5 administrateurs. (2) L'administrateur représentant les salariés membre du Comité des Nominations et des Rémunérations n'a pas été pris en compte dans les calculs.

(3) L'administrateur représentant les salariés membre du Comité des Nominations et des Rémunérations a été pris en compte dans les calculs.

Taux individuels de participation des administrateurs	Exercice 2020	Exercice 2019
Peugeot Invest Assets (1), représentée par M. Thierry de Poncheville	100 %	100 %
Mme Corine de Bilbao (2)	N/A	N/A
M. Xavier Coirbay (3)	100 %	100 %
Mme Bernadette Danet-Chevallier	100 %	100 %
Mme Sophie Kalaidjian, administrateur représentant les salariés	100 %	100 %
Mme Joy Verlé	100 %	100 %

(1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

(2) Dans le cadre de la refonte de la composition des Comités d'Études destinée notamment à accueillir les nouveaux administrateurs lors du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021, Mme Corine de Bilbao a été nommée membre du Comité des Nominations et des Rémunérations.

(3) M. Xavier Coirbay ayant démissionné de son mandat d'administrateur le 16 novembre 2020, son mandat de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations a pris fin à la même date.

Composition du Comité des Nominations et des Rémunérations

Au 31 décembre 2020, le Comité des Nominations et des Rémunérations était composé des quatre administrateurs suivants : Peugeot Invest Assets (1) (représentée par M. Thierry de Poncheville, Président du Comité des Nominations et des Rémunérations), Mme Bernadette Danet-Chevallier, Mme Joy Verlé et Mme Sophie Kalaidjian, administrateur représentant les salariés. M. Xavier Coirbay ayant démissionné de son mandat d'administrateur le 16 novembre 2020, son mandat de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations a pris fin à la même date.

Dans le cadre de la refonte de la composition des Comités d'Études destinée notamment à accueillir les nouveaux administrateurs lors du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021, Mme Corine de Bilbao a été nommée membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. Aussi, à la date du présent rapport, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé des cinq administrateurs suivants : Peugeot Invest Assets (1) (représentée par M. Thierry de Poncheville, Président du Comité des Nominations et des Rémunérations), Mme Corine de Bilbao, Mme Bernadette Danet-Chevallier, Mme Joy Verlé et Mme Sophie Kalaidjian, administrateur représentant les salariés.

M. Philippe Charrier, Président du Conseil d'Administration, participe à ses réunions avec voix consultative.

Il comprend uniquement des membres indépendants, à l'exception de l'administrateur représentant les salariés, étant précisé que, conformément à l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, celui-ci n'est pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations.

La composition du Comité des Nominations et des Rémunérations respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconisent qu'il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif, qu'il soit composé majoritairement d'administrateurs indépendants et qu'un administrateur représentant les salariés en soit membre.

La durée du mandat des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur.

(1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

Fonctionnement du Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d'Administration le juge utile.

Le calendrier prévisionnel des réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations pour l'année à venir est élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d'année précédente.

Sur la base de ce calendrier, l'ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations, en relation avec le Conseil d'Administration lorsque ce dernier est à l'origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d'Administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents utiles à ses débats.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion.

Le secrétariat du Comité Nominations et des Rémunérations est assuré par le Secrétaire du Conseil d'Administration.

Un compte-rendu est dressé à l'issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Pour mener à bien ses missions, le Comité des Nominations et des Rémunérations associe le Directeur Général aux travaux sur les nominations et la politique de rémunération des mandataires sociaux. Par ailleurs, la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur Général est élaborée en lien avec le Comité RSE et Innovation.

Dans le cadre de ses missions, le Comité des Nominations et des Rémunérations peut solliciter des études techniques externes.

Attributions et activité du Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni à huit reprises au cours de l'exercice 2020 (trois fois au cours de l'exercice précédent). Le taux de participation a été de 100 % (comme au cours de l'exercice précédent). Les taux individuels de participation des administrateurs aux différentes réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations est indiqué au début du présent paragraphe.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations assure le suivi des questions de gouvernance et de rémunération.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part.

Le tableau ci-après synthétise les attributions du Comité des Nominations et des Rémunérations et rend compte des thèmes évoqués à l'occasion de ses réunions tenues en 2020.

Attributions du Comité des Nominations et des Rémunérations Activité du Comité des Nominations et des Rémunérations en 2020 Éclairer la décision du Conseil d'Administration sur les modalités d'exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux Avis sur les propositions du Président du Conseil d'Administration pour la nomination du Directeur Général et du Directeur Général pour la nomination du Directeur Général Délégué • Examen et recommandations relatives au départ du Directeur Général Délégué à l'initiative de la Société et détermination des conditions financières de son départ • Examen et recommandations relatives au renouvellement anticipé du mandat du Directeur Général Organisation de l'évaluation périodique de la structure, de la taille et de la composition du Conseil d'Administration et soumission des recommandations concernant toute modification éventuelle/Propositions au Conseil pour la sélection des administrateurs • Réflexion sur la composition du Conseil d'Administration en fonction de l'évolution du Groupe à l'occasion du point sur les mandats venant à échéance à l'issue des Assemblées Générales 2020 et 2021 • Proposition de renouvellement des mandats d'administrateur de Mme Laure Baume et M. Moritz Krautkrämer • Sélection d'un cabinet extérieur indépendant de renommée internationale pour la recherche de nouveaux candidats aux fonctions d'administrateur • Recherche de candidats aux fonctions d'administrateur et proposition des candidatures de Mme Corine de Bilbao, de M. Olivier Lecomte et de Mme Pascale Richetta • Proposition de modification statutaire relative à la désignation d'un second administrateur représentant les salariés • Examen début 2020 des résultats de l'évaluation annuelle du Conseil d'Administration et des Comités d'Études • Préparation de l'évaluation annuelle formalisée en 2021 du Conseil d'Administration et des Comités d'Études Propositions de création et de composition des Comités d'Études au Conseil d'Administration • Proposition de création d'un nouveau Comité d'Études dédié à la RSE et à l'Innovation • Réflexion relative à la refonte de la composition des Comités d'Études destinée notamment à accueillir les nouveaux administrateurs Débat sur la qualification d'administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d'Administration avant la publication du rapport annuel ainsi qu'à l'occasion de la sélection des candidats aux fonctions d'administrateur Débat sur l'indépendance des administrateurs et des candidats administrateurs et formulation de recommandations au Conseil d'Administration Établissement d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible, et vérification que le plan en place est cohérent et à jour Examen du plan de succession de la Direction Générale préparé à l'aide d'un cabinet extérieur indépendant de renommée internationale et à la lumière de la politique de développement RH Suivi de l'application du Code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère Préparation du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise Établissement des propositions relatives notamment : • à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil d'Administration ainsi qu'à tout autre avantage perçu ; • à la rémunération fixe et variable du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ainsi qu'à tout autre avantage perçu (retraite, indemnités de départ…) ; • au montant de l'enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs à soumettre à l'Assemblée Générale ainsi qu'à son mode de répartition ; • à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme par exemple ceux qui pourraient prévoir l'octroi de stock-options ou d'actions gratuites notamment aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs • Sélection d'un cabinet extérieur indépendant de renommée internationale pour accompagner le Comité dans sa réflexion relative à la rémunération des mandataires sociaux • Recommandations concernant le montant de la rémunération variable de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk pour l'exercice 2019, en fonction des objectifs qui leur avaient été assignés pour cet exercice, sur la base du mode de calcul précédemment arrêté par le Conseil d'Administration • Recommandations concernant l'enveloppe globale annuelle de rémunération des administrateurs • Recommandations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux (y compris le plan d'attribution gratuite d'actions au profit de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk) pour l'exercice 2020 • Réflexion sur le renouvellement de la délégation de compétence au Directeur Général pour l'attribution gratuite d'actions au profit des cadres-clés du Groupe Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour du Règlement Intérieur Proposition de modification du Règlement Intérieur Autres • Examen des bilans Qualité annuel pour 2019 et semestriel pour 2020 • Réflexion sur l'épidémie de la Covid-19 et ses conséquences pour le travail du Comité des Nominations et Rémunérations

COMITÉ RSE ET INNOVATION

La Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale de l'Entreprise et l'Innovation étant au cœur du modèle d'affaires d'ORPEA, le Conseil d'Administration du 26 janvier 2021 a décidé la création d'un Comité RSE et Innovation.

Composition du Comité RSE et Innovation

Depuis sa création et à la date du présent rapport, le Comité RSE et Innovation est composé des quatre administrateurs suivants : Mme Corine de Bilbao (Président du Comité RSE et Innovation), Peugeot Invest Assets (1) (représentée par M. Thierry de Poncheville), M. Moritz Krautkrämer et Mme Pascale Richetta.

M. Philippe Charrier, Président du Conseil d'Administration, participe à ses réunions avec voix consultative.

Il comprend uniquement des membres indépendants.

La durée du mandat des membres du Comité RSE et Innovation coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur.

Fonctionnement du Comité RSE et Innovation

Le Comité RSE et Innovation se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil d'Administration le juge utile.

À compter de 2022, le calendrier prévisionnel des réunions du Comité RSE et Innovation pour l'année à venir sera élaboré en concertation avec les administrateurs en fin d'année précédente.

L'ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité RSE et Innovation, en relation avec le Conseil d'Administration lorsque ce dernier est à l'origine de la convocation. Il est mis en ligne sur la plateforme digitale du Conseil d'Administration dans la semaine qui précède la réunion, accompagné, dans la mesure du possible, des documents utiles à ses débats.

Le Comité RSE et Innovation ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres participe à la réunion.

Le secrétariat du Comité RSE et Innovation est assuré par le Secrétaire du Conseil d'Administration.

Un compte-rendu est dressé à l'issue de chaque réunion et soumis à la revue des membres du Comité RSE et Innovation.

Dans le cadre de ses missions, le Comité RSE et Innovation peut solliciter des études techniques externes.

Attributions du Comité RSE et Innovation

Le Comité RSE et Innovation assure le suivi des questions de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale, et d'Innovation.

Le Comité RSE et Innovation rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, exprime tout avis ou suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision de sa part.

Sans préjudice des compétences du Conseil d'Administration, et de la Direction Générale, ce Comité est notamment chargé :

• y d'examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d'Innovation ;
• y d'assurer le suivi des actions mises en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale et d'Innovation et d'en évaluer les principaux résultats ;
• y d'examiner les principaux risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d'Audit et l'impact des questions environnementales et sociétales en termes d'investissement, de performances économiques et d'image ;
• y de participer à la définition des critères de performance extra-financière pris en compte dans la détermination de la rémunération variable et de long terme du Directeur Général en lien avec le Comité des Nominations et des Rémunérations ;
• y de donner son avis sur la manière dont la Société met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

5.2 Direction Générale

5.2.1 MODALITÉ D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le 15 février 2011, le Conseil d'Administration a décidé de scinder les fonctions de Président et de Directeur Général compte tenu de l'évolution et du développement du Groupe. Ces modalités d'exercice de la Direction Générale ont été maintenues jusqu'à présent.

M. Yves Le Masne exerce depuis lors les fonctions de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration du 27 juin 2019, a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, confirmé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et renouvelé M. Philippe Charrier en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration suivant l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Conseil d'Administration du 2 novembre 2020 a :

• y sur proposition du Directeur Général et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de mettre fin aux fonctions du Directeur Général Délégué, M. Jean-Claude Brdenk, avec effet au 31 décembre 2020 ;
• y sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, M. Yves Le Masne n'ayant pas pris part au vote, décidé de renouveler avec prise d'effet immédiat le mandat de Directeur Général de celui-ci jusqu'à l'issue de la première réunion du Conseil d'Administration suivant l'Assemblée Générale qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2024.

(1) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

5.2.2 LIMITATIONS AUX POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général dirige la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général doit recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour les décisions suivantes :

• y tout investissement/acquisition de tout actif non immobilier dans un pays où le Groupe est déjà présent et concernant une activité existante du Groupe (déjà développée par une Business Unit du Groupe), d'un montant unitaire par opération strictement supérieur à 25 M€ ;
• y tout désinvestissement/cession de tout actif non immobilier d'un montant unitaire supérieur à 5 M€ ;
• y tout investissement/acquisition de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d'un montant unitaire par opération strictement supérieur à 50 M€ ;
• y tout désinvestissement/cession de tout actif immobilier, dans un pays où le Groupe est déjà présent, d'un montant unitaire par opération strictement supérieur à 50 M€ ;
• y tout investissement/acquisition réalisé par le Groupe dans un pays où il n'était jusqu'alors pas présent ou concernant une nouvelle activité (qui n'est pas encore développée par une Business Unit du Groupe) ;
• y tout emprunt ou financement d'un montant unitaire supérieur à 150 M€, ou modification d'un emprunt ou financement

existant d'un montant supérieur à 150 M€, étant précisé que les opérations de financement quel que soit leur montant ne peuvent entraîner une dilution sans avoir été expressément autorisées par le Conseil d'Administration (le Directeur Général devant informer le Conseil d'Administration lors de sa prochaine séance pour tout emprunt ou financement d'un montant supérieur à 75 M€) ;

• y la constitution de caution, aval ou garantie d'un montant unitaire supérieur à 150 M€ (le Directeur Général devant en informer le Conseil d'Administration lors de sa prochaine séance pour toute caution, aval ou garantie d'un montant supérieur à 75 M€) ;
• y toute décision relative à l'orientation stratégique d'une société du Groupe ou toute modification substantielle de cette orientation ou de l'activité d'une société ;
• y l'adoption et la modification du budget annuel ou du plan d'affaires d'ORPEA ou du Groupe ;
• y toute opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit limitative : fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, création de catégorie d'actions) ;
• y la politique de distribution de dividendes ou toute autre forme de distribution faite par la Société à ses actionnaires ;
• y la rémunération des mandataires sociaux de la Société ;
• y tout plan ou attribution de stock-options, actions gratuites, intéressement ou participation.

LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

En qualité de Directeur Général Délégué en charge de l'exploitation jusqu'au 31 décembre 2020, M. Jean-Claude Brdenk disposait, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs de direction et de représentation que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration lui avait conféré, de façon énonciative et non limitative, les pouvoirs suivants :

• y diriger et contrôler les établissements du Groupe ;
• y nommer et révoquer dans les exploitations tous agents, fixer les conditions de leur admission, ainsi que les traitements, salaires, et gratifications ;
• y aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, constituer tous mandataires spéciaux, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour l'administration générale des établissements du Groupe et l'exécution des décisions du Conseil d'Administration ou du Directeur Général.

Les limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général détaillées ci-dessus s'appliquaient de facto au Directeur Général Délégué.

5.3 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

5.3.1 MODIFICATION DES POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION 2020 DE MM. YVES LE MASNE ET JEAN-CLAUDE BRDENK, RESPECTIVEMENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET, JUSQU'AU 31 DÉCEMBRE 2020, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, ET DES POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION 2018 ET 2019 DE M. JEAN-CLAUDE BRDENK, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ JUSQU'AU 31 DÉCEMBRE 2020, SOUMISE AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PRÉVUE LE 24 JUIN 2021 (« SAY ON PAY » EX ANTEMODIFICATIF)

INTRODUCTION D'UN POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE ET ENCADRÉ D'APPRÉCIATION DE LA CONDITION DE PERFORMANCE INTERNE DU PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS 2020 DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, considérant que les conditions de performance du plan d'attribution gratuite d'actions 2020 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avaient été déterminées alors que l'épidémie de la Covid-19 était naissante, que celle-ci n'est pas terminée et que l'ampleur de ses effets n'est pas encore précisément connue, connaissance prise d'une étude des pratiques de marché conduite par un cabinet extérieur indépendant de renommée internationale après analyse de trois panels de comparaison différents (1) (ci-après l'« Étude ») et après avoir consulté son conseil juridique habituel, décidé de proposer une modification des politiques de rémunération 2020 applicables à MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, respectivement Directeur Général et, jusqu'au 31 décembre 2020, Directeur Général Délégué, afin de se réserver le pouvoir d'apprécier le niveau d'atteinte de l'objectif de performance interne, à savoir le bénéfice net par action, dudit plan d'attribution gratuite d'actions en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19, dans les limites suivantes :

• y ce pouvoir d'appréciation ne pourra être utilisé par le Conseil d'Administration que si le bénéfice net par action a crû d'au moins 10 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 ;
• y dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait de faire usage de ce pouvoir d'appréciation, seules 60 % des actions attribuables au titre de cette condition pourraient être définitivement acquises par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

L'introduction d'un tel ajustement éventuel permettrait, si nécessaire, de neutraliser partiellement l'impact de l'épidémie de la Covid-19 en vue de récompenser la bonne performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tout en maintenant l'alignement avec les intérêts des actionnaires. À court terme, cela permettrait d'assurer la motivation et la rétention de M. Yves Le Masne, tout en conservant un aléa quant à l'atteinte de l'objectif de bénéfice net par action.

Les autres éléments (notamment les conditions de performance boursière et ESG du plan d'attribution gratuite d'actions 2020) de la politique de rémunération 2020 resteraient inchangés, sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe ci-dessous relatif à la levée de la condition de présence notamment du plan d'attribution gratuite d'actions 2020 avec application d'un prorata temporis au profit de M. Jean-Claude Brdenk, en contrepartie de la prise d'engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement à l'égard du Groupe.

Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de proposer une modification des conditions de performance des plans d'attribution gratuite d'actions 2018 et 2019 (en termes de nature et/ou de niveau), ni d'introduire un pouvoir discrétionnaire et encadré d'appréciation de leurs conditions de performance, compte tenu de leur nature exclusivement boursière. En effet, de telles modifications auraient porté atteinte à l'alignement avec les intérêts des actionnaires et n'auraient pas permis de conserver un aléa quant à l'atteinte des objectifs.

LEVÉE DE LA CONDITION DE PRÉSENCE DES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS 2018, 2019 ET 2020 AVEC APPLICATION D'UN PRORATA TEMPORIS AU PROFIT DE M. JEAN-CLAUDE BRDENK, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ JUSQU'AU 31 DÉCEMBRE 2020, EN CONTREPARTIE DE LA PRISE D'ENGAGEMENTS DE NON-CONCURRENCE, DE NON-SOLLICITATION ET DE NON-DÉNIGREMENT À L'ÉGARD DU GROUPE

Le 2 novembre 2020, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, mis fin au mandat de Directeur Général Délégué de M. Jean-Claude Brdenk avec effet au 31 décembre 2020 pour tenir compte de l'évolution opérationnelle du Groupe.

À cette occasion, M. Jean-Claude Brdenk a accepté de prendre à l'égard du Groupe jusqu'au 23 juin 2023 :

y un engagement de non-sollicitation et de non-dénigrement sous réserve que l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 soit appelée à se prononcer sur la levée de la condition de présence des plans d'attribution gratuite d'actions 2018, 2019 et 2020 avec application d'un prorata temporis ; et

⁽¹⁾ Le premier panel était composé d'un échantillon représentatif de 24 sociétés du CAC 40 pour lesquelles les données 2020 étaient disponibles à la date du 20 avril 2020 ; le deuxième panel était composé d'un échantillon représentatif de 13 sociétés du Next20 pour lesquelles les données 2020 étaient disponibles à la date du 20 avril 2020 ; le troisième panel était composé de pairs pour lesquels les données 2020 étaient disponibles à la date du 20 avril 2020.

y un engagement de non-concurrence sous réserve du maintien, prorata temporis, de ses actions de performance en cours d'acquisition à la date de cessation de ses fonctions,

(ci-après les « Engagements »).

Les conditions financières liées au départ de M. Jean-Claude Brdenk ont été publiées sur le site Internet de la Société à l'issue du Conseil d'Administration les ayant établies, conformément au Code AFEP-MEDEF et figurent en page 194 et suivantes du présent document d'enregistrement universel 2020.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a notamment décidé de proposer, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et après avoir consulté son conseil juridique habituel, de modifier les politiques de rémunération applicables au Directeur Général Délégué au titre des années 2018, 2019 et 2020, afin de permettre à M. Jean-Claude Brdenk de conserver, sous réserve des conditions et modalités définies ci-après, le bénéfice d'une partie des actions qui lui avaient été attribuées en 2018, en 2019 et en 2020.

En effet, les politiques de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de son mandat, précédemment approuvées par les actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 (désormais L. 22-10-8) du Code de commerce prévoient une condition de présence. La période d'acquisition des plans 2018, 2019 et 2020 n'étant pas écoulée à la date du départ de M. Jean-Claude Brdenk, ce dernier devrait en principe perdre l'intégralité des actions qui lui avaient été attribuées au titre de ces plans.

Compte tenu de l'ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances dans lesquelles son départ intervient, qui résulte d'une évolution de la structure opérationnelle du Groupe, et des Engagements que M. Jean-Claude Brdenk a accepté de prendre vis-à-vis de la Société qui viennent renforcer la protection du Groupe à l'occasion de son départ, les politiques de rémunération 2018, 2019 et 2020 applicables au Directeur Général Délégué sont modifiées pour permettre au Conseil d'Administration de lever la condition de présence dans le Groupe prévue par les plans d'attribution gratuite d'actions en cours d'acquisition à la date du départ de M. Jean-Claude Brdenk dans les conditions suivantes. Les autres termes des politiques de rémunération sont inchangés.

En cas de levée de la condition de présence, les attributions d'actions gratuites à M. Jean-Claude Brdenk seraient soumises au principe de proratisation. Ainsi, le taux d'allocation global (après application des conditions de performance) serait réduit au prorata temporis en fonction de la période de performance.

En application de ce principe, le Conseil d'Administration a décidé le maintien du bénéfice de 38 558 actions de performance non encore acquises à la date de son départ, valorisées ensemble à 516 899,60 € (sur la base des cours de clôture au 30 octobre 2020) et réparties comme suit.

N° et date du plan		Nombre d'actions initialement attribuées	Début de la période de performance	Fin de la période de performance	Prorata temporis (1)	Nombre d'actions attribuées au prorata temporis	Valorisation IFRS au 30/10/2020
Plan n° 6 du 28/06/2018		20 435	01/01/2018		1/3	20 435	173 288,80 €
Plan n° 7 du 27/06/2019		20 699	01/01/2019	31/12/2020	2/3	13 799	196 911,73 €
Plan n° 8 du 23/06/2020	Condition Bourse	9 398				3 133	47 464,95 €
	Condition Interne	2 858	01/01/2020		3/3	953	79 403,96 €
	Condition ESG	715				238	19 830,16 €

(1) Le prorata temporis a été calculé sur la base des périodes de performance.

En cas de levée de la condition de présence, les attributions concernées resteraient soumises aux conditions de performance sur la totalité de la période d'appréciation de la performance prévue par chaque plan.

Elles seraient également conditionnées au respect par M. Jean-Claude Brdenk des Engagements pris à l'égard du Groupe à l'occasion de la cessation de son mandat.

Le nombre d'actions définitivement attribuées à M. Jean-Claude Brdenk sera donc fixé par le Conseil d'Administration à l'issue de la période d'acquisition de chacun des trois plans en fonction de l'appréciation des critères de performance fixés dans ces plans et sous réserve du constat du respect, par M. Jean-Claude Brdenk, des Engagements.

Les autres éléments des politiques de rémunération 2018, 2019 et 2020 resteraient inchangés, sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe précédent s'agissant de la politique de rémunération 2020.

PROJET DE 8e, 9e, 10e ET 11e RÉSOLUTIONS SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES

Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l'année 2020 de M. Yves Le Masne, Directeur Général

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération modifiée de M. Yves Le Masne, Directeur Général, au titre de l'année 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d'enregistrement universel 2020.

Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l'année 2018 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu'au 31 décembre 2020

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce et sous la condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée de la quatrième résolution, la politique de rémunération modifiée de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l'année 2018, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d'enregistrement universel 2020.

Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l'année 2019 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu'au 31 décembre 2020

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce et sous la condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée de la quatrième résolution, la politique de rémunération modifiée de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l'année 2019, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d'enregistrement universel 2020.

Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l'année 2020 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu'au 31 décembre 2020

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce et sous la condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée de la quatrième résolution, la politique de rémunération modifiée de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l'année 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d'enregistrement universel 2020.

5.3.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020 (« SAY ON PAY » EX POST)

La rémunération et les avantages des mandataires sociaux au titre de 2020 ont principalement, sous réserve des modifications qui seront proposées à l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 juin 2021, été attribués en conformité avec la politique de rémunération applicable à ceux-ci telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Ainsi, la rémunération du Président du Conseil d'Administration n'est constituée que d'une rémunération fixe et de la rémunération qu'il peut percevoir en qualité d'administrateur ; celles du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont composées d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'un intéressement à long terme au capital de la Société (prenant la forme d'actions gratuites).

Le versement de la rémunération variable annuelle 2020 de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk et, s'agissant de ce dernier, de son indemnité de cessation des fonctions, est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021.

Le mandat de Directeur Général Délégué de M. Jean-Claude Brdenk a pris fin avec effet au 31 décembre 2020. À cette occasion, il a été décidé de proposer à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 de lever la condition de présence prévue par les plans d'actions gratuites en cours d'acquisition, notamment le plan du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis (voir paragraphe 5.3.1 ci-dessus).

Les éléments de rémunération des membres du Conseil d'Administration attribuables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à ceux-ci à raison de leurs mandats d'administrateurs s'inscrivent dans le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 et aux modalités de répartition applicables depuis le 28 juin 2018 et approuvé en dernier lieu par cette même Assemblée. La rémunération des membres du Conseil d'Administration tient compte de leur participation effective aux séances du Conseil d'Administration et des Comités d'Études et comporte donc une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité (par rapport à la part fixe).

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à la loi, le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs est décidé par l'Assemblée Générale et, les modalités de sa répartition, par le Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération soumise à l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, celles-ci tiennent compte de la participation effective des administrateurs aux séances du Conseil d'Administration et des Comités d'Études et comportent donc une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité (par rapport à la part fixe). Le montant de ces rémunérations est adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu'ils doivent consacrer à leurs fonctions.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 a arrêté le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs à un montant annuel de 650 000 €. Cette nouvelle enveloppe a été proposée par le Conseil d'Administration du 17 mars 2020, agissant lui-même sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour prendre en considération les nominations d'un onzième administrateur (nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires) et d'un second administrateur représentant les salariés.

Ledit Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de reconduire les modalités de répartition de l'enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs, applicables depuis le 28 juin 2018, à savoir :

• y pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme forfaitaire maximum annuelle de 40 000 €, dont 15 000 € de partie fixe et 25 000 € de partie variable, une somme de 2 500 € étant décomptée par absence à partir de la deuxième absence ;
• y pour la participation aux réunions des Comités d'Études (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme de 3 000 € par séance, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comité ;
• y pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par séance du Conseil d'Administration et, le cas échéant, des Comités d'Études.

Le 4 mai 2020, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Président du Conseil d'Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé, à titre exceptionnel, de réduire de 25 % la rémunération due à chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'Administration et, le cas échéant, des Comités d'Études tenues au deuxième trimestre 2020 ; cette réduction n'est cependant pas applicable à la rémunération perçue par Mme Brigitte Lantz, dont le mandat est venu à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020. La somme correspondant à cette réduction a été versée à la Fondation ORPEA.

Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020, le montant global des rémunérations allouées aux administrateurs était fixé à un montant annuel de 550 000 €, réparti selon les modalités exposées ci-dessus.

En application de ces règles, un montant total brut de 581 634,80 € a été versé à titre de rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs pour leur participation aux séances du Conseil d'Administration et des Comités d'Études en 2020 (492 500 € au titre de l'exercice précédent). La somme de 38 947,16 € a par ailleurs été versée à la Fondation ORPEA.

Le montant des rémunérations perçues par chacun des administrateurs au titre des exercices 2019 et 2020 est explicité dans le tableau 3 – nomenclature AFEP-MEDEF figurant au paragraphe 5.3.3 ci-dessous.

RÉMUNÉRATIONS DE M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Rémunération fixe

Le 17 mars 2020, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées (ainsi que cela est détaillé au paragraphe 5.1.2 ci-dessus), décidé de reconduire, au titre de 2020 (pour la troisième année consécutive), la rémunération fixe annuelle brute de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d'Administration, à 260 000 €.

Le 4 mai 2020, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Président du Conseil d'Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé, à titre exceptionnel, de réduire de 25 % la rémunération fixe brute due au Président du Conseil d'Administration au titre du deuxième trimestre 2020. La somme correspondant à cette réduction a été versée à la Fondation ORPEA.

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe brute de 243 750 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La somme de 16 250 € a par ailleurs été versée à la Fondation ORPEA.

Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Philippe Charrier a perçu 37 513,66 € au titre de ses fonctions d'administrateur au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La somme de 2 486,34 € a par ailleurs été versée à la Fondation ORPEA.

Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération

M. Philippe Charrier ne perçoit aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d'actions, ni actions de performance) ou avantage en nature.

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d'Administration, soumis au vote de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 (« say on pay » ex post)

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d'Administration (il n'y a pas d'éléments de rémunération variable et exceptionnelle, ni aucun autre élément de rémunération – notamment ni options d'actions, ni actions de performance – ou avantage en nature).

Les éléments de rémunération perçus par M. Philippe Charrier, Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2020, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Éléments de la rémunération	Montants ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	243 750 €	Le 17 mars 2020, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées, décidé de reconduire, au titre de 2020 (pour la troisième année consécutive), la rémunération fixe annuelle brute de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d'Administration, à 260 000 €. Le 4 mai 2020, le Conseil d'Administration a, sur proposition de M. Philippe Charrier et du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé, à titre exceptionnel, de réduire de 25 % la rémunération fixe brute due au Président du Conseil d'Administration au titre du deuxième trimestre 2020. Ainsi, M. Philippe Charrier a perçu une rémunération fixe brute 2020 de 243 750 € et la somme de 16 250 € a été versée à la Fondation ORPEA.
Rémunération variable annuelle N/A		M. Philippe Charrier n'a bénéficié d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Philippe Charrier n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	37 513,66 €	Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs, M. Philippe Charrier a perçu 37 513,66 €. La somme de 2 486,34 € a par ailleurs été versée à la Fondation ORPEA.
Rémunération de long terme	N/A	M. Philippe Charrier n'a bénéficié d'aucune rémunération de long terme.
Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions	N/A	Il n'existe pas d'engagement de cette nature.
Avantages de toute nature	N/A	M. Philippe Charrier n'a bénéficié d'aucun avantage de toute nature.

RÉMUNÉRATIONS DE M. YVES LE MASNE ET DE M. JEAN-CLAUDE BRDENK, RESPECTIVEMENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 (1)

Principes

Le Conseil d'Administration du 4 mai 2020 a, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé de reconduire, au titre de 2020 (pour la quatrième année consécutive), la structure de la rémunération de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, respectivement Directeur Général et Directeur Général Délégué, à savoir :

• y pour un tiers, une rémunération fixe ;
• y pour un tiers, une rémunération variable annuelle ; et
• y pour le dernier tiers, un intéressement à long terme au capital de la Société.
• Illustration graphique de l'équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk

(1) Le mandat de Directeur Général Délégué de M. Jean-Claude Brdenk a pris fin avec effet au 31 décembre 2020.

En application de cette proposition, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la rémunération de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, respectivement Directeur Général et Directeur Général Délégué, a été déterminée comme suit :

• y rémunération fixe annuelle :
  • M. Yves Le Masne, Directeur Général : 760 000 € (soit 27 102,03 € de rémunération fixe mensuelle nette après impôt, calculée après application de la réduction de 25 % de la rémunération fixe brute au titre du deuxième trimestre 2020 mentionnée ci-dessous) (inchangée pour la troisième année consécutive),
  • M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué : 640 000 € (inchangée pour la quatrième année consécutive),
  • à titre exceptionnel, sur proposition des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et du Comité des Nominations et Rémunérations, leurs rémunérations fixes brutes au titre du deuxième trimestre 2020 ont été réduites de 25 %. La somme correspondant à ces réductions a été versée à la Fondation ORPEA ;
• y rémunération variable annuelle : un bonus cible de 100 % de la rémunération fixe annuelle avec un maximum de 150 % de ladite rémunération en cas de surperformance ;
• y un plan d'intéressement à long terme pour une période de trois années sous forme d'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance ou autre plan similaire à hauteur d'un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle, en valeur IFRS définie par un cabinet indépendant.

En outre, MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, respectivement Directeur Général et Directeur Général Délégué, bénéficient des avantages en nature suivants :

• y une voiture de fonction ;
• y l'application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés.

M. Yves Le Masne, Directeur Général, perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus.

Enfin, MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk bénéficient d'un dispositif d'indemnité de cessation des fonctions qui a trouvé à s'appliquer à l'occasion du départ de M. Jean-Claude Brdenk.

Il est rappelé que les éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur Général et au Directeur Général Délégué et, s'agissant de ce dernier, l'indemnité de cessation des fonctions, ne peuvent être versés qu'après approbation des éléments concernés par l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce.

Critères

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre :

• y une part liée à des objectifs quantifiables, correspondant à une proportion cible de 70 % de la rémunération variable totale (inchangée pour la troisième année consécutive). Il est précisé que :
  • le niveau de réalisation des critères quantifiables est validé par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux d'audit,
  • c'est en connaissance de cause que le Conseil d'Administration du 4 mai 2020, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, n'avait pas ajusté ces objectifs, estimant, en raison de la crise sanitaire naissante, ne pas disposer de la visibilité nécessaire à cette date et s'était réservé, compte tenu des circonstances exceptionnelles, d'apprécier le niveau d'atteinte des objectifs quantifiables en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19,
  • le Conseil d'Administration du 22 avril 2021 a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, considérant la bonne performance du Directeur Général et d'ORPEA dans une période particulièrement difficile, connaissance prise de l'Étude et après avoir consulté son conseil juridique habituel, décidé de faire usage du pouvoir d'appréciation qu'il s'était réservé, ainsi que cela est plus précisément décrit dans les tableaux ci-dessous ;
• y une part liée à des objectifs qualitatifs, correspondant à une proportion cible de 30 % de la rémunération variable totale (inchangée pour la troisième année consécutive). Il est précisé que le niveau de réalisation des critères qualitatifs est apprécié sur la base d'une présentation de la Direction Générale sur les réalisations au titre de chacun des objectifs.

Les tableaux ci-après explicitent les modalités de calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les objectifs présidant à leur versement, leur taux de réalisation et la manière dont le Conseil a fait usage du droit qu'il s'était réservé, compte tenu des circonstances exceptionnelles, d'apprécier le niveau d'atteinte des objectifs quantifiables en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19.

Yves Le Masne

	Objectifs			Bonus cible				Bonus en cas de surperformance
Agrégats hors IFRS 16	Cible initiale	Surper formance	Réalisation 2020	Cible (en %)	Cible (en euros)	Réalisation 2020	Montant 2020	Surper formance (en %)	Surper formance (en euros)	% de Surper formance	Surper formance (en euros)

OBJECTIFS QUANTIFIABLES (70 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE)

Croissance du chiffre d'affaires (1)	8,00 %	12,00 %	4,90 %	7,78 %	59 128 €	Atteint	59 128 €	8,00 %	60 800 €	0 €
Croissance organique du chiffre d'affaires (1)	4,00 %	6,00 %	0,00 %	7,78 %	59 128 €	Atteint	59 128 €	8,00 %	60 800 €	0 €
Croissance de l'EBITDA	8,00 %	12,00 %	- 6,70 %	7,78 %	59 128 €	Non atteint	0 €	8,00 %	60 800 €	0 €
Croissance organique de l'EBITDA	Donnée confidentielle	Donnée confidentielle	Donnée confidentielle	7,78 %	59 128 €	Non atteint	0 €	10,00 %	76 000 €	0 €
Amélioration de la marge d'EBITDA	= ou > Marge EBITDA 2019 (17,4 %)	17,80 %	15,50 %	7,78 %	59 128 €	Non atteint	0 €	8,00 %	60 800 €	0 €
Augmentation du free cash flow par action	Donnée confidentielle		Donnée confidentielle	7,78 %	59 128 €	Non atteint	0 €
Augmentation du résultat net consolidé normalisé	7,00 %	10,00 %	- 31,60 %	7,78 %	59 128 €	Non atteint	0 €	8,00 %	60 800 €	0 €
Évolution du levier financier retraité (2)	≤ 2,6		3,4	7,78 %	59 128 €	Atteint	59 128 €
Gearing	≤ 1,7		1,6	7,76 %	58 976 €	Atteint	58 976 €
Total objectifs quantifiables					70,00 % 532 000 €				236 360 € 50,00 % 380 000,00 €	-

OBJECTIFS QUALITATIFS (30 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE)

Tableau de bord (3)	15,00 % 114 000 €	Atteint 114 000 €
Processus budgétaire	15,00 % 114 000 €	Atteint 114 000 €
Total objectifs qualitatifs	30,00 % 228 000 €	228 000 €
TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE	100,00 % 760 000 €		464 360 € 50,00 % 380 000,00 € -
			TOTAL
			464 360,00 €
			61,10 %

(1) Faisant usage du pouvoir d'appréciation du niveau d'atteinte des objectifs quantifiables qu'il s'était réservé, le Conseil d'Administration a considéré les objectifs de croissance du chiffre d'affaires et de croissance organique du chiffre d'affaires comme atteints, la Société ayant pu maintenir un chiffre d'affaires total en augmentation et une stabilité du chiffre d'affaires organique malgré les circonstances exceptionnelles.

(2) Faisant usage du pouvoir d'appréciation du niveau d'atteinte des objectifs quantifiables qu'il s'était réservé, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, considéré légitime de retraiter la dette liée aux acquisitions des groupes de cliniques psychiatriques SINOUE et CLINIPSY, réalisées dans des conditions particulièrement intéressantes pour la Société, et de valider en conséquence l'atteinte à 100 % de l'objectif de levier financier retraité.

(3) Critère ESG.

Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Jean-Claude Brdenk

	Objectifs			Bonus Cible				Bonus en cas de surperformance
	Cible initiale	Surper formance	Réalisation 2020	Cible (en %)	Cible (en euros)	Réalisation 2020	Montant 2020	Surper formance (en %)	Surper formance (en euros)	% de Surper formance	Surper formance (en euros)
OBJECTIFS QUANTIFIABLES (70 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE)
Croissance du chiffre d'affaires (1)	8,00 %	12,00 %	4,90 %	10,00 %	64 000 €	Atteint	64 000 €	10,00 %	64 000 €		0 €
Croissance organique du chiffre d'affaires (1)	4,00 %	6,00 %	0,00 %	10,00 %	64 000 €	Atteint	64 000 €	10,00 %	64 000 €		0 €
Croissance de l'EBITDAR	8,00 %	12,00 %	- 2,00 %	10,00 %	64 000 €	Non atteint		10,00 %	64 000 €		0 €
Croissance organique de l'EBITDAR	Donnée confidentielle	Donnée confidentielle	Donnée confidentielle	10,00 %	64 000 €	Non atteint		20,00 %	128 000 €		0 €
Évolution turnover directeurs établissements (2)	Baisse		Donnée confidentielle	10,00 %	64 000 €	Atteint	64 000 €
Évolution turnover tous salariés (2)	Baisse		Donnée confidentielle	10,00 %	64 000 €	Atteint	64 000 €
Promotion interne poste directeur (2)	Augmentation du taux		+ 5,7 %	10,00 %	64 000 €	Atteint	64 000 €
Total objectifs quantifiables					70,00 % 448 000 €				320 000 € 50,00 % 320 000,00 €		-
OBJECTIFS QUALITATIFS (30 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE)
Communication extra-financière, y compris de crise et post-crise (2)				15,00 %	96 000 €	Atteint à 50 %	48 000 €
Qualité dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19 (2)				15,00 %	96 000 €	Atteint	96 000 €
Total objectifs qualitatifs					30,00 % 192 000 €		144 000 €
TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE					100,00 % 640 000 €				464 000 € 50,00 % 320 000,00 €
											TOTAL
											464 000,00 €
											72,50 %

(1) Faisant usage du pouvoir d'appréciation du niveau d'atteinte des objectifs quantifiables qu'il s'était réservé, le Conseil d'Administration a considéré les objectifs de croissance du chiffre d'affaires et de croissance organique du chiffre d'affaires comme atteints, la Société ayant pu maintenir un chiffre d'affaires total en augmentation et une stabilité du chiffre d'affaires organique malgré les circonstances exceptionnelles.

(2) Critères ESG.

Plan d'attribution gratuite d'actions

Les principaux termes et modalités du plan d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

• y montant égal à la part fixe du salaire, valorisé en actions en valeur IFRS définie par un cabinet indépendant, ayant comme date de référence la date du Conseil d'Administration du 4 mai 2020 ;
• y condition de présence ;
• y 1 re condition de performance (boursière – 50 % de l'attribution définitive) : l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) comparée à la moyenne de l'évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni (regroupant plus de 300 sociétés en Europe hors Royaume-Uni) et du CAC 40, en incluant les dividendes versés, sur les trois exercices 2020, 2021 et 2022 :
  • 25 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est égale à la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence,
  • 60 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 5 points la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence :
    • acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence et 5 points au-dessus de cette moyenne,
  • 100 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 10 points ou plus la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence :
    • acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre 5 et 10 points au-dessus de la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence,
  • périodes de référence : moyenne du cours de Bourse d'ORPEA sur la période du 1er janvier 2023 au 30 avril 2023, à laquelle s'ajoutera le dividende versé au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1er janvier 2020 au 30 avril 2020, à laquelle s'ajoute le dividende versé au titre de l'exercice 2019 ; Il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l'évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni et du CAC 40, en incluant les dividendes versés (indices TSR) sur les trois exercices 2020, 2021 et 2022 ;
• y 2e condition de performance (interne 40 % de l'attribution définitive) : le bénéfice net par action :
  • 25 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 25 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022,
  • 60 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 26 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 :
    • acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 est située entre 25 % et 26 %,
  • 100 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû d'au moins 27 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 :
    • acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 est située entre 26 % et 27 %.
• Ainsi que cela est plus amplement expliqué au paragraphe 5.3.1 ci-dessus, le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a décidé de proposer une modification des politiques de rémunération 2020 applicables à MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, respectivement Directeur Général et, jusqu'au 31 décembre 2020, Directeur Général Délégué, afin de se réserver le pouvoir d'apprécier le niveau d'atteinte de cet objectif de bénéfice net par action en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19, dans les limites suivantes :
  • ce pouvoir d'appréciation ne pourra être utilisé par le Conseil d'Administration que si le bénéfice net par action a crû d'au moins 10 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022,
  • dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait de faire usage de ce pouvoir d'appréciation, seules 60 % des actions attribuables au titre de cette condition pourraient être définitivement acquises par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Ainsi, dans l'hypothèse où (i) les 8e et 11e résolutions soumises au vote des actionnaires seraient approuvées lors de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021, (ii) les conditions présidant à l'utilisation du pouvoir d'appréciation précité seraient réunies le 23 juin 2023 et (iii) le Conseil d'Administration déciderait de faire usage dudit pouvoir, le nombre maximum d'actions qui pourraient être attribuées définitivement aux bénéficiaires au titre de cette condition représenterait 24 % de l'attribution définitive (au lieu de 40 % de l'attribution définitive en cas d'application de la condition de performance interne dans les conditions normales) ;

• y 3e condition de performance (ESG 10 % de l'attribution définitive) : enquêtes de satisfaction des salariés :
  • réalisation par une société indépendante d'un minimum de deux enquêtes de satisfaction des salariés avant le 30 avril 2023, couvrant au minimum 90 % des salariés du Groupe à périmètre constant et donnant lieu à une amélioration des taux de satisfaction,
  • périmètre constant : les établissements qui font partie du Groupe au 30 juin 2020 ;
• y période d'acquisition : trois ans ;
• y obligation de conserver 25 % des actions acquises jusqu'à la fin de leur mandat.

Les périodes pendant lesquelles la cession des actions est interdite sont indiquées dans le règlement dudit plan, qui inclut également un engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d'Administration.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas de stock-options.

Engagements à l'égard de MM. Yves Le Masne et Jean‑Claude Brdenk, respectivement Directeur Général et Directeur Général Délégué

Indemnité de départ

Eu égard à l'importante contribution de MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk, respectivement Directeur Général et, jusqu'au 31 décembre 2020, Directeur Général Délégué, au développement du Groupe depuis de nombreuses années, et compte tenu de leur renonciation passée à leur contrat de travail, le Conseil d'Administration du 4 mai 2020 a autorisé la poursuite du dispositif d'indemnisation en cas de cessation de leurs fonctions de dirigeant mandataire social, qui leur donne droit à une indemnité correspondant à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle (multiple d'une moyenne mensuelle des rémunérations dues et versées au titre des deux derniers exercices écoulés) à l'exclusion de toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme, conforme à l'intérêt social et en ligne avec les pratiques de marché. Ce dispositif, qui a été approuvé annuellement par l'Assemblée Générale des actionnaires depuis 2011, l'a été pour la dernière fois dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2020 lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Le versement de cette indemnité s'applique dans les cas suivants :

• y en cas de départ contraint : départ sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonctions, notamment par révocation, démission sollicitée ou non-renouvellement du mandat (à l'exclusion des cessations de fonctions pour faute lourde) ; ou
• y en cas de changement de contrôle ou de stratégie de la Société, sur initiative du Conseil d'Administration ou du mandataire concerné. Le changement de contrôle s'entend de toutes modifications de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la Société lui conférant le contrôle effectif de celle-ci.

En outre, cette indemnité serait allouée par le Conseil d'Administration sous réserve que la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné ait été égale ou supérieure à 75 % de la rémunération variable cible non exceptionnelle (hors partie de la rémunération variable exceptionnelle), une réduction proportionnelle de ce montant étant prévue au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents était comprise entre 75 % et 50 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n'étant versée en dessous d'un taux de 50 %.

Dans l'hypothèse où MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk pourraient faire valoir leurs droits à la retraite de base à taux plein dans les six mois suivant la fin de leurs fonctions, cette indemnité ne pourrait pas leur être versée.

Assurance chômage

MM. Yves Le Masne et Jean-Claude Brdenk bénéficient d'une assurance chômage dont les primes sont prises en charge par la Société et ses filiales.

Rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général, au titre de l'exercice 2020

Rémunération fixe

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Yves Le Masne a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 712 500 € soit 27 102,03 € de rémunération fixe mensuelle nette après impôt, calculée après application de la réduction de 25 % de la rémunération fixe brute au titre du deuxième trimestre 2020 mentionnée ci-dessous. La somme de 47 500 € a par ailleurs été versée à la Fondation ORPEA.

Rémunération variable annuelle

Sur la base des critères quantifiables et qualitatifs prévus par la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 22 avril 2021, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, fixé sa rémunération variable annuelle brute, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 464 360 €, compte tenu de la performance enregistrée au titre desdits critères ainsi que cela est détaillé dans le tableau ci-dessus. Le versement de cet élément de rémunération est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021.

Rémunération de long terme

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Yves Le Masne s'est vu attribuer gratuitement 15 403 actions sous conditions de performance (représentant 0,024 % du capital social de la Société), d'une valeur IFRS de 760 115,25 € au 4 mai 2020, selon les termes et modalités rappelés ci-dessus.

Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux modalités de répartition de la rémunération globale allouée aux administrateurs mentionnées ci-dessus, M. Yves Le Masne a perçu 37 513,66 € au titre de ses fonctions d'administrateur en 2020. La somme de 2 486,37 € a par ailleurs été versée à la Fondation ORPEA.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il n'a été versé à M. Yves Le Masne aucune indemnité de cessation de fonctions.

Autres éléments de rémunération ou avantages

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Yves Le Masne bénéficie :

• y d'une assurance chômage, prise en charge par la Société et ses filiales, dont les primes se sont élevées à 65 529,64 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• y d'une voiture de fonction, représentant un avantage en nature d'un montant de 3 546,48 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• y des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé.

Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d'action ou stock-option) ou avantage en nature (y compris aucun système de retraite supplémentaire spécifique).

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Yves Le Masne, Directeur Général, soumis au vote de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 (« say on pay » ex post)

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Yves Le Masne, Directeur Général (il n'y a pas d'éléments de rémunération exceptionnelle).

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable de M. Yves Le Masne est conditionné à l'approbation par ladite Assemblée Générale des éléments de rémunération de celui-ci.

Les éléments de rémunération perçus par M. Yves Le Masne, Directeur Général, au titre de l'exercice 2020, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Éléments de la rémunération	Montants ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	712 500 €	Le 4 mai 2020, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé de reconduire, au titre de 2020 (pour la troisième année consécutive), la rémunération fixe annuelle brute de M. Yves Le Masne, Directeur Général, à 760 000 €. À titre exceptionnel, sur proposition de M. Yves Le Masne et du Comité des Nominations et Rémunérations, sa rémunération fixe annuelle brute au titre du deuxième trimestre 2020 a été réduite de 25 %. Ainsi, M. Yves le Masne a perçu une rémunération fixe brute 2020 de 712 500 € et la somme de 47 500 € a été versée à la Fondation ORPEA.
Rémunération variable annuelle (1)	464 360 €	Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, rappelé que c'est en connaissance de cause que, le 4 mai 2020, il n'avait pas ajusté les objectifs quantifiables présidant au versement de la rémunération variable annuelle de M. Yves Le Masne, estimant, en raison de la crise sanitaire naissante, ne pas disposer de la visibilité nécessaire à cette date et qu'il s'était réservé, compte tenu des circonstances exceptionnelles, d'apprécier le niveau d'atteinte des objectifs quantifiables en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19. Faisant usage de ce pouvoir d'appréciation, le Conseil d'Administration a considéré : • les objectifs de croissance du chiffre d'affaires et de croissance organique du chiffre d'affaires comme atteints, la Société ayant pu maintenir un chiffre d'affaires total en augmentation et une stabilité du chiffre d'affaires organique malgré les circonstances exceptionnelles ; • légitime de retraiter la dette liée aux acquisitions des groupes de cliniques psychiatriques SINOUE et CLINIPSY, réalisées dans des conditions particulièrement intéressantes pour la Société, et de valider en conséquence l'atteinte à 100 % de l'objectif de levier financier retraité. L'objectif quantifiable de gearing a pour sa part été atteint à 100 %. En revanche, les objectifs quantifiables de croissance de l'EBITDA, de croissance organique de l'EBITDA, d'amélioration de la marge d'EBITDA, d'augmentation du free cash flow par action et d'augmentation du résultat net consolidé n'ont pas été atteints. S'agissant des objectifs qualitatifs, à savoir le tableau de bord (2) et le processus budgétaire, le Conseil d'Administration a considéré qu'ils étaient atteints à 100 %. En conséquence, le Conseil d'Administration du 22 avril 2021 a fixé la rémunération variable brute 2020 de M. Yves Le Masne à 464 360 € (représentant 61,10 % de la rémunération variable cible).
Rémunération exceptionnelle	n/a	M. Yves Le Masne n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	37 513,66 €	Conformément aux modalités de répartition de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs, M. Yves Le Masne a perçu 37 513,66 €. La somme de 2 486,37 € a par ailleurs été versée à la Fondation ORPEA.
Rémunération de long terme	Attribution de 15 403 actions gratuites (soit 0,02 % du capital social de la Société) Valeur IFRS au jour de l'attribution : 760 115,25 € (3)	Condition de présence 1re condition de performance (boursière – 50 % de l'attribution définitive) : l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) comparée à la moyenne de l'évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni (regroupant plus de 300 sociétés en Europe hors Royaume-Uni) et du CAC 40, en incluant les dividendes versés, sur les trois exercices 2020, 2021 et 2022 : • 25 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est égale à la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence ; • 60 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 5 points la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence : – acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence et 5 points au-dessus de cette moyenne ; • 100 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 10 points ou plus la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence : – acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre 5 et 10 points au-dessus de la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence ;

Éléments de la rémunération	Montants ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération de long terme (suite)	Attribution de 15 403 actions gratuites (soit 0,02 % du capital social de la Société) Valeur IFRS au jour de l'attribution : 760 115,25 € (3)	• périodes de référence : moyenne du cours de Bourse d'ORPEA sur la période du 1er janvier 2023 au 30 avril 2023, à laquelle s'ajoutera le dividende versé au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1er janvier 2020 au 30 avril 2020, à laquelle s'ajoute le dividende versé au titre de l'exercice 2019 ; il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l'évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni et du CAC 40, en incluant les dividendes versés (indices TSR) sur les trois exercices 2020, 2021 et 2022. 2e condition de performance (interne – 40 % de l'attribution définitive) : le bénéfice net par action : • 25 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 25 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 ; • 60 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 26 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 : – acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 est située entre 25 % et 26 % ; • 100 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû d'au moins 27 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 : – acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 est située entre 26 % et 27 %. • Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a décidé de proposer une modification de la politique de rémunération 2020 applicable à M. Yves Le Masne afin de se réserver le pouvoir d'apprécier le niveau d'atteinte de cet objectif de bénéfice net par action en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19, dans les limites suivantes : (i) ce pouvoir d'appréciation ne pourra être utilisé par le Conseil d'Administration que si le bénéfice net par action a crû d'au moins 10 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 ; (ii) dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait de faire usage de ce pouvoir d'appréciation, seules 60 % des actions attribuables au titre de cette condition pourraient être définitivement acquises par M. Yves Le Masne. Ainsi, dans l'hypothèse où (i) la 8e résolution soumise au vote des actionnaires serait approuvée lors de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021, (ii) les conditions présidant à l'utilisation du pouvoir d'appréciation précité seraient réunies le 23 juin 2023 et (iii) le Conseil d'Administration déciderait de faire usage dudit pouvoir, le nombre maximum d'actions qui pourraient être attribuées définitivement à M. Yves Le Masne au titre de cette condition représenterait 24 % de l'attribution définitive (au lieu de 40 % de l'attribution définitive en cas d'application de la condition de performance interne dans les conditions normales). 3e condition de performance (ESG – 10 % de l'attribution définitive) : enquêtes de satisfaction des salariés : • réalisation par une société indépendante d'un minimum de deux enquêtes de satisfaction des salariés avant le 30 avril 2023, couvrant au minimum 90 % des salariés du Groupe à périmètre constant et donnant lieu à une amélioration des taux de satisfaction ; • périmètre constant : les établissements qui font partie du Groupe au 30 juin 2020. Période d'acquisition : trois ans
		Pas de période de conservation Obligation de conserver 25 % des actions acquises jusqu'à la fin du mandat Interdiction de recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Éléments de la rémunération	Montants ou valorisation comptable	Commentaires
Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions	Aucun versement	Eu égard à l'importante contribution de M. Yves Le Masne, Directeur Général, au développement du Groupe depuis de nombreuses années, et compte tenu de sa renonciation passée à son contrat de travail, le Conseil d'Administration du 4 mai 2020 a autorisé la poursuite du dispositif d'indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social, qui lui donne droit à une indemnité correspondant à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle (multiple d'une moyenne mensuelle des rémunérations dues et versées au titre des deux derniers exercices écoulés) à l'exclusion de toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme, conforme à l'intérêt social et en ligne avec les pratiques de marché. Ce dispositif, qui a été approuvé annuellement par l'Assemblée Générale des actionnaires depuis 2011, l'a été pour la dernière fois dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2020 lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020. Le versement de cette indemnité s'applique dans les cas suivants : • en cas de départ contraint : départ sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonctions, notamment par révocation, démission sollicitée ou non-renouvellement du mandat (à l'exclusion des cessations de fonctions pour faute lourde) ; ou • en cas de changement de contrôle ou de stratégie de la Société, sur initiative du Conseil d'Administration ou du mandataire concerné. Le changement de contrôle s'entend de toutes modifications de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la Société lui conférant le contrôle effectif de celle-ci. En outre, cette indemnité serait allouée par le Conseil d'Administration sous réserve que la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné ait été égale ou supérieure à 75 % de la rémunération variable cible non exceptionnelle (hors partie de la rémunération variable exceptionnelle), une réduction proportionnelle de ce montant étant prévue au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents était comprise entre 75 % et 50 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n'étant versée en dessous d'un taux de 50 %.
		Dans l'hypothèse où M. Yves Le Masne pourrait faire valoir leurs droits à la retraite de base à taux plein dans les six mois suivant la fin de ses fonctions, cette indemnité ne pourrait pas lui être versée.
Avantages de toute nature	69 076,12 €	Assurance chômage, prise en charge par la Société, dont les primes se sont élevées à 65 529,64 € au titre de l'exercice 2020 Voiture de fonction, représentant un avantage en nature d'un montant de 3 546,48 € au titre de l'exercice 2020 Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé

(1) Le versement de cet élément de rémunération est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021.

(2) Critères ESG.

(3) Valeur IFRS au 23 juin 2020 : 847 806,48 €.

Rémunération de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2020

Rémunération fixe

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Jean-Claude Brdenk a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 600 000 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La somme de 40 000 € a par ailleurs été versée à la Fondation ORPEA.

M. Jean-Claude Brdenk a perçu la totalité de sa rémunération fixe annuelle au titre l'exercice 2020, ses fonctions de Directeur Général délégué ayant cessé le 31 décembre 2020.

Rémunération variable annuelle

Sur la base des critères quantifiables et qualitatifs prévus par la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 22 avril 2021, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, fixé sa rémunération variable annuelle brute, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 464 000 €, compte tenu de la performance enregistrée au titre desdits critères ainsi que cela est détaillé dans le tableau ci-dessus. Le versement de cet élément de rémunération est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021.

Rémunération de long terme

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Jean-Claude Brdenk s'est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance (représentant 0,020 % du capital social de la Société), d'une valeur IFRS de 640 142,70 € au 4 mai 2020, selon les termes et modalités rappelés ci-dessus.

Le 2 novembre 2020, compte tenu de l'ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement pris à l'égard du Groupe à l'occasion de la cessation de ses fonctions, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 de lever la condition de présence prévue par les plans d'actions gratuites en cours d'acquisition, notamment le plan du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessus et du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent) sous conditions de performance (représentant 0,007 % du capital social de la Société), d'une valeur IFRS de 146 699,07 € au 28 octobre 2020, selon les termes et modalités rappelés ci-dessus.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

Eu égard à l'importante contribution du Directeur Général Délégué au développement du Groupe depuis de nombreuses années, et compte tenu de sa renonciation passée à son contrat de travail, M. Jean-Claude Brdenk s'est vu attribuer un dispositif lui donnant droit à une indemnité correspondant à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle (multiple d'une moyenne mensuelle des rémunérations dues et versées au titre des deux derniers exercices écoulés) à l'exclusion de toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme, en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social ainsi que cela est détaillé dans le rappel des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ci-dessus. Ce dispositif, qui a été approuvé annuellement par l'Assemblée Générale des actionnaires depuis 2011, a été approuvé pour la dernière fois dans le cadre de la politique de rémunération de M. Jean-Claude Brdenk au titre de l'exercice 2020 lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 2 novembre 2020, constaté que le départ de M. Jean-Claude Brdenk résultait d'une évolution opérationnelle du Groupe et que la rémunération variable moyenne perçue par M. Jean-Claude Brdenk au titre des deux exercices précédents était supérieure à 75 % de la rémunération variable cible non exceptionnelle, de sorte que les conditions présidant à un versement de la totalité de l'indemnité de départ sont remplies.

Le Conseil d'Administration a également constaté que M. Jean-Claude Brdenk ne pouvait pas faire valoir ses droits à la retraite de base à taux plein dans les six mois suivant la fin de ses fonctions.

En conséquence de cet engagement et dans le respect de ses termes et conditions, une indemnité de cessation de fonctions d'un montant de 2 539 036,44 € est due à M. Jean-Claude Brdenk.

Le versement de cet élément de rémunération est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021.

Engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement

M. Jean-Claude Brdenk a pris vis-à-vis du Groupe, à compter de son départ et jusqu'au 23 juin 2023, (i) un engagement de non-concurrence sous réserve du maintien de ses actions gratuites en cours d'acquisition au 31 décembre 2020 et (ii) un engagement de non-sollicitation et un engagement réciproque de non-dénigrement sous réserve que le Conseil propose aux actionnaires de lever la condition de présence prévue par les plans d'attribution gratuite d'actions 2018, 2019 et 2020.

Autres éléments de rémunération ou avantages

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et rappelée ci-dessus, M. Jean-Claude Brdenk a bénéficié :

• y d'une assurance chômage, prise en charge par la Société et ses filiales, dont les primes se sont élevées à 65 529,64 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• y d'une voiture de fonction, représentant un avantage en nature d'un montant de 4 450,68 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• y des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé.

Il n'a perçu aucun autre élément de rémunération (y compris aucune rémunération allouée aux administrateurs ni aucune option de souscription d'action) ou avantage en nature (y compris aucun système de retraite supplémentaire spécifique) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, soumis au vote de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 (« say on pay » ex post)

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, la Société soumettra au vote de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué (il n'y a pas d'éléments de rémunération exceptionnelle).

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable et de l'indemnité de cessation de fonctions de M. Jean-Claude Brdenk est conditionné à l'approbation par ladite Assemblée Générale des éléments de rémunération de celui-ci, étant rappelé que la levée de la condition de présence attachée à la rémunération de long terme est conditionnée à l'adoption par cette même Assemblée des politiques de rémunération du Directeur Général Délégué concernées modifiées (voir paragraphe 5.3.1 ci-dessus).

Les éléments de rémunération perçus par M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2020, sont conformes à la politique de rémunération le concernant approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 ou, s'agissant de la rémunération de long terme, à celles soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 juin 2021 si elles sont approuvées.

5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Éléments de la rémunération	Montants ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	600 000 €	Le 4 mai 2020, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé de reconduire, au titre de 2020 (pour la quatrième année consécutive), la rémunération fixe annuelle brute de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, à 640 000 €. À titre exceptionnel, sur proposition de M. Jean-Claude Brdenk et du Comité des Nominations et Rémunérations, sa rémunération fixe annuelle brute au titre du deuxième trimestre 2020 a été réduite de 25 %. Ainsi, M. Jean-Claude Brdenk a perçu une rémunération fixe brute 2020 de 600 000 € et la somme de 40 000 € a été versée à la Fondation ORPEA.
Rémunération variable annuelle (1)	464 000 €	Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, rappelé que c'est en connaissance de cause que, le 4 mai 2020, il n'avait pas ajusté les objectifs quantifiables présidant au versement de la rémunération variable annuelle de M. Jean Claude Brdenk, estimant, en raison de la crise sanitaire naissante, ne pas disposer de la visibilité nécessaire à cette date et qu'il s'était réservé, compte tenu des circonstances exceptionnelles, d'apprécier le niveau d'atteinte des objectifs quantifiables en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19. Faisant usage de ce pouvoir d'appréciation, le Conseil d'Administration a considéré les objectifs de croissance du chiffre d'affaires et de croissance organique du chiffre d'affaires comme atteints, la Société ayant pu maintenir un chiffre d'affaires total en augmentation et une stabilité du chiffre d'affaires organique malgré les circonstances exceptionnelles. Les objectifs quantifiables d'évolution du turnover des directeurs d'établissements (2), d'évolution du turnover tous salariés (2) et de promotion interne au poste de directeur (2) ont pour leur part été atteints à 100 %. En revanche, les objectifs quantifiables de croissance de l'EBITDAR et de croissance organique de l'EBITDAR n'ont pas été atteints. S'agissant des objectifs qualitatifs, le Conseil d'Administration a considéré que l'objectif lié à la communication extra-financière, y compris de crise et post-crise (2), était atteint à 50 % tandis
		que l'objectif lié à la Qualité dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19 (2) était atteint à 100 %. En conséquence, le Conseil d'Administration du 22 avril 2021 a fixé la rémunération variable brute 2020 de M. Jean-Claude Brdenk à 464 000 € (représentant 72,50 % de la rémunération variable cible).
Rémunération exceptionnelle	n/a	M. Jean-Claude Brdenk n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	n/a	M. Jean-Claude Brdenk n'étant pas administrateur, il ne perçoit pas de rémunération à ce titre.
Rémunération de long terme	Attribution de 4 324 actions gratuites (soit 0,007 % du capital social de la Société) Valeur IFRS au 30 octobre 2020 : 146 699,07 €	Condition de présence 1 re condition de performance (boursière – 50 % de l'attribution définitive) : l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) comparée à la moyenne de l'évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni (regroupant plus de 300 sociétés en Europe hors Royaume-Uni) et du CAC 40, en incluant les dividendes versés, sur les trois exercices 2020, 2021 et 2022 : • 25 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est égale à la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence ; • 60 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 5 points la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence : – acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence et 5 points au-dessus de cette moyenne ; • 100 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 10 points ou plus la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence : – acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre 5 points et 10 points au-dessus de la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence ; • périodes de référence : moyenne du cours de Bourse d'ORPEA sur la période du 1er janvier 2023 au 30 avril 2023, à laquelle s'ajoutera le dividende versé au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1er janvier 2020 au 30 avril 2020, à laquelle s'ajoute le dividende versé au titre de l'exercice 2019 ; Il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l'évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni et du CAC 40, en incluant les dividendes versés (indices TSR) sur les trois exercices 2020, 2021 et 2022.

Éléments de la rémunération	Montants ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération de long terme (suite)	Attribution de 4 324 actions gratuites (soit 0,007 % du capital social de la Société) Valeur IFRS au 30 octobre 2020 : 146 699,07 €	2e condition de performance (interne – 40 % de l'attribution définitive) : le bénéfice net par action : • 25 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 25 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 ; • 60 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 26 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 : – acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 est située entre 25 % et 26 % ; • 100 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû d'au moins 27 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 : – acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 est située entre 26 % et 27 %. • Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a décidé de proposer une modification de la politique de rémunération 2020 applicable à M. Jean-Claude Brdenk afin de se réserver le pouvoir d'apprécier le niveau d'atteinte de cet objectif de bénéfice net par action en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19, dans les limites suivantes : (i) ce pouvoir d'appréciation ne pourra être utilisé par le Conseil d'Administration que si le bénéfice net par action a crû d'au moins 10 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 ; (ii) dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait de faire usage de ce pouvoir d'appréciation, seules 60 % des actions attribuables au titre de cette condition pourraient être définitivement acquises par M. Jean-Claude Brdenk. Ainsi, dans l'hypothèse où (i) la 11e résolution soumise au vote des actionnaires serait approuvée lors de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021, (ii) les conditions présidant à l'utilisation du pouvoir d'appréciation précité seraient réunies le 23 juin 2023 et (iii) le Conseil d'Administration déciderait de faire usage dudit pouvoir, le nombre maximum d'actions qui pourraient être attribuées définitivement à M. Jean-Claude Brdenk au titre de cette condition représenterait 24 % de l'attribution définitive (au lieu de 40 % de l'attribution définitive en cas d'application de la condition de performance interne dans les conditions normales). 3e condition de performance (ESG – 10 % de l'attribution définitive) : enquêtes de satisfaction des salariés : • réalisation par une société indépendante d'un minimum de deux enquêtes de satisfaction des salariés avant le 30 avril 2023, couvrant au minimum 90 % des salariés du Groupe à périmètre constant et donnant lieu à une amélioration des taux de satisfaction ; • périmètre constant : les établissements qui font partie du Groupe au 30 juin 2020. Période d'acquisition : trois ans Pas de période de conservation Obligation de conserver 25 % des actions acquises jusqu'à la fin du mandat Interdiction de recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Brdenk s'est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance. Le 2 novembre 2020, compte tenu de l'ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement pris à l'égard du Groupe à l'occasion de la cessation de ses fonctions, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 de lever la condition de présence prévue notamment par le plan d'attribution d'actions gratuites du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessus et du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement au titre de ce plan 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent) sous conditions de performance (représentant 0,007 % du capital social de la Société).

5 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Éléments de la rémunération	Montants ou valorisation comptable	Commentaires
Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions (1)	2 539 036,44 €	Eu égard à l'importante contribution de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au développement du Groupe depuis de nombreuses années, et compte tenu de sa renonciation passée à son contrat de travail, le Conseil d'Administration du 4 mai 2020 a autorisé la poursuite du dispositif d'indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social, qui lui donne droit à une indemnité correspondant à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle (multiple d'une moyenne mensuelle des rémunérations dues et versées au titre des deux derniers exercices écoulés) à l'exclusion de toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme, conforme à l'intérêt social et en ligne avec les pratiques de marché. Ce dispositif, qui a été approuvé annuellement par l'Assemblée Générale des actionnaires depuis 2011, l'a été pour la dernière fois dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2020 lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020. Le versement de cette indemnité s'applique dans les cas suivants : • en cas de départ contraint : départ sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonctions, notamment par révocation, démission sollicitée ou non-renouvellement du mandat (à l'exclusion des cessations de fonctions pour faute lourde) ; ou • en cas de changement de contrôle ou de stratégie de la Société, sur initiative du Conseil d'Administration ou du mandataire concerné. Le changement de contrôle s'entend de toutes modifications de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la Société lui conférant le contrôle effectif de celle-ci. En outre, cette indemnité serait allouée par le Conseil d'Administration sous réserve que la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du mandataire concerné ait été égale ou supérieure à 75 % de la rémunération variable cible non exceptionnelle (hors partie de la rémunération variable exceptionnelle), une réduction proportionnelle de ce montant étant prévue au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents était comprise entre 75 % et 50 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n'étant versée en dessous d'un taux de 50 %. Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 2 novembre 2020, constaté que le départ de M. Jean-Claude Brdenk résultait d'une évolution opérationnelle du Groupe et que la rémunération
		variable moyenne perçue par M. Jean-Claude Brdenk au titre des deux exercices précédents était supérieure à 75 % de la rémunération variable cible non exceptionnelle, de sorte que les conditions présidant à un versement de la totalité de l'indemnité de départ sont remplies. Le Conseil d'Administration a également constaté que M. Jean-Claude Brdenk ne pouvait pas faire valoir ses droits à la retraite de base à taux plein dans les six mois suivant la fin de ses fonctions. En conséquence de cet engagement et dans le respect de ces termes et conditions, une indemnité de cessation de fonctions d'un montant de 2 539 036,44 € est due à M. Jean-Claude Brdenk.
Avantages de toute nature	69 980,32 €	Assurance chômage, prise en charge par la Société, dont les primes se sont élevées à 64 554,74 € au titre de l'exercice 2020 Voiture de fonction, représentant un avantage en nature d'un montant de 4 450,68 € au titre de l'exercice 2020 Application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société
		dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé

(1) Le versement de cet élément de rémunération est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021.

(2) Critères ESG.

ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS ET AUX PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, les tableaux ci-après présentent l'évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés et aux performances du groupe ORPEA.

Conformément aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF publiées le 28 janvier 2020 et mises à jour en février 2021, la rémunération totale brute retenue pour le calcul des ratios inclut les rémunérations brutes totales versées et, pour les actions de performance, attribuées (leur valorisation correspondant à leur valeur IFRS à la date d'attribution) au cours de l'exercice. La Société présente également les ratios par rapport à la rémunération totale nette après impôt et par rapport à la rémunération fixe nette après impôt.

La population incluse dans le calcul de ces ratios regroupe les salariés en contrat à durée indéterminée d'ORPEA et de ses filiales françaises (hors activité Domicile) faisant partie du périmètre du périmètre de consolidation continûment présents sur 24 mois (les « Salariés »).

Ratios entre la rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et la rémunération moyenne et médiane des Salariés

	Exercice 2020		Exercice 2019		Exercice 2018			Exercice 2017			Exercice 2016
Ratios	Rémunération fixe nette après impôt	Rémunération totale nette après impôt	Rémunération totale brute	Rémunération fixe nette après impôt	Rémunération totale nette après impôt	Rémunération totale brute	Rémunération fixe nette après impôt	Rémunération totale nette après impôt	Rémunération totale Brute	Rémunération fixe nette après impôt	Rémunération totale nette après impôt	Rémunération totale brute	Rémunération fixe nette après impôt	Rémunération totale nette après impôt	Rémunération totale brute
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (1)
Ratio avec la rémunération moyenne des Salariés	5	5	8	6	6	9	6	9	9	6	9	9	12	17	19
Ratio avec la rémunération médiane des Salariés	7	7	12	8	8	13	6	9	13	6	9	14	12	17	27
DIRECTEUR GÉNÉRAL
Ratio avec la rémunération moyenne des Salariés	14	50	53	15	56	74	15	22	72	15	21	63	15	21	66
Ratio avec la rémunération médiane des Salariés	20	73	97	22	80	109	53	77	104	49	69	91	51	72	94
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
Ratio avec la rémunération moyenne des Salariés	12	25	36	13	47	61	13	45	60	14	43	55	14	48	60
Ratio avec la rémunération médiane des Salariés	17	37	56	19	67	91	19	65	88	19	60	80	19	67	87

(1) Le 28 mars 2017, suite à la démission de M. Jean-Claude Marian de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration a coopté M. Philippe Charrier en qualité d'administrateur et l'a nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration. M. Jean-Claude Marian est le fondateur d'ORPEA, ce qui explique que sa rémunération annuelle était plus élevée que celle de M. Philippe Charrier et, en conséquence, le ratio avec les rémunérations médiane et moyennes des Salariés l'était également.

Évolution de la rémunération annuelle du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et de la rémunération moyenne et médiane des Salariés par rapport aux performances du groupe ORPEA

	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017	2017 vs 2016	2016 vs 2015
Évolution du chiffre d'affaires du Groupe	5 %	9 %	9 %	10 %	19 %
Évolution de l'EBITDA du Groupe	- 2 %	8 %	10 %	15 %	18 %
Évolution de la rémunération du Président du Conseil d'Administration (1)	- 5 %	4 %	139 %	- 49 %	0 %
Évolution de la rémunération du Directeur Général	- 8 %	7 %	15 %	- 2 %	64 %
Évolution de la rémunération du Directeur Général Délégué	- 37 %	5 %	11 %	- 8 %	86 %
Évolution de la rémunération moyenne des Salariés	7 %	4 %	1 %	2 %	2 %
Évolution de la rémunération médiane des Salariés	3 %	2 %	1 %	0 %	1 %

(1) Le 28 mars 2017, suite à la démission de M. Jean-Claude Marian de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration a coopté M. Philippe Charrier en qualité d'administrateur et l'a nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration. En 2018, deuxième année du mandat de M. Philippe Charrier, après avoir pris connaissance d'une étude comparative des rémunérations pour des postes similaires conduite par un cabinet extérieur indépendant de renommée internationale et en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées, sa rémunération annuelle a été augmentée.

5.3.3 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 1 – NOMENCLATURE AFEP-MEDEF)

	Exercice 2020	Exercice 2019
M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	281 263,66 €	300 000,00 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL		281 263,66 € 300 000,00 €
M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 217 920,14 €	1 517 946,48 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	760 115,25 €	760 013,60 €
TOTAL		1 978 035,39 € 2 277 960,08 €
M. JEAN-CLAUDE BRDENK, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (JUSQU'AU 31 DÉCEMBRE 2020)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 068 450,68 €	1 171 042,68 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	146 699,07 €	640 013,08 €
TOTAL	1 215 149,75 €	1 811 055,76 €

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 2 – NOMENCLATURE AFEP-MEDEF)

		Exercice 2020	Exercice 2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
M. PHILIPPE CHARRIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rémunération fixe	243 750,00 €	243 750,00 €	260 000,00 €	260 000,00 €
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	37 513,66 €	40 000,00 €	40 000,00 €	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	281 263,66 €		283 750,00 € 300 000,00 €	260 000,00 €
M. YVES LE MASNE, DIRECTEUR GÉNÉRAL
Rémunération fixe	712 500,00 €	712 500,00 €	760 000,00 €	760 000,00 €
Rémunération variable annuelle	464 360,00 €	714 400,00 €	714 400,00 €	869 777,78 €
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	37 513,66 €	40 000,00 €	40 000,00 €	-
Avantages en nature	3 546,48 €	3 546,48 €	3 546,48 €	3 546,48 €
TOTAL	1 217 920,14 €	1 470 446,48 €	€1 517 946,48	€1 633 324,26
M. JEAN-CLAUDE BRDENK, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (JUSQU'AU 31 DÉCEMBRE 2020)
Rémunération fixe	600 000,00 €	600 000,00 €	640 000,00 €	640 000,00 €
Rémunération variable annuelle	464 000,00 €	526 592,00 €	526 592,00 €	732 444,44 €
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	4 450,68 €	4 450,68 €	4 450,68 €	4 450,68 €
TOTAL	1 068 450,68 €	1 131 042,68 €	€1 171 042,68	€1 376 895,12

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE AFEP-MEDEF)

	Rémunérations versées au titre de l'exercice 2020		Rémunérations versées au titre de l'exercice 2019
Nom (fonction)	Montant attribués (1)	Montants versés (2)	Montant attribués (2)	Montants versés (3)
M. Philippe Charrier (administrateur et Président du Conseil d'Administration)	37 513,66 €	40 000,00 €	40 000,00 €	-
M. Yves Le Masne (administrateur et Directeur Général)	37 513,66 €	40 000,00 €	40 000,00 €	-
Mme Laure Baume (administrateur)	44 263,66 €	38 000,00 €	38 000,00 €	-
Mme Corine de Bilbao (administrateur) (4)	20 455,47 €	-	N/A	N/A
M. Xavier Coirbay (administrateur) (5)	54 986,34 €	49 000,00 €	49 000,00 €	41 561,64 €
Mme Bernadette Danet-Chevallier (administrateur)	57 156,25 €	49 000,00 €	49 000,00 €	-
M. Jean-Patrick Fortlacroix (administrateur)	60 013,66 €	58 000,00 €	58 000,00 €	-
M. Christian Hensley (6) (administrateur)	N/A	12 205,48 €	12 205,48 €	44 561,64 €
M. Moritz Krautkrämer (7) (administrateur)	37 513,66 €	30 794,52 €	30 794,52 €	-
Mme Brigitte Lantz (8) (administrateur)	19 016,39 €	40 000,00 €	40 000,00 €	-
M. Olivier Lecomte (9) (administrateur)	1 844,26 €	-	N/A	N/A
Peugeot Invest Assets (10), représentée par M. Thierry de Poncheville (administrateur)	93 763,66 €	67 000,00 €	67 000,00 €	-
Mme Pascale Richetta (4) (administrateur)	20 455,47 €	-	N/A	N/A
Mme Joy Verlé (administrateur)	71 263,66 €	55 000,00 €	55 000,00 €	44 561,64 €
Mme Sophie Kalaidjian (administrateur représentant les salariés)	25 875,00 €	13 500,00 €	13 500,00 €	-
M Laurent Serris (11) (administrateur représentant les salariés)	-	-	N/A	N/A
TOTAL	581 634,80 €	492 500,00 €	492 500,00 €	130 684,92 €

(1) La rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020 a été versée en 2021. Les montants présentés tiennent compte de la réduction exceptionnelle de 25 % de la rémunération due à chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'Administration et, le cas échéant, des Comités d'Études tenues au deuxième trimestre 2020 ; cette réduction n'est cependant pas applicable à la rémunération perçue par Mme Brigitte Lantz. La somme de 38 947,16 € a ainsi été versée à la Fondation ORPEA.

• (2) La rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2019 a été versée en 2020.
• (3) La rémunération de certains administrateurs au titre de l'exercice 2018 a été versée en 2019.
• (4) Administrateur depuis le 23 juin 2020.
• (5) Administrateur jusqu'au 16 novembre 2020.
• (6) Administrateur jusqu'au 26 mars 2019.
• (7) Administrateur depuis le 26 mars 2019.
• (8) Administrateur jusqu'au 23 juin 2020.
• (9) Administrateur depuis le 16 novembre 2020. Le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni après la cooptation de M. Olivier Lecomte en qualité d'administrateur.
• (10) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.
• (11) Administrateur depuis le 15 décembre 2020. Le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni après la désignation de M. Laurent Serris en qualité d'administrateur représentant les salariés.

Il est précisé que les mandataires sociaux qui ne sont pas dirigeants n'ont pas perçu de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit en sus des rémunérations attribuées au titre de leur mandat d'administrateur.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'ayant été attribuée durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux, le Tableau 4 – Nomenclature AFEP-MEDEF n'est pas présenté.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'ayant été levée durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 par les dirigeants mandataires sociaux, le Tableau 5 – Nomenclature AFEP-MEDEF n'est pas présenté.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 6 – NOMENCLATURE AFEP-MEDEF)

	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de	disponibilité Conditions de performance
PLAN N° 12 – 23 JUIN 2021
M. Yves Le Masne, Directeur Général	15 403	760 115,25 € (1)	23 juin 2023	23 juin 2023 1	re condition (de performance boursière – 50 % de l'attribution) : Évolution du cours de Bourse
M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué (jusqu'au 31 décembre 2020)	4 324 (2)	146 699,07 € (3)	23 juin 2023	23 juin 2023	d'ORPEA dividende inclus (TSR) comparée à la moyenne de l'évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni (regroupant plus de 300 sociétés en Europe hors Royaume-Uni) et du CAC 40, en incluant les dividendes versés, sur les trois

(1) Valeur IFRS au jour de l'attribution.

(2) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Brdenk s'est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance.

Le 2 novembre 2020, compte tenu de l'ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement pris à l'égard du Groupe à l'occasion de la cessation de ses fonctions, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 de lever la condition de présence prévue notamment par le plan d'attribution d'actions gratuites du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessus et du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent) sous conditions de performance (représentant 0,007 % du capital social de la Société).

(3) Valeur IFRS au 30 octobre 2020.

(4) Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a décidé de proposer une modification de la politique de rémunération 2020 applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs afin de se réserver le pouvoir d'apprécier le niveau d'atteinte de cet objectif de bénéfice net par action en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19, dans les limites suivantes : (i) ce pouvoir d'appréciation ne pourra être utilisé par le Conseil d'Administration que si le bénéfice net par action a crû d'au moins 10 % entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 ; (ii) dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait de faire usage de ce pouvoir d'appréciation, seules 60 % des actions attribuables au titre de cette condition pourraient être définitivement acquises par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Ainsi, dans l'hypothèse où (i) les 8e et 11e résolutions soumises au vote des actionnaires seraient approuvées lors de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021, (ii) les conditions présidant à l'utilisation du pouvoir d'appréciation précité seraient réunies le 23 juin 2023 et (iii) le Conseil d'Administration déciderait de faire usage dudit pouvoir, le nombre maximum d'actions qui pourraient être attribuées définitivement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de cette condition représenterait 24 % de l'attribution définitive.

Aucun plan d'attribution gratuite d'actions de performance n'étant devenu disponible durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Tableau 7 – Nomenclature AFEP-MEDEF n'est pas présenté.

Aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'ayant été mis en place récemment, le Tableau 8 – Nomenclature AFEP-MEDEF n'est pas présenté.

exercices 2018, 2019 et 2020

net par action

des salariés

2e condition (de performance interne – 40 % de l'attribution (4)) : Croissance du bénéfice

3e condition (de performance ESG – 10 % de l'attribution) : Enquête de satisfaction

TABLEAU PRÉSENTANT L'HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE (TABLEAU 9 – NOMENCLATURE AFEP-MEDEF)

Informations sur les actions de performance	Plan n° 1	Plan n° 3	Plan n° 6	Plan n° 9	Plan n° 12
Date de l'Assemblée Générale	06/11/2015	23/06/2016	28/06/2018	28/06/2018	23/06/2020
Date du Conseil d'Administration	10/02/2016	04/05/2017	28/06/2018	27/06/2019	23/06/2020
Nombre total maximum d'actions pouvant être attribuées gratuitement	82 250	29 514	44 701	45 279	28 374
Dont le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Yves Le Masne, Directeur Général	13 000	15 625	24 266	24 580	15 403
Dont le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué (jusqu'au 31 décembre 2020)	13 000	13 889	20 435	20 699	12 971
Date d'acquisition des actions	10/04/2017	04/05/2019	28/06/2021	27/06/2022	23/06/2023
Date de fin de période de conservation	10/04/2019	04/05/2021	28/06/2021	27/06/2022	23/06/2023
Conditions de performance	Chiffre d'affaires et EBITDA (1)	Évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (2)	Évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (3)	Évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (4)	Évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus, bénéfice net par action et enquête de satisfaction des salariés (5)
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	82 250	29 514	n/a	n/a	n/a
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	0	0	6 900 (6)	8 647 (6)
Actions attribuées gratuitement pas encore acquises au 31 décembre 2020	0	0	44 701	38 379	19 727

(1) Les conditions de performance du plan n° 1 figure dans le document de référence 2017 (page 249).

(2) Les conditions de performance du plan n° 3 figurent dans le document de référence 2016 (page 77).

(3) Les conditions de performance du plan n° 6 figure dans le document de référence 2017 (page 156).

(4) Les conditions de performance du plan n° 9 figure dans le document de référence 2018 (page 182).

(5) Les conditions de performance du plan n° 12 figure dans le présent document d'enregistrement universel (page 198).

(6) Les actions annulées ou caduques au titre des plans n° 9 et 12 correspondent aux actions gratuites qui avaient été attribuées à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu'au 31 décembre 2020, les respectivement 27 juin 2019 et 23 juin 2020, et qui ne lui sont plus attribuables en raison de l'application d'un prorata temporis liée à la fin de son mandat, ainsi que cela est détaillé au paragraphe 5.3.1 ci-dessus.

Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficiant de rémunérations variables pluriannuelles, le Tableau 10 – Nomenclature AFEP-MEDEF n'est pas présenté.

SYNTHÈSE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 DE LA SITUATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 11 – NOMENCLATURE AFEP-MEDEF)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus suite à la cession ou au changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Philippe Charrier Président du Conseil d'Administration Début mandat : 28 mars 2017 Fin mandat : AG 2023		x		x		x		x
Yves Le Masne Directeur Général Début mandat : 15 février 2011 Fin mandat : Premier CA suivant AG 2025		x		x	x			x
Jean-Claude Brdenk Directeur Général Délégué Début mandat : 15 février 2011 Fin mandat : 31 décembre 2020		x		x	x			x

5.3.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2021 SOUMISE AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES PRÉVUE LE 24 JUIN 2021 (« SAY ON PAY » EX ANTE)

Par le présent rapport établi en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'Administration expose la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021.

L'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 est appelée à approuver ladite politique sur la base du présent rapport. À cette fin, trois résolutions sont présentées concernant respectivement les membres du Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Conformément à ces recommandations, et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché.

Le Conseil d'Administration se réfère notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux.

SYNTHÈSE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2021

Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration tiennent compte de leur participation effective aux séances du Conseil d'Administration et des Comités d'Études et comportent donc une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité (par rapport à la part fixe). Le montant de ces rémunérations est adapté au niveau des responsabilités qu'ils encourent et au temps qu'ils doivent consacrer à leurs fonctions.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration n'est constituée que d'une rémunération fixe ; celle du Directeur Général est composée d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'un intéressement à long terme au capital de la Société (prenant la forme d'actions gratuites). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à intervalle de temps régulièrement long et en lien avec les pratiques de marché pour des postes similaires.

Elle est équilibrée.	Elle aménage un équilibre entre : • le court et le long terme, gage d'un alignement avec l'intérêt des actionnaires ; • les performances économiques et financières et la mise en œuvre de politiques Qualité et RSE.
Elle est plafonnée.	Chaque élément comporte son propre plafond : • la partie fixe est revue à intervalle de temps relativement long ; • la partie variable court terme est plafonnée par rapport au fixe et chaque indicateur qui la constitue correspond à un bonus plafonné ; • la partie variable long terme est plafonnée en valeur (IFRS 2) au moment de son attribution.
Elle est soumise de manière prépondérante à des conditions de performance exigeantes.	Les performances futures sont appréciées par rapport aux performances passées et donc ancrées dans le réel.
Elle respecte l'intérêt social.	Son montant est mesuré eu égard à la taille et la complexité du Groupe. Les critères de performance choisis par le Conseil d'Administration garantissent que la Direction Générale a intérêt à prendre en compte non seulement des objectifs de court terme, mais également de moyen et long terme.
Elle contribue à la pérennité de la Société et s'inscrit dans sa stratégie.	Le Groupe a pour métier d'accueillir au sein de ses établissements (maisons de retraite médicalisées, résidences services, Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation, Cliniques Psychiatriques) ou à domicile, des personnes en perte d'autonomie (physique ou psychique). Toutes ces activités ne peuvent prospérer de manière pérenne qu'à la condition de veiller à diversifier son exposition géographique et à faire en sorte que les activités du Groupe soient en outre respectueuses des parties prenantes auprès desquelles elles se déploient. Le système de rémunération est le reflet de ces exigences.
Elle prend en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.	La structure de la rémunération des principaux cadres de l'entreprise est composée, comme la rémunération du Directeur Général, d'une rémunération fixe annuelle, d'une rémunération variable annuelle et d'un intéressement à long terme au capital de la Société.

Le système de rémunération du Directeur Général présente les caractéristiques suivantes :

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE 2021

Principes de rémunération

Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de proposer à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 de reconduire le montant de l'enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs de 650 000 € (pour la deuxième année consécutive) et les modalités de sa répartition (pour la quatrième année consécutive), à savoir :

• y pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme forfaitaire maximum annuelle de 40 000 €, dont 15 000 € de partie fixe et 25 000 € de partie variable, une somme de 2 500 € étant décomptée par absence à partir de la deuxième absence ;
• y pour la participation aux réunions des Comités d'Études (pour les administrateurs ne représentant pas les salariés) : une somme de 3 000 € par séance, cette rémunération étant doublée pour les Présidents de Comité ;
• y pour les administrateurs représentant les salariés : une somme de 1 500 € par séance du Conseil d'Administration et, le cas échéant, des Comités d'Études.

Projet de (16e) résolution soumis au vote des actionnaires

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 5.3.4 du document d'enregistrement universel 2020.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE 2021

Rémunération fixe

Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, en cohérence avec son expérience et la teneur des missions qui lui sont confiées (ainsi que cela est détaillé au paragraphe 5.1.2 ci-dessus), décidé de reconduire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (pour la quatrième année consécutive), la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d'Administration, M. Philippe Charrier, à 260 000 €.

Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Le Président du Conseil d'Administration, M. Philippe Charrier, perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus (au paragraphe « Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de 2021 »).

Rémunération variable annuelle et autres éléments de rémunération

Le Président du Conseil d'Administration, M. Philippe Charrier, ne perçoit aucune rémunération variable annuelle ou exceptionnelle. Il ne perçoit aucun autre élément de rémunération (notamment ni options d'actions, ni actions de performance) ou avantage en nature.

Projet de (17e) résolution soumis au vote des actionnaires

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 5.3.4 du document d'enregistrement universel 2020.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE 2021

Principes

Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé de reconduire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (pour la cinquième année consécutive), la structure de la rémunération du Directeur Général, M. Yves le Masne, à savoir :

• y pour un tiers, une rémunération fixe annuelle ;
• y pour un tiers, une rémunération variable annuelle ; et
• y pour le dernier tiers, un intéressement à long terme au capital de la Société.
• Illustration graphique de l'équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle du Directeur Général, M. Yves le Masne

En application de cette proposition, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, la rémunération du Directeur Général, M. Yves Le Masne, est déterminée comme suit :

• y rémunération fixe annuelle : 760 000 € (soit 28 905,33 € de rémunération fixe mensuelle nette après impôt) (inchangée pour la quatrième année consécutive) ;
• y rémunération variable annuelle : un bonus cible de 100 % de la rémunération fixe annuelle, avec un maximum de 150 % de ladite rémunération en cas de surperformance ;
• y un plan d'intéressement à long terme pour une période de trois années sous forme d'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance ou autre plan similaire à hauteur d'un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle, en valeur IFRS définie par un cabinet indépendant.

En outre, le Directeur Général, M. Yves le Masne, bénéficie des avantages en nature suivants :

• y une voiture de fonction ;
• y l'application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés.

Le Directeur Général, M. Yves le Masne, perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur, calculée selon les modalités indiquées ci-dessus (au paragraphe « Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de 2021 »).

Enfin, le Directeur Général, M. Yves Le Masne, bénéficie d'un dispositif d'indemnité de cessation des fonctions.

Il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général, ne pourront être versés qu'après approbation des éléments concernés par l'Assemblée Générale prévue en 2022 dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce.

Critères

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle se décompose elle-même entre :

• y une part liée à des objectifs quantifiables, correspondant à une proportion cible de 70 % (inchangée pour la quatrième année consécutive) de la rémunération variable totale ; et
• y une part liée à des objectifs qualitatifs, correspondant à une proportion cible de 30 % (inchangée pour la quatrième année consécutive) de la rémunération variable totale.

Le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et afin de se conformer aux meilleures pratiques de marché détaillées dans l'Étude, décidé de diminuer le nombre d'objectifs quantifiables retenus pour le calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, qui sont désormais au nombre de quatre (contre neuf l'année précédente).

Le tableau ci-après présente les objectifs de performance du Directeur Général, M. Yves Le Masne, étant précisé que les objectifs quantifiables cible et de surperformance ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité (ils le seront, pour la plupart d'entre eux, au moment de l'appréciation de leur niveau de réalisation) et que le Conseil d'Administration se réserve, compte tenu des circonstances exceptionnelles, le droit d'apprécier leur niveau d'atteinte en prenant en considération l'impact de l'épidémie de la Covid-19.

	Bonus cible		Bonus en cas de surperformance
	Cible (en %)	Cible (en euros)	Surperformance (en %)	Surperformance (en euros)
OBJECTIFS QUANTIFIABLES (AGRÉGATS HORS IFRS 16) (70 %)
Croissance du chiffre d'affaires (1)	17,50 %	133 000 €	16,67 %	126 667 €
Croissance organique du chiffre d'affaires (1)	17,50 %	133 000 €	16,67 %	126 667 €
Croissance de l'EBITDA	17,50 %	133 000 €	16,67 %	126 667 €
Gearing	17,50 %	133 000 €
OBJECTIFS QUALITATIFS (30 %)
Revue stratégique de la Société au sortir de la crise	10,00 %	76 000 €
Plan de succession et organisation pour accompagner la croissance de la Société	10,00 %	76 000 €
Définition d'une stratégie environnementale (2)	10,00 %	76 000 €
TOTAL	100,00 %	760 000 €	50,00 %	380 000,00 €
				TOTAL
				1 140 000,00 €

(1) Chiffre d'affaires hors compensation des États (autres produits).

(2) Critère ESG.

Plan d'attribution gratuite d'actions

Le 22 avril 2021, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé d'attribuer au Directeur Général, M. Yves Le Masne, un plan d'intéressement à long terme pour une période de trois années sous forme d'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance à hauteur d'un maximum de 100 % de la rémunération fixe, en valeur IFRS définie par un cabinet indépendant.

Le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de reconduire les conditions de performance prévues par le précédent plan d'attribution gratuite d'actions à l'exception de (i) l'introduction d'un pouvoir discrétionnaire et encadré de levée de la condition de présence en cas de départ, (ii) la pondération des conditions de performance boursière et ESG (fixée à respectivement 45 % et 15 %, contre respectivement 50 % et 10 % l'année précédente) et (iii) la condition de performance ESG (cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023, contre les enquêtes de satisfaction des salariés – initialement prévues tous les deux ans).

Les caractéristiques dudit plan sont les suivantes :

• y montant égal à la part fixe du salaire, valorisé en actions en valeur IFRS définie par un cabinet indépendant, ayant comme date de référence la date du Conseil d'Administration du 22 avril 2021 ;
• y condition de présence, dont la levée pourra être décidée par le Conseil d'Administration sous réserve d'être motivée et de prévoir, le cas échéant, une réduction du nombre maximum d'acquisition pouvant être définitivement attribuée au prorata temporis ;
• y conditions de performance :
  • 1 re condition de performance (boursière – 45 % – contre 50 % l'année précédente – de l'attribution définitive) : l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) comparée à la moyenne de l'évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni (regroupant plus de 300 sociétés en Europe hors Royaume-Uni) et du CAC 40, en incluant les dividendes versés, sur les trois exercices 2021, 2022 et 2023 :
    • 25 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est égale à la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence,
    • 60 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 5 points la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence :
      • acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence et 5 points au-dessus de cette moyenne,
    • 100 % des actions attribuées au titre de la première condition seront définitivement acquises si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) excède de 10 points ou plus la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence :
      • acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si l'évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus (TSR) est située entre 5 points et 10 points au-dessus de la moyenne des variations observées pour les deux indices sur les périodes de référence,
• périodes de référence : moyenne du cours de Bourse d'ORPEA sur la période du 1er janvier 2024 au 30 avril 2024, à laquelle s'ajoutera le dividende versé au titre des exercices 2021, 2022 et 2023, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021, à laquelle s'ajoute le dividende versé au titre de l'exercice 2020. Il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l'évolution du MSCI Europe hors Royaume-Uni et du CAC 40, en incluant les dividendes versés (indices TSR) sur les trois exercices 2021, 2022 et 2023,
• 2e condition de performance (interne 40 % comme l'année précédente – de l'attribution définitive) : le bénéfice net par action :
  • 25 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 25 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023,
  • 60 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû de 26 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 :
    • acquisition au prorata entre 25 % et 60 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 est située entre 25 % et 26 %,
  • 100 % des actions attribuées au titre de la deuxième condition seront définitivement acquises si le bénéfice net par action a crû d'au moins 27 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 :
    • acquisition au prorata entre 60 % et 100 % des actions attribuées si la croissance du bénéfice net par action entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2023 est située entre 26 % et 27 %,
• 3e condition de performance (ESG 15 % contre 10 % l'année précédente – de l'attribution définitive) : cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023 pesant chacun pour 3 % de l'attribution définitive (contre les enquêtes de satisfaction des salariés l'année précédente) :
  • 100 % des établissements certifiés par un organisme externe,
  • réduction de 15 % des accidents de travail,
  • 50 % de promotion interne aux postes de DR, Directeur et Infirmier Chef,
  • 100 % des fournisseurs significatifs et réguliers ont signé la charte achats responsables,
  • 100 % des nouveaux projets de construction labellisés HQE (ou équivalent),
• y période d'acquisition : trois ans ;
• y obligation de conserver 25 % des actions acquises jusqu'à la fin du mandat ;
• y signature d'une lettre d'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur les actions de performance jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d'Administration, en plus de l'engagement figurant dans le règlement du plan.

Les périodes pendant lesquelles la cession des actions est interdite sont indiquées dans le règlement du plan.

Eu égard à l'importante contribution du Directeur Général, M. Yves Le Masne, au développement du Groupe depuis de nombreuses années, et compte tenu de sa renonciation passée à son contrat de travail, le Conseil d'Administration du 22 avril 2021 a autorisé la poursuite du dispositif d'indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social, qui lui donne droit à une indemnité correspondant à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle (multiple d'une moyenne mensuelle des rémunérations dues et versées au titre des deux derniers exercices écoulés) à l'exclusion de toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme, conforme à l'intérêt social et en ligne avec les pratiques de marché. Ce dispositif, qui a été approuvé annuellement par l'Assemblée Générale des actionnaires depuis 2011, l'a été pour la dernière fois dans le cadre de la politique de rémunération de M. Yves le Masne, Directeur Général, au titre de l'exercice 2020 lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Le versement de cette indemnité s'applique dans les cas suivants :

• y en cas de départ contraint : départ sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonctions, notamment par révocation, démission sollicitée ou non-renouvellement du mandat (à l'exclusion des cessations de fonctions pour faute lourde) ; ou
• y en cas de changement de contrôle ou de stratégie de la Société, sur initiative du Conseil d'Administration ou du Directeur Général. Le changement de contrôle s'entend de toutes modifications de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la Société lui conférant le contrôle effectif de celle-ci.

En outre, cette indemnité serait allouée par le Conseil d'Administration sous réserve que la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui du départ du Directeur Général ait été égale ou supérieure à 75 % de la rémunération variable cible non exceptionnelle (hors partie de la rémunération variable exceptionnelle), une réduction proportionnelle de ce montant étant prévue au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents était comprise entre 75 % et 50 % de ladite rémunération variable cible non exceptionnelle et aucune indemnité n'étant versée en dessous d'un taux de 50 %.

Dans l'hypothèse où le Directeur Général, M. Yves Le Masne, pourrait faire valoir ses droits à la retraite de base à taux plein dans les six mois suivant la fin de ses fonctions, cette indemnité ne pourrait pas lui être versée.

Assurance chômage

Le Directeur Général, M. Yves le Masne bénéficie d'une assurance chômage dont les primes sont prises en charge par la Société et ses filiales.

Projet de (18e) résolution soumis au vote des actionnaires

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2021

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 5.3.4 du document d'enregistrement universel 2020.

5.4 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

En application de l'article L. 22-10-10-5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 24 à 28 des statuts de la Société.

5.5 Conventions conclues entre un mandataire social et une filiale

En application de l'article L. 225-38 du Code de commerce et de l'article 22 des statuts de la Société, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % de la Société et, d'autre part, une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché, figurent en Annexe 3 du présent rapport.

5.6 Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les informations suivantes sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• y la structure du capital est décrite dans le chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel ;
• y les participations directes ou indirectes dans le capital dont la Société a connaissance sont décrites dans le chapitre 6 du présent document d'enregistrement universel ;
• y il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, hormis la privation du droit de vote en cas de non-respect de la réglementation relative aux déclarations de franchissement des seuils légaux ;
• y il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction statutaire aux transferts d'actions ;
• y il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de conventions conclues entre des actionnaires ;
• y à l'exception des actions bénéficiant d'un droit de vote double, il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôles particuliers ;
• y les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration applicables sont les règles légales ;
• y le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient d'une indemnité en cas de cessation de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le 2 novembre 2020, Conseil d'Administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général Délégué de M. Jean-Claude Brdenk avec effet au 31 décembre 2020, une indemnité de cessation de ses fonctions d'un montant de 2 539 036,44 € lui est due, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 ;
• y certains emprunts obligataires comportent une clause d'amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la Société (changement de majorité des droits de vote ou de plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire ne détient un pourcentage supérieur). Au global, le montant des dettes financières au 31 décembre 2020 concerné par ces clauses s'élève, dans les comptes consolidés à cette date, à 4 098 M€ ;
• y le Conseil d'Administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les actions de la Société (1).

5.7 État récapitulatif des opérations réalisées depuis le 1er janvier 2020 par les mandataires sociaux sur le titre ORPEA

À la connaissance de la Société, seuls les mandataires sociaux suivants ont réalisé des opérations sur les actions ORPEA au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

	Acquisitions		Cessions
Mandataires sociaux	Nombre de titres	Prix moyen par action	Nombre de titres	Prix moyen par action
M. Yves Le Masne	1 500	74,30 €	1 500	93,435 €
M. Jean-Claude Brdenk	200	98,29 €
Mme Laure Baume	60	117,38 €	-	-
M. Jean-Patrick Fortlacroix	47	97,10 €	-	-
M. Olivier Lecomte (1)	80	108,00 €	-	-
Mme Pascale Richetta	10	101,30 €	-	-

(1) Depuis le 1er janvier 2021, M. Olivier Lecomte a acquis 100 actions à un prix moyen par action de 98,50 €.

⁽¹⁾ Le projet de 19e résolution qui sera soumis au vote de l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 prévoit que le Conseil d'Administration ne pourra pas mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les actions de la Société.

5.8 Annexes

5.8.1 ANNEXE 1 : TABLEAU « APPLIQUER OU EXPLIQUER »

Le tableau ci-après précise les recommandations du Code AFEP-MEDEF dont l'application a été écartée par le Société, ainsi que la justification de leur non-application.

Thème	Recommandation AFEP-MEDEF	Justification
Indemnités de départ du Directeur Général et du Directeur Général Délégué	Article 24.5.1. Elles [les conditions de versement des indemnités de départ] doivent (…) n'autoriser l'indemnisation d'un dirigeant qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revête ce départ.	Compte tenu de l'ancienneté dans le Groupe du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, le Conseil d'Administration a estimé que leurs indemnités de départ pourraient leur être dues en cas de départ à leur initiative suite à un changement de contrôle ou de stratégie.

5.8.2 ANNEXE 2 : RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

M. PHILIPPE CHARRIER

Né le 2 août 1954

Nombre d'actions détenues : 400 actions

M. Charrier, diplômé d'HEC Paris et DECS dispose d'une longue expérience en tant que dirigeant de groupes internationaux dans la santé et dans les produits de consommation grand public.

Il est actuellement Directeur Général du groupe Mayoly Spindler, depuis juillet 2019, spécialiste international des médicaments/ compléments alimentaires de gastro-entérologie et de dermocosmétique. Précédemment, il a été Président Exécutif du groupe Ponroy Santé, spécialiste international des produits de santé et de beauté naturels grand public. Avant cela, il a été DG de Labco de 2011 à 2015, puis Président Exécutif jusqu'en 2016. De 2006 à 2010, il a été DG d'Oenobiol, spécialiste européen des compléments alimentaires pour la santé et la beauté. Auparavant, il a été PDG de Procter & Gamble France pendant sept ans. Il a aussi été Président du Conseil de Surveillance de Spotless jusqu'en 2010 et administrateur de Lafarge jusqu'en 2016, de Médipôle jusqu'en 2017, et est actuellement administrateur de Rallye.

Il est par ailleurs Fondateur et Président de l'association Clubhouse France pour la réinsertion sociale et professionnelle de personnes fragilisées par des handicaps psychiques.

M. YVES LE MASNE

Né le 4 octobre 1962

Nombre d'actions détenues : 20 000 actions

M. Yves Le Masne, présent dans le Groupe depuis 28 ans, a une formation d'ingénieur spécialisé en informatique de gestion, avec une spécialisation dans le contrôle de gestion et la finance.

Il a d'abord exercé au sein du Groupe les fonctions de Responsable du contrôle de gestion, puis de Directeur administratif et financier. En 2006, il est devenu membre du Conseil d'Administration et a été nommé Directeur Général Délégué. Depuis le 15 février 2011, il exerce les fonctions de Directeur Général d'ORPEA. Son long parcours dans le Groupe lui confère une connaissance approfondie des activités du Groupe et de son organisation.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur et Président du Conseil d'Administration d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• y Président-Directeur Général : Alphident (société française non cotée)
• y Administrateur : Rallye (société française cotée)

M. Philippe Charrier respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• y Président du Conseil d'Administration : Labco
• y Administrateur : Lafarge, Médipôle
• y Directeur Général : LabCo
• y Représentant permanent d'Alphident, Président : Ponroy Santé

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

• y Administrateur et Directeur Général : ORPEA
• y Président du Conseil de Surveillance : ORPEA Polska (Pologne), SENECURA KLINIKEN (République tchèque)
• y Membre du Conseil de Surveillance : CELENUS (Allemagne)
• y Président du Conseil d'Administration : ORPEA Belgium (Belgique), SENEVITA (Suisse), ORPEA Iberica (Espagne), Union Sanyres (Espagne), Sanyres Sur (Espagne), Reyes de Aragon (Espagne), Residencia Ciutat Diagonal Esplugues (Espagne), Centros Residenciales Estremera (Espagne), Centro de Mayores Care Extremadura Dos 2002 (Espagne), Atirual Inmobiliaria (Espagne), Dinmorpea (Espagne), Explotacion de Residencia del Real Sitio de San Fernando (Espagne), Artevida Centros Residenciales (Espagne), Residencial Senior 2000 (Espagne), Instituto de Investigaciones Neuropsiquiatricas Doctor Lopez-Ibor (Espagne), Orpea Lopez-Ibor Salud Mental (Espagne) et d'Accomodore Assistencial (Espagne), Ecoplar (Espagne), Gesecoplar (Espagne), Ecoplar Serranillos (Espagne), Ecoplar

Granada (Espagne), Ecoplar Cantabria (Espagne), Orpea Latam (Espagne), Hospital Nossa Senhora da Arrabida (Portugal), Porto Salus Azeltao-Residentias Assistidas (Portugal), AGMR-Saude (Portugal), ORPEA Mexico (Mexique), ORPEA Singapore (Singapour), ORPIMMO TLAPAN (Mexique), OPEA Suisse, SIS Exploit Mexico SA de C.V. (Mexique), Mexicorpea Immo S. de R.L. de C.V. (Mexique), Orpimmo Valle Real (Mexique), Orpea Colombia Exploit SAS (Colombie)

• y Administrateur : SENECURA (République tchèque), SENECURA Holding (République tchèque), ORPEA Portugal Immo (Portugal), Niorpea (Portugal), Immorpea (Portugal), Senior Baltic (Lettonie)
• y Président, La Saharienne, Résidence Saint Luc, Clinique de Champvert, Société de Champvert, Maja, Immobilière Leau Bonneveine, SFI France, Douce France Santé, Mex, Hôtel de l'Espérance, La Chavannerie, Le Clos Saint-Grégoire, Sud-Ouest Santé, Maison de Santé Marigny, Clinique Gallieni, Archimède le Village, Clinique du Vieux Château d'Oc, TCP DEV, Âge Partenaires, AP Brétigny, L'Oasis Palmeraie, Bon Air, Résidence l'Ambarroise, Alice Anatole & Cie, Actiretraite Montgeron, Familisanté, Association Maisons de Retraite de la Picardie, Le Clos Saint-Louis, Launaguet, Les Rives de Cabessut, Les Jardins de Jouvence, Les Grandes Platières Passy, Les Vad'oisiens, Les Terrasses des Lilas, ORPEA Assomption, Résidence Gambetta, Résidence des Bûchers, ORPEA Vilgenis, Grande Rue de Garches, Les Hauts de Crosne, Résidence Paul & Lisa, Clinique du Valois, Émeraude Participations, Résidences Services
• y Directeur Général : CLINEA
• y Représentant permanent d'ORPEA, administrateur : Les Charmilles, Immobilière de Santé
• y Gérant : Les Matines, Sté des Maisons de Repos et de Convalescence Bel Air, SARL 95, SARL 96, La Maison de Louise, La Maison de Lucile, La Maison de Mathis, La Bretagne, Domea, Vivrea, ORPEA Dev, SPI, Amarmau, SARL 97, L'Allochon, L'Ombrière, Sogimob, France Doyenne de Santé, Regina Renouveau, Marc Aurèle Immobilier, DFS Immobilier, CRF Santé, Clinique du Château de Loos, SARL Ancienne Abbaye, Le Verger d'Anna, Parassy, PCM Santé, Le Village de Boissise-le-Roi, Les Jardins d'Escudié, Margaux Pony, Than.Co, De la Maison Rose, Brechet, SNC des Parrans, Les Acanthes, Route des Écluses, Les Rives d'Or, du Château, La Talaudière, ORPEA de Saint-Priest, Balbigny, ORPEA Saint-Just, ORPEA Decaux, La Tour Pujols, Les Rives de la Cerisaie, Val de Seine, Le Clisclouet, Âge d'Or, Gambetta, Croix-Rousse, Les Dornets, Château d'Angleterre, Montchenot, 115 Rue de la Santé, L'Abbaye, Les Tamaris, 3 Passage Victor-Marchand, Fauriel, Port Thureau, ORPEA de l'Abbaye, Rue des Maraîchers, Le Bosguerard, Le Vallon, Bel Air, Brest le Lys Blanc, Les Magnolias, Courbevoie de l'Arche, Sainte-Brigitte, Les Treilles, Les Favières, IBO, SCI du 12 Rue Fauvet, Douarnenez ORPEA, Kods, Slim, Saintes BA, Le Barbaras, La Sélika, JEM2, Château de la Chardonnière, SCI des Ânes, ORPEA de l'Île, La Salvate, SCI de la Drone, SCI du Caroux, Héliades Santé, Cardiopierre, Super Aix Paul Cézanne, SCI Les Chesnaies, SCI SFI Bellejame, Matisse Santé, SCI du Mont d'Aurelle, Les Orangers, Du Grand Parc, Ansi, BRBT, Du Jardin des Lys, De la Rue de Londres, Château de Loos, Berlaimont, Les Oliviers, SCI Barbusse, SCI Normandy Cottage Foncier, SCI du

Bois-Guillaume Rouen, SCI Rezé, Livry Vauban 2020, Sequoia, SCI du Parc Saint-Loup, SCI Larry, SCI Ardennaise, De Peix, Les Jardins de Castelviel, Cerdane, Villa Morgan, SCI Ried Santé, Saint-Victoret, Méditerranée, Officéa Santé, Central & Eastern Europe Care Services Holding (Luxembourg), SENECURA KLINIKEN (Autriche), ORPIMMO (Uruguay), ORPEXPLOIT (Uruguay), FAMIBEL (Uruguay), LAGUBEL (Uruguay), SCI La Lorraine, SCI Princess2, Foncière Clinipsy1, Foncière Clinipsy2, Primavera, SARL 08 Signy-l'Abbaye, Familisanté Management, 95 Montigny-lès-Cormeilles, Reine Bellevue, François Rabelais, SCI Portes d'Auxerre, Yobema, Nancy Bellefontaine, Les Bords du Gave, Caserne de Draguignan, SCI Laurent, Familisanté Immobilier

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

y Gérant : SCI Villa de la Maye, SCI Vineuse, SCI Gaoua Beach, SCI Franklin

M. Yves Le Masne respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• y Gérant : Gestihome Senior, Maison de Retraite du Château de Pile, Tolosa Santé, La Madone, Gessimo, La Maison de Salomé, La Maison d'Ombeline, L'Atrium, La Vénitie, Douce France Santé Arcachon, Guéroult, Résidence les Cèdres, IDF Résidence Retraite, Résidence du Parc de Bellejame, Résidence de Savigny, Résidence de la Puisaye, Douce France Santé Dourdan, Les Buissonnets, German Care Services Entreprise (Luxembourg), SCI de la Marne
• y Président : Clinique Saint-Joseph, Les Jardins d'Aliénor, Le Cos d'Aliénor, Clinique Les Sorbiers, Société d'Exploitation de la Clinique Cardiologique de la Maison Blanche, Clinique Néphrologique de Maison Blanche, Le Centre de Rééducation Fonctionnel de Navenne, PR 12, Clinique Psychiatrique de Seine-Saint-Denis, Gérone Corp., Rive Ardente, Clinique Beau Site, Clinique Castelviel, Clinique du Château de Préville, Maison de Régime Saint-Jean, Alunorm, La Chêneraie, Clinique Médicale de Goussonville, Le Château de Brégy, Résidence la Chêneraie, Home la Tour, Saint-Jean, Clinique du Pont du Gard, Clinique de Soins de Bois-Guillaume, La Clairière, MDR La Chêneraie, Méditer, Le Clos Saint-Sébastien 44, Emcejidey, Clinique Montevideo-SAS La Tourelle, Organis, Holding Mandres, Holding Mieux Vivre, Clinique du Parc, CLINEA, Massilia Gestion Santé, Les Grands Pins, Château de Champlatreux, Clinique Marigny, Résidence du Port, Amundi Immobilier Novation Santé OPCI
• y Président-Directeur Général et administrateur : Maison de Convalescence du Domaine de Longuève
• y Administrateur : Centre de soins du Valois, Clinique du Valois, CITOPREA (Portugal)
• y Représentant permanent de CLINEA, administrateur : Sancellemoz
• y Représentant permanent de CLINEA, Président : Société Civile des Praticiens du Grand Pré
• y Représentant permanent de NIOT 94, Gérant : SCS Bordes & Cie

MME LAURE BAUME

Née le 10 septembre 1975

Nombre d'actions détenues : 200 actions

Diplômée d'HEC Paris, Laure Baume exerce depuis mai 2018 les fonctions de Chief Consumer Officer du groupe Moët-Hennessy et fait partie du Comité Exécutif du groupe Moët-Hennessy. Auparavant, elle a occupé, de décembre 2014 à mai 2018, les fonctions de Directrice Générale Adjointe, Directrice clients du groupe ADP, et a fait partie du Comité Exécutif du Groupe ADP. Dans le cadre de ces fonctions, elle a été membre du Conseil de Direction de la Société de Distribution Aéroportuaire (co-entreprise), de Relay@adp (co-entreprise), d'EPIGO (co-entreprise) et membre du Conseil d'Administration de Média Aéroports de Paris.

Avant cela, à partir de 2006, Laure Baume a exercé les fonctions de Directrice marketing France et Directrice Suisse de Club Méditerranée, puis de Directrice Générale de la Business Unit Nouveaux Marchés Europe-Afrique et Marketing Stratégique du Groupe, et membre du Comité de Direction Générale.

Laure Baume a débuté sa carrière au sein du groupe américain Kraft Foods (aujourd'hui Mondelez), où elle a exercé les fonctions de Chef de produit, Responsable Catégorie et Chef de marque, à Paris et à New York.

MME CORINE DE BILBAO (ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 23 JUIN 2020)

Née le 16 octobre 1966

Nombre d'actions détenues : Néant

Diplômée de l'Institut d'études politiques (IEP) de Bordeaux et titulaire d'un MBA en « sourcing et supply chain », Mme Corine de Bilbao exerce depuis avril 2019 les fonctions de Directrice Générale de la division internationale de Segula Technologies.

Mme Corine de Bilbao a débuté sa carrière au sein du groupe General Electric en 1989, au sein de la division imagerie médicale. Elle a passé 28 ans dans le groupe General Electric où elle a exercé de nombreux postes à responsabilités essentiellement dans des fonctions industrielles et commerciales (notamment la fonction de Directrice Générale de l'Europe pour GE Oil & Gas, puis Vice-présidente des ventes de la division Subsea Oil & Gas, en charge du développement mondial des activités de la division, en particulier en Afrique et en Amérique latine).

Plus récemment, de 2016 à 2019, les fonctions de Présidente de General Electric France.

Mme Corine de Bilbao a également passé deux ans chez Areva T&D en tant que Vice-présidente des ventes de la division Produits.

Mme Corine de Bilbao possède une expérience industrielle de près de 30 ans, dont plus de 20 ans consacrés au secteur de l'énergie, pétrole et gaz, génération et distribution électrique. Forte de ce parcours, elle a acquis une vision globale de l'industrie et de ses enjeux dans des contextes de marchés très divers.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Néant

Mme Laure Baume respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

y Administrateur : Media Aéroports de Paris, Epigo, SDA, Relay Aéroports de Paris

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• y Directeur Général : Segula Technologies International
• y Membre du Conseil de Surveillance : Vallourec (société française cotée)

Mme Corine de Bilbao respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• y Président : General Electric (GE) International France
• y Président : General Electric (GE) Industrial France
• y Administrateur : Geast (JV nucléaire GE Alstom)
• y Membre du Conseil de Surveillance : Segula Technologies
• y Vice-président : AmCham (Chambre de commerce américaine en France)

MME BERNADETTE DANET-CHEVALLIER

Née le 5 décembre 1958

Nombre d'actions détenues : 42 actions

Diplômée de l'ESSEC, Mme Bernadette Danet-Chevallier, CEO de l'Hôtel Maison des Centraliens, a effectué l'essentiel de sa carrière dans les métiers du tourisme et de l'hôtellerie. Elle a occupé successivement des fonctions d'encadrement dans les finances, le commercial et le marketing au Club Méditerranée, puis dans le groupe Accor, puis de direction générale dans l'hôtellerie indépendante.

M. JEAN-PATRICK FORTLACROIX

Né le 14 septembre 1957

Nombre d'actions détenues : 200 actions

Expert-comptable diplômé, titulaire d'un DESS Banque et Finances et d'une maîtrise de sciences et techniques comptables et financières.

M. Jean-Patrick Fortlacroix, expert-comptable et Commissaire aux comptes au sein du cabinet Add Equation, dispose d'une expertise en matière immobilière, fiscale, et de consolidation, notamment dans les secteurs sanitaire et médico-social.

M. MORITZ KRAUTKRÄMER

Né le 26 février 1981

Nombre d'actions détenues : 1 action

M. Moritz Krautkrämer a rejoint Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) en 2010 et y exerce les fonctions de Senior Principal dans le groupe Relationship Investments (investissements significatifs dans des sociétés cotées ou sur le point d'être introduites en Bourse). Il a dirigé des investissements dans les secteurs de la Santé, des Services aux Entreprise et des Assurances. Il a débuté sa carrière chez Scotiabank à Toronto où il exerçait des fonctions de conseil en fusions-acquisitions et financement dans les secteurs des Télécommunication, Médias et Technologies.

Il est diplômé de University of British Columbia où il était membre du programme UBC Portfolio Management Foundation.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

y Présidente de Philosykos (société française non cotée)

Mme Bernadette Chevallier respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

y Présidente d'ODO SAS (société française non cotée)

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• y Président d'ADD EQUATION (société française non cotée)
• y Gérant de CADECO (société française non cotée)

M. Jean-Patrick Fortlacroix respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Néant

M. Moritz Krautkrämer respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant

M. OLIVIER LECOMTE (ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 16 NOVEMBRE 2020)

Né le 7 août 1965

Nombre d'actions détenues : 180 actions

Olivier Lecomte est diplômé de l'École Centrale Paris. Il a débuté sa carrière en tant qu'Investment Banker à Londres et Paris, à la Société Générale puis chez Demachy, Worms & Cie. Il a ensuite rejoint le groupe Unibail, où il a occupé successivement, de 1994 à 2002, les fonctions de Directeur du développement, Président d'Espace Expansion puis Directeur Général Adjoint du groupe en charge des divisions Centres commerciaux et Congrès-expositions. De 2010 à 2014, il a présidé le Laboratoire Paris-Région Innovation (Paris Lab). Il était également administrateur de l'association Paris & Co. Il est co-fondateur d'une start-up de biotechnologie (Theravectys, issue de la recherche Institut Pasteur), administrateur de SA Ingénieurs de l'École Centrale des Arts et Manufactures, membre de la Commission de surveillance et de la Cellule des événements indésirables graves du CHU Robert-Debré, membre du Comité de pilotage du site de recherche intégré sur le cancer (SIRIC) de l'Institut Gustave-Roussy et du Comité de pilotage de la chaire « Bloc Opératoire Augmenté (BOpA) » AP-HP/ Instituts Mines Télécom, ainsi que depuis 2003, professeur à l'École centrale Paris.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

y Administrateur : Carmila SA (société française cotée), Ingénieurs de l'École Centrale des Arts et Manufactures

M. Olivier Lecomte respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

y Administrateur : Carmila SAS

PEUGEOT INVEST ASSETS (1), DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. THIERRY MABILLE DE PONCHEVILLE

Nombre d'actions détenues : 3 261 353 actions

La société Peugeot Invest Assets est une société reconnue pour la sélectivité de ses investissements et pour son accompagnement à long terme dans des sociétés leaders dans leur secteur d'activité et présentant de bonnes perspectives de croissance.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• y Président et Membre du Conseil de Surveillance : Société Financière Guiraud
• y Vice-président et membre du Conseil de Surveillance : IDI
• y Membre du Conseil de Surveillance : Immobilière Dassault, IDI Emerging Markets (Luxembourg)
• y Administrateur : SEB, Lapilus II, SPIE
• y Censeur : Total Eren
• y Gérant : FFP-Les Grésillons
• y Membre du Comité Exécutif : LDAP

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• y Administrateur : LT Participations, Ipsos, SANEF, Gran Via 2008
• y Membre du Conseil de Surveillance : ONET, Zodiac Aérospace

M. THIERRY MABILLE DE PONCHEVILLE

Né le 6 octobre 1955

Nombre d'actions détenues : Néant

M. Thierry Mabille de Poncheville, représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d'Administration d'ORPEA, est titulaire d'un DEA de droit international privé (université de Bordeaux) et d'un master en Affaires internationales (Pittsburgh University).

Il est actuellement Directeur Général Délégué des Établissements Peugeot Frères, holding du groupe familial Peugeot et Directeur juridique Groupe.

Il apporte son expertise tirée d'une riche expérience professionnelle tant en France qu'à l'étranger, ainsi qu'une bonne connaissance des règles de gouvernance.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d'Administration d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• y Administrateur : SICAV ARMÈNE 2 (société française non cotée)
• y Directeur Général : Peugeot Frères Entrepreneuriat (société française non cotée)
• y Directeur Général Délégué : Établissements Peugeot Frères (société française non cotée), groupe PSP (société française non cotée)

M. Thierry Mabille de Poncheville respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• y Administrateur : SICAV MO Select, Groupe PSP, SICAV Armène, Silver Autonomie
• y Directeur Général : Peugeot Frères Industrie
• y Gérant : Société Civile du Bannot

MME PASCALE RICHETTA (ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 23 JUIN 2020)

Née le 12 mars 1959

Nombre d'actions détenues : 10 actions

Docteur en médecine, Mme Pascale Richetta a exercé de février 2016 à avril 2020 les fonctions de Vice-président exécutif en charge de l'unité « Bone Patient Value Unit » de la société UCB, dédiée aux maladies osseuses, notamment à l'ostéoporose, et fait partie de son Comité Exécutif.

Auparavant, elle a occupé de janvier 2013 à janvier 2016, les fonctions de Vice-président Europe de l'Ouest et Canada d'AbbVie ainsi que plusieurs autres postes de direction chez Abbott, GSK, Ipsen et Servier, œuvrant au lancement de médicaments phares de ces entreprises sur plusieurs marchés internationaux.

Mme Pascale Richetta possède plus de 20 ans d'expérience commerciale et de gestion dans le secteur de l'industrie pharmaceutique et biotechnologique, ayant travaillé sur des produits pharmaceutiques innovants, incluant des produits biologiques complexes.

MME JOY VERLÉ

Née le 23 mai 1979

Nombre d'actions détenues : 1 action

Mme Joy Verlé a rejoint Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) en 2016 et y exerce depuis les fonctions de Senior Principal dans le groupe Relationship Investments (investissements dans des sociétés cotées ou sur le point d'être introduites en Bourse).

Diplômée d'HEC Paris en 2003, elle a d'abord exercé des fonctions de conseil en fusions/acquisitions et marchés de capitaux au sein de la banque Morgan Stanley. Puis, en 2006, elle a rejoint le fonds Bregal Capital pour y mener des opérations d'investissement private equity dans les domaines de l'éducation, des énergies renouvelables et de la santé, fonds dont elle a été Partner. Elle a également par le passé siégé au Conseil d'Administration de trois sociétés dans les secteurs de l'éducation et des énergies renouvelables.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Néant

Mme Pascale Richetta respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

y Administrateur : CAPIO

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

• y Administrateur : Galileo Global Education TCo 1 (société française non cotée)
• y Membre du Conseil de Surveillance : ELIS (société française cotée)

Mme Joy Verlé respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant

MME SOPHIE KALAIDJIAN (ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS)

Née le 8 décembre 1977

Nombre d'actions détenues : 20 actions

Représentante élue du Comité d'Entreprise de l'UES ORPEA (devenu le Comité Social et Économique d'ORPEA le 6 juin 2019), Mme Sophie Kalaidjian, assiste depuis janvier 2015 aux réunions du Conseil d'Administration (avec voix délibérative). Depuis le 20 novembre 2018, elle est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Juriste de formation, Sophie Kalaidjian est salariée dans le Groupe depuis près de 16 ans. Elle occupe actuellement les fonctions de Responsable juridique CLINEA ; à ce titre, elle participe au développement et au contrôle de la conformité des cliniques du Groupe à la législation sanitaire applicable à leur exploitation. Par sa connaissance du Groupe, elle apporte un éclairage complémentaire aux débats du Conseil.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur représentant les salariés d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Néant

Mme Sophie Kalaidjian respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant

M. LAURENT SERRIS (ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS DEPUIS LE 15 DÉCEMBRE 2020)

Né le 22 février 1970

Nombre d'actions détenues : Néant

Représentant désigné par le Comité Économique et Social de l'UES ORPEA, M. Laurent Serris assiste depuis le 15 décembre 2020 aux réunions du Conseil d'Administration (avec voix délibérative).

Qualiticien de formation, M. Laurent Serris est salarié dans le Groupe depuis près de 16 ans, où il a occupé différents postes de qualiticien. Il occupe actuellement les fonctions de Responsable Qualité Corporate ORPEA ; à ce titre, il anime la politique Qualité du Groupe et accompagne les services Qualité des Clusters dans la mise en œuvre de cette politique. Par sa connaissance du Groupe, il apporte un éclairage complémentaire aux débats du Conseil.

Mandats en cours

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe

y Administrateur représentant les salariés d'ORPEA

Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe

Néant

M. Laurent Serris respecte la réglementation applicable en matière de cumul des mandats.

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant

5.8.3 ANNEXE 3 : RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société ORPEA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration :

1) Lettre-accord relative à des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et réciproque de non-dénigrement

(Autorisation du Conseil d'administration en date du 2 novembre 2020)

Mandataire social concerné : Monsieur Jean-Claude BRDENK

• y Engagement de non-concurrence de Monsieur Jean-Claude Brdenk jusqu'au 23 juin 2023 sous réserve du maintien de ses actions gratuites en cours d'acquisition au 31 décembre 2020 avec application d'un pro-rata temporis
• y Engagement de non-sollicitation de Monsieur Jean-Claude Brdenk, et engagement réciproque de non-dénigrement jusqu'au 23 juin 2023 sous réserve que le conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver la levée de la condition de présence prévue par les plans d'actions gratuites en cours d'acquisition avec application d'un pro-rata temporis

Impact financier sur l'exercice 2020 : Néant

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Souscription d'une assurance chômage au bénéfice de Yves LE MASNE, Directeur Général

(Autorisation du Conseil d'administration en date du 29 juin 2006)

Mandataire social concerné : Monsieur Yves LE MASNE

Nature et objet : Souscription au bénéfice de Monsieur Yves LE MASNE d'une assurance chômage dont les primes sont prises en charge par la Société.

Impact financier sur l'exercice 2020 : Le montant des primes versées par la Société au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 32 764,82 euros HT.

2) Souscription d'une assurance chômage au bénéfice de Monsieur Jean-Claude BRDENK, Directeur général délégué chargé de l'exploitation

(Autorisation du Conseil d'administration en date du 25 avril 2013)

Mandataire social concerné : Monsieur Jean-Claude BRDENK

Nature et objet : Souscription au bénéfice de Monsieur Jean-Claude BRDENK d'une assurance chômage dont les primes sont prises en charge par la Société.

Impact financier sur l'exercice 2020 : Le montant des primes versées par la Société au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 32 764,82 euros HT.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1) Convention de modalités d'investissement avec FFP Invest

(Autorisation du Conseil d'administration en date du 11 décembre 2014)

Administrateur concerné : FFP Invest, représentée par Monsieur Thierry MABILLE DE PONCHEVILLE

Nature et objet :

• y Droit consenti à FFP Invest de participer à toute augmentation de capital à venir de la Société ou, si l'opération envisagée ne permet pas de souscrire à ladite augmentation de capital, de se reluer par tous moyens à convenir entre les parties. Cet engagement de meilleurs efforts ne s'applique pas en cas de dilution résultant d'un apport en nature, d'une offre publique d'échange ou d'une fusion ;
• y Droit consenti à FFP Invest d'obtenir l'assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres importantes que FFP Invest souhaiterait réaliser. Une cession de titre est qualifiée d'importante si elle porte sur plus de 10% du capital vendu à une personne déterminée, ou sur plus de 5% en cas de vente à des investisseurs divers. L'assistance de la Société consiste en la coordination des actionnaires vendeurs, et la fourniture de son assistance raisonnable pour faciliter les opérations de vente. Ce droit d'assistance ne peut être sollicité plus de 3 fois tous les 5 ans.

Cette convention n'a eu aucun impact financier au cours de l'exercice écoulé.

2) Convention de modalités d'investissement avec SOFINA

(Autorisation du Conseil d'administration en date du 11 décembre 2014)

Administrateur concerné : Monsieur Xavier COIRBAY, membre du Comité Exécutif de SOFINA

Nature et objet :

• y Droit consenti à SOFINA de participer à toute augmentation de capital à venir de la Société ou, si l'opération envisagée ne permet pas de souscrire à ladite augmentation de capital, de se reluer par tous moyens à convenir entre les parties. Cet engagement de meilleurs efforts ne s'applique pas en cas de dilution résultant d'un apport en nature, d'une offre publique d'échange ou d'une fusion ;
• y Droit consenti à SOFINA d'obtenir l'assistance de la Société dans le cadre de toute opération de cessions de titres importantes que SOFINA souhaiterait réaliser. Une cession de titre est qualifiée d'importante si elle porte sur plus de 10% du capital vendu à une personne déterminée, ou sur plus de 5% en cas de vente à des investisseurs divers. L'assistance de la Société consiste en la coordination des actionnaires vendeurs, et la fourniture de son assistance raisonnable pour faciliter les opérations de vente. Ce droit d'assistance ne peut être sollicité plus de 3 fois tous les 5 ans.

Cette convention n'a eu aucun impact financier au cours de l'exercice écoulé.

3) Convention d'Investissement avec CPPIB

(Autorisation du Conseil d'administration en date du 11 décembre 2013)

Administrateurs concernés :

• y Monsieur Moritz KRAUTKRÄMER, Senior Principal in Relationship Investments au sein de CPPIB
• y Madame Joy VERLE, Principal in Relationship Investments au sein de CPPIB

Nature et objet : Le Conseil d'administration, dans sa séance du 11 décembre 2013, a autorisé, dans le cadre de l'entrée de CPPIB au capital, ORPEA (la « Société ») à conclure avec CPPIB une convention d'investissement, ayant pour objet de déterminer les principales modalités de l'investissement de CPPIB (la « Convention d'Investissement »).

Les principaux termes de la Convention d'Investissement sont les suivants :

• y La Convention d'Investissement a une durée de 10 ans ;
• y CPPIB peut être représenté au Conseil d'administration par un administrateur tant que CPPIB détient au moins de 8% des droits de vote, et par deux administrateurs dès lors que CPPIB détient au moins 16% des droits de vote, ce (ou ces) administrateur(s) ayant vocation à siéger au Comité d'Audit, au Comité des Nominations et des Rémunérations et à tout nouveau comité qui serait créé ;
• y Tant que CPPIB détient au moins 5% du capital de la Société, la Société fera tous les efforts pour lui permettre de souscrire à toute augmentation de capital au prorata de sa participation dans la Société ou, si l'opération envisagée ne permet pas de souscrire à ladite augmentation de capital, de se reluer par tous moyens à convenir entre les parties. Cet engagement de meilleurs efforts ne s'applique pas en cas de dilution résultant d'un apport en nature, d'une offre publique d'échange ou d'une fusion ;
• y CPPIB ne pourra pas céder les actions acquises ou souscrites dans le cadre de l'Acquisition et de l'Augmentation de Capital pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la date l'Acquisition. Après expiration de cette période, CPPIB pourra solliciter la coopération de la Société pour mener à bien d'éventuelles cessions de bloc ou placements privés significatifs Une cession de titre est qualifiée d'importante si elle porte sur plus de 10% du capital vendu à une personne déterminée, ou sur plus de 5% en cas de vente à des investisseurs divers. L'assistance de la Société consiste en la coordination des actionnaires vendeurs, et la fourniture de son assistance raisonnable pour faciliter les opérations de vente. Ce droit d'assistance ne peut être sollicité plus de 3 fois tous les 5 ans ;
• y CPPIB pourra continuer à acquérir des titres de la Société, directement ou indirectement, sur et hors marché.

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 11 décembre 2014, a autorisé la conclusion d'un avenant à la Convention d'Investissement concernant l'information du Conseil d'administration de la Société de toute demande d'assistance de CPPIB en cas d'opération de toutes cessions de titres importantes :

• y Dès réception par la Société d'une demande d'assistance, la Société peut en informer le Conseil d'administration si elle a préalablement notifié à CPPIB son intention de le faire,
• y La Société n'informera pas le Conseil d'administration si la demande d'assistance est retirée dans les cinq jours ouvrables suivant la réception par CPPIB de la notification de la Société.

Cette convention n'a eu aucun impact financier au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 10 mai 2021

Les commissaires aux comptes

Saint-Honoré BK&A

Deloitte & Associés

Xavier Groslin

Jean-Marie Le Guiner

6C O M P T E S C O N S O L I D É S A U 3 1 DÉCEMBRE 2020

CO M P T E S CO N S O L I D É S AU 3 1 DÉCEMBRE 2020

6

6.1.	États financiers consolidés au 31 décembre 2020	232
	Compte de résultat consolidé	232
	État du résultat global	233
	Bilan consolidé	234
	Tableau des flux de trésorerie consolidé	235
	Informations sur les capitaux propres consolidés	236
	Notes annexes sur les comptes consolidés	237
6.2.	Rapport des Commissaires aux comptes surles comptes consolidés	272

6.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2020

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros) Notes	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires 3.18	3 922 392	3 740 215
Achats consommés et autres charges externes	(748 837)	(718 664)
Charges de personnel	(2 210 306)	(1 978 058)
Impôts et taxes	(135 540)	(129 189)
Amortissements et provisions	(503 574)	(445 684)
Autres produits opérationnels courants	105 062	47 673
Autres charges opérationnelles courantes	(6 294)	(12 511)
Résultat opérationnel courant 3.20	422 903	503 782
Autres produits opérationnels non courants 3.21	278 871	109 297
Autres charges opérationnelles non courantes 3.21	(234 782)	(72 258)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	466 992	540 821
Produits financiers	16 168	11 155
Charges financières	(272 827)	(226 107)
Résultat financier net 3.22	(256 659)	(214 952)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	210 333	325 869
Charge d'impôt 3.23	(52 584)	(98 610)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises 3.5	1 550	5 509
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	159 299	232 768
Part revenant aux intérêts minoritaires	(747)	(1 221)
Part du Groupe	160 046	233 990
Nombre d'actions	64 631 325	64 615 837
Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros)	2,48	3,62
Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros)	2,44	3,57

Les notes font partie intégrante des comptes.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)		31/12/2020	31/12/2019
Résultat net de l'exercice	a	160 046	233 990
Variation des écarts de conversion		(56 455)	(3 515)
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente
Couverture des flux de trésorerie		(33 416)	(87 503)
Effet d'impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat		8 630	22 598
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	b	(81 241)	(68 420)
Résultat global après éléments susceptibles d'être reclassés en résultat a+b		78 805	165 570
Gains et pertes actuariels		(8 441)	59
Réévaluations des ensembles immobiliers		569 600	79 505
Impact de la valorisation des ID au dernier taux connu
Effet d'impôt sur les éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat		(145 116)	(20 358)
Total des éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat	c	416 043	59 206
Résultat global après éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat a+b+c		494 848	224 776
Autres éléments du résultat global (après impôt) b+c		334 801	(9 214)
RÉSULTAT GLOBAL A+B+C		494 848	224 776

BILAN CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros) Notes	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF
Goodwills 3.1	1 494 270	1 298 972
Immobilisations incorporelles nettes 3.1	2 881 430	2 469 080
Immobilisations corporelles nettes 3.3	6 154 741	5 421 534
Immobilisations en cours de construction 3.3	814 562	595 123
Droit d'utilisation des actifs 3.4	2 817 216	2 334 315
Participation dans les entreprises associées et coentreprises 3.5	187 047	166 853
Actifs financiers non courants 3.6	90 952	60 365
Actifs d'impôt différé 3.23	116 111	93 983
Actif non courant	14 556 329	12 440 225
Stocks	19 824	12 513
Créances clients et comptes rattachés 3.7	233 223	263 482
Autres créances et comptes de régularisation 3.8	718 290	584 060
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.12	888 836	838 741
Actif courant	1 860 173	1 698 796
Actifs détenus en vue de la vente 3.9	550 000	400 000
TOTAL DE L'ACTIF	16 966 502	14 539 021

(en milliers d'euros) Notes	31/12/2020	31/12/2019 *
PASSIF
Capital	80 789	80 770
Réserves consolidées	2 311 027	2 147 260
Écart de réévaluation	943 278	552 021
Résultat de l'exercice	160 046	233 990
Capitaux propres – part du Groupe 3.10	3 495 140	3 014 041
Intérêts minoritaires	(5 181)	(2 918)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	3 489 959	3 011 123
Dettes financières à long terme hors prêts relais 3.12	6 037 080	5 518 885
Prêts relais à long terme 3.12	449 540	339 572
Engagements locatifs à long terme 3.14	2 720 246	2 262 279
Provisions 3.11	91 713	111 760
Provisions retraites et engagements assimilés 3.11	99 243	87 347
Passifs d'impôt différé et autres passifs non courants 3.23	1 445 331	1 027 865
Passif non courant	10 843 153	9 347 708
Dettes financières à court terme hors prêts relais 3.12	1 008 159	844 928
Prêts relais à court terme 3.12	47 631	70 017
Engagements locatifs à court terme 3.14	266 285	237 597
Provisions 3.11	23 867	27 253
Fournisseurs et comptes rattachés 3.15	310 420	253 782
Dettes fiscales et sociales 3.16	310 905	237 878
Passif d'impôt exigible	34 675	22 988
Autres dettes et comptes de régularisation 3.17	631 448	485 747
Passif courant	2 633 390	2 180 190
TOTAL DU PASSIF	16 966 502	14 539 021

* Voir note 1.7 « Changement de présentation ».

Les notes font partie intégrante des comptes.

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat opérationnel avec la trésorerie générée par les opérations de l'exercice.

Le Groupe finançant une part importante de ses constructions par crédit-bail immobilier, les flux de trésorerie liés aux opérations de financement présentent notamment les avances concédées par les crédits bailleurs et leurs remboursements au sein des lignes « Encaissements liés aux nouveaux contrats de crédit-bail » et « Remboursements liés aux contrats de crédit-bail ».

La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placement, sous déduction des découverts bancaires qui ne sont pas affectés au financement relais des immeubles d'exploitation récemment acquis ou en cours de construction ou de restructuration.

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé		160 046	233 990
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité *		118 568	132 064
Charge locative IFRS 16		265 201	298 255
Résultat financier	3.22	184 040	147 876
Charge financière sur engagement locatif	3.22	72 619	67 076
Plus-values de cession non liées à l'activité nettes d'impôt		(19 842)	(5 791)
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		780 632	873 470
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
• Stocks		(7 311)	(2 791)
• Créances clients	3.7	30 259	(32 585)
• Autres créances	3.8	(89 180)	(1 649)
• Dettes fiscales et sociales	3.16	46 536	21 642
• Fournisseurs	3.15	57 133	(8 703)
• Autres dettes	3.17	(40 339)	(42 926)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		777 730	806 458
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT
Investissements immobiliers		(750 667)	(718 123)
Cessions immobilières		231 668	16 027
Autres acquisitions et variations		(494 439)	(276 151)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(1 013 438)	(978 247)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	3.10	0	(77 539)
Encaissements nets – (décaissements nets) liés aux prêts relais et découverts bancaires	3.12	87 582	27 783
Encaissements liés aux nouveaux contrats de crédit-bail	3.12	133 401	97 217
Encaissements liés aux autres emprunts	3.12	1 656 958	1 642 877
Remboursements des passifs de locations		(265 201)	(298 255)
Remboursements liés aux autres emprunts	3.12	(933 548)	(720 486)
Remboursements liés aux contrats de crédit-bail	3.12	(178 730)	(214 102)
Résultat financier net et autres variations	3.22	(214 659)	(214 952)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		285 803	242 543
VARIATION DE TRÉSORERIE		50 095	70 754
Trésorerie à l'ouverture		838 741	767 987
Trésorerie à la clôture		888 836	838 741
Trésorerie au bilan		888 836	838 741
Valeurs mobilières de placement	3.12	10 380	10 870
Disponibilités	3.12	878 456	827 871

* Dont principalement les amortissements, provisions, impôts différés, quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et excédent de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs et les dépenses de restructuration et les coûts non courants induits par la reprise d'établissements.

INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Écarts de réévaluation	Autres réserves	Résultat	Total part du	Groupe Minoritaires	Total
31/12/2018	64 586 323 80 733		950 642		557 720 1 159 796		220 391 2 969 282		1 392 2 970 675
Variation de valeur des ensembles immobiliers				58 973			58 973		58 973
Engagements de retraite				233			233		233
Instruments financiers				(64 905)			(64 905)		(64 905)
Écart de conversion					(3 515)		(3 515)		(3 515)
Impact de la valorisation des ID							0		0
Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres		0	0	(5 699)	(3 515)	0	(9 214)	0	(9 214)
Reclassements
Affectation du résultat						142 852 (220 391)	(77 539)		(77 539)
Résultat 31 décembre 2019						233 990	233 990	(1 222)	232 768
Exercice des BSAAR							0		0
Conversion des ORNANE							0		0
OCEANE					51 839		51 839		51 839
Autres					(477)		(477)	(3 088)	(3 565)
Autres					(7 664)		(7 664)		(7 664)
Autres (IFRS 16)					(145 582)		(145 582)		(145 582)
Plan d'attribution des actions gratuites	29 514	37	(37)		(596)		(596)		(596)
Annulation des actions propres							0		0
31/12/2019	64 615 837 80 770		950 605		552 021 1 196 655 233 990		3 014 041	(2 918)	3 011 123
Variation de valeur des ensembles immobiliers				422 501			422 501		422 501
Engagements de retraite				(6 458)			(6 458)		(6 458)
Instruments financiers				(24 786)			(24 786)		(24 786)
Écart de conversion					(56 455)		(56 455)	235	(56 220)
Impact de la valorisation des ID							0		0
Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres		0	0	391 257	(56 455)	0	334 801	235	335 037
Reclassements					2 016		2 016	(2 016)	0
Affectation du résultat						233 990 (233 990)	0		0
Résultat 31 décembre 2020						160 046	160 046	(747)	159 299
OCEANE					(2 573)		(2 573)		(2 573)
Autres					(38 177)		(38 177)	265	(37 912)
Autres (IFRS 16)					19 973		19 973		19 973
Plan d'attribution des actions gratuites	15 488	19	(19)		5 011		5 011		5 011
Annulation des actions propres							0		0
31/12/2020	64 631 325 80 789		950 586				943 278 1 360 441 160 046 3 495 140		(5 181) 3 489 959

NOTES ANNEXES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

1.	Principes comptables	238
1.1	Référentiel comptable retenu	238
1.2	Bases d'évaluation	238
1.3	Recours à des estimations	239
1.4	Principes de consolidation	239
1.5	Regroupements d'entreprises	239
1.6	Devise d'établissement des comptes consolidés	240
1.7	Changement de présentation	240
2.	Faits marquants de l'exercice	241
2.1	Pandémie liée à la Covid-19	241
2.2	Valorisation du patrimoine immobilier	242
2.3	Périmètre de consolidation	242
3.	Commentaires sur les comptes	243
3.1	Goodwills et immobilisations incorporelles	243
3.2	Tests de dépréciation périodiques	245
3.3	Immobilisations corporelles	246
3.4	Droit d'utilisation des actifs	249
3.5	Participations dans les entreprises associées et coentreprises	250
3.6	Actifs financiers non courants	251
3.7	Créances clients et comptes rattachés	251
3.8	Autres créances et comptes de régularisation	252
3.9	Actifs détenus en vue de la vente	252

3.10	Capitaux propres	253
3.11	Provisions	254
3.12	Dettes financières et trésorerie	257
3.13	Instruments financiers	259
3.14	Engagements locatifs	261
3.15	Fournisseurs et comptes rattachés	262
3.16	Dettes fiscales et sociales	262
3.17	Autres dettes et comptes de régularisation	262
3.18	Chiffre d'affaires	263
3.19	Information sectorielle	263
	3.20 Résultat opérationnel courant	264
3.21	Autres produits et charges opérationnels
	non courants	265
3.22	Résultat financier net	265
3.23	Charge d'impôt	266
4.	Informations complémentaires	267
4.1	Engagements et passifs éventuels	267
4.2	Analyse des actifs et passifs financiers
	selon la norme IFRS 7	268
4.3	Opérations avec les parties liées	269
4.4	Effectifs	269
4.5	Honoraires des Commissaires aux comptes	270
4.6	Événements postérieurs à la clôture	270
4.7
	Périmètre de consolidation
	au 31 décembre 2020	271

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les états financiers consolidés du groupe ORPEA pour l'exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 avril 2021.

1. Principes comptables

ORPEA SA est une société de droit français ayant son siège social à Puteaux (92800), 12, rue Jean-Jaurès. Elle est la société mère d'un groupe qui exerce son activité dans le secteur de la dépendance temporaire et permanente à travers principalement l'exploitation de maisons de retraite, de cliniques de soins de suite et psychiatriques et de soins à domicile. Elle offre également des services de maintien à domicile et d'accueil en résidences non médicalisées.

1.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE RETENU

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe ORPEA a établi ses comptes consolidés annuels 2020 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1 er janvier 2020 qui sont applicables par le groupe ORPEA sont :

• y amendement à IFRS 3 Définition d'une entreprise Définition d'une activité ;
• y amendement des références au cadre conceptuel dans les IFRS ;
• y amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » ;
• y amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Réforme de la comparaison des taux d'intérêts ;
• y amendements IFRS 16 Contrat de location Covid-19 Aménagement des loyers (applicable au 1er juin 2020).

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Le Groupe n'a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020. Il s'agit principalement des textes suivants :

Textes non encore adoptés par l'Union européenne (date d'application sous réserve d'adoption par l'UE) :

• y améliorations annuelles des normes cycle 2018-2020 Diverses dispositions (1er janvier 2022) ;
• y amendements à IFRS 3 Regroupement d'entreprises Mise à jour de la référence au cadre conceptuel (1er janvier 2022) ;
• y amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés avant l'utilisation prévue (1er janvier 2022) ;
• y amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels (1er janvier 2022) ;
• y amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants (1er janvier 2022) ;
• y IFRS 17 – Contrats d'assurance.

L'analyse détaillée de ces normes et amendements est en cours, mais il n'est pas attendu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

RAPPEL SUR L'ADOPTION DE LA VALORISATION DES ENSEMBLES IMMOBILIERS EXPLOITÉS SELON IAS 16

Afin de donner une meilleure image de la valeur patrimoniale des ensembles immobiliers, terrains et constructions, détenus et exploités par le Groupe, il a été décidé, à compter de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2007, d'opter pour la méthode de la réévaluation à la juste valeur de ces ensembles immobiliers prévue par la norme IAS 16.

Les modalités de l'exercice de cette option sont décrites en note 3.3.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro.

1.2 BASES D'ÉVALUATION

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique. Par exception, les ensembles immobiliers exploités par le Groupe, détenus globalement ou conjointement, sont évalués à la juste valeur (cf. note 3.3), ainsi que les instruments financiers dérivés (cf. note 3.13).

Les actifs disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts nécessaires à leur vente.

Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti.

Les valeurs comptables des actifs et des passifs reconnus au bilan et qui font l'objet d'une couverture sont ajustées pour tenir compte des variations de juste valeur des risques couverts.

1.3 RECOURS À DES ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les comptes consolidés ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après :

y hypothèses de flux de trésorerie futurs et de taux d'actualisation retenues pour les tests de dépréciation des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (IAS 36) ;

1.4 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les partenariats qualifiés d'activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe. Les partenariats qualifiés de coentreprises sont, quant à eux, consolidés par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote.

Ces participations dans les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces participations sont enregistrées lors de leur entrée dans le périmètre de consolidation, au coût d'acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill constaté.

1.5 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, publiée en janvier 2008 par l'International Accounting Standard Board (IASB) et adoptée de manière anticipée par le Groupe avec effet au 1er janvier 2009.

Les acquisitions d'exploitation sont généralement réalisées sous la condition suspensive de l'agrément du Groupe en tant que nouvel exploitant par les autorités administratives de tutelle. Au cas par cas d'autres conditions suspensives peuvent être ajoutées.

L'acquisition dans ce cas et la consolidation interviennent une fois les conditions suspensives levées.

Un regroupement d'entreprises est réalisé et la méthode de l'acquisition est appliquée seulement à la date à laquelle le contrôle est obtenu.

Dans le cas où une participation était détenue antérieurement à la prise de contrôle, celle-ci est réévaluée à la juste valeur et l'écart de valeur est comptabilisé en résultat opérationnel non courant.

Les frais connexes à l'acquisition, tels que les rémunérations d'intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autres honoraires professionnels, ainsi que les droits et taxes afférents, sont comptabilisés au cours de la période en charges opérationnelles non courantes.

Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui répondent aux critères de comptabilisation de IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur à l'exception des actifs (ou groupe

• y valorisation des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) ;
• y évaluation des provisions (IAS 37) ;
• y évaluation des engagements liés aux avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19) ;
• y estimation des durées des contrats de location et du taux d'actualisation des loyers futurs (IFRS 16) ;
• y valorisation de certains instruments financiers à la juste valeur (IFRS 9) ;
• y réévaluation des actifs immobiliers à la juste valeur (IAS 16).

Compte tenu de la crise sanitaire actuelle, le Groupe a procédé à un examen approfondi de ces hypothèses et estimations.

Leur valeur comptable intègre la quote-part des résultats postérieurs à l'acquisition. Lorsque les pertes deviennent supérieures à l'investissement net du Groupe dans l'entreprise concernée, celles-ci ne sont reconnues qu'en cas d'engagement de recapitalisation de la société concernée par le Groupe ou de paiements effectués pour son compte.

Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d'exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise de contrôle ou d'influence ou jusqu'à la perte de contrôle ou d'influence.

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes des entités incluses dans le périmètre de consolidation arrêtés au 31 décembre.

d'actifs), répondant aux dispositions de la norme IFRS 5 pour une qualification d'actifs non courants destinés à être cédés, alors comptabilisés et évalués à la juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente.

Dans le cas d'une première consolidation d'une entité acquise, le Groupe procède dans un délai n'excédant pas 12 mois à compter de la date d'acquisition à l'évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à la juste valeur.

Au regard des dispositions réglementaires, les droits d'exploitation des cliniques et maisons de retraites constituent des actifs incorporels identifiables qui font l'objet d'une évaluation à la date de prise de contrôle.

Cette reconnaissance des actifs incorporels est opérée à l'étranger depuis le 1er juillet 2007 pour les établissements acquis en Belgique et en Italie, depuis 2014 pour les nouveaux établissements acquis en Espagne et en Suisse, en 2015 pour les établissements acquis en Autriche, en 2017 pour la Pologne et la République tchèque, en 2018 pour le Portugal et l'Allemagne, en 2019 pour les Pays-Bas et en 2020 pour la Slovénie, la Lettonie et l'Irlande.

Pour certains établissements exploités à l'étranger, les droits d'exploitation ne font pas l'objet d'une évaluation distincte car ne répondant pas à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable et sont inclus au montant comptabilisé en goodwill.

Les ensembles immobiliers font l'objet d'une évaluation à la juste valeur tenant compte des caractéristiques des biens acquis.

Le Groupe analyse également les éventuels risques et obligations (sociaux, fiscaux, immobiliers et divers) issus des diligences menées lors des acquisitions.

La différence existant entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date de prise de contrôle est comptabilisée en goodwill. Le goodwill, évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise, est comptabilisé à l'actif du bilan. Il n'est pas amorti et fait l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et a minima une fois par an en fin d'exercice. Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat dans les « Autres charges opérationnelles non courantes ». Les pertes de valeur relatives aux goodwills comptabilisées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une reprise ultérieure.

Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût d'acquisition, un « écart d'acquisition négatif » est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres produits opérationnels non courants » (cf. § 3.22).

Depuis la mise en œuvre d'IFRS 3 révisée, les participations minoritaires des filiales consolidées peuvent être évaluées à la juste valeur ou à la quote-part des intérêts minoritaires dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

Cette option est exerçable à chaque acquisition.

Les goodwills relatifs aux sociétés mises en équivalence sont présentés au poste « Participations dans les entreprises associées et coentreprises ».

Lors de la cession d'une filiale, d'une entité contrôlée conjointement ou d'un établissement, le montant du goodwill attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession présenté en résultat opérationnel non courant.

1.6 DEVISE D'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro en utilisant :

• y le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ;
• y le cours moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.

1.7 CHANGEMENT DE PRÉSENTATION

La présentation du passif des comptes est modifiée en 2020 et fait l'objet d'une application rétrospective sur les comptes au 31 décembre 2019.

Le retraitement porte sur la présentation des dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente qui ont été reclassées au sein des dettes financières et sur la présentation sur une ligne distincte des prêts relais qu'il s'agisse de prêts court terme ou long terme qui ont vocation à être remboursés par les cessions d'actifs comme indiqué dans la note 3.12.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserve de conversion » au niveau du poste « Réserves consolidées » dans les capitaux propres consolidés.

Les comptes établis dans une autre devise concernent l'activité des filiales suisses, polonaises, tchèques, chinoises, anglaises, croates, mexicaines, brésiliennes, uruguayennes et chiliennes.

Ces changements de présentation sont sans incidence sur le montant total des dettes financières brutes et le calcul des covenants présentés par ailleurs en note 3.12.

Ce retraitement se présente comme suit :

Bilan consolidé

		31/12/2019		31/12/2019
	Notes	publié	Retraitements	retraité
PASSIF
Capitaux propres – part du Groupe	3.10	3 014 041	-	3 014 041
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		3 011 123	-	3 011 123
Dettes financières à long terme hors prêts relais	3.12	5 858 457	(339 572)	5 518 885
Prêts relais à long terme	3.12		339 572	339 572
Engagements locatifs à long terme	3.14	2 262 279		2 262 279
Provisions	3.11	111 760		111 760
Provisions retraites et engagements assimilés	3.11	87 347		87 347
Passifs d'impôt différé et autres passifs non courants	3.23	1 027 865		1 027 865
Passif non courant		9 347 708	-	9 347 708
Dettes financières à court terme hors prêts relais	3.12	514 945	329 983	844 928
Prêts relais à court terme	3.12		70 017	70 017
Engagements locatifs à court terme	3.14	237 597		237 597
Provisions	3.11	27 253		27 253
Fournisseurs et comptes rattachés	3.15	253 782		253 782
Dettes fiscales et sociales	3.16	237 878		237 878
Passif d'impôt exigible		22 988		22 988
Autres dettes et comptes de régularisation	3.17	485 747		485 747
Passif courant		1 780 190	400 000	2 180 190
Dette associée à des actifs détenus en vue de la vente		400 000	(400 000)	-
TOTAL DU PASSIF		14 539 021	-	14 539 021

2. Faits marquants de l'exercice

2.1 PANDÉMIE LIÉE À LA COVID-19

Dans le contexte de pandémie liée à la Covid-19, le Groupe a globalement maintenu son activité en 2020 (cf. infra § 3.18).

Le Groupe a obtenu des compensations liées à la baisse de son activité pour un montant de 85 M€ (cf. infra § 3.20).

Des surcoûts (équipements de protection individuelle, primes au personnel etc.) ont été encourus pour un montant de 126 M€ et en partie compensés par les différents systèmes mis en place par les autorités locales pour un montant de 73 M€ (cf. infra § 3.20).

Sur la période, les zones géographiques les plus impactées ont été l'Europe de l'Est (en raison de la fermeture temporaire des cliniques autrichiennes au premier semestre) et la zone Péninsule Ibérique (plus particulièrement la région de Madrid en Espagne) et Latam.

A contrario, les zones France-Benelux et Europe centrale ont démontré une bonne résistance avec des baisses d'activité limitées sur la période.

Pour 2021, et en grande partie grâce à la vaccination de près de 80 % des résidents et patients dans la quasi-totalité de ses établissements, le Groupe envisage sur l'année une croissance solide d'au moins 6 %.

Ce contexte de pandémie n'a pas eu d'impact sur la liquidité du Groupe en 2020.

Compte tenu de la politique de diversification de ses financements le Groupe a pu réaliser, la totalité des programmes de financements prévus (cf. infra § 3.12).

Le Groupe n'anticipe pas d'impact sur sa liquidité en 2021 et ce d'autant moins que ORPEA SA a émis le 1er avril 2021 un placement public sous forme d'obligations non convertibles d'un montant de 500 M€ sur une durée de sept années démontrant la confiance des investisseurs à la fois dans son modèle et par principe en son activité.

2.2 VALORISATION DU PATRIMOINE IMMOBILIER

Le Groupe a décidé en 2020 de réévaluer à la juste valeur l'intégralité de son patrimoine immobilier contre une valorisation par tiers les exercices précédents.

Le montant de cette réévaluation a été comptabilisée en immobilisations corporelles pour un montant de 570 M€, en capitaux propres pour 423 M€ et en impôts différés passifs pour 147 M€ (cf. infra § 3.3.2).

2.3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à l'ouverture de plusieurs établissements à l'issue de la réalisation de constructions ou restructurations initiées au cours des exercices antérieurs et a poursuivi sa politique de croissance externe par l'acquisition d'établissements en exploitation ou en projet.

Le Groupe a également procédé ponctuellement à l'acquisition, directement ou au travers de sociétés, d'actifs isolés nécessaires à son développement (droits incorporels et immobiliers d'exploitation) et a cédé quelques établissements et ensembles immobiliers.

Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit :

2020 (en millions d'euros)	Goodwills	Actifs incorporels d'exploitation	Ensembles immobiliers	Passifs éventuels	Autres actifs et autres passifs *	Impôts différés	Prix d'acquisition	Chiffre d'affaires année 2020	Résultat année 2020
France Benelux	55	327	137	(11)	12	(82)	398	88	4
Europe centrale	48	49	0	(1)	(35)	(9)	52	21	(1)
Péninsule Ibérique Latam	6	0	7	(1)	(1)	(1)	11	2	0
Europe de l'Est	2	16	23	(1)	(12)	(4)	19	6	1
Autres
TOTAL	111	392	167	(14)	(36)	(96)	480	118	4

* Dont actifs incorporels de concession le cas échéant.

Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe réalise régulièrement des acquisitions.

Au cours de l'exercice, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes : prise de contrôle à 100 % des Cliniques Psychiatriques et Soins de Suite en France (groupe Sinoué), des Cliniques Psychiatriques (groupe Clinipsy) et un EHPAD en France, des Cliniques Soins de Suite (Medaktiv) en Allemagne, des maisons de retraite au Mexique (Villazul), en Lettonie (Senior Baltic), en Slovénie, en Croatie, aux Pays-Bas et en Irlande (groupe TLC) ainsi que 50 % du groupe irlandais Brindley Healhcare.

Au cours du second semestre, le Groupe a cédé dix actifs immobiliers de maisons médicalisées pour personnes âgées en Allemagne et un EHPAD à Marseille en France au profit des foncières ICADE Santé et COFINIMMO pour un montant total de 160 M€.

Le groupe ORPEA a également renforcé son développement en Amérique du Sud par un complément de prise de participation dans la société brésilienne BRAZIL SENIOR LIVING portant ainsi sa participation à 50 %.

La présentation de la zone géographique des secteurs opérationnels « France/Benelux » comprend désormais l'Irlande en plus de la France, la Belgique, le Luxembourg et les Pays-Bas.

Les autres produits et charges non courants liés aux acquisitions dans le cadre des regroupements d'entreprises sont présentés en note 3.21.

2019 (en millions d'euros)	Goodwills	Actifs incorporels d'exploitation	Ensembles immobiliers	Passifs éventuels	Autres actifs et autres passifs *	Impôts différés	Prix d'acquisition	Chiffre d'affaires année 2019	Résultat année 2019
France Benelux **	(37)	108	20	(3)	(3)	(27)	44	78	(1)
Europe centrale ***	60	52	30	(5)	(10)	(10)	106	41	3
Péninsule Ibérique Latam	123	56	15	(5)	26	(10)	206	18	(3)
Europe de l'Est	8	0	12	(1)	(7)	0	12	2	0
Autres	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	155	215	76	(15)	6	(47)	367	139	(1)

En 2019, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre s'établissait comme suit :

* Dont actifs incorporels de concession le cas échéant.

** Variation des goodwills : dont affectation du goodwill provisoire 2018 Pays-Bas en incorporels 2019 pour 61 M€.

*** Variation des goodwills : dont affectation du goodwill provisoire 2018 Allemagne en incorporels 2019 pour 37 M€.

3. Commentaires sur les comptes

3.1 GOODWILLS ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La reconnaissance des autorisations d'exploitation en immobilisations incorporelles repose sur l'existence de marchés fortement réglementés.

En fonction du niveau de ses régulations, ainsi que de la constatation de marchés actifs dans les zones géographiques où le Groupe exerce ses activités, les autorisations sont soit comptabilisées en goodwills si elles ne peuvent être affectées, soit comptabilisées directement en Immobilisations incorporelles en application d'IAS 38.

Ainsi, les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des autorisations d'exploitation de lits de maisons de retraite, de Cliniques de Soins de Suite et de Cliniques Psychiatriques des établissements exploités en France, en Belgique, en Suisse, en Espagne, en Italie, en Autriche, en Pologne, en République tchèque, au Portugal, aux Pays-Bas, en Allemagne (pour les cliniques uniquement), en Slovénie et en Irlande.

La durée d'utilité de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats suivants, confortés par l'expérience passée du Groupe :

• y la probabilité d'un retrait ou de l'absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes Autorités de tutelle ;
• y les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif.

Ces actifs incorporels sont maintenus à leur coût d'acquisition. Le coût d'acquisition correspond soit au prix effectivement payé lorsqu'ils sont acquis séparément, soit à leur juste valeur s'ils sont acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises.

Cette juste valeur est estimée suivant la nature et la localisation de l'activité : de 100 % à 175 % du chiffre d'affaires annuel pour la France, 80 % à 100 % pour la Belgique et la Suisse, 80 % à 150 % pour l'Italie et l'Espagne, 50 % à 100 % pour l'Autriche et la République tchèque, à 100 % pour la Pologne, le Portugal, la Slovénie, la Lettonie et l'Irlande, et entre 75 et 100 % aux Pays-Bas et en Allemagne.

Le chiffre d'affaires annuel retenu pour valoriser les actifs est ajusté par rapport aux données historiques en tenant compte des principales hypothèses suivantes : prise en compte des capacités autorisées de l'établissement à la date d'acquisition ainsi que des tarifs d'hébergements ou des prix de journées applicables, taux d'occupation de l'établissement retenu à 95 %, prise en compte du nombre de chambres particulières qui seront exploitées et des tarifs afférents, et prise en compte pour les résidences pour personnes âgées des forfaits afférents aux soins et des forfaits afférents à la dépendance, le cas échéant. Pour les établissements en phase de démarrage, le chiffre d'affaires retenu est celui de l'établissement à maturité.

Les multiples retenus sont représentatifs des transactions de marché.

S'agissant d'actifs non amortissables, ces actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle ou dès l'identification d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en résultat dans les « Autres charges opérationnelles non courantes ».

La durée d'amortissement des autres immobilisations incorporelles est comprise entre un et dix ans.

3.1.1 GOODWILLS

Les principaux mouvements de la période entre l'ouverture et la clôture s'analysent comme suit :

	Total
Goodwills nets à l'ouverture	1 298 972
Regroupements d'entreprises	111 345
Ajustements des goodwills antérieurs, sorties de périmètre et autres	91 777
Écart de conversion	(7 825)
GOODWILLS NETS À LA CLÔTURE	1 494 270

Hors goodwill détenus en vue de la vente 58 133 K€.

Les regroupements d'entreprises comptabilisés en 2020 comprennent notamment l'affectation provisoire du goodwill du sous-groupe allemand MEDAKTIV (37 M€) et du sous-groupe français Clinipsy (48 M€).

Les ajustements des goodwills antérieurs concernent principalement les sous-groupes brésiliens (25 M€) et portugais (60 M€).

Au 31 décembre 2020, les sous-groupes d'UGT significatifs (c'est-à-dire dont la valeur est supérieure à 5 % du total des goodwills) sont les suivants :

	31/12/2020
Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE	87 010
Sous-groupe SENEVITA	60 677
Périmètre allemand historique	341 203
Sous-groupe DAGELIJKS LEVEN	76 735
Sous-groupe AXION	83 084
Sous-groupe brésilien	95 707
Sous-groupe portugais	93 526
Autres	656 329
GOODWILLS NETS À LA CLÔTURE	1 494 270

Les goodwills détenus en vue de la vente s'élèvent à 58 133 K€, il s'agit principalement de lits de maisons de retraite en Allemagne.

3.1.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les postes d'immobilisations incorporelles bruts et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

	31/12/2020			31/12/2019
	Brut	Amortissements et provisions	Net	Brut	Amortissements et provisions	Net
Autorisations d'exploitation	2 810 417	19 101	2 791 316	2 418 543	29 624	2 388 919
Avances et acomptes	3 206	16	3 190	303		303
Autres immobilisations incorporelles	231 051	140 291	90 759	205 389	121 696	83 693
Immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente	(3 835)		(3 835)	(3 835)		(3 835)
TOTAL	3 040 839	159 409	2 881 430	2 620 400	151 320	2 469 080

Au 31 décembre 2020, le poste « Incorporels d'exploitation » comptabilise les autorisations d'exploitation non amortissables ainsi qu'une marque acquise dans le cadre du regroupement d'entreprises du groupe Sinoué.

Dans le cadre des acquisitions d'entreprises, les autorisations d'exploitation qui répondent à la norme IAS 38 sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. L'approche retenue pour évaluer la juste valeur est basée sur des transactions récentes et des modèles d'évaluation communément utilisés.

Les immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente correspondent à des autorisations d'exploitation d'établissements dont la cession est programmée dans les 12 mois et s'élèvent au 31 décembre 2020 à 3 835 K€.

Les groupes d'UGT présentant des montants d'autorisations d'exploitation significatifs sont les suivants :

	31/12/2020	31/12/2019
Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE	187 125	187 125
Sous-groupe Sinoué	128 215
Sous-groupe Clinipsy	145 569
Sous-groupe SENEVITA	109 448	116 337
Sous-groupe SENECURA	124 106	123 989
Autres	2 096 853	1 961 467
AUTORISATIONS D'EXPLOITATION NETTES À LA CLÔTURE	2 791 316	2 388 919

Aucun autre groupe d'UGT ne représente plus de 5 % du total du poste « Autorisations d'exploitation » à la fin de l'exercice.

Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes ».

La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante (en valeur nette) :

	Autorisations d'exploitation	Avances et acomptes	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente	Total
Au 31 décembre 2018	2 172 295	8 978	79 232	(3 835)	2 256 670
Augmentation	4 853	(1 342)	4 287		7 799
Diminution	(2 844)	(0)	414		(2 430)
Amortissements et provisions	(2 803)		(6 762)		(9 566)
Reclassements et autres	1 926	(7 333)	4 754		(652)
Variations de périmètre	215 491	0	1 768		217 259
Au 31 décembre 2019	2 388 919	303	83 693	(3 835)	2 469 080
Augmentation	24 683	2 897	10 186		37 765
Diminution	(3 424)		(803)		(4 227)
Amortissements et provisions	(1 071)	0	(9 325)		(10 396)
Reclassements et autres	(9 748)	(232)	6 596		(3 384)
Variations de périmètre	391 957	222	413		392 592
AU 31 DÉCEMBRE 2020	2 791 316	3 190	90 760	(3 835)	2 881 430

Les variations de périmètre sont principalement liées aux acquisitions en France Benelux (327 M€), en Europe centrale (50 M€) et en Europe de l'Est (14 M€).

Les avances et acomptes comptabilisés en immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux avances et acomptes versés dans le cadre d'acquisition d'exploitations sous protocole.

Les « autres immobilisations incorporelles » comprennent des actifs incorporels de concessions situés en Espagne à hauteur de 72 M€.

3.2 TESTS DE DÉPRÉCIATION PÉRIODIQUES

En application d'IAS 36 – Dépréciation d'actifs, le Groupe procède à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant :

• y les actifs corporels et incorporels amortissables font l'objet d'un test de dépréciation s'il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations ;
• y les actifs incorporels non amortissables et les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an à la date de clôture de l'exercice.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la valeur vénale nette de coût de sortie ou la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l'utilisation continue des actifs testés pendant leur période d'utilité et de leur cession éventuelle à l'issue de cette période. L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif du taux du secteur et tenant compte d'une prime de risque adaptée à l'environnement économique propre à chaque pays.

L'éventuelle dépréciation des actifs d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) ou d'un groupe d'UGT pour les activités à l'étranger, est imputée prioritairement sur le goodwill et les actifs corporels concernés, le reliquat éventuel étant affecté au reste des actifs au prorata de leur valeur comptable.

Chaque site exploitant une maison de retraite ou une clinique constitue une UGT. Les principaux actifs rattachés à une UGT sont le goodwill lorsqu'il est suivi au niveau de l'UGT, les actifs incorporels (droits d'exploitation) et le cas échéant, les ensembles immobiliers exploités réévalués à leur juste valeur (cf. note 3.3).

Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués en fin d'exercice 2020 sur les unités génératrices de trésorerie incluant les goodwills, les immobilisations incorporelles non amortissables et les immobilisations corporelles.

Compte tenu de la période exceptionnelle de pandémie liée à la Covid-19, les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2019 ont été mis à jour afin de tenir compte des baisses d'activités constatées sur le premier semestre ainsi que de la remontée progressive des taux d'occupation amorcée sur l'ensemble des établissements au début du second semestre 2020.

En conséquence, les prévisions d'activité à long terme demeurant inchangées sur l'ensemble des UGT, ces tests n'ont pas identifié de perte de valeur à comptabiliser au 31 décembre 2020.

La durée d'utilité retenue dans les plans d'affaires est de cinq ans et les principales hypothèses opérationnelles et de taux utilisées au quatrième trimestre 2020 ont été les suivantes :

• y taux de croissance à l'infini : 1,5 % ;
• y taux d'actualisation déterminé en fonction des zones géographiques :
  • France, Suisse, Allemagne, Autriche, Luxembourg : 5,50 %,
  • Belgique, Espagne, Pays-Bas : 5,86 %,
  • Italie : 6,02 %,
  • Pologne, Portugal, Angleterre, Irlande et République tchèque : 6,58 %,
  • autres : 6,94 % ;
• y taux d'investissement en maintien de l'actif : 2,5 % du chiffre d'affaires.

Certaines unités génératrices de trésorerie peuvent être sensibles à une variation hypothétique d'un des trois taux mentionnées ci-dessus.

Une hausse des taux d'actualisation de 50 points de base ou une baisse du taux de croissance à l'infini de 50 points de base ou une variation des deux paramètres de manière cumulée, entraînerait une dépréciation potentielle de moins de 0,25 % de la valeur du poste.

3.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement de terrains, constructions et d'aménagements, ainsi que de matériels.

Les ensembles immobiliers exploités par le Groupe ont, soit été acquis lors de la reprise d'établissements en exploitation, soit été créés ou restructurés par le Groupe.

Ils sont détenus en détention directe ou via des contrats de crédits baux.

Dans le cadre de sa politique de gestion patrimoniale, le Groupe procède régulièrement à des arbitrages sur des ensembles immobiliers nécessaires à son exploitation et dont il est propriétaire.

Ces ventes sont réalisées en bloc ou partiellement par lot et font l'objet d'une prise à bail par le Groupe. Elles portent aussi bien sur des ensembles immobiliers exploités et propriété du Groupe depuis plusieurs années que sur des biens récemment acquis, restructurés ou construits par le Groupe ou en construction ou restructuration.

Les ensembles immobiliers que le Groupe projette de céder dans les 12 mois sont classés à l'actif sous la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente ».

Valorisation des immobilisations

À l'exception des ensembles immobiliers en exploitation, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production initial, diminué du cumul des amortissements et, éventuellement du cumul des pertes de valeur, selon le traitement de référence d'IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés au coût de l'actif conformément au traitement édicté par IAS 23 – Coûts des emprunts.

Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers en exploitation

Les ensembles immobiliers constitués de terrains et constructions, détenus en détention directe ou via des contrats de crédit baux, et exploités par le Groupe, sont initialement évalués à leurs coûts, puis réévalués à leur juste valeur en application du modèle de réévaluation de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, § 31.

L'ensemble des actifs immobiliers sont réévalués annuellement à l'exception de ceux dont la cession est envisagée dans les 12 mois et de ceux pour lesquels une détermination fiable de la juste valeur n'est pas possible (biens en cours de construction et de restructuration notamment) ainsi que les sites de faible taille.

Les immobilisations en cours de construction dont la juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fiable, mais pour lesquelles le Groupe attend que la juste valeur de l'immeuble puisse être déterminée de façon fiable quand la construction sera achevée, sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur, le cas échéant, jusqu'à ce que la juste valeur soit raisonnablement déterminée ou que la construction soit achevée.

La juste valeur des établissements est déterminée par des experts qualifiés qui détiennent une compétence professionnelle reconnue et une expérience dans les secteurs d'activité et les zones géographiques du Groupe. Les valorisations sont réalisées en date du 31 décembre.

Les principaux évaluateurs sont les cabinets Jones Lang LaSalle (JLL) et Cushman & Wakefield en fonction des localisations géographiques.

La juste valeur est déterminée pour chaque établissement en fonction de la localisation des biens et de leur activité. La juste valeur est déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 13 à partir des données d'exploitation de chaque établissement, à partir de comparables de marché et selon les modèles d'évaluation communément utilisés. Il s'agit d'une valorisation à la juste valeur de niveau 3 selon la hiérarchie IFRS 13 compte tenu de l'utilisation de données non publiques telles que les données d'exploitation propres de chaque établissement.

La valeur réévaluée des ensembles immobiliers fait l'objet d'un examen annuel par des évaluateurs professionnels qualifiés externes.

La valeur réévaluée des ensembles immobiliers est déterminée par capitalisation d'un loyer normatif pouvant être supporté par chacune des exploitations au regard des usages de la profession. Les taux de rendement retenus dépendent principalement de la localisation des biens, de la nature de l'exploitation, du mode de détention.

L'écart entre le coût historique et la valeur réévaluée est inscrit en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » pour le montant net de la charge fiscale latente.

Si la valeur réévaluée des ensembles immobiliers, terrains et constructions, devient inférieure au coût historique, une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat en « Autres charges opérationnelles non courantes ».

L'écart de valeur des constructions est amorti sur la durée de vie résiduelle de chacun des établissements.

Amortissement des immobilisations corporelles

Le mode d'amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d'utilité distinctes selon les critères suivants :

• y constructions et aménagements : 12 à 60 ans
• y installations techniques, matériel : 3 à 10 ans y autres : 3 à 10 ans

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation, dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée en résultat en « Autres charges opérationnelles non courantes ».

Opérations de promotion immobilière réalisées par le Groupe pour son propre compte

Dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l'exercice de son activité, le Groupe assure lui-même la maîtrise d'œuvre d'une grande partie des ensembles immobiliers en construction ou en restructuration destinés à son exploitation.

Ces ensembles immobiliers sont conservés par le Groupe ou cédés à des investisseurs.

Le coût de revient des ensembles immobiliers construits ou restructurés comprend les coûts d'acquisition des terrains, le cas échéant des bâtiments à restructurer, ainsi que les coûts de production encourus. Ces derniers comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la période de production de l'actif conformément à IAS 23 – Coûts d'emprunt, § 11.

Pour les biens cédés à des investisseurs dans le cadre de contrats en VEFA (vente en état futur d'achèvement), la Société comptabilise les opérations de cession à l'avancement, en conformité avec l'interprétation IFRS 15.

Le degré d'avancement des travaux est déterminé en fonction des coûts comptabilisés après validation de la maîtrise d'œuvre, représentatifs de l'avancement technique au regard du coût de revient global estimé du projet.

Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés en VEFA sont portés à l'actif dans les immobilisations en cours et sont repris en charge au fur et à mesure de l'avancement des constructions.

Les ensembles immobiliers en cours de cessions, à l'actif du bilan sont diminués du montant des appels de fonds effectués sur les opérations de type VEFA.

Les opérations de cessions des ensembles immobiliers sont enregistrées en « Autres produits et autres charges opérationnels non courants » afin de distinguer les résultats liés à ces opérations des résultats dégagés par l'exploitation courante des établissements.

3.3.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS EN COURS DE CONSTRUCTION

Les postes d'immobilisations corporelles brutes, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondants sont les suivants :

	31/12/2020		31/12/2019
	Brut	Amortissements et provisions	Net	Brut	Amortissements et provisions	Net
Ensembles immobiliers	7 353 951	1 237 510	6 116 441	6 432 087	1 127 057	5 305 030
Installations techniques	828 529	467 984	360 545	678 619	388 650	289 969
Immobilisations en cours de construction	814 624	62	814 562	596 375	1 251	595 123
Autres immobilisations corporelles	437 646	271 861	165 786	390 806	226 239	164 567
Immobilisations corporelles détenues en vue de la vente	(488 032)		(488 032)	(338 032)		(338 032)
TOTAL	8 946 719	1 977 417	6 969 303	7 759 855	1 743 197	6 016 657

Les amortissements sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat.

Les pertes de valeur sont, le cas échéant comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes ».

Les immobilisations corporelles détenues en vue de la vente correspondent à des ensembles immobiliers dont la cession est programmée dans les 12 mois et s'élèvent au 31 décembre 2020 à 488 032 K€.

La variation de la valeur nette des immobilisations s'analyse comme suit :

			Immobilisations		Immobilisations corporelles
	Ensembles immobiliers	Installations techniques	en cours de construction	Autres	détenues en vue de la vente	Total
Au 31 décembre 2018	5 041 669	193 562	445 627	176 961	(144 525)	5 713 294
Acquisitions	323 397	126 128	185 827	(4 484)		630 868
Variation de valeur	79 505					79 505
Cessions et sorties	(7 655)	(1 539)	(7 037)	(2 440)		(18 672)
Amortissements et provisions	(126 869)	(71 164)		908		(197 124)
Reclassements et autres	(81 069)	41 038	(29 567)	(9 398)	(193 507)	(272 503)
Variations de périmètre	76 052	1 944	274	3 019		81 290
Au 31 décembre 2019	5 305 031	289 969	595 124	164 567	(338 032)	6 016 657
Acquisitions	295 289	118 163	298 713	36 023		748 187
Variation de valeur	569 600					569 600
Cessions et sorties	(117 804)	(302)	(69 082)	(508)		(187 697)
Amortissements et provisions	(114 101)	(62 463)	1 189	(28 964)		(204 339)
Reclassements et autres	10 993	1 717	(25 679)	(7 172)	(150 000)	(170 141)
Variations de périmètre	167 434	13 462	14 299	1 840		197 034
AU 31 DÉCEMBRE 2020	6 116 441	360 545	814 562	165 786	(488 032)	6 969 303

Les principales variations de l'exercice 2020 comprennent :

• y la réévaluation des ensembles immobiliers (cf. § 3.3.2) ;
• y les variations de périmètre ;
• y les investissements nécessaires à l'exploitation courante des établissements, les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions, les ensembles immobiliers en

cours de construction ainsi que les actifs corporels acquis sur l'exercice dans le cadre des regroupements d'entreprises et ceux en cours de construction.

Au 31 décembre 2020, le montant des immobilisations financées par crédit-bail s'élève à 1 552 484 K€ soit 273 683 K€ en terrains et 1 278 801 K€ en constructions.

3.3.2 COMPTABILISATION À LA VALEUR RÉÉVALUÉE DES ENSEMBLES IMMOBILIERS EXPLOITÉS

L'incidence de la valorisation selon IAS 16 des ensembles immobiliers exploités se présente comme suit :

Incidence de la valorisation IAS 16	31/12/2020	31/12/2019
Écart de réévaluation brut	1 510 984	941 384
Amortissements	(17 439)	(17 439)
ÉCART DE RÉÉVALUATION NET	1 493 545	923 945

L'écart de réévaluation brut des ensembles immobiliers s'élève à 1 511 M€ au 31 décembre 2020 contre 941 M€ fin 2019. La variation provient de la réévaluation de l'exercice qui s'élève à 570 M€.

L'impôt corrélatif à la comptabilisation de la réévaluation, calculé au taux de droit commun, s'élève au 31 décembre 2020 à 391 M€.

Les principaux taux de rendement moyen utilisés pour les réévaluations au 31 décembre 2020 sont les suivants :

• y France : 5,1 % ;
• y Belgique : 4,5 % ;
• y Allemagne : 6,1 % ;
• y Autriche : 6,4 % ;
• y Espagne : 5,2 %.

Le taux de rendement moyen du portefeuille immobilier du Groupe s'établit à 5,3 % au 31 décembre 2020 contre 5,7 % au 31 décembre 2019.

Une variation de 5 points de base du taux de rendement entraînerait une variation de 50 M€ de la valeur d'expertise du patrimoine du Groupe.

3.3.3 LOYERS

Pour les contrats de location simple, les paiements au titre de la location (à l'exclusion du coût des services tels que l'assurance et la maintenance) sont comptabilisés en charges sur une base linéaire, à moins qu'une autre base systématique de comptabilisation ne soit représentative de l'échelonnement dans le temps des avantages qu'en retirera l'utilisateur, même si les paiements ne sont pas effectués sur cette base.

Les cessions-bails suivies de la conclusion d'un contrat de location simple donnent lieu à la décomptabilisation de l'actif sous-jacent, à la comptabilisation d'un droit d'utilisation correspondant à la quote-part conservée de la valeur nette comptable de l'actif cédé et de dette correspondante, ainsi qu'à la constatation d'une partie du résultat de cession en « Autres produits et autres charges opérationnels non courants » sur l'exercice, celui-ci est plafonné aux droits d'utilisation cédés à l'acheteur-bailleur.

3.4 DROIT D'UTILISATION DES ACTIFS

IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs consistant à enregistrer au passif un engagement de location égal à la somme des paiements futurs actualisés et à l'actif un droit d'utilisation.

À l'exception de certains contrats intra-groupe, le Groupe n'a pas de contrat de location significatif en tant que bailleur.

Le Groupe applique les dispositions d'IFRS 16, décrites ci-dessous, pour l'ensemble de ses contrats de location portant sur des actifs sous-jacents dont la valeur à neuf est significative et/ou dont la durée est de plus de 12 mois en tenant compte des éventuelles options de renouvellement prévues dans le contrat.

Les contrats de location souscrits par le Groupe concernent essentiellement des biens immobiliers et certains matériels de transport et équipements nécessaires pour la prise en charge des patients et résidents.

La méthode rétrospective simplifiée a permis de calculer de manière simplifiée certains impacts à la date de première application au 1er janvier 2019.

Cette méthode a consisté à porter :

• y au passif un engagement de location correspondant au montant actualisé des loyers futurs à compter de la date de transition sur la durée exécutoire du contrat y compris les options de renouvellement éventuelles et les options de résiliation anticipée si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer ;
• y à l'actif, un droit d'utilisation qui est, soit égal au passif de location ajusté des éventuelles provisions pour contrats onéreux et/ou des provisions pour loyers et/ou préloyers, soit pour un montant égal à l'engagement locatif calculé comme si la norme avait été appliquée dès la date de début du contrat et/ou à la date d'entrée dans le périmètre.

La charge locative s'analyse comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Loyers	36 493	33 348
TOTAL CHARGE LOCATIVE	36 493	33 348

En application d'IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019, les loyers sont désormais uniquement constitués de baux renouvelables dont la durée est inférieure à une année ou sur des actifs de faible valeur.

Les droits d'utilisation font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée de vie du bail sous-jacent. L'obligation locative fait l'objet d'une comptabilisation au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. À chaque clôture, la dette de loyers est augmentée des intérêts de la période et diminué des paiements effectués. La dette de loyer est réévaluée en cas de renégociation de contrats ou lorsque le Groupe modifie l'appréciation du caractère raisonnablement certain de l'exercice d'options de renouvellement ou de résiliation anticipée.

Les contrats portant sur des durées inférieures à un an ou sur des actifs de faible valeur restent comptabilisés au compte de résultat sans impact sur le bilan du Groupe.

Un impôt différé a été constaté sur l'écart entre les droits d'utilisation et les engagements de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 de façon similaire à ce qui était fait pour les locations financements.

L'appréciation de la période exécutoire des contrats de location a été effectuée en tenant compte de la décision finale de l'IFRIC IC à ce sujet, et ce dès la date de première application.

Les durées de bail considérées correspondent aux durées exécutoires sans prolongation, sauf lorsque la fin du bail en cours arrive dans les trois prochaines années alors la durée est adaptée en fonction des situations spécifiques à chacun des baux analysés en considérant l'exercice des options de prolongation ou le renouvellement des baux.

TRAITEMENT DES CRÉDITS-BAILS SELON LA NORME IFRS 16

Pour le financement des ensembles immobiliers acquis, pour leur restructuration ou pour la construction de nouveaux ensembles, le Groupe a fréquemment utilisé dans le passé et continue d'utiliser des contrats de crédit-bail avec ses partenaires financiers.

Les montants au 31 décembre 2020 relatifs à ces transactions sont respectivement de 1 552 M€ en immobilisations corporelles (cf. note 3.3.1) et de 883 M€ en dettes financières (cf. note 3.12).

Les contrats de crédit-bail entraînent une cession juridique des ensembles immobiliers mais ne donnent pas lieu à la dé-comptabilisation de l'actif. En effet, le Groupe conserve le contrôle de l'actif, s'agissant d'une opération de financement. Ces montages financiers étant des achats en substance d'actifs et non des locations, les actifs immobiliers sont considérés comme des immobilisations corporelles conformément à IAS 16 et les dettes correspondantes sont considérées comme des dettes financières au sens de la norme IFRS 9.

Au 31 décembre 2020, en application d'IFRS 16, le Groupe a comptabilisé à l'actif un droit d'utilisation dont le montant s'élève à 2 817 216 K€.

Le montant des dotations aux amortissements en 2020 des droits d'utilisation s'établit à 270 154 K€ dont 264 268 K€ concernant les biens immobiliers.

La quasi-totalité des contrats de location souscrits par le Groupe concerne des biens immobiliers (le reste des contrats de location concerne certains matériels de transport nécessaires à la prise en charge des patients et résidents à hauteur de 12 M€).

Au 31 décembre 2020, la variation des droits d'utilisation s'analyse comme suit :

	Droit d'utilisation des actifs
Au 31 décembre 2019	2 334 315
Augmentation	358 201
Diminution	(22 415)
Amortissements et provisions	(270 154)
Reclassements et autres	(18 404)
Variations de périmètre	435 673
AU 31 DÉCEMBRE 2020	2 817 216

3.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Lorsque le Groupe n'exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d'influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières des sociétés dont il détient les titres, leur comptabilisation est effectuée conformément aux principes applicables aux actifs financiers évalués à la juste valeur.

Celle-ci correspond soit au cours de Bourse (niveau 1) pour les titres côtés sur un marché actif, soit à une estimation de la juste valeur déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre, pour les titres non cotés (niveau 3).

Au 31 décembre 2020, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :

Entreprises associées et coentreprises	Pourcentage de détention au 31/12/2020	Valeur comptable des participations (en milliers d'euros)
IDS (société immobilière)	50 %	13 210
DANUVIUS KLINIK (soins psychiatriques)	49 %	6 914
BRAZIL SENIOR LIVING	50 %	69 620
SENIOR SUITES	49 %	21 617
EXELUS	28 %	2 000
BRINDLEY	50 %	26 527
Autres	de 10 % à 60 %	25 340
TOTAL		165 227
Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents		20 270
Résultat mis en équivalence au titre de la période		1 550
PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES		187 047

Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du groupe ORPEA en France et à l'international, la Direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives.

Au 31 décembre 2020, les principaux agrégats relatifs aux entreprises associées et coentreprises, présentés en fonction de la quote-part de détention, se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)
Actifs non courants	211 479
Actifs courants	69 612
Capitaux propres	57 459
Passifs non courants	195 053
Passifs courants	28 579
Chiffre d'affaires	41 064
Résultat mis en équivalence	1 550
Autres éléments du résultat global	0
Résultat global net	1 550

3.6 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisées aux coûts amortis, notamment pour les prêts et cautionnement consentis par le Groupe, est égale à la valeur comptable de ces titres à l'exception des emprunts obligataires cas échéant.

Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :

	31/12/2020 Net	31/12/2019 Net
Titres non consolidés	6 972	11 367
Prêts	37 900	34 560
Dépôts et cautionnements	46 080	14 437
TOTAL	90 952	60 365

Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable ainsi que par des participations mutualistes bancaires.

Le poste « Dépôts et cautionnements » comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l'exercice de son exploitation.

Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l'effort construction au niveau des filiales françaises.

3.7 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances d'exploitation sont dépréciées de manière à refléter la meilleure estimation des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie.

Conformément à IFRS 9, ces dépréciations sont reconnues au moment de la comptabilisation initiale des actifs correspondants. Les évaluations, initiales et ultérieures, de ces pertes de crédit attendues sont réalisées, sur une base individuelle ou collective, à partir de différents critères dont notamment l'antériorité des créances, les événements passés et les éléments de conjoncture (actuelle et future). Les corrections de valeur à apporter aux créances d'exploitation, au titre des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie, sont revues à chaque clôture.

Des créances clients peuvent être cédées à des établissements bancaires, dans le cadre de financements. Une analyse est alors menée pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi-totalité de ces risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées du bilan et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant. Dans la situation inverse, les créances clients continuent à être comptabilisées au bilan et une dette financière est reconnue pour le montant cédé.

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas eu de cession de créances clients.

	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients	233 223	263 482
TOTAL	233 223	263 482

L'antériorité des actifs financiers au 31 décembre 2020 s'analyse comme suit :

	31/12/2020	Créances non échues	Créances échues entre 0 et 6 mois	Créances échues entre 7 et 12 mois	Créances échues entre 1 et 2 ans	Créances échues plus de 2 ans
Créances clients	284 138	57 260	161 932	8 810	43 310	12 826
Dépréciations	(50 916)	0	(5 441)	(2 031)	(31 643)	(11 800)
TOTAL	233 223	57 260	156 491	6 779	11 667	1 026

Le Groupe n'a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre, n'a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances en application d'IFRS 9.

Précisons que ce risque est limité compte tenu de la facturation à terme à échoir de l'essentiel des prestations en maison de retraite, et de la prise en charge par les caisses d'assurance maladie et les assurances privées des prestations en cliniques.

La crise de la Covid-19 n'a pas eu d'impact matériel sur le risque de crédit du Groupe.

3.8 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

	31/12/2020	31/12/2019
Créances liées au développement	125 523	186 024
Créances sur cessions immobilières	25 200	20 339
Créances de TVA	87 717	74 456
Avances et acomptes versés sur commandes	4 903	3 061
Comptes courants (associés et parties liées)	308 291	197 548
Instruments dérivés de taux	5 292	5 292
Débiteurs divers	72 418	35 952
Fournisseurs débiteurs	47 275	28 350
Charges constatées d'avance d'exploitation	41 672	33 039
TOTAL	718 290	584 060

Les créances liées au développement sont principalement constituées par les montants versés dans le cadre des acquisitions de sociétés, d'autorisations d'exploitation de lits de cliniques ou de maisons de retraite ou lors de la construction d'ensembles immobiliers.

3.9 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actifs ou groupes d'actifs, et en particulier les ensembles immobiliers ou établissements pour lesquels le Groupe projette la cession dans un délai de 12 mois, sont classés, conformément à IFRS 5, en actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Cela exclut les immeubles repris en crédit-bail.

Ce classement est effectué lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente satisfont aux critères d'une telle classification et sont notamment immédiatement disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour les immeubles en exploitation, la valeur comptable correspond à la dernière valeur réévaluée et déterminée conformément à la norme IAS 16 § 31 (cf. note 3.3).

Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA.

Au 31 décembre 2020, les actifs disponibles en vue de la vente se décomposent comme suit :

	31/12/2020
Goodwills	58 133
Immobilisations incorporelles	3 835
Immobilisations corporelles	488 032
TOTAL	550 000

3.10 CAPITAUX PROPRES

3.10.1 CAPITAL SOCIAL

	31/12/2020	31/12/2019
Nombre total d'actions	64 631 325	64 615 837
Nombre d'actions émises	64 631 325	64 615 837
Valeur nominale en euros de l'action	1,25	1,25
Capital social en euros	80 789 156	80 769 796
ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LE GROUPE	37 469	45 142

Depuis le 31 décembre 2019, les augmentations de capital et les options de souscription d'actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit :

	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital	Réserves liées au capital
Capital au 31/12/2019	64 615 837	80 770	950 605
Affectation du résultat 2019
Augmentation de capital	15 488	19	(19)
CAPITAL AU 31/12/2020	64 631 325	80 789	950 586

Les augmentations de capital concernent les attributions définitives d'actions gratuites en application des plans d'attributions arrivés à échéance au cours de l'exercice.

3.10.2 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions ORPEA autodétenues inscrites en diminution des capitaux propres.

Le résultat net par action après dilution est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital d'ORPEA (options et bons de souscription d'actions ou obligations convertibles en actions) lorsque ceux-ci sont susceptibles d'avoir un effet dilutif,

ce qui est le cas, pour les options et bons de souscription, lorsque leurs prix d'exercice sont inférieurs au prix du marché. Dans ce cas, les fonds recueillis lors de l'exercice des droits sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d'actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui s'ajoutent aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l'effet dilutif.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions détenues :

	31/12/2020		31/12/2019
	De base	Dilué	De base	Dilué
Actions ordinaires	64 616 643	64 616 643	64 605 891	64 605 891
Actions d'autocontrôle	(7 694)	(7 694)	5 996	5 996
Autres actions		271 516		183 110
Actions liées à la conversion des obligations OCEANE		3 450 512		2 164 842
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS	64 608 949	68 330 977	64 611 887	66 959 839

Résultat net par action :

	31/12/2020		31/12/2019
(en euros)	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat net – part du Groupe	2,48	2,44	3,62	3,57

3.10.3 ACTIONS PROPRES

Les actions ORPEA SA détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en actions d'autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d'acquisition jusqu'à leur cession.

Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leur montant net d'impôt.

L'Assemblée Générale a autorisé un programme de rachat d'actions.

Les plans de souscription d'actions sont accordés à certains salariés du Groupe.

Conformément aux dispositions d'IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l'objet d'une valorisation à la date d'attribution et d'une comptabilisation en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette charge, représentant la valeur de marché de l'option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d'une augmentation des réserves.

La juste valeur des options et des droits est déterminée par des actuaires en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d'attribution.

Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la Société notamment d'assurer la liquidité et d'animer le marché, d'optimiser sa gestion des capitaux propres et d'attribuer des actions aux salariés notamment par voie d'attribution d'actions gratuites.

Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait 37 469 actions propres.

Le 4 mai 2017, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, pour un total de 29 514 actions. L'attribution est définitive depuis le 4 mai 2019, sous réserve de critères de performance, et les actions seront indisponibles pendant une période dite de conservation de deux ans.

Le 13 décembre 2017, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place de deux autres plans d'attribution gratuite d'actions au profit de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, pour un total de 26 000 actions. L'attribution est définitive depuis le 13 décembre 2020, pour les salariés du plan A et le sera le 13 décembre 2021, sous condition de présence, pour les salariés du plan B, et pour chacun des plans, les actions seront indisponibles durant une période dite de conservation d'un an.

Le 28 juin 2018, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, pour un total de 44 701 actions. L'attribution sera définitive le 28 juin 2021, sous réserve de critères de performance.

Le 2 février 2019, le Directeur Général a, sur délégation du Conseil d'Administration du 28 juin 2018, décidé de l'attribution des actions de deux autres plans d'attribution gratuite d'actions au profit de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, pour un total de 101 025 actions. L'attribution sera définitive le 2 mai 2022, sous réserve de critères de performance.

Le 27 juin 2019, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, pour un total de 45 279 actions. L'attribution sera définitive le 27 juin 2022, sous réserve de critères de performance.

Le 1er février 2020, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place deux nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions au profit de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, pour un total de 73 032 actions. L'attribution sera définitive le 2 mai 2023, sous réserve de critères de performance.

Le 23 juin 2020, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux, pour un total de 28 374 actions. L'attribution sera définitive le 23 juin 2023, sous réserve de critères de performance.

Pour chaque plan, l'évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire. Elle tient compte de la valeur de marché de l'action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu'aucun dividende n'est perçu jusqu'à la fin de la période d'acquisition et de l'incessibilité du titre pendant deux ans après la date d'acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d'actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance.

La juste valeur IFRS 2 des plans (hors charges sociales) s'élève à 18,6 M€. La charge comptable au titre de 2020 est de 5 M€ (hors charges sociales).

3.10.4 DIVIDENDES

À l'initiative de la Direction Générale, le Conseil d'Administration du groupe ORPEA du 23 avril 2020 a décidé, exceptionnellement, de ne pas proposer de distribution de dividende au titre de l'exercice 2019, dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19.

3.11 PROVISIONS

Le Groupe constate une provision lorsqu'il a une obligation actuelle résultant d'évènements passés, dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et que le montant de cette dernière peut être estimé de manière fiable.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions courantes sont liées au cycle d'exploitation sans considération de leur échéance de retournement. Elles concernent principalement des risques sociaux et sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par le Groupe et de l'état d'avancement des procédures en cours.

Les provisions non courantes ne sont pas directement liées au cycle d'exploitation, et leur échéance est généralement supérieure à un an. Elles portent principalement sur des litiges, fiscaux ou autres, des contrats onéreux et des restructurations.

		Variations			Dotations	Reprises de l'exercice
(en milliers d'euros)	31/12/2019	de périmètre et autres	Capitaux	propres Reclassement	de l'exercice	Provisions utilisées	Provisions non utilisées	31/12/2020
Provisions pour risques et charges	47 334	2 179	(33)	(1 226)	13 690	(8 534)	(4 301)	49 108
Provisions restructuration	91 679	11 462	(18 788)	2 504	1 368	(21 755)		66 471
TOTAL	139 012	13 641	(18 821)	1 278	15 059	(30 289)	(4 301)	115 580
Provisions ind. et engagements de retraite	87 347	853	8 441	(1 278)	4 240	(361)		99 243

Les sociétés du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l'administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n'est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l'exercice.

La part des provisions à moins d'un an, d'un total de 24 M€, comprend, à fin 2020, les provisions pour litiges sociaux à hauteur de 19 M€ ainsi que des provisions pour restructuration pour 5 M€.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

En France le Groupe applique la convention collective unique FHP du 18 avril 2002 qui octroie une indemnité au moment du départ en retraite, dont le montant est fonction de l'ancienneté du salarié, de sa classification et du salaire de fin de carrière.

Aucun autre avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé, ni d'avantage à long terme au personnel en activité.

À l'étranger, le Groupe applique les dispositions propres à chaque pays et n'a d'engagement de retraite à prestations définies qu'en Suisse, en Autriche et pour certains établissements en Allemagne et en Italie.

Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ en retraite font l'objet de provisions estimées sur la base d'évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de rotation des effectifs, d'évolution des rémunérations, d'inflation et d'espérance de vie.

L'engagement actuariel est provisionné au bilan, déduction faite, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur.

Les effets cumulés des écarts actuariels, qui résultent d'ajustements liés à l'expérience ou de changements d'hypothèses relevant de la situation financière, économique générale ou liés aux conditions démographiques (changement dans le taux d'actualisation, augmentations annuelles des salaires, durée d'activité…) sont reconnus immédiatement dans le montant de l'engagement du Groupe, par la contrepartie d'une rubrique séparée des capitaux propres, « Autres réserves », en application de l'IAS 19 révisée.

La charge relative au coût des services rendus au cours de l'exercice et, le cas échéant, au coût des services passés est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le coût de l'actualisation et le rendement attendu des actifs, calculés selon le même taux, sont comptabilisés en résultat financier.

La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
France	44 760	40 739
International	54 483	46 608
TOTAUX	99 243	87 347

	31/12/2020			31/12/2019
	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	(40 739)			(34 414)
Coût des services courants	(3 451)	(3 451)		(3 498)	(3 498)
Charge d'intérêt (désactualisation)	(304)	(304)		(554)	(554)
Rendement attendu des actifs
Cotisations de l'employeur
Écarts actuariels	(2 913)		(2 913)	(4 893)		(4 893)
Prestations de retraite payées	2 869			2 621
Variations de périmètre	(853)
Autres	630
CLÔTURE	(44 760)	(3 754)	(2 913)	(40 739)	(4 053)	(4 893)

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit :

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite à l'international et assimilés se détaille comme suit :

	31/12/2020			31/12/2019
	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	(46 608)			(49 303)
Coût des services courants	(3 475)	(3 475)		(2 258)	(2 258)
Charge d'intérêt (désactualisation)
Rendement attendu des actifs
Cotisations de l'employeur
Écarts actuariels	(5 528)		(5 528)	4 952		4 952
Coût des services passés
Variations de périmètre
Écart de conversion	(149)
Autres	1 278
CLÔTURE	(54 483)	(3 475)	(5 528)	(46 608)	(2 258)	4 952

Les principales hypothèses actuarielles au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

		31/12/2020	31/12/2019
	France	International	France	International
Taux d'actualisation	0,35 %	entre 0,85 % et 1,20 %	0,77 %	entre 0,85 % et 1,20 %
Taux de revalorisation annuelle des salaires en tenant compte de l'inflation	2,00 %	entre 1,25 % et 1,75 %	2,00 %	entre 1,25 % et 1,75 %
Taux de rendement attendu des actifs de couverture	NA	entre 1 % et 1,20 %	NA	entre 1 % et 1,20 %
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales		taux moyen réel		taux moyen réel

3.12 DETTES FINANCIÈRES ET TRÉSORERIE

Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nette des frais d'émission associés qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

En cas de couverture de la charge d'intérêt future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l'instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres.

En l'absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier.

La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme, sous déduction de la valeur des placements financiers et de la trésorerie à cette date.

La dette financière intègre les prêts relais immobiliers affectés au financement d'immeubles d'exploitation récemment acquis ou en cours de construction.

L'endettement financier net d'ORPEA se décompose de la manière suivante :

	Net 31/12/2020	Net 31/12/2019
Emprunts obligataires	1 461 260	1 273 121
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	882 779	928 109
Prêts relais	497 171	409 589
Autres emprunts et dettes financières	4 701 200	4 162 583
Total dettes financières brutes	7 542 410	6 773 402
Trésorerie	(878 456)	(827 871)
Équivalents de trésorerie	(10 380)	(10 870)
TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES	6 653 574	5 934 661

Les variations des dettes financières au cours de l'exercice 2020 se présentent ainsi :

				Variations
	31/12/2019	Augmentation	Diminution	de périmètre	31/12/2020
Emprunts obligataires	1 273 121	208 510	(20 372)		1 461 260
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	928 109	120 973	(178 730)	12 428	882 779
Prêts relais	409 589	443 550	(355 968)		497 171
Autres emprunts et dettes financières	4 162 583	1 401 498	(913 176)	50 299	4 701 200
Total des dettes financières brutes	6 773 402	2 174 531	(1 468 246)	62 727	7 542 410
Trésorerie et équivalents	(838 741)	(50 095)			(888 836)
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NETTES	5 934 661	2 124 436	(1 468 246)	62 727	6 653 574

La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive se présente ainsi :

	31/12/2020	Moins d'1 an	Plus d'1 an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	1 461 260	(3 373)	750 378	714 255
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	882 779	188 380	444 563	249 836
Prêts relais	497 171	47 631	322 938	126 602
Autres emprunts et dettes financières	4 701 200	823 151	2 682 804	1 195 245
Total des dettes financières brutes	7 542 410	1 055 790	4 200 684	2 285 936
Trésorerie et équivalents	(888 836)	(888 836)
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NETTES	6 653 574	166 954	4 200 684	2 285 936

Le détail des échéances à plus d'un an et moins de cinq ans se présente ainsi :

	Plus d'un an et moins de cinq ans	2022	2023	2024	2025
Emprunts obligataires	750 378	70 000	0	213 000	467 378
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	444 563	133 215	124 841	103 644	82 863
Prêts relais	322 938	87 520	5 464	5 472	224 482
Autres emprunts et dettes financières	2 682 804	813 576	735 698	624 205	509 325
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES BRUTES PAR ANNÉE	4 200 684	1 104 311	866 004	946 322	1 284 047

POLITIQUE DE FINANCEMENT DU GROUPE

Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d'exploitations et des investissements immobiliers.

Ces investissements sont en partie financés par des ressources externes diversifiées :

• y des prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d'établissements en exploitation, d'autorisations d'exploiter, de parts de sociétés d'exploitation etc. ;
• y des prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ;

COVENANTS BANCAIRES

La totalité des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe, est conditionnée depuis le 31 décembre 2006 par des engagements définis contractuellement en fonction des rapports :

R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBE consolidé – 6 % dette immobilière

et

R2 = dette financière nette consolidée

Fonds propres + quasi-fonds propres (i.e. impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d'exploitation en IFRS dans les comptes consolidés)

DETTE OBLIGATAIRE

Le Groupe avait réalisé, en 2018, un placement public obligataire inaugural d'un montant total de 400 M€ à échéance sept ans (mars 2025), avec un coupon annuel fixe de 2,625 %.

• y des crédits-bails et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de 12 à 15 ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ;
• y des obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers.

Le Groupe procède également afin de financer son développement à la cession d'ensembles immobiliers auprès d'investisseurs de types foncières, fonds immobiliers etc. (cf. note 3.9).

Le produit de ces cessions est affecté en priorité au remboursement des prêts relais.

Au 31 décembre 2020, ces deux ratios s'élèvent respectivement à 1,5 et 1,6 dans les limites imposées qui sont, au 31 décembre 2020, de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2.

Après neutralisation de l'effet IFRS 16, les ratios R1 et R2 s'élèvent respectivement à 3,4 et 1,6.

Le Groupe considère ne pas être en situation de s'approcher de ces limites.

En mai 2019, ORPEA a émis 500 M€ d'OCEANE obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance huit ans (mai 2027), avec un coupon annuel fixe de 0,375 %.

DETTE HYPOTHÉCAIRE

Le groupe ORPEA souscrit régulièrement des prêts hypothécaires généralement sur 12 ans avec une LTV de 75 %.

PLACEMENTS PRIVÉS

Le groupe ORPEA s'est financé auprès d'investisseurs privés en 2020 à hauteur de 272 M€.

Une partie de ces financements, soit 75 M€, est assortie de critères d'impact extra-financiers.

SCHULDSCHEINDARLEHEN ET NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG

Le groupe ORPEA a souscrit, en 2020, des Schuldscheindarlehen et des Namensschuldverschreibung pour un montant de 224 M€.

FINANCEMENTS GARANTIS PAR DES CRÉANCES

En fonction d'opportunités, le Groupe peut être amené à garantir des lignes de financement par des cessions de créances.

Ainsi, au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'une ligne de financement de 120 M€ utilisée à hauteur de 114 M€ et garantie par des créances auprès de diverses Caisses primaires d'assurance maladie.

Ce financement est comptabilisé en dette financière.

TRÉSORERIE

Le montant figurant à l'actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (montants en caisse, dépôt à vue), ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à très court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Une compensation entre les actifs et passifs financiers peut être réalisée dès lors que les conditions imposées par la norme IAS 32 sont remplies.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués par les soldes des comptes bancaires, les montants en caisse, les dépôts à terme de moins de trois mois ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels soumis à un risque négligeable de baisse de valeur, qui sont évalués à la juste valeur, et dont les variations sont constatées en résultat.

À fin 2020, la trésorerie positive du Groupe est composée de 10 380 K€ de placements courts termes de type comptes à terme non spéculatifs auprès d'établissements de premier rang et de 878 456 K€ de soldes bancaires créditeurs.

3.13 INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux et de change. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang.

Les dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et en « Autres passifs non courants » en fonction de leur maturité et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. § 3.13.1 « Stratégie de gestion du risque de taux »).

3.13.1 RISQUE DE TAUX

Stratégie de gestion du risque de taux

La structure de la dette financière du Groupe principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.

La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d'intérêt sur une très grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. À cet effet, le Groupe recourt à instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de :

• y contrats d'échanges de taux (swap) dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (3 mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat ;
• y et d'options de taux d'intérêts (caps, collars, etc.).

Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l'exercice, à l'exception de la valeur temps à l'origine des options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l'approche « coût de la couverture » édictée par la norme.

Les dérivés de change sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. § 3.13.2 « Risque de change »).

La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une contrepartie. L'analyse menée par le Groupe n'a pas conduit à identifier d'impact matériel de ce risque.

Portefeuille de dérivés de taux

Au 31 décembre 2020, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois (swap) et des options de taux d'intérêts (cap). Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable.

En application d'IFRS 9, le Groupe a constaté, au 31 décembre 2020 une charge financière de 42 M€ correspondant à la partie inefficace de la variation de juste valeur des instruments financiers.

À fin 2020, la maturité des dérivés de taux est la suivante :

		Échéancier
		2021		2022	2023	2024	2025
Notionnel moyen (en millions d'euros)		3 528		3 529	3 510	3 515	2 634
Taux d'intérêt		0,6 %		0,6 %	0,7 %	0,9 %	1,1 %
	31/12/2020	2021	2022	2023	2024		2025 Plus de cinq ans
Passifs courants	40 973	40 973
Passifs non courants	202 283		42 174	44 609	55 060	46 536	13 904
INSTRUMENTS DÉRIVES DE TAUX	243 256	40 973	42 174	44 609	55 060	46 536	13 904

À fin 2019, la maturité des dérivés de taux était la suivante :

	Échéancier
	2020	2021	2022	2023	2024
Notionnel moyen (en millions d'euros)	3 017	3 515	3 515	3 502	3 508
Taux d'intérêt	0,7 %	0,6 %	0,6 %	0,7 %	0,9 %

Au 31 décembre 2020, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (192,0) M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs, à hauteur de (192,6) M€ et en produit financier pour un montant de 0,6 M€.

Au 31 décembre 2019, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (164,8) M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs, à hauteur de (164,3) M€ et en charge financière pour un montant de (0,5) M€.

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse ou à la baisse de 1 % de la courbe des taux Euribor 3 et 6 mois qui sont les seuls indices significatifs pour le Groupe. Une hausse de 1 % est une hypothèse haute si l'on considère que la BCE continue de maintenir des taux stables sur le court terme et que les risques d'inflation sur la zone euro ne sont pas de nature à constater une augmentation plus importante sur le long terme.

L'impact d'une hausse et d'une baisse de la courbe des taux de 1 % sur le résultat du Groupe provient :

• y du montant de la dette à taux variable nette de la trésorerie disponible, au titre de la variation des intérêts ;
• y de l'évolution de la juste valeur de ses instruments dérivés.

La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a une dette nette de 6 654 M€ dont environ 43 % sont nativement à taux fixe, le solde étant à taux variable.

Compte tenu des couvertures mises en place :

• y l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) diminuerait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d'un montant de 3,3 M€ ;
• y l'incidence d'une baisse de 0,1 % (10 points de base) augmenterait la charge financière de 1,9 M€.

Variation de l'écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs

(en milliers d'euros)	31/12/2020
Écart de réévaluation à l'ouverture	(143 389)
Nouveaux instruments
Incidence sur le résultat net	(2 501)
Variation en capitaux propres	(33 416)
ÉCART DE RÉÉVALUATION À LA CLÔTURE	(179 306)

3.13.2 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe utilise des achats et ventes à terme pour couvrir des transactions futures en devises. À cet effet, il a été souscrit auprès de contreparties de premier rang des forwards de change où il est échangé une somme en euro contre une autre en monnaie étrangère à un cours et une date convenus d'avance.

Le Groupe a décidé de ne pas affecter ces transactions à une relation de couverture.

Les principales caractéristiques de ces instruments sont les suivantes :

Notionnel (en milliers de devises)	Valeur de marché au 31/12/2020 (en milliers d'euros)
Forward de change (CHF) 125 943	608
Forward de change (CZK) 1 826 265	(2 115)
Forward de change (PLN) 172 550	519
Forward de change (AED) 2 400	17
Forward de change (RUB) 50 000	(5)
Forward de change (USD) 400	7
TOTAL	(969)

Tous les instruments de couvertures de change sont à échéance au premier trimestre 2021.

3.13.3 VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS HORS DÉRIVÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres de participation	6 972	11 367
Autres actifs financiers non courants	37 900	34 560
Équivalents de trésorerie	10 380	10 870
INSTRUMENTS FINANCIERS HORS DÉRIVÉS	55 252	56 797

3.14 ENGAGEMENTS LOCATIFS

Pour la détermination du taux marginal d'endettement utilisé pour l'actualisation des flux, le Groupe a retenu un taux basé sur le taux marginal d'emprunt du Groupe, la durée résiduelle des contrats ainsi que l'incidence des zones géographiques pour refléter les risques spécifiques à chaque pays. Ainsi, pour l'Europe, les taux d'actualisation utilisés sont compris entre 1,53 % et 3,68 %.

La durée des contrats de location correspond à la période non résiliable, augmentée (ou réduite) des périodes couvertes par une option de renouvellement (ou de résiliation) lorsque le groupe est raisonnablement certain d'exercer ces options. Les durées exécutoires sont très variables d'une zone géographique à une autre en fonction des durées légales usuelles (par exemple baux commerciaux de neuf ans en France avec option de résiliation triennale, baux emphytéotiques en Belgique, etc.). Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée des contrats de location et la probabilité d'exercice des options. Les durées exécutoires font l'objet d'une revue annuelle en lien avec les intentions stratégiques du Groupe. La durée moyenne de location des biens immobiliers s'établit à 9,3 ans.

La répartition par échéance des engagements locatifs se présente ainsi :

	31/12/2020	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de cinq ans Plus de cinq ans
Engagements locatifs IFRS 16	2 986 531	266 285	927 742	1 792 504
TOTAL	2 986 531	266 285	927 742	1 792 504

La variation en engagements locatifs se décompose comme suit :

	Engagements locatifs
Au 31 décembre 2019	2 499 876
Actualisation	70 643
Nouveaux contrats	358 202
Remboursements	(324 648)
Reclassements et autres	(37 916)
Variations de périmètre	420 374
AU 31 DÉCEMBRE 2020	2 986 531

3.15 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	310 420	253 782
TOTAL	310 420	253 782

Le Groupe ne réalise pas d'opération d'affacturage inversé sur ses dettes fournisseurs.

3.16 DETTES FISCALES ET SOCIALES

	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fiscales et sociales	310 905	237 878
TOTAL	310 905	237 878

3.17 AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

	31/12/2020	31/12/2019
Dettes liées au développement	281 098	161 085
Dépôts de garantie	56 983	58 795
Engagements de travaux sur immeubles cédés	630	600
Clients créditeurs	99 551	7 723
Autres produits constatés d'avance	49 599	29 893
Instruments dérivés de taux	40 973	170 050
Instruments dérivés de change	969	3 242
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	16 997	21 755
Comptes courants (associés et parties liées)	899	3 233
Divers	83 748	29 371
TOTAL	631 448	485 747

Les dettes liées au développement comprennent notamment le paiement différé du prix d'exercice du put sur intérêts minoritaires de DAGELIJKS LEVEN ainsi que les compléments de prix des parts des sociétés AXION, ALLERZORG, SEPTEMBER, Clinipsy, SIS BRASIL et SIS PORTUGAL.

Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour.

3.18 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est composé essentiellement des prestations de services réalisées dans le cadre de l'hébergement et des soins apportés aux résidants et patients. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée.

L'effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d'activité qui est supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre.

CROISSANCE ORGANIQUE

Le Groupe communique régulièrement sur le taux de croissance organique de son chiffre d'affaires.

La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre :

• y la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée ;
• y la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ;

CROISSANCE EXTERNE

La croissance externe comprend l'acquisition (directement ou indirectement au travers de sociétés) d'établissements en exploitation ou en développement.

3.19 INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle reprend les segments définis par la Direction du Groupe pour l'analyse de l'activité et le suivi du développement du Groupe. Les secteurs opérationnels sont présentés par zones géographiques, et se décomposent ainsi :

• y France Benelux : France, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas et Irlande ;
• y Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse ;

Le chiffre d'affaires réalisé en 2020 s'établit à 3 922 M€, en progression de 4,9 % par rapport à celui réalisé en 2019 soit une augmentation de 182 M€.

Le développement du Groupe s'effectue à la fois par croissance organique et par croissance externe.

y le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

La croissance organique du chiffre d'affaires est nulle sur l'exercice (- 1 % sur le premier semestre et + 1 % sur le second).

• y Europe de l'Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie et Croatie ;
• y Péninsule Ibérique/Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Chili, Mexique et Colombie ;
• y Autres : Chine.

	31/12/2020	31/12/2019
CHIFFRE D'AFFAIRES
France Benelux	2 363 931	2 218 422
Europe centrale	1 010 614	961 646
Europe de l'Est	365 557	358 749
Péninsule Ibérique/Latam	179 056	198 280
Autres	3 235	3 117
TOTAL	3 922 392	3 740 215
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT LOYERS ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
France Benelux	632 426	640 415
Europe centrale	269 125	232 216
Europe de l'Est	52 511	63 796
Péninsule Ibérique/Latam	9 548	47 651
Autres	(639)	(1 263)
TOTAL	962 970	982 814
ACTIF DU BILAN
France Benelux	12 984 406	10 970 768
Hors France Benelux	3 982 096	3 568 253
TOTAL	16 966 502	14 539 021
PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES
France Benelux	9 943 745	8 215 329
Hors France Benelux	3 532 798	3 312 568
TOTAL	13 476 543	11 527 898

Les montants encourus pour l'acquisition d'actifs sectoriels sont présentés au § 2.

3.20 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant se présente ainsi :

	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	3 922 392	3 740 215
Achats consommés et autres charges externes avant loyers	(712 344)	(685 316)
Charges de personnel	(2 210 306)	(1 978 058)
Impôts et taxes	(135 540)	(129 189)
Autres produits opérationnels courants	105 062	47 673
Autres charges opérationnelles courantes	(6 294)	(12 511)
Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux amortissements et provisions	962 970	982 814
Loyers	(36 493)	(33 348)
Amortissements et provisions	(503 574)	(445 684)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	422 903	503 782

Dans le contexte de pandémie de Covid-19, le Groupe a comptabilisé des compensations liées à la baisse de son activité pour un montant de 85 M€.

Ces compensations sont principalement enregistrées dans le poste « Autres produits opérationnels courants ».

Des compensations liées aux surcoûts supportés ont été enregistrées dans les postes « Achats consommés et autres charges externes » et « Charges de personnel » au regard desdits surcoûts selon le détail ci-après :

(en millions d'euros)	Surcoûts	Compensations	Total
Compensations des surcoûts d'équipements de protection	(52)	28	(24)
Compensations des surcoûts de personnel et primes	(74)	45	(29)
TOTAL	(126)	73	(53)

3.21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

Les autres produits et charges opérationnels non courants enregistrent :

• y les produits et charges afférents aux opérations immobilières du Groupe : cession d'ensembles immobiliers, coûts de développement et dépréciations éventuelles ;
• y les charges de développement du Groupe ainsi que charges associées aux opérations de restructuration des établissements récemment acquis ;
• y les produits et charges enregistrés dans le cadre de regroupements d'entreprise : charges d'acquisition, écarts d'acquisition négatifs ;
• y les dépréciations d'actifs incorporels et de goodwill.

Sur l'exercice, les autres produits et autres charges opérationnels non courants se présentent comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Produits de cessions	181 037	18 441
Prix de revient des cessions	(161 666)	(10 634)
Reprise sur provisions	10 233	1 909
Dotations aux provisions	(6 712)	(2 838)
Autres produits	87 601	88 947
Autres charges	(66 404)	(58 786)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	44 089	37 039

Ils sont composés essentiellement du bénéfice net réalisé sur les cessions d'actifs immobiliers et incorporels pour 19 M€, des produits et (charges) nets liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises pour 58 M€ (dont 44 M€ au titre des écarts d'acquisitions négatifs) et des charges liées à la restructuration d'établissements récemment acquis et autres charges liées au développement pour (31) M€ ainsi que des charges diverses pour (3) M€.

3.22 RÉSULTAT FINANCIER NET

	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières	(157 784)	(114 931)
Intérêts sur biens financés en crédit-bail	(13 608)	(15 949)
Charge nette sur dérivés de taux	(28 826)	(28 150)
Charge financière sur engagement locatif	(72 608)	(67 076)
Charges financières	(272 827)	(226 107)
Produits de la trésorerie	386	392
Frais financiers capitalisés *	15 782	10 763
Produits nets sur dérivés de taux
Produits financiers	16 168	11 155
RÉSULTAT FINANCIER NET	(256 659)	(214 952)

* Calculés au taux moyen de 3,2 % en 2020 sur les constructions en cours.

3.23 CHARGE D'IMPÔT

	31/12/2020	31/12/2019
Impôts exigibles	(76 256)	(80 820)
Impôts différés	23 672	(17 790)
TOTAL	(52 584)	(98 610)

En application d'IAS 12, la charge d'impôts inclut la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) pour un montant de 27 583 K€ contre 25 751 K€ en 2019.

La cotisation foncière des entreprises (CFE) est, elle, comptabilisée en tant que charge opérationnelle courante.

Les impôts différés actifs/(passifs) par nature de différences temporaires se ventilent comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Juste valeur des actifs incorporels	(575 549)	(499 187)
Juste valeur des actifs corporels *	(588 340)	(428 914)
Activation du crédit-bail	(159 581)	(138 835)
Différences temporaires	(9 460)	(6 043)
Reports déficitaires	73 959	54 881
Étalement des plus-values de cession	61	135
Avantages au personnel	11 485	10 927
Impôt différé CVAE **	(3 434)	(4 002)
Instruments financiers et autres	123 923	77 156
TOTAL	(1 126 937)	(933 882)

* Dont 391 M€ d'impôt différé lié à la réévaluation des ensembles immobiliers (cf. note 3.3.2).

** Impôt différé comptabilisé en application d'IAS 12 sur les actifs corporels et incorporels amortissables des entités françaises soumises

à compter du 1er janvier 2010 à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).

Les impôts différés relatifs aux différences temporelles existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et passifs consolidés sont constatés selon la méthode du report variable, au taux voté ou quasi adopté à la date de clôture. Les taux d'impôts utilisés sont fonction de l'échéancier de retournement des différences temporelles, des déficits fiscaux et autres crédits d'impôts. L'effet d'un changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le résultat de l'exercice ou dans les capitaux propres, selon l'élément auquel il se rapporte.

L'essentiel des impôts différés provient de la valorisation à la juste valeur des droits d'exploitation et des ensembles immobiliers exploités détenus globalement ou conjointement par le Groupe.

Les allègements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires sont reconnus dès lors que leur réalisation peut être raisonnablement anticipée, sur la base des projections de bénéfices taxables futurs établies sur les périmètres à l'origine de ces déficits.

Les impôts différés ne font l'objet d'aucune actualisation.

Les impôts éventuellement à la charge du Groupe sur les distributions de dividendes des filiales sont provisionnés dès lors que la décision de distribution a été prise formellement à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés par entité fiscale lorsqu'ils ont des échéances de renversement identiques.

Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s'ils sont générés par une transaction ou un évènement comptabilisé directement en capitaux propres.

Les impôts différés calculés sur la valorisation en IFRS des incorporels d'exploitation s'élèvent au 31 décembre 2020 à 576 M€.

L'impôt différé au bilan se présente ainsi :

	31/12/2020	31/12/2019
Actif	116 111	93 983
Passif	(1 243 048)	(1 027 865)
NET	(1 126 937)	(933 882)

La différence entre le taux théorique d'impôt, soit 32,02 % en 2020, et le taux effectif, tel qu'il apparaît dans le compte de résultat, se présente ainsi :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux effectif	24,82 %	29,76 %
Différences permanentes	1,92 %	- 1,45 %
Regroupements d'entreprises	6,68 %	7,80 %
Incidence du taux réduit	2,08 %	- 1,99 %
Incidence des sociétés mises en équivalence	0,23 %	0,58 %
Incidence des sociétés étrangères	3,22 %	0,68 %
Autres	- 0,47 %	2,07 %
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	- 6,46 %	- 3,02 %
TAUX THÉORIQUE	32,02 %	34,43 %

4. Informations complémentaires

4.1 ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

4.1.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements liés à la dette

	31/12/2020	31/12/2019
Obligations contractuelles	2 376 746	2 069 900
TOTAL	2 376 746	2 069 900

Les engagements liés à la dette sont principalement issus de nantissements, hypothèques, sûretés réelles et autres cautions.

Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les principaux engagements sont :

Engagements sur sociétés mises en équivalence

Concernant la participation de 50 % du capital de la société BRAZIL SENIOR LIVING, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :

• y promesses de cession à ORPEA et d'achat par ORPEA à l'issue de la clôture des comptes 2023 et sous conditions ;
• y promesses cession à ORPEA et d'achat par ORPEA à l'issue de la clôture des comptes 2024.

Concernant la participation de 50 % du capital de la société SENIOR SUITES, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :

• y promesse de cession à ORPEA jusqu'au 31 juillet 2024 ;
• y promesse d'achat par ORPEA entre le 1er janvier et le 31 juillet 2024 ;
• y promesse d'achat par le vendeur entre le 1er août 2024 et le 31 juillet 2025.

Engagements sur sociétés contrôlées

Concernant la participation de 75 % du capital de la société DAGELIJKS LEVEN, les engagements suivants, ont été échangés pour une possible acquisition des 18,75 % de titres restants :

• y promesse de cession par tranche à ORPEA à partir de 2019 ;
• y promesse d'achat par tranche par ORPEA entre le 1er janvier et le 15 février 2020 et 2021 si les actionnaires minoritaires n'ont pas eux-mêmes exercé leur option, puis à partir de 2022.

Engagements reçus

Le Groupe a par ailleurs, la possibilité de bénéficier d'options d'achats d'actifs immobiliers pris à bail en Belgique.

4.1.2 PASSIFS ÉVENTUELS

D'une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe.

4.2 ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS SELON LA NORME IFRS 7

Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit :

			Valeur au bilan		Juste valeur
	Catégorie au bilan		Niveau * 31/12/2020		31/12/2019 31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers détenus jusqu'à échéance			0	0	0	0
Obligations et titres de créances négociables	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Prêts et créances			1 030 201	891 247	1 030 201	891 247
Prêts à court terme	Prêt à court terme
Prêts à long terme	Actifs financiers non courants	2	37 900	34 560	37 900	34 560
Créances sur cession d'actifs	Créances sur cession d'actifs à court terme		25 200	20 339	25 200	20 339
Dépôts et cautionnements	Actifs financiers non courants	2	46 080	14 437	46 080	14 437
Autres créances	Autres créances	2	687 798	558 429	687 798	558 429
Créances clients	Créances clients et comptes rattachés	2	233 223	263 482	233 223	263 482
Actifs financiers disponibles à la vente			0	0	0	0
Autres
Actifs financiers à la juste valeur			894 128	844 033	894 128	844 033
Dérivés de taux		2	5 292	5 292	5 292	5 292
Dérivés de change		2			0
SICAV et fonds communs de placement	Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	10 380	10 870	10 380	10 870
Disponibilités	Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	878 456	827 871	878 456	827 871
ACTIFS FINANCIERS			1 924 329	1 735 280	1 924 329	1 735 280

* Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.

Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

			Valeur au bilan		Juste valeur
	Catégorie au bilan		Niveau * 31/12/2020		31/12/2019 31/12/2020	31/12/2019
Passifs financiers à la juste valeur			244 225	173 292	244 225	173 292
Dérivés de change	Autres dettes		969	3 242	969	3 242
Dérivés de taux	Autres dettes	2	243 256	170 050	243 256	170 050
Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE		2	0	0	0	0
Autres obligations	Autres dettes
Passifs financiers à coût amorti			8 442 336	7 339 639	8 506 076	7 419 118
Obligations convertibles, échangeables, remboursables en actions	Dettes financières à long terme + court terme	1	1 461 260	1 273 121	1 525 000	1 352 600
Dette bancaire	Dettes financières à long terme + court terme	2	5 198 371	4 572 172	5 198 371	4 572 172
Endettement de crédit-bail	Dettes financières à long terme + court terme	2	882 779	928 109	882 779	928 109
Autres dettes	Dettes courantes	2	589 506	312 455	589 506	312 455
Fournisseurs	Fournisseurs et comptes rattachés	2	310 420	253 782	310 420	253 782
PASSIFS FINANCIERS			8 686 561	7 512 931	8 750 301	7 592 410

* Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.

Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

4.3 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le groupe ORPEA réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24.

Au titre de l'exercice, les impacts sont les suivants :

y les avances accordées par le groupe ORPEA aux entreprises associées et coentreprises ainsi que les autres parties liées s'élèvent au 31 décembre 2020 à 308 M€ ;

AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes et avantages versés au cours de l'exercice 2020 aux mandataires sociaux de la SA ORPEA s'est élevé à 2 605 K€ dont 70 K€ au titre des jetons de présence.

• y les avances reçues par le groupe ORPEA des entreprises associées et coentreprises ainsi que des parties liées s'élèvent au 31 décembre 2020 à 1 M€ ;
• y le groupe ORPEA est locataire des murs de certains sites d'exploitation détenus par des parties liées au sens de la norme IAS 24 – Information relative aux parties liées. Le montant des loyers comptabilisés à ce titre en charge de l'exercice s'élève à 10 M€.

La valeur comptable des actions attribuées en 2020 s'élève à 1 562 K€.

4.4 EFFECTIFS

Les effectifs du groupe ORPEA s'élèvent à 68 800 collaborateurs au 31 décembre 2020.

4.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La charge comptabilisée en 2020 au titre des honoraires des Commissaires aux comptes de la société ORPEA pour leurs diligences au niveau du Groupe se décompose comme suit :

	Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A
	Commissaire aux comptes	Réseau	Commissaire aux comptes	Réseau	Commissaire aux comptes	Réseau	Commissaire aux comptes	Réseau
	2020	2020	2019	2019	2020	2020	2019	2019
Certification et examen limité
semestriel des comptes individuels et consolidé	1 305	1 925	1 280	1 456	937	0	959	0
ORPEA SA	1 001	0	982	0	731	0	725	0
Filiales intégrées globalement *	304	1 925	298	1 456	206	0	234	0
Services autres que la certification des comptes **	33	107	33	44	0	0	0	0
ORPEA SA	33	0	33	0	0	0	0	0
Filiales intégrées globalement *	0	107	0	44	0	0	0	0

* Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement ainsi que les entités contrôlées conjointement dès lors que les honoraires sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé.

** Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande du Groupe. Elles correspondent principalement au rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce (33 K€) et à diverses attestations et/ou rapports complémentaires au sein du réseau (107 K€).

4.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le Groupe poursuit son développement.

À la date du 22 avril 2021, ORPEA continue de maîtriser globalement dans son réseau d'établissements la pandémie de Covid-19.

En raison de l'incertitude sur la durée de l'épidémie, il est cependant trop tôt pour mesurer l'impact possible sur les résultats financiers futurs du Groupe.

Quoi qu'il en soit, sur la base de ses estimations, ORPEA n'anticipe pas de perte de valeur significative de ses actifs ou réévaluation de ses passifs.

Le 1er avril 2021, ORPEA SA a émis un emprunt obligataire public d'un montant de 500 M€ sur sept ans avec un coupon de 2 %.

4.7 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les principales sociétés permettant au groupe ORPEA d'exercer son activité et de gérer son patrimoine immobilier sont :

Entreprises consolidées	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SA ORPEA	100 %	100 %	Mère
SAS CLINEA	100 %	100 %	IG
SARL NIORT 94	100 %	100 %	IG
DOMIDOM – ADHAP	100 %	100 %	IG
SA ORPEA BELGIUM	100 %	100 %	IG
ORPIMMO	100 %	100 %	IG
ORPEA ITALIA SRL	100 %	100 %	IG
CASAMIA IMMOBILIARE	100 %	100 %	IG
ORPEA IBERICA	100 %	100 %	IG
SL DINMORPEA	100 %	100 %	IG
SENEVITA AG	100 %	100 %	IG
ORPEA DEUTSCHLAND	100 %	100 %	IG
ORPEA NETHERLAND	100 %	100 %	IG
CELENUS	100 %	100 %	IG
SENECURA	100 %	100 %	IG
MEDI-SYSTEM	100 %	100 %	IG
CEESCH	100 %	100 %	IG
GCSE	100 %	100 %	IG
ORPEA LATAM	100 %	100 %	IG
NIORPEA	100 %	100 %	IG
ORPEA CARE IRELAND	100 %	100 %	IG
SENIOR BALTIC	100 %	100 %	IG

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires de la société ORPEA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ORPEA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DES ENSEMBLES IMMOBILIERS, TERRAINS ET CONSTRUCTIONS DÉTENUS ET EXPLOITÉS PAR LE GROUPE

Notes 3.3 « Immobilisations corporelles », 3.3.1 « Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction » et 3.3.2 « Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers exploités » de l'annexe des comptes consolidés

RISQUES IDENTIFIÉS

Au 31 décembre 2020, les immobilisations corporelles du Groupe ORPEA représentent une valeur nette de 6 969M€, soit 41% du total Actif. Elles sont constituées essentiellement de terrains, de constructions et d'aménagements.

Comme spécifié en note 3.3. Immobilisations corporelles de l'annexe, les ensembles immobiliers, terrains et constructions détenus et exploités par le Groupe ORPEA sont réévalués à leur juste valeur en application de la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles §31.

Pour analyser la juste valeur des actifs immobiliers en exploitation, la Direction mandate des experts immobiliers externes et qualifiés qui détiennent une compétence professionnelle reconnue et une expérience dans les secteurs d'activité et les zones géographiques où le Groupe exerce ses activités.

L'ensemble des actifs immobiliers sont réévalués annuellement à l'exception de ceux dont la cession est envisagée dans les douze mois suivant la clôture, et de ceux pour lesquels une détermination fiable de la juste valeur n'est pas possible (biens en cours de construction et de restructuration notamment) ainsi que les sites de faible taille.

Les immobilisations en cours de construction dont la juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fiable, mais pour lesquelles le Groupe attend que la juste valeur de l'immeuble puisse être déterminée de façon fiable quand la construction sera achevée, sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur, le cas échéant, jusqu'à ce que la juste valeur soit raisonnablement déterminée ou que la construction soit achevée.

La juste valeur de ces actifs immobiliers est déterminée sur la base des revenus qu'ils génèrent en condition normative d'exploitation. Les loyers normatifs sont ensuite capitalisés avec un taux de rendement pour déterminer la juste valeur des actifs immobiliers. Le loyer normatif est estimé à partir de données d'exploitation propre à chaque établissement ainsi que de données de marché. Les taux de rendement retenus dépendent principalement de la localisation des biens, de la nature de l'exploitation et du mode de détention de ces actifs.

En raison du montant significatif des actifs concernés et des estimations significatives inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues, qui reposent notamment sur des hypothèses de taux de rendement et de loyers normatifs estimés par les experts immobiliers mandatés par la Direction ainsi que des données d'exploitation prévisionnelles établis par la Direction, nous avons considéré que la correcte évaluation de ces actifs constituait un point clé de l'audit.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la juste valeur des ensembles immobiliers, terrains et constructions détenus et exploités par le Groupe, nos travaux ont consisté à :

• y Vérifier la pertinence et la correcte application de la méthode d'évaluation des ensembles immobiliers appliquée par le Groupe ;
• y Valider le périmètre des actifs réévalués par les experts ;
• y Obtenir les évaluations annuelles effectuées par les experts immobiliers mandatés par la Direction ;
• y Apprécier la compétence et l'indépendance des experts immobiliers mandatés ;
• y Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses utilisées par les experts (loyer normatif, taux de capitalisation) en s'appuyant sur l'intervention de nos spécialistes immobiliers ;
• y Corroborer les informations fournies par le Groupe aux experts pour la réalisation de leurs évaluations (données d'exploitation par établissements notamment) avec les informations obtenues dans le cadre de l'audit ;
• y Réaliser nos propres analyses de sensibilité pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur vénale calculée ;
• y Vérifier la concordance des montants calculés par les experts avec les montants comptabilisés dans les états financiers ;
• y Valider l'exhaustivité de la comptabilisation du portefeuille immobilier réévalué dans les comptes au 31 décembre 2020 et la qualité de l'information en annexe, en s'assurant notamment que les notes 3.3 « Immobilisations corporelles », 3.3.1 « Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction » et 3.3.2 « Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers exploités » de l'annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ORPEA par l'assemblée générale du 29 juin 2006 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 juin 2008 pour Saint-Honoré BK&A.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et Saint-Honoré BK&A dans la 13ème année, dont respectivement 15 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ses comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• y il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• y il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• y il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• y il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• y il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• y concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 10 mai 2021

Les commissaires aux comptes

Saint-Honoré BK&A

Deloitte & Associés Jean-Marie Le Guiner

Xavier Groslin

7

CO M P T E S I N D I V I D U E L S AU 3 1 DÉCEMBRE 2020

7.1.	Comptes de la société ORPEA SA au 31 décembre 2020	278
	Compte de résultat de ORPEA SA	278
	Bilan de ORPEA SA	279
	Notes annexes sur les comptes individuels	280
7.2.	Rapport des Commissaires aux comptes surles comptes annuels	300

7.1 Comptes de la société ORPEA SA au 31 décembre 2020

COMPTE DE RÉSULTAT DE ORPEA SA

(en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	965 500 629	943 200 804
Production stockée	(2 972 862)	(3 440 095)
Autres produits d'exploitation	53 040 139	43 928 600
Achats et charges externes	(393 567 727)	(363 709 412)
Impôts et taxes	(58 302 749)	(55 250 090)
Charges de personnel	(501 668 745)	(454 092 856)
Dotations aux amortissements et provisions	(28 655 279)	(31 107 120)
Autres charges d'exploitation	(2 356 457)	(3 147 873)
Résultat d'exploitation	31 016 949	76 381 958
Produits financiers	133 607 928	135 465 835
Charges financières	(135 722 270)	(137 289 875)
Résultat financier	(2 114 342)	(1 824 040)
Résultat courant avant impôt	28 902 607	74 557 918
Résultat exceptionnel	(3 196 333)	(613 094)
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	4 782 337	(13 156 217)
RÉSULTAT NET	30 488 611	60 788 607

BILAN DE ORPEA SA

		31/12/2019
Actif (en euros)	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	439 857 595	22 875 282	416 982 313	397 415 383
Immobilisations corporelles	540 371 200	228 436 166	311 935 034	297 842 078
Immobilisations financières	1 885 790 726	31 271 539	1 854 519 187	1 792 007 675
Total actif immobilisé	2 866 019 522	282 582 988	2 583 436 534	2 487 265 136
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	26 660 752		26 660 752	14 135 004
Avances sur commandes	4 620 322		4 620 322	4 909 309
Clients et comptes rattachés	37 256 322	8 463 276	28 793 046	30 151 572
Autres créances	3 678 304 019	4 663 729	3 673 640 290	3 243 730 226
Valeurs mobilières de placement	4 394 680		4 394 680	4 433 208
Disponibilités	540 032 024		540 032 024	546 251 857
Charges constatées d'avance	20 803 127		20 803 127	19 489 115
Total actif circulant	4 312 071 247	13 127 005	4 298 944 242	3 863 100 292
Prime de remboursement des obligations	1 820 667		1 820 667	2 255 619
Écart de conversion actif	2 717 578		2 717 578	-
TOTAL DE L'ACTIF	7 182 629 015	295 709 993	6 886 919 022	6 352 621 046

Passif (en euros)	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	80 789 156	80 769 796
Primes et réserves	724 143 081	663 373 834
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	30 488 611	60 788 607
Provisions réglementées	9 636 790	9 391 664
Total capitaux propres	845 057 638	814 323 901
Provisions pour risques et charges	15 025 226	12 088 000
DETTES
Emprunts et dettes financières	4 889 351 437	4 424 964 068
Avances sur commandes en cours	37 846	(167 241)
Fournisseurs et comptes rattachés	47 601 857	47 811 185
Dettes fiscales et sociales	99 037 957	103 907 884
Autres dettes	977 248 513	932 155 158
Produits constatés d'avance	10 949 954	8 934 301
Total dettes	6 024 227 563	5 517 605 356
Écart de conversion passif	2 608 595	8 603 789
TOTAL DU PASSIF	6 886 919 022	6 352 621 046

NOTES ANNEXES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

1.	Règles, méthodes comptables, faits
	significatifs et événements postérieurs
	à la clôture de l'exercice	281
1.1	Règles comptables	281
1.2	Principales méthodes comptables	281
1.3	Restructurations internes	284
1.4	Faits importants de la période	284
1.5	Faits postérieurs à la clôture de l'exercice	284

2.	Commentaires sur les comptes	284
2.1	Bilan	284
2.2	Compte de résultat	295
3.	Engagements financiers et autres
	informations	298
3.1	Engagements hors bilan	298
3.2	Effectifs	299
3.3	Avantages accordés aux mandataires sociaux	299

1. Règles, méthodes comptables, faits significatifs et événements postérieurs à la clôture de l'exercice

1.1 RÈGLES COMPTABLES

La Société applique les dispositions du règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan comptable général mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié ensuite.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• y continuité de l'exploitation ;
• y permanence des méthodes comptables ;

1.2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

1.2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont composées principalement :

y des autorisations d'exploitation de lits d'établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD), présentées dans la rubrique « Fonds commercial » :

La durée d'utilité de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats, confortés par l'expérience passée du Groupe, que la probabilité d'un retrait ou de l'absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes Autorités de tutelle, et que les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif ;

y des malis techniques, présentés dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » :

Les malis techniques correspondent, à hauteur de la différence entre le montant de la participation antérieurement détenue et la situation nette de la société absorbée, aux plus-values latentes sur éléments d'actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée.

Selon l'article 745-5 du règlement ANC n° 2015-06 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, les malis techniques sont affectés aux prorata des plus-values latentes estimées de manière fiable, le résiduel étant affecté le cas échéant en fonds de commerce.

Ils doivent ensuite être soit amortis soit dépréciés suivant les mêmes méthodes que les actifs sous-jacents auxquels ils sont rattachés.

1.2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, constituées de terrains, constructions et aménagements, matériels et de mobilier, sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), à leur coût de production ou à leur valeur d'apport.

Le mode d'amortissement retenu par la Société est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d'utilité distinctes selon les critères suivants :

y constructions et aménagements : 12 à 60 ans

y indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Rappelons toutefois que les autorisations d'exploitation et les titres de participations détenus avant cette date ont été réévalués dans le cadre des opérations de fusions comptabilisées en 1998.

Figurent dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » les malis techniques affectés aux autorisations d'exploitation de lits d'EHPAD, ainsi que les malis techniques résiduels non affectés, le cas échéant.

Des tests de dépréciation annuels ont été mis en œuvre pour les groupes d'actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti et/ou un mali technique, tests qui consistent à comparer la valeur comptable à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

1) valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs générés par chacun des établissements dans lesquels ces actifs sont exploités et corrigés de l'endettement net.

L'actualisation est réalisée pour ces tests à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du groupe ORPEA, représentatif du taux du secteur, et la valeur terminale est déterminée en appliquant un taux de croissance perpétuel évalué en fonction des perspectives de croissance de la Société au regard du potentiel d'évolution de son secteur d'activité (respectivement 5,5 % et 1,5 % au 31 décembre 2020) ;

2) le cas échéant, valeur de cession, nette des coûts de sortie.

Si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de ces deux valeurs, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire et sur une durée d'un à cinq ans.

y installations techniques, matériel :	3 à 10 ans
y autres :	3 à 10 ans

Les autres immobilisations corporelles intègrent les malis de fusion affectés à des actifs corporels qui sont amortis selon les mêmes règles et durées que les actifs sous-jacents.

1.2.3 PARTICIPATIONS, TITRES IMMOBILISÉS ET CRÉANCES RATTACHÉES

À ce poste sont comptabilisées les valeurs des titres détenus dans le capital d'autres sociétés et les éventuelles créances qui leur sont rattachées.

Conformément au décret n° 2005-1702 du 28 décembre 2005, la Société a opté pour la comptabilisation à l'actif du bilan des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition de titres immobilisés et de titres de placement, en majoration du coût d'acquisition des titres auxquels ils se rapportent.

Les frais relatifs aux titres de participation immobilisés font l'objet d'un amortissement fiscal sur cinq ans via le constat d'un amortissement dérogatoire.

Les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition ou à la valeur d'apport.

Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participation.

1.2.4 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION

À ce poste figurent, évalués selon la méthode des coûts historiques, divers approvisionnements, petits équipements et matériels ainsi que les en-cours de production immobilière.

Les en-cours immobiliers correspondent aux stocks de charges foncières et de constructions détenus par la Société afin d'accompagner son développement et celui de ses filiales.

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition et/ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l'état et à l'endroit où ils se trouvent. Les coûts de production comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la production de l'ensemble immobilier.

Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés sont comptabilisés en en-cours immobiliers pendant la période de construction et constatés en charge à la date d'achèvement du bien immobilier.

1.2.5 CLIENTS ET CRÉANCES D'EXPLOITATION

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d'inventaire est inférieure à la valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité de la Société à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. L'ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Sur la base de l'expérience passée, les taux de dépréciation des créances sont les suivants :

y créances inférieures à six mois : 20 % pour les dossiers suivis par le service contentieux ;

Lorsque la valeur d'utilité des titres de participation et des malis de fusions qui leur sont affectés est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.

La valeur d'utilité s'apprécie au regard de la valeur des capitaux propres de la société détenue ou sur la base d'une valeur d'entreprise calculée en fonction :

• y soit de l'actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l'exploitation, corrigés de l'endettement net (voir § 1.2.1) ;
• y soit de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession.

Le cas échéant, les créances rattachées font également l'objet d'une dépréciation.

Les programmes immobiliers en cours de développement sont :

• y soit cédés à des tiers en bloc ou par lot ;
• y soit cédés à des organismes de crédit-bail.

Le chiffre d'affaires, les coûts de construction et les marges correspondantes sont comptabilisés au compte de résultat à la date d'achèvement des travaux.

Le déstockage des biens immobiliers est enregistré au poste « Production stockée » du compte de résultat.

Le cas échéant, les stocks sont dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable.

• y créances supérieures à six mois : 50 % taux de dépréciation pouvant être revu à la baisse en fonction de la situation financière du résident (caution solidaire, bien propre…) ;
• y créances supérieures à un an : 100 % taux de dépréciation pouvant être revu à la baisse en fonction de la situation financière du résident (caution solidaire, bien propre…).

Toutefois, les créances des résidents qui bénéficient de l'aide sociale sont dépréciées comme suit :

• y créances supérieures à deux ans et six mois : 50 % ;
• y créances supérieures à trois ans : 100 %.

1.2.6 TRÉSORERIE

La trésorerie de la Société est constituée de placements courts terme de type comptes à terme sans risque et de soldes bancaires créditeurs.

1.2.7 PROVISIONS

La Société constate une provision lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et qu'elle peut être raisonnablement évaluée.

Au cas où ce passif n'est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par la Société et de l'état d'avancement des procédures en cours.

1.2.8 EMPRUNTS

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale, tandis que les frais d'émission associés, initialement comptabilisés en résultat d'exploitation, sont portés à l'actif puis amortis linéairement sur la même durée que les emprunts sous-jacents.

1.2.9 INSTRUMENTS FINANCIERS ET DÉRIVÉS

Instruments dérivés de taux

La structure de la dette financière de la Société, principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.

Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, la Société utilise des instruments dérivés prenant la forme :

• y de contrats d'échanges de taux ;
• y d'options de plafonnement de taux d'intérêt (CAP) lui permettant de limiter l'impact d'une hausse de l'Euribor au-delà d'une certaine limite.

L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux.

Au cours de l'exercice, la Société a maintenu sa politique de gestion de son risque de taux en mettant en place un portefeuille d'instruments financiers qualifiés au plan comptable d'instruments de couverture.

1.2.10 TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice lorsqu'elles ne font pas l'objet d'une couverture de change spécifique. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits

1.2.11 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est composé essentiellement :

• 1) des prestations de services réalisées dans le cadre de l'hébergement et des soins apportés aux résidents. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée.
  • Le prix de journée est pris en charge :
  • par le résident, pour la partie « hébergement »,
  • par le résident et le département, pour « l'aide à la dépendance » (un arrêté du Conseil général prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles),

Les provisions pour litiges fiscaux sont évaluées par la Direction financière après revue intégrale des contrôles en cours.

Le cas échéant, une provision peut être constituée sur certaines participations en fonction de la position de leur situation nette à la clôture de l'exercice et des engagements envers la Société.

Les provisions réglementées concernent l'amortissement dérogatoire au titre des frais sur titres de participation immobilisés.

Les dettes financières intègrent les emprunts à court et long terme et les prêts relais immobiliers qui sont constitués de concours bancaires affectés au financement d'immeubles d'exploitation récemment acquis ou en cours de construction.

Les coûts d'emprunt sont étalés sur la durée de l'emprunt sauf s'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif. Dans ce cas, ils sont incorporés au coût de l'actif.

Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l'enregistrement des charges et des produits générés par l'élément couvert.

Les primes payées sur les caps sont étalées en résultat financier sur la période couverte.

Instruments dérivés de change

La Société utilise des achats et ventes à terme pour couvrir des transactions futures en devises. Les pertes et gains de change liés à ces dérivés sont comptabilisés en résultat de façon symétrique aux éléments couverts. Par principe, les dérivés mis en place par la Société sont souscrits uniquement à des fins de couverture.

au bilan dans les rubriques prévues à cet effet. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision pour risques, après prise en compte des effets de la couverture éventuelle.

• par la Caisse régionale d'assurance maladie pour la partie « dotation soins » (un arrêté de la CRAM prévoit le tarif journalier en fonction du niveau de la dépendance des résidents et des dépenses prévisionnelles) ;
• 2) des opérations de cessions à des tiers d'ensembles immobiliers construits ou restructurés par la Société. Le déstockage correspondant est comptabilisé en « Production stockée ».

1.2.12 IMPÔTS

La société ORPEA est mère du groupe d'intégration fiscale qu'elle forme avec ses filiales dont elle détient au moins 95 % du capital.

La société ORPEA, comme chacune des filiales du périmètre fiscal, supporte l'impôt sur les sociétés calculé sur ses propres résultats.

y Résidence Malka ; y Le Clos de Beauvais.

de leur apport en 2020.

0,3 M€.

1.3 RESTRUCTURATIONS INTERNES

Afin de rationaliser son organigramme, la Société a réalisé, au cours de l'exercice, des opérations de fusion des filiales suivantes :

• y Le Clos Saint-Jacques ;
• y Résidence du Port ;
• y CUXAC ;
• y Château de Champlatreux ;
• y Bellevue ;
• y Maison de Gériatrie et de Retraite Berny ;
• y Les Grands Pins ;

1.4 FAITS IMPORTANTS DE LA PÉRIODE

CONTEXTE DE PANDÉMIE LIÉE À LA COVID-19

Malgré la pandémie et grâce à sa résilience, la Société a globalement maintenu son activité.

Des surcoûts (équipements de protection individuelle, primes au personnel etc.) ont été encourus et en partie compensés par les différents systèmes de compensations mis en place par les autorités.

1.5 FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

La Société a poursuivi son développement.

Le 1er avril 2021, ORPEA a émis un emprunt obligataire public d'un montant de 500 M€ sur sept ans remboursable in fine avec un coupon annuel de 2 %.

À la date du 27 avril 2021, ORPEA continue de maîtriser globalement dans son réseau d'établissements la pandémie de Covid-19.

En raison de l'incertitude sur la durée de l'épidémie, il est cependant trop tôt pour mesurer l'impact possible sur les résultats financiers futurs du Groupe.

Les différents éléments de l'actif et du passif de ses filiales sont repris dans les comptes de la société ORPEA à la date d'effet

Ces opérations ont conduit à la constatation de malis de fusion pour un montant de 11,9 M€ affectés en « Autres immobilisations incorporelles » pour 11,6 M€ et en « Charges financières » pour

Quoi qu'il en soit, sur la base de ses estimations, ORPEA n'anticipe pas de perte de valeur significative de ses actifs ou réévaluation de ses passifs.

2. Commentaires sur les comptes

Nota bene : sauf mention contraire, les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en euros.

2.1 BILAN

2.1.1 ACTIF IMMOBILISÉ

Immobilisations incorporelles

La variation des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit :

Valeur brute	Début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Reclassement	Fusion	Fin de l'exercice
Frais d'établissement	25 821					25 821
Concessions, brevets	1 420 363	280 010	1 614		25 792	1 724 551
Fonds commercial	132 833 934	6 182 248	76 225		1 790 727	140 730 684
Autres immobilisations incorporelles	285 532 604	11 766		1 100	11 556 101	297 101 571
Acomptes sur immobilisations incorporelles	274 968					274 968
TOTAL	420 087 690	6 474 023	77 838	1 100	13 372 620	439 857 595

La variation des amortissements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se détaille comme suit :

Amortissements	Début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Fusion	Fin de l'exercice
Frais d'établissement	14 058	227			14 284
Concessions, brevets	1 309 087	42 205	1 229	23 052	1 373 115
Fonds commercial	20 248 096				20 248 096
Autres immobilisations incorporelles	1 101 067	138 720			1 239 786
Acomptes sur immobilisations incorporelles	0				0
TOTAL	22 672 307	181 152	1 229	23 052	22 875 282

Immobilisations corporelles

La variation des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit :

Valeur brute	Début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Reclassement Fusion		Fin de l'exercice
Terrains	13 425 624					13 425 624
Constructions	335 062 886	1 013 610	2 134 991	11 241 657	3 462 830	348 645 991
Installations techniques et générales	73 379 632	3 427 788	81 577	(99 575)	890 289	77 516 558
Mat. de transport	691 652		54 712		242	637 180
Immobilisations en cours	22 378 089	118 480 483	91 884 081	(10 636 835)	16 643	38 354 300
Autres immobilisations corporelles	57 090 871	2 533 735	102 398	(506 348)	2 775 685	61 791 545
TOTAL	502 028 760	125 455 616	94 257 759	(1 101)	7 145 688	540 371 200

La variation des amortissements et des dépréciations des valeurs brutes des immobilisations corporelles se détaille comme suit :

Amortissements	Début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Fusion	Fin de l'exercice
Terrains	6 912	1 067 143	4 364		1 069 691
Constructions	103 514 093	13 411 140	1 189 167	1 691 189	117 427 255
Installations techniques et générales	61 880 675	2 959 228	72 317	1 311 354	66 078 940
Mat. de transport	2 831 882	77 694	76	800 025	3 709 525
Autres immobilisations corporelles	35 953 120	3 388 966	80 688	889 357	40 150 756
TOTAL	204 186 682	20 904 171	1 346 612	4 691 925	228 436 166

Immobilisations financières

La variation des valeurs brutes des immobilisations financières se détaille comme suit :

Valeur brute	Début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Fusion	Fin de l'exercice
Titres de participation	1 722 379 318	86 398 554	6 278 151	(11 915 627)	1 790 584 094
Autres titres de participations	6 985				6 985
Créances rattachées à des participations	63 791 126				63 791 126
Prêts	13 824 177	1 519 302	42 909	234 113	15 534 683
Autres immobilisations financières	23 842 660	7 607	953 686	(7 022 743)	15 873 838
TOTAL	1 823 844 267	87 925 463	7 274 746	(18 704 257)	1 885 790 726

La variation des titres de participation s'explique principalement par :

• y une hausse de 74 M€ au titre des augmentations de capital des filiales au sein du Groupe ;
• y une augmentation de 12 M€ suite à l'acquisition des titres de nouvelles filiales ;
• y une diminution au titre des fusions de 12 M€.

Les « Prêts » et « Autres immobilisations financières » se ventilent comme suit :

31/12/2020 à - 1 an à + 1 an Prêts 15 534 683 38 202 15 496 481 Dépôts et cautionnements 4 193 939 4 193 939 Affectation des malis 8 514 216 8 514 216 Actions propres 3 165 683 3 165 683

TOTAL 31 408 521 3 203 885 28 204 636

L'Assemblée Générale du 29 juin 2006 a autorisé un programme de rachat d'actions. Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la Société notamment d'assurer la liquidité et d'animer le marché, d'optimiser sa gestion des capitaux propres.

Le nombre d'actions d'autocontrôle détenues est de 37 469 pour un montant de 3,2 M€ au 31 décembre 2020.

La variation des provisions sur immobilisations financières se détaille comme suit :

Provisions	Début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Fusion	Fin de l'exercice
Titres de participations	31 751 450	276 789		(803 000)	31 225 239
Prêts	85 142	265	39 107		46 300
TOTAL	31 836 592	277 054	39 107	(803 000)	31 271 539

La variation des « Autres immobilisations financières » provient principalement des mouvements au titre des actions propres ainsi que l'affectation comptable des malis de fusion.

2.1.2 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Chiffre		Quote-part	Quote part de	Résultat du dernier	Capitaux	Valeur comptable des titres 2020
Société	d'affaires 2020	Capital	de capital détenue	capital détenue	exercice clos	propres 2020	Brute	Nette
SCI Route des Écluses	208 094	303 374	300 340	99 %	114 408	3 151 228	303 374	303 374
SCI Les Rives d'Or	41 848	1 524	1 509	99 %	2 875	2 000 437	933 755	933 755
SCI du Château	0	1 524	1 509	99 %	202 611	8 576 732	1 353 340	1 353 340
SCI Tour Pujols	440 000	1 524	1 509	99 %	429 129	3 381 469	1 364 795	1 364 795
SCI La Cerisaie	70 673	1 524	1 509	99 %	49 976	2 426 619	47 224	47 224
SCI Val de Seine	897 203	6 300 000	6 238 012		99 % (1 365 600) (2 435 244)		6 946 798	6 946 798
SCI Cliscouet	949 362	1 524	1 509	99 %	614 244	3 484 147	1 494	1 494
SCI Âge d'Or	231 647	2 549 161	2 523 669	99 %	16 589	13 099 563	6 234 540	6 234 540
SCI Gambetta	57 160	1 524	1 509	99 %	8 075	5 456 768	1 509	1 509
SCI Croix-Rousse	2 494 024	1 524	1 509	99 %	925 396	6 582 396	1 509	1 509
SCI Les Dornets	34 215	1 524	1 509	99 %	24 725	1 360 008	1 494	1 494
SCI Château d'Angleterre	106 120	1 646	1 630	99 %	201 730	9 239 716	1 763 577	1 763 577
SCI Montchenot	832 351	1 524	1 509	99 %	588 833	11 921 480	1 286 933	1 286 933
SCI 115 Rue de la Santé	6 335 686	3 300 000	2 970 000	90 %	3 175 308	18 283 531	2 970 000	2 970 000
SCI Abbaye	3 765 845	6 000 000	5 400 000	90 %	1 397 115	5 046 821	5 743 038	5 743 038
SCI Les Tamaris	2 536 812	1 524	1 509	99 %	399 958	2 979 883	1 357	1 357
SCI Passage Victor-Marchand	3 281 843	1 524	1 509	99 %		(1 856 571) (5 438 900)	1 509	1 509
SCI Fauriel		7 177 161 36 200 000	35 843 815	99 %	1 951 244	32 111 065	37 455 332	37 455 332
SCI Port Thureau	18 000	1 524	1 509	99 %	(98 623)	1 119 542	63 708	63 708
SCI de l'Abbaye	192 941	1 524	1 509	99 %	97 228	1 378 150	1 509	1 509
SCI Les Maraîchers	194 452	1 524	1 509	99 %	118 785	2 725 345	99 595	99 595
SCI Bosguerard	50 000	1 524	1 509	99 %	54 207	1 476 847	1 274 306	1 274 306
SCI Le Vallon		6 979 493 12 000 000 10 800 000		90 %	224 013	7 000 372	12 831 856	12 831 856
SCI Brest Le Lys Blanc		7 860 473 16 000 000 15 680 000		98 %	326 331	(1 841 579)	15 840 000	15 840 000
SCI Bel Air	121 579	1 524	1 509	99 %	(92 544)	(631 103)	335 837	335 837
SAS CLINEA		762 664 502 194 008 608 194 008 608		100 %	62 825 799 392 423 356		203 855 563	203 855 563
SARL Les Matines		3 252 824 18 500 000 18 500 000		100 %	1 036 042	17 414 894	18 500 000	18 500 000
SARL Bel Air	362 440	1 265 327	1 265 327	100 %	180 315	4 643 532	840 604	840 604
SARL Amarmau	30 000	7 622	7 622	100 %	(31 324)	(1 261 729)	7 622	7 622
SARL 94 Niort		51 824 284 231 000 000 231 000 000		100 %		3 545 683 301 693 466	231 000 000	231 000 000
SARL 95	0	7 700	7 700	100 %	(26 348)	(912 741)	7 700	0
SCI Sainte-Brigitte	0	1 525	1 524	100 %	(29 999)	(809 706)	1 524	1 524
SARL VIVREA	1 707 000	4 050 000	4 050 000	100 %	(78 109)	(701 966)	4 050 000	4 050 000
SA LES CHARMILLES	5 449 611	76 225	74 730	98 %	528 104	6 147 374	3 094 117	3 094 117
SCI KOD'S	0	22 650	22 650	100 %	(205 517)	408 076	68 116	68 116
SARL LA BRETAGNE	450 475	277 457	277 457	100 %	121 281	(1 676 202)	41 300	41 300
SA BRIGE	0	9 200 000	9 200 000	100 %	3 606	7 581 781	670 000	670 000
SRLORPEA ITALIA	27 512 704	3 350 000	3 350 000		100 % (9 599 986)	26 142 564	60 087 393	60 087 393
SCI LES TREILLES	30 000	15 245	15 243	100 %	53 113	2 507 217	2 363 698	2 363 698

	Chiffre		Quote-part	Quote part de	Résultat du dernier	Capitaux	Valeur comptable des titres 2020
Société	d'affaires 2020	Capital	de capital détenue	capital détenue	exercice clos	propres 2020	Brute	Nette
SCI LES MAGNOLIAS	976 114	4 477 400	4 433 360	99 %	196 997	79 119	4 474 450	4 474 450
SCI le Barbaras	190 000	182 939	146	0 %	147 717	7 254 202	821	821
SARL DOMEA	88 815	100 000	100 000	100 %	51 228	189 393	100 000	100 000
SARL 96	2 043 500	7 084 000	6 375 600	90 %	1 229 526	12 719 974	20 975 600	20 975 600
SCI BEAULIEU	0	3 049	3 049	100 %	(19 917)	(166 062)	30 490	0
SAS LA SAHARIENNE	550 000	1 365 263	1 365 263	100 %		(394 324) (2 343 080)	5 712 440	5 712 440
SARL ORPEA DEV	0	100 000	100 000	100 %	(836)	869 051	100 000	100 000
SARL Maison de Louise	0	2 625 000	2 625 000	100 %	(209)	263 511	2 625 000	256 220
SARL Maison de Lucile	12 420	3 900 000	3 900 000	99 %	43 259	308 272	3 900 000	257 512
SARL Maison de Mathis		4 425 000	4 425 000	100 %	9 727	304 820	4 425 000	287 593
GRUPO CARE	10 005 272	63 921	63 921	100 %	(9 953 361)	(11 661 692)	20 328 321	20 328 321
DINMORPEA	337 297	5 000	5 000	100 %	24 537	231 755	5 000	5 000
SRL CASA MIA IMMOBILIARE		2 156 136 20 000 000 20 000 000		100 %	(41 791)	13 927 946	13 089 120	13 089 120
SA ORPEA BELGIUM		11 443 188 131 500 000 131 486 850		100 %		19 101 248 244 984 259	115 479 233	115 479 233
SA DOMAINE DE CHURCHILL	279 548	815 012	815 012	100 %	(103 481)	14 985 683	12 135 729	12 135 729
SA DOMAINE DE LONGCHAMP	1 541 975	65 026	6 503	10 %	616 324	2 927 803	1 414 449	1 414 449
SA LONGCHAMPS LIBERTAS	9 900 374	1 740 000	1 740 000	100 %	(1 943 979)	(11 156 793)	554 719	554 719
SA RS DOMAINE DE CHURCHILL	2 486 099	265 039	265 039	100 %	87 760	524 862	3 075 311	3 075 311
TRANSAC CONSULTING CORPORATION	0	3 009	3 009	100 %	0	10 352	1 823 231	1 823 231
SAS Résidence Saint-Luc	238 607	37 200	37 200	100 %	(68 415)	(4 914 316)	2 644 007	0
SARL Benian	0	1 000	200	20 %	240	(48 594)	300 200	0
SCI JEM II	20 000	152	137	90 %	(6 523)	458 846	883 500	883 500
SARL La Doyenne de Santé	589 000	8 000	4 000	50 %	126 060	638 035	1 267 425	1 267 425
SCI Douarnenez	1 114 552	2 000 000	2 000 000	100 %	(276 965)	(800 877)	1 980 000	1 980 000
SCI Barbacane	30 000	1 524	15	1 %	21 743	1 072 075	15	15
SCI Selika	94 977	10 671	15	0 %	(9 928)	5 710 444	15	15
SCI SLIM	0	762	762	100 %	4 928	785 969	1 830	1 830
SCI SAINTES BA	1 610 545	1 524	15	1 %	380 185	5 544 212	15	15
SCI Les Anes	854 498	2 000 000	2 000	0,1 %	(622 266)	(116 388)	2 000	2 000
SARL L'Ombrière	0	8 000	8 000	100 %	(40 990)	(1 011 410)	822 027	0
SNC Les Jardins d'Escudie	225 731	4 800 000	4 800 000	100 %	(1 531)	(295 554)	5 524 310	5 524 310
SC Les Praticiens	0	87 600	70	0,08 %	1 118	70 998	67 009	0
SARL Résidence du Parc	0	18 560	18 560	100 %	(38 072)	(105 692)	5 810	5 810
SCI du Fauvet	962 970	3 600 000	360 000	10 %		(1 294 421) (2 262 908)	104 291	104 291
OPCI	0	5 301 885	266 155	5 %	3 026 226	0	479 732	479 732
SAS SFI France	0	4 000 000	2 040 000	51 %	(222 552)	556 311	23 305 520	23 305 520
SCI Ansi	52 569	22 867	4 573	20 %	10 478	5 873 117	40 399	40 399

Comptes de la société ORPEA SA au 31 décembre 2020

	Chiffre		Quote-part	Quote part de	Résultat du dernier	Capitaux	Valeur comptable des titres 2020
Société	d'affaires 2020	Capital	de capital détenue	capital détenue	exercice clos	propres 2020	Brute	Nette
SNC des Parrans	0	7 622	7 622	100 %		(5 757) (1 036 944)	1 399 856	0
SNC Les Acanthes	0	7 622	7 622	100 %	(26 186)	(428 910)	1 468 434	0
SA Le Clos Saint-Grégoire	0	38 173	38 173	100 %	(1 591)	1 791 360	4 676 964	4 676 964
SA Immobilière de Santé	9 827 000	7 828 400	3 835 916	49 %		9 764 000 70 394 000	13 210 000	13 210 000
SARL DOMIDOM	16 346 318	19 970 100	19 970 100	100 %	(845 997)	9 568 515	27 543 657	27 543 657
GCS	NC	100 000	12 500	13 %	NC	NC	23 300	23 300
SAS Immo Nevers	132 802	5 000	5 000	100 %	(21 462)	4 554 187	5 000	5 000
SCI Castelviel	1 330 732	152	150	99 %	(1 065 011)	(5 821 446)	5 192 113	4 428 463
SCI Super Aix	10 262	228 674	162 358	71 %	(75 519)	1 664 783	478 537	478 537
SAS Actiretraite Montgeron	0	4 000	4 000	100 %	(41 408)	(1 477 025)	746 843	0
SCI Parc Saint-Loup	0	150 000	150 000	100 %	(26 178)	(544 710)	149 079	0
SCI Larry	16 233	150 000	150 000	100 %	38 657	3 442 158	150 621	150 621
SA China Holding		0 10 000 000 10 000 000		100 %	(220 017)	8 615 357	10 000 000	9 269 982
SARL Résidence de Balbigny	0	10 000	10 000	100 %	(288)	8 635	10 000	10 000
SARL Résidence Parc de Royat	416 009	10 000	10 000	100 %	(448 325)	17 594	10 000	10 000
SARL Résidence Saint-Martial	0	10 000	10 000	100 %	(430)	8 960	10 000	10 000
SARL Résidence Marquisat	0	10 000	10 000	100 %	(6 255)	9 495	10 000	10 000
SARL Résidence Parc des Noues	0	10 000	10 000	100 %	216	8 999	10 000	10 000
SARL Résidence Les Pergolas	0	10 000	10 000	100 %	213	8 824	10 000	10 000
SARL Résidence du Lac	0	10 000	10 000	100 %	(288)	8 963	10 000	10 000
SARL Résidence Saint-Honorat	0	10 000	10 000	100 %	216	8 999	10 000	10 000
SARL Résidence L'Atrium	0	10 000	10 000	100 %	(288)	9 210	10 000	10 000
SARL Les Jardins d'Aurillac	0	10 000	10 000	100 %	(288)	8 963	10 000	10 000
CEECSH		306 511 438 063 728 438 063 728		100 %		434 792 428 370 198	497 490 952	497 490 952
CHINA Co.	654 267	12 534 773	6 392 734	51 %	(1 335 477)	4 136 218	6 617 377	2 722 041
Retirement Services Co. Ltd	2 753 614	23 736 335	12 105 531	51 %	(2 211 942)	6 058 962	7 751 353	0
MEDI-SYSTÈME	14 966 976	151 745	151 745	100 %	1 502 775	33 320 321	43 477 338	43 477 338
SARL Primavera Saint-Marc	2 572 350	100 000	100 000	100 %		(378 831) (5 648 435)	18 001	18 001
Gevea Immo	0	921 300	451 437	49 %	23 424	862 806	406 945	406 945
SAS Familisanté	1 782 406	4 851 200	2 787 500	57 %	1 859 640	2 273 380	18 771 865	18 771 865
NIORPEA	0	100 000	100 000	100 %	(1 864 991)	(4 153 447)	100 000	100 000
ORPEA SUISSE SA	12 140 030	92 130	92 130		100 % (3 228 852)	59 651 369	63 993 829	63 993 829
ORPEA Latam		0 106 381 837 106 381 837		100 %		22 053 106 362 900	106 381 837	106 381 837
Gevea Morges 49 %	0	92 130	45 144	49 %	57 570	149 700	42 281	42 281
Reine Bellevue	(1 282 049)	5 520 000	5 520 000		100 % (5 097 990)	(8 135 907)	5 514 000	5 514 000
SCI Mediter Foncier	0	1 000	1 000	100 %	(2 377)	(53 865)	990	990
SIS BRASIL	0	20 000	20 000	100 %	(307 637)	(694 513)	45 000 200	45 000 200
SIS Portugal	0	18 600	18 600	100 %	(15 467)	(20 112)	45 000 200	45 000 200
Exelus	752 036	60 423	18 127	30 %	(794 148)	769 956	2 000 046	2 000 046

7 Comptes de la société ORPEA SA au 31 décembre 2020 Comptes individuels au 31 décembre 2020

	Chiffre		Quote-part	Quote part de	Résultat du dernier	Capitaux	Valeur comptable des titres 2020
Société	d'affaires 2020	Capital	de capital détenue	capital détenue	exercice clos	propres 2020	Brute	Nette
Rives Cabessut	0	10 000	10 000	100 %	(286)	9 714	10 000	10 000
SCI La Lorraine	0	10 000	10 000	100 %	(183 163)	(173 183)	100	100
Jardins de Jouvences	0	10 000	10 000	100 %	(43)	9 957	10 000	10 000
Résidence Paul et Lisa Launaguet	3 584 114	105 001	105 001	100 %	540 096	1 209 191	8 683 734	8 683 734
SAS VALDOISIENS	0	10 000	10 000	100 %	(200)	9 800	10 000	10 000
SAS GDES PLATIÈRES	0	20 000	20 000	100 %	(331)	19 669	10 000	10 000
SAS Résidence Gambetta	0	10 000	10 000	100 %		10 000	10 000	10 000
SAS Launaguet	0	10 000	10 000	100 %	(74 075)	(64 075)	10 000	10 000
FONCIÈRE CLINIPSY 1	0	10 000	10 000	100 %	(6 130)	22 506	1	1
FONCIÈRE CLINIPSY 2	0	10 000	10 000	100 %	(5 026)	27 928	1	1
AXELTIM	NC	NC	2 960 000	25 %	NC	NC	2 960 000	2 960 000
SYNELIENCE	NC	NC	990 000	10 %	NC	NC	990 000	990 000
TERRASSES LILAS	0	10 000	10 000	100 %		10 000	10 000	10 000
HAUTS DE CROSNE	0	10 000	10 000	100 %		10 000	10 000	10 000
ORPEA ASSOMPTION	0	10 000	10 000	100 %		10 000	10 000	10 000
ORPEA VILGENIS	0	10 000	10 000	100 %	0	10 000	10 000	10 000
RÉSIDENCE DES BÛCHERS	0	10 000	10 000	100 %		10 000	10 000	10 000
SCI La Drone	592 542	1 000	1 000	100 %	473 492	626 677	61 000	61 000
Autres titres							944 591	644 029
TOTAL							1 790 584 094 1 759 358 855

NC : Non communiqué.

2.1.3 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION

	Brut 31/12/2020	Provisions 31/12/2020	Net 31/12/2020	Net 31/12/2019
Petits matériels et fournitures	3 734 966		3 734 966	2 320 611
En-cours immobiliers	22 925 786	0	22 925 786	11 814 393
TOTAL	26 660 752	0	26 660 752	14 135 004

Les en-cours de production immobilière d'un montant net de 22 925 786 € incorporent les frais financiers supportés pendant la période de construction qui s'élèvent à la clôture à 677 778 € contre 330 081 € à fin 2019.

Ces frais financiers ont été capitalisés au taux moyen de 3,2 %, identique à 2019.

2.1.4 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

	Brut 31/12/2020	Provisions 31/12/2020	Net 31/12/2020	Net 31/12/2019
Clients et comptes rattachés	37 256 322	8 463 276	28 793 046	30 151 573
Créances fiscales et sociales	24 637 944		24 637 944	74 915 598
Groupe et associés	3 345 207 209		3 345 207 209	2 904 870 223
Débiteurs divers	308 458 867	4 663 729	303 795 138	263 944 406
TOTAL	3 715 560 342	13 127 005	3 702 433 337	3 273 881 799

La variation des provisions pour dépréciation des créances se détaille comme suit :

	Début de l'exercice	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Fusions	Fin de l'exercice
Créances clients et comptes rattachés	7 184 950	4 924 372	3 742 855	96 809	8 463 276
Autres débiteurs divers	4 655 178	478 433	469 882		4 663 729
TOTAL	11 840 128	5 402 805	4 212 737	96 809	13 127 005

2.1.5 INVENTAIRES DES VALEURS MOBILIÈRES

Valeur nette comptable	31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Reclassement	31/12/2020
Valeurs mobilières *	4 433 208	0	38 528	0	4 394 680
Actions réservées aux salariés (en nombre)	0				0

* Ces comptes n'ont donné lieu à aucune dépréciation, leur valeur de marché étant supérieure à la valeur comptable.

2.1.6 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Évolution du capital

	Nombre d'actions émises	Capital	Primes et réserves	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Dividendes	Total des capitaux propres
Au 31/12/2019	64 615 837	80 769 796	663 373 834	60 788 607	9 391 664	0	814 323 901
Affectation du résultat			60 788 607	(60 788 607)			0
Autres							0
Attribution gratuite d'actions	15 488	19 360	(19 360)				0
Dividendes							0
Provisions réglementées					245 126		245 126
Résultat au 31 décembre 2020				30 488 611			30 488 611
AU 31/12/2020	64 631 325	80 789 156	724 143 081	30 488 611	9 636 790	0	845 057 638

Le capital social s'élève à la clôture de l'exercice à 80 789 156 € et se compose de 64 631 325 actions d'une valeur nominale de 1,25 €.

À l'initiative de la Direction Générale, le Conseil d'Administration du groupe ORPEA du 23 avril 2020 a décidé, exceptionnellement, de ne pas proposer de distribution de dividende au titre de l'exercice 2019, dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19.

Plan d'attribution gratuite d'actions

Le 4 mai 2017, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, pour un total de 29 514 actions. L'attribution est définitive depuis le 4 mai 2019, sous réserve de critères de performance, et les actions seront indisponibles pendant une période dite de conservation de deux ans.

Le 13 décembre 2017, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place de deux autres plans d'attribution gratuite d'actions au profit de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, pour un total de 26 000 actions. L'attribution sera définitive le 13 décembre 2020, sous condition de présence, pour les salariés du plan A, et le 13 décembre 2021, sous condition de présence, pour les salariés du plan B, et pour chacun des plans, les actions seront indisponibles durant une période dite de conservation d'un an.

Le 28 juin 2018, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, pour un total de 44 701 actions. L'attribution sera définitive le 28 juin 2021, sous réserve de critères de performance.

Le 2 février 2019, le Directeur Général a, sur délégation du Conseil d'Administration du 28 juin 2018, a décidé de l'attribution des actions de deux autres plans d'attribution gratuite d'actions au profit de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, pour un total de 101 025 actions. L'attribution sera définitive le 2 mai 2022, sous réserve de critères de performance.

Le 27 juin 2019, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de mandataires sociaux, pour un total de 45 279 actions. L'attribution sera définitive le 27 juin 2022, sous réserve de critères de performance.

Le 1er février 2020, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place deux nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux, pour un total de 73 032 actions. L'attribution sera définitive le 2 mai 2023, sous réserve de critères de performance.

Le 23 juin 2020, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux, pour un total de 28 374 actions. L'attribution sera définitive le 23 juin 2023, sous réserve de critères de performance.

L'acquisition des actions se fait régulièrement par émission d'actions nouvelles.

La charge comptabilisée dans les comptes de l'exercice correspond uniquement aux charges sociales.

La valeur des actions retenue comme assiette de la contribution patronale spécifique correspond au cours de Bourse de clôture au 31 décembre 2020.

2.1.7 PROVISIONS

	Début de l'exercice	Fusion	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	Fin de l'exercice
Litiges sociaux	6 255 542	95 426	2 133 643	703 390	1 017 127	6 764 094
Autres	5 832 458		3 640 551	1 174 915	36 963	8 261 132
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12 088 000	95 426	5 774 194	1 878 305	1 054 090	15 025 227

La société ORPEA et certaines de ses filiales incluses dans son périmètre d'intégration fiscale font l'objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l'administration fiscale est contestée, aucune provision n'est alors constituée au titre de ces redressements, la société usant de l'ensemble des recours administratifs à sa disposition. Les redressements non contestés ou définitifs sont comptabilisés sur l'exercice.

2.1.8 DETTES

	31/12/2020 31/12/2020	31/12/2019 31/12/2019
Emprunts et dettes financières	4 889 351 437	4 424 964 068
Dettes à 1 an au plus	772 617 562	643 966 739
Dettes à plus d'1 an et moins de 5 ans	2 943 666 103	2 245 892 496
Dettes à plus de 5 ans	1 173 067 772	1 535 104 833
Fournisseurs et comptes rattachés	47 601 857	47 811 185
Dettes à 1 an au plus	47 601 857	47 811 185
Dettes à plus d'1 an et moins de 5 ans
Dettes à plus de 5 ans
Dettes fiscales et sociales	99 037 957	103 907 884
Dettes à 1 an au plus	99 037 957	103 907 884
Dettes à plus d'1 an et moins de 5 ans
Dettes à plus de 5 ans
Groupe et associés	788 545 657	814 049 141
Dettes à 1 an au plus	788 545 657	814 049 141
Dettes à plus d'1 an et moins de 5 ans
Dettes à plus de 5 ans
Dettes diverses	199 652 810	135 476 867
Dettes à 1 an au plus	158 990 774	91 328 373
Dettes à plus d'1 an et moins de 5 ans	40 662 036	44 148 494
Dettes à plus de 5 ans
TOTAL	6 024 189 717 6 024 189 717	5 526 209 145 5 526 209 145

Les emprunts souscrits sur l'exercice s'élèvent à 1 558 M€ et les emprunts remboursés à 1 249 M€.

Les dettes « Groupe et associés » sont constituées des comptes courants créditeurs avec les filiales du Groupe.

Le poste « Dettes diverses » comprend notamment les dépôts de garantie des résidents pour un montant de 41 M€.

Emprunts et dettes financières

Politique de financement du groupe ORPEA

Les besoins de financement ont augmenté compte tenu de la forte dynamique de croissance du Groupe. En effet, la société ORPEA finance non seulement des opérations de croissance pour ses propres besoins, mais également pour ses filiales, et principalement CLINEA.

Emprunts obligataires

Le groupe ORPEA a réalisé au cours du premier semestre 2019, un placement public obligataire d'un montant total de 500 M€ à échéance huit ans (mai 2027), avec un coupon annuel fixe de 0,375 %. Ces obligations sont assorties d'une option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), moyennant un ratio de conversion de 1,011 action par OCEANE.

Cette émission s'inscrit dans la stratégie de financement du Groupe, initiée depuis 2012, de diversification des sources de financement. Après avoir émis des placements privés obligataires, des Schuldscheindarlehen et des Namensschuldverschreibung, le marché public permet d'élargir encore la base d'investisseurs crédit.

Covenants bancaires

Un certain nombre d'emprunts souscrits par la Société est conditionné au respect de ratios financiers qui s'apprécient au regard de la dette financière du groupe, telle qu'elle ressort des états financiers consolidés préparés selon le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne.

Les ratios convenus sont les suivants :

$$\mathbb{R}l = \frac{\text{dette financière nette comsolidée (hors déttte immôbilêre)}}{\text{EBE comsolidé - é % déttte immôbilêre}}$$

et

R2 = dette financière nette consolidée

Fonds propres + quasi-fonds propres (i.e. impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d'exploitation en IFRS dans les comptes consolidés)

Au 31 décembre 2020, ces deux ratios s'élèvent respectivement à 1,5 et 1,6 dans les limites imposées qui sont de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2 au 31 décembre 2020.

2.1.9 INSTRUMENTS FINANCIERS

Au 31 décembre 2020, les couvertures utilisées sont les suivantes :

Notionnel (en milliers de devises)		Valeur de marché au 31/12/2020 (en milliers d'euros)
Forward de change (CHF) 125 943		608
Forward de change (CZK) 1 826 265		(2 115)
Forward de change (PLN) 172 550		519
Forward de change (AED) 2 400		17
Forward de change (RUB) 50 000		(5)
Forward de change (USD)	400	7
TOTAL		(970)

(en milliers d'euros) Notionnel	Valeur de marché au 31/12/2020
Caps effectifs 828 000	(10 077)
Caps à départ différé 500 000	(6 668)
Swaps taux fixe vs. Euribor effectifs 2 183 068	(65 868)
Swaps taux fixe vs. Euribor à départ différé 3 862 000	(113 503)
TOTAL	(196 116)

2.1.10 DIVERS

Charges à payer

	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes financières	30 879 747	28 028 332
Fournisseurs et comptes rattachés	38 934 874	30 531 313
Dettes fiscales, sociales et divers	49 027 527	44 301 318
TOTAL	118 842 148	102 860 963

Produits à recevoir

	31/12/2020	31/12/2019
Créances financières	71 365	6 934
Clients et comptes rattachés	13 635 801	13 622 679
Autres créances	30 466 839	36 035 115
TOTAL	44 174 005	49 664 727

Charges constatées d'avance

	31/12/2020	31/12/2019
Exploitation	1 784 646	1 917 870
Financières	19 018 481	17 571 246
Exceptionnelles
TOTAL	20 803 127	19 489 115

La variation est principalement liée aux charges constatées d'avance sur les frais liés aux souscriptions d'emprunts effectuées cette année.

Produits constatés d'avance

	31/12/2020	31/12/2019
Exploitation	10 949 954	8 934 301
TOTAL	10 949 954	8 934 301

Écarts de conversion actif

	31/12/2020	31/12/2019
Filiales	2 717 578	0
TOTAL	2 717 578	0

Écarts de conversion passif

	31/12/2020	31/12/2019
Filiales	2 608 595	8 603 789
TOTAL	2 608 595	8 603 789

2.1.11 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Entités	Autres créances	Autres dettes	Autres produits financiers	Charges financières
Filiales détenues à 100 % par le Groupe	3 345 207 209	788 545 657	93 897 295	19 687 618
Autres filiales	139 716 901	7 663 953	1 183 722	0
TOTAL	3 484 924 110	796 209 610	95 081 017	19 687 618

2.2 COMPTE DE RÉSULTAT

2.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

	31/12/2020	31/12/2019
Exploitation de maisons de retraite	962 527 767	939 635 840
Cession de biens immobiliers	2 972 862	3 564 964
TOTAL	965 500 629	943 200 804

2.2.2 PRODUITS D'EXPLOITATION

	31/12/2020	31/12/2019
Exploitation de maisons de retraite	962 527 767	939 635 840
Chiffre d'affaires lié à l'exploitation	962 527 767	939 635 840
Cession de biens immobiliers	2 972 862	3 564 964
Production immobilière immobilisée	975 324	22 208
Production stockée	(2 972 862)	(3 440 095)
Produits liés à l'activité immobilière	975 324	147 077
Autre production immobilisée	6 531 700	6 819 035
Subventions d'exploitation	11 985 993	110 626
Reprises provisions et transfert de charges	31 673 869	35 644 077
Autres produits	1 873 253	1 332 654
Autres produits d'exploitation	52 064 815	43 906 392
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	1 015 567 906	983 689 308

2.2.3 TRANSFERT DE CHARGES

	31/12/2020	31/12/2019
Coûts de restructuration et de développement	242 030	1 560 609
Frais portés à l'actif	5 915 218	4 237 477
Frais sur emprunts	906 152	10 640 071
Frais liés à la crise sanitaire	8 286 777
Frais de personnel liés à la crise sanitaire	4 684 723
Remboursements d'assurance	759 639	1 991 710
Remboursements de prévoyance	6 205 816	5 644 694
Remboursements de formation	(1 188 252)	961 720
Remboursements de maladie	213 631	259 696
Frais financiers activés sur projets immobiliers	347 774	104 094
Divers	3 198	2 842
TOTAL	26 376 706	25 402 913

2.2.4 RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts sur dettes bancaires et autres charges financières	(79 427 499)	(77 427 719)
Charges nettes sur instruments financiers	(28 898 087)	(28 771 637)
Perte de change	(6 622 889)	(6 324 993)
Provisions pour dépréciations de titres	(672 898)	(722 133)
Mali de fusion	(371 340)
Autres charges	(2 831)	(5 066)
Produits de participations	20 403 651	50 015 488
Produits nets sur comptes courants intra-groupe	74 778 907	57 836 152
Frais financiers capitalisés	347 774	104 094
Produits nets sur cession VMP	428 311	206 399
Gains de change	11 792 193	1 412 393
Autres produits	6 130 367	1 852 981
RÉSULTAT FINANCIER	(2 114 342)	(1 824 040)

2.2.5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2020	31/12/2019
Produits exceptionnels	96 733 269	83 615 231
Sur opération de gestion	294 286	1 068 770
dont boni de fusion
Sur opération en capital	95 151 721	79 244 029
dont cession immobilisations financières	1 333 000	10 000
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 287 262	3 302 431
Charges exceptionnelles	99 929 602	84 228 324
Sur opération de gestion	1 683 178	4 028 991
dont coût d'acquisitions		1 560 609
dont frais de gardiennage		711 408
dont frais immobilier		23 965
Sur opération en capital	95 732 413	78 522 050
dont cession immobilisations financières	697 251	10 000
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2 514 011	1 677 283
dont créances liées au développement
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(3 196 333)	(613 094)

	31/12/2020	31/12/2019
Plus- ou moins-values sur sorties d'immobilisations	(580 692)	721 979
Frais de restructuration et de développement	(1 209 699)	(2 693 960)
Provisions pour débiteurs divers	(981 623)	2 027 371
Amortissements dérogatoires	(245 126)	(401 215)
Divers	(299 640)	(267 269)
Résultat de fusion	120 448
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(3 196 333)	(613 094)

2.2.6 IMPÔTS

La société ORPEA en tant que société tête du groupe d'intégration fiscale ORPEA, reprend les résultats fiscaux de ses filiales.

Le groupe fiscal ne possède plus de déficits imputables, seules quelques filiales possèdent des déficits à imputer sur leurs propres bénéfices.

Au 31 décembre 2020, le résultat de l'intégration fiscale ORPEA s'élève à 89 430 298 € incluant la perte fiscale d'ORPEA SA en tant que « société membre » d'un montant de 1 897 868 €.

Comme le prévoit la convention d'intégration fiscale, chaque filiale supporte personnellement et définitivement l'impôt sur les sociétés et les contributions afférentes à ses propres bénéfices et ses plus-values et, le cas échéant, le crédit d'impôt en cas de résultat déficitaire.

L'impôt comptabilisé dans les comptes de la société ORPEA SA est un produit de 4 782 337 € et se décompose comme suit :

	Avant IS	IS	Après IS
Résultat d'exploitation	31 016 949	(7 943 621)	23 073 328
Résultat financier	(2 114 342)	8 483 961	6 369 619
Résultat exceptionnel	(3 196 333)	845 770	(2 350 563)
IS sur dividendes et autres		3 396 227	3 396 227
RÉSULTAT COMPTABLE	25 706 274	4 782 337	30 488 611

Le décalage entre le régime fiscal et le traitement comptable des différentes opérations est susceptible de modifier la dette future d'impôt de la façon suivante :

y réintégrations à venir sur les exercices futurs :

• y déductions à venir sur les exercices futurs :
• organic : 1 529 K€,
• plus-value latente sur fonds de commerce en sursis d'imposition issues des fusions : 80 808 K€,
• plus-value latente sur titres en sursis d'imposition issues des fusions : 29 362 K€ ;
• différence de change : 2 609 K€.

3. Engagements financiers et autres informations

3.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS LIÉS AU FINANCEMENT

Engagements financiers

Obligations contractuelles (en milliers d'euros)	31/12/2020
Créances cédées non échues (bordereaux Dailly…)	0
Nantissements, hypothèques et autres garanties	75 128
TOTAL	75 128

		Paiements dus par période
Obligations contractuelles (en milliers d'euros)	31/12/2020	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes à long terme	4 889 352	772 618	2 943 666	1 173 068
Obligations en matière de location-financement	204 029 54 106 147 142		2 781
TOTAL	5 093 381	826 724	3 090 809	1 175 848

Crédits-bails

	Crédits-bails immobiliers	Crédits-bails mobiliers
Valeur d'origine	36 620 095	314 929 787
Redevances de l'exercice	4 468 845	49 037 401
Cumuls des redevances des exercices précédents	19 422 613	77 712 804
Dotation théorique de l'exercice	676 319	33 297 567
Cumuls des amortissements au titre des exercices précédents	4 252 635	77 822 283
Redevances restant à payer – à 1 an	4 580 545	49 525 599
Redevances restant à payer – à plus d'1 an et jusqu'à 5 ans	8 013 493	139 128 907
Redevances restant à payer – à plus de 5 ans	2 780 712	0
Valeur de rachat	4 860 000	169 786

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Le montant des engagements envers le personnel au titre des indemnités de fin de carrière, déterminé par application d'une méthode rétrospective avec projection des salaires de fin de carrière, s'est élevé en 2020 à 19 691 K€ contre 17 306 K€ à fin 2019.

Les principales hypothèses actuarielles au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

y taux de revalorisation des salaires : 2 % en tenant compte de l'inflation ;

AUTRES ENGAGEMENTS

Un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune de 1 915 487 € avait été consenti en 2002 par ORPEA afin de soutenir sa filiale, la SA CLINIQUE DU DOCTEUR COURJON absorbée depuis par CLINEA SAS.

• y taux d'actualisation : 0,35 % ;
• y âge de départ en retraite : 65 ans ;
• y taux de charges sociales : conformes à ceux constatés en 2020.

Le montant versé par la Société au titre des indemnités de départ à la retraite s'élève, en 2020, à 619 111 €.

Il n'y a pas d'engagement significatif en matière de médailles du travail.

ORPEA a accordé au bénéfice de la société belge INTORP une garantie de paiement des loyers pour quatre immeubles loués à des filiales belges.

3.2 EFFECTIFS

Au 31 décembre 2020, les effectifs en équivalent temps plein de la SA ORPEA sont :

	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	1 215	1 140
Employés/Ouvriers	10 826	10 806
TOTAL	12 041	11 946

3.3 AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations brutes, honoraires hors taxes et avantages versés au cours de l'exercice 2020 aux mandataires sociaux de la société ORPEA SA s'est élevé à 2 605 K€ dont 70 K€ au titre des jetons de présence.

La valeur comptable des actions attribuées en 2020 s'élève à 1 562 K€.

7.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société ORPEA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ORPEA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

RISQUES IDENTIFIÉS

Les titres de participation y compris les malis de fusions qui leur sont affectés ainsi que leur créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 1.823 M€, représentent un des postes les plus importants du bilan.

Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition majoré des frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, ils sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir et dépréciés le cas échéant. Comme indiqué dans la note I.2-3. de l'annexe, la valeur d'utilité est déterminée par la direction suivant la catégorie de titres :

• y Soit sur la base de la quote-part du montant des capitaux propres à la clôture de l'exercice ;
• y Soit sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs, qui sont générés par l'exploitation, corrigés de l'endettement net ;
• y Soit de la valeur éventuelle de réalisation, nette des coûts de cession.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent donc correspondre selon le cas à des éléments historiques (pour certaines entités, capitaux propres et, pour d'autres entités, les réévaluations à la juste valeur des autorisations d'exploitation attachées à chaque société et/ou des actifs immobiliers), ou à des éléments prévisionnels.

Compte tenu du caractère significatif et de la nature des éléments à considérer par la direction pour l'évaluation des titres de participation, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux titres de participations constituait un point clé de l'audit.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement :

• y Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
• y Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
  • Obtenir et vérifier que les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées, établies sous le contrôle de la direction générale, sont fondées sur une justification appropriée en cohérence avec l'environnement économique ;
  • Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini des flux futurs de trésorerie ;
  • Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
  • Tester l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la société ;
  • Vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition des titres y compris des malis affectées, nous avons vérifié la comptabilisation d'une dépréciation à hauteur de la différence

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• y Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• y Vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une participation présentant des capitaux propres négatifs.

Enfin nous avons vérifié que les notes I.2-3, II.1-1 et II.1-2 donnaient une information appropriée.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ORPEA par l'assemblée générale du 29 juin 2006 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 juin 2008 pour Saint-Honoré BK&A

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et Saint-Honoré BK&A dans la 13ème année, dont respectivement 15 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• y il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• y il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• y il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• y il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• y il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 10 mai 2021

Les commissaires aux comptes

Saint-Honoré BK&A

Xavier Groslin

Deloitte & Associés

Jean-Marie Le Guiner

8I N F O R M A T I O N S COMPLÉMENTAIRES

8

I N F O R M AT I O N S COMPLÉMENTAIRES

8.1	Principales dispositions statutaires	306
	8.1.1 Siège social	306
	8.1.2 Objet social	306
8.2	Informations sur le capital social	306
	8.2.1 Évolution et répartition du capital social et des droits de vote	306
	8.2.2 Instruments financiers donnant accès au capital social	307
8.3	Responsable du document d'enregistrement universel	310
	8.3.1 Responsable du document d'enregistrement universel	310
	8.3.2 Attestation du responsable	310
	8.3.3 Contacts investisseurs	310
8.4	Contrôleurs légaux des comptes	310
	8.4.1 Commissaires aux comptes titulaires	310
	8.4.2 Commissaires aux comptes suppléants	311
8.5	Documents accessibles au public	311
8.6	Table de concordance	312

8.1 Principales dispositions statutaires

Les développements qui suivent décrivent le mode de fonctionnement de la société ORPEA (ci-après la « Société »), société anonyme à Conseil d'Administration, régie par le Code de commerce et ses décrets d'application, et par ses statuts, qui n'a pas été modifié en 2020.

Les statuts de la Société sont à jour des décisions de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020, du Conseil d'Administration du 23 juin 2020 et du Directeur Général de la Société des 13 et 23 décembre 2020, modifiant les articles 2 (Objet), 4 (Siège social), 6 (Formation du capital), 7 (Capital social) et 54-1 (Administrateur représentant les salariés).

Une copie desdits statuts peut être obtenue sur demande au siège social de la Société.

La Société a été constituée le 22 mai 1995, pour une durée de 99 années ; elle a été enregistrée à Paris le 22 juin 1995 sous le numéro 113-6-3-358. Le siège social statutaire est situé 12, rue Jean-Jaurès, 92813 Puteaux Cedex, France (téléphone : 01 47 75 78 07). Le code d'identification unique (numéro LEI) de la Société est le 969500LHIH3NT7PK1V89.

8.1.1 SIÈGE SOCIAL

ARTICLE 4 DES STATUTS – SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé 12, rue Jean-Jaurès – 92813 Puteaux Cedex.

Le déplacement du siège social sur l'ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée

8.1.2 OBJET SOCIAL

ARTICLE 2 DES STATUTS – OBJET

La Société a pour objet :

• y la création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissement de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, établissement d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ;
• y l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ;
• y l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ;

Générale Ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

• y l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe ;
• y à titre accessoire, l'achat, la mise en valeur, l'échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ;

et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le développement.

8.2 Informations sur le capital social

8.2.1 ÉVOLUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 80 789 156,25 € ; il est divisé en 64 631 325 actions de 1,25 € de nominal, entièrement libérées et de même catégorie. Par ailleurs, le nombre total de droits de vote bruts s'élève à 77 618 135 et le nombre total de droits de vote exerçables s'élève à 77 580 666. Les actions sont nominatives ou au porteur suivant le choix de l'actionnaire.

Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, les droits de vote sont présentés selon leur calcul « théorique », sur la base de l'ensemble des actions auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions privées de droit de vote (autodétention). Ces droits de vote théoriques sont retenus pour le calcul des franchissements de seuils de participation.

Actionnaires 31/12/2020 (1) 31/12/2019 (2) 31/12/2018 (3) Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote J.-C. Marian - 0,00 % - 0,00 % 4 080 420 6,31 % 8 160 840 9,86 % 3 894 000 6,03 % 7 788 000 9,34 % CPPIB 9 374 186 14,51 % 18 748 372 22,64 % 9 374 186 14,51 % 18 567 378 22,42 % 9 374 186 14,51 % 18 245 038 21,89 % Peugeot Invest Assets (4) 3 261 353 5,05 % 6 522 706 7,88 % 3 261 353 5,05 % 6 522 706 7,88 % 3 261 353 5,05 % 6 522 706 7,82 % Sofina Group - 0,00 % - 0,00 % 1 298 000 2,01 % 2 596 000 3,14 % 2 380 000 3,68 % 4 760 000 5,71 % Autodétention 45 142 0,07 % - 0,00 % 45 142 0,07 % - 0,00 % 39 146 0,06 % - 0,00 % Public 51 950 644 80,40 % 52 347 057 63,22 % 46 556 736 72,05 % 46 953 106 56,71 % 45 637 638 70,66 % 46 048 351 55,24 % TOTAL 64 631 325 100,02 % 77 618 135 93,74 % 64 615 837 100,00 % 82 800 030 100,00 % 64 586 323 100,00 % 83 364 095 100,00 %

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social, des droits de vote et de leur répartition entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020.

(1) En 2020, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 19 360 €, par création de 15 488 actions nouvelles, suite à l'acquisition gratuite d'actions par certains cadres-clés de la Société.

(2) En 2019, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 36 892,50 €, par création de 29 514 actions nouvelles, suite à l'acquisition gratuite d'actions par des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

(3) En 2018, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 41 500 €, par création de 33 200 actions nouvelles, suite à l'acquisition gratuite d'actions par certains membres de l'équipe dirigeante.

(4) Le 31 mars 2021, la dénomination sociale de FFP Invest a été modifiée au profit de Peugeot Invest Assets.

La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires, ni de convention relative au capital.

8.2.2 INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL

À la date du document d'enregistrement universel, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral ou acquisition définitive, selon le cas, de l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et instruments émis à ce jour par la Société, s'élève à 3 701 815 actions, soit une dilution maximale d'environ 5,73 % sur la base du capital existant à la date du présent document d'enregistrement universel et d'environ 5,42 % sur la base du capital pleinement dilué.

Le tableau ci-après récapitule l'ensemble des instruments dilutifs existants et la dilution potentielle pouvant en résulter à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel.

Instruments dilutifs	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises (1)	Dilution potentielle maximale (en % du capital (2))
Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (3)	3 450 511	5,34 %
Option d'achat ou de souscription d'actions	-	0,00 %
Attributions gratuites d'actions	251 304	0,39 %
TOTAL	3 701 815	5,73 %

(1) Si seules des actions nouvelles étaient attribuées et non une combinaison d'actions nouvelles et existantes.

(2) Sur la base d'un capital de 64 631 325 actions.

(3) Nombre d'actions ajusté pour tenir compte du dernier ajustement du ratio d'attribution, effectué en date du 12 juillet 2019 conformément aux stipulations prévues à l'article 2.6.B.10 des modalités des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes.

OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES

La Société a procédé, le 17 mai 2019, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, à l'émission de 3 412 969 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (« OCEANE ») pour un montant total de 499 999 958,50 €. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée à 146,50 €, sur la base d'une prime d'émission de 47,5 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société. Les OCEANE sont négociables sur Euronext Access (le marché libre d'Euronext à Paris) sous le code ISIN FR0013418795.

Les OCEANE donnent droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à raison de 1,011 action pour 1 OCEANE (conformément au dernier ajustement du ratio d'attribution, effectué en date du 12 juillet 2019 conformément aux stipulations prévues à l'article 2.6.B.10. des modalités (Terms & Conditions) des OCEANE).

Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. À moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 17 mai 2027.

La conversion de la totalité des OCEANE pourrait entraîner la création d'un nombre maximum de 3 450 511 actions nouvelles si la Société décidait de n'attribuer que des actions nouvelles.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS, ACTIONS GRATUITES ET ACTIONNARIAT SALARIÉ

Au cours des quatre dernières années, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place de plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que de certains membres de la Direction Générale. L'attribution gratuite d'actions est soumise à des conditions de performance exigeantes et vise notamment à récompenser la performance, à fidéliser les cadres-clés et à aligner les intérêts de la Direction Générale avec ceux des actionnaires.

Le tableau ci-après présente les caractéristiques de ces plans.

Informations sur les attributions gratuites
d'actions (1)	Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12
Date de l'Assemblée Générale	23/06/2016		23/06/2016 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018				28/06/2018	28/06/2018	23/06/2020
Date du Conseil d'Administration	13/12/2017		13/12/2017 28/06/2018 28/06/2018 28/06/2018 27/06/2019				28/06/2018	28/06/2018	23/06/2020
Décisions du Directeur Général	n/a	n/a		n/a 01/02/2019 01/02/2019			n/a 01/02/2020	01/02/2020	n/a
Nombre total maximum d'actions pouvant être attribuées gratuitement	15 250	10 750	44 701	66 105	1 025	45 279	70 315	540	28 374
Date d'acquisition des actions	13/12/2020						13/12/2021 28/06/2021 02/05/2022 02/05/2022 27/06/2022 02/05/2023	02/05/2023	23/06/2023
Date de fin de période de conservation	13/12/2021						13/12/2021 28/06/2021 02/05/2022 02/05/2022 27/06/2022 02/05/2023	02/05/2023	23/06/2023
	Chiffre d'affaires et	Chiffre d'affaires, EBITDA et croissance	Évolution du cours de bourse d'ORPEA dividende	Évolution du chiffre d'affaires et du	Évolution du cours de bourse d'ORPEA dividende	Évolution du cours de bourse d'ORPEA dividende	Évolution du chiffre d'affaires et	Évolution du cours de bourse d'ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des	Évolution du cours de bourse d'ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des
Conditions de performance	EBITDA (2)	organique (3)	inclus (4)	NOP (5)	inclus (6)	inclus (6)	du NOP (7)	salariés (8)	salariés (8)
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	15 250	n/a	n/a	118	n/a	n/a	120	n/a	n/a
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	n/a	n/a	0 (9)	n/a	n/a	6 900 (10)	n/a	n/a	8 647 (11)
Actions attribuées gratuitement pas encore acquises au 31 décembre 2020	-	10 750	44 701	65 987	1 025	38 379	70 195	540	19 727

(1) Les informations relatives au Plan n° 1 figurent dans le Document de Référence 2017 (page 249) ; les informations relatives au Plan n° 2 figurent dans le Document de Référence 2018 (page 271) ; les informations relatives au Plan n° 3 figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 (page 271).

(2) Les conditions de performance du Plan n° 4 sont détaillées dans le document de référence 2017 (page 249).

(3) Les conditions de performance du Plan n° 5 sont détaillées dans le document de référence 2017 (page 249).

(4) Les conditions de performance du Plan n° 6 sont détaillées dans le document de référence 2017 (page 156).

(5) Les conditions de performance du Plan n° 7 sont détaillées dans le document de référence 2019 (page 271).

(6) Les conditions de performance des Plans n° 8 et 9 sont détaillées dans le document de référence 2018 (page 182).

(7) Croissance annuelle du chiffre d'affaires et du NOP sur la période 1er octobre 2019 – 30 septembre 2022 du périmètre dont le bénéficiaire à la responsabilité (deux tiers des actions) et du périmètre dont il fait partie (un tiers des actions).

(8) Les conditions de performance du Plan n° 12 sont détaillées dans le présent document d'enregistrement universel (page 198).

(9) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2018, M. Jean-Claude Brdenk s'est vu attribuer gratuitement 20 435 actions sous conditions de performance.

Le 2 novembre 2020, compte tenu de l'ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l'égard du Groupe à l'occasion de la cessation de ses fonctions, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 de lever la condition de présence prévue par le plan d'attribution d'actions gratuites du 27 juin 2019, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessus et du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 20 435 actions (prorata de 100 %) sous conditions de performance.

(10) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019, M. Jean-Claude Brdenk s'est vu attribuer gratuitement 20 699 actions sous conditions de performance.

Le 2 novembre 2020, compte tenu de l'ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l'égard du Groupe à l'occasion de la cessation de ses fonctions, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 de lever la condition de présence prévue par le plan d'attribution d'actions gratuites du 27 juin 2019, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessus et du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 13 799 actions (au lieu des 20 699 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata de deux tiers) sous conditions de performance. Les 6 900 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont caduques du fait de la cessation de son mandat social avec effet au 31 décembre 2020.

(11) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Brdenk s'est vu attribuer gratuitement 12 971 actions sous conditions de performance.

Le 2 novembre 2020, compte tenu de l'ancienneté de M. Jean-Claude Brdenk, de sa contribution au développement du Groupe, des circonstances de son départ et des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris à l'égard du Groupe à l'occasion de la cessation de ses fonctions, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale prévue le 24 juin 2021 de lever la condition de présence prévue par le plan d'attribution d'actions gratuites du 23 juin 2020, en appliquant un prorata temporis. Ainsi, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessus et du respect par M. Jean-Claude Brdenk des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-dénigrement précités, M. Jean-Claude Brdenk pourrait se voir attribuer gratuitement 4 324 actions (au lieu des 12 971 actions mentionnées au paragraphe précédent – prorata de un tiers) sous conditions de performance. Les 8 647 actions supplémentaires auxquelles il avait initialement droit sont caduques du fait de la cessation de son mandat social avec effet au 31 décembre 2020.

Il n'existe pas d'option de souscription d'actions de la Société ni de plan épargne Groupe (ou de plan de ce type) permettant à ORPEA de connaître précisément le nombre d'actions détenues par les salariés.

8.3 Responsable du document d'enregistrement universel

8.3.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

M. Yves Le Masne, Directeur Général.

8.3.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 44 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Puteaux, le 12 mai 2021

8.3.3 CONTACTS INVESTISSEURS

ORPEA

Yves Le Masne – Directeur Général – Tél. : 01 47 75 78 07

Steve Grobet – Secrétaire Général Finance – Tél. : 01 47 75 74 66 – s.grobet@orpea.net

8.4 Contrôleurs légaux des comptes

8.4.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Saint-Honoré BK&A

Représentée par M. Xavier Groslin 140, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Le cabinet Saint-Honoré BK&A a été nommé pour la première fois par l'Assemblée Générale du 27 juin 2008, pour une durée de six exercices et, pour la deuxième fois, par l'Assemblée Générale du 25 juin 2014, pour une durée de six exercices.

Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Deloitte & Associés

Représentée par M. Jean-Marie Le Guiner 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex

Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2006, en remplacement de la société VADEMECUM démissionnaire pour convenances personnelles. Son mandat lui a été confié, à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2006, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2016, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

8.4.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Saint-Honoré SEREG

Suppléant de Saint-Honoré BK&A 140, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Nommé par l'Assemblée Générale du 25 juin 2014, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Saint-Honoré SEREG n'a pas été renouvelé par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020, ce conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce.

BEAS

Suppléant de Deloitte & Associés 7-9, villa Houssay – 92200 Neuilly-sur-Seine

Renouvelé en même temps et pour la même durée que le cabinet Deloitte & Associés, pour remplacer Mme Françoise Vainqueur, co-Commissaire aux comptes suppléant, démissionnaire pour convenances personnelles.

8.5 Documents accessibles au public

Le présent document d'enregistrement universel est publié sur les sites Internet de la Société (www.orpea-corp.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société.

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les statuts de la Société, ses comptes annuels et consolidés ainsi que les communiqués de presse financiers et réglementaires sont disponibles sur le site Internet de la Société.

Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés, selon le cas, sur le site Internet de la Société ou au siège social de la Société.

8.6 Table de concordance

La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'annexe I du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, et renvoie aux pages du présent document d'enregistrement universel.

Rubrique		Pages
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Identité des personnes responsables des informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel	310
1.2	Attestation des personnes responsables sur la conformité des informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel	310
1.3	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e), informations sur l'expert et déclaration de l'émetteur	N/A
1.4	Lorsque des informations proviennent d'un tiers, attestation de l'émetteur	N/A
1.5	Déclaration sur l'approbation de l'autorité compétente	1
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Identité des contrôleurs légaux des comptes	310 - 311
2.2	Démission ou nouvelle désignation de Commissaires aux comptes	N/A
3	Facteurs de risques	70 à 90
4	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial	306
4.2	Lieu et numéro d'enregistrement, identifiant d'entité juridique	306
4.3	Date de constitution et durée de vie	306
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web	306
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	17 - 25
5.1.1	Opérations et principales activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques	48 - 55 ; 57
5.1.2	Description des futures activités et de l'état d'avancement	45 - 46
5.2	Principaux marchés	33 - 40
5.3	Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	44 - 47
5.4	Stratégie et objectifs	25 - 33 ; 60 ; 99 - 101
5.5	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6	Position concurrentielle	36
5.7	Investissements	45 - 46 ; 242 - 243
5.7.1	Investissements importants réalisés pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques	47
5.7.2	Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris et leur méthode de financement	250
5.7.3	Co-entreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une proportion significative du capital	250
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	140 à 142
6	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l'émetteur	12 - 16 ; 22 - 25
6.2	Liste des filiales importantes	271

Rubrique Pages

7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière du Groupe	48 à 52
7.1.1	Évolution et résultat des activités pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, le cas échéant au moyen d'indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, extra-financière	48 à 50 ; 115 à 119
7.1.2	Évolution future probable des activités et activités en matière de recherche et de développement	N/A
7.2	Résultats d'exploitation	48 à 50
7.2.1	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation, et indication de l'impact	88 à 90
7.2.2	Justification des changements importants de chiffre d'affaires net ou de produits nets dans les informations financières historiques	N/A
8	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur	236 ; 253 – 254 ; 306 – 309
8.2	Flux de trésorerie de l'émetteur	52 et 235
8.3	Informations sur les besoins et la structure de financement	257 - 259
8.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux influant sur les activités de l'émetteur	N/A
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements visés au point 5.7.2	267
9	Environnement réglementaire	37 à 40
10	Informations sur les tendances
10.1	Principales tendances ayant influé sur le Groupe depuis le 1er janvier 2019	60 ; 73 - 75
10.2	Engagements ou événements importants susceptibles d'influer sur les perspectives du Groupe	60 ; 73 - 75
11	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Lorsqu'un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), l'inclure et, le cas échéant, indiquer si elle a changé ou n'est plus valable	N/A
11.2	Lorsqu'un émetteur choisit d'inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation visée au point 11.1, déclaration énonçant les principales hypothèses de la prévision ou de l'estimation	N/A
11.3	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables	N/A
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale
12.1	Composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale	166 à 176 et 188
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la Direction Générale	172
13	Rémunération et avantages
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés	192 à 206
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre	254 à 256
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels et durée des fonctions	168 à 171
14.2	Contrats de service prévoyant l'octroi d'avantages	N/A
14.3	Information sur les Comités d'Études du Conseil d'Administration	183 à 187
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	219
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A

Rubrique		Pages
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés à la fin de chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques	69 et 124
15.2	Participation et stock-options des dirigeants mandataires sociaux	309
15.3	Accord de participation des salariés dans le capital	308
16	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	306 et 307
16.2	Existence de droits de vote différents	307
16.3	Détention ou contrôle	307
16.4	Accord pouvant induire un changement de contrôle	218
17	Transactions avec des parties liées	226 à 228 ; 269
18	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	232 à 236
18.1.1	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapports d'audit	272 à 275 et 300 à 303
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	238
18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5	Bilan, compte de résultat, capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	231 - 271 ; 277 - 299
18.1.6	États financiers consolidés	232 - 234
18.1.7	Date des dernières informations financières	60
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	272 à 275 et 300 à 303
18.3.1	Attestation de vérification des informations financières historiques	272 à 275 et 300 à 303
18.3.2	Autres informations contenues dans le document d'enregistrement universel vérifiées par les contrôleurs légaux	161
18.3.3	Source des informations financières non tirées des états financiers audités	N/A
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes	58
18.5.1	Description de la politique en matière de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	58
18.5.2	Montant du dividende par action	58 ; 59
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	59
18.7	Changement significatif de la situation financière	N/A

Rubrique		Pages
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	306 - 307
19.1.1	Montant du capital souscrit et pour chaque catégorie d'actions, nombre d'actions autorisées, nombre d'actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale et rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice	306 - 307
19.1.2	Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions	307 - 308
19.1.4	Montant et caractéristiques des valeurs mobilières convertibles	236 ; 253 ; 308
19.1.5	Conditions des droits d'acquisition et des obligations visant à augmenter le capital	N/A
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option	250
19.1.7	Historique du capital pour la période couverte par les informations financières historiques	256 ; 291
19.2	Acte constitutif et statuts	306
19.2.1	Description de l'objet social	307
19.2.2	Droits et privilèges attachés à chaque catégorie d'actions	199 ; 218
19.2.3	Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	199 ; 218
20	Contrats importants	N/A
21	Documents disponibles	311

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Crédits photos : © Pascal Bonin - © ORPEA

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