ORPEA

Capital/Financing Update • Jun 13, 2022

ORPEA ANNONCE LA CONCLUSION D'UN PROTOCOLE DE CONCILIATION AVEC SES PRINCIPAUX PARTENAIRES BANCAIRES ET SON HOMOLOGATION PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

Puteaux, le 13 juin 2022 (7h30 CEST)

Poursuivant la refonte de sa stratégie de financement du Groupe, ORPEA annonce la conclusion et l'homologation d'un protocole de conciliation avec ses principaux partenaires bancaires dans les principaux termes prévus par l'accord de principe signé le 12 mai 2022.

Après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, ORPEA a conclu le 3 juin 2022 un protocole de conciliation aux fins de mettre en œuvre les financements prévus par l'accord de principe signé le 12 mai 2022. Ce protocole a notamment été signé sous réserve d'un accord sur la documentation de financement et de sûretés, accord qui a depuis lors été trouvé avec les principaux partenaires bancaires d'ORPEA.

Les principaux engagements d'ORPEA et ses principaux partenaires bancaires, au titre des stipulations du protocole et de la documentation de financement et de sûretés, sont résumés en annexe de la présente communication.

A la requête d'ORPEA, le Tribunal de commerce de Nanterre a, par jugement en date du 10 juin 2022, homologué le protocole et mis fin à la procédure de conciliation ouverte au profit d'ORPEA le 20 avril 2022.

Comme précédemment indiqué, ces nouveaux crédits seront mis à disposition de la Société progressivement jusqu'au 31 décembre 2022 sous réserve de conditions préalables, avec un premier tirage de 250.000.000 euros mi-juin.

Le financement prévu par le protocole et la documentation de crédits permettra au Groupe ORPEA de financer son activité, satisfaire à bonne date sans modification de leurs termes les échéances de ses financements existants et financer les investissements nécessaires à son activité. Il est donc bénéfique au Groupe ORPEA et à l'ensemble de ses parties prenantes, notamment ses 255.000 résidents et patients, 71.676 salariés et ses créanciers.

La Société continuera à informer le marché par le biais de sa communication institutionnelle, dans le respect de ses obligations légales et réglementaires.

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Annexe

Principaux engagements d'ORPEA et des Prêteurs au titre du protocole de conciliation en date du 3 juin 2022 et de la documentation de financement et de sûretés

Principaux engagements des Prêteurs

Les principaux partenaires bancaires d'ORPEA (les « Prêteurs ») ont notamment consenti aux engagements suivants :

Mise à disposition des Crédits

Les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit A1, Crédit A2/A3, Crédit A4 et Crédit B sous la forme d'un crédit-syndiqué (ensemble, les « Crédits »), qui sera signé sous réserve de conditions préalables usuelles, dont les conditions peuvent être schématiquement synthétisées et simplifiées comme suit :

	Crédit A1	Crédits A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Objet	relatifs aux Crédits	Financer ou refinancer, directement ou indirectement, (i) les besoins généraux du Groupe (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le service de la dette et les dépenses d'investissement) et (ii) l'ensemble des commissions, coûts et dépenses		(i) financer ou refinancer, directement ou indirectement, les échéances dues au titre du deuxième semestre 2022 des financements (à l'exclusion de tout financement obligataire) existants du Groupe ORPEA consentis par les Prêteurs ou leurs Affiliés ne bénéficiant pas de sûreté réelle, et (ii) financer l'ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits	directement ou indirectement, (i) refinancer tout financement (à l'exclusion de tout financement obligataire) existant du Groupe ORPEA ne bénéficiant pas de sûreté réelle et (ii) financer l'ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs
Montant en principal (€)	700.000.000	600.000.000	200.000.000	229.389.198,48	Un maximum de 1.500.000.000

	en une	100M€ au	en une	en une	en une
	échéance à sa	30/06/2024	échéance à	échéance à sa	échéance à sa
	maturité	100M€ au	sa maturité	maturité	maturité
Profil d'amortisse		31/12/2024
ment		100M€ au
		30/06/2025
		le solde au
		31/12/2025
Tirage	Deux	Deux (Crédit A2	Unique	En fonction	A définir dans le
	maximum	et Crédit A3)		des échéances	Contrat de
				à refinancer	Crédits
Date d'échéance	31 décembre	31 décembre	30 juin	31 décembre	31 décembre
finale	2023	2025	2023	2025	2026
Période de disponibilité	Date de	Crédit A2 : 1er au	Date de	Date de	Date de
	Réalisation et	30 septembre	Réalisation	Réalisation et	Réalisation et
	jusqu'au 30	2022	et jusqu'au	jusqu'au 31	jusqu'au 31
	septembre	Crédit A3 : Date	31	décembre	décembre 2022
	2022	de Réalisation	décembre	2022
		jusqu'au 31	2022
		décembre 2022
Marge annuelle	4,00 %	4,00 %	3,50 %	4,00 %	5,00%
	Augmentée de		Augmentée
	2,00 % à		de 1,00% à
	compter du		compter du
	1er janvier		1er juillet
	2024.		2023.
	Sûretés et privilège de conciliation de l'article L. 611-11 C.com	(i) Sûretés1 et
Sûretés et privilèges					(ii)
					Nantissements
					de Second
					Rang2 , tels que
					définis ci-après.

La convention de Crédits prévoira des cas de défaut usuels (sous réserve de seuils de matérialité et délais de remédiation usuels le cas échéant), dont notamment :

• − Tout défaut de paiement au titre des Crédits ;
• − Non-respect de l'engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après ;

¹ Pour les Prêteurs et leurs affiliés, ainsi que pour les créanciers tiers participant aux Crédits A pour le Crédit C1.

² Pour les créanciers tiers participant uniquement au Crédit C.

• − Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 40.000.000€ ;
• − Insolvabilité et procédures collectives ;
• − Procédures d'exécution à compter d'un seuil cumulé de 40.000.000€ ;
• − Refus de certification des comptes consolidés du Groupe ORPEA par les commissaires aux comptes ;
• − Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers (tels que décrits ci-dessous)
• Principaux engagements d'ORPEA

ORPEA a notamment consenti aux principaux engagements suivants :

• Engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers
• − affecter en priorité les produits nets de cession d'actifs opérationnels, dans la limite d'un montant cumulé de produits nets de cession de 1.200.000.000 euros, en remboursement du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B ;
• − céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (gross asset value) (hors droits) de (i) 1.000.000.000 euros au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1.500.000.000 euros au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2.000.000.000 euros au 31 décembre 2025 ; et
• − affecter les produits nets de cession d'actifs immobiliers en remboursement du Crédit A4, du Crédit A2/A3 et du Crédit B.
• Engagements d'affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des Crédits

ORPEA a également pris des engagements d'affectation de certains produits nets de cession et de souscription en remboursement anticipé obligatoire des Crédits dans des cas limitativement énumérés, notamment:

• − des produits nets de cession en cas d'ouverture du capital de sa filiale Niort 94 ;
• − des produits nets de souscription en cas de nouvelles émissions de dette sur les marchés de capitaux ; et
• − des produits nets en cas d'obtention de certains financements de l'Etat ou de Bpifrance.

Engagements d'octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des Crédits

En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, ORPEA s'est engagée à octroyer les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l'un des Crédits :

• − une cession Dailly des prêts intra-Groupe financés par les tirages sur les Crédits ;
• − des nantissements de premier rang portant sur :
  • 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH ») ; et
  • 100 % des actions d'ORESC 25 S.à.r.l (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d'un montant maximum de 250.000.000 euros au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale ClINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 25% et 32% du chiffre d'affaires du Groupe). A l'issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur Clinea France et l'activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 25% et 16% du chiffre d'affaires consolidé.

La documentation de sûretés prévoira en particulier que dans l'hypothèse d'une syndication du Crédit C au profit de créanciers tiers qui participeraient uniquement au Crédit C, ceux-ci bénéficieront au second rang de la cession Dailly et bénéficieront d'un nantissement de second rang portant sur (i) 100% des parts sociales de CEECSH et (ii) 100% des actions d'ORESC (les « Nantissements de Second Rang»).

Les sûretés (et notamment les Nantissements de premier rang) seront réalisables si l'un des cas de défaut suivants est en cours au titre du contrat de Crédits :

• − Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3% des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) :
  • Défaut de paiement au titre des Crédits ;
  • Non-respect de l'engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après ;
  • Insolvabilité et procédures collectives ;
  • Non-respect des engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie ;
  • Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 100.000.000€ ;
  • Refus de certification des comptes consolidés du Groupe Orpea ou existence de réserves sur la continuité d'exploitation du groupe par les commissaires aux comptes.
• − Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de

66,2/3% des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) :

• Défaut de paiement au titre des Crédits ;
• Insolvabilité et procédures collectives.

Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu'une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2).

Engagement de discussions aux fins de soutien au plan de financement du Groupe

ORPEA s'est engagée à entreprendre des discussions avec l'ensemble des créanciers tiers avec pour objectif de rechercher leur soutien au plan de financement du Groupe, et en particulier la participation à la mise à disposition du Crédit C.

Engagement de maintien d'un niveau de trésorerie consolidée au niveau du Groupe

ORPEA s'est engagée à maintenir un niveau de trésorerie consolidée du Groupe d'un montant minimum au moins égal à 300.000.000 euros le dernier jour de chaque trimestre civil et pour la première fois le 30 juin 2023.

A propos d'ORPEA (www.orpea-corp.com)

Créé en 1989, le groupe ORPEA est un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, résidences services, cliniques de moyen séjour et de santé mentale, maintien à domicile).

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

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