Rapport financier semestriel 2022

Sommaire

1. Mot du Directeur Général	1
2. Rapport semestriel d'activité	2
2.1 Activité et faits marquants	2
2.2 Chiffres clés	4
2.3 Principaux risques et incertitudes	6
2.4 Principales transactions entre parties liées	9
2.5 Événements postérieurs à la clôture	9
2.6 Perspectives	11
2.7 Glossaire	11
3. Comptes consolidés semestriels condensés	12
3.1. Compte de résultat consolidé	12
3.2 État du résultat global consolidé	13
3.3 Bilan consolidé	14
3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés	15
3.5 Variations des capitaux propres consolidés	16
3.6 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés	17
4. Rapport des Commissaires aux comptes	50

Le présent rapport financier semestriel est établi conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 à 222-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

1. Mot du Directeur Général

" Ma mission est claire : engager le Groupe dans une profonde transformation " "

C'est dans un contexte très particulier que je vous présente pour la première fois les éléments financiers du premier semestre du groupe ORPEA, un peu plus de deux mois après ma prise de fonction.

Malgré la gravité de la crise traversée par le Groupe depuis le début de l'année, l'activité d'ORPEA est restée soutenue avec un chiffre d'affaires de 2,3 Mds€, en croissance de + 10,9 % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent.

Le taux d'occupation moyen du Groupe depuis le début de l'exercice 2022 est resté supérieur à celui de la même période en 2021. Cette tendance s'est confirmée sur les mois de juillet-août avec la création de 1 547 lits additionnels sur l'ensemble de ses zones géographiques témoignant de notre capacité à répondre par une offre de proximité adaptée aux attentes en matière de soins et d'accompagnement.

Cette dynamique de croissance devrait se confirmer sur le reste de l'exercice 2022.

L'entreprise a été durement affectée à la fois par les manquements et comportements non éthiques de ses anciens dirigeants, par un développement à l'international et immobilier trop rapides, lesquels ont fragilisé la situation financière d'ORPEA. Le résultat net est ainsi fortement affecté par les dépréciations d'actifs.

ORPEA a de solides atouts : en premier lieu ses 71 000 professionnels toujours aussi engagés auprès de nos résidents et de nos patients ; ses protocoles de soins qui ont toujours été un des piliers du Groupe ; son réseau dense d'établissements avec des positions fortes dans ses principaux pays.

Ma mission est claire : engager le Groupe dans une profonde transformation pour lui donner les moyens de répondre de façon pérenne aux enjeux auxquels la Société doit faire face.

J'ai ainsi défini trois priorités, posant ainsi les premiers jalons de la transformation : prendre soin de nos collaborateurs, viser l'excellence en matière de qualité des soins et de l'accompagnement des résidents et des patients et assurer nos missions dans le respect de l'éthique et de la responsabilité.

Des mesures d'application immédiates ont aussi été prises, comme en France, le versement d'une prime d'assiduité durant la période critique de l'été. Parallèlement, les États Généraux du Grand Âge tenus dans nos établissements en France ont permis, en réunissant nos parties prenantes, de faire émerger des solutions dans un esprit constructif et collaboratif.

Ces premières mesures ne sont que le début d'un processus de transformation en profondeur, dont je présenterai les grandes orientations à l'automne. Je sais pour cela pouvoir compter sur le soutien du Conseil d'Administration et la mobilisation sans faille des équipes d'ORPEA.

Je tiens à nouveau remercier l'ensemble des équipes du groupe ORPEA pour leur courage et leur dévouement dans cette période, et plus particulièrement nos collaborateurs engagés au quotidien.

Enfin, je veux remercier les familles et nos actionnaires pour leur confiance sans cesse renouvelée. Cette confiance devient encore plus nécessaire dans le contexte de grande incertitude que nous vivons actuellement.

Laurent Guillot Directeur Général

2. Rapport semestriel d'activité

2.1 Activité et faits marquants

ORPEA est un acteur mondial de référence pour les parcours de soins et de vie destinés aux personnes fragiles. L'activité du Groupe se déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services et soins et services à domicile), les Soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale. Il compte plus de 71 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 255 000 patients et résidents.

2.1.1 CROISSANCE DE L'ACTIVITÉ

(en millions d'euros)	S1 2021	S1 2022	Variation	Dont organique (1)
France Benelux UK Irlande	1 277,7	1 391,1	+ 8,9 %	+ 5,9 %
Europe centrale	516,4	577,3	+ 11,8 %	+ 5,8 %
Europe de l'Est	192,8	210,0	+ 9,0 %	+ 6,7 %
Péninsule Ibérique et Latam	81,1	114,2	+ 40,8 %	+ 15,2 %
Autres pays	1,5	1,9	+ 26,1 %	+ 24,1 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	2 069,5	2 294,6	+ 10,9 %	+ 6,4 %

(1) La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre :

1. la variation du chiffre d'affaires (N vs. N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée ;

2. la variation du chiffre d'affaires (N vs. N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ;

3. le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1, et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

Composition des zones géographiques : France Benelux UK Irlande (France, Belgique, Pays-Bas, Irlande, Angleterre), Europe centrale (Allemagne, Italie et Suisse), Europe de l'Est (Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie, Croatie), Péninsule Ibérique et Latam (Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Colombie, Chili), Autres pays (Chine).

Au cours du 1er semestre 2022, ORPEA a réalisé un chiffre d'affaires de 2 294,6 M€, en progression de + 10,9 %, dont + 6,4 % en organique.

L'activité a été caractérisée par une bonne dynamique globale des cliniques tant en France qu'à l'international et des maisons de retraite hors de France. En France, l'activité des maisons de retraite a été affectée par le contexte de crise qui frappe la Société. Le chiffre d'affaires de la période bénéficie de la contribution des acquisitions, dont celles réalisées en 2021, notamment en Irlande (FirstCare, Brindley, Belmont) et en Suisse (Sensato), ainsi que de l'entrée en périmètre de consolidation en intégration globale sur le semestre de Brazil Senior Living Group suite au rachat des intérêts minoritaires.

Sur la zone France Benelux UK Irlande, le chiffre d'affaires s'élève à 1 391,1 M€ sur le semestre, en progression de + 8,9 % (dont + 5,9 % en organique).

En France, les cliniques ont enregistré une dynamique favorable de l'activité avec un taux d'occupation en progression par rapport à la même période de l'exercice précédent. Sur les maisons de retraite, le contexte de crise a entraîné un fléchissement du taux d'occupation entre février et avril suivi d'une stabilisation depuis début mai et d'une légère amélioration depuis début juin.

Le Benelux a bénéficié d'une croissance soutenue de l'activité aux Pays-Bas dans un contexte de montée en puissance des nouveaux établissements ouverts.

Sur la zone Europe centrale, le chiffre d'affaires s'élève à 577,3 M€ sur le semestre, en progression de + 11,8 % (+ 5,8 % en organique).

L'Allemagne a enregistré une bonne performance sur le semestre, affichant un taux d'occupation en progression tant dans l'activité maisons de retraite que dans l'activité des cliniques.

La Suisse a affiché une dynamique solide de l'activité sur la période.

Sur la zone Europe de l'Est, le chiffre d'affaires s'élève à 210,0 M€ sur le semestre, en croissance de + 9,0 % (+ 6,7 % en organique). La croissance de la zone a profité de la montée en puissance d'établissements récemment ouverts.

Sur la zone Péninsule Ibérique et Latam, le chiffre d'affaires s'élève à 114,2 M€ sur le semestre, en croissance de + 40,8 % (+ 15,2 % en organique).

L'Espagne, principal contributeur de la zone, a enregistré une progression solide de son niveau d'activité, profitant d'une évolution favorable de son taux d'occupation.

Au Brésil, Brazil Senior Living Group a été intégré au périmètre de consolidation sur le semestre.

2.1.2 FAITS MARQUANTS

Les faits marquants du 1er semestre 2022 ont été complétés par les éventuels développements qu'ils ont connus après la clôture du 30 juin 2022.

2.1.2.1 PUBLICATION D'UN LIVRE CONTENANT DES ALLÉGATIONS DE DYSFONCTIONNEMENTS

À la suite de la publication, le 26 janvier 2022, d'un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le Conseil d'Administration a mandaté les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal pour mener une évaluation indépendante desdites allégations. En parallèle, le ministère de la Santé et des Solidarités a diligenté une double enquête, confiée à l'Inspection générale des finances (IGF) et à l'Inspection générale des affaires sociales (IGAS).

Le 30 janvier 2022, le Conseil d'Administration a décidé de mettre fin aux fonctions de Directeur Général de Monsieur Yves Le Masne et de nommer Monsieur Philippe Charrier Président-Directeur Général avec pour mission de garantir, sous le contrôle du Conseil d'Administration, que les meilleures pratiques sont appliquées dans toute l'entreprise et de faire toute la lumière sur les allégations avancées, en s'appuyant en particulier sur la mission d'évaluation mentionnée ci-dessus.

2.1.2.2 CONCLUSIONS DES ENQUÊTES ADMINISTRATIVES ET AUDITS EXTERNES

Le 26 mars 2022, ORPEA a fait part au marché des éléments ressortant des rapports finaux de l'inspection conjointe IGAS-IGF et pris acte de l'annonce par la ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l'Autonomie, de sa décision de transmettre au Procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l'IGAS et l'IGF.

Le 29 juillet 2022, faisant suite au rapport de la mission conjointe précité, la Caisse Nationale de Solidarité pour l'Autonomie (CNSA) a adressé à la Société une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€.

Dans sa réponse du 29 août 2022, ORPEA a confirmé son engagement à rembourser à l'euro près les dotations publiques qui n'auraient pas été régulièrement demandées, versées ou utilisées.

La position de la Société sur cette demande est détaillée à la note 4.10 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés du présent rapport.

Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d'Administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets 2 et 3 relatifs à l'utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d'une part, et les volets 1 et 4 relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d'autre part. Les constatations de ces audits indépendants externes permettent d'écarter l'allégation de système de maltraitance généralisée. Il infirme notamment l'existence d'un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, il fait état de manquements et d'insuffisances notamment dans le traitement des évènements indésirables, le système d'incitations managériales et la gestion des ressources humaines.

Les principales constatations des cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont été reprises dans deux communiqués de presse en date des 8 et 29 juin 2022, qui sont disponibles sur le site Internet de la Société, accompagnés des synthèses des conclusions définitives des audits.

2.1.2.3 MESURES DESTINÉES À FAVORISER UNE SORTIE DE CRISE

ORPEA a, dès avant la remise des conclusions de ces rapports, entrepris une série de mesures de remédiation visant à corriger ses processus internes avec l'objectif d'éradiquer les pratiques déviantes identifiées, lorsqu'elles existaient, de se doter des ressources humaines et d'affecter les ressources financières nécessaires à cet effet.

Le 2 mai 2022, le Conseil d'Administration d'ORPEA a nommé Monsieur Laurent Guillot Directeur Général d'ORPEA avec effet au 1er juillet 2022.

Le même jour, ORPEA a annoncé avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d'accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l'intérêt social d'ORPEA et découverts à la suite d'investigations internes. Des mesures d'ordre interne ont immédiatement été prises afin d'écarter les personnes susceptibles d'être impliquées et renforcer le contrôle interne du Groupe.

Le Conseil d'Administration s'est par ailleurs également unanimement prononcé en faveur d'évolutions structurantes :

y l'étude de la transformation d'ORPEA en société à mission ;
y le renouvellement du Conseil d'Administration ;
y un plan de transformation majeur, prioritairement déployé en France.

Les efforts passeront notamment par l'ensemble des mesures suivantes :

y la mise en place d'une plateforme d'écoute et d'un dispositif de médiation externe ;
y la mise en place d'un comité d'éthique France ;
y la révision et la simplification des process qualité, en ce compris une systématisation des présignalements des évènements indésirables ;
y une refonte du dialogue social passant par la refonte des institutions représentatives du personnel en France en cours, des discussions autour de la santé et la sécurité au travail des collaborateurs et un renforcement des équipes avec des experts RH ;
y un travail sur un plan de rétention et d'attractivité, une valorisation des parcours professionnels, une analyse salariale par bassin d'emploi et un recours systématique aux heures supplémentaires en cas d'absentéisme ;
y une promotion active de la plateforme d'alerte pour les collaborateurs et du nouveau Code de Conduite Éthique & Responsabilité Sociétale de l'Entreprise ;
y une réflexion de fond sur la décentralisation et une autonomie accrue des Directeurs d'établissement ;
y un renforcement du contrôle interne.

2.1.2.4 NOUVEAU FINANCEMENT ET CONCILIATION

Face au ralentissement du programme de cessions d'actifs initialement envisagé ainsi qu'à l'impossibilité d'accéder aux Marchés Financiers, un contrat de crédit a été signé avec les principales banques du groupe ORPEA le 13 juin 2022. Celui-ci a fait l'objet d'un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022.

Au 27 septembre 2022, la Société a tiré un montant cumulé de 2 250 M€ au titre du contrat de crédit précité. Ce montant inclut les deux tirages effectués en juin 2022 pour un montant cumulé de 900 M€.

Un montant de 979 M€ pourra faire l'objet d'une mise à disposition ultérieure, tel que cela est détaillé au paragraphe 2.3.1 ci-dessous.

Les termes clés et conditions du contrat de crédit syndiqué précité sont détaillés au paragraphe 2.3.1 ci-dessous.

2.2 Chiffres clés

2.2.1 RÉSULTATS FINANCIERS

(en millions d'euros) S1 2021	S1 2022
Chiffre d'affaires 2 069,5	2 294,6
Charges de personnel (1 275,8)	(1 438,5)
Autres charges (278,8)	(429,3)
EBITDAR 514,9	426,7
EBITDAR % 24,9 %	18,6 %
EBITDA 499,4	414,9
EBITDA % 24,1 %	18,1 %
Dotations aux amortissements et provisions (268,7)	(333,2)
Résultat opérationnel courant 230,7	81,8
Résultat financier (109,2)	(96,1)
Non courant 11,6	(251,4)
Résultat avant impôt 133,1	(265,8)
Impôt (30,9)	(5,6)
Quote-part du résultat des ME (0,3)	2,6
Intérêts minoritaires 0,5	(0,5)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 102,4	(269,4)

2.2.1.1 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

L'EBITDAR est en baisse de 17,1 % par rapport au 1er semestre 2021, à 426,7 M€, soit une marge de 18,6 %, en raison :

y d'une part, pour environ 60 %, de la réduction substantielle des compensations relatives à la Covid-19 reçues dans les différents pays, que la progression du taux d'occupation du Groupe entre les deux périodes n'a pas permis de compenser, ainsi que par la comptabilisation au 1er semestre 2021 de montants importants de produits spécifiques non reconduits sur 2022. Ces deux éléments représentent environ deux tiers de l'évolution du taux de marge entre les deux périodes ;
y d'autre part, pour environ 40 %, d'une augmentation des autres coûts qui s'inscrit dans un environnement fortement inflationniste sur les achats alors que les tarifs pratiqués pour les patients et résidents demeuraient quasi stables à court terme. Les effets infla-

tionnistes les plus marqués ont porté sur les denrées alimentaires et surtout sur l'énergie. Les décisions prises en 2021 en matière de politique de couverture font que la Société n'est que partiellement couverte sur ses achats d'énergie sur l'exercice 2022 et ne dispose notamment pas de couverture sur l'électricité en France. Ainsi, les dépenses énergétiques du Groupe rapportées au chiffre d'affaires du 1er semestre 2022 se sont élevées à 2,9 %, à comparer à 1,9 % au 1 er semestre 2021.

L'EBITDA du 1er semestre 2022 affiche une baisse de 16,9 % par rapport au 1er semestre 2021, à 414,9 M€, soit une marge de 18,1 % du chiffre d'affaires.

Le Résultat Opérationnel Courant est de 81,8 M€ (- 64,5 %).

2.2.1.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Les éléments non courants s'établissent à - 251,4 M€, contre 11,6 M€ au 1er semestre 2021. Le résultat opérationnel est de - 169,7 M€, contre 242,3 M€ au 1er semestre 2021.

2.2.1.3 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net s'élève à - 96,1 M€, soit une baisse de 13,1 M€.

2.2.1.4 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS

Le résultat avant impôt s'élève à - 265,8 M€, contre 133,1 M€ au 1er semestre 2021.

2.2.1.5 RÉSULTAT NET

La charge d'impôt générée par les résultats des sociétés consolidées s'élève à 5,6 M€ contre 30,9 M€ au 1er semestre 2021.

Enfin, la quote-part de résultat dans les entreprises associées représente + 2,6 M€ sur le semestre, contre - 0,3 M€ pour le 1er semestre 2021.

Le résultat net part du Groupe est en nette baisse à - 269,4 M€ sur le 1er semestre 2022.

2.2.2 STRUCTURE FINANCIÈRE, ENDETTEMENT ET PATRIMOINE IMMOBILIER

2.2.2.1 FONDS PROPRES

Au 30 juin 2022, les fonds propres part du Groupe s'élèvent à 3 697 M€, contre 3 799 M€ au 31 décembre 2021.

2.2.2.2 DETTE FINANCIÈRE

La dette financière nette s'établit à 8 343 M€ au 30 juin 2022, contre 7 910 M€ au 31 décembre 2021.

Au 30 juin 2022, les deux principaux ratios d'endettement du Groupe encadrant la dette restent en deçà des limites :

y levier financier retraité de l'immobilier (retraité d'IFRS 16) = 3,6, contre 3,7 au 31 décembre 2021, avec une limite A 5,5 ;
y gearing retraité (Retraité d'IFRS 16) = 1,9 contre 1,7 au 31 décembre 2021, avec une limite A 2,0.

2.2.2.3 PATRIMOINE IMMOBILIER

Au 30 juin 2022, le patrimoine immobilier d'ORPEA représente une valeur de 8 475 M€, soit une progression de 406 M€ sur la période. ORPEA détient désormais 45 % du nombre de ses immeubles.

2.2.3 FLUX DE TRÉSORERIE

Sur le 1er semestre 2022, ORPEA a dégagé des flux de trésorerie liés à son activité de 352 M€, contre 394 M€ au 1er semestre 2021.

Les flux nets d'investissements, intégrant les investissements de constructions et de maintenance, les acquisitions d'actifs immobiliers et incorporels, nets des cessions immobilières et incorporelles, sont négatifs et s'établissent à 518 M€, contre 805 M€ au 1er semestre 2021. Ces investissements sont principalement constitués d'investissements immobiliers (construction ou acquisition d'immeubles).

La part de la dette immobilière dans la dette financière nette représente 97 % contre 87,7 % au 31 décembre 2021.

Le coût moyen de la dette financière s'établit à 2,3 % sur le 1 er semestre 2022, en hausse de 8 points de base par rapport à l'année 2021.

L'application d'IFRS 16 conduit à constater au bilan des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location en cours pour 3 342 M€ contre 3 073 M€ au 31 décembre 2021, tandis qu'au passif, la valeur actualisée des loyers futurs s'élève à 3 557 M€, dont 3 232 M€ à plus d'un an et 325 M€ à moins d'un an.

Les flux nets de financement sont positifs de 347 M€, contre 471 M€ au 1 er semestre 2021.

La trésorerie s'élève à 1 133 M€ au 30 juin 2022, contre 949 M€ au 30 juin 2021.

2.3 Principaux risques et incertitudes

2.3.1 FACTEURS DE RISQUES

Les principaux risques demeurent identiques à ceux présentés au chapitre 3, pages 60 à 71, du document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0517.

Il est toutefois précisé, s'agissant du «risque de contentieux », présenté au chapitre 3, page 61, dudit document d'enregistrement universel 2021, que :

y le rapport final des cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal sur les volets 1 et 4 relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales a été remis au Conseil d'Administration le 27 juin 2022. les principales constatations figurant dans ce rapport ont été reprises dans le communiqué de presse du 29 juin 2022, qui est disponible sur le site Internet de la Société, accompagné des synthèses des conclusions définitives de l'audit correspondant ;
y le 29 juillet 2022, faisant suite au rapport de la mission conjointe précité, la CNSA a adressé à la Société une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu. la position de la Société sur cette mise en demeure est détaillée au paragraphe 2.1.2.2 ci-dessus ;
y l'évolution de la composition du Conseil d'Administration d'ORPEA SA est détaillée au paragraphe 2.5.1.1 ci-dessus.

S'agissant du « risque lié à l'obtention et au renouvellement des autorisations d'exploitation », présenté au chapitre 3, page 63, dudit document d'enregistrement universel 2021, il est indiqué que, pour la première fois dans l'histoire du Groupe, l'autorisation d'exploitation d'un établissement a été suspendue et un délai lui a été accordé pour répondre à un certain nombre d'injonctions. La clinique concernée, qui est située en France, a répondu à ces injonctions et est maintenant dans l'attente de la décision de l'autorité régionale de santé compétente sur la possibilité de reprendre son activité.

S'agissant du « risque de liquidité et risque lié à l'obtention de nouveaux financements », présenté au chapitre 3, pages 68 à 69, dudit document d'enregistrement universel 2021, il est mis à jour et remplacé comme suit.

« La crise à laquelle le Groupe est confronté depuis la publication, le 26 janvier 2022, d'un livre contenant diverses allégations de dysfonctionnements a eu des conséquences majeures sur la capacité du Groupe à se refinancer.

Cette crise a eu pour effet de fermer l'accès du Groupe aux marchés financiers et de ralentir son programme de cession d'actifs immobiliers, compromettant ainsi son accès à des liquidités suffisantes au financement de son activité et au refinancement de sa dette. Il a en conséquence procédé à une revue de ses projets de développement en cours et à venir, qu'il a décidé selon le cas d'arrêter, de décaler ou de suspendre.

Le 13 mai 2022, le Groupe a annoncé la signature d'un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires assurant le financement du Groupe dans le cadre d'une procédure de conciliation, dont les termes ont été repris dans le protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022 et dans le contrat de crédit signé avec les banques le 13 juin 2022.

Le crédit syndiqué d'un montant de 1,729 Md€ consenti au Groupe comprend :

y un financement à moyen terme arrivant à échéance en décembre 2025, afin (a) d'apporter de nouvelles liquidités au Groupe pour un montant de 600 M€ et (b) de financer des échéances de remboursement de la dette existante du 2e semestre 2022 pour un montant de 229 M€ ; et
y un financement à court terme d'un montant de 900 M€, composé de plusieurs tranches arrivant à échéance en décembre 2023 à hauteur de 700 M€ et en juin 2023 à hauteur de 200 M€ (avec une possibilité d'extension de six mois supplémentaires pour chacune d'entre elles sous réserves de certaines conditions).

Était également prévu un prêt à terme optionnel syndiqué jusqu'à un montant maximum de 1,5 Md€ ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme, destinée à refinancer des facilités bancaires existantes non sécurisées.

Au 27 septembre 2022, la Société a tiré un montant cumulé de 2 250 M€ au titre du contrat de crédit signé le 13 juin 2022 (dont 796 millions au titre du prêt à terme optionnel).

Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à :

y maintenir un niveau de trésorerie minimum de 300 M€ testé trimestriellement à compter de juin 2023 ;
y réaliser plus de 2 Mds€ de cessions d'ici fin 2025 dont au moins 1 Md€ d'ici fin 2023, majoritairement à caractère immobilier ;
y des engagements d'affectation de produits nets de cessions d'actifs opérationnels pour un montant cumulé de 1,2 Md€.
y des limitations relatives à (i) sa croissance externe, (ii) l'octroi de sûretés et (iii) la mise en place d'endettement financiers supplémentaires dans le périmètre des actifs objets des sûretés consenties par le Groupe.

Au 27 septembre 2022, 94 M€ de cessions d'actifs immobiliers en valeur brute ont été réalisées, dans le cadre de la transaction aux Pays-Bas annoncée le 28 juillet 2022.

L'engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d'actifs majoritairement immobiliers d'ici fin décembre 2023 pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à celui qu'il aurait pu attendre, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés.

L'incapacité du Groupe de réaliser son programme de cession d'actifs immobiliers dans l'hypothèse d'un marché immobilier difficile d'ici fin 2023 nécessiterait qu'ORPEA se rapproche des créanciers concernés pour renégocier les engagements de cession pris dans le cadre de ce financement.

En garantie du remboursement des sommes dues au titre du contrat de crédit syndiqué, ORPEA a octroyé des nantissements de premier rang portant sur les actions des sociétés filiales CLINEA et CEESCH représentant respectivement environ 25 % et 32 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Ces sûretés, qui affectent ces actifs significatifs pour le Groupe, seront réalisables en cas de survenance de certains cas de défaut au titre de ce contrat (notamment en cas de non-respect d'engagements ou de défaut croisé sur d'autres dettes pour un montant supérieur à 100 M€), ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement.

De plus, il ne peut être garanti que le Groupe générera des flux de trésorerie opérationnels suffisants ou que les emprunts futurs seront disponibles en quantité suffisante pour lui permettre de rembourser ses dettes, ou pour couvrir d'autres besoins de liquidités.

Si les futurs flux de trésorerie et les autres sources de financement sont insuffisants pour honorer les obligations du Groupe à leur échéance ou pour financer ses besoins de liquidité ou respecter son engagement de maintien de liquidité trimestriel, le Groupe pourrait être contraint de réduire ses dépenses d'investissement, vendre ses actifs, contracter des dettes supplémentaires ou recourir à des capitaux propres supplémentaires ou encore restructurer ou refinancer tout ou partie de sa dette. Il ne peut être garanti que le Groupe serait en mesure de prendre l'une de ces mesures dans un délai raisonnable ou à des conditions commercialement acceptables.

Par ailleurs, la Société rappelle qu'une partie significative de son endettement (d'un encours d'environ 4,1 Md€ au 30 juin 2022) comporte notamment les engagements suivants :

y le maintien d'un certain niveau d'actifs libres de toute sûreté en fonction du montant de l'emprunt considéré ;
y le respect de certains ratios d'endettement du Groupe par rapport à son niveau d'EBITDA et au niveau de ses fonds propres mesurés semestriellement. Au 30 juin 2022, ces deux ratios s'élèvent respectivement à 3,58 et à 1,87 ; les limites contractuelles applicables étant de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2 ;
y des garanties adossées à des actifs.

La tendance baissière de la performance financière des activités du Groupe observée au 1er semestre 2022 pourrait être amplifiée au 2nd semestre compte tenu de la volatilité additionnelle observée sur les prix de l'énergie.

Dans ce contexte, et en fonction du redressement du taux d'occupation, le taux de marge d'EBITDAR du Groupe au 2nd semestre 2022 pourrait être inférieur à celui du 1er semestre 2022, ce qui nécessiterait qu'ORPEA se rapproche des créanciers concernés pour renégocier les covenants financiers impactés en vue de préserver la structure financière du Groupe.

À défaut d'accord avec ses créanciers, le non-respect de ces engagement pourrait également entraîner un cas de défaut au titre des autres emprunts de la Société à raison des clauses usuelles de défaut croisé figurant dans les documentations de financement du Groupe.

L'importance de la dette du Groupe pourrait avoir des conséquences défavorables pour le Groupe et ses actionnaires.

L'endettement financier net s'élève à 8 343 M€, en progression de + 433 M€ au 30 juin 2022.

Si le Groupe ne parvenait pas à assainir sa situation financière, le Groupe pourrait continuer à avoir des difficultés pour se financer, ce qui serait de nature à compromettre la poursuite de son activité et ses résultats. »

Le tableau ci-après rappelle les termes clés et conditions du contrat de crédit syndiqué du 13 juin 2022 précité.

	Crédit A1	Crédits A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Objet		• Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement		• Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du 2e semestre 2022 et coûts associés	• Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés
Montant principal (en millions d'euros)	• 700 M€	• 600 M€	• 200 M€	• 229 M€	• Un maximum de 1,500 M€
Tirages	• 689 M€ tirés au 30/06/2022 • 700 M€ tirés au 27/09/2022	• 198 M€ tirés au 30/06/2022 • 600 M€ tirés au 27/09/2022	• Non tiré	• 155 M€ tirés au 27/09/2022	• C1 : 796 M€ tirés au 27/09/2022
Profil d'amortissement	• En une échéance à sa maturité	• 100 M€ au 30/06/2024 • 100 M€ au 31/12/2024 • 100 M€ au 30/06/2025 • Le solde au 31/12/2025	• En une échéance à sa maturité	• En une échéance à sa maturité	• En une échéance à sa maturité
Nombre de tirages permis	• Deux maximum	• Deux (crédit A2 et crédit A3)	• Unique (2)	• Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de crédit C1 par le groupe bancaire principal)	• En fonction des confirmations d'engagement
Date d'échéance finale	• 31/12/2023 ou 30/06/2024 (1)	• 31/12/2025	• 30/06/2023 ou 31/12/2023 (3)	• 31/12/2025	• 31/12/2026
Période de disponibilité	• Du 13/06/2022 au 30/09/2022	• Crédit A2 : 1 er au 30/09/2022 • Crédit A3 : 13/06/22 jusqu'au 31/12/2022	• 13/06/2022 et jusqu'au 31/12/2022	• 13/06/2022 et jusqu'au 31/12/2022	• 13/06/2022 et jusqu'au 31/12/2022
Marge annuelle	• 4,00 % augmentée de 2,00 % à compter du 01/01/2024	• 4,00 %	• 3,50 % augmentée de 1,00 % à compter du 01/07/2023	• 4,00 %	• 5,00 %
Sûretés et privilèges		• Une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les crédits ; • Des nantissements de premier rang portant sur : – 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), – 100 % des actions d'ORESC 25 S.à.r.l (« ORESC »).			• (i) Sûretés équivalentes au crédit A pour crédit C1 et (ii) Nantissements de second rang pour le crédit C2
Engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et immobiliers	de produits nets de 1 Md€.	• Mettre en œuvre un programme de cession d'actifs opérationnels pour un montant minimum		• Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31/12/2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31/12/2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31/12/2025 (4).

	Crédit A1	Crédits A2/A3	Crédit C1/C2
Engagements relatifs au remboursement anticipé des crédits		(à hauteur de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) des crédits A2/A3 et B. des crédits A2/A3 et B (dans la limite d'un montant de remboursement 150 M€). sur les marchés de capitaux (sous réserve d'exceptions usuelles), en remboursement des crédits A2/A3 et B.	• Affecter 100 % des produits nets de cession d'actifs immobiliers visés par le MoU en remboursement du crédit A4. • Affecter 25 % des produits nets de cession d'actifs immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) excédant un montant cumulé de 1,270 M€ (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des crédits A2/A3 et B (5). • Affecter les produits nets de cession d'actifs opérationnels, dans la limite de 1,2 Md€, en remboursement du crédit A1, puis • Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d'ouverture du capital de sa filiale Niort 94, en remboursement • Affecter 25 % (s'agissant des produits jusqu'à 1 M€) puis 50 % (au-delà) des produits nets des émissions de nouvelles dettes • Affecter les produits nets reçus d'éventuels financements de l'État ou de Bpifrance, en remboursement du crédit A3.
Autre engagement		• À partir du 30/06/2023, niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement).
Exécution des sûretés	• Les crédits ne contiennent pas d'autres engagements de respect de ratios financiers. Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : • Défaut de paiement au titre des Crédits. • Non-respect de l'engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après. • Insolvabilité et procédures collectives. • Non-respect des engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie. • Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 100 M€. • Refus de certification des comptes consolidés du groupe Orpea ou existence de réserves sur la continuité d'exploitation du Groupe par les Commissaires aux comptes. Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) : • Défaut de paiement au titre des Crédits. • Insolvabilité et procédures collectives. Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu'une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2).
Cas de défaut		• Défaut de paiement au titre des Crédits.

• Défaut de paiement au titre des Crédits.
• Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d'au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter
du 30 juin 2023.
• Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 40 M€.
• Insolvabilité et procédures collectives.
• Procédures d'exécution à compter d'un seuil cumulé de 40 M€.
• Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes.
• Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet
défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers.

(1) En cas d'obtention d'une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d'actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé de 1 Md€.

(2) Tirage conditionné notamment à la remise d'un Memorandum Of Understanding relatif à la cession d'actifs immobiliers pour 200 M€ (le « MoU »).

(3) En cas de signature d'une promesse de vente d'actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€.

(4) Au 27 septembre 2022, 94 M€ de cessions en valeur brute ont été réalisées.

(5) Les engagements de cession d'actifs immobiliers n'empêchent pas le Groupe de devenir locataire de ces actifs.

S'agissant du « risque lié à l'inflation », présenté au chapitre 3, page 69, dudit document d'enregistrement universel 2021, il est précisé que l'augmentation des autres coûts, qui s'inscrit dans un environnement fortement inflationniste sur les achats alors que les tarifs pratiqués pour les patients et résidents demeuraient quasi stables à court terme, a eu un impact sur l'EBITDAR du 1er semestre 2022, qui est en baisse de 17,1 % par rapport au 1er semestre 2021, à 426,7 M€.

Les effets inflationnistes les plus marqués ont porté sur les denrées alimentaires et surtout sur l'énergie. Les décisions prises en 2021 en matière de politique de couverture font que la Société n'est que partiellement couverte sur ses achats d'énergie sur l'exercice 2022 et ne dispose notamment pas de couverture sur l'électricité en France. Ainsi, les dépenses énergétiques du Groupe rapportées au chiffre d'affaires du 1er semestre 2022 se sont élevées à 2,9 %, à comparer à 1,9 % au 1 er semestre 2021.

2.3.2 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Les informations relatives aux procédures judiciaires et d'arbitrage impliquant le Groupe figurent au chapitre 2, page 53, du document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0517.

Il est précisé que la position de la Société sur la mise en demeure du 29 juin 2022 reçue de la CNSA, faisant suite au rapport de la mission conjointe IGAS-IGF et portant sur la restitution de financement indûment perçu est détaillée au paragraphe 2.1.2.2 ci-dessus.

Le Groupe n'a actuellement connaissance d'aucun autre fait exceptionnel ni de litige, y compris dans un passé récent, de nature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situation financière, son activité ou ses résultats.

En outre, à la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d'avoir, un impact défavorable significatif sur la situation financière et la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

2.4 Principales transactions entre parties liées

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations présentées au chapitre 5.8, pages 242 à 243, du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

Il convient également de se référer à la note 5.3 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés du présent rapport.

2.5 Événements postérieurs à la clôture

Certains évènements postérieurs à la clôture étant afférents à des évènements intervenus au 1er semestre 2022, les développements les concernant figurent au paragraphe 2.1.2 ci-dessus.

2.5.1 ÉVOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ORPEA SA ET DE SES COMITÉS

L'Assemblée Générale Mixte d'ORPEA, qui s'est tenue le 28 juillet 2022, a approuvé le profond renouvellement du Conseil d'Administration d'ORPEA, avec les nominations de Monsieur Guillaume Pepy, Madame Isabelle Calvez, Monsieur John Glen et Monsieur David Hale en qualité d'administrateurs indépendants, ainsi que de Monsieur Laurent Guillot, Directeur Général, en qualité d'administrateur non indépendant.

Le même jour, Monsieur Bertrand Finet, Directeur Général de Peugeot Invest Assets, a succédé à Monsieur Thierry de Poncheville comme représentant permanent de la société Peugeot Invest Assets au Conseil d'Administration de la Société.

Par ailleurs, le nouveau Conseil d'Administration, réuni à l'issue de l'Assemblée Générale précitée, a confirmé la nomination de Monsieur Guillaume Pepy en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Enfin, Madame Laure Duhot a été cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 10 septembre 2022, en remplacement de Madame Joy Verlé, démissionnaire le 30 août 2022, et Madame Laure Baume a démissionné de son mandat d'administrateur le 28 septembre 2022.

Compte tenu de la fin des mandats des mandats d'administrateur de Messieurs Philippe Charrier et Jean-Patrick Fortlacroix à l'issue de l'Assemblée Générale précitée et de ce qui précède, le Conseil d'Administration d'ORPEA est désormais composé de 13 administrateurs et inclut :

y 10 administrateurs indépendants (soit un taux de 91 %, hors administrateurs représentant les salariés), le Directeur Général et deux administrateurs représentant les salariés ;

y cinq femmes (soit un taux de 45 %, hors administrateurs représentant les salariés) ;
y quatre nationalités différentes (américaine, britannique, française et irlandaise).

Au cours de sa première réunion, tenue à l'issue de l'Assemblée Générale, le nouveau Conseil d'Administration a par ailleurs décidé de faire évoluer les attributions de ses Comités pour réaffirmer sa volonté de transformation dans l'objectif de remplir au mieux sa mission de prise en charge et d'accompagnement des personnes fragiles et de relever les défis qui y sont associés.

y Le Comité d'Audit, rebaptisé Comité d'Audit et des Risques, voit ses missions renforcées et précisées, plus particulièrement s'agissant des missions liées aux risques.
y Le Comité des Nominations et des Rémunérations a quant à lui davantage d'attributions liées à la supervision des viviers de compétences pour assurer un plan de succession du Comité Exécutif et des fonctions clés et à la politique RH.
y Le Comité RSE et Innovation a évolué en Comité Éthique, Qualité et RSE afin de renforcer les travaux du Conseil d'Administration en veillant à ce qu'Éthique, Qualité et RSE soient au centre de la mission et des activités du Groupe.

Le tableau ci-après présente des informations et renseignements sur les membres du nouveau Conseil d'Administration et la composition de ses Comités, qui a été établie en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, relatives notamment aux proportions de membres indépendants en leur sein et à l'indépendance de leurs Présidents.

	Informations personnelles			Expérience	Position au sein du Conseil	Participation aux Comités
		Âge Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées	françaises Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil	(P = Président / M = Membre)
M. Guillaume Pepy	64	H	Française	-	1	Oui	28/07/2022	AGO 2026	-	-
M. Laurent Guillot	53	H	Française	1	2	Non	28/07/2022	AGO 2026	-	-
Mme Corine de Bilbao	55	F	Française	40	2	Oui	23/06/2020	AGO 2024	2	Comité Éthique, Qualité et RSE (P) Comité d'Audit et des Risques (M) Comité des Nominations et des Rémunérations (M)
Mme Isabelle Calvez	57	F	Française	800	1	Oui	28/07/2022	AGO 2026	-	Comité d'Audit et des Risques (M)
Mme Bernadette Danet-Chevallier	63	F	Française	246	1	Oui	16/09/2014	AGO 2025	8	-
Mme Laure Duhot	60	F	Française	-	1	Oui	10/09/2022	AGO 2023	-	Comité des Nominations et des Rémunérations (M)
Peugeot Invest Assets, représenté par M. Bertrand Finet	57	H	Française	3 261 353	3	Oui	15/02/2012	AGO 2023	10	Comité des Nominations et des Rémunérations (P) Comité d'Audit et des Risques (M)
M. John Glen	63	H	Britannique et Irlandaise	-	1	Oui	28/07/2022	AGO 2026	-	Comité d'Audit et des Risques (M)
M. David Hale	54	H	Franco américaine	-	1	Oui	28/07/2022	AGO 2026	-	Comité d'Audit et des Risques (M) Comité Éthique, Qualité et RSE (M)
M. Olivier Lecomte	57	H	Française	1 030	2	Oui	16/11/2020	AGO 2025	2	Comité d'Audit et des Risques (P)
Mme Pascale Richetta	63	F	Française	10	1	Oui	23/06/2020	AGO 2024	2	Comité des Nominations et des Rémunérations (M) Comité Éthique, Qualité et RSE (M)
Mme Sophie Kalaidjian (administrateur représentant les salariés)	44	F	Française	20	1	Non	15/01/2015	AGO 2024	7	Comité Éthique, Qualité et RSE (M)
M. Laurent Serris (administrateur représentant les salariés)	52	H	Française	20	1	Non	15/12/2020	AGO 2023	2	Comité des Nominations et des Rémunérations (M)

2.5.2 CESSION IMMOBILIÈRE DE 32 MAISONS DE RETRAITE AUX PAYS-BAS

ORPEA a signé, le 28 juillet 2022, avec Syntrus Achmea Real Estate&Finance, agissant pour le compte de Achmea Dutch Health Care Property Fund (ADHCPF), un accord portant sur la vente d'un portefeuille de 32 maisons de retraite situées aux Pays-Bas. Le montant de la transaction est d'environ 125 M€.

Dagelijks Leven (DL) continuera à assurer l'exploitation de ces 32 établissements. DL a développé aux Pays-Bas un concept innovant et performant de soins spécialisés et d'hébergement pour seniors, se caractérisant par un positionnement tarifaire accessible, des établissements de faible capacité (avec environ 20 résidents), des localisations de qualité réparties sur l'ensemble du territoire, et un solide potentiel de développement.

Le 16 septembre 2022, 24 des 32 cessions immobilières ont été réalisées pour un produit brut de 94 M€ ; la réalisation des autres cessions immobilières reste soumise à des conditions suspensives usuelles et devrait intervenir au plus tard au 1er trimestre 2023.

2.6 Perspectives

ORPEA considère que la baisse de la performance financière des activités observée au 1er semestre 2022 par rapport au 1er semestre 2021 se prolongera au 2nd semestre et pourrait le cas échéant être amplifiée par la volatilité additionnelle observée récemment sur les marchés de l'énergie. Dans ce contexte, et en fonction du redressement du taux d'occupation, le taux de marge d'EBITDAR du 2nd semestre 2022 pourrait alors être inférieur au niveau du 1er semestre 2022.

Trois priorités ont d'ores et déjà été fixées à court terme : la sécurité et les conditions de vie au travail, la qualité des soins et de l'accompagnement, le respect sans faille des principes éthiques. Des mesures d'application immédiate en ce sens ont été prises au cours de l'été. Par exemple en France, le versement d'une prime d'assiduité pour celles et ceux qui ont réalisé dix semaines de travail sur les treize semaines que constitue la période critique de l'été. Le signalement des événements indésirables est désormais remonté systématiquement à la Direction Générale pour accélérer la mise en œuvre de plans d'action destinés à améliorer la qualité de la prise en charge. Une plus grande autonomie a été donnée aux Directeurs d'établissements pour recruter ou décider de travaux d'amélioration de leur établissement.

Ces priorités viendront nourrir le plan d'amélioration et de transformation en cours d'élaboration qui sera présenté à l'automne.

2.7 Glossaire

Croissance organique	La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre : La variation du chiffre d'affaires (N vs. N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux 1. d'occupation et des prix de journée ; 2. La variation du chiffre d'affaires (N vs. N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ; 3. Le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1, et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.
EBITDAR	EBITDA avant loyers, inclus les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel »
EBITDA	Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements, inclus les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel »
Dette financière nette	Dette financière à long terme + dette financière à court terme – Trésorerie et VMP (Valeurs mobilières de placement)
Levier financier retraité de l'immobilier	(Dette financière nette – Dette nette immobilière) / (EBITDA hors IFRS 16 – (6 % x Dette nette Immobilière))
Gearing retraité	Dette financière nette / (Capitaux propres + Impôts différés à l'infini sur actifs incorporels)
Taux de capitalisation	Le taux de capitalisation de l'immobilier ou encore taux de rendement est le rapport entre le loyer et la valeur de l'immeuble

Comptes consolidés semestriels condensés

3.1. Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires 4.15	2 294 554	2 069 538
Charges de personnel *	(1 438 519)	(1 275 805)
Achats consommés et autres charges externes	(438 164)	(347 405)
Impôts et taxes	(43 541)	(27 086)
Amortissements et provisions	(333 150)	(268 727)
Autres produits opérationnels courants	46 706	126 124
Autres charges opérationnelles courantes	(6 123)	(45 987)
Résultat opérationnel courant 4.17	81 763	230 652
Autres produits opérationnels non courants 4.18	6 635	74 675
Autres charges opérationnelles non courantes 4.18	(258 049)	(63 046)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(169 651)	242 281
Produits financiers	65 663	9 800
Charges financières	(161 766)	(118 960)
Résultat financier net 4.19	(96 103)	(109 160)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(265 754)	133 121
Charge d'impôt 4.20	(5 632)	(30 893)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises 4.5	2 565	(349)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	(268 821)	101 879
Part revenant aux intérêts minoritaires	548	(479)
Part du Groupe	(269 369)	102 358
Nombre d'actions	64 693 392	64 631 325
Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros)	(4,17)	1,58
Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros)	(4,17)	1,55

Les notes font partie intégrante des comptes.

* Dans un souci de cohérence dans la présentation des comptes, la ligne « Charges de personnel » comprend les charges d'intérim et de taxes sur salaires pour un montant de 128 231 K€. Le comparatif juin 2021 a été ajusté pour un montant de 94 594 K€.

3.2 État du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net de l'exercice a	(269 369)	102 357
Variation des écarts de conversion	38 176	13 463
Actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluations des ensembles immobiliers *	24 100	(20 661)
Couverture des flux de trésorerie	134 853	39 396
Effet d'impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	(42 296)	(4 838)
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat b	154 833	27 360
Résultat global après éléments susceptibles d'être reclassés en résultat a+b	(114 536)	129 717
Gains et pertes actuariels	6 504	2 164
Effet d'impôt sur les éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat	(1 428)	(559)
Total des éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat c	5 076	1 605
Résultat global après éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat a+b+c	(109 460)	131 322
Autres éléments du résultat global (après impôt) b+c	159 908	28 965
RÉSULTAT GLOBAL A+B+C	(109 460)	131 322

* Complément d'évaluation au 31 décembre 2021.

3.3 Bilan consolidé

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2022	31/12/2021
ACTIF
Goodwills 4.1	1 678 953	1 668 553
Immobilisations incorporelles nettes 4.1	3 064 791	3 076 406
Immobilisations corporelles nettes 4.3	7 456 538	7 237 005
Immobilisations en cours de construction 4.3	1 018 289	832 385
Droit d'utilisation des actifs 4.4	3 342 015	3 072 567
Participation dans les entreprises associées et coentreprises 4.5	40 206	84 158
Actifs financiers non courants 4.6	91 913	94 703
Actifs d'impôt différé	137 094	115 510
Actif non courant	16 829 799	16 181 287
Stocks	16 127	15 735
Créances clients et comptes rattachés	446 087	431 630
Autres créances et comptes de régularisation 4.7	1 075 245	1 015 354
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.11	1 133 461	952 369
Actif courant	2 670 920	2 415 088
Actifs détenus en vue de la vente 4.8	279 872	387 952
TOTAL DE L'ACTIF	19 780 591	18 984 327

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2022	31/12/2021
PASSIF
Capital	80 867	80 800
Réserves consolidées	2 471 973	2 399 657
Écart de réévaluation	1 413 715	1 253 806
Résultat de l'exercice	(269 379)	65 185
Capitaux propres – part du Groupe 4.9	3 697 176	3 799 448
Intérêts minoritaires	4 686	11 780
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	3 701 862	3 811 228
Dettes financières à long terme hors prêts relais 4.11	7 565 380	7 006 670
Prêts relais à long terme 4.11	68 392	105
Engagements locatifs à long terme 4.13	3 231 816	2 968 098
Provisions 4.10	168 556	148 436
Provisions retraites et engagements assimilés 4.10	70 240	75 035
Passifs d'impôt différé et autres passifs non courants	1 394 526	1 433 660
Passif non courant	12 498 910	11 632 004
Dettes financières à court terme hors prêts relais 4.11	1 182 371	1 304 899
Prêts relais à court terme 4.11	659 989	550 625
Engagements locatifs à court terme 4.13	325 358	297 098
Provisions 4.10	23 124	22 464
Fournisseurs et comptes rattachés	371 568	334 797
Dettes fiscales et sociales	380 086	329 107
Passif d'impôt exigible	42 738	68 808
Autres dettes et comptes de régularisation 4.14	594 585	633 297
Passif courant	3 579 819	3 541 095
TOTAL DU PASSIF	19 780 591	18 984 327

Les notes font partie intégrante des comptes.

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat opérationnel avec la trésorerie générée par les opérations de l'exercice.

Le Groupe finançant une part importante de ses constructions par créditbail immobilier, les flux de trésorerie liés aux opérations de financement présentent notamment les avances concédées par les crédits bailleurs et leurs remboursements au sein des lignes « Encaissements liés aux nouveaux contrats de crédit-bail » et « Remboursements liés aux contrats de crédit-bail ».

La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placement, sous déduction des découverts bancaires qui ne sont pas affectés au financement relais des immeubles d'exploitation récemment acquis ou en cours de construction ou de restructuration.

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2022	30/06/2021
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé	(268 821)	102 357
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité *	329 724	91 171
Charge locative IFRS 16	181 240	142 435
Résultat financier hors charge financière sur engagements locatifs	4.19 49 381	69 922
Charge financière sur engagement locatif	4.19 46 722	39 238
Plus-values de cession non liées à l'activité nettes d'impôt		0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	338 246	445 123
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
• Stocks	(390)	1 347
• Créances clients	(6 234)	(41 392)
• Autres créances	(3 931)	(57 739)
• Dettes fiscales et sociales	7 569	48 722
• Fournisseurs	36 771	(685)
• Autres dettes	(20 366)	(1 195)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité	13 419	(50 942)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	351 665	394 181
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT
Investissements immobiliers	(459 938)	(454 045)
Cessions immobilières	(9 767)	29 099
Autres acquisitions et variations	(48 063)	(379 779)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(517 768)	(804 725)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Encaissements nets – (décaissements nets) liés aux prêts relais et découverts bancaires	4.11 177 651	17 866
Encaissements liés aux nouveaux contrats de crédit-bail	4.11 41 425	54 450
Encaissements liés aux autres emprunts	4.11 1 004 926	970 983
Remboursements des passifs de locations	(170 536)	(142 435)
Remboursements liés aux autres emprunts	4.11 (520 145)	(245 173)
Remboursements liés aux contrats de crédit-bail	4.11 (90 023)	(75 992)
Résultat financier net et autres variations	4.19 (96 103)	(109 160)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	347 195	470 539
VARIATION DE TRÉSORERIE	181 092	59 995
Trésorerie à l'ouverture au 1er janvier de l'exercice	952 369	888 836
Trésorerie à la clôture	1 133 461	948 831
Trésorerie au bilan	1 133 461	948 831
Équivalents de trésorerie	4.11 7 050	10 305
Trésorerie	4.11 1 126 411	938 526

Les notes font partie intégrante des comptes.

* Dont principalement les amortissements, mises en équivalence, excédent de l'acquéreur dans provisions, impôts différés, quote-part de résultat des sociétés la juste valeur des actifs et passifs, dépenses de restructuration, coûts non courants induits par la reprise d'établissements.

3.5 Variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Écarts de réévaluation	Autres réserves	Résultat	Total part du Groupe	Minoritaires	Total
31/12/2020	64 631 325	80 789	950 586	943 278	1 360 441	160 046	3 495 140	(5 181)	3 489 959
Variation de valeur des ensembles immobiliers				196 984	11 777		208 761		208 761
Engagements de retraite				26 517			26 517		26 517
Instruments financiers				87 027			87 027		87 027
Écart de conversion					5 976		5 976	(359)	5 617
Impact de la valorisation des impôts différés							0		0
Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres		0	0	310 528	17 753	0	328 281	(359)	327 922
Reclassements							0		0
Affectation du résultat					101 878	(160 046)	(58 168)		(58 168)
Résultat 31 décembre 2021						65 185	65 185	1 676	66 861
Autres (ajustements de prix et minoritaires)					(34 786)		(34 786)	15 643	(19 143)
Plan d'attribution des actions gratuites	8 750	11	(11)		6 982		6 982		6 982
Annulation des actions propres					(3 185)		(3 185)		(3 185)
31/12/2021	64 640 075	80 800	950 575	1 253 806	1 449 083	65 185	3 799 448	11 780	3 811 228
Variation de valeur des ensembles immobiliers				24 100			24 100		24 100
Engagements de retraite				6 504			6 504		6 504
Instruments financiers				134 853			134 853		134 853
Écart de conversion				38 176			38 176	(48)	38 128
Impact de la valorisation des impôts différés				(43 724)			(43 724)		(43 724)
Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres		0	0	159 909	0	0	159 909	(48)	159 861
Reclassements							0		0
Affectation du résultat					65 185	(65 185)	0		0
Résultat 30 juin 2022						(269 369)	(269 369)	548	(268 821)
Autres (ajustements de prix et minoritaires)					7 558		7 558	(7 594)	(36)
Plan d'attribution des actions gratuites	53 317	68	(68)		937		937		937
Annulation des actions propres					(1 307)		(1 307)		(1 307)
30/06/2022	64 693 392	80 868	950 507	1 413 715	1 521 456	(269 369)	3 697 176	4 686	3 701 862

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

Sommaire des notes annexes

1.	Principes comptables et base de préparation 18
1.1	Principes comptables	18
1.2	Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l'arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022	18
2.	Faits marquants de la période	19
2.1	Publication d'un livre contenant des allégations de dysfonctionnements	19
2.2	Conclusions des enquêtes administratives et audits indépendants	19
2.3	Mesures destinées à favoriser une sortie de crise	19
2.4	Nouveau financement et conciliation	20
2.5	Périmètre de consolidation	20

3.	Évènements postérieurs à la clôture	21
3.1	Évolution du Conseil d'Administration d'ORPEA SA et de ses Comités	21
3.2	Cession immobilière de 32 maisons de retraite aux Pays-Bas	21
4.	Notes annexes	21
4.1	Goodwills et Immobilisations incorporelles	21
4.2	Tests de dépréciation périodiques	24
4.3	Immobilisations corporelles	25
4.4	Droit d'utilisation des actifs	27

4.6	Actifs financiers non courants	30
4.7	Autres créances et comptes de régularisation	30
4.8	Actifs détenus en vue de la vente	31
4.9	Capitaux propres	31
4.10	Provisions	33
4.11	Dettes financières et trésorerie	36
4.12	Instruments financiers	40
4.13	Engagements locatifs	42
4.14	Autres dettes et comptes de régularisation	42
4.15	Chiffre d'affaires	43
4.16	Information sectorielle	43
4.17	Résultat opérationnel courant	44
4.18	Autres produits et charges opérationnels non courants	44
4.19	Résultat financier net	44
4.20	Charge d'impôt	45
5.	Informations complémentaires	45
5.1	Engagements et passifs éventuels	45
5.2	Analyse des actifs et passifs financiers
	selon la norme IFRS 7	48
5.3	Opérations avec les parties liées	49
5.4	Périmètre de consolidation au 30 juin 2022	49

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les comptes consolidés semestriels condensés du groupe ORPEA pour le premier semestre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2022.

1. Principes comptables et base de préparation

1.1 PRINCIPES COMPTABLES

ORPEA SA est une société de droit français ayant son siège social à Puteaux (92800), 12 rue Jean-Jaurès. Elle est la société mère d'un groupe acteur mondial de référence, expert de l'accompagnement de toutes les fragilités. L'activité du Groupe se déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les Soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées).

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe ORPEA a établi ses comptes consolidés semestriels 2022 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe au 30 juin 2022 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. S'agissant de comptes consolidés condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces derniers sont présentés dans le document d'enregistrement universel n° D.21-0454 qui a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 juin 2022.

Pour l'établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2022, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (cf. § 1 note 6 du document d'enregistrement universel 2021), à l'exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes pour le calcul de l'impôt Groupe) et des changements suivants liés aux normes et/ou amendements adoptés par l'Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1 er janvier 2022 :

y améliorations annuelles des normes, cycle 2018-2020 Diverses dispositions ;
y amendements à IFRS 3 Regroupement d'entreprises Mise à jour de la référence au cadre conceptuel ;
y amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés avant l'utilisation prévue ;
y amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels.

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Le Groupe n'a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2022. Il s'agit principalement des textes suivants (textes non encore adoptés par l'Union européenne (date d'application sous réserve d'adoption par l'UE)) :

y amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants (1er janvier 2023) ;
y amendements à IAS 8 Définition d'une estimation comptable (1er janvier 2023) ;
y amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat (1er janvier 2023) ;
y IFRS 17 Contrats d'assurance (1er janvier 2023).

L'analyse détaillée de ces normes et amendements est en cours, mais il n'est pas attendu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro, les montants sont présentés en milliers d'euros.

1.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS RETENUS PAR LA DIRECTION DANS LE CONTEXTE DE L'ARRÊTÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022

Suite à l'élection d'une nouvelle gouvernance lors de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juillet 2022, le Groupe est engagé dans une réflexion stratégique qui devrait aboutir à la présentation d'un plan de transformation lors du dernier trimestre 2022.

Ce plan de transformation n'ayant fait l'objet d'aucune décision à date, les comptes consolidés au 30 juin 2022 ont été arrêtés au mieux des informations disponibles et des hypothèses connues à ce jour. Néanmoins les décisions finales qui pourraient résulter de la finalisation de ce plan de transformation lors du dernier trimestre 2022 pourraient avoir un impact sur les éléments suivants dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 :

y L'évaluation des actifs incorporels (Goodwill et autorisations d'exploitation), au travers des tests de dépréciation qui reposent sur des business plans prévisionnels. Au 30 juin 2022, un exercice de tests de dépréciation, dans la continuité de celui réalisé au 31 décembre 2021, a néanmoins été mené sur les UGT considérées à risque lors de la clôture de l'exercice précédent (cf. note 4.2). Il a conduit à une dépréciation de 86 M€, auxquels s'ajoutent 42 M€ de dépréciation sur BSL au Brésil suite à la prise de contrôle sur le semestre. Les prévisions de plan d'affaires font actuellement l'objet d'une revue complète pour chaque UGT.

y Les évaluations immobilières, qui, comme lors des exercices précédents, n'ont pas été réalisées au 30 juin (cf. note 4.3). Ces évaluations seront réalisées à la clôture annuelle sur la base des données prévisionnelles mises à jour, et devront également être confrontées aux prix des transactions à venir au titre du programme de cessions immobilières d'un montant minimum de 2 Mds € d'ici 2025 sur lequel le Groupe s'est engagé vis-à-vis de ses partenaires bancaires (cf. note 4.11).

y L'évaluation des actifs financiers (créances de développement et comptes courants d'associés) au regard des discussions engagées avec les partenaires historiques pour dénouer les partenariats et solder ces avances en échange des actifs immobiliers sous-jacents dans les différents pays concernés (cf. note 5.3).
y Ainsi que d'autres éléments des comptes, et notamment les actifs destinés à la vente en fonction des orientations qui seront prises dans le cadre du plan en matière de cessions d'actifs.

Par ailleurs, il est rappelé que les comptes consolidés semestriels condensés ont été arrêtés dans une hypothèse de continuité d'exploitation, laquelle repose notamment sur la confiance du management à mener à bien le programme de cession d'actifs sur lequel le groupe s'est engagé et les actions nécessaires afin d'être en mesure de respecter les covenants bancaires (cf. note 4.11).

2. Faits marquants de la période

Les faits marquants du 1er semestre 2022, décrits ci-après, ont été complétés par les éventuels développements qu'ils ont connus après la clôture du 30 juin 2022.

2.1 PUBLICATION D'UN LIVRE CONTENANT DES ALLÉGATIONS DE DYSFONCTIONNEMENTS

2.2 CONCLUSIONS DES ENQUÊTES ADMINISTRATIVES ET AUDITS INDÉPENDANTS

Le 29 juillet 2022, faisant suite au rapport de la mission conjointe précité, la Caisse nationale de solidarité pour l'autonomie (CNSA) a adressé à la Société une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€.

Dans sa réponse du 29 août 2022, ORPEA a confirmé son engagement à rembourser à l'euro près les dotations publiques qui n'auraient pas été régulièrement demandées, versées ou utilisées.

La provision pour risques et charges comptabilisée par la Société suite à la publication de ce rapport est détaillée en note 4.10.

2.3 MESURES DESTINÉES À FAVORISER UNE SORTIE DE CRISE

Le 2 mai 2022, le Conseil d'Administration d'ORPEA a nommé Monsieur Laurent Guillot Directeur Général d'ORPEA avec effet au 1er juillet 2022.

Le Conseil d'Administration s'est par ailleurs également unanimement prononcé en faveur d'évolutions structurantes :

y l'étude de la transformation d'ORPEA en société à mission ;
y le renouvellement du Conseil d'Administration ;
y un plan de transformation majeur, prioritairement déployé en France.

Les efforts passeront notamment par l'ensemble des mesures opérationnelles suivantes :

y la mise en place d'une plateforme d'écoute et d'un dispositif de médiation externe ;
y la mise en place d'un comité d'éthique France ;
y la révision et la simplification des process qualité, en ce compris une systématisation des présignalements des évènements indésirables ;
y une refonte du dialogue social passant par la refonte des institutions représentatives du personnel en France en cours, des discussions autour de la santé et la sécurité au travail des collaborateurs et un renforcement des équipes avec des experts RH ;
y un travail sur un plan de rétention et d'attractivité, une valorisation des parcours professionnels, une analyse salariale par bassin d'emploi et un recours systématique aux heures supplémentaires en cas d'absentéisme ;

2.4 NOUVEAU FINANCEMENT ET CONCILIATION

Au 27 septembre 2022, la Société a tiré un montant cumulé de 2 251 M€ au titre du contrat de crédit précité. Ce montant inclut les deux tirages effectués en juin 2022 pour un montant cumulé de 900 M€.

2.5 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

y une promotion active de la plateforme d'alerte pour les collaborateurs et du nouveau Code de Conduite Éthique & Responsabilité Sociétale de l'Entreprise ;
y une réflexion de fond sur la décentralisation et une autonomie accrue des Directeurs d'établissement ;
y un renforcement du contrôle interne.

Un montant de 979 M€ pourra faire l'objet d'une mise à disposition ultérieure.

Au cours de la période, le Groupe a procédé à l'ouverture de plusieurs établissements à l'issue de la réalisation de constructions ou restructurations initiées au cours des exercices antérieurs.

Le Groupe a également procédé ponctuellement à l'acquisition, directement ou au travers de sociétés, d'actifs isolés nécessaires à son développement (droits incorporels et immobiliers d'exploitation) et a cédé quelques établissements et ensembles immobiliers.

Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit :

1er semestre 2022 (en millions d'euros)	Goodwills	Actifs incorporels d'exploitation	Ensembles immobiliers	Passifs éventuels	Autres actifs et autres passifs (1)	Impôts différés	Prix d'acquisition	Chiffre d'affaires 1er semestre 2022	Résultat 1er semestre 2022
France Benelux	10	3	5	0	3	(1)	18	2	0
Péninsule Ibérique Latam	40	5	23	0	39	(5)	102	89	(47)
Europe de l'Est	0	0	0	0	0	0	0	4	0
TOTAL	51	8	28	(1)	42	(6)	120	95	(47)

(1) Dont actifs incorporels de concession le cas échéant.

Au cours du semestre, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes : prise de contrôle à 100 % du sous-groupe BSL au Brésil, des maisons de retraites et/ou des cliniques en Angleterre, en République Tchèque et aux Pays-Bas.

Les autres produits et charges non courants liés aux acquisitions dans le cadre des regroupements d'entreprises sont présentés en note 4.18.

Au cours du premier semestre 2021, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre s'établissait comme suit :

1er semestre 2021 (en millions d'euros)	Goodwills	Actifs incorporels d'exploitation	Ensembles immobiliers	Passifs éventuels	Autres actifs et autres passifs (1)	Impôts différés	Prix d'acquisition	Chiffre d'affaires 1er semestre 2022	Résultat 1er semestre 2022
France Benelux	88	47	58	(2)	(37)	(11)	136	26	(1)
Europe centrale	39	5	19	(4)	(6)	(2)	48	14	0
Péninsule Ibérique Latam
Europe de l'Est	26	3	43	(2)	(12)	(5)	12	9	1
Autres
TOTAL	153	55	120	(8)	(55)	(18)	196	49	0

(1) Dont actifs incorporels de concession le cas échéant.

3. Évènements postérieurs à la clôture

Certains évènements postérieurs à la clôture étant afférents à des évènements intervenus au 1er semestre 2022, les développements les concernant figurent au paragraphe précédent.

3.1 ÉVOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ORPEA SA ET DE SES COMITÉS

y 10 administrateurs indépendants (soit un taux de 91 %, hors administrateurs représentant les salariés), le Directeur Général et deux administrateurs représentant les salariés ;

y cinq femmes (soit un taux de 45 %, hors administrateurs représentant les salariés) ;
y quatre nationalités différentes (américaine, britannique, française et irlandaise).

y Le Comité d'Audit, rebaptisé Comité d'Audit et des Risques, voit ses missions renforcées et précisées, plus particulièrement s'agissant des missions liées aux risques.
y Le Comité des Nominations et des Rémunérations a quant à lui davantage d'attributions liées à la supervision des viviers de compétences pour assurer un plan de succession du Comité exécutif et des fonctions clés et à la politique RH.
y Le Comité RSE et Innovation a évolué en Comité Éthique, Qualité et RSE afin de renforcer les travaux du Conseil d'Administration en veillant à ce qu'Éthique, Qualité et RSE soient au centre de la mission et des activités du Groupe.

3.2 CESSION IMMOBILIÈRE DE 32 MAISONS DE RETRAITE AUX PAYS-BAS

ORPEA a signé, le 28 juillet 2022, avec Syntrus Achmea Real Estate & Finance, agissant pour le compte de Achmea Dutch Health Care Property Fund (ADHCPF), un accord portant sur la vente d'un portefeuille de 32 maisons de retraite situées aux Pays-Bas. Le montant de la transaction est d'environ 125 M€ et est en ligne avec le montant de l'actif dans les comptes.

Le 16 septembre 2022, 24 des 32 cessions immobilières ont été réalisées ; la réalisation des autres cessions immobilières reste soumise à des conditions suspensives usuelles et devrait intervenir au 1er trimestre 2023.

Ces actifs sont classés en actif destinés à être cédés en application de la norme IFRS 5 (cf note 4.8).

4. Notes annexes

4.1 GOODWILLS ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La reconnaissance en immobilisations incorporelles des autorisations d'exploitation acquises repose sur l'existence de marchés fortement réglementés.

En fonction du niveau de ses régulations, ainsi que de la constatation de marchés actifs dans les zones géographiques où le Groupe exerce ses activités, les autorisations sont soit comptabilisées en goodwills si elles ne peuvent être affectées, soit comptabilisées directement en Immobilisations incorporelles en application d'IAS 38.

Ainsi, les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des autorisations d'exploitation de lits de maisons de retraite, de cliniques de soins de suite et de cliniques psychiatriques des établissements exploités en France, en Belgique, en Suisse, en Espagne, en Italie, en Autriche, en Pologne, en République tchèque, au Portugal, aux Pays-Bas, en Allemagne (pour les cliniques uniquement), en Slovénie et en Irlande.

La durée d'utilité de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats suivants, confortés par l'expérience passée du Groupe :

y la probabilité d'un retrait ou de l'absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes autorités de tutelle ;
y les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif.

Ces actifs incorporels sont maintenus à leur coût d'acquisition. Le coût d'acquisition correspond soit au prix effectivement payé lorsqu'ils sont acquis séparément, soit à leur juste valeur s'ils sont acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises.

Cette juste valeur est estimée suivant la nature et la localisation de l'activité : de 100 % à 175 % du chiffre d'affaires annuel pour la France, de 80 % à 100 % pour la Belgique et la Suisse, de 80 % à 150 % pour l'Italie et l'Espagne, de 50 % à 100 % pour l'Autriche et la République tchèque, à 100 % pour la Pologne, le Portugal, la Slovénie, la Lettonie et l'Irlande, et entre 75 % et 100 % aux Pays-Bas et en Allemagne.

Le chiffre d'affaires annuel retenu pour valoriser les actifs est ajusté par rapport aux données historiques en tenant compte des principales hypothèses suivantes : prise en compte des capacités autorisées de l'établissement à la date d'acquisition ainsi que des tarifs d'hébergements ou des prix de journées applicables, taux d'occupation de l'établissement retenu à 95 %, prise en compte du nombre de chambres particulières qui seront exploitées et des tarifs afférents, et prise en compte pour les résidences pour personnes âgées des forfaits afférents aux soins et des forfaits afférents à la dépendance, le cas échéant. Pour les établissements en phase de démarrage, le chiffre d'affaires retenu est celui de l'établissement à maturité.

Les multiples retenus sont représentatifs des transactions de marché.

S'agissant d'actifs non amortissables, ces actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle ou dès l'identification d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en résultat dans les « Autres charges opérationnelles non courantes ».

La durée d'amortissement des autres immobilisations incorporelles est comprise entre un et dix ans.

4.1.1 GOODWILLS

Les principaux mouvements de la période entre l'ouverture et la clôture s'analysent comme suit :

	Brut	Amortissements et provisions	Total net
Goodwills nets à l'ouverture	1 696 739	(28 184)	1 668 554
Regroupements d'entreprises	50 708		50 708
Ajustements des goodwills antérieurs, sorties de périmètre et autres	7 333	(71 979)	(64 646)
Écart de conversion	25 420	(1 082)	24 338
GOODWILLS À LA CLÔTURE	1 780 199	(101 246)	1 678 954

Au 30 juin 2022, les sous-groupes d'UGT significatifs (c'est-à-dire dont la valeur est supérieure à 5 % du total des goodwills) sont les suivants :

	Brut	Amortissements et provisions	30/06/2022	31/12/2021
Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE	87 010		87 010	87 010
Sous-groupe SENEVITA	65 802		65 802	63 443
Périmètre allemand historique	399 336		399 336	399 336
Sous-groupe DAGELIJKS LEVEN	76 735		76 735	76 735
Sous-groupe AXION	83 084		83 084	83 084
Sous-groupe brésilien dont BSL	148 827	(78 816)	70 012	92 797
Sous-groupe portugais	89 747		89 747	89 747
Sous-groupe France Senior	78 702		78 702	78 702
Autres	750 955	(22 430)	728 525	697 699
GOODWILLS À LA CLÔTURE	1 780 199	(101 246)	1 678 953	1 668 553

Le principal mouvement impactant la période concerne le Brésil et est détaillé en notes 4.2 et 4.18.

Les postes d'immobilisations incorporelles bruts et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

		30/06/2022
	Brut	Amortissements et provisions	Net	Brut	Amortissements et provisions	Net
Incorporels d'exploitation	3 008 010	78 751	2 929 259	2 993 288	28 802	2 964 486
Acomptes et avances	5 689	19	5 670	5 708	17	5 691
Autres immobilisations incorporelles	286 351	156 490	129 862	256 314	150 085	106 229
TOTAL	3 300 051	235 260	3 064 791	3 255 310	178 904	3 076 406

Au 30 juin 2022, le poste « Incorporels d'exploitation » contient les autorisations d'exploitation non amortissables ainsi qu'une marque acquise dans le cadre du regroupement d'entreprises du groupe SINOUÉ.

Dans le cadre des acquisitions d'entreprises, les autorisations d'exploitation qui répondent à la norme IAS 38 sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. L'approche retenue pour évaluer la juste valeur est basée sur des transactions récentes et des modèles d'évaluation communément utilisés.

Les groupes d'UGT présentant des montants d'autorisations d'exploitation significatifs sont les suivants :

	30/06/2022	31/12/2021
Sous-groupe MEDITER MIEUX VIVRE	197 496	197 496
Sous-groupe SINOUÉ	146 978	146 978
Sous-groupe CLINIPSY	135 469	135 469
Sous-groupe SENEVITA	135 612	130 249
Sous-groupe SENECURA	99 779	119 396
Autres	2 213 925	2 234 898
AUTORISATIONS D'EXPLOITATION NETTES À LA CLÔTURE	2 929 259	2 964 486

Aucun autre groupe d'UGT ne représente plus de 5 % du total du poste « Autorisations d'exploitation » à la fin de la période.

Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes ».

La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante (en valeur nette) :

	Autorisations d'exploitation	Avances et acomptes	Autres	Immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente	Total
Au 31 décembre 2020	2 791 316	3 191	90 759	(3 835)	2 881 430
Augmentation	14 979	3 337	12 771		31 087
Diminution	(4 000)		(688)		(4 688)
Amortissements et provisions	(13 476)	(1)	(9 108)		(22 585)
Reclassements et autres	(11 258)	(840)	8 987	3 835	724
Variations de périmètre	186 931	5	3 502		190 438
Au 31 décembre 2021	2 964 486	5 691	106 229	0	3 076 406
Augmentation	11 118	499	486		12 103
Diminution			(18)		(18)
Amortissements et provisions	(49 949)	(2)	(4 672)		(54 623)
Reclassements et autres		(518)	21 493		20 975
Variations de périmètre	3 604		6 344		9 948
AU 30 JUIN 2022	2 929 259	5 670	129 862	0	3 064 791

Les variations de périmètre sont principalement liées à l'acquisition en Espagne « Acacias Logrono » et aux Pays-Bas « Compleet Mensenwerk ».

Les avances et acomptes comptabilisés en immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux avances et acomptes versés dans le cadre d'acquisition d'exploitations sous protocole.

4.2 TESTS DE DÉPRÉCIATION PÉRIODIQUES

En application d'IAS 36 – Dépréciation d'actifs, le Groupe procède à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant :

y les actifs corporels et incorporels amortissables font l'objet d'un test de dépréciation s'il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations ;
y les actifs incorporels non amortissables et les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an à la date de clôture de l'exercice.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la valeur vénale nette des coûts de sortie ou la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l'utilisation continue des actifs testés pendant leur période d'utilité et de leur cession éventuelle à l'issue de cette période. L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif du taux du secteur et tenant compte d'une prime de risque adaptée à l'environnement économique propre à chaque pays.

L'éventuelle dépréciation des actifs d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) ou d'un groupe d'UGT pour les activités à l'international, est imputée prioritairement sur le goodwill, les actifs incorporels puis les actifs corporels concernés, le reliquat éventuel étant affecté au reste des actifs au prorata de leur valeur comptable.

Au 30 juin 2022, chaque site exploitant une maison de retraite ou une clinique constitue une UGT. Les principaux actifs rattachés à une UGT sont le goodwill lorsqu'il est suivi au niveau de l'UGT et les actifs incorporels (droits d'exploitation).

Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués en fin d'exercice 2021 sur les unités génératrices de trésorerie incluant les goodwills, les immobilisations incorporelles non amortissables et les immobilisations corporelles.

Dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels, la Société a mis à jour l'analyse menée sur certains établissements dont les goodwills et/ou autorisations d'exploitation avaient été partiellement dépréciés au 31 décembre 2021, ainsi que sur les établissements pour lesquels l'écart constaté à cette date entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs testés était faible, entraînant un risque de perte de valeur potentiel.

Avec le recours à un expert indépendant, cette analyse menée sur 37 UGT à partir des business plans les plus récents, a conduit à la comptabilisation, sur le premier semestre 2022, d'une dépréciation complémentaire d'un montant total de 86 M€, soit 74 M€ après prise en compte des impôts différés.

Les autres UGT n'ont pas été testées au 30 juin 2022, dans la mesure où le Groupe conduit actuellement sa revue stratégique sur l'ensemble des unités génératrices de trésorerie et des actifs immobiliers détenus. Ce plan stratégique servira de base à la mise à jour au 31 décembre 2022 des tests annuels de dépréciation des goodwills et des actifs incorporels sur l'ensemble des UGT, de la valorisation annuelle du patrimoine immobilier ainsi qu'au suivi du respect des engagements pris par le Groupe dans le cadre des financements obtenus en juin 2022.

La durée d'utilité retenue dans les plans d'affaires est de cinq ans et les principales hypothèses opérationnelles et de taux utilisées au 30 juin 2022 sont les suivantes :

	30/06/2022	31/12/2021
Taux de croissance à l'infini	2 %	1,5 %
Taux d'investissement en maintien de l'actif	2,5 %	2,5 %
WACC déterminé en fonction des zones géographiques :
• France, Autriche	6,5 %	5,5 %
• Irlande, République tchèque	7,4 %	6,8 %
• Belgique	6,6 %	5,93 %
• Brésil	10,1 %	7,23 %

Les tests de dépréciation effectués au 30 juin 2022, on conduit à la comptabilisation de pertes de valeurs sur certaines unités génératrices de trésorerie pour un total de 69 M€ avant impôt.

Certaines unités génératrices de trésorerie peuvent être sensibles à une variation hypothétique d'un des trois taux mentionnés ci-dessus.

La sensibilité au WACC, sur les UGT testées au 30 juin 2022, est résumée ci-dessous :

Montant de la dépréciation (en millions d'euros)	WACC - 1 %	WACC - 0,5 %	WACC retenu	WACC + 0,5 %	WACC + 1 %
Écarts d'acquisition		(27)	(37)	(45)	(52)
Licences d'exploitation	(45)	(47)	(49)	(52)	(55)
Total brut	(45)	(74)	(86)	(97)	(107)
Impôts différés	11	11	12	12	13
TOTAL NET D'IMPÔT	(34)	(63)	(74)	(85)	(94)

4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement de terrains, constructions et d'aménagements, ainsi que de matériels.

Les ensembles immobiliers exploités par le Groupe ont, soit été acquis lors de la reprise d'établissements en exploitation, soit été créés ou restructurés par le Groupe.

Ils sont détenus en détention directe ou via des contrats de crédits baux.

Dans le cadre de sa politique de gestion patrimoniale, le Groupe procède régulièrement à des arbitrages sur des ensembles immobiliers nécessaires à son exploitation et dont il est propriétaire.

Ces ventes sont réalisées en bloc ou partiellement par lot et font l'objet d'une prise à bail par le Groupe. Elles portent aussi bien sur des ensembles immobiliers exploités et propriété du Groupe depuis plusieurs années que sur des biens récemment acquis, restructurés ou construits par le Groupe ou en construction ou restructuration.

Les ensembles immobiliers que le Groupe projette de céder dans les douze mois sont classés à l'actif sous la rubrique « Actifs détenus en vue de la vente ».

Valorisation des immobilisations

À l'exception des ensembles immobiliers en exploitation, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production initial, diminué du cumul des amortissements et, éventuellement du cumul des pertes de valeur, selon le traitement de référence de IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés au coût de l'actif conformément au traitement édicté par IAS 23 – Coûts des emprunts.

Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers en exploitation

Les ensembles immobiliers constitués de terrains et constructions, détenus en détention directe ou via des contrats de crédit baux, et exploités par le Groupe, sont initialement évalués à leurs coûts, puis réévalués à leur juste valeur en application du modèle de réévaluation de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles § 31.

Les lots de copropriété appartenant au Groupe dans des établissements cédés pour partie en LMP sont comptabilisés en valeurs historiques au 30 juin 2022.

Les actifs immobiliers en exploitation, ce qui exclut les actifs en cours de construction et ceux qui sont en cours de restructuration, sont réévalués annuellement depuis l'exercice 2020 à l'exception de ceux dont la cession est envisagée dans les douze mois ainsi que les sites de faible taille.

Les immobilisations en cours de construction, sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur, le cas échéant, jusqu'à ce que la construction soit achevée.

La juste valeur des établissements est déterminée par des experts qualifiés qui détiennent une compétence professionnelle reconnue et une expérience dans les secteurs d'activité et les zones géographiques du Groupe. Les valorisations sont réalisées en date du 31 décembre.

Les principaux évaluateurs sont les cabinets Jones Lang LaSalle (JLL), Cushman & Wakefield et CBRE en fonction des localisations géographiques.

Comme pour les arrêtés semestriels précédents, le Groupe n'a pas réalisé de réévaluation de ses ensembles immobiliers au 30 juin 2022 en l'absence d'indices de pertes de valeur à cette date.

La juste valeur est déterminée pour chaque établissement en fonction de la localisation des biens et de leur activité. La Juste valeur est déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 13 à partir des données d'exploitation de chaque établissement, à partir de comparables de marché et selon les modèles d'évaluation communément utilisés. Il s'agit d'une valorisation à la juste valeur de niveau 3 selon la hiérarchie IFRS 13 compte tenu de l'utilisation de données non publiques telles que les données d'exploitation propres de chaque établissement.

La valeur réévaluée des ensembles immobiliers est déterminée par capitalisation d'un loyer normatif pouvant être supporté par chacune des exploitations au regard des usages de la profession. Les taux de rendement retenus dépendent principalement de la localisation des biens, de la nature de l'exploitation, du mode de détention.

L'écart entre le coût historique et la valeur réévaluée est inscrit en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » pour le montant net de la charge fiscale latente.

Si la valeur réévaluée des ensembles immobiliers, terrains et constructions, devient inférieure au coût historique, une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat en « Autres charges opérationnelles non courantes ».

L'écart de valeur des constructions est amorti sur la durée de vie résiduelle de chacun des établissements.

Amortissement des immobilisations corporelles

Le mode d'amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d'utilité distinctes selon les critères suivants :

y constructions et aménagements : 12 à 60 ans ;
y installations techniques, matériel : 3 à 10 ans ;
y autres : 3 à 10 ans.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation, dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée en résultat en « Autres charges opérationnelles non courantes ».

Opérations de promotion immobilière réalisées par le Groupe pour son propre compte

Dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l'exercice de son activité, le Groupe assure lui-même la maîtrise d'œuvre d'une grande partie des ensembles immobiliers en construction ou en restructuration destinés à son exploitation.

Ces ensembles immobiliers sont conservés par le Groupe ou cédés à des investisseurs externes et repris en location par le Groupe par le biais de contrats de Sale & leaseback.

Le coût de revient des ensembles immobiliers construits ou restructurés comprend les coûts d'acquisition des terrains, le cas échéant des bâtiments à restructurer, ainsi que les coûts de production encourus. Ces derniers comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la période de production de l'actif conformément à IAS 23 § 11 – Coûts d'emprunt.

Pour les biens cédés à des investisseurs dans le cadre de contrats en VEFA (vente en état futur d'achèvement), la Société comptabilise les opérations de cession à l'avancement, en conformité avec l'interprétation IFRS 15.

Le degré d'avancement des travaux est déterminé en fonction des coûts comptabilisés après validation de la maîtrise d'œuvre, représentatifs de l'avancement technique au regard du coût de revient global estimé du projet.

Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés en VEFA sont portés à l'actif dans les immobilisations en cours et sont repris en charge au fur et à mesure de l'avancement des constructions.

Les ensembles immobiliers en cours de cessions, à l'actif du bilan sont diminués du montant des appels de fonds effectués sur les opérations de type VEFA.

4.3.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS EN COURS DE CONSTRUCTION

Les postes d'immobilisations corporelles brutes, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondants sont les suivants :

		30/06/2022			31/12/2021
	Brut	Amortissements et provisions	Net	Brut	Amortissements et provisions	Net
Ensembles immobiliers	8 477 752	1 457 964	7 019 788	8 246 060	1 396 842	6 849 218
Installations techniques	1 029 236	589 854	439 382	1 001 363	545 485	455 878
Immobilisations en cours de construction	1 123 412	1 662	1 121 749	982 363	62	982 301
Autres immobilisations corporelles	455 694	324 392	131 302	438 315	309 132	129 183
Immobilisations corporelles détenues en vue de la vente	(237 395)		(237 395)	(347 191)		(347 191)
TOTAL	10 848 699	2 373 872	8 474 827	10 320 910	2 251 521	8 069 390

Les amortissements sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat.

Les pertes de valeur sont, le cas échéant, comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes ».

Les immobilisations corporelles détenues en vue de la vente correspondent à des ensembles immobiliers dont la cession est programmée dans les douze mois et s'élèvent au 30 juin 2022 à 237 395 K€.

La variation de la valeur nette des immobilisations s'analyse comme suit :

	Ensembles immobiliers	Installations techniques	Immobilisations en cours de construction	Autres	Immobilisations corporelles détenues en vue de la vente	Total
Au 31 décembre 2020	6 116 441	360 545	814 562	165 786	(488 032)	6 969 303
Acquisitions	352 920	133 908	532 084	36 699		1 055 611
Variation de valeur	281 445					281 445
Cessions et sorties	(173 853)	(396)	(65 951)	(773)		(240 972)
Amortissements et provisions	(138 357)	(77 113)		(32 797)		(248 268)
Reclassements et autres	189 190	30 031	(298 413)	(45 159)	140 841	16 490
Variations de périmètre	221 432	8 903	19	5 428		235 781
Au 31 décembre 2021	6 849 218	455 878	982 301	129 184	(347 191)	8 069 390
Acquisitions	145 012	32 981	264 277	26 318		468 588
Variation de valeur						0
Cessions et sorties	(1 831)	(42)	(3 266)	(114)		(5 253)
Amortissements et provisions	(68 170)	(45 322)	(1 600)	(17 253)		(132 345)
Reclassements et autres	67 095	(5 937)	(121 517)	(6 818)	109 796	42 618
Variations de périmètre	28 464	1 824	1 554	(14)		31 828
AU 30 JUIN 2022	7 019 788	439 382	1121 749	131 303	(237 395)	8 474 827

Les principales variations de l'exercice 2022 comprennent :

y les variations de périmètre relatives notamment à l'acquisition de BSL ;
y les ensembles immobiliers en cours de construction ;
y ainsi que les actifs corporels acquis sur l'exercice dans le cadre des regroupements d'entreprises et ceux en cours de construction.

Au 30 juin 2022, le montant des immobilisations financées par crédit-bail

y les investissements nécessaires à l'exploitation courante des établissements ;
y les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions ;

4.3.2 COMPTABILISATION À LA VALEUR RÉÉVALUÉE DES ENSEMBLES IMMOBILIERS EXPLOITÉS

Au 30 juin 2022, l'incidence de la valorisation selon IAS 16 des ensembles immobiliers exploités s'élève à 1 784 M€ dont 24 M€ d'ajustement lié au 31 décembre 2021.

s'élève 1 620 874 K€.

L'impôt corrélatif à la comptabilisation de la réévaluation, calculé au taux de droit commun, s'élève au 30 juin 2022 à 458 M€.

Comme pour les arrêtés semestriels précédents, le Groupe n'a pas réalisé de réévaluation de ses ensembles immobiliers au 30 juin 2022.

4.4 DROIT D'UTILISATION DES ACTIFS

Entrée en vigueur en 2019, IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs consistant à enregistrer au passif un engagement de location égal à la somme des paiements futurs actualisés et à l'actif un droit d'utilisation.

À l'exception de certains contrats intra-groupe le Groupe n'a pas de contrat de location significatif en tant que bailleur.

Le Groupe applique les dispositions d'IFRS 16, décrites ci-dessous, pour l'ensemble de ses contrats de location portant sur des actifs sous-jacents dont la valeur à neuf est significative et/ou dont la durée est de plus de douze mois en tenant compte des éventuelles options de renouvellement prévues dans le contrat.

Les contrats de location souscrits par le Groupe concernent essentiellement des biens immobiliers et certains matériels de transport et équipements nécessaires pour la prise en charge des patients et résidents (19,5 M€ au 30 juin 2022).

La méthode rétrospective simplifiée a permis de calculer de manière simplifiée certains impacts à la date de première application au 1 er janvier 2019.

Cette méthode a consisté à porter :

y au passif un engagement de location correspondant au montant actualisé des loyers futurs à compter de la date de transition sur la durée exécutoire du contrat y compris les options de renouvellement éventuelles et les options de résiliation anticipée si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer ;
y à l'actif, un droit d'utilisation qui est, soit égal au passif de location ajusté des éventuelles provisions pour contrats onéreux et/ou des provisions pour loyers et/ou préloyers, soit pour un montant égal à l'engagement locatif calculé comme si la norme avait été appliquée dès la date de début du contrat et/ou à la date d'entrée dans le périmètre.

Les droits d'utilisation font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée de vie du bail sous-jacent. L'obligation locative fait l'objet d'une comptabilisation au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. À chaque clôture, la dette de loyers est augmentée des intérêts de la période et diminué des paiements effectués. La dette de loyer est réévaluée en cas de renégociation de contrats ou lorsque le Groupe modifie l'appréciation du caractère raisonnablement certain de l'exercice d'options de renouvellement ou de résiliation anticipée.

Les contrats portant sur des durées inférieures à un an ou sur des actifs de faible valeur restent comptabilisés au compte de résultat sans impact sur le bilan du Groupe.

Un impôt différé a été constaté sur l'écart entre les droits d'utilisation et les engagements de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 de façon similaire à ce qui était fait pour les locations financements.

L'appréciation de la période exécutoire des contrats de location a été effectuée en tenant compte de la décision finale de l'IFRIC IC à ce sujet, et ce dès la date de première application.

Les durées de bail considérées correspondent aux durées exécutoires sans prolongation, sauf lorsque la fin du bail en cours arrive dans les trois prochaines années auquel cas la durée est adaptée en fonction des situations spécifiques à chacun des baux analysés en considérant la probabilité d'exercice des options de prolongation ou de renouvellement des baux.

TRAITEMENT DES CRÉDITS-BAUX SELON LA NORME IFRS 16

Pour le financement des ensembles immobiliers acquis, pour leur restructuration ou pour la construction de nouveaux ensembles, le Groupe a fréquemment utilisé dans le passé et continue d'utiliser des contrats de crédit-bail avec ses partenaires financiers.

Les montants au 30 juin 2022 relatifs à ces transactions sont respectivement de 1 621 M€ en immobilisations corporelles (cf. note 4.3.1) et de 827 M€ en dettes financières (cf. note 4.11).

Les contrats de crédit-bail entraînent une cession juridique des ensembles immobiliers mais ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l'actif. En effet, le Groupe conserve le contrôle de l'actif, s'agissant d'une opération de financement. Ces montages financiers étant des achats en substance d'actifs et non des locations, les actifs immobiliers sont considérés comme des immobilisations corporelles conformément à IAS 16 et les dettes correspondantes sont considérées comme des dettes financières au sens de la norme IFRS 9.

Au 30 juin 2022, en application d'IFRS 16, le Groupe a comptabilisé à l'actif un droit d'utilisation dont le montant s'élève à 3 342 015 K€.

Le montant des dotations aux amortissements au premier semestre 2022 des droits d'utilisation s'établit à 170 320 K€ dont 165 263 K€ concernant les biens immobiliers.

Au 30 juin 2022, la variation des droits d'utilisation s'analyse comme suit :

	Droit d'utilisation des actifs
Au 31 décembre 2021	3 072 567
Augmentation	378 988
Diminution	(25 550)
Amortissements et provisions	(170 320)
Reclassements et autres	63 191
Variations de périmètre	23 139
AU 30 JUIN 2022	3 342 015

4.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Au 30 juin 2022, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :

Entreprises associées et coentreprises (en milliers d'euros)	Avec application du % de détention	À 100 %	HSI et sociétés belges non consolidées	IDS et sociétés immobilières codétenues avec IDS	Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Lease Back Rodevita *		Sociétés néerlan daises	Résidences Senior Services *	Senior Suites	Âge Partenaires	Autres
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES
Actifs non courants	304 245	679 395	107 005	232 098	100 134	80 438	9 228	61 139	51 472	26 520	11 361
Actifs courants	109 211	226 726	11 469	13 890	2 993	20 718	68 001	69 018	3 222	32 578	4 837
TOTAL ACTIF	413 456	906 121	118 474	245 988	103 127	101156	77 229	130 157	54 694	59 098	16 198
Capitaux propres	18 401	35 526	- 54 456	69 626	23 884	885	- 1 866	533	447	- 3 926	399
Passifs non courants	301 638	650 816	15 134	154 253	76 743	100 088	65 930	124 425	52 931	46 681	14 631
Passifs courants	93 416	219 776	157 796	22 108	2 500	182	13 165	5 198	1 316	16 343	1 168
TOTAL PASSIF	413 455	906 119	118 474	245 987	103 127	101156	77 229	130 156	54 694	59 098	16 198
Pourcentage de détention			40 %	50 %	entre 5,2 % et 49 %	45 %	49 %	49 %	50 %	50 %	entre 28 % et 50 %
Chiffre d'affaires	30 742	67 198	21 196	1 505	2 935	0	14 381	646	8 094	14 037	4 404
INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ
Valeur comptable des participations	54 191		0	14 635	14 970	15	21	100	12 954	84	11 413
Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents	25 925			26 126	- 54		1 505	0	- 1 589	0	- 63
Résultat des entités mises en équivalence à 100 %				3 432	869		1 505	468	- 281	149	- 82
Autres éléments du résultat global				0	0		0	0	0	0	0
Résultat global net				3 432	869		1 505	468	- 281	149	- 82
Quote-part de résultat	2 566			1 716	35		737	229	- 139	46	- 58
Actifs détenus en vue de la vente (cf. note 4.8)	- 42 477			- 42 477	0	0	0	0	0	0	0
Participation dans les entreprises associées et coentreprises	40 206		0	0	14 950	15	2 263	329	11 226	130	11 292
Créances parties liées (cf. note 5.3)		477 593	92 789	48 593	18 275	65 852	69 517	126 679	25 834	13 500	16 554

* Derniers comptes disponibles 31 décembre 2021.

Les participations détenues en vue de la vente correspondent à des titres de sociétés mises en équivalence et dont la cession est programmée dans les douze mois et s'élèvent au 30 juin 2022 à 42 477 K€.

Au 30 juin 2022, les créances pour 478 M€ correspondent à des avances faites à des partenaires financiers pour des projets de développement via ces sociétés dans lesquelles le Groupe possède une influence notable (cf. 5.3 « Parties liées »). À cette date, le Groupe a déprécié des créances pour un montant de 54 M€ afin de couvrir les pertes de sociétés opérant des maisons de retraite en Belgique.

4.6 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisées aux coûts amortis, notamment pour les prêts et cautionnement consentis par le Groupe, est égale à la valeur comptable de ces titres à l'exception des emprunts obligataires cas échéant.

Lorsque le Groupe n'exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d'influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières des sociétés dont il détient les titres, leur comptabilisation est effectuée conformément aux principes applicables aux actifs financiers évalués à la juste valeur.

Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :

	30/06/2022	31/12/2021
	Net	Net
Titres non consolidés	2 041	2 754
Prêts	37 944	45 734
Dépôts et cautionnements	51 928	46 215
TOTAL	91 913	94 702

Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable ainsi que par des participations mutualistes bancaires.

Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l'effort construction au niveau des filiales françaises.

Le poste « Dépôts et cautionnements » comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l'exercice de son exploitation.

4.7 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

	30/06/2022	31/12/2021
Créances liées au développement	219 637	206 999
Créances sur cessions immobilières	21 556	20 723
Créances de TVA	108 831	103 921
Avances et acomptes versés sur commandes	6 547	3 443
Comptes courants (associés et parties liées)	477 703	476 829
Instruments dérivés de taux	37 616	5 330
Débiteurs divers	121 040	92 463
Fournisseurs débiteurs	31 314	63 837
Charges constatées d'avance d'exploitation	51 003	41 809
TOTAL	1 075 246	1 015 353

Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des cessions de sociétés, d'avances versées dans le cadre d'acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d'autorisations d'exploitation notamment) et d'ensembles immobiliers. Elles incluent notamment l'exposition du Groupe vis-à-vis d'autres partenaires dans le cadre de projets immobiliers pour 176 M€, dont 112 M€ en Italie (cf. note 5.3).

Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA.

Les comptes courants se composent principalement des montants versés aux entités mises en équivalences et sont détaillés à la note 3.5.

Celle-ci correspond soit au cours de Bourse (niveau 1) pour les titres côtés sur un marché actif, soit à une estimation de la juste valeur déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre, pour les titres non cotés (niveau 3).

4.8 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actifs ou groupes d'actifs, et en particulier les ensembles immobiliers ou établissements pour lesquels le Groupe projette la cession dans un délai de douze mois, sont classés, conformément à IFRS 5, en « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Cela exclut les immeubles repris en crédit-bail.

Ce classement est effectué lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente satisfont aux critères d'une telle classification et sont notamment immédiatement disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour les immeubles en exploitation, la valeur comptable correspond à la dernière valeur réévaluée et déterminée conformément à la norme IAS 16 § 31 (cf. note 4.3).

Au 30 juin 2022, les actifs disponibles en vue de la vente se décomposent comme suit :

	30/06/2022	31/12/2021
Goodwills
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	133 935	197 275
Immobilisations en cours de construction	103 460	149 916
Immobilisations financières	42 477	40 761
TOTAL	279 872	387 952

Pour les catégories « immobilisations corporelles » et « immobilisations en cours », les actifs détenus en vue de la vente concernent principalement les zones géographiques suivantes :

y France Benelux UK Irlande pour 145 M€ ;
y Europe centrale pour 74 M€ ;
y Europe de l'Est pour 18 M€.

4.9 CAPITAUX PROPRES

4.9.1 CAPITAL SOCIAL

	30/06/2022	31/12/2021
Nombre total d'actions	64 693 372	64 640 075
Nombre d'actions émises	64 693 372	64 640 075
Valeur nominale en euro de l'action	1,25	1,25
Capital social en euros	80 866 715	80 800 094
Actions de la société détenues par le Groupe	64 834	51 071

Depuis le 31 décembre 2021, les augmentations de capital et les options de souscription d'actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit :

(en milliers d'euros)	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital	Réserves liées au capital
Capital au 31/12/2021	64 640 075	80 800	950 575
Augmentation de capital	53 317	67	(67)
CAPITAL AU 30/06/2022	64 693 392	80 867	950 508

Les augmentations de capital concernent les attributions définitives d'actions gratuites en application des plans d'attributions arrivés à échéance au cours de l'exercice.

4.9.2 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions ORPEA autodétenues inscrites en diminution des capitaux propres.

Le résultat net par action après dilution est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital d'ORPEA (options et bons de souscription d'actions ou obligations convertibles en actions) lorsque ceux-ci sont susceptibles d'avoir un effet dilutif, ce qui est le cas, pour les options et bons de souscription, lorsque leurs prix d'exercice sont inférieurs au prix du marché. Dans ce cas, les fonds recueillis lors de l'exercice des droits sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d'actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui s'ajoutent aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l'effet dilutif.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions détenues :

	30/06/2022		30/06/2021
	De base	Dilué	De base	Dilué
Actions ordinaires	64 693 392	64 693 392	64 631 325	64 631 325
Actions d'autocontrôle	(64 834)	(64 834)	(40 801)	(40 801)
Autres actions		284 787		284 787
Actions liées à la conversion des obligations OCEANE *		3 481 228		3 481 228
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS	64 628 558	68 394 573	64 590 524	68 356 539

* Le nombre d'actions potentielles issues de la conversion des OCEANE tient compte de l'ajustement du ratio de conversion de 1,011 à 1,020 faisant suite à la distribution de dividendes décidée lors de l'AGM du 24 juin 2021.

Résultat net par action :

	30/06/2022		30/06/2021
(en euros)	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat net – part du Groupe	(4,17)	(4,17)	1,58	1,55

4.9.3 ACTIONS PROPRES

Les actions ORPEA SA détenues par cette société sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en actions d'autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d'acquisition jusqu'à leur cession.

Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leur montant net d'impôt.

L'Assemblée Générale autorise régulièrement des programmes de rachat d'actions.

Les plans de souscription d'actions sont accordés à certains salariés du Groupe.

Conformément aux dispositions de IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l'objet d'une valorisation à la date d'attribution et d'une comptabilisation en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette charge, représentant la valeur de marché de l'option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d'une augmentation des réserves.

La juste valeur des options et des droits est déterminée par des actuaires en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d'attribution.

Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la Société notamment d'assurer la liquidité et d'animer le marché, d'optimiser sa gestion des capitaux propres et d'attribuer des actions aux salariés notamment par voie d'attribution d'actions gratuites.

Au 30 juin 2022, le Groupe détenait 64 834 actions propres.

Le Conseil d'Administration a approuvé la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions, au profit de mandataires sociaux et de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, qui se détaillent ainsi :

	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 13	Plan n° 14
Date de l'Assemblée Générale Annuelle	28/06/2018	28/06/2018	23/06/2020	23/06/2020
Date du Conseil d'Administration	28/06/2018	28/06/2018	N/A	N/A
Décisions prises par le Directeur Général	01/02/2020	01/02/2020	N/A	N/A
Nombre total maximal d'actions gratuites pouvant être attribuées	70 315	540	84 523	840
Date d'acquisition des actions	02/05/2023	02/05/2023	02/05/2024	02/05/2024
Date de fin de la période de détention	02/05/2023	02/05/2023	02/05/2024	02/05/2024
Conditions de performance	Variations des revenus et NOP	Variation du rendement total des actionnaires d'ORPEA (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés	Variations des revenus et NOP	Variation du rendement total des actionnaires d'ORPEA (TSR), augmentation du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des employés
Nombre d'actions acquises au 30 juin 2022	120	N/A	N/A	N/A
Nombre total d'actions annulées	N/A	N/A	N/A	N/A
Actions gratuites attribuées non encore acquises au 30 juin 2022	70 195	540	84 523	840

Pour chaque plan, l'évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire indépendant. Elle tient compte de la valeur de marché de l'action attribuée, diminuée pour tenir compte du fait qu'aucun dividende n'est perçu jusqu'à la fin de la période d'acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d'actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance.

La juste valeur IFRS 2 des plans (hors charges sociales) s'élève à 21 M€. La charge comptable au titre du 30 juin 2022 est de 1 M€ (hors charges sociales).

4.9.4 DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été approuvé à l'Assemblée Générale du 28 juillet 2022.

4.10 PROVISIONS

Le Groupe constate une provision lorsqu'il a une obligation actuelle résultant d'évènements passés, dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et que le montant de cette dernière peut être estimé de manière fiable.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions courantes sont liées au cycle d'exploitation sans considération de leur échéance de retournement. Elles concernent principalement des risques sociaux et sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par le Groupe et de l'état d'avancement des procédures en cours.

Les provisions se détaillent comme suit :

Les provisions non courantes ne sont pas directement liées au cycle d'exploitation, et leur échéance est généralement supérieure à un an. Elles portent principalement sur des litiges, fiscaux ou autres, des contrats onéreux et des restructurations.

Les sociétés du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l'administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n'est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l'exercice.

La part des provisions à moins d'un an, d'un total de 23 M€, comprend, au 30 juin 2022, les provisions pour litiges sociaux à hauteur de 18 M€ ainsi que des provisions pour restructuration pour 5 M€.

						Reprises de l'exercice
(en milliers d'euros)	31/12/2021	Variations de périmètre et autres	Capitaux propres	Reclassement	Dotations de l'exercice	Provisions utilisées	Provisions non utilisées	30/06/2022
Provisions pour risques	128 598	150		(648)	34 856	(5 051)	(12 425)	145 480
Provisions restructuration	42 303	368		10 599	2 226	(2 987)	(6 308)	46 201
TOTAL	170 902	518	0	9 951	37 082	(8 037)	(18 733)	191 681
Provisions ind. et engagements de retraite	75 035	83	(6 282)	(334)	2 255	(517)	(0)	70 239

4.10.1 PROVISION POUR RISQUES COMPTABILISÉE À LA SUITE DU RAPPORT IGAS-IGF ET DE L'ANNONCE PAR LE GOUVERNEMENT DE LA SAISIE DU PROCUREUR DE LA RÉPUBLIQUE

Le 29 juillet 2022, la CNSA (Caisse nationale de solidarité pour l'autonomie) a notifié à la société ORPEA SA qu'elle entendait, suite au rapport de la mission de contrôle conjointe de l'Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l'Inspection générale des finances (IGF) en date de mars 2022, solliciter la restitution de financements indûment perçus pour un montant de 55 809 664,83 €.

Dans sa réponse du 29 août 2022, ORPEA s'est engagé à procéder au remboursement de la somme 25 639 236,73 €, correspondant à :

y la contribution économique territoriale (CET) et à la contribution sociale de solidarité (C3S), pour respectivement 17 984 540,97 € et 1 598 625,86 € ;

y les montants qui correspondent aux remises de fin d'année et qui auraient été perçues auprès de ses fournisseurs pour les achats financés par la section « Soins », pour 5 569 612,21 € ;
y les dépenses liées aux frais de souscription des contrats d'assurance responsabilité civile, pour 486 457,69 €.

La Société a réalloué ses lignes de provisions pour être en cohérence avec les montants demandés et a passé un complément de 3,3 M€.

En revanche, concernant les charges de personnel liées aux auxiliaires de vie faisant fonction d'aides-soignants, correspondant à un montant de 30 170 428,10 €, ORPEA rappelle qu'il s'agit d'une pratique généralisée dans les EHPAD privés et publics, indispensable pour assurer la qualité de la prise en charge dans un contexte général de pénurie de soignants et que les autorités de tutelle, à de très rares exceptions près, n'ont pas formulé de remarques sur le traitement des « faisant fonction » dans les états réalisés de recettes et de dépenses, ni ne les ont rejetés.

Sur ce sujet, la Société estime qu'il n'est pas nécessaire de provisionner les sommes réclamées pour les raisons évoquées ci-dessus.

(en millions d'euros)	Provision au 31/12/2021	Dotation S1 2022	Reprise S1 2022	Provision au 30/06/2022
Excédents * 2017-2020	19,8			19,8
Excédents 2021 – avant dépôt des ERRD **	41,1			41,1
Excédents S1 2022 (estimation)		14,3		14,3
Total provision pour excédents	60,9	14,3	-	75,2
Provisions pour remboursement de charges Soin et Dépendance	22,3	3,3		25,6
TOTAL PROVISIONS	83,2	17,6	-	100,8

* Les excédents correspondent à la partie non consommée des dotations publiques au titre des activités liées aux soins et à la prise en charge de la dépendance. ** Les ERRD (États Réalisés des Recettes et des Dépenses) sont établis annuellement à l'issue de chaque exercice comptable par les acteurs du secteur medico-social et remis aux Autorités compétentes.

4.10.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

En France, le Groupe applique majoritairement la convention collective FHP du 18 avril 2002 qui octroie une indemnité au moment du départ en retraite, dont le montant est fonction de l'ancienneté du salarié, de sa classification et du salaire de fin de carrière.

Aucun autre avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé, ni d'avantage à long terme au personnel en activité.

À l'international, le Groupe applique les dispositions propres à chaque pays et n'a d'engagement de retraite à prestations définies qu'en Suisse, en Autriche et pour certains établissements en Allemagne et en Italie.

Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ en retraite font l'objet de provisions estimées sur la base d'évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de rotation des effectifs, d'évolution des rémunérations, d'inflation et d'espérance de vie.

L'engagement actuariel est provisionné au bilan, déduction faite, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur.

Les effets cumulés des écarts actuariels, qui résultent d'ajustements liés à l'expérience ou de changements d'hypothèses relevant de la situation financière, économique générale ou liés aux conditions démographiques (changement dans le taux d'actualisation, augmentations annuelles des salaires, durée d'activité…) sont reconnus immédiatement dans le montant de l'engagement du Groupe, par la contrepartie d'une rubrique séparée des capitaux propres, « Autres réserves », en application de l'IAS 19 révisée.

La charge relative au coût des services rendus au cours de l'exercice et, le cas échéant, au coût des services passés est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le coût de l'actualisation et le rendement attendu des actifs, calculés selon le même taux, sont comptabilisés en résultat financier.

L'impact sur les comptes du Groupe, de l'application de la décision de l'IFRS IC d'avril 2021 relative aux modalités de répartition dans le temps de la charge relative aux engagements en matière d'indemnités de fin de carrière, n'est pas significatif.

La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
France	38 099	44 674
International	32 141	30 361
TOTAL	70 240	75 035

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit :

		30/06/2022 31/12/2021
(en milliers d'euros)	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	(44 674)			(44 760)
Coût des services courants	71	71		(4 043)	(4 043)
Charge d'intérêt (désactualisation)				(153)	(153)
Rendement attendu des actifs
Cotisations de l'employeur
Écarts actuariels	6 504		6 504	659		659
Prestations de retraite payées				3 846
Variations de périmètre				(224)
Autres
CLÔTURE	(38 099)	71	6 504	(44 674)	(4 196)	659

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite à l'international et assimilés se détaille comme suit :

		30/06/2022		31/12/2021
(en milliers d'euros)	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	(30 361)			(54 483)
Coût des services courants	(2 079)	(2 079)		(5 325)	(5 325)
Charge d'intérêt (désactualisation)
Rendement attendu des actifs
Cotisations de l'employeur
Écarts actuariels				32 518		32 518
Coût des services passés	224			1 094
Variations de périmètre	(83)			(2 264)
Écart de conversion	(166)			(1 688)
Autres	324			(212)
CLÔTURE	(32 141)	(2 079)		(30 361)	(5 325)	32 518

Les principales hypothèses actuarielles au 30 juin 2022 sont les suivantes :

		30/06/2022		31/12/2021
	France	International	France	International
Taux d'actualisation	3,20 %	entre 0,85 % et 1,20 %	0,98 %	entre 0,85 % et 1,20 %
Taux de revalorisation annuelle des salaires en tenant compte de l'inflation	2,50 %	entre 1,25 % et 1,75 %	2,00 %	entre 1,25 % et 1,75 %
Taux de rendement attendu des actifs de couverture	NA	entre 1 % et 1,20 %	NA	entre 1 % et 1,20 %
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales		Taux moyen réel		Taux moyen réel

4.11 DETTES FINANCIÈRES ET TRÉSORERIE

Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nette des frais d'émission associés qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

En cas de couverture de la charge d'intérêt future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l'instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres.

En l'absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier.

La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme, sous déduction de la valeur des placements financiers et de la trésorerie à cette date.

La dette financière intègre les prêts relais immobiliers affectés au financement d'immeubles d'exploitation récemment acquis ou en cours de construction.

L'endettement financier net d'ORPEA se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Net 30/06/2022	Net 31/12/2021
Emprunts obligataires	2 112 043	2 106 439
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	826 505	875 073
Prêts relais	728 381	550 730
Autres emprunts et dettes financières	5 809 204	5 330 056
Total dettes financières brutes	9 476 133	8 862 298
Trésorerie	(1 126 411)	(940 782)
Équivalents de trésorerie	(7 050)	(11 586)
TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES	8 342 672	7 909 930

Les Autres emprunts et dettes financières incluent notamment les Schuldschein pour 1 767 millions, la dette hypothécaire pour 1 199 millions ainsi que de la dette bancaire bilatérale ou syndiquée pour 2 595 millions.

Les montants tirés du Plan de refinancement sont classés en Autres emprunts et dettes financières.

Les variations des dettes financières au cours du premier semestre 2022 se présentent ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Augmentation	Diminution	Variations de périmètre	30/06/2022
Emprunts obligataires	2 106 439	5 603			2 112 041
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	875 073	41 425	(90 023)	34	826 510
Prêts relais	550 730	520 153	(342 502)		728 381
Autres emprunts et dettes financières	5 330 056	999 252	(520 145)	38	5 809 201
Total des dettes financières brutes	8 862 298	1 566 433	(952 670)	72	9 476 133
Trésorerie et équivalents	(952 369)	(185 629)	4 537		(1 133 461)
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NETTES	7 909 929	1 380 804	(948 133)	72	8 342 672

La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive se présente ainsi :

	30/06/2022	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts obligataires	2 112 043	63 447	1 213 598	834 998
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	826 505	175 018	432 249	219 238
Prêts relais	728 381	659 989	65 522	2 870
Autres emprunts et dettes financières	5 809 204	943 906	3 697 871	1 167 427
Total des dettes financières brutes	9 476 133	1 842 360	5 409 240	2 224 533
Trésorerie et équivalents	(1 133 461)	(1 133 461)
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NETTES	8 342 672	708 899	5 409 240	2 224 533

Le détail des échéances à plus d'un an et moins de cinq ans se présente ainsi :

	Plus d'un an et moins de cinq ans	2023-2024	2024-2025	2025-2026	2026-2027
Emprunts obligataires	1 213 598	(1 238)	661 901	18 394	534 541
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	432 249	131 634	129 090	100 945	70 580
Prêts relais	65 522	6 912	2 870	52 870	2 870
Autres emprunts et dettes financières	3 697 871	1 534 755	717 384	778 293	667 439
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES BRUTES PAR ANNÉE	5 409 240	1 672 063	1 511 245	950 502	1 275 430

POLITIQUE DE FINANCEMENT DU GROUPE

Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d'exploitations et des investissements immobiliers.

Ces investissements sont en partie financés par des ressources externes diversifiées :

y des prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d'établissements en exploitation, d'autorisations d'exploiter, de parts de sociétés d'exploitation, etc. ;
y des prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ;
y des crédits-baux et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ;
y des obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers.

Le Groupe procède également afin de financer son développement à la cession d'ensembles immobiliers auprès d'investisseurs de types foncières, fonds immobiliers, etc. (cf. note 3.9).

COVENANTS BANCAIRES

La totalité des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe, est conditionnée depuis le 31 décembre 2006 par des engagements définis contractuellement en fonction des rapports :

R1 = dette financière nette consolidée (hors dette immobilière) EBITDA hors IFRS16 consolidé – 6 % dette nette immobilière
et

R2 = dette financière nette consolidée

Fonds propres + quasi-fonds propres (i.e. impôts différés passifs liés à la valorisation des incorporels d'exploitation en IFRS dans les comptes consolidés)

Pour tenir compte de l'antériorité des dettes financières, le Groupe publie deux jeux de covenants : un avant la mise en application de la norme IFRS 16 et un après la mise en application de la norme IFRS 16.

Au 30 juin 2022, ces deux ratios avec la mise en application de la norme IFRS 16 s'élèvent respectivement à 0,6 et 1,9 dans les limites imposées qui sont, au 30 juin 2022 de 5,5 pour R1 et de 2,0 pour R2.

Après neutralisation de l'effet IFRS 16, les ratios R1 et R2 s'élèvent respectivement à 3,6 et 1,9.

NOUVEAU FINANCEMENT ET CONCILIATION

ORPEA a conclu le 12 mai 2022 un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques »).

Cet accord avec les Banques répond aux enjeux du contexte actuel d'incertitudes qui pèse sur ORPEA ainsi qu'à un accès fermé aux Marchés Financiers et au ralentissement du programme de cessions d'actifs immobiliers initialement envisagé, et lui permettra notamment de faire face à un échéancier important de dette en 2022 (environ 813 M€ au second semestre 2022) et en 2023 (environ 1 004 M€).

L'accord s'inscrit dans le cadre d'une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022.

L'accord prévoit notamment les principes clés suivants :

1. Apport de nouveaux financements par les Banques via un crédit syndiqué sécurisé d'un montant de 1 729 M€. Ce crédit syndiqué, consenti à ORPEA par les Banques, comprend notamment :
a. un financement à moyen terme, arrivant à maturité en décembre 2025, afin (a) d'apporter de nouvelles liquidités au Groupe pour un montant de 600 M€ remboursable à terme et partiellement amortissable (à hauteur de 100 M€, en juin 2024, en décembre 2024 et en juin 2025) et (b) de financer des échéances de remboursement de la dette existante pour un montant de 233 M€ remboursable in fine, et
b. un financement à court terme d'un montant de 900 M€, composé de plusieurs tranches arrivant à maturité en juin 2023 à hauteur de 200 M€ et en décembre 2023 à hauteur de 700 M€ (avec une possibilité d'extension de six mois supplémentaires pour chacune d'entre elles laissée à la main d'ORPEA, sous réserves de certaines conditions).

Ces financements comprennent notamment :

un engagement envers les banques d'un maintien d'un niveau de trésorerie minimum de 300 M€ testé trimestriellement à compter de juin 2023 ;
des engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers, ces derniers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; augmenté à 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31 décembre 2025 ;
une clause de changement de contrôle d'ORPEA ; et
une clause de défaut croisé (seuil à 40 M€).

Ces financements bénéficient de nantissements portant sur les actions des sociétés filiales CLINEA et CEESCH (représentant respectivement 25 % et 32 % du chiffre d'affaires du Groupe). À l'issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l'activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 25 % et 16 % du chiffre d'affaires consolidé.

Il est en outre précisé que le taux d'intérêt moyen de l'ensemble des nouveaux financements accordés au titre de l'accord de principe pour la tranche de 1 729 M€ s'élève à Euribor + 3,9 % (à l'exception de la facilité de refinancement optionnelle avec taux d'intérêt Euribor + 5 %).

Une partie des produits de cessions sera immédiatement affectée au remboursement des tranches court terme du crédit syndiqué.

Ce nouveau crédit syndiqué a fait l'objet d'un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022.

1. La mise en place d'un prêt à terme optionnel syndiqué jusqu'à un montant maximum d'1,5 milliard d'euros arrivant à maturité en décembre 2026 ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme décrits ci-dessus, destinée à refinancer les facilités bancaires non sécurisées (à l'exclusion de tout financement obligataire et Schuldschein), au taux Euribor + 5 %.
1. L'absence de paiement d'un dividende au titre de l'exercice 2021.

Le tableau ci-après rappelle les termes clés et conditions du contrat de crédit syndiqué décrit précédemment :

	Crédit A1	Crédits A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Objet		• Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement		• Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du 2e semestre 2022 et coûts associés	• Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés
Montant principal (en millions d'euros)	• 700 M€	• 600 M€	• 200 M€	• 229 M€	• Un maximum de 1,500 M€
Tirages	• 689 M€ tirés au 30/06/2022 • 700 M€ tirés au 27/09/2022	• 198 M€ tirés au 30/06/2022 • 600 M€ tirés au 27/09/2022	• Non tiré	• 155 M€ tirés au 27/09/2022	• C1 : 796 M€ tirés au 27/09/2022
Profil d'amortissement	• En une échéance à sa maturité	• 100 M€ au 30/06/2024 • 100 M€ au 31/12/2024 • 100 M€ au 30/06/2025 • Le solde au 31/12/2025	• En une échéance à sa maturité	• En une échéance à sa maturité	• En une échéance à sa maturité
Nombre de tirages permis	• Deux maximum	• Deux (crédit A2 et crédit A3)	• Unique (2)	• Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de crédit C1 par le groupe bancaire principal)	• En fonction des confirmations d'engagement
Date d'échéance finale	• 31/12/2023 ou 30/06/2024 (1)	• 31/12/2025	• 30/06/2023 ou 31/12/2023 (3)	• 31/12/2025	• 31/12/2026
Période de disponibilité	• Du 13/06/2022 au 30/09/2022	• Crédit A2 : 1 er au 30/09/2022 • Crédit A3 : 13/06/22 jusqu'au 31/12/2022	• 13/06/2022 et jusqu'au 31/12/2022	• 13/06/2022 et jusqu'au 31/12/2022	• 13/06/2022 et jusqu'au 31/12/2022
Marge annuelle	• 4,00 % augmentée de 2,00 % à compter du 01/01/2024	• 4,00 %	• 3,50 % augmentée de 1,00 % à compter du 01/07/2023	• 4,00 %	• 5,00 %
Sûretés et privilèges	• Une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les crédits ; • (i) Sûretés équivalentes • Des nantissements de premier rang portant sur : au crédit A pour – 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), crédit C1 et – 100 % des actions d'ORESC 25 S.à.r.l (« ORESC »). (ii) Nantissements de second rang pour le crédit C2
Engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et immobiliers	de produits nets de 1 Md€.	• Mettre en œuvre un programme de cession d'actifs opérationnels pour un montant minimum • Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1 Md€		au 31/12/2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31/12/2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31/12/2025 (4).
Engagements relatifs au remboursement anticipé des crédits		(à hauteur de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) des crédits A2/A3 et B. des crédits A2/A3 et B (dans la limite d'un montant de remboursement 150 M€).		• Affecter 100 % des produits nets de cession d'actifs immobiliers visés par le MoU en remboursement du crédit A4. • Affecter 25 % des produits nets de cession d'actifs immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) excédant un montant cumulé de 1,270 M€ (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des crédits A2/A3 et B (5). • Affecter les produits nets de cession d'actifs opérationnels, dans la limite de 1,2 Md€, en remboursement du crédit A1, puis • Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d'ouverture du capital de sa filiale Niort 94, en remboursement • Affecter 25 % (s'agissant des produits jusqu'à 1 M€) puis 50 % (au-delà) des produits nets des émissions de nouvelles dettes sur les marchés de capitaux (sous réserve d'exceptions usuelles), en remboursement des crédits A2/A3 et B. • Affecter les produits nets reçus d'éventuels financements de l'État ou de Bpifrance, en remboursement du crédit A3.

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

	Crédit A1	Crédits A2/A3	Crédit C1/C2
Autre engagement	• À partir du 30/06/2023, niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement). • Les crédits ne contiennent pas d'autres engagements de respect de ratios financiers.
Exécution des sûretés		des Crédits (autres que le Crédit C2) : • Défaut de paiement au titre des Crédits. • Non-respect de l'engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après. • Insolvabilité et procédures collectives. • Non-respect des engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie. • Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 100 M€. du Groupe par les Commissaires aux comptes. des Crédits (autres que le Crédit C2) : • Défaut de paiement au titre des Crédits. • Insolvabilité et procédures collectives. circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2).	Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre • Refus de certification des comptes consolidés du groupe Orpea ou existence de réserves sur la continuité d'exploitation Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu'une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes
Cas de défaut (sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède habituels, le cas échéant)	du 30 juin 2023.	• Défaut de paiement au titre des Crédits. • Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 40 M€. • Insolvabilité et procédures collectives. • Procédures d'exécution à compter d'un seuil cumulé de 40 M€. • Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes.	• Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d'au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter • Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers.
(1)		En cas d'obtention d'une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d'actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé de 1 Md€.

(2) Tirage conditionné notamment à la remise d'un Memorandum Of Understanding relatif à la cession d'actifs immobiliers pour 200 M€ (le « MoU »).
(3) En cas de signature d'une promesse de vente d'actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€.
(4) Au 27 septembre 2022, 94 M€ de cessions en valeur brute ont été réalisées.
(5) Les engagements de cession d'actifs immobiliers n'empêchent pas le Groupe de devenir locataire de ces actifs.

DETTE OBLIGATAIRE

Le Groupe avait réalisé, en 2018, un placement public obligataire inaugural d'un montant total de 400 M€ à échéance sept ans (mars 2025), avec un coupon annuel fixe de 2,625 %.

En mai 2019, ORPEA a émis 500 M€ d'OCEANE (obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes) à échéance huit ans (mai 2027), avec un coupon annuel fixe de 0,375 %.

Le 1er avril 2021, ORPEA SA a émis un placement public sous forme d'obligations non convertibles d'un montant de 500 M€ sur une durée de sept années.

Ce placement constitue pour ORPEA la première émission obligataire publique durable (Environnement et Social) destinée à financer le développement d'actifs sélectifs.

En 2021, ORPEA SA a émis trois placements privés obligataires pour un montant de 145,5 M€ sur des durées de huit, douze et vingt ans.

AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Dette hypothécaire et dette correspondant à des contrats de crédit-bail

Le groupe ORPEA souscrit régulièrement des prêts hypothécaires généralement sur douze ans avec une LTV de 70 % à l'origine, ainsi que des crédit-baux sur des actifs immobiliers ou mobiliers.

Le solde de ces crédits au 30 juin 2022 s'élève à 2 014 M€.

Schuldscheindarlehen et Namensschuldverschreibung

Le groupe ORPEA a souscrit, en 2022, des Schuldscheindarlehen et des Namensschuldverschreibung pour un montant de 50 M€.

Le solde au 30 juin 2022 s'élève à 1 858 M€.

TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME

Au 30 juin 2022, le programme d'émission de papier commercial (NEU CP) n'est pas utilisé.

TRÉSORERIE

Le montant figurant à l'actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (montants en caisse, dépôts à vue), ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à très court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Une compensation entre les actifs et passifs financiers peut être réalisée dès lors que les conditions imposées par la norme IAS 32 sont remplies.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués par les soldes des comptes bancaires, les montants en caisse, les dépôts à terme de moins de trois mois ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels soumis à un risque négligeable de baisse de valeur, qui sont évalués à la juste valeur, et dont les variations sont constatées en résultat.

Au 30 juin 2022, la trésorerie positive du Groupe est composée de 7 050 K€ de placements courts termes de type comptes à terme non spéculatifs auprès d'établissements de premier rang et de 1 126 411 K€ de soldes bancaires créditeurs.

4.12 INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux et de change. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang.

Les dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et en « Autres passifs non courants » en fonction de leur maturité et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. § 4.12.1 – Stratégie de gestion du risque de taux).

Les dérivés de change sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. § 4.12.2 – Risque de change).

4.12.1 RISQUE DE TAUX

Stratégie de gestion du risque de taux

La structure de la dette financière du Groupe, principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.

La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d'intérêt sur une très grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. À cet effet, le Groupe recourt à des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de :

y contrats d'échanges de taux (swap) dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat ;
y et d'options de taux d'intérêts (caps, collars, etc.).

Au 30 juin 2022, la maturité des dérivés de taux est la suivante :

Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l'exercice, à l'exception de la valeur temps à l'origine des options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l'approche « coût de la couverture » édictée par la norme.

La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une contrepartie. L'analyse menée par le Groupe n'a pas conduit à identifier d'impact matériel de ce risque.

Portefeuille de dérivés de taux

Au 30 juin 2022, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois (swap) et des options de taux d'intérêts (cap). Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable.

		Échéancier
	2022-2023	2023-2024	2024-2025	2025-2026	2026-2027
Notionnel moyen (en millions d'euros)	2 470	2 096	2 282	1 152	72
Taux d'intérêt	0,7 %	1,0 %	1,3 %	1,4 %	2,2 %

	30/06/2022	Moins d'un an	Deux ans	Trois ans	Quatre ans	Cinq ans	Plus de cinq ans
Actifs	37 616	(3 170)	17 140	12 924	7 010	853	2 859
Passifs	5 434	(574)	2 527	1 904	1 033	126	418
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX	32 182	(2 596)	14 613	11 020	5 977	727	2 441

À fin 2021, la maturité des dérivés de taux est la suivante :

	Échéancier
	2022	2023	2024	2025	2026
Notionnel moyen (en millions d'euros)	3 537	3 521	3 524	2 642	360
Taux d'intérêt	0,6 %	0,7 %	0,9 %	1,1 %	1,5 %

	31/12/2021	2022	2023	2024	2025	2026	Plus de cinq ans
Passifs courants	37 283	37 283
Passifs non courants	81 328		25 829	28 152	22 047	4 130	1 170
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX	118 611	37 283	25 829	28 152	22 047	4 130	1170

Au 30 juin 2022, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit (133,2) M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs, à hauteur de (134,8) M€ et en charge financière pour un montant de 1,6 M€.

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse de 1 % de la courbe des taux Euribor 3 et de 0,10 % à la baisse. Une hausse de 1 % est une hypothèse qui fait du sens compte tenu des hausses de taux récentes de la BCE. Une baisse de taux significative est peu probable dans ce contexte.

La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Compte tenu des couvertures mises en place, sur les charges du semestre :

y l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d'un montant de 10,0 M€ ;
y l'incidence d'une baisse de 0,1 % (10 points de base) augmenterait la charge financière de 1,4 M€.

Au 30 juin 2022, le Groupe a une dette nette de 8 343 M€ dont environ 43 % sont nativement à taux fixe, le solde étant à taux variable et partiellement couvert par des instruments dérivés.

Variation de l'écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs

(en milliers d'euros)	30/06/2022
Écart de réévaluation à l'ouverture	(100 525)
Écart de réévalatuion à l'ouverture sur les primes actualisées des CAPs	(12 756)
Nouveaux instruments
Incidence sur le résultat net	5 660
Variation en capitaux propres	139 803
ÉCART DE RÉÉVALUATION À LA CLÔTURE	32 182
dont à l'actif	37 616
dont au passif	(5 434)

4.12.2 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe utilise des achats et ventes à terme pour couvrir des transactions futures en devises. À cet effet, il a été souscrit auprès de contreparties de premier rang des forwards de change où il est échangé une somme en euro contre une autre en monnaie étrangère à un cours et une date convenus d'avance.

Le Groupe a décidé de ne pas affecter ces transactions à une relation de couverture.

Les principales caractéristiques de ces instruments sont les suivantes :

	Notionnel (en milliers devises)	Valeur de marché au 30 juin 2022 (en milliers d'euros)
Forward de change (CHF)	(54 950)	52 733
Forward de change (CZK)	(376 371)	14 651
Forward de change (PLN)	(58 290)	12 457
Forward de change (AED)	(11 100)	2 720
Forward de change (RUB)	(7 000)	77
Forward de change (SGD)	(710)	486
Forward de change (HRK)	(41 650)	5 525
Forward de change (GBP)	1 500	(1 742)
TOTAL		86 907

Tous les instruments de couvertures de change sont à échéance au troisième trimestre 2022.

4.12.3 VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS HORS DÉRIVÉS

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Titres de participation	2 041	2 754
Autres actifs financiers non courants	37 944	45 734
Dépôts et cautionnements	51 928	46 215
Équivalents de trésorerie	7 050	11 586
INSTRUMENTS FINANCIERS HORS DÉRIVÉS	98 963	106 289

4.13 ENGAGEMENTS LOCATIFS

Pour la détermination du taux marginal d'endettement utilisé pour l'actualisation des flux le Groupe a retenu un taux basé sur le taux marginal d'emprunt du Groupe, la durée résiduelle des contrats ainsi que l'incidence des zones géographiques pour refléter les risques spécifiques à chaque pays. Ainsi, pour l'Europe, les taux d'actualisation utilisés sont compris entre 5,49 % et 7,24 %.

La durée des contrats de location correspond à la période non résiliable, augmentée (ou réduite) des périodes couvertes par une option de renouvellement (ou de résiliation) lorsque le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ces options. Les durées exécutoires sont très variables d'une zone géographique à une autre en fonction des durées légales usuelles (par exemple baux commerciaux de neuf ans en France avec option de résiliation triennale, baux emphytéotiques en Belgique, etc.). Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée des contrats de location et la probabilité d'exercice des options. Les durées exécutoires font l'objet d'une revue annuelle en lien avec les intentions stratégiques du Groupe. La durée moyenne de location des biens immobiliers s'établit à 9,8 ans.

La répartition par échéance des engagements locatifs se présente ainsi :

	30/06/2022	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de cinq ans	Plus de cinq ans
Engagements locatifs IFRS 16	3 557 174	325 358	1 144 107	2 087 709
TOTAL	3 557 174	325 358	1144 107	2 087 709

La variation en engagements locatifs se décompose comme suit :

Engagements locatifs

Au 31 décembre 2021	3 265 196
Actualisation	46 726
Nouveaux contrats	390 558
Remboursements	(202 945)
Diminutions	(28 317)
Reclassements et autres	62 817
Variations de périmètre	23 139
AU 30 JUIN 2022	3 557 174

4.14 AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

	30/06/2022	31/12/2021
Dettes liées au développement	194 359	220 156
Dépôts de garantie	61 673	62 656
Engagements de travaux sur immeubles cédés	3	252
Clients créditeurs	82 409	93 489
Autres produits constatés d'avance	71 421	68 124
Instruments dérivés de taux	5 434	37 283
Instruments dérivés de change	3 110	6 577
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	32 153	1 866
Comptes courants (associés et parties liées)	21 254	13 125
Divers	122 768	129 767
TOTAL	594 585	633 297

Les dettes liées au développement comprennent notamment le paiement différé du prix d'exercice du put sur intérêts minoritaires de DAGELIJKS LEVEN (25,4 M€) ainsi que les compléments de prix des parts des sociétés AXION (27,7 M€) et SIS BRASIL (26,4 M€).

Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour.

4.15 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est composé essentiellement des prestations de services réalisées dans le cadre de l'hébergement et des soins apportés aux résidents et patients. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée.

L'effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d'activité qui est supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre.

Le chiffre d'affaires réalisé au premier semestre 2022 s'établit à 2 295 M€, en progression de 10,9 % par rapport à celui réalisé au 30 juin 2021 soit une augmentation de 225 M€.

Le développement du Groupe s'effectue à la fois par croissance organique et par croissance externe.

4.15.1 CROISSANCE ORGANIQUE

La croissance organique du chiffre d'affaires s'élève à 6,4 % sur le semestre.

La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre :

y la variation du chiffre d'affaires (N vs. N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée ;
y la variation du chiffre d'affaires (N vs. N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ;
y le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

4.15.2 CROISSANCE EXTERNE

La croissance externe comprend l'acquisition (directement ou indirectement au travers de sociétés) d'établissements en exploitation ou en développement.

4.16 INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle reprend les segments définis par la Direction du Groupe pour l'analyse de l'activité et le suivi du développement du Groupe. Les secteurs opérationnels sont présentés par zones géographiques, et se décomposent ainsi :

y France Benelux : France, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Irlande ;
y Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse ;
y Europe de l'Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie et Croatie ;
y Péninsule Ibérique/Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Chili, Mexique et Colombie ;
y Autres : Chine.

	30/06/2022	30/06/2021
CHIFFRE D'AFFAIRES
France Benelux	1 391 114	1 277 764
Europe centrale	577 331	516 370
Europe de l'Est	210 025	192 804
Péninsule Ibérique/Latam	114 194	81 141
Autres	1 891	1 460
TOTAL	2 294 554	2 069 538
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT LOYERS ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
France Benelux	251 800	332 785
Europe centrale	133 463	137 271
Europe de l'Est	30 101	29 239
Péninsule Ibérique/Latam	11 978	16 070
Autres	(616)	(472)
TOTAL	426 726	514 892
ACTIF DU BILAN
France Benelux	15 090 810	13 471 934
Hors France Benelux	4 689 053	4 274 267
TOTAL	19 779 863	17 746 201
PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES
France Benelux	11 948 854	10 460 234
Hors France Benelux	4 129 147	3 721 061
TOTAL	16 078 001	14 181 295

4.17 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires	2 294 554	2 069 538
Achats consommés et autres charges externes avant loyers	(498 935)	(373 827)
Charges de personnel	(1 310 288)	(1 181 211)
Impôts et taxes	(99 051)	(79 745)
Autres produits et charges opérationnels courants	40 446	80 137
Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux amortissements et provisions	426 726	514 892
Loyers	(11 813)	(15 513)
Amortissements et provisions	(333 150)	(268 727)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	81 763	230 652

Les amortissements et provisions incluent la mise à jour de la provision IGAS-IGF (dotation de 17,6 M€ sur le semestre) (cf. note 4.10).

4.18 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

Les autres produits et charges opérationnels non courants enregistrent :

y les produits et charges afférents aux opérations immobilières du Groupe : coûts de développement et dépréciations éventuelles ;
y les charges de développement du Groupe ainsi que charges associées aux opérations de restructuration des établissements récemment acquis ;
y les produits et charges enregistrés dans le cadre de regroupements d'entreprise : charges d'acquisition, écarts d'acquisition négatifs ;
y les dépréciations d'actifs incorporels et de goodwill.

Sur l'exercice, les autres produits et autres charges opérationnels non courants se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Produits sur opérations immobilières	730	(0)
Coûts des opérations immobilières	(5 718)	(0)
Reprises sur provisions	474	3 032
Dotations aux provisions	(199 784)	(18 195)
Autres produits dont cession des murs d'un établissement	4 751	71 643
Autres charges dont cession des murs d'un établissement	(51 867)	(44 850)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	(251 414)	11 629

En 2022, les principales composantes des autres produits et charges opérationnels non courants sont :

y 58 M€ de dépréciation de créances dans les dotations aux provisions ;

y des provisions pour dépréciation d'unités génératrices de trésorerie pour 128 M€ (dont 79 M€ de goodwill et 49 M€ d'actifs d'exploitation) ;

y des charges liées à la gestion de la crise pour un total de 20 M€ dans les autres charges.

4.19 RÉSULTAT FINANCIER NET

	30/06/2022	30/06/2021
Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières	(62 494)	(56 754)
Intérêts sur biens financés en crédit-bail	(6 492)	(6 866)
Produit/(Charge) nette sur dérivés de taux	15 779	(16 102)
Charge financière sur engagement locatif	(46 722)	(39 238)
Produits de la trésorerie	43	226
Frais financiers capitalisés *	3 783	9 574
RÉSULTAT FINANCIER NET	(96 103)	(109 160)

* Calculés au taux de 3,20 % au 30 juin 2022 comme en 2021.

4.20 CHARGE D'IMPÔT

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Impôts exigibles	(28 473)	(27 021)
Impôts différés	22 841	(3 873)
TOTAL	(5 632)	(30 893)

En application d'IAS 12, la charge d'impôts inclut la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) pour un montant de 7 547 K€.

La cotisation foncière des entreprises (CFE) est, elle, comptabilisée en tant que charge opérationnelle courante.

5. Informations complémentaires

5.1 ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

5.1.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements liés à la dette

Les engagements liés à la dette sont principalement issus de nantissements, hypothèques, sûretés réelles et autres cautions accordés dans le cadre des financements du groupe :

(en milliers d'euros)	30/06/2022
Garanties hypothécaires sur biens immobiliers	1 039 348
Nantissement de titres *	893 826
Autres nantissements	73 660
Cautionnements	743 255
Autres garanties	203 434
Lettres de confort	457 053
MONTANT TOTAL	3 410 576

* Tirage effectué en juin 2022.

Les principaux engagements donnés et reçus par le groupe ORPEA dans le cadre du protocole de conciliation signé avec ses principaux partenaires bancaires en juin 2022 sont les suivants :

y Mise à disposition des Crédits par les partenaires bancaires Les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit A1, Crédit A2/A3, Crédit A4 et Crédit B sous la forme d'un crédit syndiqué (ensemble, les « Crédits »).
y Principaux engagements d'ORPEA

ORPEA a notamment consenti aux principaux engagements suivants qui sont détaillés dans la note 4.11 :

engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers,
engagements d'affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des crédits,
engagements d'octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des crédits.

En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, ORPEA a octroyé les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l'un des Crédits :

y une cession dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les crédits ;
y des nantissements de premier rang portant sur :
100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), et
100 % des actions d'ORESC 25 S.à.r.l (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d'un montant maximum de 250 000 000 € au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale CLINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 25 % et 32 % du chiffre d'affaires du Groupe). À l'issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l'activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 25 % et 16 % du chiffre d'affaires consolidé.

Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

France

Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d'entreprise.

Concernant la participation de 50,01 % du capital de la société IMMOBILIÈRE DE SANTÉ (France), l'engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA SA (i.e. option de vente du partenaire) exerçable entre le 1er juillet 2022 et le 30 juin 2023 (inclus).

Concernant la participation de 50 % du capital de la société AP6 (France), l'engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y option d'achat au bénéfice de SARL 97 (ORPEA) (i.e. promesse de vente des partenaires) exerçable entre le 1er janvier et le 30 juin 2024.

Concernant la participation de 55 % du capital de la société CLINIQUE DES PORTES DE L'EURE (France) et les créances détenues par le partenaire à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par GROUPE SINOUÉ (ORPEA) avec faculté de substitution au profit de tout tiers (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu'au 31 mars 2030 ;
y option d'achat au profit de GROUPE SINOUÉ (ORPEA) avec faculté de substitution au profit de tout tiers (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 1er avril et le 30 septembre 2030.

Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d'associé y afférent à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ;
y option d'achat au profit d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e.promesse de vente du partenaire) exerçable à tout momentjusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).

Concernant la participation de 89,9 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d'associé y afférent à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ;
y option d'achat au profit d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e.promesse de vente du partenaire) exerçable à tout momentjusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).

Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d'associé y afférent à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ;
y option d'achat au profit d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e.promesse de vente du partenaire) exerçable à tout momentjusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).

Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA SA (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
y option d'achat au profit d'ORPEA SA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038.

Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI D'YVETOT (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA SA (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
y option d'achat au profit d'ORPEA SA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038.

Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI CLINIQUE DU CAMPUS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA SA (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
y option d'achat au profit d'ORPEA SA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038.

Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE CHÂTILLON (France) ou (ii) le contrat de créditbail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA SA (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
y option d'achat au profit d'ORPEA SA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038.

Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SAS DU CHAMP DE GRETZ (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA SA (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
y option d'achat au profit d'ORPEA SA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038.

Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DU VIRVAL (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA SA (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
y option d'achat au profit d'ORPEA SA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038.

Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE L'ÉPINOY (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA SA (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
y option d'achat au profit d'ORPEA SA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038.

Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI LES OYATS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA SA (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
y option d'achat au profit d'ORPEA SA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038.

International

Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d'entreprise.

Engagements sur sociétés mises en équivalence

Concernant la participation de 50 % du capital de la société Rentas Senior Suites (Chili), les engagements suivants ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y option d'achat au bénéfice d'ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1er janvier 2024 et le 31 juillet 2024 ;
y promesse d'achat consentie par ORPEA (i.e. option de vente au bénéfice du partenaire), exerçable jusqu'au 31 juillet 2024.

Concernant la participation de 49 % du capital de la société SIS Exploit Mexico (Mexique), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y option d'achat au bénéfice d'ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1er janvier 2022 et le 2e anniversaire de la livraison de l'immeuble du 5e établissement (ainsi qu'à tout moment en cas de cessation par le partenaire de ses fonctions de gérant) ;
y promesse d'achat consentie par ORPEA (i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1er janvier 2022 et le 2e anniversaire de la livraison de l'immeuble du 5e établissement.

Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORPEA Colombia Exploit (Colombie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y option d'achat au bénéfice d'ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1er janvier 2022 et le 2e anniversaire de la livraison de l'immeuble du 5e établissement (ainsi qu'à tout moment en cas de cessation par le partenaire de ses fonctions de gérant) ;
y promesse d'achat consentie par ORPEA (i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1er janvier 2022 et le 2e anniversaire de la livraison de l'immeuble du 5e établissement.

Concernant la participation de 49 % du capital de la société Thuismakers Holding (Pays-Bas), ORPEA est bénéficiaire d'une option d'achat à l'encontre de chacun des deux coactionnaires portant sur le solde du capital social (51 %), exerçable pendant une période de 90 jours après que ces derniers ne détiennent plus de titres dans les sociétés Allerzorg Beheer B.V. and September Holding B.V.

Concernant la participation de 49 % du capital de la société Gevea Seniors SA (Suisse), ORPEA est bénéficiaire d'une option d'achat à l'encontre de son partenaire portant sur le solde du capital social (51 %), exerçable à compter du 1er janvier 2025 jusqu'au 31 janvier 2025.

Engagements sur sociétés contrôlées

Concernant la participation de 80 % du capital de la société SENECURA s.r.o. (République tchèque), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y option d'achat au bénéfice d'ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1er janvier 2028 et le 31 mars 2028 ;
y promesse d'achat consentie par ORPEA (i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1er avril 2028 et le 30 juin 2028.

Concernant la participation de 75 % du capital de la société ORPEA Premium Holding GmbH (Allemagne – ORPEA Deutschland), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA (i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2025
y option d'achat au bénéfice d'ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable à tout moment à compter du 1er janvier 2026 (ou en cas de bad leaver jusqu'au 1er janvier 2026)

Concernant la participation de 97,9 % du capital de la société September Holding (Pays-Bas), ORPEA est bénéficiaire d'une option d'achat à l'encontre de chacun des deux coactionnaires portant sur le solde du capital social (2,1 %), exerçable dans certaines hypothèses bien définies (good/bad leaver, changement de contrôle/insolvabilité des coactionnaires, évènement relatif à la réputation de la société).

Concernant la participation de 99,7 % du capital de la société Allerzorg Beheer (Pays-Bas), ORPEA est bénéficiaire d'une option d'achat à l'encontre du coactionnaire portant sur le solde du capital social (0,3 %), exerçable dans certaines hypothèses bien définies (good/bad leaver, changement de contrôle/insolvabilité du coactionnaire, évènement relatif à la réputation de la société).

Concernant la participation de 89,09 % du capital de la société ORPEA Rus (Russie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :

y promesse d'achat consentie par ORPEA (i.e. option de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2029 (et à tout moment dans les cas listés à l'article 3.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n'a été approuvé dans les dix-huit mois de l'investissement initial)) ;
y option d'achat au bénéfice d'ORPEA (i.e. promesse de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2028 (et à tout moment dans les cas listés à l'article 4.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n'a été approuvé dans les dix-huit mois de l'investissement initial)).

Engagements reçus

Outre les options d'achat au bénéfice du groupe ORPEA identifiées dans le paragraphe précédent qui constituent des engagements reçus pour le groupe, ORPEA a par ailleurs, la possibilité de bénéficier d'options d'achats d'actifs immobiliers pris à bail en Belgique.

5.1.2 PASSIFS ÉVENTUELS

D'une manière générale, la Direction Générale considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe.

Comme exposé dans la note 2.2 « Évènements postérieurs à la clôture », la société ORPEA a pris acte de l'annonce par le Gouvernement de sa décision de transmettre au Procureur de la République le rapport de la mission de contrôle menée par l'IGAS et l'IGF en février et mars 2022. Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d'atteintes à la personne. D'autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux allégations de dysfonctionnements pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l'exception des risques qui font l'objet d'une provision détaillée dans la note 3.11 « Provisions », le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l'issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels.

Par ailleurs, le Groupe a déposé plainte en avril 2022 contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés, sans aucun lien avec les conditions d'accueil et de soins des résidents, susceptibles de poser question au regard de l'intérêt social d'ORPEA et découverts à la suite d'investigations internes. La Société n'identifie pas, en l'état, d'impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d'être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels.

5.2 ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS SELON LA NORME IFRS 7

Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit :

			Valeur au bilan		Juste valeur
(en milliers d'euros)	Catégorie au bilan	Niveau *	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2022	31/12/2021
Actifs financiers détenus jusqu'à échéance			0	0	0	0
Obligations et titres de créances négociables	Trésorerie et équivalents de Trésorerie
Prêts et créances			1 573 589	1 533 603	1 573 589	1 533 603
Prêts à court terme	Prêt à court terme
Prêts à long terme	Actifs financiers non courants	2	37 944	45 734	37 944	45 734
Créances sur cession d'actifs	Créances sur cession d'actifs à court terme		21 556	20 723	21 556	20 723
Dépôts et cautionnements	Actifs financiers non courants	2	51 928	46 215	51 928	46 215
Autres créances	Autres créances	2	1 016 074	989 301	1 016 074	989 301
Créances clients	Créances clients et comptes rattachés	2	446 087	431 630	446 087	431 630
Actifs financiers disponibles à la vente			0	0	0	0
Autres
Actifs financiers à la juste valeur			1 170 349	957 698	1 170 349	957 698
Dérivés de taux		2	36 888	5 330	36 888	5 330
Dérivés de change		2			0	0
SICAV et fonds communs de placement	Trésorerie et équivalents de Trésorerie	1	7 050	11 586	7 050	11 586
Disponibilités	Trésorerie et équivalents de Trésorerie	1	1 126 411	940 782	1 126 411	940 782
Actifs financiers			2 743 938	2 491 301	2 743 938	2 491 301

* Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.

Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

			Valeur au bilan		Juste valeur
(en milliers d'euros)	Catégorie au bilan	Niveau *	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2022	31/12/2021
Passifs financiers à la juste valeur			7 816	125 188	7 816	125 188
Dérivés de change	Autres dettes		3 110	6 577	3 110	6 577
Dérivés de taux	Autres dettes	2	4 706	118 611	4 706	118 611
Variation de la juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE		2	0	0	0	0
Autres obligations	Autres dettes
Passifs financiers à coût amorti			10 433 742	9 786 533	10 432 201	9 790 594
Obligations convertibles, échangeables, remboursables en actions Dettes financières à long terme + court terme		1	2 112 041	2 106 439	2 110 500	2 110 500
Dette bancaire	Dettes financières à long terme + court terme	2	6 537 582	5 880 787	6 537 582	5 880 787
Endettement de crédit-bail	Dettes financières à long terme + court terme	2	826 510	875 073	826 510	875 073
Autres dettes	Dettes courantes	2	586 041	589 437	586 041	589 437
Fournisseurs	Fournisseurs et comptes rattachés	2	371 568	334 797	371 568	334 797
Passifs financiers			10 441 558	9 911 721	10 440 017	9 915 782

* Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

5.3 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le groupe ORPEA réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24.

Au 30 juin 2022, les principales expositions vis-à-vis des parties liées sont :

y partenaires dans le cadre de projet de développement immobilier :
les avances accordées par le groupe ORPEA aux entreprises associées et coentreprises s'élèvent au 30 juin 2022 à 477,6 M€ (cf. note 4.5),
les avances accordées par le groupe ORPEA à d'autres sociétés s'élèvent à 219,6 M€ (cf. note 4.7 – Autres créances et comptes de régularisation).

Une part importante de ces créances concerne un seul partenaire. Le groupe ORPEA a initié des négociations avec ce partenaire en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances. À date et sans présager de l'issue de ces négociations sur le second semestre, le Groupe n'anticipe pas de pertes significatives à venir sur ces créances compte tenu de la valeur de l'immobilier sous-jacent ;

y les avances reçues par le groupe ORPEA des entreprises associées et coentreprises ainsi que des parties liées s'élèvent au 30 juin 2022 à 21 M€ ;
y le groupe ORPEA est locataire des murs de certains sites d'exploitation détenus par des parties liées au sens de la norme IAS 24 – Information relative aux parties liées. Le montant des loyers comptabilisés à ce titre en charge de l'exercice s'élève à 5,6 M€ avant application d'IFRS 16.

5.4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2022

Les principales sociétés d'exploitation ou sociétés holdings permettant au groupe ORPEA d'exercer son activité et de gérer son patrimoine immobilier sont :

			Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SA ORPEA	France	Holding et exploitation EHPAD	100 %	100 %	Mère
SAS CLINEA	France	Holding et exploitation Cliniques	100 %	100 %	IG
SARL NIORT 94	France	Immobilier	100 %	100 %	IG
DOMIDOM – ADHAP	France	DOMIDOM exploitation	100 %	100 %	IG
SA ORPEA BELGIUM	Belgique	Holding	100 %	100 %	IG
ORPIMMO	Belgique	Immobilier	100 %	100 %	IG
ORPEA ITALIA SRL	Italie	Holding	100 %	100 %	IG
LTC INVEST	Italie	Holding	100 %	100 %	IG
ORPEA IBERICA	Espagne	Holding et exploitation	100 %	100 %	IG
ORPEA SUISSE	Suisse	Holding	100 %	100 %	IG
ORPEA DEUTSCHLAND	Allemagne	Holding	100 %	100 %	IG
ORPEA NETHERLAND	Pays-Bas	Holding	100 %	100 %	IG
ORPEA UK	Royaume-Uni	Holding	100 %	100 %	IG
CELENUS	Allemagne	Exploitation	100 %	100 %	IG
SENECURA	Autriche	Exploitation	100 %	100 %	IG
ORPEA POLSKA	Pologne	Holding	100 %	100 %	IG
CEESCH	Luxembourg	Holding	100 %	100 %	IG
GCSE	Luxembourg	Holding	100 %	100 %	IG
ORPEA LATAM	Brésil-Uruguay	Holding	100 %	100 %	IG
NIORPEA	Portugal	Holding	100 %	100 %	IG
ORPEA CARE IRELAND	Irlande	Holding	100 %	100 %	IG
SENIOR BALTIC	Lettonie	Exploitation	100 %	100 %	IG

4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

Aux actionnaires de la société ORPEA,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

y l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
y la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe « Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l'arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 » qui expose le contexte dans lequel les comptes semestriels ont été préparés par la direction.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Paris, Courbevoie et Paris - La Défense, le 28 septembre 2022

Les commissaires aux comptes

Mazars Saint-Honoré BK&A Deloitte & Associés

Gaël LAMANT Xavier GROSLIN Damien LEURENT

5. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 2 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Puteaux, le 30 septembre 2022.

Laurent GUILLOT Directeur Général

Société anonyme au capital de 80 867 313,75 € R.C.S. NANTERRE 401 251 566 / APE 853 D 12, rue Jean Jaurès – CS 10032 92813 Puteaux Cedex Email : [email protected]

www.orpea-corp.com

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Rapport financier semestriel 2022

Sommaire

1. Mot du Directeur Général

2. Rapport semestriel d'activité

2.1 Activité et faits marquants

2.1.1 CROISSANCE DE L'ACTIVITÉ

2.1.2 FAITS MARQUANTS

2.1.2.1 PUBLICATION D'UN LIVRE CONTENANT DES ALLÉGATIONS DE DYSFONCTIONNEMENTS

2.1.2.2 CONCLUSIONS DES ENQUÊTES ADMINISTRATIVES ET AUDITS EXTERNES

2.1.2.3 MESURES DESTINÉES À FAVORISER UNE SORTIE DE CRISE

2.1.2.4 NOUVEAU FINANCEMENT ET CONCILIATION

2.2 Chiffres clés

2.2.1 RÉSULTATS FINANCIERS

2.2.1.1 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

2.2.1.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

2.2.1.3 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

2.2.1.4 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS

2.2.1.5 RÉSULTAT NET

2.2.2 STRUCTURE FINANCIÈRE, ENDETTEMENT ET PATRIMOINE IMMOBILIER

2.2.2.1 FONDS PROPRES

2.2.2.2 DETTE FINANCIÈRE

2.2.2.3 PATRIMOINE IMMOBILIER

2.2.3 FLUX DE TRÉSORERIE

2.3 Principaux risques et incertitudes

2.3.1 FACTEURS DE RISQUES

2.3.2 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

2.4 Principales transactions entre parties liées

2.5 Événements postérieurs à la clôture

2.5.1 ÉVOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ORPEA SA ET DE SES COMITÉS

2.5.2 CESSION IMMOBILIÈRE DE 32 MAISONS DE RETRAITE AUX PAYS-BAS

2.6 Perspectives

2.7 Glossaire

3.1. Compte de résultat consolidé

3.2 État du résultat global consolidé

3.3 Bilan consolidé

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

3.5 Variations des capitaux propres consolidés

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

Sommaire des notes annexes

1. Principes comptables et base de préparation

1.1 PRINCIPES COMPTABLES

1.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS RETENUS PAR LA DIRECTION DANS LE CONTEXTE DE L'ARRÊTÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022

2. Faits marquants de la période

2.1 PUBLICATION D'UN LIVRE CONTENANT DES ALLÉGATIONS DE DYSFONCTIONNEMENTS

2.2 CONCLUSIONS DES ENQUÊTES ADMINISTRATIVES ET AUDITS INDÉPENDANTS

2.3 MESURES DESTINÉES À FAVORISER UNE SORTIE DE CRISE

2.4 NOUVEAU FINANCEMENT ET CONCILIATION

2.5 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3. Évènements postérieurs à la clôture

3.1 ÉVOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ORPEA SA ET DE SES COMITÉS

3.2 CESSION IMMOBILIÈRE DE 32 MAISONS DE RETRAITE AUX PAYS-BAS

4. Notes annexes

4.1 GOODWILLS ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

4.1.1 GOODWILLS

4.2 TESTS DE DÉPRÉCIATION PÉRIODIQUES

4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valorisation des immobilisations

Comptabilisation à la valeur réévaluée des ensembles immobiliers en exploitation

Amortissement des immobilisations corporelles

Opérations de promotion immobilière réalisées par le Groupe pour son propre compte

4.3.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS EN COURS DE CONSTRUCTION

4.3.2 COMPTABILISATION À LA VALEUR RÉÉVALUÉE DES ENSEMBLES IMMOBILIERS EXPLOITÉS

4.4 DROIT D'UTILISATION DES ACTIFS

TRAITEMENT DES CRÉDITS-BAUX SELON LA NORME IFRS 16

4.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

4.6 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

4.7 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

4.8 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

4.9 CAPITAUX PROPRES

4.9.1 CAPITAL SOCIAL

4.9.2 RÉSULTAT PAR ACTION

4.9.3 ACTIONS PROPRES

4.9.4 DIVIDENDES

4.10 PROVISIONS

4.10.1 PROVISION POUR RISQUES COMPTABILISÉE À LA SUITE DU RAPPORT IGAS-IGF ET DE L'ANNONCE PAR LE GOUVERNEMENT DE LA SAISIE DU PROCUREUR DE LA RÉPUBLIQUE

4.10.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

4.11 DETTES FINANCIÈRES ET TRÉSORERIE