Orkla ASA — Remuneration Information 2020

Mar 26, 2020

NOTE 5 GODTGJØRELSER OG AVTALEFESTEDE FORHOLD - STYRETS ERKLÆRING

NOTE 5 GODTGJØRELSER OG AVTALEFESTEDE FORHOLD - STYRETS ERKLÆRING
1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Etter allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte («styrets erklæring»). Elementene i styrets erklæring fremgår av punktene (i)–(vi) nedenfor. Det følger av allmennaksjeloven § 5-6 (3) at det på generalforsamlingen skal avholdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår (se punkt (ii)). Så langt retningslinjene er knyttet til aksjebaserte insentivordninger, skal disse godkjennes av generalforsamlingen (se punkt (iii)).
(i) Lønn, godtgjørelse og andre betingelser til ledende ansatte Styret vedtar betingelser for konsernsjefen og tar prinsipielle beslutninger vedrørende konsernets betingelsespolicy og kompensasjonsordninger for øvrige ansatte. Styret har et eget kompensasjonsutvalg, som forbereder kompensasjonssaker for beslutning i styret. Utvalget består av tre styremedlemmer, hvorav ett er ansattvalgt, og har i 2019 vært ledet av styrets nestleder. Administrasjonen utreder saker for kompensasjonsutvalget og styret.
Konsernledelsen er omfattet av konsernets årsbonussystem og langtidsinsentivordning. På neste side vises fast lønn og honorarer til konsernledelsen samt opptjent bonus. Videre vises opptjening og saldo i bonusbanken pr. 31. desember 2019, basert på Orklas aksjekurs pr. 31. desember 2019 (NOK 88,96).

Beløp i tusen NOK	Årslønn 31.12.2019	Utbetalt årslønn og feriepenger (A)	Utbetalt årsbonus (opptjent i 2018)	Utbetalt fra bonusbank (LTI)	Natural ytelser (B)	Totalt utbetalt lønn og godt gjørelser 2019
Jaan Ivar Semlitsch1	8 000	3 032	0	0	73	3 105
Jens Bjørn Staff2	3 094	3 330	403	966	238	4 937
Christer Grönberg3	2 823	3 024	375	955	263	4 617
Terje Andersen4, 5	3 031	4 233	676	1 401	245	6 555
Atle Vidar Nagel Johansen	3 834	4 138	660	1 609	270	6 677
Ann-Beth Freuchen	3 417	3 775	809	1 567	189	6 340
Johan Wilhelmsson3	2 711	3 196	1 339	1 274	22	5 831
Sverre Prytz6	2 950	245	0	0	16	261
Jeanette Hauan Fladby	2 878	2 979	583	680	195	4 437
Johan Clarin3	3 058	3 384	543	1 053	272	5 252

1 Tiltrådte som konsernsjef 15. august 2019.

2 Mottar i tillegg NOK 15.000 som medlem av bedriftsforsamlingen i Jotun.

3 Lønn avtalt i SEK men omregnet til NOK med gjennomsnittskurs for året.

4 Fungerende konsernsjef i perioden 8. mai 2019–14. august 2019.

5 Mottar i tillegg NOK 300.000 som medlem av styret i Jotun.

6 Ansatt og medlem av konsernledelsen siden 1. desember 2019.

Note 5 forts.

Peter A. Ruzicka fratrådte som konsernsjef 7. mai 2019 og avsluttet sitt arbeidsforhold i Orkla 30. november 2019. I henhold til ansettelsesavtale vil Ruzicka motta etterlønn i 12 måneder fra og med desember 2019. Dersom Ruzicka går inn i annen stilling, eller påtar seg andre oppdrag, utenfor Orklakonsernet i løpet av etterlønnsperioden, vil 75 % av arbeidsinntekt komme til fradrag i Orklas utbetaling. Inntekter fra rådgivning, konsulentvirksomhet eller nye styreverv likestilles med arbeidsinntekt.

Ruzicka fikk i 2019 utbetalt en samlet kompensasjon på 16,456 mill. kroner, hvorav lønn og etterlønn utgjorde 7,835 mill. kroner, utbetalt årsbonus utgjorde 1,218 mill. kroner, utbetalt fra bonusbank (LTI) utgjorde 7,115 mill. kroner, og naturalytelser utgjorde kroner 287.000. Ruzicka er ikke berettiget til årsbonus for 2019 og saldo i bonusbank ble utbetalt i sin helhet i mai 2019. Opptjent pensjonskostnad for Ruzicka utgjorde i 2019 2,524 mill. kroner. Pensjonsopptjening opphørte pr. 30. november 2019.

Karl Otto Tveter gikk ut av konsernledelsen 30. november 2019 og fikk i 2019 utbetalt en samlet kompensasjon på 5,260 mill. kroner.

Jens Bjørn Staff fratrådte stillingen som konserndirektør for Finans og IT 29. februar 2020.

Note 5 forts.

Konsernledelsen deltar i konsernets generelle aksjekjøpsordning for ansatte. Det er ikke stilt garantier for medlemmer av konsernledelsen.

Konsernsjefens oppsigelsestid er seks måneder og med en etterlønnsperiode på 12 måneder dersom konsernsjefen sies opp fra selskapets side.

Oppsigelsestid for konsernledelsen for øvrig er seks måneder. Terje Andersen har avtalt pensjon fra Orkla fra fylte 62 år, øvrige medlemmer av konsernledelsen som ble medlem før 1. januar 2019 har avtale om pensjonsutbetaling fra Orkla fra fylte 65 år. I perioden fra avtalt pensjonsutbetalingstart til fylte 67 år utbetaler Orkla 66 % av avgangslønn. Deretter utbetales det fra Orklas generelle pensjonsordninger.

(ii) Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Når det gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret, vil styret legge frem følgende retningslinjer for rådgivende avstemning på generalforsamlingen i 2020, og for forhold omtalt i punkt (iii) for generalforsamlingens godkjennelse.

Formålet med Orklas betingelsespolicy er å trekke til seg medarbeidere med den kompetansen konsernet trenger, videreutvikle og beholde nøkkelkompetanse og motivere til langsiktighet og kontinuerlig fremgang for å nå Orklas forretningsmessige mål. Som overordnet innfallsvinkel skal Orklas policy være innrettet mot markedets median når det gjelder fastlønn og pensjon, mens den variable delen knyttet til resultater, kursutvikling etc. (kort- og langtidsinsentiver), kan være bedre enn en medianbetraktning. Kompensasjonen kan bestå av følgende elementer:

(a) Faste elementer

Orkla bruker internasjonalt anerkjente systemer for stillingsvurderinger for å finne «riktig» stillings- og kompensasjonsnivå. Stillingene måles mot sitt lokale marked (land), og det benyttes et spenn på pluss/minus 20 % i forhold til medianen. Den enkeltes ansvarsområde, resultater og prestasjoner avgjør størrelse på kompensasjonen.

(b) Variable elementer – årsbonus

Ledende ansatte i Orkla er omfattet av konsernets sentrale årsbonusordning. Ordningen har en maksimal ramme på 100 % av fastlønn pr. 31. desember i opptjeningsåret. Ordningen har til og med 2019 vært innrettet mot at «God prestasjon» skal kunne gi en bonusoppnåelse på ca. 30 % av fastlønn pr. 31. desember i opptjeningsåret. «God prestasjon» har vært definert som resultatoppnåelse i linje med eksternt kommuniserte finansielle mål. Fra og med 2020 vil ordningen være innrettet mot at oppnåelse av ambisiøse forhånddefinerte mål skal kunne gi en bonusoppnåelse på ca. 50 % av fastlønn pr. 31. desember i opptjeningsåret.

I tillegg gjelder aksjebaserte insentivordninger beskrevet i punkt (iii) nedenfor.

(iii) Særlig om aksjebaserte insentivordninger

(a) Årsbonusordningen

Det foreslås at årsbonusordningen for 2020 for Group Functions (inkluderer konsernsjef) inneholder et element relatert til avkastningen på Orkla-aksjen som følger: Et element knyttet til avkastning på Orkla-aksjen (vektet 25 %) som beregnes ved at et grunnbeløp tilsvarende 5 % av årslønn tillegges avkastningen på Orkla-aksjen for året, beregnet ved å se på gjennomsnittlig aksjekurs i 4. kvartal målt mot gjennomsnittlig aksjekurs i 4. kvartal året før, tillagt utbetalt utbytte. Avkastningen på Orkla-aksjen multipliseres med en faktor på 1 for medlemmer av konsernledelsen og en faktor på 0,5 for øvrige i Group Functions. Bonusutfallet for dette elementet i prosent av årslønn blir da 5 % tillagt avkastningen (positiv eller negativ) multiplisert med nevnte faktor. Dette bonuselementet kan maksimalt utgjøre 25 % av årslønn.

Opptjent, ikke utbetalt godtgjørelse i 2019

	Opptjent årsbonus for 20191	Tildelt langtids insentiv (LTI)	Opptjent pensjons kostnad	Sum opptjent/	Saldo bonus bank (LTI)
Beløp i tusen NOK				tildelt (C)	31.12.2019
Jaan Ivar Semlitsch2	1 823	0	717	2 540	0
Jens Bjørn Staff	1 213	928	792	2 933	2 832
Christer Grönberg	1 508	866	845	3 219	2 784
Terje Andersen	1 408	909	881	3 198	3 506
Atle Vidar Nagel Johansen3	1 810	1 150	1 060	4 020	3 358
Ann-Beth Freuchen	1 336	1 025	746	3 107	4 080
Johan Wilhelmsson	1 054	832	671	2 557	2 940
Sverre Prytz	96	0	46	142	0
Jeanette Hauan Fladby	1 525	863	609	2 997	2 458
Johan Clarin	1 405	939	792	3 136	2 812

1Opptjent årsbonus for 2019 utbetales i 2020.

2Konsernsjefens samlede opptjente lønn og godtgjørelser i 2019 (fem måneder) er 5,645 mill. kroner, se også tabell på foregående side (A+B+C).

³Har i tillegg opptjent 0,767 mill. kroner i ekstraordinær bonus som leder for Orkla Care i tillegg til å lede Supply Chain.

01

Note 5 forts.

(b) Langtidsinsentivordning

Orkla har i flere år hatt en kontantbasert langtidsinsentivordning (LTI). Tildeling av LTI skjer normalt i mai hvert år. LTI fastsettes på grunnlag av vurderinger av individuelle bidrag i forhold til forhåndsdefinerte langsiktige kriterier fastsatt året før tildeling. Tildelingen målsetter å tilsvare 30 % av årslønn ved «God prestasjon», i henhold til de forhåndsdefinerte kriterier. Tildeling kan ikke overskride 50 % av årslønn, og samlet verdi av tildeling under årsbonusordningen og tildelt LTI i ett år kan heller ikke overstige en årslønn. Tildelt LTI-beløp reguleres med utviklingen av Orkla-aksjen frem til utbetalingsdato. Utbetalingen under LTI-ordningen kan tidligst kreves med 1/3 etter 24 måneder, 1/3 etter 36 måneder og 1/3 etter 48 måneder. Etter maksimalt 60 måneder vil LTI utbetales i sin helhet.

Styret foreslår å erstatte dagens kontantbaserte LTI-ordning med en ordning basert på aksjeopsjoner med virkning fra tildeling i 2021. Bakgrunnen for dette er et ønske om styrket interessefellesskap mellom aksjonærer og ledende ansatte da gjeldende ordning i for liten grad er knyttet opp mot totalavkastning for aksjonærene.

Deltagere nomineres til aksjeopsjonsordningen i 2020 etter godkjenning av konsernsjefen og antall nominerte skal ligge på tilsvarende nivå som for 2019, det vil si ca. 90 sentrale ledere og nøkkelpersoner. I tillegg foreslås det å utvide gruppen med 10 – 15 yngre talenter. Det skal ikke være noen form for automatikk i at man blir nominert, så nominering ett år betyr ikke nødvendigvis at man vil bli nominert påfølgende år.

Tildeling av opsjoner baseres delvis på stilling (beregnet opsjonsverdi tilsvarende 15 % av grunnlønn), delvis basert på diskresjonær vurdering av måloppnåelse for forhåndsdefinerte langsiktige målsettinger (beregnet opsjonsverdi maksimalt tilsvarende 15 % av grunnlønn), samt en diskresjonær vurdering av måloppnåelse av målsettinger knyttet til bærekraft (beregnet opsjonsverdi maksimalt tilsvarende 5 % av grunnlønn). Målsettinger knyttet til bærekraft settes og evalueres av styret. Utfall for deltagerne vil basert på dette være en opsjonsverdi i intervallet 15 til 35 % av lønn avhengig av måloppnåelse. Opsjonsverdi beregnes i henhold til Black-Scholes modellen.

Forhåndsdefinerte langsiktige målsettinger skal fortrinnsvis knyttes mot:

• Lønnsom organisk vekst
• Innovasjon og økte markedsandeler
• Bærekraft som vekstfaktor
• Strukturell vekst innenfor prioriterte kategorier og geografier
• Etablere kostnadseffektiv organisasjon og realisere synergier
• Utvikling av medarbeidere og samarbeidsforhold

Tildeling av opsjoner skal skje en gang pr. år med basis i aksjekurs dagen etter generalforsamling. Styret innstiller for tildeling til konsernledelsen, mens tildeling til øvrige godkjennes av konsernsjefen. Den samlede opsjonstildelingen for året kan utøves med 20 % etter ett år, nye 20 % etter to år, og de resterende 60 % etter tre år. For konsernledelsen kan imidlertid ikke noen opsjoner utøves før etter tre år. Siste utøvelse kan senest skje fem år etter tildeling hvor etter opsjonene utløper. Innløsningskurs settes til markedskurs på tildelingstidspunktet med en øking på 3 % p.a. i opptjeningsperioden. Innløsningskursen justeres for utbytte. Ved eventuell fratredelse bortfaller alle opsjoner som ikke er utøvd.

Basert på en gjennomsnittsbetraktning der opsjonsverdi utgjør 30 % av deltagernes årslønn, vil behovet for aksjeopsjoner være ca. 5.000.000 opsjoner ved tildeling i 2021. I tillegg foreslås det å utøke dette antallet med ca. 10 % for å fange opp yngre talenter som nevnt ovenfor. Det foreslås følgelig at styret og konsernsjefen får en samlet ramme på 5.500.000 opsjoner og at generalforsamlingen godkjenner denne rammen. Antall opsjoner tilsvarer ca. 0,55 % av utestående aksjer.

Gevinst fra ett års tildelte opsjoner kan maksimalt utgjøre seks ganger verdien av tildelte opsjoner på tidspunktet for tildeling beregnet i henhold til Black-Scholes modellen. Får en deltager tildelt opsjoner med en beregnet opsjonsverdi tilsvarende 30 % av grunnlønn, vil gevinst i dette tilfellet maksimalt kunne utgjøre 180 % av grunnlønn.

Konsernledelsen må benytte 25 % av brutto gevinst ved opsjonsutøvelse til å kjøpe Orkla-aksjer og kjøpte aksjer skal ilegges en bindingstid på tre år. For øvrige deltagere forventes det at en andel av brutto gevinst benyttes til å kjøpe Orkla-aksjer.

(c) Aksjer med rabatt til ansatte

Konsernet har i flere år gjennomført en ordning hvor de ansatte får anledning til å kjøpe et begrenset antall aksjer med en rabatt i forhold til børskurs. For 2019 ble det tilbudt tre ulike kjøpsalternativer: 28.000, 15.000 og 8.000 NOK (beløp etter rabatt). Rabatten var 25 % i forhold til børskurs. Bindingstiden for kjøpte aksjer er to år. Kostnadene for aksjeordningen i 2019 var 18 mill. kroner.

Styret anbefaler overfor generalforsamlingen å videreføre aksjeordningen for 2020, men at kjøpsalternativene justeres til 30 000, 15 000 og 10 000 NOK (beløp før rabatt). Rabatten opprettholdes på 25 %, men bindingstiden økes fra 2 til 3 år.

01

(iv) Tjenestepensjonsordning

Orkla har innskuddsbasert tjenestepensjon i Norge. Innskuddssatsene er 5 % av lønn mellom 1G og 7,1G og 23,1 % over 7,1G (1G er fra 1. mai 2019 NOK 99.858). For de som har blitt medlem av konsernledelsen før 1. september 2014, er satsen for lønn over 12G 27 %. Johan Wilhelmsson har sin tjenestepensjon i Sverige i henhold til regelverket for ITP2. Dette er en ytelsesbasert ordning begrenset oppad til lønn tilsvarende 30 «inntektsbasbelopp» (IBB). For lønn over 30 IBB sikres pensjon i Norge med innskudd lik 15 % av overskytende lønn.

(v) Andre ytelser

Konsernet har bil- og telefonordninger og andre begrensede naturalytelser.

(vi) Lederlønnspolitikk

Retningslinjene for lederlønnspolitikken beskrevet i punkt (ii) sist behandlet på generalforsamlingen i 2019, har vært retningsgivende for lederlønnsfastsettelsen i 2019.

For detaljerte beskrivelser av Orklas belønningspolicy og de ulike komponentene i den totale godtgjørelsen, vises det til beskrivelser i note 11 konsernet.

2. Godtgjørelse til styret samt styremedlemmers aksjeinnehav

Styret godtgjøres etter følgende satser fra og med 25. april 2019:

Styrets leder	843 000	kroner pr. år
Styrets nestleder	679 000	kroner pr. år
Aksjonærvalgt styremedlem	537 000	kroner pr. år
Ansattevalgt styremedlem	442 000	kroner pr. år
Varamedlem	27 500	kroner pr. møte

Det følger av Orklas vedtekter § 4 at styrets aksjonærvalgte «medlemmer og varamedlemmer må være aksjeeiere i selskapet». Med bakgrunn i dette forutsettes det i Orkla at 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge), skal benyttes til kjøp av aksjer i Orkla inntil styremedlemmene (inkludert deres personlig nærstående) eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer to ganger brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge). En oversikt over styremedlemmenes aksjeinnehav er gitt i egne tabeller i denne noten.

Kompensasjonsutvalget

Komitéleder	144 000	kroner pr. år
Medlem	108 000	kroner pr. år

Revisjonsutvalget

Komitéleder	181 000	kroner pr. år
Medlem	121 000	kroner pr. år

I tillegg mottar aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge, et tillegg på 18.000 kroner pr. møte vedkommende deltar i.

Faktisk utbetalt til styremedlemmer er som følger:

Beløp i NOK

Aksjonærvalgte styrerepresentanter

	Styrehonorar inkl.	Antall
Beløp i NOK	komitéarbeid	aksjer1
Aksjonærvalgte styrerepresentanter
Stein Erik Hagen1	912 333	250 100 000
Grace Reksten Skaugen	815 333	18 100
Ingrid Jonasson Blank	840 500	9 000
Peter Agnefjäll	671 500	14 000
Nils K. Selte	828 667	27 000
Lars Dahlgren	705 000	10 000
Liselott Kilaas	532 000	7 800
Caroline Hagen Kjos (vara)2	-	-

1Samlet eierskap med nærstående. 2 Mottar ingen honorarer.

oner pr. år
oner pr. år

		Styre	Natural	Pensjons	Antall
Beløp i NOK	Fast lønn	honorar	ytelser	kostnader	aksjer1
Ansattevalgte styrerepresentanter
Terje Utstrand	610 805	545 000	10 840	26 874	7 138
Roger Vangen	549 040	438 000	10 855	22 880	8 912
Sverre Josvanger	547 212	558 000	10 840	23 967	19 951
Karin Hansson	371 484	438 000	-	21 175	1 657

1Samlet eierskap med nærstående.

Det er ikke gitt lån til eller stilt garantier for medlemmer av styret.

3. Godtgjørelse valgkomité

Valgkomiteen godtgjøres etter følgende satser fra og med 25. april 2019:

Komitéleder 65.000 kroner pr. år, medlem 47.000 kroner pr. år og ansattvalgt representant 6.500 kroner pr. møte.

4. Honorar til konsernrevisor

Beløp i mill. NOK (ekskl. mva.)	2019	2018
Morselskap
Lovbestemt revisjon	3,4	3,4
Andre attestasjonstjenester	-	0,1
Skatt/avgifter	0,9	1,2
Andre tjenester utenfor revisjon	3,4	5,5
Konsern
Lovbestemt revisjon	31,6	30,9
Andre attestasjonstjenester	0,4	0,6
Skatt/avgifter	2,9	2,6
Andre tjenester utenfor revisjon	3,5	6,1
Sum honorar til EY	38,4	40,2
Lovbestemt revisjonshonorar til andre revisorer	2,3	2,6

01
02
03
04
05