Orkla ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 31, 2026

Orkla

Vedlegg til dagsorden sak 4

Orkla opptrer i all hovedsak i henhold til de retningslinjer som er nedfelt i «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» (heretter kalt Anbefalingen).

Etter gjeldende regler og anbefalinger skal eventuelle avvik fra Anbefalingen begrunnes, og det skal redegjøres for hvordan selskapet har innrettet seg på annen måte.

Orkla har rapportert to mindre avvik fra Anbefalingen:

I henhold til Anbefalingen punkt 6 bør hele styret være til stede på generalforsamlingen

Medlemmer fra Orklas styre er til stede på generalforsamlingen, men av ulike grunner har normalt ikke hele styret deltatt. De typer saker som har vært til behandling på generalforsamling i Orkla de senere år har heller ikke vært av en slik karakter at oppmøte fra samtlige styremedlemmer har vært funnet nødvendig. Både styreleder, konsernsjef og medlemmer fra øvrig konsernledelse stiller dessuten på generalforsamling og vil kunne svare på spørsmål som måtte komme.

I henhold til Anbefalingen punkt 14 bør styret ha utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud

Det er ikke funnet hensiktsmessig å utarbeide eksplisitte hovedprinsipper for opptreden ved eventuelt overtakelsestilbud. Styret slutter seg imidlertid til anbefalingens formuleringer vedrørende selskapsovertakelse, og vil innrette seg etter disse for det tilfellet at et overtakelsestilbud fremsettes.

I generalforsamlingen vil det gis ytterligere informasjon om Anbefalingen og hvordan styret og konsernet arbeider med temaet foretaksstyring.

---

Orkla

Vedlegg til dagsorden sak 6

En fullmakt for styret til å erverve egne aksjer er gitt regelmessig helt siden lovgivningen åpnet for dette i 1998.

Tilbakekjøp av egne aksjer for amortisering er ett av flere mulige virkemidler selskapet har for å overføre verdier til aksjonærene. I tillegg har selskapet et visst behov for egne aksjer for å dekke inn forpliktelser under gjeldende insentivprogrammer vedtatt i ulike generalforsamlinger.

Det foreslås at styret også i år får fullmakt til å erverve aksjer i Orkla ASA innenfor de rammer som følger av lov om allmennaksjeselskaper §§ 9-2 følgende.

Det er i forslaget forutsatt som tidligere år at de aksjene som selskapet måtte erverve under fullmakten, kun vil bli benyttet til følgende formål:

• amortisert (dvs. slettet), og forslag om amortisering vil da bli forelagt generalforsamlingen, eller
• benyttet til å oppfylle selskapets forpliktelser under insentivprogrammer for ansatte innenfor rammene av retningslinjene vedtatt av generalforsamlingen.

Fullmakten knyttet til insentivprogrammer for ansatte foreslås begrenset til aksjer med pålydende verdi inntil NOK 12.312.500 fordelt på inntil 9.850.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ervervet for dette formålet ikke overstiger 1 % av utestående aksjer til enhver tid. Fullmakten knyttet til amortisering foreslås begrenset til aksjer med pålydende verdi inntil NOK 123.125.000 fordelt på inntil 98.500.000 aksjer. Konsernets samlede beholdning av egne aksjer kan aldri overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid.

Det foreslås at fullmakten skal gjelde i ett år. Dette er i tråd med anbefalingen for god foretaksstyring.

Egne aksjer kjøpes i utgangspunktet over børs. Kjøp og salg av egne aksjer påvirker kun selskapets egenkapital, ikke resultatregnskapet.

Om og i hvilken utstrekning tilbakekjøp bør finne sted under fullmakten, vil bero på en konkret vurdering av blant annet kapitalsituasjon, aksjekurs og antall utestående opsjoner.