Orkla ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 31, 2026

Orkla

ORKLA ASA

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes torsdag 23. april 2026 kl. 10.00 som digitalt møte. Pålogging og registrering fra kl. 09.00. Møtet vil være tilgjengelig online via Lumi AGM, og aksjeeiere vil kunne delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett eller PC. For nærmere informasjon om deltakelse digitalt vises det til guide tilgjengelig på Orklas nettsider Orkla - Annual General Meeting 2026.

Til behandling foreligger:

1. Åpning ved styrets leder og valg av møteleder. Styret foreslår at Karl Otto Tveter velges som møteleder.
2. Godkjennelse av årsregnskap for 2025 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2025 med kr 6,00 pr. aksje hvorav kr 2,00 er utover det ordinære utbyttet, unntatt for aksjer i konsernets eie.
3. Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Rådgivende avstemning over Orklas lederlønnsrapport.

Det vises til vedlegg på Orkla - Annual General Meeting 2026.

1. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Det vises til vedlegg på Orkla - Annual General Meeting 2026.

1. Kapitalnedsettelse ved innløsning av selskapets egne aksjer

Orkla ASA eide pr. 31. desember 2025 til sammen 12.257.392 egne aksjer. I generalforsamling 24. april 2025 ble det gitt fullmakt til styret til å erverve inntil 100.000.000 egne aksjer med pålydende verdi inntil kr 125.000.000. Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering. Den 14. november 2025 lanserte Orkla et tilbakekjøpsprogram, med en ramme på fire mrd. kroner og med varighet frem til 31. desember 2026. Det er per 1. mars 2026 ervervet 16.001.026 egne aksjer under tilbakekjøpsprogrammet og den gjeldende fullmakten.

I tråd med formålet for erverv av egne aksjer, foreslår styret å nedsette selskapets aksjekapital ved å innløse (amortisere) 16.001.026 aksjer eiet av Orkla ASA i samsvar med allmennaksjelovens regler. Kapitalnedsettingen vil ikke medføre noen utdeling fra selskapet. Nedsettingsbeløpet benyttes til sletting av selskapets egne aksjer. Revisor har avgitt en bekreftelse på at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen i Orkla ASA beslutter å nedsette aksjekapitalen med kr 20.001.282,50 fra kr 1.251.788.712,50 til kr 1.231.787.430 til ved å innløse (amortisere) 16.001.026 aksjer eiet av Orkla ASA. Antall aksjer i selskapet reduseres fra 1.001.430.970 til 985.429.944. Nedsettingsbeløpet brukes til sletting av egne aksjer.»

Nedsetting av aksjekapitalen ved innløsning av aksjer vil medføre en tilsvarende endring av vedtektenes § 3, som med virkning fra ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen ved registrering i Foretaksregisteret vil lyde:

«Selskapets aksjekapital er NOK 1.231.787.430 fordelt på 985.429.944 aksjer, hver pålydende NOK 1,25. Selskapets aksjer skal være registrert i verdipapirregister.»

1. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 24. april 2025 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2026. Styret foreslår at fullmakten fornyes.

En fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Det er per 1. mars 2026 ervervet 16.001.026 aksjer under fullmakten gitt på generalforsamlingen i 2025. Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer innenfor de rammer som følger av lov om allmennaksjeselskaper §§ 9-2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte. Det følger av «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» at det bør gis separat styrefullmakt for hvert definerte formål. Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper § 9-4:

(i) «Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 12.312.500 fordelt på inntil 9.850.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ervervet for dette formålet ikke kan overstige 1 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 50 og kr 250. Styret står

1/3

---

Orkla

fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 24. april 2026 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2027. Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte innenfor rammene av gjeldende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte vedtatt av generalforsamlingen.»

(ii) «Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 123.125.000 fordelt på inntil 98.500.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 50 og kr 250. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 24. april 2026 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2027. Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.»

1. Forslag fra aksjonær om å erkjenne samfunnsansvar for plastsøppeldeponi i Flisa

Aksjonær Eivind G. Hoel har fremmet følgende forslag til beslutning:

«Orkla erkjenner sitt samfunnsansvar knyttet til plastsøppeldeponiet i Flisa, og forplikter seg til å bidra med nødvendige ressurser for at plastavfallet etter Jordan-produksjon blir fjernet fra naturen og håndtert på en forsvarlig måte i tråd med dagens miljøstandarder».

Aksjonærens begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på Orkla - Annual General Meeting 2026.

Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

1. Valg av ny ekstern revisor

Det foreslås å velge en ny ekstern revisor ettersom nåværende revisor, EY, i henhold til gjeldende regelverk vil nå maksimal tillatt engasjementsperiode innen 2027. Selskapet har gjennomført en grundig revisjonsanbudsprosess med sikte på å velge ny revisor med virkning for revisjonen av regnskapsåret 2027. Basert på preferanse og anbefaling fra styrets revisjonsutvalg, samt styrets egen anbefaling, foreslår styret at PwC velges som Orkla ASAs nye revisor. Revisjonsutvalgets anbefaling er tilgjengelig på Orkla - Annual General Meeting 2026.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen i Orkla ASA velger PricewaterhouseCoopers AS (PwC) som ny revisor for Orkla ASA, med virkning fra revisjonen av regnskapsåret 2027.»

1. Valg av medlemmer til styret

2. Valg av styreleder

3. Valg av medlemmer til valgkomiteen

4. Valg av leder av valgkomiteen

5. Godtgjørelse til styrets medlemmer

6. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

For agendapunktene 9 – 14 vises til valgkomiteens innstilling av 27. mars 2026 tilgjengelig på Orkla - Annual General Meeting 2026.

1. Godkjenning av revisors godtgjørelse

---

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, jf. allmennaksjeloven § 5-12 (1). Generalforsamlingen velger møteleder. Styret foreslår Karl Otto Tveter som møteleder.

Aksjeeier har rett til å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Bare den som er aksjeeier pr 16. april 2026 (registreringsdatoen) har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-2.

Frist for påmelding eller avgivelse av fullmakt er 21. april 2026 kl. 23.59. Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside Orkla - Annual General Meeting 2026 eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse av påmeldingsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirservice.

Aksjeeiere har også mulighet til å utøve sine eierrettigheter ved å avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via selskapets hjemmeside Orkla - Annual General Meeting 2026 eller via VPS Investortjenester. Frist for å forhåndsstemme er 21. april 2026 kl. 23.59. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjonærer de holder aksjer for. Aksjonærene skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle stemmer eller påmelding. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 registrere dette hos selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen.

Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt og inneholder nærmere veiledning for påmelding, bruk av fullmektig og forhåndsstemming.

2/3

---

Orkla

Orkla ASA er et allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Selskapet har utstedt 1.001.430.970 aksjer. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, dog slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører konsernet. Selskapet har pr. dagen for denne innkalling 19 767 908 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå, da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. En aksjonær har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen og kreve at styremedlemmer og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Aksjene noteres eksklusive utbytte 24. april 2026. På grunnlag av generalforsamlingens beslutning om aksjeutbytte vil utbyttet bli utbetalt 7. mai 2026 til aksjeeiere pr. generalforsamlingsdato. Ved utbetaling av utbytte til

utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. For å unngå tap eller forsinkelse, må aksjeeiere snarest melde aksjeerverv og adresseforandringer, samt oppgi konto for utbytte til den bank/fondsmegler som er valgt som kontofører, overfor Euronext Securities Oslo (tidligere Verdipapirsentralen).

Styret har i tråd med vedtektene § 8 besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Dokumenter kan bestilles ved å kontakte Orkla pr. epost til info@orkla.no eller pr. telefon +47 22 54 40 00.

Innkalling og andre saksdokumenter, samt nærmere opplysninger om aksjeeiers rettigheter, er tilgjengelige på Orkla - Annual General Meeting 2026.

Generalforsamlingen vil bli direktesendt på webcast på Orkla - Annual General Meeting 2026 og simultanoversatt til engelsk.

Oslo, 31. mars 2026

Stein Erik Hagen
Styreleder

3/3

---

Orkla

Ref.nr.:
PIN-kode:
Innkalling til generalforsamling

Generalforsamling i Orkla ASA avholdes 23.04.2026
kl. 10:00 som et digitalt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ____, og stemmer for det antall aksjer aksjonæren eier per registreringsdatoen 16.04.2026.

Frist for påmelding, registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 21.04.2026 kl. 23:59.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings-/registreringsperioden:

• Enten via selskapets hjemmeside Orkla - Annual General Meeting 2026 ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

Meld på Forhåndsstem Avgi fullmakt Avslutt

«Meld på» – Det er vedtektsfestet krav til påmelding. Alle aksjonærer vil ha mulighet til å logge inn på møtet, men for å ha tale- og stemmerett må du ha meldt deg på innen den angitte fristen.

«Forhåndsstem» – Her angir du din forhåndsstemme

«Avgi fullmakt» – Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person

«Avslutt» – Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiconnect.com/100-847-331-302.

Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS – se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:00).

Dersom du ikke er innlogget før møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett. Merk at det samme gjelder om du ikke har meldt deg på.

1/2

---

Orkla

Ref.nr.:
PIN-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 21.04.2026 kl. 23:59. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

sine aksjer ønskes representert på

generalforsamlingen i Orkla ASA som følger (kryss av):

☐ Påmelding for aksjonærer som skal delta online (ikke kryss av på sakene under)
☐ Fullmakt til styrets leder eller den hen bemyndiger (om du ønsker at fullmakten skal være med instrukser, kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)
☐ Forhåndsstemmer (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:00) for påloggingsdetaljer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomiteens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Dagsorden generalforsamling 23. april 2026		For	Mot	Avstå
1	Valg av møteleder – Karl Otto Tveter	☐	☐	☐
2	Godkjennelse av årsregnskap for 2025, herunder utdeling av utbytte	☐	☐	☐
3	Rådgivende avstemning over Orklas lederlønnsrapport	☐	☐	☐
5	Kapitalnedsettelse ved innløsning av selskapets egne aksjer	☐	☐	☐
6(i)	Fullmakt til erverv av egne aksjer for oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte innenfor rammene av gjeldende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte vedtatt av generalforsamlingen	☐	☐	☐
6(ii)	Fullmakt til erverv av egne aksjer for amortisering	☐	☐	☐
7	Forslag fra aksjonær om å erkjenne samfunnsansvar for plastsøppeldeponi i Flisa	☐	☐	☐
8	Valg av ny ekstern revisor - PricewaterhouseCoopers AS (PwC)	☐	☐	☐
9	Valg av medlemmer til styret
9.1	Stein Erik Hagen	☐	☐	☐
9.2	Liselott Kilaas	☐	☐	☐
9.3	Christina Fagerberg	☐	☐	☐
9.4	Rolv Erik Ryssdal	☐	☐	☐
9.5	Bengt A. Rem	☐	☐	☐
9.6	Christer Kjos	☐	☐	☐
9.7	Susanna Campbell	☐	☐	☐
10	Valg av styreleder – Stein Erik Hagen	☐	☐	☐
11	Valg av medlemmer til valgkomiteen
11.1	Anders Christian Stray Ryssdal	☐	☐	☐
11.2	Rebekka Glasser Herlofsen	☐	☐	☐
11.3	Kjetil Houg	☐	☐	☐
12	Valg av leder av valgkomiteen – Anders Christian Stray Ryssdal	☐	☐	☐
13	Godtgjørelse til styrets medlemmer	☐	☐	☐
14	Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer	☐	☐	☐
15	Godkjennelse av revisors godtgjørelse	☐	☐	☐

Blanketten må være datert og signert

Sted
Dato
Aksjeeiers underskrift