Orkla ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Oct 15, 2024

KOPSAVILKUMS

Šis Kopsavilkums (Kopsavilkums) ir īss pamata prospektā (Prospekts), kas datēts ar 2023. gada 14, novembri, ieskaitot arī tā pirmo pielikumu, kas datēts ar 2023. gada 24. novembri (un otru pielikumu, kas datēts ar 2024. gada 15 oktobri) (Pielikumi), izklāstītas informācijas pārskats, kas saistīts ar publisku piedāvājumu, atļauju un pielaidi obligāciju tirdzniecībai (Piedāvājums) līdz pat 19 049 EUR apmērā ar katras obligācijas (Obligācijas) nominālo vērtību 1 000 EUR (esot daļai no kopējās UAB „Orkela“ (Uzņēmums vai Emitents) 40 000 000 EUR emisijas (Emisija) laika periodā līdz pat 12 mēnešiem atsevišķās kopās (Laidiens).

Šis Kopsavilkums pievienots ceturtajā Laidienā izlaisto Obligāciju galīgajiem nosacījumiem (Galīgie Nosacījumi), tādejādi, tas ir attiecināms uz ceturtā Laidiena Obligācijām. Šajā Kopsavilkumā sniegto informāciju Uzņēmums ir prezentējis tādu, kāds tas bijis Prospekta vai Pielikumu reģistrācijas brīdī, ja vien nav noteikts savādāk. Šajā Kopsavilkumā izmantotajiem terminiem ir šajā Prospektā piešķirtā nozīme, ja vien nav norādīts citādi.

1. IEVADS UN BRĪDINĀJUMI

1.1. Obligāciju nosaukums un ISIN kods

Orkela Obligācijas (19.01.2025.) ar ISIN kodu LT0000405961

1.2. Emitenta identitāte un kontaktinformācija, ietverot LEI

UAB “Orkela” ir privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas dibināta un pastāv saskaņā ar Lietuvos Republikas tiesību aktiem (tostarp, bet ne tikai Uzņēmumu likumu, Civilkodeksu utt.); juridiskās personas reģistrācijas Nr. 304099538, juridiskā adrese: Jogailos iela 4, Viļņa, Lietuvos Republika.

Kontaktinformācija: tālr. Nr. +370 5 261 9470, e-pasta adrese: info@lordslb.lt.

Emitenta LEI ir 9845002F4D0B3BB3CA85.

1.3. Prospektu apstiprinājušās kompetentās iestādes identitāte un kontaktinformācija

Kā kompetenta iestāde Prospektu saskaņā ar Prospekta regulu apstiprināja Lietuvos Banka, kuras galvenais birojs atrodas Gedimino ave. 6, LT-01103 Viļņa, Lietuvos Republika, un tālruņa Nr. ir: +370 800 50 500.

1.4. Prospekta apstiprināšanas datums

Prospekts tika apstiprināts 2023. gada 14. novembri.

1.5. Uzmanību!

(i) Šis Kopsavilkums ir sagatavots saskaņā ar Prospekta regulas 7. un 8. pantu, un tas ir jālasa kā Prospekta ievads.

(ii) Jebkurš lēmums par investīcijām Obligācijas Investoram ir jābalsta, pamatojoties uz Prospekta kā kopuma apsvērumiem.

(iii) Jebkurš Investors varētu zaudēt visu savu investēto kapitālu vai ciest citrus zaudējumus, kas saistīti ar strīdiem Prospekta vai Obligāciju jautājumā.

(iv) Civiltiesiskā atbildība tiek piemērota vienīgi tām personām, kuras ir izvērtējušas Kopsavilkumu, tostarp jebkuru tā tulkojumu, bet vienīgi gadījumā, ja Kopsavilkums ir maldinošs, neprecīzs vai neatbilstošs, to lasot kopā ar citām Prospekta daļām, vai ja, lasot to kopā ar citām Prospekta daļām, netiek saņemta svarīga informācija Investoru atbalstam, apsverot investēšanu Obligācijas.

2. SVARĪGA INFORMĀCIJA PAR EMITENTU

2.1. Kas ir vērtspapīru emitents?

2.1.1. Atrašanās vieta, juridiskā forma, LEI, reģistrācijas jurisdikcija un darbības valsts

Emitents ir reģistrēts Lietuvos Republikā, un tā juridiskā adrese ir: Jogailos iela 4, LT-01116 Viļņa, un LEI ir 9845002F4D0B3BB3CA85. Emitents ir iekļauts un reģistrēts kā privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību Lietuvos Republikas Juridisko personu reģistrā ar juridiskas personas reģistrācijas Nr. 304099538. Informāciju par Emitentu un Piedāvājumu var atrast saitē https://lordslb.lt/orkela_bonds/.

2.1.2. Galvenās darbības

UAB “Orkela” ir nekustamo īpašumu attīstības uzņēmums, kas pieder slēgtajam nekustamo īpašumu investīciju fondam, kas paredzēts informētiem investoriem, Lords LB Special Fund IV (fonda koda Nr. I032, ko Lietuvos Bankas Uzraudzības dienesta direktors reģistrēja 2016. gada 20. jūnijā) (Fonds). No 2021. gada 8. marta (kad tika piešķirta būvniecības atļauja) Emitents attīsta un būvē nekustamo īpašumu kompleksu ar aptuveno kopējo platību 27 000 m² apmērā Viļņas centrā Vasario ielā 16–1 (Projekts).

Tiek sagaidīts, ka Projekta telpās darbosies viesnīca, izglītības iestādes (t.i. bērnudārzi un/vai vidusskolas) biroji un tirdzniecības telpas, kā arī pāris restorāni un kafijas veikaliņi, pazemes autostāvieta. Tāpēc kompleksu sākotnēji veidos trīs daļas: vēsturiskās daļas ar jaunuzceltiem savienojumiem (kopējā platība 6290 m²), jaunuzceltas ēkas (kopējā platība

---

11 792 m²) un stāvvieta ar tehniskajām telpām (5820 m²) Projektu plānots pabeigt 2025. gada vidū. Projekta lēstā vērtība pēc tā pabeigšanas ir līdz 76 000 000 EUR. Līdzko Projekts tiks pabeigts Emitents plāno pieteikties ilgtermiņa bankas aizdevumam - ieņēmumi no bankas aizdevuma tiktu izmantoti Obligāciju dzēšanai.

Fondiem piederoso uzņēmumu, kurus pārvalda Pārvaldes Uznēmums (kā tas definēts zemāk), pamata darbība koncentrējas uz nekustamā īpašuma attīstību un privātu investīciju akcijas stratēģijām. Uznēmumi, kurus netieši pārvalda Pārvaldes Uznēmums (kā tas definēts zemāk) darbojas to vietējā tirgū - Lietuvos Republika, Igaunijas Republika, Latvijas Republika un Polijas Republika.

2.1.3. Galvenie akcionāri

Uznēmuma reģistrētais kapitāls ir EUR 1 050 000, un tas ir dalīts 42 000 parastās reģistrētās akcijās ar katras vērtību EUR 25 (Akcijas). Tās visas ir pilnībā samaksātas. Uznēmuma vienīgais akcionārs, kam pieder 100 % reģistrētā Uznēmuma kapitāla, ir Fonds.

Fondu (un netieši Uznēmumu) pārvalda viens no lielākajiem investīcijas pārvaldošajiem uzņēmumiem Lietuvos Republika – UAB "Lords LB Asset Management" (juridiskās personas reģistrācijas Nr. 301849625, juridiskā adrese: Jogailos iela 4, Viļņa, Lietuvos Republika) (Pārvaldības sabiedrība).

Galvenie Pārvaldības sabiedrības akcionāri (kas tur vairāk nekā 5 % Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla) ir šādas personas:

• UAB "Glera", juridiskās personas reģistrācijas Nr. 302576414, juridiskā adrese: Jogailos iela 4, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 47 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB "Glera" akcionārs ir Mindaugs Marcinkēvičs (Mindaugas Marcinkevičius);
• UAB "Aemulus", juridiskās personas reģistrācijas Nr. 302578408, juridiskā adrese: Jogailos iela 9, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 26 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB "Aemulus" akcionārs ir Andrjus Stonkuss (Andrius Stonkus);
• UAB "Patralis", juridiskās personas reģistrācijas Nr. 302831587, juridiskā adrese: Jogailos iela 9, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 9,9 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB "Patralis" akcionārs ir "Stichting Administratiekantoor Property Partners, fonda reģistrācijas Nr. 72326182, juridiskā adrese Konstitucijos av. 21C, Ziemelu rajons, Viļņa, Lietuvos Republika, kuru pilnībā un vienpersoniski kontrolē Dorota Stonke (Dorota Stonke);
• UAB "Serenus", juridiskās personas reģistrācijas Nr. 300612833, juridiskā adrese: Jogailos iela 9, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 9 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB "Serenus" akcionārs ir Antans Vainauskas (Antanas Vainauskas);
• Jonass Stonkuss (Jonas Stonkus) – pieder 8 % reģistrētā Pārvaldības sabiedrības kapitāla.

2.1.4. Galvenie rīkotājdirektori

Uznēmuma ģenerāldirektore ir Anastasija Pociene (Anastasija Pociene). Uznēmumam nav citu vadības struktūru. Uznēmuma statūtos ir noteikts kopīgas pārstāvniecības noteikums, saskaņā ar kuru ģenerāldirektors pārstāv Uznēmumu kopā ar prokūrīstu.

2.1.5. Neatkarīgā revidenta identitāte

UAB "KPMG Baltics", juridiskās personas reģistrācijas Nr. 111494971, juridiskā adrese: Lvovo iela 101, LT-08104, Viļņa, Lietuvos Republika, kuru pārstāv revidente leva Voveriene (leva Voveriene) neatkarīgais attiecīgo finanšu pārskatu par gadiem, kas beigušies 2021. gada 31. Decembri, 2022. gada 31. decembri un 2023. gada 31. decembri revidents.

2.2. Kāda ir Emitenta pamata finanšu informācija?

Emitents ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas ir mērķēta uz Projekta attīstību, un, nemot vērā, ka Projekts ir agrīnā tā attīstības un būvniecības stadija, Prospekta apstiprināšanas brīdī uzņēmumam nav nekādu ar Projektu saistītu ieņēmumu. Uznēmums izmanto parādu un akcionāru finanšu investīcijas vienīgi un tikai, lai finansētu Projekta attīstību un būvniecību. Aktīvu bilancēs galvenokārt veido iegādātā zeme un ēkas. Savukārt pasīvu veido Fonda nodrošinātie akcionāra aizdevumi.

Uznēmuma revidēte finanšu pārskati, kas noslēdžās ar 2021. gada 31. decembrī, ir sagatavoti saskaņā ar Lietuvos uznēmumu grāmatvedības standartiem (UGS) (UGS revidēte finanšu pārskati) un Uznēmuma revidēte finanšu pārskati par gadiem, kas beidžās 2022. gada 31. decembrī un 2023. gada 31. decembrī (LFPS revidēte finanšu pārskati), tā pat arī Uznēmuma nerevidētā starpperioda finanšu informācija par pusgada periodu, kad beidžās 2024. gada 30. jūnijā (LFPS nerevidēte starpperioda finanšu pārskati un kopā ar UGS revidētajiem finansu pārskatiem un LFPS revidētajiem finanšu pārskatiem saukti finanšu pārskati, tikuši sagatavoti saskaņā ar Lietuvos Finanšu pārskatu standartiem (LFPS).

Revidenta zīnojums par UGS revidētajiem finanšu pārskatiem par gadu, kas beidžās 2021. gada 31. decembrī, ir beznosacījuma, savukārt revīzijas zīnojumā par LFPS revidētajiem finanšu pārskatiem par gadu, kas beidžās 2022. gada 31. decembrī, ir iekļauts zīnojums par negatīvu Uznēmuma pašu kapitālu uz 2022. gada 31. decembrī kā arī bažas par Uznēmuma darbības nepārtrauktību. Papildus Uznēmuma revidenta zīnojumam, LFPS revidēte finanšu pārskati, par gadu, kas beidžās 2023. gada 31. decembrī, satur pazīnojumu par Uznēmuma likviditātes deficītu un raizēm attiecībā uz Uznēmuma darbības nepārtrauktību.

Tomēr, lūdzu, nemt vērā, ka negatīvā kapitāla situācija ir atrisināta 2023. gada oktobrī un uz Prospekta datumu Uznēmuma kapitāls ir pozitīvs, kā tas atspogulots Prospektā.

EUR (tūkst.)

2024 H1

2023

2022

2021

---

3

	(nerevidēts)	(revidēts)	(revidēts)	(revidēts)
Pārdošanas ieņēmumi	0	0	0	2.5
Bruto peļņa	0	0	0	2.5
Ieņēmumi no darbības	-154	-409	-239	-118
Procenti un citi saistītie izdevumi	-1 539	-1 629	-4 012	-1 210
Peļņa (Zaudējumi) pirms nodokļiem	-1 693	-110	-4 251	-1 328
Neto peļņa (zaudējumi)	-1 693	-110	-4 251	-1 328
Kopējie Aktīvi	41 911	34 064	21 884	9 456
Ilgtermiņa aktīvi	37 485	33 933	19 083	9 341
Apgrozāmie aktīvi	4 417	123	2 783	79
Skaidra nauda un tās ekvivalenti	4 316	63	2 583	31
Maksājamās summas un citas saistības	41 084	31 528	22 746	16 214
Maksājamās summas pēc viena gada un citas ilgtermiņa saistības	1 133	28 019	20 262	15 291
Uzņēmumu grupas uzņēmumiem maksājamās summas	0	3 672	4 238	15 291
Gada laikā maksājamās summas un citas īstermiņa saistības	39 951	3 508	2 484	923
Pašu kapitāls	821	2 514	-876	-6 761
Neto naudas plūsma no pamatdarbības	-222	-303	-221	-89
Neto naudas plūsmas no investicijām	-5 590	-12 660	-10 212	-1 782
Neto naudas plūsmas no finansēšanas aktivitātēm	10 066	10 443	12 985	1848
Neto finanšu parāds	-4 316	3 609	17 679	15 260
Apgrozāmā kapitāla rādītājs	0.11	0.04	1,2	0,09
Parādu/ pašu kapitāla rādītājs	50.04	12.54	-25,97	-2,40
Procentu seguma rādītājs	-0.10	-0.25	-0,06	-0,10

Avots: Finanšu pārskati

Papildus informācija – rādītāji no bilances:

1. Neto finanšu parāds – Ilgtermiņa parāds + Īstermiņa parāds = –skaidra nauda un tās kvialenti
2. Apgrozāmā kapitāla rādītājs *** – $\frac{\text{Apgrozāmie aktīvi}}{\text{Gada laikā maksājamās summas un citas īstermiņa saistības}}$
3. Parāda un pašu kapitāla attiecība *** – $\frac{\text{Maksājamās summas un citas saistības}}{\text{Pašu kapitāls}}$
4. Procentu seguma rādītājs *** – $\frac{\text{Ieņēmumi no darbības}}{\text{Procenti un citi saistītie izdevumi}}$

Ilgtermiņa finanšu parāds sastāv no ar procentiem saistītajām saistībām, kas ietver summas, kuras maksājamās uzņēmumu grupas uzņēmumiem.

• Ilgtermiņa finanšu parāds – Uzņēmumu grupas uzņēmumiem maksājamās summas.
• Uzņēmumam nav īstermiņa finansiālo parādu.
• Apgrozāmā kapitāla rādītājs, kas zemāks par 1 tiek kalpo kā norāde potenciālām nākotnes likviditātes problēmām.
• Parāda un pašu kapitāla attiecība norāda cik liela daļa no uzņēmuma pieder kreditoriem salīdzinājumā ar to cik liela daļa akcionāru kapitāla pieder uzņēmumam.
• Slikts procentu seguma rādītājs ir jebkurš skaitlis zem 1, tā kā tas tiek interpretēts kā uzņēmuma neprietiekama peļņa, lai segtu tā nesamaksāto parādu.

Avots: Finanšu pārskati

2.3. Kādi ir Emitenta specifiskie galvenie riski?

Finansu riski

(i) Negatīvs kapitāls, šī brīža saistības, kas pārsniedz pašreizējos aktīvus un darbības turpināšanas risks. Saskaņā ar LFPS revidētajiem finanšu pārskatiem par gadu, kas beidzās 2022. gada 31. decembrī, 2022. finanšu gada Emitentam ir negatīvs kapitāls – 875 831 EUR apmērā. Pašu kapitāla negatīvā situācija tikusi novērsta 2023. gada oktobrī, Fondam emitejot un parakstot 50 jaunas Emitenta Akcijas ar katras akcijas nominālvērtību 25 EUR. Jaunu Akciju parakstīšanās cena bija 3 500 000 EUR, kuru Fonds samaksāja, nosakot saistības par 2018. gada 15. novembra obligāciju parakstīšanās līguma ietvaros emitejo obligāciju daļēju dzēšanu, obligāciju parakstīšanās līgumu, kas datēti ar 2023. gada 9. augustu, 2023. gada 25. augustu, 2023. gada 7. septembrī, 2023. gada 14. septembrī, ietvaros emitejo obligāciju pilnīgu dzēšanu un parakstīšanās cenu par jaunajām Akcijām apmaksu. Kopš 2023. gada 16. oktobra Uzņēmuma kapitāls ir pozitīvs un 2023. gada 31. decembra beigās Uzņēmuma kapitāls bija 2 513 913 EUR. Šādas izmaiņas ir atspoguļotas LFPS revidētajos finanšu pārskatos par gadu, kas beidzās 2023.

---

gada 31. decemberi. Toměr, pastăv ari risks, ka negatīva pašu kapitāla situācija var atkārtoties vai atkārtoti paradīties līdz brīdim, kad Projekts sāks gūt ienākumus. Aprakstīta situācija var negatīvi ietekmēt Emitenta iespējas iegūt finansējumu/refinansējumu Projekta attīstībai un/vai laicīgi dzēst Oblīgācijas. Revidenta ziņojums attiecībā uz LFPS revidētajiem finanšu pārskatiem, par gadu, kas beidzās 2023. gada 31. decemberī, pauda bazas par Uznēmuma darbības nepārtrauktības nodrošināšanas iespējām. Pamats šādām revidenta bazām bija negatīvā pašu kapitāla situācija un Uznēmuma spējas nodrošināt nepieciešamo finansējumu Projekta pabeigšanai. Ja Uznēmumam neizdodas nepieciešamā finansējuma piesaistē ar Oblīgāciju emisijas Prospekta ietvaros palīdzību un/vai nesaņem vienīgā akcionāra ieplānotās iemaksas, pastāv risks, ka Uznēmuma darbības nepārtrauktība nevar tikt nodrošināta. Lūgums nemt vērā, ka arī revidenta ziņojumā attiecībā uz LFPS revidētajiem finanšu pārskatiem par gadu, kas beidzās 2023. gada 31. decemberī, ir paustas bazas par Uznēmuma spēju nodrošināt tā darbības nepārtrauktību. Pamats šādām revidenta bazām bija situācija, kad Uznēmuma īstermiņa saistības 2023. gada 31. decemberī pārsniedza apgrozāmos līdzekļus par EUR 3,4 milioniem un ka LFPS revidēto finanšu pārskatu par gadu, kas beidzās 2023. gada 31. decemberī, apstiprināšanas brīdī netika noslēgti finansēšanas nolīgumi par Uznēmuma saistību dzēšanu to termiņa beigu laikā. Tāpēc, ja Uznēmums neizlaidīs atlikušo Emisijas daļu saskaņā ar Prospektu, kas nepieciešama, lai 2024. gadā pabeigtu būtisku būvdarbu daļu, vai arī vienīgais akcionārs (t.i., Fonds) tajā pašā nolūkā neveic kapitāla ieguldījumus un Uznēmumam neizdosies saņemt finansējumu no malas Oblīgāciju dzēšanai, pastāv risks, ka var netikt nodrošināta Uznēmuma darbības nepārtrauktība. Saskaņā ar pēdējiem LFPS nerevidētajiem finanšu pārskatiem par pusgadu, kas beidzās 2024. gada 30. jūnijā. Uznēmuma īstermiņa saistības pārsniedz apgrozāmos līdzekļus par EUR 35 530 902, saskaņā ar LFPS audītētajiem finanšu pārskatiem par gadu, kas noslēdzās 2023. gada 31. decemberī. Galvenās īstermiņa saistības veidoja parādi piegādātājiem par būvdarbiem un emītēto Oblīgāciju procentu maksājumi. Uznēmums ir Ipašam nolūkam dibināta attīstības vienība, kura pati negūst īstermiņa ienākumus. Uznēmuma darbību finansē vienīgais akcionārs (t.i., Fonds) un ar Oblīgāciju emisijas palīdzību piesaistīte līdzekļi, nemot vērā Projekta gaitu un apgrozāmo līdzekļu nepieciešamību. Kā atspoguļots LFPS Audītētajos finanšu pārskatos par gadu, kas beidzās 2023. gada 31. decemberī, Uznēmuma vienīgais akcionārs (t.i., Fonds) uzskata, ka Uznēmuma izstrādes procesā esošais Projekts, turpina darboties un plāno piesaistīt papildu finansējumu no jauniem vai esošajiem investoriem, kas nepieciešami, lai nodrošinātu Uznēmuma iespējas pildīt savas juridiskās un finansiālās saistības un nodrošināt izstrādājamā Projekta nepārtrauktību. Iepriekš minēto apstākļu dēļ Emitentam varētu Oblīgāciju savlaicīga dzēšana varētu sagādat grūtības, jo tiek plānota, bet vēl nav negarantēta Oblīgāciju refinansēšana ar bankas aizdevumu, kas saistību neizpildes gadījumā var ietekmēt Investoru spēju atgūt savus ieguldījumus no Oblīgācijām.

(ii) Būvniecības izmaksas un Projekta veiksmes risks. Sākotnēji Projekta pabeigšana tika plānota līdz 2023. gada beigām. Taču, kopš būvdarbu uzsākšanas Projekta attīstības scenārijs, līdz šim brīdim, ir mainījies vairākas reizes no savrupas viesnīcas uz viesnīcu/ skolu kompleksa, tad uz izglītības kompleksu ar integrētu viesmīlības pakalpojumu un uz izglītības telpu un mazumtirdzniecības telpām, visbeidzot, kā aprakstīts zemāk, Projektam pievienojot viesnīcas daļu. Šie Projekta attīstības scenārija atjauninājumi bia nepieciešami dažādu faktoru dēļ, kā piemēram, COVID-19 pandēmijas ietekme, pasliktinājušies Lietuvos nekuistamā īpašuma trīgus un ekonomikas apstākļi un, ar nomniekiem saistīti apstākļi (pārtraukti līgumi). Minētie faktori paši par sevi, vai kopš radīja kavējumus būvdarbos.. Tiek sagaidīts, ka saskaņā ar pārskatīto Projekta attīstības scenāriju telpās darbosies Projekta izglītības iestādes (tādas kā bērmudārzs un (vai) pamatskolas un (vai) vidusskolas), biroju un tirdzniecības telpas, ieskaitot pāris restorānus un kalījas veikaliņus, pazemes autostāvietui. Saskaņā ar pārskatīto būvniecības grafiku Projekta pabeigšana tiek lēsta aptuveni ap 2025. gada vidu. Tomēr, nemot vērā, ka Projekta telpās būs veicami papildus projektēšanas darbi, kas varētu ietekmēt Projekta būvniecības galīgo grafiku, varētu būt sagaidāmi papildu kavējumi Projekta pabeigšanā. Turklāt, nemot vērā, ka Emitents ir pārgājis uz vairāku īrnienu struktūru, Emitenta panākumi atrast nomniekus Projekta biroju daļai un iekārtot Projekta telpas vairākiem īrniekiem, var ietekmēt arī visa Projekta beigu datumu un Emitenta paredzamās atdeves gūšanu. Lai arī Projekta attīstības scenārijs ir daudzkārt mainījies, līdz 2024. gada jūnijam Projekts ir pabeigts 80% apmērā saskaņā ar sākotnēji paredzēto izmaksus struktūru. Tomēr izmaiņas Projekta attīstībā prasīs papildus 8 000 000 EUR ieguldījumus viesnīcas mēbeļu un iekārtu ierīkošanai. Šie papildus darbi tiks finansēti ar pakārtotu parādu palīdzību, kurus sagaidāms saņemt 2025. gada sākumā. Tomēr, lūdzu, nemt vērā, ka patstāvīgi mainoties situācijai globālajos tirgos un būvmatēriālu piegādes kēdē bieži mainās arī Krievijas-Ukrainas kara un ar to saistīto ekonomisko un ǵeopolitisko situācija reģionā, tajā skaitā ar to saistīto nestabilitāti enerģētikas tirgū (neskatoties uz to, ka Projekts tiek būvēts kā energoefektīvs un tādejādi Projekts ir noturīgāks pret enerģijas cenu svārstībām), arī tāpēc, ka pastāv neskaidrība par Projekta pabeigšanu līdz 2025. gada vidum, kā tas aprakstīts augstāk, šo faktoru dēļ ir iespējams neliešo negaidītu būvniecības izmaksus pieauguma risks vai nespēja nodrošināt Projekta pabeigšanai nepieciešamos būvmatēriālus, kas var samazināt Projekta kopējo ienesīgumu, aizkavēt tā pabeigšanu kā rezultātā nelabvēlīgi ietekmēt Emitenta darbību, finansiālo stāvokli un spēju saņemt ārējo finansējumu laicīgai Oblīgāciju izpikršanai 2025. gada sākumā.. Turklāt Uznēmums nevar apliecināt, ka neradīsies domstarpības ar piegādātājiem vai ka tas spēs saglabāt lietiškas attiecības ar esošajiem piegādātājiem. Šie augstāk minēti faktori paši par sevi vai kopš var radīt Emitentam grūtības refinansēt Oblīgācijas ar bankas aizdevumu, kā tas plānota, kas, savukārt, var ietekmēt Investoru iespējas atgūt savas Investīcijas no Oblīgācijām.

(iii) Ekonomiskās vides un maksātnespējas risks. Emitenta darbība un rezultāti ir atkarīgi no ekonomiskajiem procesiem Lietuvā un starptautiskā mērogā. Šobrīd ekonomikas reģionā un pasaulē ir nelīdzsvarotas notiekošā Ukrainas-Krievijas kara, straujā procentu likmju pieauguma, energoresursu cenu nestabilitātes un ilgstošās atveseļošanās pēc Covid-19 dēļ. Lietuva piedzīvo nepierezdžetus inflācijas rādītājus, tādejādi samazinot kopējo investīciju tirgus pievilcību un savukārt ierobežojot ekonomikas perspektīvas. Var pieņemt, ka šie faktori veicina šobrīd piedzīvoto nekustamo īpašumu tirgus lejupslīdi Lietuvā. Pat ja šobrīd iekšzemē nenotiek būtiska ekonomiskā lejupslīde, tās iestāšanās gadījumā pieprasījums pēc Emitenta pakalpojumiem var samazināties, palielināties Sabiedrības nomnieku un/vai citu darbuzņēmēju maksātnespējas risks, kas var negatīvi ietekmēt Emitenta biznesa stratēģijas un Projekta īstenošana un rezultāti var nenest gaidīto pozitīvu atdevi. Lūdzam nemt vērā, ka Emitents plāno sākt saņemt nomas ienākumus, kad Projekts būs pabeigts (šobrīd pabeigšana plānota ap 2025. gada vidu) un nodošanas akti būs parakstīti ar īrniekiem. Vairāku īrnienu scenārijā sākotnējie īres ienākumi var būtiski atšķirties no prognozēm, ko paredz viena īrnienka nomas struktūra, kuru sākotnēji ieviesa Emitents. Neraugoties uz iespējamiem lielākiem ieņēmumiem no daudzfunkcionāla īpašuma, ir svarīgi apzināties, ka jau pašā sākumā ir maza iespējamība sasniegt pilnu apdzīvotību. Līdz ar to ienākumi, kas gūti pirmajā gadā, var samazināties zem paredzētā līmeņa. Šie faktori atsevišķi vai kopš var izraisīt Emitenta maksātnespēju. Uz Emitentu attiecas Lietuvos

4

---

Republikas Juridisko personu maksátnespējas likums, un Emitenta maksátnespēja var ietekmēt leguldītāju spēju atgūt savus ieguldījumus. Emitenta darbības un to rezultāti ir atkarīgi no ekonomiskajiem procesiem Lietuvā un starptautiskā mērogā. Šobrīd valstu ekonomikas reģionā un pasaulē ir nelīdzsvarotas sakarā ar Ukrainas-Krievijas karu, strauju procentu likmju kāpumu, enerģijas cenu svārstīgumu un paildzinātu atgūšanos pēc Covid-19. Lietuva piedzīvo līdz šim vēl nepieredzētu inflācijas rādītājus, tādejādi samazinot vispārējo investīciju tirgus pievilcību, kā rezultātā ierobežojot ekonomikas perspektīvas. Var tikt uzskatīts, ka šie faktori veicina šobrīd piedzīvoto palēninājumu Lietuvos nekustamā īpašuma tirgū. Pat ja šobrīd netiek pieredzēta būtiska materiālā ekonomiskā lejupsīlde iekšzemē, ja tāda notiks, varētu samazināties pieprasījums pēc Emitenta sniegtajiem pakalpojumiem, palielināties Uznēmuma nomnieka un/vai citu darbuznēmēju maksátnespējas risks, kam būtu negatīva ietekme uz Emitenta biznesa stratēģiju un rezultātiem un Projekta ieviešana varētu nenest gaidīto pozitīvo atdevi, nepieciešams atzīmēt, ka Emitents sagaida nomas maksas aprēķināšanas sākšanu saskaņā ar nomas līgumu līdzko Projekts ir pabeigts (šobrīd Projekta pabeigšana ir ieplānota ap 2024. gada beigām) un ir parakstīts pieņemšanas- nodošanas akts ar nomniekiem. Vairāku nomnieku scenārija gadījumā sākotnējie nomas ienākumi var būtiski atšķirties no prognozēm, kas paredzēta saskaņā ar viena nomnieka nomas struktūru, kuru sākotnējie ievisa Emitents. Neskatoties uz iespējamiem lielākiem ieņēmumiem no daudzfunkcionāla īpašuma, ir svarīgi apzināties, ka jau no paša sākuma ir maz iespēju sasniegt pilnu apdzīvotību. līdz ar to ienākumi, kas tiks gūti pirmajā gadā, varētu būt zemāki par paredzēto līmeni. Šie faktori atsevišķi un kopā varētu novest pie Emitenta maksátnespējas. Uz Emitentu attiecināms Lietuvos Republikas Juridisko personu maksátnespējas likums, un Emitenta maksátnespēja varētu ietekmēt Investoru spēju atgūt viņu investīcijas.

Uznēmējdarbības un nozares riski

(i) Vairāku nomnieku risks un risks atrast piemērotus nomniekus. Projekta panākumi būs atkarīgi no tā nomnieku panākumiem. Projekta naudas plūsmas risks tiks sadalīts starp vairākiem nomniekiem. Izmantojot šādu struktūru, esot vairākiem maksātspējīgiem nomniekiem, riskam un ietekmei uz Emitenta naudas plūsmu būtu jāsamazīnās līdz minimumam, ja būtiski mainās viena nomnieka finansiālā situācija. Būtu jāatzīmē, ka, lai gan vairāku nomnieku īpašums tikai periodiski varētu sasniegt 100% noslogojumu (lai gan tas ir Emitenta primārais mērķis), gandrīz nekāda noslogojuma risks praktiski nepastāv, kā tas būtu gadījumā, ja viens nomnieks piedzīvotu noslogojuma neesamību. Emitenta un Pārvaldības Uznēmuma darbinieki izmanto visus iespējamos resursus, lai saglabātu esošos Projekta viesnīcas, izglītības, biroja nomniekus un autostāvietu daļas un piesaistītu jaunus nomniekus uz Emitentam pieņemamiem nosacījumiem un laika grafiku. Neskatoties uz vairāku nomnieku struktūras ieviešanas priekšrocībām, ar to ir saistīt vairāki riski. Pirmkārt, neskatoties uz to, ka Emitentam ir līgumi Projekta viesnīcas, izglītības un autostāvietu daļām, nav garantēts, ka šie līgumi netiks lauzti pirms Projekta pabeigšanas, kas plānota 2025. gada vidū. Šādā gadījumā, projektejot Projekta telpas un uzsākot vai pat pabeidzot nomnieka vajadzībām specifikus uzstādīšanas darbus, pastāv risks, ka Emitents var nepagūt savlaicīgi atrast jaunus piemērotus nomniekus Projekta neiznomātajai daļai, kas rada Emitenta naudas plūsmas risku. Otrkārt, Emitents ir uzsācis jaunu nomnieku meklēšanas procesu būtiskai Projekta biroja daļai, un šobrīd biroja telpas ir iznomājis tikai viens nomnieks. Saskatoties ar potenciālu tirgus lejupsīldi, palielinoties brīvajām vietām komercēkās un konkurences spiedienam, kas rada zemākas cenas, pastāv ievērojams risks, ka Emitentam neizdosies atrast piemērotus nomniekus īsā laika periodā un līdz ar to varētu rasties daudz brīvo vietu, kā rezultātā tiks gūti mazāki vispārējie ienākumi no Projekta telpu nomas, nekā paredzēts. Lai apsteigtu konkurentus un piesaistītu jaunus nomniekus Projekta biroju daļai, Emitentam, iespējams, vajadzēs piedāvāt būtiskas atlaides vai citus līgumiskus atvieglojumus biroju nomniekiem, lai samazinātu brīvo vietu daudzumu un nodrošinātu naudas plūsmu. Ja šie riski īstenosies, tie potenciāli būtiski ietekmēs Emitenta finansiālo stāvokli, Projekta vispārējās pievilcības darbības rezultātus, kā arī spēju izpirkt Oblīgācijas to termiņa beigās..

(ii) Izglītības tirgus risks.

Projekta daļa ir paredzēta izglītības pakalpojumiem, kur viena izglītības iestāde darbosies bērnudārzā un/vai pamatskolas, un/vai vidusskolas. Tomēr, neskatoties uz to, ka daļa Projekta telpu tiek iznomāta labi zināmas un godājamas skolas "Modernais prīvātskolas centrs" (lietuviešu valodā: Šiuolaikinės mokyklos centras) darbībai, tiek uzskatīts, ka pieprasījumu pēc izglītības pakalpojumiem var ietekmēt dažādi faktori, tajā starā ekonomiskie apstākļi, izmaiņas iedzīvotāju demogrāfijā un atīlstība regulējumos. Studentu skaita samazināšanas vai izmaiņas izglītības izvēlē var ietekmēt Projekta telpas nomājošās izglītības iestādes finansiālos rezultātus, tādējādi radot risku, ka Emitenta nomniekam radīsies finansiālas grūtības maksāt Emitentam nomas maksu un Emitents negūs gaidīto atdevi.

(iii) Biroja tirgus risks. līdz šim biroju tirgū novērojama relatīva stabilitāte. Tomēr, būtu jāatzīmē, ka vidējais nomāto biroju telpu apjoms turpina samazināties. Vidējā nomāto biroju telpu apjoma samazināšanas norāda uz iespējumu maiņu tirgus dinamikā, ko var attiecināt uz vairākiem zināmiem iemesliem. Pirmkārt, tirgū ir jau esošas brīvas vietas, kas liecina par pārpalikumu pieejamo biroja telpu daudzumā. Otrkārt, ǵeopolitiskie veicinājuši lēmumu pieņemšanas procesu palēnināšanas nomnieku vidū, kas noved pie piesardzīgākas pieejas jaunu nomas līgumu slēgšanā. Visbeidzot, ekonomikas perspektīvas ir ļāvušas apzināt neskaidrības, kas ietekmē nomnieku uzvedību, kuru rezultātā ir novērojama tendence saīsināt nomas termiņus un samazināt nomāto platību kā riska mazināšanas stratēģiju. Šie faktori kopumā rada novēroto vidējo nomāto biroja telpu samazināšanas, aktualizējot pašreizējo tirgus apstākļu sarežģīttību un izaicinājumus nodrošināt Projekta pilnu noslogojumu paredzētajā termiņā. Šie faktori Investoriem būtu rūpīgi jāapsver, izvērtējot to iespējamo ietekmi uz Projekta līzinga stratēģiju un kopējo izpildīšanu, jo šie faktori var būtiski ietekmēt Projekta panākumus un Emitenta iespējas izpirkt Oblīgācijas.

(iv) Viesmīības (viesnicu) tirgus risks. Atjauninātajā Projekta atīstības scenārijā ir iekļauta viesnīcas darbība Ēku kompleksā. Lai gan Lietuvos un pasaules viesnīcu nozari būtiski ietekmējusi COVID-19 pandēmija, kas notika no 2019. līdz 2022. gadam, kuras rezultātā strauji samazinājās iecešojošo tūristu skaits (piemēram, aptuveni 1,7 miljoni 2019. gadā un 0,47 miljoni 2021. gadā, saskaņā ar Lietuvos Oficiālās statistikas vietnes datiem, un viesnīcu noslogojums (piemēram, 2020. gadā bija novērojams gandrīz 50% noslogojuma kritums, liecina Lietuvos Oficiālās statistikas vietnes dati), viesmīības tirgu Lietuvā un Baltijā ietekmēja arī Krievijas uzsāktais karš Ukrainā, saskaņā ar jaunākajiem statistikas datiem tūrisma un viesmīības tirgus atkopjas gan Lietuvā, gan pasaulē. Iecešojošo tūristu skaits 2022. un 2023. gadā strauji auga (aptuveni 1 miljons 2022. gadā un 1,12 miljoni 2023. gadā, liecina Lietuvos Oficiālās statistikas vietnes dati), un viesnīcu ieņēmumi no 2022. līdz 2023. gadam dubultojās. Projekts sākotnēji tika paredzēts viesnīcas darbībai. Tomēr augstāk aprakstīto apstākļu dēļ nācās mainīt Projekta atīstības

5

---

scenāriju, lai dažādotu un nodrošinātu Emitentam nepieciešamo naudas plūsmu. Tomēr, viesnīcu tirgum atkopjoties un saņemot ievērojamu viesnīcu uzņēmēju interesi par Projekta telpu izmantošanu, 2024. gada jūlijā tika noslēgts viesnīcas nomas līgums par viesnīcas darbību. Tomēr saglabājas risks, ka atkopšanās var būt lēnāka, kā paredzēts, vai ka jauni neparedzēti notikumi vai ilgstoša ekonomiskā nestabilitāte var ietekmēt viesnīcas darbību. Tādi faktori kā atjaunoti ceļošanas ierobežojumi, izmaiņas patērētāju uzvedībā, geopolitiskā spriedze vai ekonomiskā lejupsīlde var negatīvi ietekmēt tūristu skaitu un kopējo pieprasījumu pēc viesnīcu pakalpojumiem. Līdz ar to šie faktori var ietekmēt Ēku kompleksā esošās viesnīcas noslogojumu un rentabilitāti, potenciāli ietekmējot vispārējo Projekta veiksmi, kas savukārt negatīvi ietekmētu Emitenta spēju izpirkt Oblīgācijas.

Juridiskie riski

(i) Juridisko strīdu risks. Emitents savu darbību vai divu būtiskāko būvmateriālu līgumu pārtraukšanas, saistībā ar Projekta telpu nomu un apakšnomu no Emitenta, kā iznomātāja un UAB „Orkelos valdymas” kā nomnieka, dēļ var tikt iesaistīts juridiskos strīdos (kā prasības iesniedzējs vai atbildētājs, vai trešā puse), kuru rezultātu un izmaksas nav iespējams iepriekš paredzēt. Ja strīds tiek atrisināts Emitentam nelabvēlīgā veidā, tas var nelabvēlīgi ietekmēt tā darbības, finanšu stāvokli, kā arī reputāciju tā kā Emitētajam var būt nepieciešams atīdzināt piespriestos zaudējumus, ieskaitot otras puses juridisko pakalpojumu izmaksas (arī Emitentam pašam rastos ar juridiskiem pakalpojumiem saistītas izmaksas). Tas viss var ietekmēt Emitenta spēju pienācīgi pildīt savas saistības pret Oblīgāciju turētājiem un Oblīgāciju pievilcīgumu un likviditāti.

Pārvaldības un iekšējās kontroles risks

(i) Īpašumtiesību risks. Emitents ir Fondam 100% piederošs Uznēmums, kuru kontrolē Pārvaldes Uznēmums ar ievērojamu pieredzi, vadības komandu, profesionālu personālu un profesionālu konsultantu ārpakalpojumu sniegšanas resursiem. Fonda darbības termiņš tika pagarināts līdz 2025. gada jūnijam pēc kura, tas tiks slēgts, ja vien darbības termiņš netiek pagarināts uz papildus termiņu saskaņā ar piemērojamajiem tiesību aktiem un Fonda iekšējiem dokumentiem. Emitenta īpašumtiesību maiņa (Fonda slēgšanas gadījumā tā termiņa beigās vai Emitenta Akciju pārdošana pirms Fonda termiņa beigām) varētu izraisīt Oblīgāciju pievilcības un likviditātes samazinājumu, kā arī Oblīgāciju priekšlaicīgu dzēšanu.

3. SVARĪGA INFORMĀCIJA PAR VĒRTSPAPĪRIEM

3.1. Kādas ir vērtspapīru galvenās iezīmes?

3.1.1. Tips, klase un ISIN kods

Noteikta laika nekonvertējams, nepakārtots (parāda) drošības instruments, kas nav kapitāla vērtspapīri, ar ISIN kodu LT0000405961.

3.1.2. Valūta, denominācija, nominālvērtība, emitēto vērtspapīru skaits un termiņš

Oblīgāciju valūta ir eiro. Oblīgācijas nominālā vērtība ir EUR 1 000. Maksimālā Prospekta Piedāvājuma kopējā nominālvērtība ir EUR 19 049 000. Oblīgāciju gala termiņš ir 2025. gada 19. janvāris.

3.1.3. Ar vērtspapīriem saistītas tiesības.

Oblīgācijas Oblīgāciju turētājiem piešķir šādas galvenās tiesības: i) saņemt uzkrātos procentus; ii) galatermiņā vai, ja piemērojams, agrīnā galatermiņā vai agrīnā izpirkšanas datumā saņemt nominālvērtību un uzkrātos procentus; iii) piedalīties Oblīgāciju turētāju sanāksmēs; iv) balsot Oblīgāciju turētāju sanāksmēs.

1. gada 8. decembrī Emitents ir noslēdzis Līgumu par Oblīgāciju turētāju aizsardzību ar UAB “AUDIFINA” – sabiedrību ar ierobežotu atbildību, juridiskās personas kods 125921757, ar juridisko adresi A. Juozapavičiaus ielā 6, LT-09310 Vilna, Lietuvos Republika (Pilnvarotais).

Emisija, ieskaitot Piedāvājumu, ir nodrošināta ar augstāk vērtēto hipotēku uz nekustamo īpašumu (Nodrošinājums) saskaņā ar Nodrošinājuma Līgumu, kas noslēgts starp Emitentu un Pilnvaroto 2021. gada 17. decembrī.

3.1.4. Vērtspapīru prioritārā secība Emitenta kapitāla struktūrā maksātnespējas gadījumā

Emitenta maksātnespējas gadījumā Investoriem ir tiesības saņemt Oblīgāciju atlikušās pamatsummas un uzkrāto procentu maksājumu saskaņā ar Lietuvos Republikas tiesību aktiem, kas piemērojami Emitenta maksātnespējai.

3.1.5. Vērtspapīru brīvas pārnesamības ierobežojumi

Oblīgācijas ir brīvi pārnesamas, ievērojot noteiktās jurisdikcijās atsevišķus nodošanas ierobežojumus saskaņā ar piemērojamajiem tiesību aktiem, kas var būt jāievēro īpašniekam vai tiesību pārņēmējam.

3.2. Kur vērtspapīri tiks tirgoti

Emitents centīsies iekļau Oblīgācijas emitēšanai saskaņā ar Prospektu pārdošanai Nasdaq Oblīgāciju Sarakstā iekš Nasdaq Vilnius AB (Nasdaq Oblīgāciju Saraksts vai Nasdaq). Oblīgācijas publiski tiks piedāvātas Lietuvos Republikā, Igaunijas Republikā un Latvijas Republikā.

3.3. Kādi ir šo vērtspapīru specifiskie galvenie riski?

---

Vispārējie Obligāciju riski

(i) Inflācijas risks. Inflācija samazina Obligāciju nākotnes procentu likmes un nominālvērtības pirktspēju. Inflācija var veicināt augstākas procentu likmes, kas var negatīvi ietekmēt Obligāciju cenu sekundārajā tirgū. Papildus tam Prospekta laikā augstā inflācija globāli tiek uzskatīta par vienu no galvenajiem makroekonomiskajiem faktoriem, kas rada būtisku risku globālās ekonomikas izaugsmei un līdz ar to gan kapitāla, gan parāda vērtspapīru vērtībai.

(ii) Procentu likmes risks. Obligācijas ietver procentus par to atlikušo Nominālvērtību ar noteiktu procentu likmi. Kamēr Obligāciju procentu likme ir fiksēta līdz to dzēšanai, valdošās kapitāla tirgus likmes mainās katru dienu. Prospekta dienā valdošās kapitāla tirgus likmes ir augstākas par fiksēto Obligāciju procentu likmi. Tāpēc, nemot vērā lielō konkurenci kapitāla tirgos, Emitentam varētu būt grūti piesaistīt nepieciešamo ārējo finansējumu, lai pabeigtu Projektu. Ja tirgus procentu likmes turpina palielināties, Obligāciju tirgus vērtība var samazināties, potenciālie Investori var zaudēt interesī par Obligācijām un varētu būt grūti pārot Obligācijas sekundārajā tirgū.

(iii) Refinansēšanas risks. Emitents, kā galveno līdzekli Obligāciju izpirkšanai, plāno izmantot bankas aizdevumu. Emitenta spēja sekmīgi refinansēt savu parādu ir atkarīga no parāda kapitāla tirgus apstākļiem un tā finanšu stāvokļa attiecīgajā laikā. Pat ja parāda kapitāla tirgus uzlabojas, Emitenta piekļuve finanšu avotiem attiecīgajā brīdī var būt neiespējama ar labvēlīgiem noteikumiem vai vispār neiespējama. Emitenta nespēja refinansēt savas parāda saistības ar labvēlīgiem nosacījumiem vai nespēja šādai iespējai piekļūt var negatīvi ietekmēt Emitenta darbību, finanšu stāvokli, ieņēmumus un Obligāciju turētāju Obligāciju atgūšanas iespēju. Augstāk aprakstītās Emitenta preventīvās darbības un/vai sagaidāmie Obligāciju refinansēšanas plāni negarantē, ka Emitents varēs džēst Obligācijas, kā tas sagaidāms Prospekta dienā un ka Obligāciju turētāji atgūs plānotās investīcijas.

Ar Piedāvājumu un pielaidi tirdzniecībai Nasqad Obligāciju Sarakstā saistītie riski

(i) Likviditātes risks. Pirmās un otrās daļas Laidiena Obligācijas ar kopējo vērtību 20 951 000 EUR jau ir izliktas pārdošanā Nasdaq Obligāciju Sarakstā un Emitenta Obligāciju publiskais tirgus attīstās. Prospekta Laidienos izliktās Obligācijas arī tiks liktas tirdzniecībā Nasdaq Obligāciju Sarakstā. Tomēr ne Emitents, nedz Galvenais pārvaldnieks var garantēt, ka Emitenta Obligāciju sekundārais tirgus attīstīses (vai tiks uzturēts) kā aktīvs tirgus, īpaši, nemot vērā, ka Nasdaq Obligāciju Saraksts, salīdzinājumā ar citiem starptautiskiem parādu vērtspapīru tirgiem, var tikt raksturots ar relatīvi zemu likviditāti un ierobežotu sekundāro tirdzniecības apjomu. Nasdaq Obligāciju Sarakstā jau iekļauto Obligāciju vēsturiskie tirdzniecības apjomi 2022. un 2023. gadā (līdz Prospekta datumam) ir samērā zemi. Tāpat ir sagaidāms, ka Obligāciju likviditāte un tirgus cenas mainīsies līdz ar izmaiņām tirgus un ekonomiskajos apstākļos, Emitenta finansiālajā stāvoklī un tā nākotnes perspektīvās un daudzās citās niansēs, kas vispārīgi ietekmē vērtspapīru tirgus cenas. Kā rezultāta Obligāciju turētāji var ciest zaudējumus, nevarot pārot Obligāciju vai redzot nepieciešamību tās pārot par neizdevīgu cenu.

(ii) Obligāciju nepiemērotība dažiem Investoriem. Dažiem Investoriem Obligācijas varētu nebūt piemērotas investīcijas. Katram potenciālajam Investoram Obligācijas jānovērtē investīciju piemērotība, nemot vērā visus būtiskos personiskos apstākļus. Potenciālajam Investoram ir jāsaprot, ka Emitenta pienākumos neietilpt un viņš pats neveiks izvērtējumu, vai Obligācijas ir Investoram piemērots finanšu produkts (lai gan šādu (-s) izvērtējumu (-s) veiks Galvenais pārvaldnieks/ menedžeris (-i)) saskaņā ar iekšējiem noteikumiem, jebkurā gadījumā šādam(-iem) izvērtējumam(-iem) var būt cits konteksts un tie var sniegt savādāku rezultātu). Potenciālajam Investoram nevajadzētu investēt Obligācijas, ja vien viņam pašam vai pēc profesionālu finanšu konsultantu padoma nav pietiekamas personīgās pieredze ietekmes uz Obligāciju vērtības izmaiņām tirgus un ekonomiskajos apstākļos un no to izrietošās ietekmes uz šo Obligāciju vērtību un ietekmi, ko šīs investīcijas atstās uz potenciālā Investora kopējo investīciju portfeli, novērtēšanā.

Ar Nodrošinājumu saistītie riski

(i) Nepietiekama Nodrošinājuma vērtības risks. Emisija ir nodrošināta ar augstāk vērtēto kīlu Nodrošinājumā kā tas noteikts Nodrošinājuma Līgumā. Bez Nodrošinājuma nav citu trešo personu vērtspapīru, kas nodrošina Emisiju Prospekta ietvaros. Nodrošinājumu veido nekustamais īpašums, ko Emitents šobrīd attīsta un būvē Projekta ietvaros. Līdz ar to Nodrošinājuma vērtība ir tieši atkarīga no būvniecības gaitas un Projekta sekmīgas pabeigšanas un Emitenta saistību, pirms būvniecības stadijas beigām, neplidīšanas gadījumā Nodrošinājuma vērtība nevarēja būt pietiekami augsta, lai segtu visas Emitenta saistības pret Obligāciju turētājiem. Papildus tam negatīvas Lietuvos nekustamo īpašumu tirgus attīstības gadījumā un no tā izrietošās būtiskas Nodrošinājuma vērtības krišanās pat pēc Projekta pabeigšanas, Nodrošinājuma vērtība varētu nebūt pietiekami augsta, lai apmierinātu visas Obligāciju turētāju prasības.

1. SVARĪGA INFORMĀCIJA PAR PIEDĀVĀŠANU UN IEKĻAUŠANU PĀRDOŠANĀ REGULĒTĀ TIRGŪ

4.1. Ar kādiem nosacījumiem un kādā grafikā es varu investēt šajos vērtspapīros?

Piedāvājuma laikā Uznēmums emītē līdz pat 5 432 Obligācijām, kuras tiek emitētas ceturtajā Laidenā (Piedāvājuma Obligācijas). Obligācijas tiek piedāvātas par cenu- 1 014.1267 EUR par katru Piedāvājuma Obligāciju (Emisijas Cena). Piedāvājums var tikt samazināts proporcionāli anulētajiem parakstiem.

Parakstīšanās periods. Parakstīšanās periods ir laika posms, kurā personas, kurām ir tiesības piedalīties Piedāvājuma (Parakstīšanās periods), var iesniegt parakstīšanās orderus uz Piedāvājuma Obligācijām (Parakstīšanās orderis". Parakstīšanās periods sākas 2024. gada. 16. oktobrī un beidzas 2024. gada 6. novembrī, ja vien Piedāvājums netiek atcelts saskaņā ar Prospektu.

Tiesības piedalīties Piedāvājuma. Piedāvājuma Obligācijas tiek publiski piedāvātas Mazumtirdzniecības un lestāžu Investoriem Lietuvos Republika, Latvijas Republika un Igaunijas Republika.

---

Lai piedalītos Piedāvājuma un iesniegtu Parakstīšanās orderus Emitentam vai Galvenajam menedžerim, Investoriem jābūt vērtspapīru kontiem (vai tā kandidātam jāatver vērtspapīru konts) viņu izvēlētajās iestādēs, kuras ir licenzētas piedāvāt šādus pakalpojumus Lietuvos Republika un/ vai Igaunijas Republika un/ vai Latvijas Republikā.

Parakstīšanās tīkli. Parakstīšanās orderi par ceturtā Laidiena Obligāciju iegādi Investoriem ir jāiesniedz Emitentam vai Galvenajam menedžerim viņu birojos vai ar Galējos Nosacījumos norādīto e-pasta starpniecību.

Piešķiršana un apstiprinājumi. Pēc Parakstīšanās perioda beigām Emitents pēc laika prioritātes principa (rindas kārtībā) izlemį kuriem Investoriem, kuri ir uzrādījuši savus Parakstīšanās orderus, un kāda apjomā tiks piešķirtas Obligācijas, un kuriem Investoriem netiks piešķirtas Obligācijas. Pēc piešķiršanas Investori saņems apstiprinājumu, kurā norādīts, vai Parakstīšanās orderis tika pieņemts, daļēji pieņemts vai noraidīts (Apstiprinājums)..

Apmaksa. Ne vēlāk kā līdz 2024. gada 7. novembrim (Apmaksas datums) Investoriem, kuru Parakstīšanās orderi tika daļēji vai pilnībā pieņemti, ir jāpārskaita Emisijas cenu, kas maksājama par Piedāvājuma Obligācijām, uz Apstiprinājumā norādīto norēķinu kontu.

Emisijas Datums. Piedāvājuma Obligācijas tiek reģistrētas Nasdaq CSD un izplatītas Investoriem 2024. gada 8. novembrī (Emisijas Datums).

Likšana tirdzniecībā. Tiek prognozēts, ka Piedāvājuma Obligācijas tiks piedāvātas Investoriem Nasdaq Obligāciju Sarakstā ne vēlāk kā sešu mēnešu laikā no Obligāciju ievietošanas ceturtajā Laidienā.

Līdzekļu atgriešana. Investori, kuriem netika piešķirtas Obligācijas, vai kuru Parakstīšanās orderi tika samazināti saņems atmaksu par maksājumiem, kas tika veikti noformējot Parakstīšanās orderi. Atmaksa tiks veikta 10 darba dienu laikā pēc Parakstīšanās perioda beigām. Atmaksa tiks veikta bez jebkādas izmaksu atmaksas, kas Investoriem radās Parakstoties uz Obligācijām, un tā netiek attiecināta uz visiem pārskaitījuma izdevumiem, un tā ir bez procentiem.

Izmainas Piedāvājumā. Uznēmumam ir tiesības jebkurā brīdī pēc saviem ieskatiem pilnībā vai daļēji atcelt, atlikt vai pārtraukt Piedāvājumu līdz Parakstīšanās Perioda beigām. Visa saistošā informācija par Piedāvājumu tiks publicētā Emitenta tīmekļa vietnē https://lordslib.lt/orkela_bonds/ kā arī Nasdaq tīmekļa vietnē www.nasdaqbaltic.com un/vai izsūtīta Investoriem un katra Investora tā Parakstīšanās orderī norādīto e-pastu.

4.2. Kādēļ šis Prospekts ir sagatavots?

Prospekts ir sagatavots saistībā ar i) Obligāciju piedāvājumu Lietuvos Republika, Igaunijas Republika un Latvijas Republikā, kā arī ii) Obligāciju iekļaušanu Nasdaq obligāciju sarakstā.

Pieņemot, ka 19 049 Obligācijas tiek pārdotas šajā Piedāvājumā, tiek prognozēts, ka Emitents gūs bruto ieņēmumus aptuveni 19 049 000 EUR apmērā. Uznēmums saistībā ar Piedāvājumu samaksās aptuveni līdz pat 192 368 nodevu un izdevumu (ietverot jebkuru diskrecionāro komisijas maksu maksimālo summu): līdz 157 868 EUR maksājami par Obligāciju izvietošanas pakalpojumiem un līdz 15 000 EUR par juridiskajiem pakalpojumiem, izdevumi līdz EUR 8 500 par Obligāciju iekļaušanu Nasdaq Obligāciju Sarakstā un pilnvarotajam maksājamās maksas līdz 8 000 EUR (Prospekta derīguma periodā laikā). Papildus tam, un Prospekta derīguma laikā Emitents tā pat sagaida aptuveni 3 000 EUR lielu maksājumu Nasdaq ar Izsoli saistītas nodevās, ja tādas rodas. Šīs Piedāvājuma izmaksas tiks segtas no Piedāvājuma ieņēmumiem.

Emitents plāno izmantot Piedāvājumā iegūtos ieņēmumus, lai i) finansētu būvniecību un Projekta nodrošinājumu līdz pat 15 271 632 EUR apjomā; ii) atmaksātu subordinēto parādu tiešajam Emitenta akcionāram (t.i., fonds), kas izriet no Emitenta un Fonda parakstīšanās līguma, kas noslēgts 2018. gada 15. novembrī, bet ne vairāk kā 300 000, 96 EUR, kas ir atļautais neatmaksātais apjoms no 1 500 000 EUR parāda Fondam saskaņā ar Emitenta vienīgā akcionāra (t.i., Fonda) 2021. gada 2. decembra lēmumu ar precizējošiem vienīgā akcionāra (t.i., Fonda) lēmumiem, kas pieņemti 2021. gada 7. decembrī un 2021. gada 13. decembrī; un iii) finansētu Emitenta apgrozības kapitālu apmērā līdz 485 000 EUR; (iv) procentu likmes maksājumiem līdz 2 800 000 EUR; (v) maksu un izdevumu, kas radušies saistībā ar Piedāvājumu, samaksa līdz 192 368 EUR, kā norādīts iepriekš.

Par labu Piedāvājumam nav parakstīts parakstīšanas līgums. Tā pat, cik Emitentam zināms, nav nekādu interešu konfliktu saistībā ar Piedāvājumu un/vai iekļaušanu Nasdaq Obligāciju Sarakstā.