Orkla ASA — Governance Information 2020

Mar 26, 2020

Gjeldende vedtekter for Orkla

Aksjekapital, formål

§ 1

Orkla ASA er et allmennaksjeselskap med en aksjekapital på kr 1.273.663.712,50 fordelt på 1.018.930.970 aksjer à kr 1,25 fullt innbetalt. Selskapets kontor er i Oslo.

§ 2

Selskapets formål er å drive virksomhet som omfatter: Industri, handel, skogbruk, transport, finansiering, erverv og salg av verdipapirer og andre investeringer, kjøp og salg og utvikling og drift av fast eiendom, drift av aviser, blader og andre media, tjenesteytelser og enhver annen virksomhet i sammenheng med det her nevnte. Virksomheten drives av selskapet selv eller gjennom dets datterselskaper i inn- og utland.

Godkjennelse av aksjetransport

§ 3

Stemmerett for transportert aksje kan utøves når transporten er registrert i Verdipapirsentralen innen den frist som fremgår av § 11 annet ledd.

Styret kan helt eller delvis nekte godkjennelse av aksjeoverdragelse dersom selskapet i henhold til lov eller forskrift gitt i medhold av lov er gitt skjønnsmessig adgang til å nekte slik godkjennelse eller anvende andre omsetningsbegrensninger.

Styret

§ 4

Styret består av minst seks (6) og høyst elleve (11) valgte medlemmer og varamedlemmer.

Fire (4) av styrets medlemmer og varamedlemmer for disse velges av og blant de ansatte i henhold til gjeldende lov og forskrift om ansattes medbestemmelsesrett.

De øvrige styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer for disse velges for inntil to (2) år av gangen av generalforsamlingen. Generalforsamlingen avgjør om det skal velges varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmer. Disse medlemmer og varamedlemmer må være aksjeeiere i selskapet.

§ 5

Som leder av den samlede administrasjon ansetter styret en eller flere daglige ledere

§ 6

Selskapets firma tegnes av styrets leder sammen med et av styrets medlemmer, av daglig leder, eller, etter styrets bestemmelse, av bestemt betegnede ansatte.

Forslag til nye vedtekter

§ 1 Selskapsform, forretningssted og firma

Selskapets navn er Orkla ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap med forretningskontor i Oslo.

§ 2 Formål

Selskapets virksomhet består i å eie, drive, investere og handle i industri, fast eiendom, handel- og konsumentrelatert virksomhet, tjenesteytelser, verdipapirer og enhver annen virksomhet i sammenheng med det her nevnte. Virksomheten drives av selskapet selv eller gjennom dets datterselskaper, samt ved investering i eller i samarbeid med andre foretak, i begge tilfeller i inn- og/eller utland.

§ 3 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er NOK 1.251.788.712,50 fordelt på 1.001.430.970 aksjer, hver pålydende NOK 1,25. Selskapets aksjer skal være registrert i verdipapirregister.

§ 4 Godkjennelse av aksjetransport

Styret kan helt eller delvis nekte samtykke til aksjeoverdragelse dersom selskapet i henhold til lov, eller forskrift gitt i medhold av lov, er gitt skjønnsmessig adgang til å nekte slikt samykke eller anvende andre omsetningsbegrensninger.

§ 5 Styret

Styret består av minst seks (6) og høyst elleve (11) medlemmer, inklusive ansatterepresentanter valgt i samsvar med regler gitt i, eller i medlhold av allmennaksjeloven.

Det kan velges inntil tre (3) aksjonærvalgte varamedlemmer til styret. For ansatterepresentantene kan velges eventuelle varamedlemmer i samsvar med regler gitt i, eller i medhold av allmennaksjeloven.

De aksjonærvalgte styremedlemmer og varamedlemmer velges for inntil to (2) år av gangen.

§ 6 Valgkomité

Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst to (2) og høyst fem (5) medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder velges av generalforsamlingen.

Medlemmer av valgkomiteen velges for inntil to (2) år av gangen.

Valgkomiteen avgir innstilling til generalforsamlingen om:

a. valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og eventuelle varamedlemmer for disse

§ 7		b. honorar til medlemmer av styret, varamedlemmer og styreutvalg, og
Styrets medlemmer oppebærer hver en samlet fast årlig godtgjørelse. Styrets varamedlemmer oppebærer en		c. valg av, og honorar til, medlemmer av valgkomiteen.
godtgjørelse for hvert avgitt møte. Godtgjørelsene fastsettes av generalforsamlingen og gjelder inntil ny beslutning fattes		Generalforsamlingen vedtar instruks for valgkomiteens arbeid.
Generalforsamlingen
§ 8		§ 7 Signatur
Ordinær generalforsamling skal avholdes hvert år innen utgangen av mai måned		Selskapets firma tegnes av styrets leder alene, daglig leder alene eller av to (2) aksjonærvalgte styremedlemmer i fellesskap.
§ 9		§ 8 Generalforsamling
a.	godkjenne årsregnskapet og	Selskapets generalforsamling skal innkalles ved skriftlig
	årsberetningen for Orkla ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte fra Orkla ASA.	henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse i overenstemmelse med gjeldende lovgivning.
b.	velge inntil syv (7) av styrets medlemmer	Selskapets generalforsamling skal holdes i Oslo kommune.
	og eventuelle varamedlemmer.	Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på
c.	fastsette godtgjørelser til styret som angitt i disse vedtekters § 7.	generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges
d.	velge én eller flere revisorer når dette ifølge lov om allmennaksjeselskaper § 7-1 er aktuelt samt godkjenne revisors (revisorenes) godtgjørelse.	innkallingen til generalforsamlingen.
		Selskapet kan i innkallingen angi en frist for deltakelse og
		stemmegivning på generalforsaamlingen som, etter styrets nærmere beslutning, ikke må utløpe tidligere enn fem (5)
e.	behandle forslag til forandring i disse vedtekter og enhver annen sak som etter	dager før møtet (påmeldingsdatoen).
	lov om allmennaksjeselskaper sammenholdt med disse vedtekter	Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet av de aktuelle aksjer er innført i
	henhører under dens myndighet.	aksjeeierregistret den femte (5) virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).
§ 10		Styret kan bestemme at aksjeeierne kan avgi skriftlig
Ekstraordinær generalforsamling holdes når styret		forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet, herunder ved bruk av
finner det nødvendig. Likeledes skal generalforsamling innkalles når aksjeeiere som representerer minst en		elektronisk kommunikasjon, i en periode før
tjuedel av aksjekapitalen, eller revisor, skriftlig krever det og samtidig oppgir hvilke emner som ønskes behandlet.		generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere
§ 11		avsenderen og stemmegivningen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for elektronisk deltakelse og
Innkallelse til ordinær eller ekstraordinær		stemmegivning, og fremgangsmåten skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen.
generalforsamling skal skje med minst 21 dagers varsel til tid og sted som styret bestemmer.		Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen
For å kunne delta på generalforsamling, må selskapet		utgangen av juni måned og skal behandle og avgjøre:
senest kl. 15:00 på den tredje virkedagen, jf. lov 25. juni 1999 om finansavtaler og finansoppdrag § 12e, før dagen for avholdelse av generalforsamling, ha mottatt		a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning,
		herunder utdeling av utbytte.
melding om at aksjeeieren vil delta på generalforsamlingen. Påmeldingsfristen kan likevel ikke		b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.
utløpe tidligere enn 5 dager før avholdelse av generalforsamlingen.
§ 12
Samtidig med innkallelse til ordinær generalforsamling
blir årsoppgjør og konsernoppgjør sammen med revisjonsberetningen tilstillet aksjeeierne.

Styret kan beslutte at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, ikke sendes til aksjeeierne når disse gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Styret kan beslutte at aksjeeier kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen om det er gitt adgang til skriftlig stemmegivning før generalforsamlingen, og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegivning.

Valgkomité

§ 13

Generalforsamlingen velger for inntil to år av gangen to til fem medlemmer til en valgkomité og blant disse valgkomiteens leder, og fastsetter valgkomiteens godtgjørelse.

Valgkomitéen skal fremlegge forslag i generalforsamlingen om dennes valg av medlemmer til styret. Valgkomitéen skal videre fremlegge forslag om valg av styreleder. I forbindelse med utarbeidelsen av forslag til valg av styreleder suppleres valgkomitéen med en representant utpekt av de ansattevalgte medlemmer av styret.