Orkla ASA — Capital/Financing Update 2022

Dec 13, 2022

1

I KOPSAVILKUMS

1. IEVADS UN BRĪDINĀJUMI

1.1. Obligāciju nosaukums un ISIN kods

Orkela Obligācijas (19.01.2025.) ar ISIN kodu LT0000405961

1.2. Emitenta identitāte un kontaktinformācija, ietverot LEI

UAB “Orkela” ir privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas dibināta un pastāv saskaņā ar Lietuvos Republikas tiesību aktiem (tostarp, bet ne tikai Uznēmumu likumu, Civilkodeksu utt.); juridiskās personas reģistrācijas Nr. 304099538, juridiskā adrese: Jogailos iela 4, Viļņa, Lietuvos Republika.

Kontaktinformācija: tālr. Nr. +370 5 261 9470, e-pasta adrese: info@lordslb.lt.

Emitenta LEI ir 9845002F4D0B3BB3CA85.

1.3. Prospektu apstiprinājušās kompetentās iestādes identitāte un kontaktinformācija

Kā kompetenta iestāde Prospektu saskaņā ar Prospekta regulu apstiprināja Lietuvos Banka, kuras galvenais birojs atrodas Gedimino ave. 6, LT-01103 Viļņa, Lietuvos Republika, un tālruņa Nr. ir: +370 800 50 500.

1.4. Prospekta apstiprināšanas datums

Šis Prospekts tika apstiprināts 2022. gada 24. maijā.

1.5. Uzmanību!

(i) Šis Kopsavilkums ir sagatavots saskaņā ar Prospekta regulas 7. pantu, un tas ir jālasa kā Prospekta ievads.

(ii) Jebkurš lēmums par investīcijām Obligācijas Investoram ir jābalsta, pamatojoties uz Prospekta kā kopuma apsvērumiem.

(iii) Jebkurš Investors varētu zaudēt visu savu investēto kapitālu vai ciest citus zaudējumus, kas saistīti ar strīdiem šī Prospekta vai Obligāciju jautājumā.

(iv) Civiltiesiskā atbildība tiek piemērota vienīgi tām personām, kuras ir izvērtējušas Kopsavilkumu, tostarp jebkuru tā tulkojumu, bet vienīgi gadījumā, ja Kopsavilkums ir maldinošs, neprecīzs vai neatbilstošs, to lasot kopā ar citām Prospekta daļām, vai ja, lasot to kopā ar citām Prospekta daļām, netiek saņemta svarīga informācija Investoru atbalstam, apsverot investēšanu Obligācijas.

2. SVARĪGA INFORMĀCIJA PAR EMITENTU

2.1. Kas ir vērtspapīru emitents?

2.1.1. Atrašanās vieta, juridiskā forma, LEI, reģistrācijas jurisdikcija un darbības valsts

Emitents ir reģistrēts Lietuvos Republikā, un tā juridiskā adrese ir: Jogailos iela 4, LT-01116 Viļņa, un LEI ir 9845002F4D0B3BB3CA85. Emitents ir iekļauts un reģistrēts kā privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību Lietuvos Republikas Juridisko personu reģistrā ar juridiskās personas reģistrācijas Nr. 304099538. Informāciju par Emitentu un Piedāvājumu var atrast saitē https://lordslb.lt/orkela_bonds/.

2.1.2. Galvenās darbības

UAB “Orkela” ir nekustamo īpašumu attīstības uznēmums, kas pieder slēgtajam nekustamo īpašumu investīciju fondam, kas paredzēts informētiem investoriem, Lords LB Special Fund IV (fonda koda Nr. I032, ko Lietuvos Bankas Uzraudzības dienesta direktors reģistrēja 2016. gada 20. jūnijā) (Fonds). No 2021. gada 8. marta (kad tika piešķirta būvniecības atļauja) Emitents attīsta un būvē izglītības (administratīvo) un viesmīības nekustamo īpašumu kompleksu Viļņas centrā Vasario ielā 16–1

---

(Projekts). Kompleksu sākotnēji veidos trīs daļas: viesnīca un citas viesmīlības telpas (kopējā platība: 17 612 m²), izglītības (biroju) telpas (kopējā platība: 6290 m²) un stāvvieta (kopējā platība: 2891 m²). Projektu plānots pabeigt 2023. gada 4. ceturksnī. Projekts tiks finansēts no Emisijas ienēmumiem, ieskaitot ienēmumus, kas gūti no Piedāvājuma saskaņā ar šo Prospektu. Projekta lēstā vērtība pēc tā pabeigšanas ir līdz 75 000 000 000 EUR. Līdzko Projekts tiks pabeigts un izīrēts nomniekiem Emitents plāno pieteikties ilgtermiņa bankas aizdevumam - ienēmumi no bankas aizdevuma tiktu izmantoti Obligāciju dzēšanai.

Fondiem piederošo uznēmumu, kurus pārvalda Pārvaldes Uznēmums (kā tas definēts zemāk), pamata darbība koncentrējas uz nekustamā īpašuma attīstību un privātu investīciju akcijās stratēģijām. Uznēmumi, kurus netieši pārvalda Pārvaldes Uznēmums (kā tas definēts zemāk) darbojas to vietējā tirgū — Lietuvos Republika, Igaunijas Republika, Latvijas Republika un Polijas Republika.

2.1.3. Galvenie akcionāri

Šī Prospekta datumā Uznēmuma reģistrētais kapitāls ir EUR 3000, un tas ir dalīts 120 parastās reģistrētās akcijās ar katras vērtību EUR 25 (Akcijas). Tās visas ir pilnībā samaksātas.

Uznēmuma vienīgais akcionārs, kam pieder 100 % reģistrētā Uznēmuma kapitāla, ir Fonds.

Fondu (un netieši Uznēmumu) pārvalda viens no lielākajiem investīcijas pārvaldošajiem uznēmumiem Lietuvos Republika – UAB “Lords LB Asset Management” (juridiskās personas reģistrācijas Nr. 301849625, juridiskā adrese: Jogailos iela 4, Viļņa, Lietuvos Republika) (Pārvaldības sabiedrība).

Galvenie Pārvaldības sabiedrības akcionāri (kas tur vairāk nekā 5 % Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla) ir šādas personas:

• UAB “Glera”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 302576414, juridiskā adrese: Jogailos iela 4, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 47 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB “Glera” akcionārs ir Mindaugas Marcinkēvičs (Mindaugas Marcinkevičius);
• UAB “Aemulus”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 302578408, juridiskā adrese: Jogailos iela 9, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 26 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB “Aemulus” akcionārs ir Andrjus Stonkuss (Andrius Stonkus);
• UAB “Patralis”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 302831587, juridiskā adrese: Jogailos iela 9, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 9,9 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB “Patralis” akcionārs ir “Stichting Administratiekantoor Property Partners, fonda reģistrācijas Nr. 72326182, juridiskā adrese Konstitucijos av. 21C, Ziemeļu rajons, Viļņa, Lietuvos Republika, kuru pilnībā un vienpersoniski kontrolē Dorota Stonke (Dorota Stonke);
• UAB “Serenus”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 300612833, juridiskā adrese: Jogailos iela 9, Viļņa, Lietuvos Republika, – pieder 9 % no Pārvaldības sabiedrības reģistrētā kapitāla. Vienīgais UAB “Serenus” akcionārs ir Antans Vainausks (Antanas Vainauskas);
• Jonass Stonkuss (Jonas Stonkus) – pieder 8 % reģistrētā Pārvaldības sabiedrības kapitāla.

2.1.4. Galvenie rīkotājdirektori

Uznēmuma ģenerāldirektore ir Anastasija Pociene (Anastasija Pociene). Uznēmumam nav citu vadības struktūru.

2.1.5. Neatkarīgā revidenta identitāte

UAB “KPMG Baltics”, juridiskās personas reģistrācijas Nr. 111494971, juridiskā adrese: Lvovo iela 101, LT-08104, Viļņa, Lietuvos Republika, ir neatkarīgais Emitents finanšu pārskatu par 2020. gada 31. Decembri un 2021. gada 31. decembri revidents.

2.2. Kāda ir Emitenta pamata finanšu informācija?

Emitents ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas ir mērķēta uz Projekta attīstību, un, nemot vērā, ka Projekts ir agrīnā tā attīstības un būvniecības stadijā, šī Prospekta apatirināšanas brīdī uznēmumam nav nekādu ar Projektu saistītu ienēmumu. Uznēmums un tā finanšu darbības rādītāji liecina, ka tas izmanto parādu un akcionāru finanšu investīcijas vienīgi un tikai, lai finansētu nekustamo īpašumu Projekta attīstību un būvniecību. Aktīvu bilancēs galvenokārt veido iegādātā zeme un ēkas. Savukārt pasīvu veido Fonda nodrošinātie akcionāra aizdevumi.

Uznēmuma revidētie finanšu pārskati, kas noslēdžās ar 2020. gada 31. decembri un 2021. gada 31. decembri („UGS finanšu pārskati”), ir sagatavoti saskaņā ar Lietuvos Republikas pieņemtajiem

---

uzņēmējdarbības grāmatvedības standartiem („UGS”). Revidentu ziņojumi attiecība uz UGS finanšu pārskatiem ir beznosacījumu.

EUR (tūkst.)	2020 (revidēts)	2021 (revidēts)
Pārdošanas ieņēmumi	4	2,5
Bruto peļņa	4	2,5
Ieņēmumi no darbības	-66	-118
Procenti un citi saistītie izdevumi	-450	-1 210
Peļņa (Zaudējumi) pirms nodokļiem	-515	-1328
Neto peļņa (zaudējumi)	-515	-1328
Kopējie Aktīvi	7570	9456
Ilgtermiņa aktīvi	7363	9341
Aggrozāmie aktīvi	206	79
Skaidra nauda un tās ekvivalenti	54	31
Maksājamās summas un citas saistības	13 001	16 214
Maksājamās summas pēc viena gada un citas ilgtermiņa saistības	12 948	15 291
Uzņēmumu grupas uzņēmumiem maksājamās summas	12 948	15 291
Gada laikā maksājamās summas un citas īstermiņa saistības	52	923
Pašu kapitāls	-5 433	-6 761
Neto finanšu parāds	12 894	15 260
Aggrozāmā kapitāla rādītājs	3,96	0,09
Parādu/ pašu kapitāla rādītājs	-2,39	-2,40
Procentu seguma rādītājs	-0,15	-0,10

Avots: UGS Finanšu pārskati

Papildus informācija – rādītāji no bilances:

1. Neto finanšu parāds – Ilgtermiņa parāds + Īstermiņa parāds = skaidra nauda un tās kvialenti
2. Aggrozāmā kapitāla rādītājs – Aggrozāmie aktīvi
   Gada laikā maksājamās summas un citas īstermiņa saistības
3. Parāda un pašu kapitāla attiecība – Maksājamās summas un citas saistības
   Pašu kapitāls
4. Procentu seguma rādītājs – Ieņēmumi no darbības
   Procenti un citi saistītie izdevumi

Ilgtermiņa finanšu parāds sastāv no ar procentiem saistītajām saistībām, kas ietver summas, kuras maksājamas uzņēmumu grupas uzņēmumiem.

• Ilgtermiņa finanšu parāds – Uzņēmumu grupas uzņēmumiem maksājamās summas.
• **Uzņēmumam nav īstermiņa finansiālo parādu.

Avots: UGS Finanšu pārskati

2.3. Kādi ir Emitenta specifiskie galvenie riski?

Finansu riski

(i) Būvniecības izmaksas un Projekta veiksmes risks. Emitenta un Pārvaldes Uzņēmuma darbinieki projekta plānošanā izmantoja visu pieejamo informāciju un analītiskos resursus, taču nav garantijas, ka visa informācija, uz kuru balstījās plānotās Projekta investīcijas, bija patiesa un izsmeloša. Turklāt koronavīrusa (COVID-19) uzliesmojums kopā ar paaugstinātu ģeopolitisko spriedzi kara, kas sākās 2022. gada februārī, starp Krieviju un Ukrainu dēļ, izraisāja augstu

---

spiedienu uz globālo būvmateriālu piegādes kēdī un materiālu un vietējā darbaspēka izmaksu pieaugumu. Projekta būvniecības izmaksas bija plānotas, apsverot dažādus scenārijus, tajā skaitā arī negatīvus, un daudzi konstrukcijām nepieciešamie materiāli tika sagādāti jau iepriekš. Tomēr, nemot vērā, ka situācija globālajos tirgos un būvmateriālu piegādes kēdē bieži mainās, līdz Projekta pabeigšanai galvenie mainīgie faktori, attiecībā uz kuriem ir veikti pieņēmumi par investīcijām, varētu būtiski mainīties un varētu rasties nepieciešamība pārrēkināt sākotnējos aprēkinus Projekta beigu posmos iepriekš minēto iemeslu dēl. Negaidīts būvniecības izmaksu pieaugums vai nespēja nodrošināt Projekta pabeigšanai nepieciešamos būvmateriālus var samazināt Projekta kopējo ienesīgumu, aizkavēt tā pabeigšanu kā rezultātā nelabvēlīgi ietekmēt Emitenta darbību, finansiālo stāvokli un spēju izpikrt Oblīgācijas. Pat ja līdz Projekta pabeigšanai ekonomiskā un ģeopolitiskā situācija stabilizēsies, nav garantiju, ka veiktās investīcijas nesīs sagaidāmo vai plānoto atdevi no Projekta. Turklāt Uznēmums nevar apliecināt, ka neradīsies domstarpības ar piegādātājiem vai ka tas spēs saglabāt lietiškas attiecības ar esošajiem piegādātājiem. Jebkurš pārtraukums Uznēmuma piegādes kēdē, kas radies problēmu ar piegādātāju dēl, vai jebkāds kaitējums šāda piegādātāja integritātei varētu radīt Uznēmumam ievērojamu laika un izdevumu zaudējumus jebkādu trūkumu novēršanai un varētu ietekmēt tā reputāciju, kas varētu negatīvi ietekmēt tā reputāciju un ienesīgumu.

(ii) Ekonomiskās vides (gan iekšzemes, gan starptautiskā) un maksātnespējas risks. Emitenta darbības un to rezultāti ir atkarīgi no ekonomiskajiem procesiem Lietuvā un starptautiskā mērogā. Kopš COVID-19 pandēmijas sākuma biznesi visā pasaulē saskaras ar ekonomiskiem traucējumiem, piedāvājuma un pieprasījuma nelīdzsvarotību un lielu nenoteiktību par biznesa attīstības perspektīvām. Tā pat arī karš starp Krieviju un Ukrainu tikai palielina jau esošo ekonomisko spriedzi, lai gan uz doto brīdi ir grūti paredzēt, kādu ietekmi šis karš atstās uz Lietuvos ekonomiku. Pat ja šobrīd netiek pieredzēta būtiska materiālā ekonomiskā lejupslīde gan iekšzemē, gan starptautiskā mērogā, ja tāda notiks, varētu samazināties pieprasījums pēc Emitenta sniegtajiem pakalpojumiem, palielināties Uznēmuma nomnieku un/vai citu darbuznēmēju maksātnespējas risks, kam būtu negatīva ietekme uz Emitenta biznesa stratēģiju un rezultātiem un Projekta ieviešana varētu nenest gaidīto pozitīvo atdevi. Šie faktori atseviški un kopā varētu novest pie Emitenta maksātnespējas. Uz Emitentu attiecināmi Lietuvos Republikas Juridisko personu maksātnespējas likums, un Emitenta maksātnespēja varētu ietekmēt Investoru spēju atgūt viņu plānotos ienākumus un/vai investīcijas.

(iii) Negatīva kapitāla risks. Saskaņā ar UGS finanšu pārskatiem par gadu, kas noslēdžās 2021. gada 31. decembrī, Emitentam 2021. finanšu gadā bija negatīvs pašu kapitāls - 6 761 260 EUR apmērā, t.i., Emitenta saistības pārsniedza Emitenta pašu kapitāla apjomu. Pašu kapitāla negatīvā situācija daļēji tikusi novērsta 2022. gada 24. februārī, Fondam emitejot un parakstot 20 jaunas Emitenta Akcijas ar katras akcijas nominālvērtību 25 EUR. Jaunu Akciju parakstīšanās cena bija 7 000 000 EUR, kuruo Fonds samaksāja, nosakot saistības par 2018. gada 15. novembra Oblīgāciju parakstīšanās līguma ietvaros emitejo obligāciju daļēju dzēšanu un samaksājot parakstīšanās cenu par jaunajām Akcijām. 2022. gada 2. maiļā akcionārs (t.i., fonds) nolēma segt negatīvo pašu kapitālu ar papildus iemaksu no akcionāra puses 203 727 EUR apmērā. 2022. gada 2. maiļā Emitenta pašu kapitāls ir pozitīvs un sasniedz 100 000 EUR. Nemot vērā, ka Emitentam, līdz šī Prospekta apstiprināšanai, ienākumu no Projekta nebija, akcionāra investīcijas šajā Projektā radīja situāciju, kad Emitenta pašu kapitāls bija negatīvs. Lai gan situācija ir atrisināta, šīs izmaiņas nav atspoguļotas pieejamajos Emitenta finanšu pārskatos un vēl nav revidētas. Tā pat pastāv arī risks, ka negatīva pašu kapitāla situācija var atkārtoties vai parādīties atkal līdz brīdim, kad Projekti sāks gūt ienākumus. Aprakstītā situācija var negatīvi ietekmēt Emitenta iespējas iegūt finansējumu/refinansējumu Projekta attīstībai un/vai laicīgi dzēst Oblīgācijas.

Uznēmējdarbības un nozares riski

(i) Viesmīības tirgus riski. Liela daļa no šī Projekta ir veltīta viesnīcu kompleksa attīstīšanai. Lietuvos un globālo viesnīcu sektoru loti skārusi COVID-19 pandēmija, kā rezultātā radies straujš viesnīcu numuru aizpildījuma un cenu kritums. Ja COVID-19 negatīvā ietekme saglabās iedz Projekta ietvaros plānotās viesnīcas atklāšanai, tas var novest pie sliktākiem, nekā sākotnēji tika gaidīts, viesnīcas aktīvu finansiālajiem rezultātiem, kas savukārt var negatīvi ietekmēt Emitenta spēju veikt Oblīgāciju izpirkšanu. Papildus Krievijas sāktais karš, kurš vēl turpinās šī Prospekta apstiprināšanas datumā, Ukrainā, varētu negatīvi ietekmēt Lietuvos kā ārvalstu tūristu galamērka pievilcību. Rezultējošais pieprasījuma samazinājums varētu negatīvi ietekmēt Projekta viesnīcas aktīvu finanšu rezultātus. Nemot vērā, ka šī Projekta viesnīcas daļas vērtību galvenokārt nosaka viesnīcas darbības ienesīgums, šāds pieprasījuma samazinājums negatīvi ietekmētu Emitenta spēju dzēst Oblīgācijas.

(ii) Nekustamo īpašumu tirgus risks. Potenciāli negatīvā attīstība Lietuvos nekustamā īpašuma tirgū varētu negatīvi ietekmēt gan nekustamā īpašuma tirgus cenas, gan tirgus darījumu apjomu. Šī Prospekta apstiprināšanas datumā kā viens no faktoriem, kas varētu negatīvi ietekmēt Lietuvos nekustamo īpašumu tirgu, ir Krievijas sākta kara Ukrainā radītais ģeopolitisko risku pieaugums.

4

---

Cenu un apjomu samazinājums varētu nelabvēlīgi ietekmēt Uznēmuma finansiālo stāvokli un pasliktināt nekustamo īpašumu, kas iekīlāti par labu Oblīgāciju turētājiem kā Nodrošinājums (lūdzu, sk. Kopsavilkuma 3.1.3. sadalu), vērtību un likviditāti, kas savukārt varētu nelabvēlīgi ietekmēt Oblīgāciju turētāju spēju pilnībā apmierināt viņu prasības pret Emitentu attiecībā pret Oblīgācijām.

Juridiskie riski

(i) Juridisko strīdu risks. Emitents savu darbību dēļ var tikt iesaistīts juridiskos strīdos (kā prasības iesniedzējs vai atbildētājs), kuru rezultātu nav iespējams iepriekš paredzēt. Ja strīds tiek atrisināts Emitentam nelabvēlīgā veidā, tas var nelabvēlīgi ietekmēt tā darbības, finanšu stāvokli, kā arī reputāciju tā kā Emitētajam var būt nepieciešams atīdzināt piespriestos zaudējumus, ieskaitot otras puses juridisko pakalpojumu izmaksas (arī Emitentam pašam rastos ar juridiskiem pakalpojumiem saistītas izmaksas). Tas viss var ietekmēt Emitenta spēju pienācīgi pildīt savas saistības pret Oblīgāciju turētājiem un Oblīgāciju pievilcīgumu un likviditāti.

Pārvaldības un iekšējās kontroles risks

(i) Īpašumtiesību risks. Emitents ir Fondam 100% piederošs Uznēmums, kuru kontrolē Pārvaldes Uznēmums ar ievērojamu pieredzi, vadības komandu, profesionālu personālu un profesionālu konsultantu ārpakalpojumu sniegšanas resursiem. Fonds tiek slēgts 5 gadus pēc tā dibināšanas 2016. gada ar iespēju pagarināt šo termiņu uz vēl 2 gadiem. Emitenta īpašumtiesību maiņa (Fonda slēgšanas gadījumā tā termiņa beigās vai Emitenta Akciju pārdošana pirms Fonda termiņa beigām) varētu izraisīt Oblīgāciju pievilcības un likviditātes samazinājumu, kā arī Oblīgāciju priekšlaicīgu dzēšanu.

3. SVARĪGA INFORMĀCIJA PAR VĒRTSPAPĪRIEM

3.1. Kādas ir vērtspapīru galvenās iezīmes?

3.1.1. Tips, klase un ISIN kods

Noteikta laika nekonvertējams, nepakārtots (parāda) drošības instruments, kas nav kapitāla vērtspapīri, ar ISIN kodu LT0000405961.

3.1.2. Valūta, denominācija, nominālvērtība, emittēto vērtspapīru skaits un termiņš

Oblīgāciju valūta ir eiro. Oblīgācijas nomīnālā vērtība ir EUR 1000. Maksimālā šī Prospekta Piedāvājuma kopējā nomīnālvērtība ir EUR 18 000 000. Oblīgāciju gala termiņš ir 2025. gada 19. janvāris.

3.1.3. Ar vērtspapīriem saistītās tiesības.

Oblīgācijas Oblīgāciju turētājiem piešķir šādas galvenās tiesības: i) saņemt uzkrātos procentus; ii) galatermiņā vai, ja piemērojams, agrīnā galatermiņā vai agrīnā izpirkšanas datumā saņemt nominālvērtību un uzkrātos procentus; iii) piedalīties Oblīgāciju turētāju sanāksmēs; iv) balsot Oblīgāciju turētāju sanāksmēs.

1. gada 8. decembrī Emitents ir noslēdzis Līgumu par Oblīgāciju turētāju aizsardzību ar UAB „AUDIFINA” – sabiedrību ar ierobežotu atbildību, juridiskās personas kods 125921757, ar juridisko adresi A. Juozapavičiaus ielā 6, LT-09310 Viļņa, Lietuvos Republika (Pilnvarotais).

Emisija, ieskaitot Piedāvājumu, ir nodrošināta ar augstāk vērtēto hipotēku uz nekustamo īpašumu (Nodrošinājums) saskaņā ar Nodrošinājuma Līgumu, kas noslēgts starp Emitentu un Pilnvaroto 2021. gada 17. decembrī.

3.1.4. Vērtspapīru prioritārā secība Emitenta kapitāla struktūrā maksātnespējas gadījumā

Emitenta maksātnespējas gadījumā Investoriem ir tiesības saņemt Oblīgāciju atlikušās pamatsummas un uzkrāto procentu maksājumu saskaņā ar Lietuvos Republikas tiesību aktiem, kas piemērojami Emitenta maksātnespējai.

3.1.5. Vērtspapīru brīvas pārnesamības ierobežojumi

---

Obligācijas ir brīvi pārnesamas, ievērojot noteiktās jurisdikcijas atsevišķus nodošanas ierobežojumus saskaņā ar piemērojamajiem tiesību aktiem, kas var būt jāievēro īpašniekam vai tiesību pārņēmējam.

3.2. Kur vērtspapīri tiks tirgoti

Emitents centīsiies iekļaut Obligācijas pārdošanai Nasdaq Vilnius AB (Nasqad Obligāciju Saraksts vai Nasqad) obligāciju sarakstā. Obligācijas publiski tiks piedāvātas Lietuvos Republikā, Igaunijas Republikā un Latvijas Republikā.

3.3. Kādi ir šo vērtspapīru specifiskie galvenie riski?

Vispārējie Obligāciju riski

(i) Procentu likmes risks. Obligācijas ietver procentus par to atlikušo Nominālvērtību ar noteiktu procentu likmi. Investori ir pakļauti riskam, ka Obligāciju vērtība samazināstirgus procentu likmju izmaiņu rezultātā. Lai gan Obligāciju nominālā procentu likme līdz to dzēšanai ir fiksēta, dominējošās kapitāla tirgus likmes katru dienu mainās. Ja tirgus procentu likme palielinās, Obligāciju tirgus vērtība var samazināties.

(ii) Inflācijas risks. Inflācija samazina Obligāciju nākotnes kuponu un pamatsummas pirktspēju. Inflācija var veicināt augstākas procentu likmes, kas var negatīvi ietekmēt Obligāciju cenu sekundārajā tirgū. Papildus tam šī Prospekta laikā augstā inflācija globāli tiek uzskatīta par vienu no galvenajiem makroekonomiskajiem faktoriem, kas rada būtisku risku globālās ekonomikas izaugsmei un līdz ar to gan kapitāla, gan parāda vērtspapīru vērtībai.

(iii) Refinansēšanas risks. Emitents, kā galveno līdzekli Obligāciju izpirkšanai, plāno izmantot bankas aizdevumu. Emitenta spēja sekmīgi refinansēt savu parādu ir atkarīga no parāda kapitāla tirgus apstākļiem un tā finanšu stāvokļa attiecīgajā laikā. Pat ja parāda kapitāla tirgus uzlabojas, Emitenta piekļuve finanšu avotiem attiecīgajā brīdī var būt neiespējama ar labvēlīgiem noteikumiem vai vispār neiespējama. Emitenta nespēja refinansēt savas parāda saistības ar labvēlīgiem nosacījumiem vai nespēja šādai iespējai piekļūt var negatīvi ietekmēt Emitenta darbību, finanšu stāvokli, ieņēmumus un Obligāciju turētāju Obligāciju atgūšanas iespēju. Augstāk aprakstītās Emitenta preventīvās darbības un/vai sagaidāmie Obligāciju refinansēšanas plāni negarantē, ka Emitents varēs dzēst Obligācijas, kā tas sagaidāms Prospekta dienā un ka Obligāciju turētāji atgūs plānotās investīcijas.

Ar Piedāvājumu un pielaidi tirdzniecībai Nasqad Obligāciju Sarakstā saistītie riski

(i) Likviditātes riski. Obligācijas veido jaunu Emitenta vērtspapīru emisiju. Pirms iekļaušanas Nasdaq obligāciju sarakstā nav cita Emitenta Obligāciju un citu vērtspapīru publiskā tirgus. Obligāciju likviditāti nevar garantēt. Obligāciju turētāji var ciest zaudējumus, nespējot pārdot Obligācijas vai esot spiestī tās pārdot par neizdevīgu cenu.

(ii) Nepārtraukts piedāvājums. Šajā Prospektā esošais piedāvājums ir kopējās 40 000 000 EUR Emisijas otrā daļa. Lai gan Emitents plāno turpināt publisko Emisiju līdz 40 000 000 EUR apmērā, pastāv iespēja, ka Emitents neizlaidīs paredzamās Obligāciju vienības saskaņā ar šo Prospektu un neiegūs aprēķinātos ieņēmumus, kas nepieciešami Projekta veiksmīgai attīstībai. Neatkarīgi no iepriekšējām bažām par Piedāvājuma sekmēm saskaņā ar šo Prospektu, pastāv risks, ka uzvarēs Emisijas trešā daļa 17 000 000 EUR vērtībā (vai paaugstināta summa neveiksmīga Piedāvājuma dēļ saskaņā ar šo Prospektu), kas tiks piedāvāta saskaņā ar jauno prospektu, netiks apstiprināta Lietuvos Bankā (vai netiks apstiprināta ar tiem pašiem noteikumiem), tāpēc jauns Prospekts netiks publicēts (vai tiks publicēts ar būtiskām izmaiņām). Abas situācijas būtiski ietekmētu kopējos ieņēmumus no Obligācijām, Projekta attīstību, Emitenta finansiālo stabilitāti un tirgū pieejamo Obligāciju apjomu.

(iii) Obligāciju neilgstpēja dažiem Investoriem. Dažiem Investoriem Obligācijas varētu nebūt piemērotas investīcijas. Katrs potenciālais Investors Obligācijas var būt mazāks nekā sākotnēji paredzēts. Jānovērtē investīciju piemērotība, nemot vērā visus būtiskos personiskos apstākļus. Potenciālajam Investoram nevajadzētu investēt Obligācijas, ja vien viņam pašam vai pēc profesionālu finanšu konsultantu padoma nav pietiekamas personīgās pieredze ietekmes uz Obligāciju vērtības izmaiņām tirgus un ekonomiskajos apstākļos un no to izrietošās ietekmes uz šo Obligāciju vērtību un ietekmi, ko šīs investīcijas atstās uz potenciālā Investora kopējo investīciju portfeli, novērtēšanā.

Ar Nodrošinājumu saistītie riski

(i) Nepietiekama Nodrošinājuma vērtības risks. Emisija ir nodrošināta ar augstāk vērtēto kīlu Nodrošinājumā kā tas noteikts Nodrošinājuma Līgumā. Bez Nodrošinājuma nav citu trešo personu vērtspapīru, kas nodrošina Emisiju šī Prospekta ietvaros. Nodrošinājumu veido nekustamais

6

---

ïpašums, ko Emitents šobrīd attīsta un būvē Projekta ietvaros. Līdz ar to Nodrošinājuma vērtība ir tieši atkarīga no būvniecības gaitas un Projekta sekmīgas pabeigšanas un Emitenta saistību, pirms būvniecības stadijas beigām, nepildīšanas gadījumā Nodrošinājuma vērtība nevarēja būt pietiekami augsta, lai segtu visas Emitenta saistības pret Obligāciju turētājiem. Papildus tam negatīvas Lietuvos nekustamo īpašumu tirgus attīstības gadījumā un no tā izrietošās būtiskas Nodrošinājuma vērtības krišanās pat pēc Projekta pabeigšanas, Nodrošinājuma vērtība varētu nebūt pietiekami augsta, lai apmierinātu visas Obligāciju turētāju prasības.

4. SVARĪGA INFORMĀCIJA PAR PIEDĀVĀŠANU UN IEKĻAUŠANU PĀRDOŠANĀ REGULĒTĀ TIRGŪ

4.1. Ar kādiem nosacījumiem un kādā grafikā es varu investēt šajos vērtspapīros?

Emisija apjomā līdz 40 000 000 EUR ar katras Obligācijas nominālvērtību 1000 EUR ir reģistrētas Nasqad CSD ar numuru ISIN LT0000405961. Emisiju Obligācijas tiks piedāvātas un emitētas laidienos. Lūgums ņemt vērā, ka Obligācijas ar kopējo Nominālvērtību 5 000 000 EUR jau ir emitētas un reģistrētas Nasdaq CSD pirms šī Prospekta apstiprināšanas saskaņā ar Prospekta regulas 1. panta 4. punkta b) apakšpunktā paredzēto izņēmumu.

12 mēnešu laikā no šī Prospekta apstiprināšanas Emitents plāno emitēt Obligācijas līdz 18 000 000 EUR (Laidienos, kā norādīts tālāk sniegtajā kopsavilkumā). Katras laidiena nosacījumi tiks atkārtoti apstiprināti Emitenta tīmekļa vietnē https://lordslb.lt/orkela_bonds/ pirms Parakstīšanās perioda atvēršanas katram nākamajam izlaidumam.

Obligācijas tiks piedāvātas parakstīšanai ar minimālo investīciju summu 1000 EUR visiem laidumiem (Minimālā investīciju summa). Emitents maksās ikgadējos procentus par Obligācijas nominālvērtību, kas ir 6 % (fiksēta summa). Obligāciju kuponi tiks maksāti reizi pusgadā procentu maksājuma datumos.

Lai piedalītos Piedāvājumā un iesniegtu Parakstīšanās orderus Investoriem jābūt vērtspapīru kontiem (vai tā kandidātam jāatver vērtspapīru konts) viņu izvēlētajās iestādēs, kuras ir licenzētas piedāvāt šādus pakalpojumus Lietuvos Republika un/ vai Igaunijas Republika un/ vai Latvijas Republikā.

Piedāvājums Lietuvos Republika, Latvijas Republikā un Igaunijas Republika tiks strukturēts sekojošā un tādā pašā secībā:

• (iii) Parakstīšanās orderi par Obligāciju iegādi Investoriem ir jāiesniedz Emitentam, Galvenajam menedžerim un/ vai menedžerim viņu biroja vai ar e-pasta starpniecību;
• (iv) pamatojoties uz Emitenta lēmumu kopā ar Galveno menedžeri, Obligācijas tiek galīgi piešķirtas Investoriem;
• (v) Investori maksā Obligāciju emisijas cenu;
• (vi) Obligācijas tiek reģistrētas Nasdaq CSD un izplatītas Investoriem;
• (vii) Obligācijas tiks ieviestas Nasdaq Vilnius tirdzniecībā.

Emitents prognozē, ka attiecīgās Obligāciju izlaides Obligācijas vēlākais tiks piedāvātas Investoriem Nasdaq obligāciju sarakstā 6 mēnešu laikā pēc to iekļaušanas. Neskatoties uz to, Emitents centīsies panākt, lai šis termiņš būtu praktiski iespējami īss.

Pēc šī Prospekta termiņa beigām (t.i., 12 mēnešus pēc tā apstiprināšanas Lietuvos Bankā) Emitents plāno turpināt Obligāciju emisijas daļu līdz 17 000 000 EUR apmērā ar tādiem pašiem nosacījumiem, kā tas aprakstīts šeit, bet ar nosacījumu, ka Lietuvos Banka apstiprinās jaunu Prospektu, kā noteikts Prospekta regulā.

4.1.1. Paredzamais Piedāvājuma grafiks un ar šo Prospektu saistītie galvenie notikumi.

| Naidīens
Notikums | Pirmais
Laidiens
(pabeigts) | Otrais
Laidiens
(pabeigts) | Trešais
Laidiens
(pabeigts) | Ceturtais
Laidiens
(pabeigts) | Piektais
Laidiens | Sestais
Laidiens | Septītais
Laidiens |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Izlaists
saskaņā ar | Emisijas
noteikumiem
(Prospekta
regulas 1.
panta 4.
punkta b)
apakšpunktā
paredzētais
atbrīvojums) | Prospekts, ko apstiprinājusi Lietuvos Banka un publicēts 2022. gada 24. maijā. | | | | | |

---

8

Laidiena maksimală kopējā nominālvērtība	5 000 000 EUR	6 500 000 EUR (Obligācijas 5 000 000 EUR vērtībā tika emittētas un izdalītas investoriem emisijas dienā)	1 500 000 EUR (Obligācijas 215 000 EUR vērtībā tika emittētas un izdalītas investoriem emisijas dienā)	3 900 000 EUR (Obligācijas 1 900 000 EUR vērtībā tika emittētas un izdalītas investoriem emisijas dienā)	2 500 000 EUR	4 285 000 EUR	4 100 000 EUR
Parakstīšanās periods	2021. 13. decembris – 2022. gada 14. janvāris	2022. gada 25. maijs- 2022. gada 20. jūnijs	2022. gada 7. oktobris – 2022. gada 27. oktobris	2022. gada 24. novembris – 2022. gada 30. novembris	2022. gada 14. decembris – 2022. gada 27. decembris	2023. gada 23. janvāris – 2023. gada 27. janvāris	2023. gada 20. marts – 2023. gada 24. marts
Maksājuma diena	2022. gada 18. janvāris	2022. gada 22. jūnijs	2022. gada 31. oktobris	2022. gada 2. decembris	2022. gada 29. decembris	2023. gada 30. janvāris	2023. gada 27. marts
Emisijas datums (reģistrācija Nasdaq CSD)	2022. gada 19. janvāris	2022. gada 23. jūnijs	2022. gada 3. novembris	2022. gada 5. decembris	2022. gada 30. decembris	2023. gada 31. janvāris	2023. gada 28. marts
Emisijas cena un ienesīgums	1 000, 6% EUR	1 025.691 EUR, 6%	1 017.446 EUR, 6%	993.628 EUR, 7,5%	998.610 EUR, 7,5%	Tiks noteikts pirms Parakstīšanās perioda atklāšanas un publicēts Emitenta tīmekļa vietnē.
Pirmais procentu maksāšanas datums	2022. gada 19. jūlijs
Otrais procentu maksāšanas datums	2023. gada 19. janvāris
Trešais procentu maksāšanas datums	2023. gada 19. jūlijs
Ceturtais procentu maksāšanas datums	2024. gada 19. janvāris
Piektais procentu maksāšanas datums	2024. gada 19. jūlijs
Sestais procentu maksājuma datums (galīgais termiņš)	2025. gada 19. janvāris
Obligāciju iekļaušana un izvietošana Nasdaq Obligāciju sarakstā	Obligācijas iekļautas Nasdaq Obligāciju sarakstā ar 2022. gada 30. jūniju.		Ne vēlāk kā 6 mēnešu laikā pēc attiecīgā laidiena Obligāciju izvietošanas Investoriem.

Obligācijas tiks piedāvātas un emittētas laidienos saskaņā ar šo Prospektu, tāpēc visa informācija par attiecīgo laidienu (Emisijas cena un Ienesīgums, Pārvaldnieka iekļaušana, ja tāds ir, un atjauninātie augstāk minētie nosacījumi, ja tādi ir) tiks atklāti Investoriem, publicējot attiecīgā Laidiena nosacījumus Emitenta tīmekļa vietnē https://lordslib.lt/orkela_bonds/ pirms katra Laidiena Parakstīšanās perioda atvēršanas. Sakarā ar makroekonomiskās un igeopolitiskās situācijas attīstību, ieskaitot iepriekšējo Laidienu procentus, sestās un septītās daļas obligāciju Emisijas cena un Ienesīgums tiks noteiktas pirms attiecīgā Parakstīšanās perioda atvēršanas un publicētas Emitenta mājaslapā. Neskatoties uz to visi pārējie saskaņā ar šo Prospektu emittēto Obligāciju nosacījumi neatkarīgi no tā, kurā Laidienā tie tika emittēti, paliks nemainīgi. Jebkādas izmaiņas iepriekš aprakstītajos nosacījumos tiks publicētas Prospekta papildinājumā.

4.2. Kādēļ šis Prospekts ir sagatavots?

---

9

Šis Prospekts ir sagatavots saistībā ar i) Obligāciju piedāvājumu Lietuvos Republikā, Igaunijas Republikā un Latvijas Republikā, kā arī ii) Obligāciju iekļaušanu Nasdaq obligāciju sarakstā.

Pieņemot, ka 18 000 Obligācijas tiek pārdotas šajā Piedāvājumā, tiek prognozēts, ka Emitents gūs bruto ieņēmumus aptuveni 18 000 000 EUR apmērā. Uzņēmums saistībā ar Piedāvājumu samaksās aptuveni līdz pat 183 500 EUR nodevu un izdevumu (ietverot jebkuru diskrecionāro komisijas maksu maksimālo summu): līdz 161 000 EUR maksājami par Obligāciju izvietošanas pakalpojumiem un līdz 15 000 EUR par juridiskajiem pakalpojumiem, izdevumi līdz EUR 5 000 par Obligāciju iekļaušanu Nasdaq Obligāciju Sarakstā un pilnvarotajam maksājamās maksas līdz 2 500 EUR (Prospekta derīguma periodā laikā). Šīs Piedāvājuma izmaksas tiks segtas no Piedāvājuma ieņēmumiem.

Emitents plāno izmantot Piedāvājumā iegūtos ieņēmumus, lai i) finansētu būvniecību un Projekta nodrošinājumu līdz pat 15 089 00 EUR apjomā ; ii) atmaksātu subordinēto parādu tiešajam Emitenta akcionāram (t.i., fonds), kas izriet no Emitenta un Fonda atsevišķiem parakstīšanās līgumiem, kas noslēgti attiecīgi 2018. gada 15. novembrī, 2020. gada 18. augustā un 2021. gada 10. decembrī, bet ne vairāk kā 1 500 000 EUR un iii) finansētu Emitenta apgrozības kapitālu apmērā līdz 457 500 EUR; (iv) kupona maksājumiem līdz 770 000 EUR; (v) maksu un izdevumu, kas radušies saistībā ar Piedāvājumu, samaksa līdz 183 500 EUR, kā norādīts iepriekš.

Cik Emitentam zināms, nav nekādu interešu konfliktu saistībā ar Piedāvājumu un/vai iekļaušanu Nasdaq Obligāciju Sarakstā.

Lūdzu, ņemiet vērā, ka pēc šī Prospekta termiņa beigām (t.i., 12 mēnešus pēc tā apstiprināšanas Lietuvos Bankā) Emitents plāno turpināt Obligāciju emisiju ar tādiem pašiem nosacījumiem, kā aprakstīts šeit, bet ar nosacījumu, ka Lietuvos Bankā tiks apstiprināts jauns prospekts, kā tas noteikts Prospekta regulā.