Orkla ASA — AGM Information 2025

Apr 24, 2025

PROTOKOLL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

ORKLA ASA

Den 24. april 2025 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Orkla ASA som digitalt møte.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, åpnet møtet.

Hagen refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjonærer med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektene § 8 har styret besluttet at dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen, ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men isteden gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider.

På selskapets internettsider er følgende dokumenter gjort tilgjengelige: årsregnskapet sammen med årsberetningen og revisors beretning av 28. mars 2025, valgkomiteens innstilling av 28. mars 2025 og vedlegg til agendapunktene 3-5 av 3. april 2025.

Det ble så tatt opp fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere.

Til stede var:

8 stemmeberettigede personer. De som hadde forhåndsstemt, møtt frem eller avgitt fullmakter representerte til sammen 791.175.715 aksjer og stemmer. De representerte aksjer utgjorde 79,45% av seiskapets stemmeberettigede aksjer, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Til stede var også:

Styrets leder, Stein Erik Hagen Konsernsjef Nils K. Selte Selskapets valgte revisor Ernst & Young AS, v/statsautorisert revisor Petter Larsen.

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og møtet ble erklært lovlig satt.

På møtet ble følgende behandlet:

1. Valg av møteleder

Anders Christian Stray Ryssdal ble valgt til møteleder. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen, ble Camilla Tellefsdal Robstad valgt.

1. Godkjennelse av årsregnskap for 2024 for Orlda ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2024 med kr 10,00 pr. aksje, hvorav kr 6,00 er utover det ordinære utbyttet, unntatt for aksjer i konsernets eie

Styrets årsberetning, forslag til årsregnskap for 2024 for Orkla ASA og for konsernet var fremlagt, sammen med revisors beretning.

Konsernsjef Nils K. Selte ga en kort orientering om Orkla-konsernets status og strategi. Selskapets konserndirektør for finans og CFO, Arve Regland, gjennomgilde hovedpunktene i årsregnskapet.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, ga en redegjørelse for de vurderinger som lå til grunn for styrets forslag til aksjeutbytte.

Statsautorisert revisor Petter Larsen refererte revisors beretning til generalforsamlingen.

Det ble åpnet for spørsmål og kommentarer fra salen.

Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet for 2024 for Orkla ASA og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder aksjeutbytte for 2024 med kr 10, 00 pr. aksje, hvorav lo, 6, 00 er utover det ordinære utbyttet, unntatt for aksjer i konsernets eie.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

3. Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

3.1 Rådgivende avstemning over Orklas lederlønnsrapport

Styremedlem og leder av styrets kompenasjonsutvalg, Liselott Kilaas, redegjorde for Ondas lederlønnsrapport. Lederlønnsrapporten er inntatt i vedlegg 3 til innkallingen.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets rapportfor 2024 om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Møteleder orienterte om reglene for eierstyring og selskapsledelse, og viste til styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse (foretaksstyring) inntatt i Orklas årsrapport og som redegjort for i eget vedlegg til innkallingen. Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.

5. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 18. april 2024 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2025.

Fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Det er ervervet 5.000.000 aksjer under fullmakten gitt på generalforsamlingen i 2024.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer innenfor de rammer som følger av lov om allmennaksjeselskaper §§ 9-2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 12.500.000 fordelt på inntil 10.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ervervet for dette formålet ikke kan overstige I % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 50 og kT° 150. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 25. april 2025 og frem til datofor ordinær generalforsamling 2026.

Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte innenfor rammene av gjeldende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte vedtatt av generalforsamlingen.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA medpålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 50 og kr 150. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 25. april 2025 og frem til datofor ordinær generalforsamling 2026.

Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

6. Valg av medlemmer til styret

Møteleder redegjorde innledningsvis for valgkomiteens arbeid og valgkomiteens samlede innstilling til agendapunkten 6 til og med 10. Generalforsamlingen gikk deretter over til behandling av de enkelte deler av valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av følgende styremedlen-uner:

Stein Erik Hagen Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Christina Fagerberg Rolv Erik Ryssdal Caroline Hagen Kjos Bengt Rem

Valgkomiteen var av den oppfatning at en årlig vurdering av styrets samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslo at valgperioden som i fjor, settes til ett år.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende medlemmen ble valgt for ett år.-

Stein Erik Hagen Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Christina Fagerberg Rolv Erik Ryssdal Caroline Hagen Kjos Bengt Rem

7. Valg av styreleder

Møteleder redegjorde for innstillingen.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av Stein Erik Hagen som styreleder.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Stein Erik Hagen ble valgt som styreleder.

8. Valg av medlem til valgkomiteen

Møteleder redegjorde for innstillingen.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av følgende medlem:

Nils-Henrik Pettersson

Anders Christian Stray Ryssdal, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Hong var ikke på valg.

Etter vedtektene § 6 annet ledd ble valgperioden foreslått til 2 år, dvs. frem til ordinær generalforsamling 2027.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende medlem ble valgt for to år.-

Nils-Henrik Pettersson

9. Godtgjørelse til styrets medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen foreslo å øke honorarene til de aksjonærvalgte styremedlemmene med ca 10% og med forventet lønnsvekst for de ansattvalgte styremedlemmene og for øvrige honorarer.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

Styret:

styrets leder	NOK 1 170 000 pr. år
aksjonærvalgt styremedlem	NOK 760 000 pr. år
ansattvalgt styremedlem	NOK 556 500 pr. år

Aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge mottar i tillegg NOK 25 500 pr styremote de deltar på.

Dersom ansattvalgt styremedlem hai-forfall, vil varamedlem mote. Motegodtgjørelse for varamedlem blir i såfall NOK 37 500 per mote.

Kompensasjonskomiteen:
komiteleder	NOK 191 600 pr. år
medlem	NOK 141 200 pr. år
Revisjonskomiteen:
komiteleder	NOK 241 000 pr. år
medlem	NOK 161 000 pr. år

10. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen foreslo å øke honorarene i tråd med forventet lønnsvekst.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

komiteleder	NOK 130 500 pr. år
medlem	NOK 80 300 pr. år
ansattvalgt representant	NOK 8 600 pr. mote

11. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Det var foreslått en godtgjørelse til revisor for 2024 på kr. 3.870.808.

Møteleder viste til note 2 i regnskapet for Orkla ASA, og ga en oversikt over de samlede honorarer til konsernrevisor og andre revisorer for 2024, herunder hvorledes disse fordeler seg på revisjonshonorarer og honorarer for annen bistand.

Revisors godtgjørelse ble deretter vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Mer forelå ildte til behandling. Møtet ble hevet.

Oslo, 24. april 2025

Ånd~rs~`C istian . a. 'y Ryssdal Møteleder

~ (~ ci ^l ................................... f_~

Camilla Tellefsdal Robstad

Vedlegg: Fortegnelse stemmetall pr sak

Vedlegg 1 / Appendix 1: Fremmøtte aksjonærer / Shareholders present

Totalt representert / Attendance Summary Report Orkla ASA Generalforsamling / AGM torsdag 24, april 2025
Antall personer deltakende i mØtet / Registered Attendees:	24
Totalt stemmeberettiget aksjer representert	791175 715
/Total Votes Represented:
Totalt antall kontoer representert /	2 626
Total Accounts Represented:
Totalt stemmeberettiget aksjer /	995 767 607
Total Voting Capital:
%Totalt representert stemmeberettiget /	79,45%
%Total Voting Capital Represented:
Totalt antall utstede aksjer / Total Capital:	1 001 430 970
%Totalt representert av aksjekapitalen / % Total Capital	79,00%
Represented:
Selskapets egne aksjer / Company Own Shares:	5 663 363

	Sub Total:		11	13	791175715
				Registrerte Ikke-Stemmeberettigede
		Registrerte Deltakere /		Deltakere / Registered Non-Voting	Registrerte Stemmer Kontoer
Kapasitet / Capacity		Registered Attendees		Attendees	/ Registered Votes	Accounts
Aksjonær/Shareholder (web)			8	0	49153
Gjest / Guest (web)			0	13
Forhåndsstemmer/Advance votes			1	0	538844547	2461
Styrets leder med fullmakt / COB with Proxy			11	0	1988 955	150
Styrets leder med instruksjoner / COB with instruc			11	0	250 293 060	7

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer services

Vedlegg / Appendix 2: Stemmeoversikt / Voting overview

Orkla ASA GENERALFORSAMLING / AGM 24 april 2025

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 24 april 2025, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the General Meeting of the Members of the Company held on 24 april 2025, 1 HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:-

Totalt antall stemmeberettiaede aksler / Issued vntina shares- 995 767 607
	STEMMER/	%	STEMMER/	%	STEMMER/ STEMMER		% AV STEMME	IKKE AVGITT
	VOTES		VOTES		VOTES	TOTALT]	BERETTIG KAPITAL	STEMME I MØTET I
	FOR		MOT /		AVSTÅR /	VOTES TOTAL	AVGITT STEMME / %	NO VOTES IN
			AGAINST		WITHHELD		ISSUED VOTING SHARES	MEETING
1	791 151 115 100,00		3 277	0,00	2 653	791 157 045	VOTED 79,45%	18 670
2	786 650 378	99,50	3 928 034	0,50	578 711	791 157 123	79,45%	18 592
3	747 532 840	96,87	24 193 232	3,13	19 436 271	791 162 343	79,45%	13 372
5.1	779 984 566	98,59	11 148 522	1,41	29 255	791 162 343	79,45%	13 372
5.2	787 390 730	99,54	3 602 824	0,46	168 789	791 162 343	79,45%	13 372
6.1	737 668 038	93,24	53 486 166	6,76	8 139	791 162 343	79,45%	13 372
6.2	715 596 735	90,45	75 562 539	9,55	3 069	791 162 343	79,45%	13 372
6.3	786 728 247	99,44	4 431 027	0,56	3 069	791 162 343	79,45%	13 372
6.4	778 146 362	98,36	13 012 912	1,641	3 069	791 162 343	79,45%	13 372
6,5	788 622 635	99,68	2 536 729	0,32	2 979	791 162 343	79,45%	13 372
6.6	784 469 634	99,15	6 689 730	0,85	2 979	791 162 343	79,45%	13 372
6.7	734 475 460	92,84	56 676 397	7,16	10 486	791 162 343	79,45%	13 372
7	741 104 778	93,67	50 049 507	6,33	8 058	791 162 343	79,45%	13 372
8	7877378311 99,57		3 408 414	0,43	16 098	791 162 343	79,45%	13 372
9	788 453 934	99,661	2 675 975	0,34	32 434	791 162 343	79,45 %	13 372
10	780 957 378	98,71	10 175 368	1,29	29 597	791 162 343	79,45 %	13 372
11	784 106 017	99,11	7 033 037	0,89	23 289	791 162 343	79,45%1	13 372

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer services