Orkla ASA — AGM Information 2025

Apr 3, 2025

Valgkomiteens innstilling

Til Generalforsamlingen i Orkla ASA

INNSTILLING VEDRØRENDE VALG AV AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER, VALG AV STYRELEDER, VALG AV MEDLEM TIL VALGKOMITEEN, SAMT FASTSETTELSE AV HONORARER

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i 2010 en særlig instruks for valgkomiteen («Instruksen»). Instruksen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.orkla.no. Valgkomiteen har lagt opp sitt arbeid i tråd med Instruksen.

Informasjon om hvordan aksjonærer kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Valgkomiteen har i tillegg aktivt kontaktet de større aksjonærene for innspill og kommentarer.

Valgkomiteen har hatt tilgang til årets styreevaluering, og har hatt samtaler med styrets leder Stein Erik Hagen og konsernsjef Nils K. Selte, møter med enkelte av styrets medlemmer, samt gjennomgått kompetansevurdering av styret innenfor vesentlige bærekrafttemaer.

Komiteen har lagt Instruksens krav til innstilling om valg av styremedlemmer til grunn, og har utformet kriterier for å sikre en god vurdering av styrets samlede kompetanse. Det vises til vedlegg 1.

Valgkomiteen fremmer på denne bakgrunn følgende enstemmige innstilling:

1. DAGSORDEN PUNKT 6 - VALG AV STYREMEDLEMMER

I generalforsamlingen 18. april 2024 ble følgende styremedlemmer valgt med en funksjonsperiode på ett år, og samtlige er således på valg i 2025:

Stein Erik Hagen	(medlem 2004)
Liselott Kilaas	(medlem 2017)
Peter Agnefjäll	(medlem 2018)
Christina Fagerberg	(medlem 2022)
Rolv Erik Ryssdal	(medlem 2022)
Caroline Hagen Kjos	(medlem 2023)
Bengt Rem	(medlem 2024)

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av samtlige styremedlemmer.

Det er valgkomiteens vurdering at styret har en sammensetning som besitter relevant og komplementær kompetanse tilpasset Orkla som industrielt investeringsselskap. Styrets medlemmer bringer samlet inn betydelig kompetanse og relevant erfaring innen generell

virksomhetsledelse, strategiutvikling og risikostyring, regnskapsmessig kompetanse, finansiell forståelse og kapitalmarkeds- og transaksjonskompetanse.

Styret gjennomførte i 2024 en egenevaluering av kompetanse innenfor bærekraft, for å få oversikt over kompetansenivå mer i detalj og også tilpasse videre opplæring og oppfølging av styret. Undersøkelsen ble administrert og kalibrert av Orklas Center of Excellence ESG. Kartleggingen viser at styret samlet sett vurderes å ha tilstrekkelig kompetanse innenfor alle vesentlige bærekrafttemaer for Orkla.

Det vises til vedlegg 2 for informasjon om styremedlemmene som foreslås gjenvalgt, med en nærmere presentasjon av den enkeltes erfaring og kompetanseområder.

Valgkomiteen er av den oppfatning at samtlige av styrets medlemmer har den nødvendige kapasitet og motivasjon til å følge opp og prioritere styrevervet i Orkla.

Valgkomiteens leder Anders Christian Stray Ryssdal har på grunn av familiære forhold meldt seg inhabil og har ikke deltatt i vurderingene av Rolv Erik Ryssdal.

Samtlige av styrets medlemmer vurderes som uavhengige av selskapets ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. To av styrets medlemmer, Stein Erik Hagen og Caroline Hagen Kjos, vurderes som ikke-uavhengig av selskapets hovedaksjeeiere. Øvrige styremedlemmer (Liselott Kilaas, Peter Agnefjäll, Christina Fagerberg, Rolv Erik Ryssdal og Bengt Rem) vurderes som uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.

Orklas vedtekter § 5 tredje ledd sier at aksjonærvalgte styremedlemmer velges for inntil to år av gangen. Generalforsamlingen har tidligere praktisert årlige valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret. Funksjonstiden foreslås derfor satt til ett år for samtlige.

2. DAGSORDEN PUNKT 7 - VALG AV STYRETS LEDER

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Stein Erik Hagen som styrets leder.

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen ved innstilling til valg av styrets leder suppleres med en representant utpekt av de ansattvalgte medlemmer av styret. Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

3. DAGSORDEN PUNKT 8 - VALG AV MEDLEM TIL VALGKOMITEEN

Orkla har en valgkomité, som i henhold til vedtektene § 6

• «…avgir innstilling til generalforsamlingen om
• a. valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og eventuelle varamedlemmer for disse
• b. honorar til medlemmer av styret, varamedlemmer og styreutvalg, og
• c. valg av, og honorar til, medlemmer av valgkomiteen.»

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen videre avgi innstilling for valg av styreleder.

Valgkomiteen består av Anders Christian Stray Ryssdal, Nils-Henrik Pettersson, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg.

Nils-Henrik Pettersson ble i 2023 valgt for en periode på to år, og er på valg i år. Anders Christian Stray Ryssdal, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg ble i 2024 valgt for en periode på 2 år, og er således ikke på valg i år.

Det følger av Instruksen punkt 4.2 at innstillingen til valg av medlemmer til valgkomiteen skal avgis av en samlet valgkomité. En samlet valgkomité innstiller på gjenvalg av Nils-Henrik Pettersson som medlem av valgkomiteen. Pettersson er advokat og partner i advokatfirmaet Glittertind og har vært medlem av valgkomiteen siden 2009. Pettersson og nærstående eier 42 080 aksjer i Orkla ASA.

Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for «Eierstyring og selskapsledelse», punkt 7, hvor det blant annet heter følgende:

«Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Styrets medlemmer eller ledende ansatte i selskapet bør ikke være medlem av valgkomiteen.»

Det vises for øvrig til Instruksen punkt 4.1 og 4.2.

I tråd med vedtektene § 6 annet ledd, og Instruksen punkt 1, foreslås valgperioden satt til to år – dvs. frem til ordinær generalforsamling 2027.

5. DAGSORDEN PUNKT 9 - STYREHONORARER

Valgkomiteen erfarer at styrets ansvar og arbeidsmengde er økende. Valgkomiteen erfarer videre at konkurransen om de dyktige styrekandidatene er internasjonal, og at honorarer internasjonalt ligger til dels betydelig høyere enn honorarer i Norge. Det vurderes som viktig at honorarene gjenspeiler styrets ansvar og arbeidsmengde og er på et nivå som oppfattes tilstrekkelig attraktivt for aktuelle kandidater i konkurranse med andre nordiske og europeiske selskaper. Valgkomiteen innstiller på denne bakgrunn på en økning i honorarene for de aksjonærvalgte styremedlemmene som går noe utover forventet lønnsvekst.

For honorarer til ansattvalgte styremedlemmer samt for øvrige honorarer innstilles på en justering i tråd med forventet lønnsvekst.

Komiteen har forelagt forslaget for Vidar Dahl, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret. Dahl gir sin støtte til justering av honorarer i tråd med forventet lønnsvekst, men støtter ikke justering utover dette. Komiteen vil likevel innstille på en noe større økning i år for de aksjonærvalgte medlemmene, av de grunner som er redegjort for ovenfor.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer:

styrets leder	NOK 1 170 000 pr. år	(fra 1 067 000)
aksjonærvalgt styremedlem	NOK 760 000 pr. år	(fra 693 000)
ansattvalgt styremedlem	NOK 556 500 pr. år	(fra 533 500)

I tillegg mottar aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge et tillegg pr. styremøte vedkommende deltar i. Dette foreslås satt til NOK 25 500 (fra NOK 24 200).

Dersom ansattvalgt styremedlem har forfall, vil varamedlem møte. Møtegodtgjørelse foreslås satt til NOK 37 500 per møte (fra NOK 36 300).

Valgkomiteen foreslår en økning av honorarer til medlemmene av kompensasjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 191 600 pr. år	(fra 183 700)
medlem	NOK 141 200 pr. år	(fra 135 300)

Valgkomiteen foreslår en økning av honorarer til medlemmene av revisjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 241 000 pr. år	(fra 231 000)
medlem	NOK 161 000 pr. år	(fra 154 000)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Generalforsamlingen besluttet i 2017 at styrets aksjonærvalgte medlemmer hvert år må benytte 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid) til å kjøpe aksjer i Orkla ASA inntil de (inkludert deres personlig nærstående) eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid). Ordningen skal gjøres kjent for aktuelle kandidater til styreverv i Orkla ASA, som skal ved aksept av nominasjonen også anses å ha akseptert aksjekjøpsordningen. Samtlige kandidater har bekreftet at de vil følge disse retningslinjene, og etterlevelse av ordningen følges opp av valgkomiteen.

6. DAGSORDEN PUNKT 10 – HONORARER TIL VALGKOMITEEN

Det foreslås en justering av valgkomiteens honorarer i tråd med forventet lønnsvekst.

Komiteen har forelagt forslaget til endringer i honorarene for Vidar Dahl, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, som gir sin støtte til forslaget.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer:

komitéleder	NOK 130 500 pr. år	(fra 125 000)
medlem	NOK 80 300 pr. år	(fra 77 000)
ansattvalgt representant	NOK 8 600 pr. møte	(fra 8 250)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Oslo, 28. mars 2025

Anders Christian Stray Ryssdal Rebekka Glasser Herlofsen

Nils-Henrik Pettersson Kjetil Houg

Vidar Dahl (pkt. 2)

Orkla ASA – Vedlegg 1 til valgkomiteens innstilling

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i sitt møte 22. april 2010 en særlig instruks for valgkomiteen. I instruksen punkt 4.3 heter det:

"Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:

• - Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og Orklas behov for kompetanse og mangfold.
• - Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
• - Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
• - Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
• - Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret."

I forlengelsen av dette er valgkomiteen av den oppfatning at sammensetningen av styret i Orkla ASA som helhet blant annet bør reflektere følgende kriterier:

• Beslutningsdyktighet og verdiskapingsorientering
• Internasjonal erfaring
• Innsikt i Orklas bransjeområder
• God forståelse for utfordringer og muligheter innenfor relevante bærekraftstemaer / ESG
• Erfaring fra ledelse og styrearbeid i større virksomheter
• Personlig og faglig tyngde, høy integritet
• God relasjonsbygger og kommunikator, evne til å arbeide i et kollegium

Valgkomiteen legger vekt på hensynet til kontinuitet i styret, men ønsker samtidig å legge til rette for en løpende fornyelse. Det er viktig med et handlekraftig og sterkt styre som kan bidra til å understøtte gjennomføring av selskapets kommuniserte strategi.

I instruksen punkt 4.5 ble det i 2017 inntatt et nytt krav om

«at styrets aksjonærvalgte medlemmer benytter 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge) til å kjøpe aksjer i Orkla inntil de, inkludert deres personlig nærstående, eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge). [……]

Valgkomiteen skal kontrollere etterlevelse av aksjekjøpsordningen. Etterlevelse av aksjekjøpsordningen vil inngå i valgkomiteens vurdering av hvilke kandidater som skal nomineres for valg for neste periode.»

www.orkla.no

Orkla ASA – Vedlegg 2 til valgkomiteens innstilling

www.orkla.no

	Bengt Rem (f. 1961)	Christina Fagerberg (f. 1973)	Rolv Erik Ryssdal (f. 1962)	Caroline Marie Hagen Kjos (f. 1984)
Posisjon	Styremedlem Leder av revisjonsutvalget fra 2. mai 2024 Innvalgt 2024	Styremedlem Medlem av revisjonsutvalget Innvalgt 2022	Styremedlem Innvalgt 2022	Styremedlem Innvalgt 2023, personlig vara for Stein Erik Hagen siden 2016
Nasjonalitet	Norsk	Svensk	Norsk	Norsk
Utdannelse	M.Sc i Business administration and Finance fra Handelshøyskolen Bl, master i Accounting and Auditing fra Norges Handelshøyskole	M.Sc. i Economics and Business fra Stockholm School of Economics	Master of Business Administration fra Insead, M.Sc. fra Handelshøyskolen Bl	Bachelor of Business Administration fra Parson The New School for Design i New York
Erfaring og øvrige verv	Rem har bred finansiell kompetanse, herunder kapitalmarkeds- og transaksjonserfaring. Han har omfattende ledelseserfaring fra roller som CEO og CFO i ulike investerings- og eierselskaper i Norge. Rem er CEO i Kistefos AS. Fra 2009 til 2015 var han i Arctic Securities som Deputy CEO og senere CEO i Arctic Partners, og i perioden 1995 til 2009 i ulike CFO- og CEO-roller i Aker-systemet. Rem startet sin karriere som revisor i Arthur Andersen & Co. Rem er styreleder i Advanzia Bank S.A, Western Bulk Chartering AS og Viking Supply Ships AB (alle majoritetseid av Kistefos AS). Rem er styremedlem i Oslo Airport City AS.	Fagerberg har bred erfaring med investeringsvirksomhet /private equity og transaksjoner (M&A). Fagerberg har bakgrunn fra Goldman Sachs og IK Investment Partners (tidligere Industri Kapital). I 2007 grunnla hun sitt eget investeringsfond, Fagerberg & Dellby. Fagerberg er styremedlem i investeringsselskapet Idun Industrier AB.	Ryssdal har lang erfaring med generell ledelse, vekstselskaper og internasjonal ekspansjon. Han var inntil august 2022 konsernsjef i Adevinta og før dette konsernsjef i Schibsted i perioden 2009-2018. Ryssdal startet sin karriere i Schibsted i 1991 og var administrerende direktør i Aftonbladet (1999-2005) og VG (2005-2008) før han gikk inn i konsernsjefrollen i Schibsted. Ryssdal er styreleder i Spir Group ASA, Simployer Group AS og Ness, Risan & Partners AS.	Hagen Kjos har bred erfaring og kompetanse med internasjonale relasjoner og aktivt eierskap. Hun jobber som prosjektieder i Canica Holding AG i Sveits, der hun er ansvarlig for investeringer og strategi sammen med daglig leder. Tidligere har hun jobbet som prosjektleder innenfor markedsføring og innkjøp i JerniaGruppen. Hagen Kjos er styreleder i Canica AS og styremedlem i Canica Ag og Canica International AG.
Oppmøte styremøter	6/6 (fra april)	8/8	7/8	8/8
Javhengig av hovedaksjeelere	Ja	Ja	Ja	Nei
Javhenala av ledelse	Ja	Ja	Ja	Ja