Orkla ASA — AGM Information 2023

Mar 23, 2023

Valgkomiteens innstilling

Til Generalforsamlingen i Orkla ASA

INNSTILLING VEDRØRENDE VALG AV AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER, VALG AV STYRELEDER, VALG AV MEDLEM TIL VALGKOMITEEN SAMT FASTSETTELSE AV HONORARER

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i 2010 en særlig instruks for valgkomiteen («Instruksen»). Instruksen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.orkla.no. Valgkomiteen har lagt opp sitt arbeid i tråd med Instruksen.

Informasjon om hvordan aksjonærer kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Valgkomiteen har i tillegg aktivt kontaktet de større aksjonærene for innspill og kommentarer, og valgkomiteens leder har hatt samtaler med representanter for flere aksjonærer.

Valgkomiteen har hatt tilgang til årets styreevaluering, og har hatt samtaler med styrets leder Stein Erik Hagen og konsernsjef Nils K. Selte, samt gjennomført intervju av varamedlem Caroline Hagen Kjos.

Komiteen har lagt Instruksens krav til innstilling om valg av styremedlemmer til grunn, og har utformet kriterier for å sikre en god vurdering av styrets samlede kompetanse. Det vises til vedlegg 1.

Valgkomiteen fremmer på denne bakgrunn følgende enstemmige innstilling:

1. DAGSORDEN PUNKT 6 - VALG AV STYREMEDLEMMER

I generalforsamlingen 20. april 2022 ble følgende styremedlemmer og varamedlem valgt med en funksjonsperiode på ett år, og samtlige er således på valg i 2023:

Stein Erik Hagen	(medlem 2004)
Liselott Kilaas	(medlem 2017)
Peter Agnefjäll	(medlem 2018)
Anna Mossberg	(medlem 2020)
Christina Fagerberg	(medlem 2022)
Rolv Erik Ryssdal	(medlem 2022, tiltrådte 1. september)
Caroline Hagen Kjos	(personlig varamedlem for Hagen 2016)

Det er valgkomiteens vurdering at styret fungerer godt og at styrets medlemmer besitter relevant og komplementær kompetanse tilpasset Orkla som industrielt investeringsselskap. Valgkomiteen er av den oppfatning at samtlige av styrets medlemmer har den nødvendige kapasitet og motivasjon til å følge opp og prioritere styrevervet i Orkla.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av samtlige styremedlemmer:

Stein Erik Hagen Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Anna Mossberg Christina Fagerberg Rolv Erik Ryssdal

Valgkomiteens leder Anders Christian Stray Ryssdal har på grunn av familiære forhold meldt seg inhabil og har ikke deltatt i vurderingene av Rolv Erik Ryssdal.

Videre innstiller valgkomiteen på valg av Caroline Hagen Kjos som styremedlem. Samtidig foreslår valgkomiteen å avvikle ordningen med personlig varamedlem.

Hagen Kjos ble valgt inn som personlig varamedlem for Hagen (og frem til 2022 også for Nils K. Selte) i 2016 for å sikre Canicas og Hagen-familiens langsiktige eierskap og involvering i Orkla ASA. Hagen Kjos har vært fast møtende varamedlem i perioden.

Canica AS med nærstående eier 250 387 581 aksjer i Orkla ASA tilsvarende 25,003 % av aksjene. Caroline Hagen Kjos er hovedaksjonær i Canica AS med en eierandel på 99,75%, og hun er også selskapets styreleder. Hagen Kjos er datter av Canicas grunnlegger, og styreleder i Orkla ASA, Stein Erik Hagen.

Det er valgkomiteens vurdering at Caroline Hagen Kjos som representant for største eier bør sitte i styret som ordinært medlem.

For ytterligere informasjon om Hagen Kjos vises til vedlegg 2.

Samtlige av styrets medlemmer vurderes som uavhengige av selskapets ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

To av styrets medlemmer, Stein Erik Hagen og Caroline Hagen Kjos, vurderes som ikkeuavhengig av selskapets hovedaksjeeiere. Øvrige styremedlemmer (Liselott Kilaas, Peter Agnefjäll, Anna Mossberg, Christina Fagerberg og Rolv Erik Ryssdal) vurderes som uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.

For informasjon om styremedlemmene som foreslås gjenvalgt, vises til selskapets årsrapport tilgjengelig på www.orkla.no.

Orklas vedtekter § 5 tredje ledd sier at aksjonærvalgte styremedlemmer og varamedlemmer velges for inntil to år av gangen. Generalforsamlingen har tidligere praktisert årlige valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret. Funksjonstiden foreslås derfor satt til ett år for samtlige.

2. DAGSORDEN PUNKT 7 - VALG AV STYRETS LEDER

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Stein Erik Hagen som styrets leder.

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen ved innstilling til valg av styrets leder suppleres med en representant utpekt av de ansattvalgte medlemmer av styret. Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

3. DAGSORDEN PUNKT 8 - VALG AV MEDLEM TIL VALGKOMITEEN

Orkla har en valgkomité, som i henhold til vedtektene § 6

• «…avgir innstilling til generalforsamlingen om
• a. valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og eventuelle varamedlemmer for disse
• b. honorar til medlemmer av styret, varamedlemmer og styreutvalg, og
• c. valg av, og honorar til, medlemmer av valgkomiteen.»

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen videre avgi innstilling for valg av styreleder.

Valgkomiteen består av Anders Christian Stray Ryssdal, Nils-Henrik Pettersson, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg.

Nils-Henrik Pettersson ble i 2021 valgt for en periode på to år, og er på valg i år.

Anders Christian Stray Ryssdal, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg ble i 2022 valgt for en periode på 2 år, og er således ikke på valg i år.

Det følger av Instruksen punkt 4.2 at innstillingen til valg av medlemmer til valgkomiteen skal avgis av en samlet valgkomité.

Informasjon om hvorledes aksjonærer kan gi innspill om sammensetningen av valgkomiteen, har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

En samlet valgkomité innstiller på gjenvalg av Nils-Henrik Pettersson som medlem av valgkomiteen. Pettersson er advokat og partner i advokatfirmaet Glittertind og har vært medlem av valgkomiteen siden 2009. Pettersson og nærstående eier 42 080 aksjer i Orkla ASA.

Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for «Eierstyring og selskapsledelse», punkt 7, hvor det blant annet heter følgende:

«Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Styrets medlemmer eller ledende ansatte i selskapet bør ikke være medlem av valgkomiteen.»

Det vises for øvrig til Instruksen punkt 4.1 og 4.2.

I tråd med vedtektene § 6 annet ledd, og Instruksen punkt 1, foreslås valgperioden satt til to år – dvs. frem til ordinær generalforsamling 2025.

4. DAGSORDEN PUNKT 9 - STYREHONORARER

Med bakgrunn i den økonomiske situasjonen med høy inflasjon og økte kostnader, har styret anmodet valgkomiteen om å holde honorarene uendret i år. Valgkomiteen har funnet grunn til å etterkomme anmodningen, og foreslår dermed ingen justering av honorarsatsene.

Komiteen har forelagt forslaget for Vidar Dahl, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, som gir sin støtte til forslaget.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer:

styrets leder	NOK 970 000 pr. år	(uendret)
aksjonærvalgt styremedlem	NOK 630 000 pr. år	(uendret)
ansattvalgt styremedlem	NOK 485 000 pr. år	(uendret)

I tillegg mottar aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge et tillegg på NOK 22.000 pr. styremøte vedkommende deltar i. Dette foreslås videreført.

Valgkomiteen foreslår en videreføring av honorarer til medlemmene av kompensasjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 167 000 pr. år	(uendret)
medlem	NOK 123 000 pr. år	(uendret)

Valgkomiteen foreslår en videreføring av honorarer til medlemmene av revisjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 210 000 pr. år	(uendret)
medlem	NOK 140 000 pr. år	(uendret)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Generalforsamlingen besluttet i 2017 at styrets aksjonærvalgte medlemmer hvert år må benytte 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid) til å kjøpe aksjer i Orkla ASA inntil de (inkludert deres personlig nærstående) eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid). Ordningen skal gjøres kjent for aktuelle kandidater til styreverv i Orkla ASA, som skal ved aksept av nominasjonen også anses å ha akseptert aksjekjøpsordningen. Samtlige kandidater har bekreftet at de vil følge disse retningslinjene, og etterlevelse av ordningen følges opp av valgkomiteen.

5. DAGSORDEN PUNKT 10 – HONORARER TIL VALGKOMITEEN

Med bakgrunn i den økonomiske situasjonen med høy inflasjon og økte kostnader, har styret anmodet valgkomiteen om å holde honorarene uendret i år. Valgkomiteen har funnet grunn til å etterkomme anmodningen, og foreslår dermed ingen justering av honorarsatsene.

Komiteen har forelagt forslaget til endringer i honorarene for Vidar Dahl, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, som gir sin støtte til forslaget.

Valgkomiteen foreslår en videreføring av honorarene til medlemmene av valgkomiteen som følger:

komitéleder	NOK 90 000 pr. år	(uendret)
medlem	NOK 70 000 pr. år	(uendret)
ansattvalgt representant	NOK 7 500 pr. møte	(uendret)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Oslo, 23. mars 2023

_________________________ _______________________ Anders Christian Stray Ryssdal Rebekka Glasser Herlofsen

_________________________

Nils-Henrik Pettersson Kjetil Houg

_________________________ _________________________

Vidar Dahl (pkt. 2)

Orkla ASA - Vedlegg 1 til valgkomiteens innstilling

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i sitt møte 22. april 2010 særlige retningslinjer for valgkomiteen. I retningslinjene punkt 4.3 heter det:

"Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:

• - Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og Orklas behov for kompetanse og mangfold.
• - Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
• - Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
• - Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
• - Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret."

I forlengelsen av dette er valgkomiteen av den oppfatning at sammensetningen av styret i Orkla ASA som helhet blant annet bør reflektere følgende kriterier:

• Beslutningsdyktighet og verdiskapingsorientering
• Internasjonal erfaring
• Innsikt i Orklas bransjeområder
• God forståelse for utfordringer og muligheter innenfor relevante bærekraftstemaer / ESG
• Erfaring fra ledelse og styrearbeid i større virksomheter
• Personlig og faglig tyngde, høy integritet
• God relasjonsbygger og kommunikator, evne til å arbeide i et kollegium

Valgkomiteen legger vekt på hensynet til kontinuitet i styret, men ønsker samtidig å legge til rette for en løpende fornyelse. Det er viktig med et handlekraftig og sterkt styre som kan bidra til å understøtte gjennomføring av selskapets kommuniserte strategi.

I retningslinjene punkt 4.5 ble det i 2017 inntatt et nytt krav om

«at styrets aksjonærvalgte medlemmer benytter 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge) til å kjøpe aksjer i Orkla inntil de, inkludert deres personlig nærstående, eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge). [……]

Valgkomiteen skal kontrollere etterlevelse av aksjekjøpsordningen. Etterlevelse av aksjekjøpsordningen vil inngå i valgkomiteens vurdering av hvilke kandidater som skal nomineres for valg for neste periode.»

Orkla ASA - Vedlegg 2 til valgkomiteens innstilling

Caroline Hagen Kjos (1984)

Work experience:

2009 – Present:	Chairman and Project Manager at Canica International AG, Pfäffikon, Switzerland. Working together with the investment team on investment strategies and portfolio management.
2022 – Present:	General Manager at Azoni, Richterswil, Switzerland. Founder of Azoni, a lifestyle store. Responsible for strategy, accounting and human relations.
2008 – 2009:	Project Manager in the Marketing and Purchase departments, Jernia Gruppen, Norway.
2007:	Marketing internship at Toms Shoes, California.

Education:

Bachelor in Business Administration, Parsons: the New School for Design, NYC.2004-2007

Foundation Year in Graphic Design, School of Visual Arts, NYC. 2003-2004

International Baccalaureate, Berg VGS, Oslo, Norway 2001-2003

Professional development:

Impact Investment Course Harvard Kennedy School. Fall 2015 and Spring 2016

Management Competence at Board Level 1 BI Handelshøyskolen, Norway. Spring 2008.

Positions of trust:

2016 – Present:	Deputy member of the board of Orkla ASA
2014 – Present:	Chairman Canica AS, Norway and Chairman Canica Holding
	AG, Switzerland
2012 – 2016:	Member of the Board of Komplett Group, Norway
2007 – 2014:	Member of the Board of Canica AS, Norway