Orkla ASA — AGM Information 2023

Mar 23, 2023

ORKLA ASA

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes torsdag 13. april 2023 kl. 10.00 som digitalt møte. Pålogging og registrering fra kl. 09.00. Møtet vil være tilgjengelig online via Lumi AGM, og aksjeeiere vil kunne delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett eller PC. For nærmere informasjon om deltakelse digitalt vises det til guide tilgjengelig på Orklas nettsider www.orkla.no.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning ved styrets leder og valg av møteleder. Styret foreslår at Anders Christian Stray Ryssdal velges som møteleder.
• 2. Godkjennelse av årsregnskap for 2022 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2022 med kr 3,00 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie
• 3. Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 3.1 Godkjennelse av Orklas retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 3.2 Rådgivende avstemning over Orklas lederlønnsrapport

Det vises til vedlegg på www.orkla.no.

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Det vises til vedlegg på www.orkla.no.

5. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 20. april 2022 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2023. Styret foreslår at fullmakten fornyes.

En fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Det er ikke ervervet aksjer under fullmakten gitt på generalforsamlingen i 2022.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper §§ 9-2 følgende.

Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte. Det følger av «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» at det bør gis separat styrefullmakt for hvert definerte formål. Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper § 9-4:

(i) «Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125 000 000 fordelt på inntil 100 000 000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 14. april 2023 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2024. Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte innenfor rammene av gjeldende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte vedtatt av generalforsamlingen.»

(ii) «Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125 000 000 fordelt på inntil 100 000 000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 14. april 2023 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2024. Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.»

6. Valg av medlemmer til styret

• 7. Valg av styreleder
• 8. Valg av medlem til valgkomiteen
• 9. Godtgjørelse til styrets medlemmer

10. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

For agendapunktene 6-10 vises til valgkomiteens innstilling av 23. mars tilgjengelig på www.orkla.no.

11. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

* * *

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, jf. allmennaksjeloven § 5-12 (1). Generalforsamlingen velger møteleder. Styret foreslår Anders Christian Stray Ryssdal som møteleder.

Aksjeeier har rett til å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Frist for påmelding eller avgivelse av fullmakt er 11. april 2023 kl. 10.00 (norsk tid). Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse av påmeldingsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirservice.

Aksjeeiere har også mulighet til å utøve sine eierrettigheter ved å avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. Frist for å forhåndsstemme er 11. april 2023 kl. 10.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier melder seg på generalforsamlingen og velger å møte enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer trukket tilbake.

Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt og inneholder nærmere veiledning for påmelding, bruk av fullmektig og forhåndsstemming.

Orkla ASA er et allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Selskapet har utstedt 1.001.430.970 aksjer. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, dog slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører konsernet. Selskapet har pr. dagen for denne innkalling 4.286.980 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) den femte virkedagen før generalforsamlingen, som i år er den 3. april 2023 (registreringsdatoen). Aksjeeier kan delta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeier ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren flytte aksjene over på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for registreringsdatoen.

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå, da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. En aksjonær har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen og kreve at styremedlemmer og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Aksjene noteres eksklusive utbytte 14. april 2023. På grunnlag av generalforsamlingens beslutning om aksjeutbytte vil utbyttet bli utbetalt 27. april 2023 til aksjeeiere pr. generalforsamlingsdato. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. For å unngå tap eller forsinkelse, må aksjeeiere snarest melde aksjeerverv og adresseforandringer, samt oppgi konto for utbytte til den bank/fondsmegler som er valgt som kontofører, overfor Verdipapirsentralen.

Styret har i tråd med vedtektene § 8 besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Dokumenter kan bestilles ved å sende e-post til info@orkla.no eller ved å ringe Orkla pr. telefon +47 22 54 40 00.

Innkalling og andre saksdokumenter, samt nærmere opplysninger om aksjeeiers rettigheter, er tilgjengelige på www.orkla.no.

Generalforsamlingen vil bli direktesendt på webcast på www.orkla.no og simultanoversatt til engelsk.

Oslo, 23. mars 2023

Stein Erik Hagen Styreleder

Ref.nr.: PIN-kode:

Innkalling til generalforsamling

Generalforsamling i Orkla ASA avholdes 13.04.2023 kl. 10:00 som et digitalt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ______________, og stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per registreringsdatoen 03.04.2023.

Frist for påmelding, registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 11.04.2023 kl. 10:00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings-/registreringsperioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.orkla.no ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på euronextvps.no eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» – Påmelding for aksjonærer som skal delta online «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/164238492 Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).

Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer.

Dersom du ikke er innlogget før møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Ref.nr.: PIN-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 11.04.2023 kl. 10:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

___________________________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen

i Orkla ASA som følger (kryss av):

• ☐ Påmelding for aksjonærer som skal delta online
• ☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)
• ☐ Forhåndsstemmer (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
• ☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

_____________________________________________________________ (skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Dagsorden generalforsamling 13. april 2023		For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder			
2.	Godkjennelse av årsregnskap for 2022, herunder utdeling av utbytte			
3.1	Godkjennelse av Orklas retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse			
	til ledende personer
3.2	Rådgivende avstemning over Orklas lederlønnsrapport			
5(i)	Fullmakt til erverv av egne aksjer for oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer			
	for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte innenfor rammene av gjeldende
	retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte vedtatt av
	generalforsamlingen
5(ii)	Fullmakt til erverv av egne aksjer som kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering			
6.	Valg av medlemmer til styret
6.1	Stein Erik Hagen			
6.2	Liselott Kilaas			
6.3	Peter Agnefjäll			
6.4	Anna Mossberg			
6.5	Christina Fagerberg			
6.6	Rolv Erik Ryssdal			
6.7	Caroline Hagen Kjos			
7.	Valg av styreleder – Stein Erik Hagen			
8.	Valg av medlem til valgkomiteen – Nils-Henrik Pettersson			
9.	Godtgjørelse til styrets medlemmer			
10.	Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer			
11.	Godkjennelse av revisors godtgjørelse			

Blanketten må være datert og signert