Orkla ASA — AGM Information 2023

Apr 13, 2023

PROTOKOLL

FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

ORKLA ASA

Den 13. april 2023 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Orkla ASA som elektronisk møte.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, åpnet møtet.

Hagen refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjonærer med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektene § 8 har styret besluttet at dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen, ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men isteden gjøres tilgjengelige for aksjeejerne på selskapets internettsider.

På selskapets internettsider er følgende dokumenter gjort tilgjengelige: årsregnskapet sammen med årsberetningen og revisors beretning av 14. mars 2023, valgkomiteens innstilling av 23. mars 2023 og vedlegg til agendapunktene 3-5 av 23. mars 2023.

Det ble så tatt opp fortegnelse over de møtende aksjeejere og representanter for aksjeejere.

Til stede var:

15 stemmeberettigede personer. De som hadde forhåndsstemt, møtt frem eller avgitt fullmakter representerte til sammen 609.582.569 aksjer og stemmer. De representerte aksjer utgjorde 61,13% av selskapets stemmeberettigede aksjer, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Til stede var også:

Styrets leder, Stein Erik Hagen Konsernsjef Nils K. Selte Selskapets valgte revisor Ernst & Young AS, v/statsautorisert revisor Petter Larsen.

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og møtet ble erklært lovlig satt.

På møtet ble følgende behandlet:

Valg av møteleder $1.$

Anders Christian Stray Ryssdal ble valgt til møteleder. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen, ble Camilla Tellefsdal Robstad valgt.

Godkjennelse av årsregnskap for 2022 for Orkla ASA og konsernet samt styrets $2.$ årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2022 med kr 3,00 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie

Styrets årsberetning, forslag til årsregnskap for 2022 for Orkla ASA og for konsernet var fremlagt, sammen med revisors beretning.

Konsernsjef Nils K. Selte ga en kort orientering om Orkla-konsernets status og strategi. Selskapets konserndirektør for finans og CFO, Harald Ullevoldsæter, gjennomgikk hovedpunktene i årsregnskapet.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, ga en redegjørelse for de vurderinger som lå til grunn for styrets forslag til aksjeutbytte.

Statsautorisert revisor Petter Larsen refererte revisors beretning til generalforsamlingen.

Det ble åpnet for spørsmål og kommentarer fra salen.

Generalforsamlingen vedtok årsregnskapet for 2022 for Orkla ASA og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder aksjeutbytte for 2022 med kr 3,00 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer 3.

3.1 Godkjennelse av Orklas retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styremedlem og leder av styrets kompensasjonsutvalg, Liselott Kilaas, redegjorde for styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er inntatt i vedlegg 3 til innkallingen.

Generalforsamlingen godkjente Orklas retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Detaliert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

3.2 Rådgivende avstemning over Orklas lederlønnsrapport

Styremedlem og leder av styrets kompenasjonsutvalg, Liselott Kilaas, redegjorde for Orklas lederlønnsrapport. Lederlønnsrapporten er inntatt i vedlegg 3 til innkallingen.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets rapport for 2022 om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Redegiørelse for selskapets foretaksstyring $\overline{4}$ .

Møteleder orienterte om reglene for eierstyring og selskapsledelse, og viste til styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse (foretaksstyring) inntatt i Orklas årsrapport og som redegjort for i eget vedlegg til innkallingen. Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.

5. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 20. april 2022 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2023.

Fullmakt til å erverve egne aksjer har ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Det er ikke ervervet aksjer under fullmakten gitt på generalforsamlingen i 2022.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper §§ 9–2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 14. april 2023 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2024.

Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte innenfor rammene av gjeldende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte vedtatt av generalforsamlingen.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100,000,000 aksier, dog slik at beholdningen av egne aksier ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 14. april 2023 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2024.

Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.

Detaliert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Valg av medlemmer til styret 6.

Møteleder redegjorde innledningsvis for valgkomiteens arbeid og valgkomiteens samlede innstilling til agendapunktene 6 til og med 10. Generalforsamlingen gikk deretter over til behandling av de enkelte deler av valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av samtlige styremedlemmer:

Stein Erik Hagen Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Anna Mossberg Christina Fagerberg Roly Erik Ryssdal

Komiteen innstilte på valg av ett nytt styremedlem; Caroline Hagen Kjos.

Valgkomiteen var av den oppfatning at en årlig vurdering av styrets samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslo at valgperioden som i fjor, settes til ett år.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende medlemmer ble valgt for ett år:

Stein Erik Hagen Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Anna Mossberg Christina Fagerberg Rolv Erik Ryssdal Caroline Hagen Kjos

7. Valg av styreleder

Møteleder redegjorde for innstillingen.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av Stein Erik Hagen som styreleder.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Stein Erik Hagen ble valgt som styreleder.

8. Valg av medlem til valgkomiteen

Møteleder redegjorde for innstillingen.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av følgende medlem:

Nils-Henrik Pettersson

Øvrige medlemmer av valgkomiteen var ikke på valg.

Etter vedtektene § 6 annet ledd ble valgperioden foreslått til 2 år, dvs. frem til ordinær generalforsamling 2025.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende medlem ble valgt for to år:

Nils-Henrik Pettersson

9. Godtgjørelse til styrets medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen foreslo å holde honorarene uendret.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

Styret:

styrets leder	NOK 970 000 pr. år
aksjonærvalgt styremedlem	NOK 630 000 pr. år
ansattvalgt styremedlem	NOK 485 000 pr. år

Aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge mottar i tillegg NOK 22 000 pr styremøte de deltar på.

Kompensasjonskomiteen:
komitéleder	NOK 167 000 pr. år
medlem	NOK 123 000 pr. år
Revisjonskomiteen:
komitéleder	NOK 210 000 pr. år
medlem	NOK 140 000 pr. år

10. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen foreslo å holde honorarene uendret.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

komitéleder	NOK 90 000 pr. år
medlem	NOK 70 000 pr. år
ansattvalgt representant	$NOK$ 7 500 pr. møte

11. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Det var foreslått en godtgjørelse til revisor for 2022 på kr. 3.903.785.

Møteleder viste til note 2 i regnskapet for Orkla ASA, og ga en oversikt over de samlede honorarer til konsernrevisor og andre revisorer for 2022, herunder hvorledes disse fordeler seg på revisjonshonorarer og honorarer for annen bistand.

Revisors godtgjørelse ble deretter vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

********************

Mer forelå ikke til behandling. Møtet ble hevet.

Oslo, 13. april 2023

$\ddots$

Anders Christian Stray Ryssdal Møteleder

aul G. Rosatal

Camilla Tellefsdal Robstad

Vedlegg: Fortegnelse stemmetall pr sak

Totalt representert Orkla ASA AGM torsdag 13. april 2023

Antall personer deltakende i møtet:		39
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:		609 582 569
Totalt antall kontoer representert:		982
Totalt stemmeberettiget aksjer:		997 143 990
% Totalt representert stemmeberettiget:		61,13%
Totalt antall utstede aksjer:		1 001 430 970
% Totalt representert av aksjekapitalen:		60,87%
Selskapets egne aksjer:		4 286 980
	Sub Total:	18
Representert som		Deltakende i møtet	Ikke stemmende de
Aksjonær (web)		15
Guest		0
Styrets leder med åpen fullmakt		1
Styrets leder med instrukser		1
Forhåndsstemmer		1

	609 582 569	21
Kontoer	Antall aksjer	eltakere i møtet
15	31912
		21
160	342 041	0
688	541 646 562	0
119	67 562 054

$\mathcal{L}_{\mathcal{G}}$

Martin S. Bråten DNB Bank ASA Issuer Services

ORKLA ASA GENERALFORSAMLING 13 APRIL 2023

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene
i selskapet avholdt den 13 april 2023, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	Totalt antall stemmeberettigede aksjer: 997 143 990
	STEMMER	$\frac{0}{2}$	STEMMER	$\frac{0}{0}$	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME-	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMME1
							KAPITAL	MØTET
$\mathbf{1}$	609 576 866	100,00	0	0,00	1 2 4 4	609 578 110	AVGITT 61,13%	4 4 5 9
$\overline{2}$	608 682 966	99,85	896 947	0, 15	147	609 580 060	61,13 %	2 5 0 9
3,1	584 881 962	97,90	12 550 301	2,10	12 134 712	609 566 975	61,13 %	15 5 94
3,2	441 664 302	78,58	120 425 151	21,42	47 474 902	609 564 355	61,13 %	18 214
5a	594 600 775	98,38	9775969	1,62	5 187 620	609 564 364	61,13 %	18 205
5b	606 546 428	99,55	2 766 130	0,45	251 806	609 564 364	61,13 %	18 205
6,1	579 455 828	97,08	17 401 538	2,92	12 709 518	609 566 884	61,13 %	15 685
6,2	594 681 632	98,40	9 692 654	1,60	5 192 598	609 566 884	61,13 %	15 685
6,3	580 132 698	96,71	19 757 907	3,29	9676279	609 566 884	61,13 %	15 685
6,4	609 065 792	99,92	489 276	0,08	11816	609 566 884	61,13 %	15 685
6,5	608 992 034	99,91	563 024	0,09	11826	609 566 884	61,13 %	15 685
6,6	607 298 492	99,67	2 029 583	0,33	238 809	609 566 884	61,13 %	15 685
$\frac{6,7}{7}$	606 735 163	99,54	2819805	0,46	11916	609 566 884	61,13 %	15 685
	592 808 265	98,48	9 173 317	1,52	7 585 302	609 566 884	61,13 %	15 685
$\overline{8}$	608 712 102	99,86	849 505	0,14	5 2 7 7	609 566 884	61,13 %	15 685
$\overline{9}$	510 254 780	85,04	89 768 982	14,96	9 543 122	609 566 884	61,13 %	15 685
10	609 045 911	99,99	35 009	0,01	485 964	609 566 884	61,13 %	15 685
11	606 900 412	99,62	2 344 215	0,38	322 357	609 566 984	61,13 %	15 585

$\sim$

Martin S. Bråten DNB Bank ASA Issuer Services

$\overline{\phantom{a}}$