Orkla ASA — AGM Information 2022

Apr 11, 2022

Valgkomiteens innstilling

Til Generalforsamlingen i Orkla ASA

INNSTILLING VEDRØRENDE VALG AV AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER OG VARAMEDLEM, VALG AV STYRELEDER, VALG AV MEDLEMMER TIL OG LEDER AV VALGKOMITEEN SAMT FASTSETTELSE AV HONORARER

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i 2010 en særlig instruks for valgkomiteen («Instruksen»). Instruksen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.orkla.no. Valgkomiteen har lagt opp sitt arbeid i tråd med Instruksen.

Informasjon om hvordan aksjonærer kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Valgkomiteen har i tillegg aktivt kontaktet de større aksjonærene for innspill og kommentarer, og har hatt samtaler med representanter for flere aksjonærer.

Valgkomiteen har hatt tilgang til årets styreevaluering, og har hatt samtaler med styrets aksjonærvalgte medlemmer, herunder styrets leder Stein Erik Hagen, samt konsernsjef Jaan Ivar Semlitsch.

Komiteen har lagt Instruksens krav til innstilling om valg av styremedlemmer til grunn, og har utformet kriterier for å sikre en god vurdering av styrets samlede kompetanse. Det vises til vedlegg 1.

Valgkomiteen fremmer på denne bakgrunn følgende enstemmige innstilling:

1. DAGSORDEN PUNKT 8 - VALG AV STYREMEDLEMMER OG VARAMEDLEM

I generalforsamlingen 15. april 2021 ble følgende styremedlemmer og varamedlem valgt med en funksjonsperiode på ett år, og samtlige er således på valg i 2022:

Stein Erik Hagen	(medlem 2004)
Ingrid Jonasson Blank	(medlem 2013)
Nils K. Selte	(medlem 2014)
Liselott Kilaas	(medlem 2017)
Peter Agnefjäll	(medlem 2018)
Anna Mossberg	(medlem 2020)
Anders Kristiansen	(medlem 2020)
Caroline Hagen Kjos	(personlig varamedlem for Hagen og Selte 2016)

Nils K. Selte, Ingrid Jonasson Blank og Anders Kristiansen har meddelt valgkomiteen at de ikke stiller til gjenvalg.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av de øvrige styremedlemmene:

Stein Erik Hagen Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Anna Mossberg

I tillegg innstiller valgkomiteen på gjenvalg av Caroline Hagen Kjos som personlig varamedlem for Hagen.

Valgkomiteen vil foreslå to nye aksjonærvalgte medlemmer til styret.

Christina Fagerberg har bakgrunn fra Goldman Sachs og Industri Kapital (nå IK Investment Partners) og etablerte i 2007 sitt eget investeringsfond Fagerberg & Dellby. Fagerberg vil styrke styrets kompetanse særlig innen corporate finance, transaksjoner og porteføljeforvaltning. For ytterligere informasjon om Fagerberg vises til vedlegg 2.

Rolv Erik Ryssdal er CEO i Adevinta og var frem til 2018 konsernsjef i Schibsted. Ryssdal har lang operativ erfaring med å lede selskaper gjennom organisk og strukturell vekst og transformasjon. Ryssdal vil styrke styrets transaksjons- og transformasjonskompetanse, samt bidra med innsikt i digitale plattformer. Ryssdal vil av hensyn til øvrige verv være tilgjengelig for tiltredelse i Orklas styre fra 1. oktober. Valgkomiteen innstiller derfor på valg av Ryssdal med tiltredelse senest 1. oktober. For ytterligere informasjon om Ryssdal vises til vedlegg 3.

Valgkomiteens leder Anders Ryssdal har på grunn av familiære forhold meldt seg inhabil og har ikke deltatt i vurderingene av Rolv Erik Ryssdal.

Samtlige av styrets medlemmer vurderes som uavhengige av selskapets ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

Ett av styrets medlemmer, Stein Erik Hagen, vurderes som ikke-uavhengig av selskapets hovedaksjeeiere. Øvrige styremedlemmer (Liselott Kilaas, Peter Agnefjäll, Anna Mossberg, Christina Fagerberg og Rolv Erik Ryssdal) vurderes som uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.

For informasjon om styremedlemmene og varamedlemmet som foreslås gjenvalgt, vises til selskapets årsrapport tilgjengelig på www.orkla.no.

Orklas vedtekter § 5 tredje ledd sier at aksjonærvalgte styremedlemmer og varamedlemmer velges for inntil to år av gangen. Generalforsamlingen har tidligere praktisert årlige valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlem til styret. Funksjonstiden foreslås derfor satt til ett år for samtlige.

2. VALG AV STYRETS LEDER

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Stein Erik Hagen som styrets leder. Etter allmennaksjelovens system ligger valget av styreleder til styret i Orkla ASA, og legges dermed ikke frem for generalforsamlingens beslutning.

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen ved innstilling til valg av styrets leder suppleres med en representant utpekt av de ansattvalgte medlemmer av styret. Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

3. DAGSORDEN PUNKT 9 - VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Orkla har en valgkomité, som i henhold til vedtektene § 6

• «…avgir innstilling til generalforsamlingen om
• a. valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og eventuelle varamedlemmer for disse
• b. honorar til medlemmer av styret, varamedlemmer og styreutvalg, og
• c. valg av, og honorar til, medlemmer av valgkomiteen.»

I henhold til Instruksen punkt 3.2 skal valgkomiteen i tillegg avgi innstilling til valg av styrets leder.

Valgkomiteen består av Anders Christian Stray Ryssdal, Nils-Henrik Pettersson, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg.

Anders Christian Stray Ryssdal, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg ble i 2020 valgt for en periode på 2 år, og er på valg i år.

Nils-Henrik Pettersson ble i 2021 valgt for en periode på to år, og er således ikke på valg i år.

Det følger av Instruksen punkt 4.2 at innstillingen til valg av medlemmer til valgkomiteen skal avgis av en samlet valgkomité.

Informasjon om hvorledes aksjonærer kan gi innspill om sammensetningen av valgkomiteen, har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

En samlet valgkomité innstiller på gjenvalg av Anders Christian Stray Ryssdal, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg som medlemmer av valgkomiteen. Anders Christian Stray Ryssdal er advokat og partner i advokatfirmaet Glittertind og har vært medlem og leder av valgkomiteen siden 2014. Kjetil Houg er administrerende direktør i Folketrygdfondet. Houg representerer norske institusjonelle aksjonærer. Rebekka Glasser Herlofsen har bakgrunn som CFO i Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA og driver nå egen investeringsvirksomhet i tillegg til å inneha ulike styreverv. Hun representerer internasjonale institusjonelle aksjonærer.

Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for «Eierstyring og selskapsledelse», punkt 7, hvor det blant annet heter følgende:

«Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Styrets medlemmer eller ledende ansatte i selskapet bør ikke være medlem av valgkomiteen.»

Det vises for øvrig til Instruksen punkt 4.1 og 4.2.

I tråd med vedtektene § 6 annet ledd, og Instruksen punkt 1, foreslås valgperioden satt til to år – dvs. frem til ordinær generalforsamling 2024.

4. DAGSORDEN PUNKT 10 – VALG AV LEDER AV VALGKOMITEEN

Anders Christian Stray Ryssdal ble valgt til leder av valgkomiteen i 2014, og gjenvalgt som leder i 2020.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Anders Christian Stray Ryssdal som leder av valgkomiteen.

5. DAGSORDEN PUNKT 11 - STYREHONORARER

Selskapet har praktisert en årlig justering av styrets honorarsatser i tråd med den alminnelige lønnsutviklingen, med mindre særlige forhold tilsier annet.

Styrehonorarene i Norge ligger lavere enn tilsvarende i øvrige nordiske land. Valgkomiteen er opptatt av å tiltrekke seg gode kandidater i et nordisk marked, og anbefaler en justering av honorarene for de aksjonærvalgte styremedlemmene for å bringe honorarene noe nærmere et nordisk nivå. I tillegg kommer at styrets oppgaver og ansvar er økende, og valgkomiteen mener at dette også bør gjenspeiles i honorarene.

Komiteen har forelagt forslaget til endringer i honorarene for Vidar Dahl, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret. Dahl har fremsatt forslag om en økning i tråd med den alminnelige lønnsutviklingen. Komiteen vil likevel innstille på en noe større økning i år for de aksjonærvalgte medlemmene, av de grunner som er redegjort for ovenfor.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer:

styrets leder	NOK 970 000 pr. år	(fra 880 000 pr. år)
aksjonærvalgt styremedlem	NOK 630 000 pr. år	(fra 570 000 pr. år)
ansattvalgt styremedlem	NOK 485 000 pr. år	(fra 460 000 pr. år)
varamedlem	NOK 33 000 pr. møte	(fra 30 000 pr møte)

I tillegg mottar aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge et tillegg på NOK 20.000 pr. styremøte vedkommende deltar i. Dette foreslås endret til NOK 22.000, og foreslås som i dag også gjeldende for aksjonærvalgte varamedlemmer.

Valgkomiteen foreslår en økning av honorarer til medlemmene av kompensasjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 167 000 pr. år	(fra 152 000 pr. år)
medlem	NOK 123 000 pr. år	(fra 112 000 pr. år)

Valgkomiteen foreslår en økning av honorarer til medlemmene av revisjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 210 000 pr. år	(fra 191 000 pr. år)
medlem	NOK 140 000 pr. år	(fra 128 000 pr. år)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Generalforsamlingen besluttet i 2017 at styrets aksjonærvalgte medlemmer hvert år må benytte 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid) til å kjøpe aksjer i Orkla ASA

inntil de (inkludert deres personlig nærstående) eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid). Ordningen skal gjøres kjent for aktuelle kandidater til styreverv i Orkla, som skal ved aksept av nominasjonen også anses å ha akseptert aksjekjøpsordningen. Samtlige kandidater har bekreftet at de vil følge disse retningslinjene, og etterlevelse av ordningen følges opp av valgkomiteen.

6. DAGSORDEN PUNKT 12 – HONORARER TIL VALGKOMITEEN

Som for styrehonorarer har selskapet praktisert en årlig justering av valgkomiteens satser i tråd med den alminnelige lønnsutviklingen, med mindre særlige forhold tilsier annet.

Honorarene ligger i nedre del av skalaen sammenlignet med andre lignende selskaper, og det foreslås å justere honorarene noe for å bringe honorarene nærmere sammenlignbare selskaper.

Komiteen har forelagt forslaget til endringer i honorarene for Vidar Dahl, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret. Dahl har fremsatt forslag om en økning i tråd med den alminnelige lønnsutviklingen. Komiteen vil likevel innstille på en noe større økning i år, av de grunner som er redegjort for ovenfor.

Valgkomiteen foreslår en endring av honorarene til medlemmene av valgkomiteen som følger:

komitéleder	NOK 90 000 pr. år	(fra 82 000 pr. år)
medlem	NOK 70 000 pr. år	(fra 61 500 pr. år)
ansattvalgt representant	NOK 7 500 pr. møte	(fra 7 200 pr. møte)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Oslo, 11. april 2022

_________________________ _______________________ Anders Christian Stray Ryssdal Rebekka Glasser Herlofsen

_________________________

_________________________ _________________________ Nils-Henrik Pettersson Kjetil Houg

Vidar Dahl (pkt. 2)

Orkla ASA - Vedlegg 1 til valgkomiteens innstilling

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i sitt møte 22. april 2010 særlige retningslinjer for valgkomiteen. I retningslinjene punkt 4.3 heter det:

"Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:

• - Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og Orklas behov for kompetanse og mangfold.
• - Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
• - Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
• - Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
• - Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret."

I forlengelsen av dette er valgkomiteen av den oppfatning at sammensetningen av styret i Orkla ASA som helhet blant annet bør reflektere følgende kriterier:

• Beslutningsdyktighet og verdiskapingsorientering
• Internasjonal erfaring
• Innsikt i Orklas bransjeområder
• God forståelse for utfordringer og muligheter innenfor relevante bærekraftstemaer / ESG
• Erfaring fra ledelse og styrearbeid i større virksomheter
• Personlig og faglig tyngde, høy integritet
• God relasjonsbygger og kommunikator, evne til å arbeide i et kollegium

Valgkomiteen legger vekt på hensynet til kontinuitet i styret, men ønsker samtidig å legge til rette for en løpende fornyelse. Det er viktig med et handlekraftig og sterkt styre som kan bidra til å understøtte gjennomføring av selskapets kommuniserte strategi.

I retningslinjene punkt 4.5 ble det i 2017 inntatt et nytt krav om

«at styrets aksjonærvalgte medlemmer benytter 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge) til å kjøpe aksjer i Orkla inntil de, inkludert deres personlig nærstående, eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge). [……]

Valgkomiteen skal kontrollere etterlevelse av aksjekjøpsordningen. Etterlevelse av aksjekjøpsordningen vil inngå i valgkomiteens vurdering av hvilke kandidater som skal nomineres for valg for neste periode.»

Orkla ASA - Vedlegg 2 til valgkomiteens innstilling

Christina Fagerberg

Fagerberg & Dellby Founder PE Small-Midcap

Professional Experience

• 2007 2022 Fagerberg & Dellby Founder PE Small-Midcap
• 2000 2006 IK Investment Partners Associate Director
• 1998 2000 Goldman Sachs Analyst, Investment Banking

d.

Education

1993–1998:	Stockholm School of Economics, Major in Finance and
	Marketing
1996	Hautes Etudes Commerciales (HEC), France
1992-1993	Université de Poitiers, France
1989-1990	Ward Melville High School, USA

Non-Executive Appointments

2018 - Date Idun Industrier AB, Board Member

www.orkla.no

Orkla ASA - Vedlegg 3 til valgkomiteens innstilling

Rolv Erik Ryssdal

Adevinta ASA CEO

Professional Experience

• 2018 Date Adevinta ASA
• CEO
• 1991 2018 Schibsted ASA
• 2009 2018 CEO, Schibsted Media Group
• 2008 2009 CEO, Schibsted Classified Media
• 2005 2008 CEO, Verdens Gang
• 1999 2005 CEO, Aftonbladet
• 1997 1999 Director, Finance & HR, Aftonbladet
• 1994 1997 CFO
• 1993 1996 Corporate Secretary
• 1991 1993 Consultant & Project Manager, IPO´s
• 1987 1990 ABN AMRO Bank Assistant Vice President

Education

1991	INSEAD, France
	MBA, Business & Administration
1987	NHH, MSc, Business Administration
1981	Royal Norwegian Naval Academy

Non-Executive Appointments

• 2019 Date NRP, Chair
• 2019 Date Finn.no, Board Member
• 2014 2019 Danske Bank, Board Member
• 2013 2018 Schibsted Sverige, Chair
• 2009 2018 Schibsted Classified Media, Chair
• 2009 2017 Verdens Gang, Chair
• 2009 2014 Media Norge ASA, Chair