Orkla ASA — AGM Information 2022

Apr 20, 2022

PROTOKOLL

FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

ORKLA ASA

Den 20. april 2022 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Orkla ASA som både elektronisk og fysisk møte i Orkla Hus, Drammensveien 149, Oslo.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, åpnet møtet.

Hagen refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjonærer med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektene § 8 har styret besluttet at dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen, ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men isteden gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider.

På selskapets internettsider er følgende dokumenter gjort tilgjengelige: årsregnskapet sammen med årsberetningen og revisors beretning av 25. mars 2022, valgkomiteens innstilling av 11. april 2022 og vedlegg til agendapunktene 3-7 av 30. mars 2022.

Det ble så tatt opp fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere.

Til stede var:

28 stemmeberettigede personer, hvorav 11 deltok digitalt. De som hadde forhåndsstemt, møtt frem eller avgitt fullmakter representerte til sammen 523.106.674 aksjer og stemmer. De representerte aksjer utgjorde 52.24% av selskapets stemmeberettigede aksjer, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Til stede var også:

Styrets leder, Stein Erik Hagen Konsernsjef Nils K. Selte Selskapets valgte revisor Ernst & Young AS, v/statsautorisert revisor Petter Larsen.

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og møtet ble erklært lovlig satt.

På møtet ble følgende behandlet:

Valg av møteleder 1.

Anders Christian Stray Ryssdal ble valgt til møteleder. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen, ble Ann Kristin Brautaset valgt.

2. Godkjennelse av årsregnskap for 2021 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2021 med kr 3,00 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie

Styrets årsberetning, forslag til årsregnskap for 2021 for Orkla ASA og for konsernet var fremlagt, sammen med revisors beretning.

Konsernsjef Nils K. Selte ga en kort orientering om Orkla-konsernets status og strategi. Leder av Orklas IR-avdeling, Kari Lindtvedt, gjennomgikk hovedpunktene i årsregnskapet.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, ga en redegjørelse for de vurderinger som lå til grunn for styrets forslag til aksjeutbytte.

Statsautorisert revisor Petter Larsen refererte revisors beretning til generalforsamlingen.

Det ble åpnet for spørsmål og kommentarer fra salen.

Generalforsamlingen vedtok årsregnskapet for 2021 for Orkla ASA og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder aksjeutbytte for 2021 med kr 3,00 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

3. Rådgivende avstemning over Orklas lederlønnsrapport

Styremedlem og leder av styrets kompenasjonsutvalg, Liselott Kilaas, redegjorde for Orklas lederlønnsrapport.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets rapport for 2021 om lønn og annen godtgjørelse for ledende personer.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Møteleder orienterte om reglene for eierstyring og selskapsledelse, og viste til styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse (foretaksstyring) inntatt i Orklas årsrapport og som redegjort for i eget vedlegg til innkallingen. Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.

5. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 15. april 2021 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2022.

Fullmakt til å erverve egne aksjer har ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Fullmakten er benyttet til moderate tilbakekjøp. Aksjer i eget eie pr. dato for innkallingen er 4.852.874.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper §§ 9-2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 21. april 2022 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2023.

Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte innenfor rammene av gjeldende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte vedtatt av generalforsamlingen.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 21. april 2022 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2023.

Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

6. Endringer i Orklas vedtekter

Det ble foreslått enkelte justeringer i Orklas vedtekter som følge av endringer i allmennaksjeloven.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

(i) Vedtektene § 8 annet avsnitt oppheves

(ii) Vedtektene § 8 fjerde avsnitt endres til å lyde: «Selskapet kan i innkallingen angi en frist for deltakelse og stemmegivning på generalforsamlingen som, etter styrets nærmere beslutning, ikke må utløpe tidligere enn to (2) virkedager før møtet (påmeldingsdatoen).»

(iii) Vedtektene § 8 femte avsnitt endres til å lyde: «Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves av den som er aksjeeier fem (5) virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen).» Endringen trer i kraft samtidig som ikrafttredelse av ny § 5-2 (1) i allmennaksjeloven.

Vedtak ble fattet med mer enn 2/3 flertall av både stemmer og kapital. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

7. Endring i Instruks for valgkomiteen i Orkla ASA

Det ble foreslått en endring i Instruks for valgkomitten i Orkla AS som følge av endringer i anbefalingen fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Instruks for valgkomiteen i Orkla ASA punkt 4.2 endres til å lyde: «Innstillingen om valg av valgkomiteens medlemmer skal ta utgangspunkt i at flertallet av medlemmene skal være uavhengig av selskapets styre og ledende ansatte, og at styrets medlemmer eller ledende ansatte i selskapet ikke bør være medlem av valgkomiteen. Innstillingen avgis av en samlet valgkomite. »

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

8. Valg av medlemmer og varamedlem til styret

Møteleder redegjorde innledningsvis for valgkomiteens arbeid og valgkomiteens samlede innstilling til agendapunktene 8 til og med 12. Generalforsamlingen gikk deretter over til behandling av de enkelte deler av valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av følgende styremedlemmer:

Stein Erik Hagen Liselott Kilaas

Peter Agnefjäll Anna Mossberg

Komiteen innstilte på valg av to nye styremedlemmer; Christina Fagerberg og Rolv Erik Ryssdal.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av Caroline Hagen Kjos som personlig varamedlem for Stein Erik Hagen.

Valgkomiteen var av den oppfatning at en årlig vurdering av styrets samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslo at valgperioden som i fjor, settes til ett år.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende medlemmer ble valgt for ett år:

Stein Erik Hagen Liselott Kilaas Peter Agnefjäll Anna Mossberg Christina Fagerberg Rolv Erik Ryssdal (tiltrer senest 1. oktober 2022)

Følgende varamedlem ble valg for ett år:

Caroline Hagen Kjos

9. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Møteleder redegjorde for innstillingen.

Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av følgende medlemmer:

Anders Christian Stray Ryssdal, Rebekka Glasser Herlofsen og Kjetil Houg

Nils-Henrik Pettersson var ikke på valg.

Etter vedtektene § 6 annet ledd ble valgperioden foreslått til 2 år, dvs. frem til ordinær generalforsamling 2024.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende medlemmer ble valgt for to år:

Anders Christian Stray Ryssdal Rebekka Glasser Herlofsen Kjetil Houg

10. Valg av leder av valgkomiteen

Møteleder redegjorde for innstillingen.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Anders Christian Stray Ryssdal ble valgt som leder av valgkomiteen.

11. Godtgjørelse til styrets medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen foreslo å justere honorarene noe, bl.a. for å bringe honorarene noe nærmere et nordisk nivå.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

Styret:

styrets leder	NOK 970 000 pr. år
aksjonærvalgt styremedlem	NOK 630 000 pr. år
ansattvalgt styremedlem	NOK 485 000 pr. år
varamedlem	NOK 33 000 pr. møte

Aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge mottar i tillegg NOK 22 000 pr styremøte de deltar på, og dette vil også gjelde for aksjonærvalgte varamedlemmer.

Kompensasjonskomiteen:
komitéleder	NOK 167 000 pr. ar
medlem	NOK 123 000 pr. ar
Revisjonskomiteen:
komitéleder	NOK 210 000 pr. år
medlem	NOK 140 000 pr. år

12. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen foreslo en justering av honoraret for å tilpasse dette noe til hva som er nivået i andre sammenlignbare selskaper.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

komitéleder	NOK 90 000 pr. år
medlem	NOK 70 000 pr. år
ansattvalgt representant	NOK 7 500 pr. møte

13. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Det var foreslått en godtgjørelse til revisor for 2021 på kr. 3.798.711.

Møteleder viste til note 5 i regnskapet for Orkla ASA, og ga en oversikt over de samlede honorarer til konsernrevisor og andre revisorer for 2021, herunder hvorledes disse fordeler seg på revisjonshonorarer og honorarer for annen bistand.

Revisors godtgjørelse ble deretter vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

**********************

Mer forelå ikke til behandling. Møtet ble hevet.

Oslo, 20. april 2022

Anders Christian Stray Ryssdal Møteleder

Vedlegg: Fortegnelse stemmetall pr sak

Ann Kristin Brautaset

Totalt representert 11:15:48 Orkla ASA AGM onsdag 20. april 2022

Antall personer deltakende i møtet:	53
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	523 106 674
Totalt antall kontoer representert:	960
Totalt stemmeberettiget aksjer:	996 578 096
% Totalt representert stemmeberettiget:	52,49 %
Totalt antall utstede aksjer:	1 001 430 970
% Totalt representert av aksjekapitalen:	52,24 %

Selskapets egne aksjer: 4 852 874

Sub Total:	31	22	523 106 674
Representert som	Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Shareholder	17	0	74 201 739	17
Shareholder (web)	11	0	80 684	11
Guest	0	22
Chair of the Board WITH PROXY	1	0	741 999	193
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS	1	0	444 392 489	654
ADVANCE VOTES	1	0	3 689 763	85

Attendance Summary Report 11:15:02 Orkla ASA AGM onsdag 20. april 2022

Registered Attendees:	53
Total Votes Represented:	523 106 674
Total Accounts Represented:	960

Total Voting Capital:	996 578 096
% Total Voting Capital Represented:	52,49 %
Total Capital:	1 001 430 970
% Total Capital Represented:	52,24 %
Company Own Shares:	4 852 874

Sub Total:	31	22	523 106 674
Capacity	Registered Attendees	Registered Non-Voting Attendees	Registered Votes	Accounts
Shareholder	17	0	74 201 739	17
Shareholder (web)	11	0	80 684	11
Guest	0	22
Chair of the Board WITH PROXY	1	0	741 999	193
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS	1	0	444 392 489	654
ADVANCE VOTES	1	0	3 689 763	85

	523 106 674	22
Accounts	Registered Votes	n-Voting Attendees
17	74 201 739	O
11	80 684	0
		22
193	741 999	0
654	444 392 489	0
85	3 689 763	O

ORKLA ASA GENERAL MEETING 20 APRIL 2022

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene Members of the Company held on 20 April 2022, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll er korrekt angitt som følger:noborottigodo okcior: 006 579 006

	rolan antall Steinfrebereitigede aksier. 990
	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME-	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL	MØTET
1	523 053 405	100,00	0	0.00	13 242	523 066 647	AVGITT 52.49 %	40 027
2	522 705 643	99,93	345 742	0.07	14 287	523 065 672	52.49 %	41 002
3	500 868 246	96,01	20 822 948	3,99	1 374 478	523 065 672	52.49 %	41 002
5i	512 059 755	97.98	10 563 206	2.02	442 711	523 065 672	52.49 %	41 002
51	521 629 524	99,83	886 806	0.17	549 312	523 065 642	52.49 %	41 032
61	523 008 3531	100.00	1 860	0.00	57 309	523 067 522	52.49 %	39 152
6ii	523 004 628 100,00		2 360	0.00	57 534	523 064 522	52,49 %	42 152
6iii	523 005 853 100,00		1 860	0.00	56 809	523 064 522	52,49 %	42 152
7	522 826 537	99,99	57 898	0.01	179 737	523 064 172	52.49 %	42 502
8a	339 016 366	69.93	145 775 219	30.07	38 206 173	522 997 758	52,48 %	108 916
8b	339 017 033	69.93	145 773 893	30.07	38 206 832	522 997 758	52,48 %	108 916
8c	339 016 040	69,93	145 774 886	30.07	38 206 832	522 997 758	52,48 %	108 916
8d	339 017 033	69.93	145 773 893	30.07	38 206 832	522 997 758	52,48 %	108 916
8e	339 017 033	69.93	145 773 893	30.07	38 206 832	522 997 758	52,48 %	108 916
ર્જ્ય	339 015 765	69.93	145 774 886	30.07	38 207 107	522 997 758	52.48 %	108 916
8d	339 016 632	69.93	145 774 019	30.07	38 207 107	522 997 758	52.48 %	108 916
ga	342 272 564	70,60	142 518 067	29.40	38 207 127	522 997 758	52,48 %	108 916
9b	342 273 806	70.60	142 516 974	29.40	38 206 978	522 997 758	52,48 %	108 916
9c	342 272 939	70,60	142 517 967	29.40	38 206 852	522 997 758	52,48 %	108 916
10	342 402 646	70.61	142 525 124	29.39	38 069 988	522 997 758	52,48 %	108 916
11	335 254 387	69.92	144 205 482	30.08	43 536 624	522 996 493	52.48 %	110 181
12	335 265 248	69.93	144 194 896	30.07	43 536 349	522 996 493	52,48 %	110 181
13	512 307 113	98.10	9 946 112	1.90	744 533	522 997 758	52.48 %	108 916

ORKLA ASA GENERAL MEETING 20 APRIL 2022

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the General Meeting of the Members of the Company held on 20 April 2022, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:-

	Issued voting shares: 996 578 096 % ISSUED					NO VOTES
	VOTES	%	VOTES	%	VOTES	VOTES	VOTING	IN
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTAL	SHARES	MEETING
			AGAINST		ABSTAIN		VOTED
1	523 053 405	100,00	O	0,00	13 242	523 066 647	52.49 %	40 027
2	522 705 643	99,93	345 742	0.07	14 287	523 065 672	52,49 %	41 002
3	500 868 246	96.01	20 822 948	3.99	1 374 478	523 065 672	52.49 %	41 002
5i	512 059 755	97.98	10 563 206	2.02	442 711	523 065 672	52,49 %	41 002
511	521 629 524	99,83	886 806	0,17	549 312	523 065 642	52,49 %	41 032
61	523 008 353 100,00		1 860	0.00	57 309	523 067 522	52,49 %	39 152
6ii	523 004 6281	100.00	2 360	0.00	57 534	523 064 522	52.49 %	42 152
6iii	523 005 853	100.00	1 860	0.00	56 809	523 064 522	52,49 %	42 152
7	522 826 537	99,99	57 898	0.01	179 737	523 064 172	52,49 %	42 502
8a	339 016 366	69.93	145 775 219	30.07	38 206 173	522 997 758	52,48 %	108 916
8b	339 017 033	69,93	145 773 893	30.07	38 206 832	522 997 758	52,48 %	108 916
8c	339 016 040	69,93	145 774 886	30.07	38 206 832	522 997 758	52,48 %	108 916
8d	339 017 033	69.93	145 773 893	30.07	38 206 832	522 997 758	52.48 %	108 916
8e	339 017 033	69.93	145 773 893	30.07	38 206 832	522 997 758	52,48 %	108 916
જ્ય	339 015 765	69.93	145 774 886	30.07	38 207 107	522 997 758	52,48 %	108 916
8g	339 016 632	69.93	145 774 019	30.07	38 207 107	522 997 758	52,48 %	108 916
ga	342 272 564	70,60	142 518 067	29.40	38 207 127	522 997 758	52.48 %	108 916
9b	342 273 806	70.60	142 516 974	29.40	38 206 978	522 997 758	52.48 %	108 916
9c	342 272 939	70,60	142 517 967	29,40	38 206 852	522 997 758	52,48 %	108 916
10	342 402 646	70.61	142 525 124	29.39	38 069 988	522 997 758	52.48 %	108 916
11	335 254 387	69.92	144 205 482	30.08	43 536 624	522 996 493	52.48 %	110 181
12	335 265 248	69.93	144 194 896	30,07	43 536 349	522 996 493	52,48 %	110 181
13	512 307 113	98.10	9 946 112	1.90	744 533	522 997 758	52.48 %	108 916