Orkla ASA — AGM Information 2020

Mar 20, 2020

VALGKOMITEENS INNSTILLING

Til Generalforsamlingen i Orkla ASA

INNSTILLING VEDRØRENDE VALG AV AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER OG VARAMEDLEM, VALG AV STYRELEDER, VALG AV MEDLEMMER TIL OG LEDER AV VALGKOMITEEN SAMT FASTSETTELSE AV HONORARER

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i 2010 en særlig instruks for valgkomiteen («Instruksen»). Instruksen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.orkla.no/investor. Valgkomiteen har lagt opp sitt arbeid i tråd med Instruksen.

Informasjon om hvordan aksjonærer kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Valgkomiteen har i tillegg aktivt kontaktet de større aksjonærene for innspill og kommentarer, og har hatt samtaler med representanter for flere aksjonærer.

Valgkomiteen har hatt tilgang til årets styreevaluering, og har hatt samtaler med flere av styrets medlemmer, herunder styrets leder Stein Erik Hagen, samt konsernsjef Jaan Ivar Semlitsch.

Valgkomiteen har behandlet nedenstående spørsmål i en rekke møter. Komiteen har vurdert Instruksens krav til innstilling om valg av styremedlemmer, og dessuten utformet et sett vurderingskriterier som den mener bør reflekteres ved sammensetningen av styret som helhet. Det vises til vedlegg 1.

Valgkomiteen fremmer på denne bakgrunn følgende enstemmige innstilling:

1. DAGSORDEN PUNKT 8 – VALG AV STYREMEDLEMMER OG VARAMEDLEM

I generalforsamlingen 25. april 2019 ble følgende styre- og varamedlemmer valgt med en funksjonsperiode på ett år, og samtlige er således på valg i 2020:

Stein Erik Hagen	(medlem 2004)
Grace Reksten Skaugen	(medlem 2012)
Ingrid Jonasson Blank	(medlem 2013)
Nils K. Selte	(medlem 2014)
Lars Dahlgren	(medlem 2014)
Liselott Kilaas	(medlem 2017)
Peter Agnefjäll	(medlem 2018)
Caroline Hagen Kjos	(personlig varamedlem for
	Hagen og Selte 2016)

Grace Reksten Skaugen og Lars Dahlgren har meddelt valgkomiteen at de ikke stiller til gjenvalg.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av de øvrige styremedlemmene:

Stein Erik Hagen Ingrid Jonasson Blank Nils K. Selte Liselott Kilaas Peter Agnefjäll

I tillegg innstiller valgkomiteen på gjenvalg av Caroline Hagen Kjos som personlig varamedlem for Hagen og Selte.

Valgkomiteen vil foreslå to nye aksjonærvalgte medlemmer til styret.

Anna Mossberg har erfaring fra telekom og digitalisering, fra karriere i TeliaSonera, Deutsche Telekom og senest fra stilling som Industry Leader i Google. Hun vil bidra med innsikt særlig innenfor digitalisering. For ytterligere informasjon om Anna Mossberg vises til vedlegg 2.

Anders Kristiansen har erfaring fra detaljhandel innenfor kontorutstyr og de senere årene fra moteindustrien. Han vil bidra med innsikt særlig innenfor konsumentforståelse og merkevarebygging. For ytterligere informasjon om Kristiansen vises til vedlegg 3.

For informasjon om styremedlemmene og varamedlemmet som foreslås gjenvalgt, vises til selskapets årsrapport tilgjengelig på www.orkla.no.

Orklas vedtekter § 4 tredje ledd sier at aksjonærvalgte styremedlemmer og varamedlemmer velges for inntil 2 år av gangen. Generalforsamlingen har tidligere praktisert årlige valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlem til styret. Funksjonstiden foreslås derfor satt til 1 år for samtlige.

2. VALG AV STYRETS LEDER

I generalforsamlingen 25. april 2019 ble Stein Erik Hagen gjenvalgt som styrets leder og Grace Reksten Skaugen ble gjenvalgt som nestleder. I tråd med praksis ble funksjonstiden for begge satt til 1 år.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Stein Erik Hagen som styrets leder. Etter allmennaksjelovens system ligger valget av styreleder

til styret i Orkla ASA, og legges dermed ikke frem for generalforsamlingens beslutning.

Styret har i dag funksjonen nestleder. Dette er ikke et krav i henhold til lov og er således et hensiktsmessighetsspørsmål for styret. Det fremgår av dagens Instruks for valgkomiteen i Orkla ASA at komiteen skal avgi innstilling til «valg av styrets leder og nestleder» (punkt 3.2). For å gi styret en fleksibilitet i forhold til nestledervervet, foreslås å ta bort henvisningen til nestleder, slik at ordlyden blir at komiteen avgir innstilling til «valg av styrets leder». Valg av eventuell nestleder vil da ligge til styret, på samme måte som valg av medlemmer til styrets underutvalg.

Som følge av dette forslaget til endringer i valgkomiteens instruks, innstilles det ikke på valg av nestleder.

Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

3. DAGSORDEN PUNKT 9 – VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Orkla har en valgkomité, som i henhold til vedtektene § 13 skal

«fremlegge forslag i generalforsamlingen om dennes valg av medlemmer til styret. Valgkomiteen skal videre fremlegge forslag om valg av styreleder. I forbindelse med utarbeidelsen av forslag til valg av styreleder suppleres valgkomiteen med en representant utpekt av de ansattevalgte medlemmer av styret.»

Valgkomiteen består av Anders Christian Stray Ryssdal, Leiv Askvig, Nils-Henrik Pettersson og Karin Bing Orgland.

Anders Christian Stray Ryssdal, Leiv Askvig og Karin Bing Orgland ble i 2018 valgt for en periode på 2 år, og er på valg i år.

Nils-Henrik Pettersson ble i 2019 valgt for en periode på 2 år, og er således ikke på valg i år.

Det følger av Instruksen punkt 4.2 at innstillingen til valg av medlemmer til valgkomiteen skal avgis av en samlet valgkomité.

Valgkomiteen har i sin kontakt med de største aksjonærene også anmodet om tilbakemelding i forbindelse med valg av medlemmer til valgkomiteen. Informasjon om hvorledes aksjonærer kan gi innspill om sammensetningen av valgkomiteen, har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

En samlet valgkomité innstiller på gjenvalg av Anders Christian Stray Ryssdal som medlem av valgkomiteen. Anders Christian Stray Ryssdal er advokat og partner i advokatfirmaet Glittertind og har vært medlem og leder av valgkomiteen siden 2014. Stray Ryssdal og nærstående eier 1.315 aksjer i Orkla ASA.

Leiv Askvig og Karin Bing Orgland har meddelt at de ikke stiller til gjenvalg. En samlet valgkomite innstiller på valg av Kjetil Houg og Rebekka Glasser Herlofsen som nye medlemmer av valgkomiteen.

Kjetil Houg er administrerende direktør i Folketrygdfondet. Houg representerer norske institusjonelle aksjonærer. For nærmere informasjon om Houg vises til vedlegg 4.

Rebekka Glasser Herlofsen er CFO i Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA. Hun representerer internasjonale institusjonelle aksjonærer. For nærmere informasjon om Herlofsen vises til vedlegg 5.

Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for «Eierstyring og selskapsledelse», punkt 7, hvor det blant annet heter følgende:

«Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapet blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengige av styret og øvrige ledende ansatte. Minst ett medlem bør ikke være medlem av bedriftsforsamlingen, representantskapet eller styret.»

Det vises for øvrig til Instruksen punkt 4.1 og 4.2.

I tråd med vedtektene § 13 første ledd, og Instruksen punkt 1, foreslås valgperioden satt til to år – dvs. frem til ordinær generalforsamling 2022.

4. DAGSORDEN PUNKT 10 – VALG AV LEDER AV VALGKOMITEEN

Anders Christian Stray Ryssdal ble valgt til leder av valgkomiteen i 2014, og gjenvalgt som leder i 2018.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Anders Christian Stray Ryssdal som leder av valgkomiteen.

5. DAGSORDEN PUNKT 11 - STYREHONORARER

Valgkomiteen vurderer nåværende honorarer til å ligge på et tilfredsstillende nivå ut fra dagens situasjon, og foreslår at honorarene holdes uendret.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer:

styrets leder	NOK 843 000 pr. år	(uendret)
aksjonærvalgt styremedlem	NOK 537 000 pr. år	(uendret)
ansattvalgt styremedlem	NOK 442 000 pr. år	(uendret)
varamedlem	NOK 27 500 pr. møte (uendret)

I tillegg mottar aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge et tillegg på NOK 18.000 pr. styremøte vedkommende deltar i. Dette foreslås videreført, og foreslås som i dag også gjeldende for aksjonærvalgte varamedlemmer.

Valgkomiteen foreslår en videreføring av honorarer til medlemmene av kompensasjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 144 000 pr. år	(uendret)
medlem	NOK 108 000 pr. år	(uendret)

Valgkomiteen foreslår en videreføring av honorarer til medlemmene av revisjonskomiteen som følger:

komitéleder	NOK 181 000 pr. år	(uendret)
medlem	NOK 121 000 pr. år	(uendret)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Generalforsamlingen besluttet i 2017 at styrets aksjonærvalgte medlemmer hvert år må benytte 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid) til å kjøpe aksjer i Orkla ASA inntil de (inkludert deres personlig nærstående) eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusive honorar for komitearbeid). Ordningen skal gjøres kjent for aktuelle kandidater til styreverv i Orkla, som skal ved aksept av nominasjonen også anses å ha akseptert aksjekjøpsordningen. Samtlige kandidater har bekreftet at de vil følge disse retningslinjene.

Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

6. DAGSORDEN PUNKT 12 – HONORARER TIL VALGKOMITEEN

Honoraret til valgkomiteen ligger lavt, og det foreslås en justering av honoraret for å tilpasse dette noe til hva som er nivået i andre sammenlignbare selskaper. Honorarene vil også etter den foreslåtte justeringen ligge i nedre del av skalaen sammenlignet med andre lignende selskaper.

Valgkomiteen foreslår en endring av honorarene til medlemmene av valgkomiteen som følger:

komitéleder	NOK 80 000 pr. år	(fra 65 000 pr. år)
medlem	NOK 60 000 pr. år	(fra 47 000 pr. år)
ansattvalgt representant NOK 7 000 pr. møte (fra 6 500 pr. møte)

Honorarsatsene foreslås å gjelde inntil nytt vedtak fattes.

Vidar Dahl har, som representant for de ansattvalgte medlemmer av styret, gitt sin tilslutning til innstillingen.

Oslo, 20. mars 2020

Anders Christian Stray Ryssdal Leiv Askvig

Nils-Henrik Pettersson Karin Bing Orgland

Vidar Dahl (punkt 2, 5 og 6)

Vedlegg 1:

Generalforsamlingen i Orkla ASA vedtok i sitt møte 22. april 2010 særlige retningslinjer for valgkomiteen. I retningslinjene punkt 4.3 heter det:

«Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:

• - Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og Orklas behov for kompetanse og mangfold.
• - Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
• - Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.
• - Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
• - Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret.»

I forlengelsen av dette er valgkomiteen av den oppfatning at sammensetningen av styret i Orkla ASA som helhet blant annet bør reflektere følgende kriterier:

• Beslutningsdyktighet og verdiskapingsorientering
• Internasjonal erfaring

…….

• Innsikt i Orklas bransjeområder
• Erfaring fra ledelse og styrearbeid i større virksomheter
• Personlig og faglig tyngde, høy integritet
• God relasjonsbygger og kommunikator, evne til å arbeide i et kollegium

Valgkomiteen legger vekt på hensynet til kontinuitet i styret, men ønsker samtidig å legge til rette for en løpende fornyelse. Det er viktig med et handlekraftig og sterkt styre som kan bidra til å understøtte gjennomføring av selskapets kommuniserte strategi.

I retningslinjene punkt 4.5 ble det i 2017 inntatt et nytt krav om

«at styrets aksjonærvalgte medlemmer benytter 1/3 av brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge) til å kjøpe aksjer i Orkla inntil de, inkludert deres personlig nærstående, eier aksjer i Orkla til en verdi som tilsvarer 2 ganger brutto styrehonorar (eksklusiv honorar for komitearbeid og tillegg for medlemmer bosatt utenfor Norge).

Valgkomiteen skal kontrollere etterlevelse av aksjekjøpsordningen. Etterlevelse av aksjekjøpsordningen vil inngå i valgkomiteens vurdering av hvilke kandidater som skal nomineres for valg for neste periode.»

www.orkla.no

Vedlegg 2:

Anna Mossberg (1972)

Experience:	2015-2018 2012-2014 2010-2011 2007-2010 2005-2007 2003-2005 2001-2002 1999-2001 1998 1996-1997	Google LLC, Industry Leader Deutsche Telekom AG, Senior Vice President Strategy Bahnhof, CEO TeliaSonera International Carrier, Vice President Product & Business Management TeliaSonera Sverige AB, Director Internet Services, Consumer Segment TeliaSonera AB, Director Data Services, Business Area Products & Services Telia E-bolaget AB, Head of Strategy Telia International Carrier AB, Vice President IP Services Telia Light AB, Sales & Project Manager/Founder Telia AB, Business Developer, Division Network Services
Education:	2000 1992-1997	Executive MBA, Management for Growing Companies, Stanford Business School, Stanford University, Palo Alto, USA MSc Industrial Engineering & Management, spec. in Industrial Marketing & Computer Science, Technical University of Luleå
Positions of trust:	2019- 2018- 2018- 2016-2018 2000 2000-2001 1999-2000	Member of the Board of Directors Schibsted ASA (Member of Audit Committee) Member of the Board of Directors Swedbank AB (Member of Audit Committee and Remuneration Committee) Member of the Board of Directors Swisscom AG (Member of Finance Committee) Member of the Board of Directors HusmanHagberg AB Member of the Board Telia Internet Inc (Agis Inc.) Washington DC Member of the Board Telia International Carrier Hong Kong Ltd. Member of the Board Telia Carrier Polska Sp.zo.o, Warsaw

Vedlegg 3:

Anders Kristiansen (1967)

Experience:	2018- 2013-2017 2011-2012 2010-2011 2003-2010 2000-2003 1999-2000 1997-1999 1995-1997 1990-1995 1988-1989	Esprit Holdings Ltd., Group CEO New Look, CEO Bestseller Fashion Group China, Vice CEO Staples (China), President China and SVP Staples Inc. Lyreco (China), Managing Director Asia Pacific Lyreco (France), Managing Director Europe GBC (Belgium), European Sales/Marketing Director Herlitz (Germany), Director of International Accounts euro buro (Germany), Managing Director Bogpa (Denmark), Product Manager, Purchasing Director Bog & Ide (Denmark), Store Manager
Education:	2012 2010 2006 2002 1986 1984-1985 1983-1984	University of Copenhagen, The Board Academy, Denmark Harvard, FSE, USA IMD, OWP, Switzerland Insead, AMP, France Hammersmith & West London College, England Idrettsskole, Denmark EFG Handelsskole, Denmark

Vedlegg 4:

Kjetil Houg (1966)

Experience:	2018- 2007-2018 2005-2006 1997-2005 1993-1997	CEO Folketrygdfondet Chief Investment Officer - Oslo Pensjonsforsikring AS Chief Economist/Portfolio Manager – Folketrygdfondet Chief Economist – Alfred Berg ABN AMRO Economic Advisor – Norwegian Labour Party Parliamentary Group
Education:	1988-1993	Cand oecon, Economics – University of Oslo and University of Toulouse Capitole
Positions of trust:	2010-2019 2009-2019 2009-2019 2012-2018 2007-2017 2011-2014	Chairman – Lørenskog Pension Fund Chairman – Pareto Eiendomsfellesskap AS Chairman – Aberdeen Norge I Board member – KLP Capital Management Chairman Pareto Growth Member of Nomination Committee – Storebrand

Vedlegg 5:

Rebekka Glasser Herlofsen (1970)

Experience:	2017 - 2012-2017 2011-2012 2009-2011 2005-2009 2003-2005 1999-2003 1997-1999	CFO Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA CFO Torvald Klaveness CFO Norwegian Energy Company ASA Own investments / Professional board member Director Business Development BW Gas ASA/Bergesen d.y. ASA Head of Corporate planning, BW Gas ASA/Bergesen d.y. ASA Project Manager, BW Gas ASA/Bergesen d.y. ASA Associate, Corporate Finance, London, Enskilda Securities
Education:	1995-1997 2007 2002-2004 1990-1994 1993	Analyst, Corporate Finance, Oslo, Enskilda Securities IMD, Breakthrough programme for top executives NHH, Certified Financial Analyst Programme NHH, MSc in Economics and Business Administration University of Bergen, Literature, undergraduate level
Positions of trust (current):	2019 - 2015 - 2017 - 2018 -	SATS ASA, Board member Equinor ASA. Board member WWL group companies (Chair/member) Norwegian Hull Club, Vice-Chair