ORKLA ASA

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes i Orkla Hus, Drammensveien 149, Oslo, torsdag 16. april 2020 kl. 09.00. Dørene åpnes for registrering fra kl. 08.30.

Som følge av utbruddet av korona-viruset iverksettes en rekke tiltak for å forebygge smittespredning. Tiltakene iverksettes for å ivareta helse og sikkerhet for Orklas aksjonærer, styremedlemmer og ansatte, og for å kunne etterleve gjeldende nasjonale og lokale restriksjoner og retningslinjer. Aksjonærene anmodes å benytte mulighetene til å forhåndsstemme eller gi fullmakt, som nærmere beskrevet i innkallingen, og så langt som mulig avstå fra fysisk oppmøte. Det legges til rette for at generalforsamlingen kan følges av aksjonærene via webcast, og generalforsamlingen simultanoversettes til engelsk. Generalforsamlingen vil holdes så kort og konsis som mulig, og representasjon fra Orklas styre og administrasjon vil holdes på et minimum. Det vil ikke være noen servering i tilknytning til generalforsamlingen. For de som møter fysisk vil det iverksettes nødvendige smitteverntiltak.

Til behandling foreligger:

1. Åpning ved styrets leder og valg av møteleder. Styret foreslår at Idar Kreutzer velges som møteleder.
2. Godkjennelse av årsregnskap for 2019 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2019 med kr 2,60 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie
3. Orklas betingelsespolitikk, godtgjørelse til ledende ansatte og konsernets insentivprogrammer
3.1 Redegjørelse om Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
3.2 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår
3.3 Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivprogrammer for det kommende regnskapsår

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Det vises til vedlegg på www.orkla.no.

5. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 25. april 2019 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2020. Styret foreslår at fullmakten fornyes.

En fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Det er ikke ervervet aksjer under fullmakten gitt på generalforsamlingen i 2019.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper §§ 9-2 følgende.

Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte. Det følger av «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» at det bør gis separat styrefullmakt for hvert definerte formål. Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper § 9-4:

«(i) Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal

være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 17. april 2020 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2021. Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte vedtatt av generalforsamlingen i henhold til dagsorden punkt 3.3.

(ii) Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125 000 000 fordelt på inntil 100 000 000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 17. april 2020 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2021. Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.»

6. Endring av Orklas vedtekter

Som en følge av utviklingen i relevante lovregler og konsernets eksisterende virksomhet foreslås det å oppdatere og forenkle Orklas vedtekter.

De viktigste endringene som foreslås er

En generell forenkling av vedtektene. Det som allerede følger direkte av lov eller heller bør reguleres i styreinstruks mv, foreslås i stor grad tatt ut av vedtektene
Formålsbestemmelsen foreslås oppdatert for bedre å passe dagens virksomhet og gjeldende strategiske retning
Det foreslås en endring i signaturbestemmelsen
Det foreslås inntatt en bestemmelse om registreringsdato, det vil si at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen betinger at aksjene er registrert i aksjeeierregisteret fem dager før generalforsamlingen

Forslag til nye vedtekter er inntatt som vedlegg til innkallingen.

En versjon som viser eksisterende vedtekter

sammenlignet med forslag til nye vedtekter er tilgjengelig på www.orkla.no.

7. Endring av Instruks for valgkomiteen i Orkla ASA

Styret har i dag funksjonen nestleder. Dette er ikke et krav i henhold til lov og er således et hensiktsmessighetsspørsmål for styret. For å gi styret en fleksibilitet i forhold til nestledervervet, foreslås punkt 3.2 i Instruks for valgkomiteen i Orkla ASA endret til å lyde:

«Innstilling til

valg av styrets leder (valgkomiteen suppleres med en representant utpekt av de ansattvalgte medlemmene av styret)»
8. Valg av medlemmer og varamedlem til styret
9. Valg av medlemmer til valgkomiteen
10. Valg av leder av valgkomiteen
11. Godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlem
12. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

For agendapunktene 8–12 vises til innstilling av 20. mars 2020 tilgjengelig på www.orkla.no.

13. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

* * *

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, jf. allmennaksjeloven § 5-12 (1). Generalforsamlingen velger møteleder. Styret foreslår Idar Kreutzer som møteleder.

Aksjeeier har rett til å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Frist for påmelding er 14. april 2020 kl. 15.00 (norsk tid). Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse av påmeldingsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirservice.

Aksjeeier som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester, eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, innen ovennevnte frist. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen.

Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten. Aksjeeier har også anledning til å meddele fullmakt med stemmeinstruks.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. Frist for å forhåndsstemme er 14. april 2020 kl. 15.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer trukket tilbake.

Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt.

Orkla ASA er et allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Selskapet har utstedt 1.001.430.970 aksjer. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, dog slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører konsernet. Selskapet har pr. dagen for denne innkalling 1.125.182 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og dette blir dokumentert på generalforsamlingen. Aksjeeier kan ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver.

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå, da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. En aksjonær har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen og

kreve at styremedlemmer og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Aksjene noteres eksklusive utbytte 17. april 2020. På grunnlag av generalforsamlingens beslutning om aksjeutbytte vil utbyttet bli utbetalt 27. april 2020 til aksjeeiere pr. generalforsamlingsdato. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. For å unngå tap eller forsinkelse, må aksjeeiere snarest melde aksjeerverv og adresse-forandringer, samt oppgi konto for utbytte til den bank/fondsmegler som er valgt som kontofører, overfor Verdipapirsentralen.

Styret har i tråd med vedtektene § 12 annet ledd besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Dokumenter kan bestilles via nettsidene www.orkla.no eller ved å ringe Orkla pr. telefon +47 22 54 40 00.

Innkalling og andre saksdokumenter, samt nærmere opplysninger om aksjeeiers rettigheter, er tilgjengelige på www.orkla.no.

Generalforsamlingen vil bli direktesendt på webcast på www.orkla.no og simultanoversatt til engelsk.

Oslo, 26. mars 2020

Stein Erik Hagen Styreleder

Vedlegg til sak 6 Forslag til nye vedtekter for Orkla ASA:

§ 1 Selskapsform, forretningssted og firma

Selskapets navn er Orkla ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap med forretningskontor i Oslo.

§ 2 Formål

Selskapets virksomhet består i å eie, drive, investere og handle i industri, fast eiendom, handel- og konsumentrelatert virksomhet, tjenesteytelser, verdipapirer og enhver annen virksomhet i sammenheng med det her nevnte. Virksomheten drives av selskapet selv eller gjennom dets datterselskaper, samt ved investering i eller i samarbeid med andre foretak, i begge tilfeller i inn- og/eller utland.

§ 3 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er NOK 1.251.788.712,50 fordelt på 1.001.430.970 aksjer, hver pålydende NOK 1,25. Selskapets aksjer skal være registrert i verdipapirregister.

§ 4 Godkjennelse av aksjetransport

Styret kan helt eller delvis nekte samtykke til aksjeoverdragelse dersom selskapet i henhold til lov, eller forskrift gitt i medhold av lov, er gitt skjønnsmessig adgang til å nekte slikt samtykke eller anvende andre omsetningsbegrensninger.

§ 5 Styret

Styret består av minst seks (6) og høyst elleve (11) medlemmer, inklusive ansattrepresentanter valgt i samsvar med regler gitt i, eller i medhold av allmennaksjeloven.

Det kan velges inntil tre (3) aksjonærvalgte varamedlemmer til styret. For ansattrepresentantene kan velges eventuelle varamedlemmer i samsvar med regler gitt i, eller i medhold av allmennaksjeloven.

De aksjonærvalgte styremedlemmer og varamedlemmer velges for inntil to (2) år av gangen.

§ 6 Valgkomité

Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst to (2) og høyst fem (5) medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder velges av generalforsamlingen.

Medlemmer av valgkomiteen velges for inntil to (2) år av gangen.

Valgkomiteen avgir innstilling til generalforsamlingen om:

a. valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og eventuelle varamedlemmer for disse

b. honorar til medlemmer av styret, varamedlemmer og styreutvalg, og
c. valg av, og honorar til, medlemmer av valgkomiteen.

Generalforsamlingen vedtar instruks for valgkomiteens arbeid.

§ 7 Signatur

Selskapets firma tegnes av styrets leder alene, daglig leder alene eller av to (2) aksjonærvalgte styremedlemmer i fellesskap.

§ 8 Generalforsamling

Selskapets generalforsamling skal innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse i overenstemmelse med gjeldende lovgivning.

Selskapets generalforsamling skal holdes i Oslo kommune.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Selskapet kan i innkallingen angi en frist for deltakelse og stemmegivning på generalforsamlingen som, etter styrets nærmere beslutning, ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før møtet (påmeldingsdatoen).

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet av de aktuelle aksjer er innført i aksjeeierregistret den femte (5) virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

Styret kan bestemme at aksjeeierne kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen og stemmegivningen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for elektronisk deltakelse og stemmegivning, og fremgangsmåten skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen.

Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned og skal behandle og avgjøre:

a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.
b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

Referansenr.: PIN-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes torsdag 16. april 2020 kl. 09.00 i Orkla Hus, Drammensveien 149, Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: __________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under.)

Møteseddel/forhåndsstemme

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 16. april 2020 og avgi stemme for:

antall aksjer.

Denne påmelding må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. april 2020 kl. 15.00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan påmelding sendes pr. e-post: [email protected] eller pr. post: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. For tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside må ovennevnte referansenummer og PIN-kode oppgis.

_____________________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor.)

Fullmakt uten stemmeinstruks

Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom du selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten bes være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. april 2020 kl. 15.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt foretas via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan innsendelse av fullmakt sendes pr. e-post: [email protected] eller pr. post: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

styrets leder (eller den han bemyndiger)

__________________________________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på Orkla ASAs ordinære generalforsamling 16. april 2020 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt.)

____________________________________________________________________________________________________

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Referansenr.: PIN-kode:

Referansenr.: PIN-kode:

Fullmakt med stemmeinstruks

Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom du ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. Du kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten bes være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. april 2020 kl. 15.00. E-post: [email protected] (skannet blankett). Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

styrets leder (eller den han bemyndiger)

__________________________________

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på Orkla ASAs ordinære generalforsamling 16. april 2020 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «for» forslagene i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for, forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Dagsorden generalforsamling 16. april 2020		For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder			
2.	Godkjennelse av årsregnskap for 2019, herunder utdeling av utbytte			
3.2	Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det			
	kommende regnskapsår
3.3	Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivprogrammer for det			
	kommende regnskapsår
5(i)	Fullmakt til erverv av egne aksjer for oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer			
	for ansatte, og insentivprogrammer vedtatt av generalforsamlingen i henhold til
	dagsorden punkt 3.3
5(ii)	Fullmakt til erverv av egne aksjer, som kan benyttes til erverv av aksjer for			
	amortisering
6.	Endring av Orklas vedtekter			
7.	Endring av Instruks for valgkomiteen i Orkla ASA			
8.	Valg av medlemmer og varamedlem til styret
	Stein Erik Hagen			
	Ingrid Jonasson Blank			
	Nils K. Selte			
	Liselott Kilaas			
	Peter Agnefjäll			
	Anna Mossberg			
	Anders Kristiansen	 	 	 
	Caroline Hagen Kjos (varamedlem)
9.	Valg av medlemmer til valgkomiteen
	Anders Christian Stray Ryssdal			
	Kjetil Houg			
	Rebekka Glasser Herlofsen			
10.	Valg av leder av valgkomiteen, Anders Christian Stray Ryssdal			
11.	Godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlem			
12.	Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer			
13.	Godkjennelse av revisors godtgjørelse			

____________________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks.)

AI assistant

Orkla ASA AGM Information 2020

3703_rns_2020-03-26_aa0e5a00-8524-49c8-a7a0-c3e883fd19ff.pdf