Referansenr.: PIN-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes torsdag 12. april 2018 kl. 15.00 i Ingeniørenes Hus, Kronprinsens gate 17, Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: __________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under.)

Møteseddel/forhåndsstemme

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 12. april 2018 og avgi stemme for:

antall aksjer.

Denne påmelding må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 9. april 2018 kl. 15.00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan påmelding sendes pr. e-post: [email protected] eller pr. post: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. For tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside må ovennevnte referansenummer og PIN-kode oppgis.

_____________________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor.)

Fullmakt uten stemmeinstruks Referansenr.: PIN-kode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom du selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten bes være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 9. april 2018 kl. 15.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt foretas via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan innsendelse av fullmakt sendes pr. e-post: [email protected] eller pr. post: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

styrets leder (eller den han bemyndiger)

__________________________________

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på Orkla ASAs ordinære generalforsamling 12. april 2018 for mine/våre aksjer.

______________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt.)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: PIN-kode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom du ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. Du kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten bes være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 9. april 2018 kl. 15.00. E-post: [email protected] (skannet blankett). Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

styrets leder (eller den han bemyndiger)

__________________________________

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på Orkla ASAs ordinære generalforsamling 12. april 2018 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «for» forslagene i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for, forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Dagsorden generalforsamling 12. april 2018		For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder			
2.	Godkjennelse av årsregnskap for 2017, herunder utdeling av utbytte			
3.2	Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det			
	kommende regnskapsår
3.3	Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivprogrammer for det			
	kommende regnskapsår
5(ii)	Fullmakt til erverv av egne aksjer for oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer			
	for ansatte, og insentivprogrammer vedtatt av generalforsamlingen i henhold til
	dagsorden punkt 3.3
5(iii)	Fullmakt til erverv av egne aksjer, som kan benyttes til erverv av aksjer for			
	amortisering
6.	Valg av medlemmer og varamedlem til styret
	Stein Erik Hagen			
	Grace Reksten Skaugen			
	Ingrid Jonasson Blank			
	Lars Dahlgren			
	Nils K. Selte			
	Liselott Kilaas			
	Peter Agnefjäll	 	 	 
	Caroline Hagen Kjos (varamedlem)
7.	Valg av styreleder: Stein Erik Hagen			
	Valg av styrets nestleder: Grace Reksten Skaugen			
8.	Valg av medlemmer til valgkomiteen
	Anders Christian Stray Ryssdal			
	Leiv Askvig			
	Karin Bing Orgland			
9.	Valg av leder av valgkomiteen: Anders Christian Stray Ryssdal			
10.	Godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlem			
11.	Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer			
12.	Godkjennelse av revisors godtgjørelse			

________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks.)

ORKLA ASA

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes i Ingeniørenes Hus, Kronprinsens gate 17, Oslo, torsdag 12. april 2018 kl. 15.00. Dørene åpnes for registrering og lett servering fra kl. 13.30.

Til behandling foreligger:

1. Åpning ved styrets leder og valg av møteleder. Styret foreslår at Anders Christian Stray Ryssdal velges som møteleder.
2. Godkjennelse av årsregnskap for 2017 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2017 med kr 2,60 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie.
3. Orklas betingelsespolitikk, godtgjørelse til ledende ansatte og konsernets insentivprogrammer
3.1 Redegjørelse om Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
3.2 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår
3.3 Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsår

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Det vises til vedlegg på www.orkla.no.

5. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 20. april 2017 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2018. Styret foreslår at fullmakten fornyes.

En fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Det er ikke ervervet aksjer under fullmakten gitt på generalforsamlingen i 2017. Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper §§ 9–2 følgende.

Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte. Det følger av «Norsk anbefaling for eierstyring og selskaps-ledelse» at dersom en styrefullmakt skal dekke flere formål, bør det stemmes separat for hvert formål.

Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper § 9-4:

«(i) Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 120. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 13. april 2018 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2019.

(ii) Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte vedtatt av generalforsamlingen i henhold til dagsorden punkt 3.3.

(iii) Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.»

Det vises til vedlegg på www.orkla.no.