Orkla ASA — AGM Information 2016

Mar 23, 2016

Referansenr.: PIN-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes torsdag 14. april 2016 kl. 15.00 i Ingeniørenes Hus, Kronprinsens gate 17, Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: __________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under.)

Møteseddel/forhåndsstemme

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 14. april 2016 og avgi stemme for:

antall aksjer.

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 11. april 2016 kl. 15.00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan påmelding sendes pr. e-post: genf@dnb.no eller pr. post: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. For tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside må ovennevnte referansenummer og PIN-kode oppgis.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor.)

Fullmakt uten stemmeinstruks Referansenr.: PIN-kode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom du selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten bes være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 11. april 2016 kl. 15.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt foretas via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. Alternativt kan innsendelse av fullmakt sendes pr. e-post: genf@dnb.no eller pr. post: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):

o styrets leder (eller den han bemyndiger)

o __________________________________

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på Orkla ASAs ordinære generalforsamling 14. april 2016 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt.)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: PIN-kode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom du ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. Du kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Fullmakten bes være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 11. april 2016 kl. 15.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett). Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen.

Undertegnede: gir herved (sett kryss på én):

o styrets leder (eller den han bemyndiger)

o __________________________________

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på Orkla ASAs ordinære generalforsamling 14. april 2016 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for, forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Dagsorden generalforsamling 14. april 2016		For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder	o	o	o
2.	Godkjennelse av årsregnskap for 2015, herunder utdeling av utbytte	o	o	o
3.2	Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det	o	o	o
	kommende regnskapsår
3.3	Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivprogrammer for det	o	o	o
	kommende regnskapsår
5.	Endring av Orklas vedtekter	o	o	o
6(ii)	Fullmakt til erverv av egne aksjer for oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer	o	o	o
	for ansatte, og insentivprogrammer vedtatt av generalforsamlingen i henhold til
	dagsorden punkt 3.3
6(iii)	Fullmakt til erverv av egne aksjer, som kan benyttes til erverv av aksjer for	o	o	o
	amortisering
7.	Valg av medlemmer og varamedlem til styret
	Stein Erik Hagen	o	o	o
	Grace Reksten Skaugen	o	o	o
	Ingrid Jonasson Blank	o	o	o
	Lisbeth Valther	o	o	o
	Lars Dahlgren	o	o	o
	Nils K. Selte	o	o	o
	Caroline Hagen Kjos (varamedlem)	o	o	o
8.	Valg av styreleder: Stein Erik Hagen	o	o	o
	Valg av styrets nestleder: Grace Reksten Skaugen	o	o	o
9.	Valg av medlemmer til valgkomiteen
	Anders Christian Stray Ryssdal	o	o	o
	Karin Bing Orgland	o	o	o
	Leiv Askvig	o	o	o
10.	Valg av leder av valgkomiteen: Anders Christian Stray Ryssdal	o	o	o
11.	Godtgjørelse til styrets medlemmer	o	o	o
12.	Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer	o	o	o
13.	Godkjennelse av revisors godtgjørelse	o	o	o

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

ORKLA ASA

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes i Ingeniørenes Hus, Kronprinsens gate 17, Oslo, torsdag 14. april 2016 kl. 15.00.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning ved styrets leder og valg av møteleder. Styret foreslår at Anders Christian Stray Ryssdal velges som møteleder.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap for 2015 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2015 med kr 2,50 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie.
• 1. Orklas betingelsespolitikk, godtgjørelse til ledende ansatte og konsernets insentivprogrammer
• 3.1 Redegjørelse om Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• 3.2 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår
• 3.3 Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivprogrammer for det kommende regnskapsår

4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Det vises til vedlegg tilgjengelig på www.orkla.no.

5. Endringer av Orklas vedtekter

Det er enighet mellom selskapet og ansattes representanter å fjerne observatørposten til styret. Endringen er godkjent av Bedriftsdemokratinemnda. Styret fremlegger på denne bakgrunn følgende forslag til vedtektsendringer:

§ 4 annet avsnitt endres til å lyde:

«Fire (4) av styrets medlemmer og varamedlemmer for disse velges av og blant de ansatte i henhold til gjeldende lov og forskrift om ansattes medbestemmelsesrett.»

§ 7 endres til å lyde:

«Styrets medlemmer oppebærer hver en samlet fast årlig godtgjørelse. Styrets varamedlemmer oppebærer en godtgjørelse for hvert avgitt møte. Godtgjørelsene fastsettes av generalforsamlingen og gjelder inntil ny beslutning fattes.»

6. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 16. april 2015 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2016.

Styret foreslår at fullmakten fornyes.

En fullmakt til å erverve egne aksjer ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Det er ervervet 4.000.000 aksjer under fullmakten gitt på generalforsamlingen i 2015.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer, begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om

allmennaksjeselskaper §§ 9–2 følgende.

Aksjer som erverves under fullmakten, forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte. Det følger av «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» at dersom en styrefullmakt skal dekke flere formål, bør det stemmes separat for hvert formål. Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper § 9–4:

«(i) Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje, skal være henholdsvis kr 20 og kr 100. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 15. april 2016 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2017.

(ii) Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte og insentivprogrammer for ansatte vedtatt av generalforsamlingen i henhold til dagsorden punkt 3.3.

(iii) Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.»

Det vises til vedlegg tilgjengelig på www.orkla.no.

7. Valg av medlemmer og varamedlem til styret

Det vises til innstilling av 17. mars 2016 tilgjengelig på www.orkla.no.

8. Valg av styreleder og styrets nestleder

Det vises til innstilling av 17. mars 2016 tilgjengelig på www.orkla.no.

9. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Det vises til innstilling av 17. mars 2016 tilgjengelig på www.orkla.no.

10. Valg av leder av valgkomiteen

Det vises til innstilling av 17. mars 2016 tilgjengelig på www.orkla.no.

11. Godtgjørelse til styrets medlemmer

Det vises til innstilling av 17. mars 2016 tilgjengelig på www.orkla.no.

12. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Det vises til innstilling av 17. mars 2016 tilgjengelig på www.orkla.no.

13. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

* * *

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, jf. allmennaksjeloven § 5–12 (1). Generalforsamlingen velger møteleder. Styret foreslår Anders Christian Stray Ryssdal som møteleder.

Aksjeeier har rett til å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Frist for påmelding er 11. april 2016 kl. 15.00 (norsk tid). Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.orkla.no eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse av påmeldingsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirservice.

Aksjeeier som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, innen ovennevnte frist. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten. Aksjeeier har også anledning til å meddele fullmakt med stemmeinstruks.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside www.orkla.no eller via VPS Investortjenester. Frist for å forhåndsstemme er 11. april 2016 kl. 15.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer trukket tilbake.

Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt.

Orkla ASA er et allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Selskapet har utstedt 1.018.930.970 aksjer. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, dog slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører konsernet. Selskapet har pr. 18. mars 2016 2.203.135 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Aksjeeier kan ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4–10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto som står i navnet til eieren.

Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå, da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5–11 andre setning. En aksjonær har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen og kreve at styremedlemmer og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Aksjene noteres eksklusive utbytte 15. april 2016. På grunnlag av generalforsamlingens beslutning om aksjeutbytte vil utbyttet bli utbetalt 26. april 2016 til aksjeeiere pr. generalforsamlingsdato. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. For å unngå tap eller forsinkelse må aksjeeiere snarest melde aksjeerverv og adresseforandringer samt oppgi konto for utbytte til den bank/fondsmegler som er valgt som kontofører, overfor Verdipapirsentralen.

Styret har i tråd med vedtektene § 12 annet ledd besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene tilsendt kostnadsfritt dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Dokumenter kan bestilles via nettsidene www.orkla.no eller ved å ringe Orkla på telefon +47 22 54 40 00.

Innkalling og andre saksdokumenter samt nærmere opplysninger om aksjeeiers rettigheter er tilgjengelige på www.orkla.no.

Generalforsamlingen vil bli direktesendt på webTV på www.orkla.no, og simultanoversatt til engelsk.

Oslo, 23. mars 2016

Stein Erik Hagen styreleder