Orkla ASA — AGM Information 2015

Apr 16, 2015

PROTOKOLL

FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

T

ORKLA ASA

År 2015, den 16. april ble det avholdt ordinær generalforsamling i Orkla ASA i Ingeniørenes Hus, Kronprinsens gate 17, Oslo.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, åpnet møtet.

Hagen refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjonærer med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektene § 12 annet ledd har styret besluttet at dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen, ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men isteden gjøres tilgjengelige for aksjeejerne på selskapets internettsider.

På selskapets internettsider er følgende dokumenter gjort tilgjengelige: årsregnskapet sammen med årsberetningen, revisors beretning, vedlegg til agendapunktene 3, 4 og 5 og valgkomiteens innstillinger av 26. mars 2015.

Innkallingener annonsert i én avis.

Det ble så tatt opp fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere.

Til stede var:

160 stemmeberettigede personer. De som har møtt frem eller forhåndsstemt representerer til sammen 465.902.165 aksier og stemmer. De representerte aksier utgjør 45,8 % av selskapets stemmeberettigede aksjer, dvs. eksklusive selskapets egne aksjer.

Til stede var også:

Konsernsjef Peter A. Ruzicka Styrets leder, Stein Erik Hagen Selskapets valgte revisor Ernst & Young AS, v/statsautorisert revisor Jan Wellum Svensen Medlemmer fra selskapets styre og konsernledelse

Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og møtet ble erklært lovlig satt.

På møtet ble følgende behandlet:

1. Valg av møteleder

Idar Kreutzer ble valgt til møteleder. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen, ble Ann Kristin Brautaset enstemmig valgt.

$2.$ Godkjennelse av årsregnskap for 2014 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder godkjennelse av aksjeutbytte for 2014 med kr 2,50 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eie

Styrets årsberetning, forslag til årsregnskap for 2014 for Orkla ASA og for konsernet var fremlagt, sammen med revisors beretning.

Konsernsjef Peter A. Ruzickaga en orientering om Orkla-konsernets status og strategi.

CFO Jens Bjørn Staff gjennomgikk hovedpunktene i årsregnskapet.

CEO i Pierre Robert Group AS, Jeanette Hauan Flatby, ga en presentasjon av selskapets arbeid for å skape vekst.

Styrets leder, Stein Erik Hagen, ga en redegjørelse for de vurderinger som lå til grunn for styrets forslag til aksjeutbytte.

Statsautorisert revisor Jan Wellum Svensen refererte revisors beretning til generalforsamlingen.

Det ble åpnet for spørsmål og kommentarer fra salen.

Generalforsamlingen vedtok årsregnskapet for 2014 for Orkla ASA og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder aksjeutbytte for 2014 med kr 2,50 pr. aksje, unntatt for aksjer i konsernets eiet.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

3. Orklas betingelsespolitikk, godtgjørelse til ledende ansatte og konsernets insentivprogrammer

Møteleder redegjorde innledningsvis for reglene om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som er inntatt i allmennaksjeloven § 6-16 (a), og som generalforsamlingen etter loven skal behandle. Styrets erklæring er inntatt i note 5 til regnskapet til Orkla ASA for 2014 som inngår i Orklas årsrapport og som eget vedlegg til innkallingen.

3.1 Redegiørelse om Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets leder foretok en gjennomgang Orklas betingelsespolitikk og styrets erklæring.

3.2 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret

Generalforsamlingen vedtok å slutte seg til styrets erklæring om lederlønn som beskrevet i note 5 (ii) til regnskapet for Orkla ASA.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

3.3 Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsår

Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer for aksjerelatert avlønning knyttet til (i) langtidsinsentiv for ledere og nøkkelpersoner, så langt det gjelder at bonusbanken knyttes til totalavkastningen på Orkla-aksjen og (ii)salg av aksjer med 30 % rabatt til ansatte.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Redegjørelse for selskapets foretaksstyring $\overline{4}$ .

Styrets leder Stein Erik Hagen ga en redegjørelse for styrets rapport om eierstyring og selskapsledelse (foretaksstyring). Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.

5. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 10. april 2014 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2015.

Fullmakt til å erverve egne aksjer har ble første gang gitt på generalforsamlingen 7. mai 1998, og fullmakten er fornyet hvert år. Fullmakten er benyttet til moderate tilbakekjøp. Under fullmakten gitt av generalforsamlingen i 2014 er det kjøpt 5.000.000 aksjer som er benyttet til Orklas aksje- og insentivprogram for ansatte.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen etter lov om allmennaksjeselskaper §§ 9–2 følgende. Aksjer som erverves under fullmakten forutsettes amortisert eller benyttet til oppfyllelse av insentivprogrammer for ansatte.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av

utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 80. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 17. april 2015 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2016.

Fullmakten kan benyttes til oppfyllelse av eksisterende insentivprogrammer for ansatte, og insentivprogrammer for ansatte vedtatt av generalforsamlingen i henhold til dagsorden pkt 3.3.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

I tråd med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr 125.000.000 fordelt på inntil 100.000.000 aksjer, dog slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20 og kr 80. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje. Denne fullmakten skal gjelde fra og med 17. april 2015 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2016.

Fullmakten kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering.

Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Valg av medlemmer til styret 6.

Medlem av valgkomiteen, Leiv Askvig, redegjorde innledningsvis for valgkomiteens arbeid og valgkomiteens samlede innstilling til agendapunktene 6 til og med 10. Generalforsamlingen gikk deretter over til behandling av de enkelte deler av valgkomiteens innstilling.

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Jo Lunder hadde meddelt valgkomiteen at han ikke ønsket gjenvalg. Valgkomiteen innstilte på gjenvalg av de øvrige styremedlemmene:

Stein Erik Hagen Grace Reksten Skaugen Lisbeth Valther Pallesen Ingrid Jonasson Blank Lars Dahlgren Nils Selte

Valgkomiteen var av den oppfatning at en årlig vurdering av styrets samlede sammensetning vil gi større fleksibilitet, og foreslo at valgperioden som i fjor, settes til ett år.

Det ble gitt anledning til å foreslå andre kandidater fra aksjonærenes side.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i

vedlegg til protokollen.

Følgende medlemmer ble valgt for ett år:

Stein Erik Hagen Grace Reksten Skaugen Lisbeth Valther Pallesen Ingrid Jonasson Blank Lars Dahlgren Nils Selte

7. Valg av styreleder og styrets nestleder

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgperioden settes til 1 år. Det ble gitt anledning til å stille spørsmål og gi kommentarer, herunder foreslå alternative kandidater.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Stein Erik Hagen ble valgt som styreleder for ett år.

Grace Reksten Skaugen ble valgt som styrets nestleder for ett år.

8. Valg av medlemtil valgkomiteen

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling.

Følgende medlem av valgkomiteen var på valg:

Nils-Henrik Pettersson

Det ble gitt anledning til å foreslå andre kandidater fra aksjonærenes side.

Etter vedtektene § 13 første ledd ble valgperioden foreslått til 2 år, dvs. frem til ordinær generalforsamling 2017.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Nils-Henrik Pettersson ble valgt som medlem av valgkomiteen for to år.

9. Godtgjørelse til styrets medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen ønsket å opprettholde en praksis med årlig justering av styrets honorarsatser i tråd med den generelle lønnsutviklingen.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

Styret:

styrets leder	NOK 680 000 pr. år
styrets nestleder	NOK 530 000 pr. år
styremedlem	NOK 400 000 pr. år
observatør	NOK 152 000 pr. år
varamedlem	NOK 26 000 pr. møte

Aksjonærvalgte styremedlemmer bosatt utenfor Norge mottar i tillegg NOK 16 500 pr. styremøte de deltar på.

Kompensasjonskomiteen:

komitéleder	NOK 131 000 pr. år
medlem	NOK 98 000 pr. år

Revisjonskomiteen:

komitéleder	NOK 164 000 pr. år
medlem	NOK 109 000 pr. år

10. Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Møteleder viste til gjennomgangen av valgkomiteens innstilling. Valgkomiteens honorarer justeres normalt hvert tredje år, og ble sist justert i 2012. Det ble foreslått en økning av honorarene.

Valgkomiteens innstilling ble vedtatt. Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

Følgende honorarsatser ble vedtatt:

komitéleder	$NOK$ 7.500 pr. møte
medlem	$NOK 5.500 pr.$ mote

11. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Det var foreslått en godtgjørelse til revisor for 2014 på kr. 2.573.490,-.

Møtelederviste til note 5 i regnskapet for Orkla ASA, og ga en oversikt over de samlede honorarer til konsernrevisor og andre revisorer for 2014, herunder hvorledes disse fordeler seg på revisjonshonorarer og honorarer for annen bistand.

Revisors godtgjørelse ble deretter vedtatt.Detaljert fortegnelse over stemmetallene følger i vedlegg til protokollen.

*****************

Mer forelå ikke til behandling. Møtet ble hevet.

. . . . . . . . Idar Kreutzer Møteleder

Oslo, 16. april 2015

autosch

Ann Kristin Brautaset

Vedlegg: Fortegnelse stemmetall pr sak

Protokoll for generalforsamling ORKLA ASA A-AKSJER

ISIN: NO0003733800 ORKLA ASA A-AKSJER Generalforsamlingsdato: 16.04.2015 15.00

Dagens dato: 16.04.2015

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår		Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 1 Valg av møteleder
A - aksje	465 894 794	$\bf{0}$	465 894 794	7371	$\bf{0}$	465 902 165
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00%	0,00%
% total AK	45,72 %	0,00 %	45,72 %	0,00%	0,00%
Totalt	465 894 794	0	465 894 794	7371	0	465 902 165
Sak 2 Godkjennelse av årsregnskap for 2014, herunder utdeling av utbytte
A - aksje	465 797 012	98 313	465 895 325	6840	0	465 902 165
% avgitte stemmer	99,98 %	0,02 %		0,00%
% representert AK	99,98 %	0.02%	100,00 %	0,00%	0,00 %
% total AK	45,71 %	0.01%	45,72 %	0,00%	0,00 %
Totalt	465 797 012		98 313 465 895 325	6840	0	465 902 165
						Sak 3.2 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende
regnskapsår
A - aksje	460 545 199	5 333 460	465 878 659	23 506	0	465 902 165
% avgitte stemmer	98,86 %	1,15 %		0,00%
% representert AK	98,85 %	1,15 %	100,00 %	0,01%	0.00%
% total AK	45,20%	0,52 %	45,72 %	0.00%	0,00%
Totalt	460 545 199		5 333 460 465 878 659	23 506	o	465 902 165
Sak 3.3 Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger for det kommende regnskapsår
A - aksie	460 130 232	5 750 487	465 880 719	21 4 4 6	$\bf{0}$	465 902 165
% avgitte stemmer	98,77 %	1,23 %		0,00%
% representert AK	98,76 %	1,23 %	100,00 %	0,01%	0,00 %
% total AK	45,16 %	0,56 %	45,72 %	0,00%	0,00%
Totalt	460 130 232	5750487	465 880 719	21 446	$\bf{o}$	465 902 165
Sak 5 (ii) Fullmakt til erverv av egne aksjer for oppfyllelse av eksisterende insentivordninger for
ansatte, og insentivordninger vedtatt av generalfor
A - aksje	455 399 073	10 498 721	465 897 794	4 3 7 1	0	465 902 165
% avgitte stemmer	97,75 %	2,25 %		0,00 %
% representert AK	97,75 %	2,25 %	100,00 %	0.00%	0,00%
% total AK	44,69 %	1,03 %	45,72 %	0,00%	0,00%
Totalt			455 399 073 10 498 721 465 897 794	4371	$\mathbf 0$	465 902 165
Sak 5 (iii) Fullmakt til erverv av egne aksjer, som kan benyttes til erverv av aksjer for amortisering
A - aksje	455 401 380	10 496 304	465 897 684	4 4 8 1	0	465 902 165
% avgitte stemmer	97,75 %	2,25 %		0,00%
% representert AK	97,75 %	2,25 %	100,00 %	0,00%	0,00%
% total AK	44,69 %	1,03 %	45,72 %	0,00%	0,00%
Totalt	455 401 380 10 496 304		465 897 684	4 4 8 1	0	465 902 165
Sak 6 Valg til medlemmer av styret
A – aksje	458 554 638	7 342 361	465 896 999	5 1 6 6	0	465 902 165
% avgitte stemmer	98,42%	1,58 %		0,00%
% representert AK	98,42 %	1,58 %	100,00 %	0,00%	0,00%
% total AK	45,00 %	0,72%	45,72 %	0,00%	0.00 %
Totalt	458 554 638	7342361	465 896 999	5 1 6 6	0	465 902 165
Sak 6.1 Stein Erik Hagen
A - aksje	460 150 463	5 743 536	465 893 999	8 1 6 6	0	465 902 165
% avgitte stemmer	98,77 %	1,23 %		0,00%
% representert AK	98,77 %	1,23 %	100,00 %	0,00%	0,00%
% total AK	45,16 %	0,56 %	45,72 %	0,00%	0,00 %
Totalt	460 150 463		5 743 536 465 893 999	8 1 6 6	0	465 902 165

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår		Ikke avgitt Stemmeberettigede
Sak 6.2 Grace Reksten Skaugen						representerte aksjer
A - aksje	465 748 372	145 627	465 893 999	8 1 6 6	$\mathbf 0$	465 902 165
% avgitte stemmer	99,97 %	0,03%		0,00 %
% representert AK	99,97 %	0,03%	100,00 %	0,00%	0,00 %
% total AK	45,71 %	0,01%	45,72 %	0,00%	0,00 %
Totalt	465 748 372	145 627	465 893 999	8 1 6 6	$\bf{o}$	465 902 165
Sak 6.3 Ingrid Jonasson Blank
A - aksje	464 370 566	1 520 153	465 890 719	11 4 4 6	0	465 902 165
% avgitte stemmer	99,67 %	0,33%		0,00%
% representert AK	99,67 %	0,33 %	100,00 %	0.00%	0,00 %
% total AK	45,57 %	0,15 %	45,72 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	464 370 566	1 520 153	465 890 719 11 446		o	465 902 165
Sak 6.4 Lisbeth Valther Pallesen
A - aksje	465 742 218	148 501	465 890 719	11 446	0	465 902 165
% avgitte stemmer	99,97 %	$0,03\%$		0,00%
% representert AK	99,97 %	0,03%	100,00 %	0,00%	0,00 %
% total AK	45,71 %	0,02%	45,72 %	0,00%	0,00 %
Totalt	465 742 218	148 501	465 890 719	11 446	0	465 902 165
Sak 6.5 Lars Dahlgren
A - aksje	465 455 894	434 825	465 890 719	11 446	0	465 902 165
% avgitte stemmer	99,91 %	0,09%		0,00%
% representert AK	99,90 %	0,09%	100,00 %	0.00 %	0,00 %
% total AK	45,68 %	0,04%	45,72 %	0,00%	0,00 %
Totalt	465 455 894	434 825	465 890 719	11 446	0	465 902 165
Sak 6.6 Nils Selte
A - aksje	458 705 042	7 188 877	465 893 919	8 2 4 6	0	465 902 165
% avgitte stemmer	98,46 %	1,54 %		0,00%
% representert AK	98,46 %	1,54 %	100,00 %	0,00%	0,00%
% total AK	45,02 %	0,71 %	45,72 %	0,00%	0,00 %
Totalt	458 705 042	7 188 877	465 893 919	8 2 4 6	0	465 902 165
Sak 7.1 Valg av styreleder: Stein Erik Hagen
A - aksje	462 833 951	3 061 123	465 895 074	7091	0	465 902 165
% avgitte stemmer	99,34 %	0,66%		0,00%
% representert AK	99,34 %	0,66 %	100,00 %	0,00%	0.00 %
% total AK	45,42 %	0,30 %	45,72 % 0,00 %		0,00%
Totalt	462 833 951		3 061 123 465 895 074	7091	0	465 902 165
Sak 7.2 Valg av styrets nestleder: Grace Reksten Skaugen
A - aksie	465 868 206	25 868	465 894 074	8 0 9 1	0	465 902 165
% avgitte stemmer	99,99 %	0,01%		0,00%
% representert AK	99,99 %	0,01%	100,00 %	0,00%	0,00 %
% total AK	45,72 %	0,00%	45,72 %	0,00%	0,00 %
Totalt	465 868 206		25 868 465 894 074	8091	0	465 902 165
Sak 8 Valg av medlem til valgkomiteen Nils-Henrik Pettersson
A - aksje	464 860 155	1 033 554	465 893 709	8 4 5 6	0	465 902 165
% avgitte stemmer	99,78 %	0,22%		0,00%
% representert AK	99,78 %	0.22%	100,00 %	0,00%	0,00%
% total AK	45,62 %	0,10%	45,72 %	0,00%	0,00 %
Totalt	464 860 155	1033554	465 893 709	8456	0	465 902 165
Sak 9 Godtgjørelse til styrets medlemmer
A - aksje	465 734 264	163 600	465 897 864	4 3 0 1	0	465 902 165
% avgitte stemmer	99,97 %	0,04%		0,00%
% representert AK	99,96 %	0,04%	100,00 %	0,00%	0,00%
% total AK	45,71 %	0,02%	45,72 %	0,00%	0,00%
Totalt	465 734 264		163 600 465 897 864	4 3 0 1	0	465 902 165
Sak 10 Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
A - aksje	464 851 024	1 040 560	465 891 584	10 581	0	465 902 165
% avgitte stemmer	99.78%	$0.22 \%$		0.00 %

$\mathbb{R}_w$

Aksjeklasse	For		Mot	Avgitte	Avstår	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
% representert AK		99,77 %	0,22%	100,00 %	0,00%	$0,00 \%$
% total AK		45,62 %	0.10%	45.72 %	0,00%	0.00%
Totalt	464 851 024		1040560	465 891 584	10581	0	465 902 165
Sak 11 Godkjennelse av revisors godtgjørelse
A - aksie	465 054 764		834 970	465 889 734	12431	$\overline{O}$	465 902 165
% avgitte stemmer		99.82 %	$0.18 \%$		0.00%
% representert AK		99.82 %	0.18%	100.00 %	0.00%	$0.00 \%$
% total AK		45,64 %	0.08%	45.72 %	$0.00 \%$	0.00%
Totalt	465 054 764		834 970	465 889 734	12431	o	465 902 165

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

DNB Bank ASA

ORKLA ASA A-AKSJER no la Coppa

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antali aksjer Pålydende Aksjekapital			Stemmerett
A - aksie	1018930970		1.25 1 273 663 712.50 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen