Orion Oyj

Governance Information • Mar 2, 2020

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

1 Yleiset periaatteet	2
2 Johtamisjärjestelmä	2
2.1 Konsernitaso	2
2.2 Tulosyksiköt ja linjatoiminnot	4
2.3 Juridisten yksiköiden hallinto	4
3 Yhtiökokous	5
4 Hallitus	6
4.1 Hallituksen jäsenet alkaen 26.3.2019	6
4.2 Hallituksen jäsenten riippumattomuus	6
4.3 Hallituksen kokoukset ja tiedonsaanti	6
4.4 Hallituksen työjärjestys	7
4.5 Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet	7
5 Hallituksen valiokunnat	8
5.1 Hallituksen valiokuntien jäsenet	8
5.2 Hallituksen valiokuntien kokoukset	8
5.3 Hallituksen valiokuntien työjärjestykset	8
6 Toimitusjohtaja	10
7 Muu johto	10
8 Palkka- ja palkkioselvitys	11
8.1 Palkitsemisen päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet	11
8.2 Palkitsemisraportti vuodelta 2019	12
9 Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus	15
9.1 Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta	15
9.2 Riskienhallinta Orion-konsernissa	16
9.3 Valvontatoimenpiteet	24
10 Sisäpiirihallinto	25
11 Lähipiiripolitiikka	26
11.1 Lähipiiri ja johtoon kuuluvat avainhenkilöt	26
11.2 Lähipiiritoimien tunnistaminen	26
11.3 Lähipiiritoimia koskeva päätöksenteko	27
11.4 Lähipiiritoimien raportointi	27
12 Tilintarkastus	27
12.1 Tilintarkastajan palkitseminen	27
13 Hallituksen ja johdon osakeomistukset Orion Oyj:ssä	28
14 Orion Oyj:n hallituksen jäsenten esittely	29
15 Orion-konsernin johtoryhmän jäsenten esittely	33

1 Yleiset periaatteet

Orion Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Orion-konserni) toiminta perustuu voimassaolevien lakien ja niiden nojalla annettujen normien sekä eettisesti hyväksyttävien toimintatapojen noudattamiseen. Konsernin eri toimielinten tehtävät määräytyvät lakien ja konsernin hallinnointiperiaatteiden mukaisesti.

Orion noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi) listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance 2015). Orion poikkeaa koodin suosituksesta 15 nimitysvaliokunnan jäsenten valinnan osalta siten, että nimitysvaliokuntaan voidaan valita muitakin kuin hallituksen jäseniä. Yhtiö pitää poikkeamista perusteltuna ottaen huomioon sen omistusrakenteen ja mahdollisuuden joustavuuteen hallituksen valinnan valmistelussa. Lisäksi yhtiö katsoo, että poikkeaminen edistää yhtiön asianmukaista hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toteuttamista mm. siten, että yhtiön hallituskokoonpanon valmistelussa noudattama tapa edistää yhtiön suurimpien osakkeenomistajien ja hallituksen välistä vuorovaikutusta sekä mahdollistaa suurimpien osakkeenomistajien näkemysten huomioimisen jo kokoonpanoehdotuksen valmisteluvaiheessa. Orion Oyj:n hallitus on tehnyt päätöksen poikkeamisesta vahvistaessaan nimitysvaliokunnan työjärjestyksen. Valiokunnan työjärjestyksen keskeinen sisältö ja hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa noudatettu tapa selostetaan jäljempänä kohdassa 5.3.4.

Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä Orion-konsernin tilinpäätöksen 2019 yhteydessä annettu Selvitys Orion-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on esitetty hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Selvitys sekä ajanmukainen kuvaus hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.orion.fi.

2 Johtamisjärjestelmä

Orion-konsernin johtamisjärjestelmä muodostuu konsernitasoisista toiminnoista ja tulosyksiköistä. Näiden lisäksi järjestelmään kuuluu juridisten yksiköiden hallinnon järjestäminen. Toiminnan ohjausta ja valvontaa varten konsernissa on kaikilla tasoilla toimiva valvontajärjestelmä.

Koko konsernin johtaminen tapahtuu konsernitasolla. Konsernitasolle kuuluvat tämän mukaisesti muun muassa seuraavat koko konsernin johtamisen osa-alueet:

• konsernistrategian määrittäminen ja seuranta
• perusorganisaatio ja tulosyksiköiden toiminnan ohjaus ja valvonta
• suurimmista investoinneista päättäminen
• koko emoyhtiötä ja konsernia koskevat asiat

Konsernin operatiivinen liiketoiminta tapahtuu tulosyksiköissä. Konsernitason eri toimintoyksiköt tarjoavat tulosyksiköille niiden tarvitsemia palveluita ja vastaavat koko konsernin laajuisesti oman vastuualueensa toiminnan järjestämisestä.

2.1 Konsernitaso

2.1.1 Emoyhtiö Orion Oyj

Konsernin emoyhtiö on Orion Oyj, jonka osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokouksessa. Yhtiön tiedossa ei ole osakassopimuksia, lukuun ottamatta yhtiön suurimpien osakkeenomistajien listauksen yhteydessä mainittuja, yhtiölle ilmoitettuja tietoja äänimäärien käyttämisestä.

Listaus yhtiön suurimmista osakkeenomistajista on saatavilla yhtiön osoitteessa www.orion.fi.

2.1.2 Emoyhtiön hallitus

Emoyhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä, jotka valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.

Hallitus johtaa yhtiön toimintaa lain ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan. Emoyhtiön hallitus toimii myös ns. konsernihallituksena. Tämän mukaisesti se käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernin tai sen yksiköiden toimintaa koskevat asiat riippumatta siitä, edellyttääkö asia juridisesti hallituksen päätöstä. Hallitus voi käsitellä minkä tahansa Orionkonserniin kuuluvaa yhtiötä tai yksikköä koskevan asian, jos hallitus tai emoyhtiön toimitusjohtaja katsoo sen tarkoituksenmukaiseksi. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Orion-konsernissa. Hallituksen työjärjestys sisältää luettelon tärkeimmistä hallituksessa käsiteltävistä asioista.

Hallituksessa on tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja tutkimusvaliokunta, joiden jäsenet ja puheenjohtajat hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen valintaa seuraavassa järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on vähintään kolme jäsentä ja heillä tulee olla valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuu myös yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja. Valiokunnat valmistelevat toimialueeseensa kuuluvia asioita ja tekevät näistä esityksiä hallitukselle.

Hallituksen jäsenistä koostuvien valiokuntien lisäksi yhtiöllä on hallituksen asettama nimitysvaliokunta, jonka jäseninä voivat toimia muutkin kuin hallituksen jäsenet. Nimitysvaliokunta valmistelee hallitukselle suosituksen yhtiökokouksessa valittavan hallituksen kokoonpanoksi ottaen huomioon hallinnointikoodin suositusten 8 ja 10 mukaiset hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevat vaatimukset.

2.1.3 Emoyhtiön toimitusjohtaja

Emoyhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Osakeyhtiölain mukaisesti toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtaja huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty.

Emoyhtiön toimitusjohtaja johtaa konsernin liiketoimintoja tulosyksiköiden kautta. Tämän mukaisesti tulosyksiköiden toiminnasta vastaavat johtajat raportoivat toimitusjohtajalle. Toimitusjohtaja toteuttaa tulosyksiköiden toiminnan ohjausta ja valvontaa johtoryhmän ja konsernitasoisten esikuntayksiköiden avustamana.

2.1.4 Konsernin johtoryhmä

Konsernin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja puheenjohtajana sekä emoyhtiön hallituksen nimittämät henkilöt jäseninä. Johtoryhmä toimii toimitusjohtajaa päätöksenteossa avustavana elimenä.

Johtoryhmä käsittelee kaikki merkittävimmät konsernin ja sen yksiköiden toimintaa koskevat asiat mukaan luettuina kaikki tulosyksiköistä tai linjatoiminnoista emoyhtiön hallituksen käsiteltäviksi menevät asiat. Toimitusjohtaja voi kuitenkin harkitessaan sen tarkoituksenmukaiseksi päättää, että asiaa ei vielä viedä johtoryhmän käsiteltäväksi.

2.1.5 Esikuntayksiköt

Konsernitasoiset esikuntayksiköt toimivat johtamis- ja valvontajärjestelmän osana osallistuen toimialueellaan konserniin kuuluvien yksiköiden toiminnan ohjaukseen ja valvontaan. Tässä tehtävässään esikuntayksiköt avustavat toimitusjohtajaa konsernin johtamisessa.

Esikuntayksiköt vastaavat konsernitasoisesti muun muassa seuraavista toiminnoista: taloushallinto ja rahoitus, sijoittajasuhteet, henkilöstöhallinto, lakiasiat, immateriaalioikeudet, viestintä, sisäinen tarkastus, sisäpiirihallinto, yritysvastuu ja tietohallinto.

2.2 Tulosyksiköt ja linjatoiminnot

2.2.1 Tulosyksiköt

Konsernin liiketoiminta on organisoitu tulosyksiköihin. Kullakin tulosyksiköllä on yksikön toiminnasta ja operatiivisesta johtamisesta vastaava johtaja, joka raportoi toimitusjohtajalle.

2.2.2 Linjatoiminnot

Linjatoiminnot toimivat vastuualueellaan kaikkia konsernin tulosyksiköitä tukien ja tarjoten liiketoiminnoille niiden tarvitsemia palveluita. Linjatoiminnot vastaavat muun muassa seuraavista toiminnoista:

• myynti ja markkinointi
• toimitusketju
• tutkimus ja kehitys

2.3 Juridisten yksiköiden hallinto

Konsernin tytäryhtiöt toimivat liiketoiminnallisesti konsernin johtamisjärjestelmän mukaan. Asioissa, jotka eivät suoranaisesti kuulu mihinkään tulosyksikköön tai linjatoimintoon, tytäryhtiöt toimivat suoraan emoyhtiön toimitusjohtajan ohjeiden mukaan.

3 Yhtiökokous

Orion Oyj järjestää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen, joka pidetään hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Orionin yhtiökokoukseen, on oltava merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, ja hänen on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Orion julkaisee kutsun yhtiökokoukseen sekä pörssitiedotteella että yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistaja saa äänestää yhtiökokouksessa täsmäytyspäivänä omistamiensa osakkeiden äänimäärällä. Yhtiökokouksessa Orionin A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Edellä mainitusta poiketen osakkeenomistaja ei kuitenkaan saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Yhtiökokouksessa päätökset tehdään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräämässä päätöksentekojärjestyksessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään:

• tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomuksen
• tilintarkastuskertomus

päätetään:

• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten lukumäärästä
• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista

valitaan:

• hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä
• hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja
• tilintarkastaja

käsitellään:

• muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.

Yhtiökokouksen päätökset julkaistaan pörssitiedotteella kokouksen päätyttyä. Kokousasiakirjat ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen pöytäkirja laaditaan vain suomenkielisenä ja se asetetaan saataville yhtiön verkkosivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

4 Hallitus

4.1 Hallituksen jäsenet alkaen 26.3.2019

	Hallitus	Syntymä vuosi	Koulutus	Päätoimi
Heikki Westerlund	puheenjohtaja	1966	kauppatieteiden maisteri	Hallitusammattilainen
Timo Maasilta	varapuheenjohtaja	1954	diplomi-insinööri	Maa- ja vesitekniikan tuki ry:n toiminnanjohtaja, Tukinvest Oy:n toimitusjohtaja
Pia Kalsta	jäsen	1970	kauppatieteiden maisteri	Sanoma Media Finland Oy:n toimitusjohtaja
Ari Lehtoranta	jäsen	1963	diplomi-insinööri	Caverion Oyj:n toimitusjohtaja
Hilpi Rautelin	jäsen	1961	lääketieteen ja kirurgian tohtori, kliinisen mikrobiologian erikoislääkäri	Kliinisen bakteriologian professori, Uppsalan yliopisto, Ruotsi
Eija Ronkainen	jäsen	1966	lääketieteen lisensiaatti, sisätautien erikoislääkäri	Sisätautien erikoislääkäri, Hyvinkään sairaala
Mikael Silvennoinen	jäsen	1956	kauppatieteiden maisteri	IMS Talent Oy:n hallituksen kokopäivätoiminen puheenjohtaja

Tiedot hallituksen jäsenten osakeomistuksista Orion Oyj:ssä sekä hallituksen jäsenten esittelyt ovat tämän selvityksen kohdissa 13 ja 14. Myöhemmin päivitetyt tiedot hallituksen jäsenistä esitetään yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.orion.fi.

4.2 Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus on arvioinut järjestäytymiskokouksessaan jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että kaikki jäsenet ovat hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

4.3 Hallituksen kokoukset ja tiedonsaanti

Hallituksen jäseneksi valittu uusi henkilö perehdytetään toimikautensa alussa yhtiön rakenteeseen, strategiaan, toimintaan, eri liiketoiminta-alueisiin ja konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmään.

Tilikaudella 2019 hallitus kokoontui yhteensä 13 kertaa (17 kertaa vuonna 2018). Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 98 % (99 %).

Hallituksen jäsen	Osallistuminen / kokousten lkm	Osallistumis -%
Heikki Westerlund
(puheenjohtaja)	13/13	100
Timo Maasilta
(varapuheenjohtaja)	13/13	100
Sirpa Jalkanen
(26.3.2019 asti)	3/3	100
Pia Kalsta
(26.3.2019 alkaen)	10/10	100
Ari Lehtoranta	11/13	85
Hilpi Rautelin	13/13	100
Eija Ronkainen	13/13	100
Mikael Silvennoinen	13/13	100

Osallistuminen hallituksen kokouksiin 2019

Hallitus suoritti toimintansa itsearvioinnin viimeksi syksyllä 2019. Vuosittain tehtävässä itsearvioinnissa hallitus arvioi muun muassa konsernin strategian käsittelyyn ja tavoitteisiin liittyviä seikkoja, hallituksen toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta, hallituksen roolia konsernin

valvontajärjestelmän luomisessa, hallituksen kokoustyöskentelyn tehokkuutta sekä hallituksen toiminnan ilmapiiriä. Itsearvioinnissa hallitus arvioi myös valiokuntiensa toimintaa.

4.4 Hallituksen työjärjestys

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää määräykset koskien mm:

• hallituksen järjestäytymistä
• kokousten järjestämistä
• kokouspöytäkirjoja
• jäsenten salassapitovelvollisuutta
• esteellisyystilanteita
• tärkeimpiä hallituksessa käsiteltäviä asioita
• hallituksessa käsiteltäviä asioita koskevaa tiedottamista
• hallituksen toiminnan itsearviointia

Hallituksen toimintaa on tarkemmin selostettu kohdassa 2.1.2 Emoyhtiön hallitus.

4.5 Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Orion pitää monimuotoisuutta tärkeänä ja luonnollisena lähestymistapana toiminnassaan. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat yhdenmukaiset tämän lähtökohdan kanssa.

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.

Helsingin pörssin listayhtiöitä koskevan hallinnointikoodin mukaan hallituskokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallinnointikoodi sisältää myös hallituksen ja valiokuntien jäsenten riippumattomuutta koskevat suositukset.

Orionin hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita koskevia ehdotuksia valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta, joka on hallituksen perustama ja valitsema elin. Hallinnointikoodin suosituksesta poiketen nimitysvaliokuntaan voi kuulua myös muita henkilöitä kuin hallituksen jäseniä. Ennen valintaa hallitus kuulee äänimäärän mukaan yhtiön suurimpien osakkeenomistajien näkemyksiä valiokunnan kokoonpanosta. Kuuleminen tapahtuu tapaamisessa, johon kutsutaan äänimäärän mukaan yhtiön kaksikymmentä suurinta osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa. Valiokunnan tehtävänä on valmistella ja antaa hallitukselle suositus varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi. Hallitus päättää itsenäisesti yhtiökokoukselle tehtävistä päätösehdotuksistaan. Yhtiökokous päättää hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista.

Orionin hallituksen kokoonpanon valmistelussa otetaan huomioon edellä mainittujen yhtiöjärjestyksestä ja hallinnointikoodista tulevien vaatimusten lisäksi yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja niistä johtuva lähtökohta monimuotoisuuden huomioimiselle. Monimuotoisuutta tarkastellaan paitsi molempien sukupuolten edustuksen niin myös muiden hallituksen monimuotoisuutta edistävien tekijöiden kautta. Tällaisia tekijöitä ovat muun muassa hallituksen ikäjakauma, jäsenten koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, tehtävän kannalta merkityksellinen kokemus sekä henkilökohtaiset ominaisuudet. Kokoonpanon valmistelussa arvioidaan myös sitä, miten jäsenten osaaminen, koulutus ja kokemus täydentävät toisiaan. Kokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet.

Monimuotoisuutta koskevien periaatteiden tarkoituksena on osaltaan varmistaa se, että hallituksen osaaminen ja kokemus kokonaisuutena sekä kokoonpanon monipuolisuus riittävällä tavalla vastaavat Orionin toiminnan tarpeita. Molempien sukupuolten edustuksen osalta tavoitteena on, että hallituksessa on molempia sukupuolia riittävästi.

5 Hallituksen valiokunnat

5.1 Hallituksen valiokuntien jäsenet

Hallituksen ja valiokuntien kokoonpano 26.3.2019 alkaen

	Hallitus	Tarkastus valiokunta	Palkitsemis valiokunta	Tutkimus valiokunta
Heikki Westerlund	puheenjohtaja		puheenjohtaja	jäsen
Timo Maasilta	varapuheenjohtaja		jäsen	jäsen
Pia Kalsta	jäsen	jäsen		jäsen
Ari Lehtoranta	jäsen	jäsen		jäsen
Hilpi Rautelin	jäsen			puheenjohtaja
Eija Ronkainen	jäsen	jäsen		jäsen
Mikael Silvennoinen	jäsen	puheenjohtaja	jäsen	jäsen

Nimitysvaliokunta, valittu 28.10.2019

Heikki Westerlund	puheenjohtaja
Annika Ekman	jäsen
Erkki Etola	jäsen
Petteri Karttunen	jäsen
Matti Kavetvuo	jäsen
Timo Maasilta	jäsen
Jukka Ylppö	jäsen

5.2 Hallituksen valiokuntien kokoukset

Tilikaudella 2019 valiokunnat kokoontuivat ja jäsenet osallistuivat kokouksiin alla olevan mukaisesti.

Valiokunnan jäsen	Tarkastus valiokunta	Palkitsemis valiokunta	Tutkimus valiokunta	Nimitys valiokunta
Heikki Westerlund		4/4	3/3	4/4
Timo Maasilta		4/4	3/3	4/4
Sirpa Jalkanen (26.3.2019 asti)			1/1
Pia Kalsta (26.3.2019 alkaen)	3/3		2/2
Ari Lehtoranta	3/4		3/3
Hilpi Rautelin	1/1		3/3
Eija Ronkainen	4/4		3/3
Mikael Silvennoinen	4/4	4/4	3/3
Matti Kavetvuo				4/4
Kari Jussi Aho (28.10.2019 asti)				3/3
Annika Ekman				4/4
Erkki Etola				3/4
Petteri Karttunen				4/4
Jukka Ylppö				4/4

5.3 Hallituksen valiokuntien työjärjestykset

Työjärjestysten mukaan valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan niiden rooli rajoittuu esitysten tekemiseen hallitukselle. Hallitus on vahvistanut kaikille valiokunnille työjärjestykset.

5.3.1 Tarkastusvaliokunnan työjärjestys

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus nimeää keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla.

Jäsenten on myös oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenten pätevyys ja riippumattomuus arvioidaan hallinnointikoodin mukaisesti.

Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa, ja se raportoi toiminnastaan hallitukselle.

Valiokunta keskittyy erityisesti yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskeviin asioihin. Sen tehtävä on mm:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia ja riskienhallintaprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• seurata tilinpäätöksen tilintarkastusta
• arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle (mm. hyväksyä ennakkoon muiden kuin tilintarkastuspalvelujen hankkiminen tilintarkastajalta yhtiössä vahvistettujen toimintaperiaatteiden mukaisesti)
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
• seurata yhtiön taloudellista tilannetta
• arvioida lakien ja määräysten noudattamista yhtiössä.

5.3.2 Palkitsemisvaliokunnan työjärjestys

Palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Valiokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla.

Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa, ja se raportoi toiminnastaan hallitukselle.

Valiokunnan tehtävänä on käsitellä ja valmistella Orion-konsernissa tapahtuvaan johdon ja henkilöstön palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä sekä sellaisia toimivan johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi.

5.3.3 Tutkimusvaliokunnan työjärjestys

Tutkimusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi.

Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa, ja se raportoi toiminnastaan hallitukselle.

Valiokunta käsittelee ja arvioi Orion-konsernissa tapahtuvaan tutkimus- ja tuotekehitystoimintaan liittyviä kysymyksiä ja tekee niistä esityksiä hallitukselle.

5.3.4 Nimitysvaliokunnan työjärjestys

Hallituksen jäsenistä koostuvien valiokuntien lisäksi yhtiöllä on nimitysvaliokunta, johon hallinnointikoodin suosituksesta poiketen voi kuulua myös muita henkilöitä kuin hallituksen jäseniä. Poikkeamisen perustelut esitetään tämän selvityksen kohdassa 1 Yleiset periaatteet. Nimitysvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla. Toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla valiokunnan jäsen.

Valiokunnan työjärjestyksen mukaan hallitus valitsee valiokunnan jäsenet ja yhden jäsenistä puheenjohtajaksi. Ennen valintaa hallitus kuulee äänimäärän mukaan yhtiön suurimpien osakkeenomistajien näkemyksiä valiokunnan kokoonpanosta. Kuuleminen tapahtuu tapaamisessa, johon kutsutaan äänimäärän mukaan yhtiön kaksikymmentä suurinta osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa. Suurimpia osakkeenomistajia laskettaessa ei kuitenkaan huomioida sellaisia osakkeenomistajia, joiden omistamien osakkeiden nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Valiokunnan jäsenten toimikausi päättyy hallituksen valittua seuraavan nimitysvaliokunnan. Valiokunta kokoontuu tarpeen mukaan.

Valiokunnan tehtävänä on valmistella ja antaa hallitukselle suositus varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi. Suosituksensa valiokunta ilmoittaa hallitukselle. Valiokunnan valmistelemaa suositusta ei pidetä osakkeenomistajan tekemänä ehdotuksena yhtiökokoukselle eikä valiokunnan suosituksella ole vaikutusta hallituksen itsenäiseen päätöksentekovaltaan tai oikeuteen tehdä ehdotuksia yhtiökokoukselle.

6 Toimitusjohtaja

Orion Oyj:n toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän puheenjohtaja on Timo Lappalainen 1.1.2008 alkaen. Lappalainen on syntynyt vuonna 1962 ja hän on koulutukseltaan diplomi-insinööri.

Toimitusjohtajan tehtäviä on tarkemmin selostettu kohdassa 2.1.3 Emoyhtiön toimitusjohtaja.

7 Muu johto

Timo Lappalainen	Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja
Satu Ahomäki	Johtaja, Kaupalliset toiminnot
Markku Huhta-Koivisto	Johtaja, Kasvuhankkeet
Olli Huotari	Johtaja, Esikuntatoiminnot
Liisa Hurme	Johtaja, Toimitusketju ja Fermion
Jari Karlson	Johtaja, Talous ja hallinto sekä Eläinlääkkeet
Virve Laitinen	Johtaja, Erityistuotteet
Christer Nordstedt	Johtaja, Tutkimus ja tuotekehitys

Konsernin johtoryhmän kokoonpano vuonna 2019

Johtoryhmän jäsenten lisäksi johtoryhmässä toimii henkilöstön edustaja. Henkilöstöä vuonna 2019 edusti johtoryhmässä Jani Korhonen, Specialist, Analytics Outsourcing.

Tiedot johtoryhmän jäsenten osakeomistuksista Orion Oyj:ssä ovat tämän selvityksen kohdassa 13 ja johtoryhmän jäsenten esittelyt kohdassa 15. Myöhemmin päivitetyt esittelytiedot johtoryhmän jäsenistä esitetään yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.orion.fi.

Johtoryhmän roolia ja vastuita on tarkemmin selostettu kohdassa 2.1.4 Konsernin johtoryhmä.

8 Palkka- ja palkkioselvitys

8.1 Palkitsemisen päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet

Orionin hallituksen ja johdon palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä, ja yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista, sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.

8.1.1 Hallituksen jäsenten palkitsemisperusteet

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouskutsussa esitettävän palkitsemissuosituksen valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta.

8.1.2 Toimitusjohtajan palkitsemisperusteet

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka hallitus vahvistaa vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritusja tuloskriteerien toteutumista vuosittain.

Toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä vuoden 2019 osalta on kymmenen (10) kuukauden palkkaa vastaava määrä. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa 8.2.6.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa toimisuhteen 6 kuukautta. Toimitusjohtajan irtisanoessa toimisuhteen irtisanomisaika on 6 kuukautta, ellei toisin sovita. Toimisuhde päättyy irtisanomisajan kuluttua. Mikäli toimisuhde sanotaan irti joko yhtiön toimesta tai toimitusjohtajan toimesta yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, suoritetaan, elleivät osapuolet toisin sovi, toimitusjohtajalle erillisenä irtisanomiskorvauksena toimisuhteen päättymisen jälkeen 18 kuukauden rahapalkkaa vastaava määrä. Mikäli toimisuhde sanotaan irti toimitusjohtajan toimesta muusta syystä kuin yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, ei erillistä irtisanomiskorvausta suoriteta.

Toimitusjohtajan eläkeiäksi on sovittu 60 vuotta ja eläkkeen tavoitetasoksi 60 % sovitusta eläkepalkasta. Eläke on etuusperusteinen.

8.1.3 Muun johdon palkitsemisperusteet

Konsernin johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta päättää hallitus tai hallituksen puheenjohtaja. Heidän palkitsemisjärjestelmänsä koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka vahvistetaan vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain.

Johtoryhmän jäsenen tulospalkkion enimmäismäärä ei ylitä edellä mainittua toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärää. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa 8.2.6. Johtoryhmän jäsenten työsopimusten irtisanomisaika on 2 kuukautta, mikäli johtoryhmän jäsen irtisanoutuu itse. Työnantajan irtisanoessa sopimuksen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Johtoryhmän jäsenillä on lisäksi oikeus erokorvaukseen, mikäli työnantaja irtisanoo työsopimuksen. Erokorvaus on 6 kuukauden kiinteää palkkaa vastaava määrä.

Muilla johdon jäsenillä eläke määräytyy työntekijän eläkelain (TyEL) mukaan.

8.2 Palkitsemisraportti vuodelta 2019

8.2.1 Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokouksen 2019 päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 26.4.-3.5.2019 hankittiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, ja se maksettiin 25.6.2019. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Hallituksen palkkioina saamien osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä sääntöjä.

Hallitukseen tilikaudella 2019 kuuluneille jäsenille maksetut palkkiot tilikaudelta 2019

	Kokonais palkkio, €	Palkkiosta B-osakkeina maksettu osuus, kpl	Jäsenyydet valiokunnissa
Hallituksen jäsenet 31.12.2019
Heikki Westerlund, puheenjohtaja	109 737	1 134	Palkitseminen, nimitys, tutkimus
Timo Maasilta, varapuheenjohtaja	73 652	743	Palkitseminen, nimitys, tutkimus
Pia Kalsta (26.3.2019 alkaen)	51 269	568	Tarkastus, tutkimus
Ari Lehtoranta	52 469	568	Tarkastus, tutkimus
Hilpi Rautelin	53 669	568	Tutkimus
Eija Ronkainen	54 269	568	Tarkastus, tutkimus
Mikael Silvennoinen	59 069	568	Tarkastus, tutkimus, palkitseminen
Entiset hallituksen jäsenet
Sirpa Jalkanen (26.3.2019 asti)	3 000		Tutkimus
Hallituksen palkkiot yhteensä	457 134	4 717

Palkkiot muodostuvat hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä.

8.2.2 Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajalle tilikaudelta 2019 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulospalkkiot olivat yhteensä 1 138 143 euroa (1 346 660 vuonna 2018), josta palkat ja luontoisedut olivat 577 565 (484 300) euroa. Vuonna 2019 toimitusjohtajalle maksetut tulosperusteiset palkkiot vuodelta 2018 olivat 560 578 (862 360) euroa, josta 177 924 (356 930) euroa vastaava osuus maksettiin luovuttamalla 1.3.2019 toimitusjohtajalle 5 515 (13 457) Orion Oyj:n B-osaketta osana yhtiön pitkäjänteistä osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Luovutettujen osakkeiden osakekohtainen luovutushinta oli 32,2618 (26,5238) euroa, joka oli B-osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 1.3.2019.

Toimitusjohtajan lisäeläke-edun toteutunut vakuutusmaksu vuodelta 2018 oli 610 492 euroa. Vuoden 2019 ennakkomaksu oli 662 298 euroa.

8.2.3 Muun johdon palkitseminen

Johtoryhmän jäsenille, toimitusjohtaja pois lukien, tilikaudelta 2019 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulosperusteiset palkkiot olivat yhteensä 3 284 289 (4 052 676) euroa, josta palkat ja luontoisedut olivat 1 778 961 (1 635 290) euroa ja tulosperusteiset palkkiot 1 505 329 (2 417 385) euroa. Johtoryhmän jäsenten lukumäärä vuoden 2019 lopussa oli 8 mukaan lukien toimitusjohtaja.

8.2.4 Johdon palkitseminen yhteensä

Orionin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän muille jäsenille tilikaudelta 2019 maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut olivat yhteensä 4 897 566 euroa (5 886 470 euroa vuonna 2018).

8.2.5 Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset

Hallituksella on Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2019 vahvistama osakeantia koskeva valtuutus, jonka mukaan hallitus voi päättää yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta muun muassa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Valtuutuksen ehdot on julkistettu pörssitiedotteella 26.3.2019.

8.2.6 Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Konsernilla on voimassa kaksi konsernin avainhenkilöiden osakepohjaista kannustinjärjestelmää.

Vuonna 2016 alkaneessa järjestelmässä on ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus on päättänyt vuosittain vuosina 2016, 2017 ja 2018. Hallitus on päättänyt ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2016 ja kalenterivuodet 2016−2018. Vuonna 2017 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2017 ja kalenterivuodet 2017−2019. Vuonna 2018 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2018 ja kalenterivuodet 2018-2020. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2016, 2017 ja 2018 perustuu Orion-konsernin liikevoittoon ja ansaintajaksoilta 2016−2018, 2017−2019 ja 2018-2020 Orion Oyj:n Bosakkeen kokonaistuottoon.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 50 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 500 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä on 31.12.2019 mennessä maksettu palkkioina yhteensä 181 003 Orion Oyj:n B-osaketta.

Osakepalkkiojärjestelmän yhden vuoden pituisten ansaintajaksojen perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa järjestelmään määritetyn sitouttamisjakson aikana. Kolmen vuoden ansaintajaksoihin ei liity sitouttamisjaksoa. Järjestelmästä yhden kalenterivuoden aikana maksettavien palkkioiden arvo yhteensä on enintään 1,75 kertaa avainhenkilön bruttovuosipalkka palkkioiden maksuhetkellä.

Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 2.2.2016 julkaisemasta pörssitiedotteesta.

Vuonna 2019 alkaneessa järjestelmässä on viisi ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2019, 2019-2020, 2019-2021, 2020-2022 ja 2021-2023. Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kolme ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2019, kalenterivuodet 2019-2020 ja 2019-2021. Järjestelmän mahdollinen palkkio vuonna 2019 alkavilta ansaintajaksoilta perustuu Orion-konsernin liikevoittoon ja liikevaihtoon sidottujen tavoitteiden saavuttamiseen.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 50 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 700 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Mainittuun määrään sisältyy erillinen ns. sitouttavan osakepalkkion osuus, jota hallitus voi käyttää erillisen päätöksensä mukaisesti vuosina 2019-2023. Sitouttavan osakepalkkio-osuuden määrä on enintään 100 000 osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä ei ollut vielä 31.12.2019 mennessä maksettu palkkioina Orion Oyj:n B-osakkeita.

Osakepalkkiojärjestelmän yhden ja kahden vuoden pituisten ansaintajaksojen perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa järjestelmään määritetyn sitouttamisjakson aikana. Kolmen vuoden pituisiin ansaintajaksoihin ei liity sitouttamisjaksoa.

		Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 6.2.2019 julkaisemasta pörssitiedotteesta.
--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------

Voimassa olevat ansaintajaksot	2019	2019-2020	2019-2021	2018-2020	2017-2019
Ansaintajakson alkamispäivä	1.1.2019	1.1.2019	1.1.2019	1.1.2018	1.1.2017
Ansaintajakson päättymispäivä	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019
Sitouttamisjakson päättymispäivä	31.12.2021	31.12.2021
Osakepalkkioiden myöntämispäivä	27.3.2019	27.3.2019	27.3.2019	14.3.2018	30.3.2017
Osakkeiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1	32,99	32,99	32,99	26,73	48,83
Palkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1				4,45	14,82

¹ Palkkioiden osakekohtainen käypä arvo myöntämishetkellä on määritettynä Binary "asset or nothing call" -optionarvostusmallilla.

Järjestelmien palkkiot maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Palkkioita, vuonna 2016 alkaneesta järjestelmästä, on maksettu ja mahdollisia tulevia palkkioita, vuonna 2016 ja 2019 alkaneista järjestelmistä, maksetaan seuraavasti:

Ansaintajakso	Palkkio maksettu / mahdollinen palkkio
	maksetaan
2016	1.3.2017
2017	1.3.2018
2016-2018	1.3.2019
2018	1.3.2019
2017-2019	2020
2018-2020	2021
2019	2020
2019-2020	2021
2019-2021	2022
2020-2022	2023
2021-2023	2024

Osakepalkkiojärjestelmiä selostetaan Orion-konsernin vuoden 2019 tilinpäätöksessä liitetiedossa 4. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja tilintarkastajan palkkiot.

9 Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

9.1 Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta

9.1.1 Tavoitteet

Orionin taloudellisen raportoinnin luotettavuuden varmentava sisäinen valvonta on osa konsernin yleistä sisäistä valvontaa, jonka tavoitteena on varmistaa, että toiminta on tehokasta ja tuloksellista, liiketoimintariskit on hallittu asianmukaisesti, lakeja, säännöksiä ja yhtiöjärjestystä noudatetaan ja informaatio on luotettavaa.

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa riittävällä tavalla taloudellisen raportoinnin oikeellisuus sekä taata sisäisten ohjeiden sekä lakien ja muiden säännösten noudattaminen.

9.1.2 Valvontaympäristö

Orionin hallitus vastaa osakeyhtiölain mukaisesti kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Toimitusjohtaja vastaa kirjanpidon lain mukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Konsernin operatiivinen liiketoiminta tapahtuu tulosyksiköissä.

Konsernitason eri toimintoyksiköt tarjoavat tulosyksiköille niiden tarvitsemia palveluita ja vastaavat koko konsernin laajuisesti oman vastuualueensa toiminnan järjestämisestä.

Linjatoiminnot toimivat vastuualueellaan kaikkia konsernin tulosyksiköitä tukien ja tarjoten liiketoiminnoille niiden tarvitsemia palveluita. Linjatoiminnot vastaavat muun muassa seuraavista toiminnoista: myynti- ja markkinointi (Global Sales), toimitusketju sekä tutkimus ja kehitys.

Konsernitasoiset esikuntayksiköt toimivat johtamis-ja valvontajärjestelmän osana osallistuen toimialueellaan konserniin kuuluvien yksiköiden toiminnan ohjaukseen ja valvontaan. Tässä tehtävässään esikuntayksiköt avustavat toimitusjohtajaa konsernin johtamisessa. Esikuntayksiköt vastaavat konsernitasoisesti muun muassa seuraavista toiminnoista: taloushallinto ja rahoitus, sijoittajasuhteet, henkilöstöhallinto, lakiasiat, immateriaalioikeudet, viestintä, sisäinen tarkastus, sisäpiirihallinto, yritysvastuu ja tietohallinto.

Tulosyksiköt, toiminnot ja taloushallinto ovat vastuussa siitä, että taloudelliseen raportointiin liittyvät kontrollit on määritelty ja että kontrollit ovat tehokkaat ja ajantasaiset. Orionin taloudellisesta raportoinnista vastaavat taloushallinnon henkilöt sekä liiketoimintaprosesseista vastaavat henkilöt ovat avainasemassa kehittäessään sisäistä valvontaa ja raportointikäytäntöjä. Tietyillä alueilla kontrolli- ja valvontavastuu on keskitetty konsernin taloustoiminnolle.

Orionin arvot ja johtamisjärjestelmä sisältäen Code of Conduct -ohjeiston ovat perustana taloudelliseen raportointiin liittyvälle valvontaympäristölle. Toimitusjohtaja ja yhtiön muu johto vastaavat eettisten periaatteiden ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden merkityksen korostamisesta. Organisaatiorakenne ja resurssien allokointi on suunniteltu valvomaan tehokkaasti taloudellista raportointia ja tehtävien eriyttämistä.

9.1.3 Riskien arviointi

Riskien arvioinnin edellytyksenä on, että organisaation tavoitteet on määritetty. Taloudellisessa raportoinnissa yleisenä tavoitteena on raportoinnin luotettavuus. Tämä tarkoittaa sitä, että liiketapahtumat kirjataan ja raportoidaan laskentasääntöjen mukaisesti. Arvioidut riskit on huomioitu kontrolliympäristössä.

Riskien arviointi sisältää myös väärinkäytöksiin liittyvien riskien arvioinnin.

9.1.4 Valvontatoimenpiteet

Valvontatoimenpiteet ovat toimintaohjeita ja menettelytapoja, joiden avulla saadaan riittävä varmuus organisaation tavoitteiden saavuttamisesta ja joita noudattamalla pyritään varmistamaan, että johdon määrittelemät, riskienhallinnan kannalta tärkeät toimenpiteet toteutetaan tehokkaasti.

Orionin taloudellisen raportoinnin kontrolliympäristö sisältää taloushallinnon menettelytavat, prosessikuvaukset ja ohjeet, tietojärjestelmien kontrollit sekä tuloksen, taloudellisen tilanteen ja kassavirran säännöllisen analysoinnin. Kontrollien tarkoitus on varmistaa raportoinnin ja kirjanpidon oikeellisuus sekä suojautua arvioiduilta riskeiltä.

Muut riskeihin ja prosesseihin liittyvät politiikat ja ohjeet on dokumentoitu osana Orionin johtamisjärjestelmää.

9.1.5 Viestintä

Yhtiön viestintä tukee taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden ja luotettavuuden varmentamista. Orionin henkilökunnalla on pääsy kaikkiin taloudellisen raportoinnin kannalta merkityksellisiin periaatteisiin ja ohjeisiin.

Konsernin taloushallinto ja controller-toiminto vastaavat siitä, että konsernin kaikissa osissa noudatetaan yhteisiä laskentaperiaatteita sekä yhteisiä käytäntöjä ennustamisessa ja raportoinnissa. Heillä on myös vastuu näiden asioiden viestinnästä konsernin eri yksiköissä. Orionin controller verkostolla on säännöllisiä tapaamisia ja koulutusta osaamisen varmistamiseksi.

Konsernin keskitetty taloushallinto laatii johdolle säännöllisesti raportit toiminnan tuloksesta, jota täydentävät controllereiden laatimat analyysit ja kommentit suorituksen tasosta. Konsernin johtoryhmälle toimitetaan taloudelliset raportit kuukausittain. Väli- ja vuositilinpäätösten taloudelliset raportit käsitellään tarkastusvaliokunnan kokouksissa ja tämän jälkeen hallituksessa.

9.1.6 Seuranta

Kontrollien tehokkuutta seurataan säännöllisesti osana johtamista, jotta alun perin tehokas kontrolli ei muutu tehottomaksi toimintaympäristössä tapahtuvien muutosten vuoksi. Myös kontrolleja päivitetään, jotta ne vastaavat muutoksiin prosesseissa, tietoteknisissä järjestelmissä ja henkilöstössä

Hallitus ja tarkastusvaliokunta seuraavat säännöllisesti yhtiön taloudellista tulosta ja suoriutumista. Tähän liittyy myös seuranta, onko yhtiöllä olemassa tarpeeksi prosesseja, joilla arvioidaan riskejä ja kontrollien tehokkuutta taloudellisen raportoinnin osalta kaikilla organisaatiotasoilla. Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloutta, taloudellista raportointia, riskien hallintaa sekä sisäistä tarkastusta osana yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää. Sisäisen valvonnan puutteet kommunikoidaan ajoissa korjaavista toimenpiteistä vastuussa oleville tahoille sekä tarvittaessa johdolle ja hallitukselle.

Sisäinen tarkastus arvioi taloudellisen raportointiprosessien sisäistä valvontaa sekä niihin liittyviä prosesseja ja menettelyjä osana liiketoimintaprosessien tarkastuksia.

9.2 Riskienhallinta Orion-konsernissa

9.2.1 Riskienhallinnan päämäärä ja toimintamalli

Riskienhallinnan perustarkoituksena on tunnistaa, mitata ja hallita käytettävissä olevin keinoin ne riskit, jotka mahdollisesti uhkaavat yhtiön toimintaa sekä asetettujen tavoitteiden saavuttamista.

Riskien hallinta on erottamaton osa päivittäisiä johtamisprosesseja sekä Orion-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmäkokonaisuutta (Corporate Governance) ja liittyy yhtiön vastuurakenteisiin sekä toiminnan valvonnan periaatteisiin. Riskienhallinta noudattaa hyvän hallintotavan periaatteita sekä pörssiyhtiöille annettuja suosituksia, säännöksiä ja määräyksiä.

Riskienhallintaprosessin käytännön toteutus, kehittäminen ja seuranta perustuvat kolmen puolustuslinjan malliin. Roolit ja vastuut jakautuvat puolustuslinjoittain seuraavasti:

9.2.2 Riskienhallinnan periaatteet

Riskit määritellään tekijöiksi, jotka uhkaavat asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja riskit mitataan niiden vaikutuksen ja todennäköisyyden mukaan. Riskienhallinta on jatkuva prosessi ja se on osa yhtiön strategiaprosessia, operatiivista suunnittelua, päivittäistä päätöksentekoa ja toiminnan seurantaa. Riskienhallinta on myös osa sisäistä valvontajärjestelmää.

Toiminnassaan Orion-konsernin liiketoimintayksiköt toteuttavat harkittua riskinottoa ja päätökset perustuvat huolelliseen arviointiin ja harkintaan mm. riskinoton ja siihen liittyvän tuoton suhteen.

Riskienhallintatyön tavoitteena on järjestelmällisesti tunnistaa, arvioida sekä kustannustehokkaalla toiminnalla hallita riskit ja siten:

• varmistaa, että tunnistetut henkilöstöön, asiakkaisiin, tuotteisiin, maineeseen, omaisuuteen, tietopääomaan ja yhtiön toimintakykyyn vaikuttavat riskit on hallittu lain edellyttämällä tavalla ja muutoin siten kuin parhaan tietämyksen ja taloudelliset olosuhteet huomioiden on perusteltua
• täyttää sidosryhmien odotukset (omistajat, asiakkaat, henkilöstö, kumppanit ja yhteiskunta)
• varmistaa liiketoiminnan häiriötön jatkuminen

Riskienhallintapolitiikan perustana ovat Orion-konsernin päätetyt strategiat sekä taloudelliset tavoitteet. Yhtiön strategian toteuttamista ja tavoitteiden saavuttamista uhkaavat riskit pyritään tunnistamaan, analysoimaan ja arvottamaan. Tunnistettuihin riskeihin reagoidaan siten, että yhtiö voidaan suojata menetyksiä vastaan tai riskeihin liittyvät mahdollisuudet voidaan hyödyntää.

9.2.3 Riskien luokittelu

Riski voi olla sisäinen tai ulkoinen tapahtuma, joka vaarantaa yhtiön mahdollisuuksia saavuttaa asetetut tavoitteensa. Riskit jaetaan seuraaviin pääryhmiin, jotka voidaan tarvittaessa jakaa alaryhmiin:

• 1. Strategiset riskit
• 1. Operatiiviset riskit
• 1. Taloudelliset riskit
• 1. Compliance -riskit

9.2.3.1 Strategiset riskit

9.2.3.1.1 Liiketoiminnan pitkän aikavälin kehitysriskit

Uusien lääkkeiden kehittämiseen liittyy merkittäviä riskejä, jotka johtuvat kehitystyön vaatimasta pitkästä aikajänteestä sekä lopputulokseen liittyvästä epävarmuudesta; saadaanko tuote koskaan markkinoille. Tätä strategista riskiä pyritään hallitsemaan seuraavin keinoin:

• konsernissa on muitakin terveydenhuoltoon liittyviä liiketoiminta-alueita kuin omien alkuperälääkkeiden kehittämiseen perustuvia yksiköitä. Näitä konsernin liiketoimintaa tasapainottavia muita yksiköitä ovat mm. geneeriset lääkkeet ja eläinlääkkeet
• lääkkeiden tuotevalikoimaa pyritään pitämään riittävän laajana
• tuotekehitys- ja markkinointiriskiä jaetaan työskentelemällä tiiviissä yhteistyössä partnereiden kanssa

Alkuperälääkkeiden osuus konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on merkittävä. Orion tekee intensiivistä tutkimusta tavoitteenaan tuoda omia, uusia alkuperälääkkeitä kansainvälisille markkinoille, mutta konsernilla ei kuitenkaan ole takeita siitä, että näiden uusien tuotteiden tuonti markkinoille tapahtuu odotusten mukaisesti. Lisäksi yhteistyössä partnereiden kanssa voi tapahtua muutoksia, esimerkiksi yritysjärjestelyistä johtuen.

Strategisten riskien kenttään voidaan lukea myös yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän sekä raportointiperiaatteiden kattavuus. Hallinnointikoodin mukainen selkeä hallinto- ja ohjausjärjestelmä luo luottamusta Orion-konserniin ja sen johtamiseen. Luottamuksen perustana on, että järjestelmän olennaisimmat piirteet ja periaatteet on selostettu julkisesti, ja että eri tahojen vastuut, oikeudet, velvollisuudet ja raportointisuhteet ovat määritelty selkeästi. Lisäksi yhtiö kasvattaa sidosryhmiensä, kuten ympäröivän yhteiskunnan, pääomamarkkinoiden ja omistajiensa luottamusta muun ohella tiedottamalla tapahtumista, yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteestaan avoimesti, totuudenmukaisesti, johdonmukaisesti ja oikea-aikaisesti.

9.2.3.1.2 Tutkimus- ja kehitysriskit

Alkuperälääkkeiden kehittämiseen liittyy monia epävarmuustekijöitä. Tyypillisesti markkinoille asti pääsee vain noin yksi kymmenestä kliiniseen vaiheeseen edenneestä tutkimushankkeesta. Tärkeimmät syyt kehitysprojektien epäonnistumiseen liittyvät tutkittavana olevan lääkeaihion tehoon tai turvallisuuteen, mutta myös sen terveystaloudelliseen lisäarvoon. Tämän vuoksi lääkkeen farmakologisia ominaisuuksia, kuten tehoa ja turvallisuutta, sekä terveystaloudellista hyötyä kartoitetaan vaiheittain etenevissä tutkimuksissa. Kliinisiä, ihmisillä tehtäviä tutkimuksia voidaan tehdä vain lääkeviranomaisen luvalla.

Lääkkeen farmakologiaa ja turvallisuutta testataan laajasti prekliinisten laboratoriomallien avulla, sekä seuraamalla siedettävyyttä ja haittavaikutuksia kaikissa kliinisten tutkimusten vaiheissa.

Laajoissa tutkimushankkeissa Orionin hallitus tekee päätöksen siirtyä tutkimuksen vaiheesta seuraavaan. Pienemmissä hankkeissa päätöksen tekee konsernin ylin johto. Nämä päätökset perustuvat aina laajaan analyysiin, jossa arvioidaan siihen mennessä saavutettuja tutkimustuloksia ja markkinatilannetta. Myyntilupahakemusta ja valmisteyhteenvetoa varten lääketutkimuksen eri vaiheet ja tulokset dokumentoidaan huolellisesti lääkeviranomaisten arvioitavaksi. Lääkkeen aiheuttamat haittavaikutukset ovat viranomaisten edellyttämässä seurannassa myös markkinoille tulon jälkeen.

Taloudelliset riskit kasvavat tutkimusten edetessä kliinisiin ihmistutkimuksiin. Tutkimusten kallein jakso on viimeinen, niin sanottu kolmas kliininen tutkimusvaihe, joka on monikansallinen ja se käsittää useita satoja, tai jopa tuhansia potilaita. Tutkimusten kaksoissokkomenetelmällä pyritään saamaan mahdollisimman luotettava kuva lääkkeen tehosta ja turvallisuudesta. Tämän vuoksi Orion jakaa kolmannen vaiheen tutkimuksiin liittyvää suurta taloudellista riskiä tekemällä nämä tutkimukset pääsääntöisesti yhteistyössä toisen, muun ohella tuotteen markkinointiin osallistuvan lääkeyhtiön kanssa. Yhteistyö ulkopuolisten tahojen kanssa on kuitenkin myös varhaisemmissa tutkimuksen vaiheissa olennainen osa riskienhallintaa. Yhtiön tavoitteena on löytää tapoja, joilla tutkimushankkeiden määrä voidaan pitää riittävän suurena jakamalla yhteistyökumppanien kanssa niiden kuluja ja niihin liittyviä riskejä, mutta myös niistä mahdollisesti saatavia tuottoja.

9.2.3.1.3 Kilpaileviin ns. geneerisiin lääkevalmisteisiin liittyvät riskit

Lääkealalle on tyypillistä, että ns. geneeristen lääkkeiden valmistajat yrittävät saada omat, yleensä alkuperäisvalmistajan tuotteita halvemmat lääkkeensä myyntiin mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Tämä voi tapahtua esimerkiksi pyrkimällä murtamaan oikeusteitse alkuperäisvalmistajan patentit tai muut immateriaalioikeudet jo ennen näiden raukeamista. Tästä toiminnasta voi aiheutua alkuperäisvalmistajalle korkeita oikeudenkäynti- ja muita kuluja sekä mahdollisesti merkittäviä myynnin menetyksiä.

Orion pyrkii tuotteitaan kehittäessään suojaamaan ne mahdollisimman hyvin ja laaja-alaisesti sekä puolustamaan tehokkaasti tuotteidensa oikeuksia sekä yksin että yhdessä markkinointipartnereidensa kanssa.

9.2.3.1.4 Lääkkeiden hintojen laskupaine

Normaalin hintakilpailun lisäksi lääkkeiden hintoihin laskupainetta luovat monet pääsääntöisesti viranomaispäätösten aikaansaamat tekijät valtioiden pyrkiessä hillitsemään kansallisten lääkekustannusten nousua. Näitä ovat esimerkiksi lääkevaihto eli geneerinen substituutio ja viitehintoihin perustuvat korvattavuuskäytännöt sekä niitä koskevissa säännöksissä tapahtuvat muutokset, sekä lääkkeiden hintojen ja korvattavuuden leikkaukset. Hintojen laskupainetta lisää myös EU:n alueella tapahtuva rinnakkaistuonti.

Orion varautuu näihin seikkoihin pitämällä tuotevalikoiman riittävän monipuolisena, lisäämällä jatkuvasti kustannustehokkuutta sekä kohdentamalla sekä kehitys- että myyntiresurssit oikein.

9.2.3.2 Operatiiviset riskit

9.2.3.2.1 Myynti- ja liikeriskit

Lääkkeiden myynti vaatii soveltamaan markkinakohtaisia toimintamalleja. Perinteisen laajan myyntiedustajien verkoston ylläpitäminen nostaa kiinteitä kustannuksia. Orionin liiketoiminta perustuu Euroopassa omaan ja ulkopuoliseen myyntiverkostoon ja muilla alueilla pääosin yhteistyökumppaneiden avulla tapahtuvaan myyntiin. Orion on käynnistänyt arvioinnin mahdollisuuksista lanseerata kehitysvaiheessa oleva tuote ODM-109 itse Yhdysvalloissa ja lisäksi yhtiö on käynnistämässä pienimuotoista myyntitoimintaa tietyissä Kaakkois-Aasian maissa.

Tällä rakenteella pyritään löytämään tasapaino käytettävissä olevien resurssien ja riskinkantokyvyn sekä omien uusien alkuperätuotteiden maailmanlaajuisen markkinoinnin vaatimien panostusten välillä. Joillakin markkinoilla tietyt tuoteryhmät myydään vain tarjouksien perusteella vakuutusyhtiöille tai sairaaloiden tuotehankintaorganisaatioille.

Niillä alueilla, joilla Orionilla on oma myyntiorganisaatio, on myynnin jatkuvasti oltava riittävän korkealla tasolla kannattavuuden ylläpitämiseksi. Tämä edellyttää yleensä tarpeeksi laajaa tuotevalikoimaa.

9.2.3.2.2 Lääketuotantoriskit

Lääkkeiden valmistus on säännöllisten viranomaistarkastusten kohteena. Lääkkeiden tulee olla turvallisia, tehokkaita ja kaikki laatuvaatimukset täyttäviä. Lääketuotannossa joudutaan jo näiden lakisääteisten vaatimusten johdosta kiinnittämään huomiota erilaisiin lääkkeen turvallisuutta ja laatua uhkaaviin riskeihin.

Lääkkeiden asianmukainen laatu varmistetaan järjestelmällisellä toiminnan kokonaishallinnalla, joka kattaa kaikki lääkkeiden laatuun välittömästi ja välillisesti vaikuttavat asiat. Toimintaa ohjataan kattavalla ohjeistuksella sekä riittävällä materiaalien ja valmisteiden ennakko- ja jälkivalvonnalla.

Orionin laaja tuotevalikoima saattaa aiheuttaa riskejä toimitusvarmuudelle sekä tehdä tuotannossa vaaditun erittäin korkean laatutason ylläpitämisen haastavaksi. Eri maiden viranomaiset ja keskeiset asiakkaat suorittavat lääkkeiden kehityksen ja valmistuksen säännöllisiä ja yksityiskohtaisia tarkastuksia Orionin toimipisteissä. Mahdollisesti vaadittavien korjaavien toimenpiteiden tekemisellä voi olla ainakin väliaikaisia, toimitusvarmuutta heikentäviä ja kustannuksia nostavia vaikutuksia. Orionin tuotevalikoimassa on myös muiden lääkeyhtiöiden valmistamia tuotteita sekä tuotteita, jotka Orion valmistaa itse, mutta joihin muut yhtiöt toimittavat lääke- tai muita raakaaineita. Näiden valmistajien toimitusvarmuuteen tai tuotteiden laatuun mahdollisesti liittyvät ongelmat voivat aiheuttaa riskin Orionin toimitusvarmuudelle.

9.2.3.2.3 Juridiset, immateriaalioikeudelliset ja viranomaissäännöksiin liittyvät riskit

Lääkealaa koskevat useat viranomaisten erityismääräykset, ja ala on viranomaisten tarkassa valvonnassa. Lääkkeiden valmistus, jakelu ja lääketutkimus edellyttävät viranomaisten toimilupia. Myös kilpailuviranomaiset valvovat lääkealaa. Orionissa on selkeät toimintaperiaatteet, joilla huolehditaan näiden määräysten noudattamisesta.

Lääkealalle on tyypillistä immateriaalioikeuksien erittäin keskeinen asema. Orionin aseman varmistamiseksi niin myynnissä olevien kuin kehitettävien tuotteiden patenttitilannetta seurataan koko ajan maailmanlaajuisesti. Näin huolehditaan siitä, että Orionin kehittämien tuotteiden oikeuksia pystytään puolustamaan, ja että Orion ei itse loukkaa muiden patentteja tai muita immateriaalioikeuksia.

Patenttisuoja on kuitenkin ajallisesti rajoitettu ja merkittävän tuotteen patenttisuojan umpeutuminen voi vaikuttaa negatiivisesti konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Orionilla ei ole myöskään takeita siitä, että kehitettäville uusille tuotteille saadaan patenttisuoja halutussa laajuudessa tai että viranomaiset myöntävät tuotteille vaadittavat myyntiluvat.

9.2.3.2.4 Tuotevastuuriskit

Kuten aiemmin tutkimus- ja kehitysriskien kuvauksessa todettiin, uuden lääkkeen tuloa markkinoille edeltävät laajat, vaiheittain etenevät tutkimukset, joissa kartoitetaan lääkkeen farmakologisia ominaisuuksia, kuten tehoa ja turvallisuutta. Lääkkeen myynnin ja markkinoinnin aloittaminen edellyttää lääkeviranomaisten myöntämää myyntilupaa.

Lääkkeen aiheuttamat haittavaikutukset ovat viranomaisten edellyttämässä seurannassa myös markkinoille tulon jälkeen. Orion pyrkii edellä kuvatuin tutkimukseen ja lääketuotantoon liittyvin keinoin ennalta varmistamaan, ettei tuotteisiin liity sellaisia haittavaikutuksia, jotka saattaisivat johtaa korvausvastuuseen tai merkittävän tuotteen poistoon markkinoilta.

Tuotevastuuriskin taloudellisten vaikutuksien varalta Orion-konsernin tuotteet ja toiminta on vakuutettu toiminta- ja tuotevastuuvakuutuksella, joka kattaa myös kliiniset tutkimukset, pois lukien tutkimukset, jotka tehdään Yhdysvalloissa tai Kanadassa. Yhdysvalloissa ja Kanadassa tehtävät tutkimukset vakuutetaan erillisillä vakuutuksilla. Vakuutuksen tarkoituksena on antaa suoja vakuutuksenottajan mahdollisen vahingonkorvausvelvollisuuden varalta. Edellä mainittua suojaa on rajoitettu tavanomaisilla vakuutusehdoilla mm. rahamääräisesti. Lisäksi vakuutussuojan ulkopuolelle jäävät tietyt tuotteet ja lääkkeiden vaikuttavat aineet, joista osa kuuluu myös Orionin liiketoiminnan piiriin. Näiden ei kuitenkaan arvioida kasvattavan olennaisesti Orionin tuotevastuuriskiä.

9.2.3.2 5 Vahinkoriskit

Lakisääteisten vakuutusten lisäksi Orionilla on omaisuus-, liiketoiminnan keskeytys- ja vastuuvakuutukset kattamassa oleellisiksi arvioituja ja vakuutusten avulla rajattavia vahinkoriskejä.

9.2.3.2.6 Yritysturvallisuusriskit

Konsernin yritysturvallisuusohjeet sisältyvät Orionin sisäiseen johtamisohjeistoon. Konsernin turvallisuuspolitiikalla pyritään varmistamaan toiminnan häiriötön jatkuvuus, henkilöiden turvallisuus, omaisuuden ja ympäristön suojaaminen vahingoilta sekä tietoturvatoimenpiteiden riittävyys. Yritysturvallisuusohjeet sisältävät turvallisuustoiminnan periaatteet ja ne kattavat lisäksi ohjeet kriisienhallintaan. Ohjeistuksen lisäksi tietoturvapolitiikka sisältää tietoturvan tavoitteet, keskeiset periaatteet ja vastuut.

Tieto on oleellinen osa Orionin aineetonta pääomaa. Tiedon keruuseen, käsittelyyn, taltiointiin ja välittämiseen Orion soveltaa tehokkaita, turvallisia ja luotettavasti toimivia informaatiojärjestelmiä, jotka varmistavat osaltaan konsernin operatiivisen toiminnan sujumisen ja jatkuvuuden. Tarkoituksenmukaisilla informaatiojärjestelmillä Orion huolehtii myös erityisesti

lääkeliiketoimintaa koskevista velvollisuuksistaan turvata lääkevalmisteidensa saatavuus, lääketurvallisuus ja tiedon luotettavuus.

Tietoriski toteutuu, jos tieto tai tietojärjestelmä ei ole oikeiden henkilöiden käytettävissä, tieto on muuttunut tai tieto on päätynyt ulkopuolisten haltuun. Informaation ja sen hallintajärjestelmiin kohdistuvia riskejä Orion hallitsee säännöllisillä riskinarvioilla, toimitilojen ja tietojärjestelmien suojauksella, tietoturvaa vahvistavilla toimintatavoilla ja varmistamalla henkilöstön tietoisuuden tietoturvaan kohdistuvista riskeistä ja uhista.

9.2.3.2.7 Ympäristöön, sosiaalisiin asioihin ja henkilöstöön liittyvät riskit

Konsernin ympäristö, työterveys ja työturvallisuus (EHS) -ohjeistus määrittelee menettelytavat ja vastuut mahdollista vaaraa aiheuttavien poikkeamien ja poikkeamatilanteiden ennakoimiseen, ehkäisemiseen ja havaitsemiseen. Lisäksi ohjeistus määrittää, miten näiden tilanteiden riskit tunnistetaan, arvioidaan, käsitellään ja hallitaan. EHS -asioiden hallintaa seurataan vuotuisilla sisäisillä tarkastuksilla. Toimintaa parannetaan jatkuvasti tunnistamalla kehityskohteita. Vastuullisuusasioiden, ml. EHS, riskienhallinta on myös osa toimittajien ja kumppaneiden valinta- ja hallintakäytäntöjä.

Orionin merkittävimmät ympäristövaikutukset kohdistuvat raaka-aineiden, energian ja veden kulutukseen, ilmaan ja jätevesiin meneviin päästöihin sekä toiminnasta syntyvän jätteen määriin. Näitä seurataan mm. päästöjä mittaamalla, jätemääriä tarkkailemalla ja resurssien käyttömääriä tilastoimalla. Konsernin kaikki tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa ja tehtailla on toiminnan vaatimat, voimassa olevat ympäristöluvat.

Yhtiön tavoitteena on parantaa työturvallisuutta, sillä mahdolliset vahingot ja tapaturmat ovat olennaisimpia sosiaalisiin asioihin ja henkilöstöön liittyviä riskejä. Yhtiö tekee jatkuvasti töitä vahinkojen ja tapaturmien estämiseksi sekä turvallisuuskulttuurin edelleen kehittämiseksi mm. kattavilla koulutuksilla, säännöllisillä tarkastuksilla ja kannustamalla turvallisuutta edistävien havaintojen tekemiseen.

Ympäristöön, sosiaalisiin asioihin ja henkilöstöön liittyvien riskien yksi tyypillinen vaikutus on yhtiön maineeseen kohdistuva vahinko. Riskienhallinnan lisäksi yhtiön viestintä on luotettavaa, läpinäkyvää, kattavaa ja oikea-aikaista maineriskien välttämiseksi. Johdonmukainen viestintä niin myönteisistä kuin kielteisistäkin asioista mahdollistaa myös ennakoinnin ja mahdollisista poikkeamista oppimisen.

9.2.3.2.8 Tuotehankinta- ja yritysostoriskit

Orion pyrkii laajentamaan liiketoimintaansa ostamalla tai sisäänlisensioimalla kehitteillä olevia tai jo valmiita, markkinoilla olevia tuotteita muilta lääkeyhtiöiltä, tai mahdollisesti ostamalla muita lääke- tai bioalan yrityksiä. Tällaisia hankkeita toteutettaessa pyritään noudattamaan asianmukaista huolellisuutta sekä hyödyntämään yhtiön sisäistä ja ulkoista osaamista suunnitteluvaiheessa, toteutusvaiheessa sekä sulautettaessa ostettuja toimintoja yhtiön muuhun toimintaan.

Tuotehankintoihin ja mahdollisiin yritysostoihin voi liittyä tavanomaisia yrityskauppavastuita ja -riskejä sekä muita niiden luonteeseen ja arvoon liittyviä vastuita ja riskejä.

9.2.3.2.9 Osaamisen turvaaminen

Orionin menestys on riippuvainen sen ylimmän johdon, tutkimus- ja kehitys- sekä muun henkilöstön osaamisesta. Yhtiön henkilöstöjohtamisen tavoitteena on työhyvinvoinnin edistäminen sekä osaamisen ja työyhteisön jatkuva kehittäminen. Lisäksi Orionin menestys on riippuvainen yhtiön kyvystä palkata, kehittää, kouluttaa ja motivoida ammattitaitoista henkilöstöä sekä pitää heidät konsernin palveluksessa.

9.2.3.3 Taloudelliset riskit

Konserni altistuu useammille eri taloudellisille riskeille toiminnassaan. Tällaisia riskejä ovat mm. valuuttakurssi-, luotto- ja likviditeettiriski. Näitä ja muita rahoitusriskejä on kuvailtu alla tarkemmin. Konsernin rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on pienentää markkinariskeistä ja vastapuoliriskistä aiheutuvia negatiivisia vaikutuksia konsernin tulokseen ja kassavirtaan sekä varmistaa riittävä maksuvalmius.

Rahoitusriskien hallinnan pääperiaatteet on määritelty emoyhtiön hallituksen hyväksymässä konsernin rahoituspolitiikassa, jonka toteuttamisesta konsernin rahoitusosasto vastaa. Rahoitustoiminnot on keskitetty konsernin rahoitusosastolle.

9.2.3.3.1 Markkinariski

Konserni altistuu markkinariskille valuuttakurssin, markkinakoron ja sähkön hinnan osalta.

9.2.3.3.1.1 Valuuttakurssiriski

Konsernin valuuttakurssiriski on jaettu transaktioriskiin ja translaatioriskiin.

Transaktioriski

Transaktioriski muodostuu ulkomaan valuutan määräisistä liiketoiminnallisista (mm. myynnit ja ostot) ja rahoituksellisista (mm. lainat, talletukset ja korkovirrat) tase-eristä ja tulevista ennustetuista kassavirroista. Ennustetuissa kassavirroissa huomioidaan seuraavan 12 kuukauden erät. Transaktioriskiä seurataan ja suojataan aktiivisesti. Rahoituspolitiikan mukaisesti merkittävien valuuttojen tase-erät suojataan normaalisti välillä 90−105 % ja 12 kuukauden ennakoidut kassavirrat välillä 0−50 %. Suojausinstrumentteina käytetään enintään 12 kuukauden pituisia valuuttajohdannaisia.

Konsernin kannalta merkittävimmät liiketoiminnallisten erien valuutat ovat Yhdysvaltain dollari, Ruotsin kruunu, Puolan zloty, Norjan kruunu, Venäjän rupla, Japanin jeni ja Iso-Britannian punta. Minkään yksittäisen valuutan osuus kokonaispositiosta ei ole merkittävä. Näiden valuuttojen yhdistetyt positiot esitetään taulukkona tilinpäätöksen 2019 liitetiedoissa 24.1.1.

Konsernin sisäiset lainat ja talletukset ovat tytäryhtiön paikallisessa valuutassa ja näistä merkittävimmät on suojattu täysimääräisesti valuutanvaihtosopimuksilla.

Valuuttajohdannaisten käyvän arvon muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti joko liiketoiminnan muihin tuottoihin ja kuluihin tai rahoitustuottoihin ja -kuluihin riippuen siitä, onko operatiivisesti tarkasteltuna suojattu myyntituottoja vai rahoitusvaroja ja -velkoja.

Translaatioriski

Translaatioriski muodostuu euroalueen ulkopuolisten tytäryhtiöiden omista pääomista. Näiden tytäryhtiöiden oma pääoma 31.12.2019 oli 59,8 (2018: 64,8) miljoonaa euroa. Merkittävin translaatioriski muodostuu Iso-Britannian punnasta. Translaatiopositiota ei ole suojattu.

Herkkyysanalyysi

Valuuttakurssien muutosten vaikutusta konsernin tulokseen (ennen verovaikutusta) ja omaan pääomaan tilinpäätöshetkellä on kuvattu tilinpäätöksen 2019 liitetiedoissa 24.1.1. merkittävien valuuttojen osalta. Herkkyysanalyysissä oletetaan valuuttakurssimuutosten olevan +/- 10 % (vieras valuutta heikkenee/vahvistuu 10 %) ja muiden tekijöiden pysyvän muuttumattomina. IFRS 7:n mukainen herkkyysanalyysi sisältää ainoastaan taseessa olevat rahoitusvarat ja -velat ja siten analyysissä ei ole huomioitu positioon kuuluvaa ennustettua seuraavan 12 kuukauden valuuttavirtaa. Herkkyysanalyysissä ei huomioida myöskään mahdollista translaatiopositiota. Jos konserni ei sovella suojauslaskentaa, niin kaikki valuuttakurssien muutoksista aiheutuvat voitot ja tappiot kirjautuvat tulosvaikutteisesti suoraan laajan tuloksen kautta.

9.2.3.3.1.2 Sähkön hintariski

Hintariskillä tarkoitetaan sähkömarkkinahintojen muutoksista aiheutuvaa riskiä. Sähkön markkinahinta vaihtelee runsaasti mm. sääolosuhteiden, vesitilanteen sekä päästökaupan mukaan. Konserni hankkii käyttämänsä sähköenergian osittain kiinteähintaisena sopimuksena ja osittain Suomen hinta-alueen spot-hintaan sidottuna toimituksena ja altistuu jälkimmäisen osalta sähkön hintavaihtelulle. Tätä hintariskiä ei suojata.

9.2.3.3.1.3 Korkoriski

Korkotason muutokset vaikuttavat konsernin rahavirtaan ja tulokseen. Konsernin korollinen vieras pääoma oli 31.12.2019 yhteensä 10,0 (2018: 151,5) miljoonaa euroa, joka koostui vuokrasopimusveloista.

9.2.3.3.2 Vastapuoliriski

Vastapuoliriskin toteutuessa konsernin vastapuoli ei täytä sopimusvelvoitteitaan ja tämän seurauksena konsernilta jää varoja saamatta. Maksimi luottoriski 31.12.2019 oli 348,6 (2018: 479,5) miljoonaa euroa, joka koostui rahoitusvaroista vähennettynä rahoitusveloissa olevien johdannaisten arvoilla (tilinpäätöksen 2019 liite 23). Pääasialliset riskit liittyvät myyntisaamisiin sekä rahavaroihin ja rahamarkkinasijoituksiin.

Konsernin rahoituspolitiikka määrittelee konserniyhtiöiden vastapuolina toimivien rahoituslaitosten luottokelpoisuusvaatimukset. Vastapuolille on luottokelpoisuuden ja vakavaraisuuden perusteella määritetty limiitit, joita seurataan ja ylläpidetään säännöllisesti. Rahamarkkinasijoitusten pituus on maksimissaan 12 kuukautta.

Konsernin asiakasluottopolitiikka määrittelee asiakkaiden luokittelun ja limiittien määrittelyn perusteet sekä tavat, joilla luottoriskiä hallitaan. Asiakkaiden maksukäyttäytymistä ja taloudellista tilannetta seurataan ja tehokasta perintää toteutetaan säännöllisesti. Luottoriskiä voidaan pienentää vaatimalla maksuehdoksi ennakkomaksua tai maksun vakuudeksi remburssia tai pankkitakausta sekä käyttämällä luottovakuutuksia. Lääketeollisuudessa myyntisaamiset tyypillisesti keskittyvät eri maantieteellisten alueiden jakelijoille. Tietyissä maissa konserni myy myös suoraan paikallisille sairaaloille. 25 suurinta asiakasta muodosti 78,1 % myyntisaamisista 31.12.2019 (2018: 81,8 %). Myyntisaamisiin ei uskota sisältyvän oleellista riskiä (tilinpäätöksen 2019 liite 16). Tilikauden tulosvaikutteiset luottotappiot olivat nettona 0,0 (2018: 0,0) miljoonaa euroa.

9.2.3.3.3 Maksuvalmiusriski

Konsernin tavoitteena on säilyttää hyvä maksuvalmiusasema kaikissa olosuhteissa. Maksuvalmiutta turvaavat liiketoiminnan kassavirta sekä rahavarat ja muut rahamarkkinasijoitukset. Yhtiöllä on vuonna 2020 nostettavissa oleva 100 miljoonan euron lainasopimus Euroopan investointipankin kanssa, sekä 100 miljoonan euron sitovat, nostamattomat kahdenkeskiset luottolimiitit, jotka erääntyvät vuonna 2024. Tämän lisäksi konsernilla on 100 miljoonan euron vahvistamaton yritystodistusohjelma, josta tilinpäätöshetkellä ei ollut laskettu liikkeelle yritystodistuksia.

Konsernin korollinen velka 31.12.2019 oli 10,0 (2018: 151,5) miljoonaa euroa, joka koostui kokonaisuudessaan vuokrasopimusveloista. Vuokrasopimusvelat pois lukien korollisten velkojen keskimaturiteetti on 0 kuukautta (2018: 5 kuukautta). Konsernin rahavarat ja rahamarkkinasijoitukset 31.12.2019 olivat 149,0 (2018: 283,7) miljoonaa euroa. Ylimääräisiä kassavaroja sijoitettaessa turvataan konsernin likviditeetti käyttämällä pääsääntöisesti lyhytaikaisia, hyvän luottokelpoisuuden omaavia euromääräisiä korkoinstrumentteja. Jokaiselle sijoituskohteelle on määritelty kohdekohtainen limiitti.

Konsernin rahoitusvelkojen, koronmaksujen ja johdannaissopimusten ennustetut diskonttaamattomat rahavirrat esitetään tilinpäätöksen 2019 liitetiedoissa 24.3.

9.2.3.3.4 Pääomarakenteen hallinta

Konsernin taloudellisissa päämäärissä on pääomarakenteeseen liittyen määritetty tavoitteeksi säilyttää omavaraisuusaste, konsernin oma pääoma suhteessa taseen loppusummaan, vähintään 50 %:n tasolla. Tämä omavaraisuusaste ei ole yhtiön näkemys optimaalisesta pääomarakenteesta, vaan se on osa kokonaisuutta, jossa määritellään toiminnan kasvuun ja kannattavuuteen liittyviä tavoitteita sekä yhtiön osingonjakopolitiikka.

Yhtiön luottolimiittisopimusten ehdoissa on määritelty kovenantteja, joiden rikkoutuessa velkojalla on halutessaan oikeus eräännyttää velka ennenaikaisesti. Lainoissa määriteltyjen taloudellisten kovenanttien tasot ja niiden vastaavat arvot 31.12.2019 on esitetty tilinpäätöksen 2019 liitetiedoissa 24.4.

9.2.3.4 Compliance -riskit

Compliance -riskillä tarkoitetaan oikeudellisiin tai hallinnollisiin seuraamuksiin, taloudellisiin tappioihin tai maineen menettämiseen liittyviä riskejä, jotka ovat seurausta siitä, että yritys on jättänyt noudattamatta sen toimintaan sovellettavia lakeja, asetuksia tai muita hallinnollisia määräyksiä. Konsernin compliance -riskienhallinnalla varmistetaan toiminnan määräystenmukaisuus niin lainsäädännön kuin yhtiön omien sääntöjen kannalta. Orion edellyttää koko henkilöstön perehtyneen Code of Conduct -ohjeistoon ja toimimaan sen mukaisesti. Orionin yhteistyökumppaneita koskee vastaavasti eettinen toimintaohje, Third Party Code of Conduct. Orionin Code of Conduct ja Third Party Code of Conduct kattavat lukuisia sääntöjen noudattamista koskevia aiheita, kuten korruption ja lahjonnan kieltäminen, työvoimaa, työterveyttä ja turvallisuutta ja ympäristön suojelua koskevat vakiintuneet vaatimukset sekä ihmisoikeuskysymykset.

Lääketoimiala on hyvin säänneltyä ja alalla toimiakseen tarvitaan erilaisia toimilupia, näin myös Orionilla. Viranomaiset tarkastavat vaatimusten mukaista toimintaa säännöllisesti ja Orionin on toteennäytettävä ja raportoitava sen toteutuminen sekä hallinnointi. Toimintaan liittyvien lakien, asetusten tai muiden hallinnollisten määräysten noudattaminen on hyvin olennaista ja käytännössä monelle orionilaiselle normaalia päivittäistä työtä. Konkreettisimmillaan niin Euroopan lääkeviraston (EMA) kuin Lääkealan turvallisuus- ja kehittämiskeskuksen (FIMEA) vaatimukset kuvataan erilaisiksi sisäisiksi työohjeiksi (WI) ja standarditoimintaohjeiksi (SOP). Lisäksi Orion soveltaa sisäisissä ohjeistuksissa Euroopan tutkivan lääketeollisuuden keskusjärjestön (EFPIA, European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations) vaatimuksia. Sisäisten työohjeiden ja standarditoimintaohjeiden käyttämistä ja päivittämistä toiminnan eri osa-alueille hallitaan erillisessä järjestelmässä, johon kaikilla on pääsy.

Compliance -riskejä liittyy lähes kaikkeen Orionin tekemiseen, joten vastuu compliance -riskien hallinnasta on eri toiminnoissa. Orionin compliance -toiminta on hajautettu eri toimintoihin. Sen tarkoitus on seurata säännöstöjä, informoida niistä, soveltaa ja laatia niistä omia ohjeita sekä valvoa ja raportoida niiden toteuttamista. Pääosan tästä työstä tekevät Orionin laatutoiminto, lääketurvallisuus- ja rekisteröintiosastot, EHS (ympäristö, työterveys ja työturvallisuus) osasto, sisäinen tarkastus sekä lakitoiminto.

Koulutus ja tietoisuuden lisääminen ovat tärkeimpiä toimia compliance -riskien lieventämisessä. Compliance -riskien ja sääntöjen sekä eettisten toimintatapojen tiedostamiseksi ja tietoisuuden lisäämiseksi kohdennetulle osalle henkilöstöstä korruption ja lahjonnan torjunnan verkkokoulutus on pakollinen. Yhtiö huolehtii orionilaisten, joille koulutus on pakollinen, suorittavan sen. Koko Orionin henkilöstölle on suunnattu myös GDPR-verkkokurssi, jonka suorittavat kaikki henkilötietojen käsittelyyn osallistuvat henkilöstön jäsenet. Orionilla on myös väärinkäytösten ilmoittamiseksi julkinen ilmoituskanava, joka täydentää organisaation tavanomaisia tiedotus- ja ilmoituskanavia. Kanava edistää hyvää hallintotapaa ja eettistä toimintaa sekä parantaa prosesseja mahdollisen tiedonannon jälkeen.

9.3 Valvontatoimenpiteet

9.3.1 Raportointi ja tiedonvälitys

Orionin tehokkaat ja yhdenmukaiset toimintaprosessit perustuvat yhtenäiseen toiminnanohjausjärjestelmään. Toiminnan ohjaamista varten laaditaan kuukausittaiset talousraportit, joissa esitetään toteutuneen tuloksen lisäksi vertailu toteutuneen ja tavoitteen välillä sekä ennuste tulevasta kehityksestä. Orionilla on eri toiminnoissa käytössä myös lukuisia tavoitteiden asettamisen ja seurannan mittareita, joiden avulla toimintaa valvotaan ja ohjataan asetettujen tavoitteiden mukaisesti.

Riskejä ja niiden hallintakeinoja seurataan ja raportoidaan liiketoimintayksiköissä ja eri toiminnoissa niiden sisäisesti konsernitason periaatteiden ja ohjeiden pohjalta määrittämien prosessien mukaisesti. Konsernitasolla riskeistä raportoidaan toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle osana vuosisuunnittelua sekä erikseen tarvittaessa.

Raportointi hallitukselle ja tarkastusvaliokunnalle tapahtuu tarkastusvaliokunnan vuosisuunnitelmissa kuvattuina ajanjaksoina sekä aina kun hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja tai sisäisen tarkastus näkee siihen erityisiä syitä.

9.3.2 Seuranta ja tarkastus

Orion Oyj:n hallitus vastaa riskienhallintapolitiikan hyväksymisestä ja valvoo, että johto toimii sen mukaisesti. Hallituksen vastuulla on valvoa riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan toimivuutta hyvän hallintotavan mukaisesti.

Hallitus on delegoinut tarkastusvaliokunnalle valtuudet arvioida liiketoimintariskejä ja niiden raportointia sekä riskienhallinnan kattavuutta. Tarpeen mukaan tarkastusvaliokunta vie asioita hallituksen päätettäväksi ja arvioitavaksi. Tarkastusvaliokunta käsittelee riskienhallintaan liittyviä kysymyksiä työjärjestyksensä mukaisella aikataululla sekä aina kun hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja tai sisäinen tarkastus näkee siihen erityistä syytä.

Toimitusjohtaja vastaa riskien hallinnasta, sen vaatimista resursseista ja raportoinnista hallitukselle ja tarkastusvaliokunnalle riskienhallintapolitiikan, päätetyn toimintamallin sekä muiden erityisten vaatimusten ja tarkoituksenmukaisen käytännön mukaisesti. Toimitusjohtaja delegoi riskienhallinnan käytännön toteutuksen yhtiön organisaatiorakenteiden mukaisella tavalla ylimmän johdon edustajille, jotka ovat vastuussa toiminnoista, joiden alueella riskit ovat.

Toiminnan valvontaa ja ohjausta varten konsernissa on sisäinen tarkastus, joka toimii hallinnollisesti emoyhtiön toimitusjohtajan välittömässä alaisuudessa ja raportoi työssään tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus vastaa säännöllisestä riippumattoman arvioinnin suorittamisesta riskienhallinnan riittävyydestä ja riskienhallintaprosessin toimivuudesta. Suunnitelman tämän arvioinnin toteutuksesta tarkastusvaliokunta käsittelee ja hallitus hyväksyy osana sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelmaa.

Riskienhallinta kuuluu jokaiselle orionilaiselle ja sen tulee olla kaikilla organisaation tasolla osa normaalia päivittäistä työtä huolimatta siitä, että vain konsernin kannalta merkittävimpiä riskejä seurataan konsernin johtoryhmässä ja hallituksessa. Riskin omistajien vastuulla on, että heidän vastuualueillaan riskejä käsitellään säännöllisesti. Riskin omistajien vastuulla on myös määrätä vastuuhenkilö tai henkilöt, jotka käytännössä vastaavat kyseisen riskin hallinnasta ja raportoinnista. Nämä henkilöt vastaavat omien alueittensa osalta riskienhallinnan prosessista ja riskien asianmukaisesta käsittelystä.

Yhtiön oman sisäisen riskienhallinnan lisäksi yhtiön riskejä arvio myös lakisääteisen tilintarkastus, jonka tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastus käsittää yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tarkastuksen. Emoyhtiön varsinaisen tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja koordinoi konsernin tytäryhtiöiden tilintarkastusta yhdessä toimitusjohtajan ja sisäisen tarkastuksen kanssa.

10 Sisäpiirihallinto

Orion-konsernin sisäpiirihallinto on järjestetty Nasdaq Helsinki Oy:n (Nasdaq Helsinki) sisäpiiriohjeen mukaisesti. Konsernilla on oma sisäpiiriohje (Orionin sisäpiiriohje), joka perustuu soveltuvaan EU-lainsäädäntöön, erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (596/2014, MAR) ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) tai muiden tahojen MAR:n nojalla antamiin määräyksiin ja ohjeisiin, ja Suomen lainsäädäntöön, erityisesti arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen) ja rikoslakiin (39/1889, muutoksineen), sekä Nasdaq Helsingin sisäpiiri- ja muihin ohjeisiin ja Finanssivalvonnan (Fiva) ohjeisiin. Jos Orionin sisäpiiriohjeen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten välillä on eroavaisuutta, noudatetaan soveltuvaa lainsäädäntöä sekä siihen liittyviä määräyksiä.

Orionin sisäpiiriohjeen mukaisesti yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava yhtiölle ja Fivalle jokaisesta heidän omaan lukuunsa tehdystä yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvästä, MAR:n määritelmän mukaisesta liiketoimesta. Yhtiö julkistaa ko. tiedot pörssitiedotteilla. Yhtiö on määritellyt MAR:n tarkoittamiksi johtohenkilöiksi Orion Oyj:n hallituksen jäsenet ja Orion-konsernin johtoryhmän jäsenet.

11 Lähipiiripolitiikka

Orion Oyj:n lähipiiripolitiikan tarkoitus on määritellä periaatteet lähipiirille, lähipiiritoimien valvonnalle ja arvioinnille sekä varmistaa lähipiiritoimien asianmukainen hyväksyminen, julkistaminen ja raportointi. Lähipiiritoimi on voimavarojen, palveluiden tai velvoitteiden siirto raportoivan yhteisön ja sen lähipiiriin kuuluvan osapuolen välillä riippumatta siitä, tapahtuuko veloitusta vai ei. Lähipiiritoimet eivät ole kiellettyjä, mutta pakottavat säännöt ja säädökset ohjaavat päätöksentekoa, arviointia, seurantaa, julkistusta ja raportointia. Lähipiiriasioissa Orion Oyj ("Orion") noudattaa osakeyhtiölakia, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ja IAS 24 tilinpäätösstandardia. Orionin hallitus on vastuussa lähipiiritoimien seurannasta ja arvioinnista sekä lähipiiripolitiikasta.

11.1 Lähipiiri ja johtoon kuuluvat avainhenkilöt

Orion määrittelee lähipiirin ja lähipiiritoimet IAS 24:n mukaisesti. Lähipiirisuhde syntyy omistajuudesta, eläkejärjestely-yhteydestä tai johtamisyhteyksistä. Henkilö tai henkilön läheinen perheenjäsen on raportoivan yhteisön lähipiiriä, jos kyseisellä henkilöllä on (1) määräysvalta tai yhteinen määräysvalta toisen kanssa raportoivassa yhteisössä, (2) on huomattava vaikutusvalta raportoivassa yhteisössä tai (3) kyseinen henkilö on raportoivan yhteisön tai tämän emoyhtiön avainhenkilö.

Orionin lähipiiriin kuuluvat seuraavat tahot:

• 1. Tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt ja yhteisyritykset
• 1. Orionin hallituksen jäsenet
• 1. Orionin toimitusjohtaja
• 1. Orion-konsernin johtoryhmän jäsenet
• 1. Kohdissa 2-4 mainittujen henkilöiden läheiset perheenjäsenet, joihin kuuluvat esimerkiksi:
  2. a. Lapset (mukaan lukien täysi-ikäiset) ja puoliso tai elämänkumppani
  3. b. Puolison tai elämänkumppanin lapset (mukaan lukien täysi-ikäiset lapset)
  4. c. Henkilön ja tämän puolison tai elämänkumppanin huollettavat
• 1. Yhteisö, jossa kohdissa 2-5 tarkoitettu henkilö käyttää välitöntä tai välillistä määräysvaltaa, tai jossa hänellä on huomattava välitön tai välillinen vaikutusvalta/omistus. Tyypillisesti huomattava omistus tai vaikutusvalta syntyy 20 % - 50 % omistuksella tai äänivallalla.
• 1. Orionin Eläkesäätiö

Johdon avainhenkilöihin kuuluvat Orionin hallituksen jäsenet, Orionin toimitusjohtaja ja Orionkonsernin johtoryhmän jäsenet.

11.2 Lähipiiritoimien tunnistaminen

Johdon avainhenkilöiden tulee toimittaa Orionin hallituksen sihteerille etukäteen tiedot mahdollisista omista ja läheisten perheenjäsenien sekä edellä kappaleessa 11.1. kohdassa 6 tarkoitettujen yhteisöjen tiedossaan olevista lähipiiritoimista (muista kuin Orionin työsuhteeseen liittyvästä palkitsemisesta) sekä muutokset läheisissä perheenjäsenissä ja kohdassa 6 tarkoitetuissa yhteisöissä. Toimitetun tiedon tulee sisältää kaikki merkittävät seikat mukaan lukien kyseinen lähipiiriin kuuluva osapuoli. Orion ylläpitää luetteloa lähipiiristään.

Jokainen johdon avainhenkilö on myös velvollinen vuosittain toimittamaan Orionin hallituksen sihteerille tiedon omista ja läheisten perheenjäseniensä sekä edellä kappaleessa 11.1. kohdassa 6 tarkoitettujen yhteisöjen tiedossaan olevista lähipiiritoimista (muista kuin Orionin työsuhteeseen liittyvästä palkitsemisesta) sekä päivitetyn listan läheisistä perheenjäsenistään ja kohdassa 6 tarkoitetuista yhteisöistä. Tiedot on toimitettava viimeistään tammikuun 15. päivä koskien edellistä kalenterivuotta. Orionin hallituksen sihteeri pitää kirjaa tässä kappaleessa tarkoitetuista, tiedossaan olevista lähipiiritoimista ja raportoi tällaiset lähipiiritoimet hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle.

Orionin talousosasto seuraa ja arvioi tytäryhtiöihin, osakkuusyhtiöihin, yhteisyrityksiin ja Orionin Eläkesäätiöön liittyviä lähipiiritoimia.

11.3 Lähipiiritoimia koskeva päätöksenteko

Kaikki lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta. Johdon avainhenkilö ei voi osallistua häntä itseään, läheisiä perheenjäseniään eikä edellä kappaleessa 11.1. kohdassa 6 tarkoitettuja yhteisöjä koskevaa lähipiiritoimea koskevaan päätöksentekoon huomioiden kuitenkin osakeyhtiölain sallimat osakkeenomistajien toimet, joihin ei sovelleta osakkeenomistajan lähipiiritoimiin liittyviä esteellisyyssäännöksiä, kuten esimerkiksi hallituksen palkitsemista koskevat yhtiökokouspäätökset ja kokonaan omistetun tytäryhtiön kanssa tehtävät toimet.

11.4 Lähipiiritoimien raportointi

Orion julkistaa lähipiiritoimet Nasdaq Helsingin sääntöjen ja muiden Orionia velvoittavien normien mukaisesti. Lisäksi Orion raportoi lähipiiritoimet tilinpäätöksen liitetiedoissa. Orion julkistaa tilinpäätöksen liitetiedoissa eri lähipiiritahoistaan ainakin seuraavat tiedot:

• Lähipiiritoimien rahamäärä
• Avointen saldojen rahamäärä, niiden ehdot ja niihin liittyvät takaukset
• Avoimiin saldoihin liittyvät epävarmoja saamisia koskevat varaukset
• Kaudella tehdyt kulukirjaukset menetetyistä tai epävarmoista lähipiirisaamisista.

12 Tilintarkastus

Orion Oyj:llä on yksi tilintarkastaja, joka on tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi, ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Orionin vuoden 2019 yhtiökokous valitsi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n yhtiön tilintarkastajaksi. Tilikaudella 2019 päävastuullisena tilintarkastajana toimi KHT Kimmo Antonen. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on toiminut Orionin tilintarkastajana tilikaudesta 2018 alkaen.

12.1 Tilintarkastajan palkitseminen

Tilintarkastajille maksetaan palkkiot Orion Oyj:n hyväksymän laskun mukaisesti.

Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:lle maksettiin palkkioita seuraavasti:

1 000 EUR	2019	2018
Tilintarkastus	230	203
Tilintarkastuslain mukaiset toimeksiannot	19
Veroneuvonta
Muut palvelut	19	47
Yhteensä	267	250

13 Hallituksen ja johdon osakeomistukset Orion Oyj:ssä

	A osakkeita, kpl	Muutos vuoden alusta A, kpl	B osakkeita, kpl	Muutos vuoden alusta B, kpl	Osakkeita yhteensä, kpl	Osuus koko osake kannasta, %	Osuus kaikista äänistä, %
Heikki Westerlund	5 000	0	8 515	1 134	13 515	0,01	0,01
Timo Maasilta	21 928	0	5 797	743	27 725	0,02	0,05
Pia Kalsta	0		568	568	568	0,00	0,00
Ari Lehtoranta	0	0	1 579	568	1 579	0,00	0,00
Hilpi Rautelin	1 800	0	2 579	568	4 379	0,00	0,00
Eija Ronkainen	535 500	0	38 250	10 568	573 750	0,41	1,29
Mikael Silvennoinen	0	0	6 068	568	6 068	0,00	0,00
Hallitus yhteensä	564 228	0	63 356	14 717	627 584	0,44	1,36

Hallitukseen 26.3.2019 valittujen jäsenten osakeomistukset Orion Oyj:ssä 31.12.2019

Osakeomistukset sisältävät myös määräysvaltayhteisöjen omistukset.

Konsernin johtoryhmän jäsenten osakeomistukset Orion Oyj:ssä 31.12.2019

	A osakkeita, kpl	Muutos vuoden alusta A, kpl	B osakkeita, kpl	Muutos vuoden alusta B, kpl	Osakkeita yhteensä, kpl	Osuus koko osake kannasta, %	Osuus kaikista äänistä, %
Timo Lappalainen	0	0	61 491	-44 485	61 491	0,04	0,01
Satu Ahomäki	0	0	29 048	2 758	29 048	0,02	0,00
Markku Huhta-Koivisto	0	0	30 022	2 758	30 022	0,02	0,00
Olli Huotari	0	0	56 589	2 206	56 589	0,04	0,01
Liisa Hurme	0	0	28 919	2 758	28 919	0,02	0,00
Jari Karlson	0	0	30 929	2 206	30 929	0,02	0,00
Virve Laitinen	0	0	16 881	-2 294	16 881	0,01	0,00
Christer Nordstedt	0	0	6 544	2 379	6 544	0,00	0,00
Johtoryhmä yhteensä	0	0	260 423	-31 714	260 423	0,18	0,03

Osakeomistukset sisältävät myös määräysvaltayhteisöjen omistukset.

14 Orion Oyj:n hallituksen jäsenten esittely

Heikki Westerlund Puheenjohtaja

Kauppatieteiden maisteri s. 1966

• Orion Oyj:n hallituksen puheenjohtaja alkaen 22.3.2017, jäsen alkaen 24.3.2010
• Palkitsemis- ja nimitysvaliokuntien puheenjohtaja, tutkimusvaliokunnan jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Ura

2017- Hallitusammattilainen 2013-2017 CapMan Oyj, toimitusjohtaja 2010-2013 CapMan Oyj, hallituksen puheenjohtaja 2005-2010 CapMan Oyj, toimitusjohtaja 2002-2005 CapMan Buyout -tiimin vetäjä 1994-2002 CapMan, sijoituspäällikkö, sijoitusjohtaja 1990-1994 SITRA, sijoitusanalyytikko, projektipäällikkö 1988-1989 Foresport Oy, toimitusjohtaja, yrittäjä

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja: Heiwes Oy 1997-, Orion Oyj 2017- Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2010-, Duuri Oy 2018-, Kemppi Oy 2018-, Tikkurila Oyj 2018-

Advisor, CapMan Growth Equity 2017-

Keskeisimmät aiemmat luottamustoimet

Hallituksen jäsen tai puheenjohtaja: Aldata Solution Oyj 1997- 2001, AtBusiness Communications Oyj 1997-2003, Lumene Oy 2006-2013, Medianorth Group Oy 1999-2004, Nexor Superstore 1995-1998, Norvestia Oyj 2015-2017, Satama Interactive 1997- 2000, Suomen Pääomasijoitusyhdistys ry 2007-2011 ja Walki Oy 2011-2017

Timo Maasilta Varapuheenjohtaja

Diplomi-insinööri s. 1954

• Orion Oyj:n hallituksen jäsen alkaen 20.3.2012, varapuheenjohtaja alkaen 22.3.2016
• Palkitsemis-, tutkimus- ja nimitysvaliokuntien jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Ura

1993- Toiminnanjohtaja, Maa- ja vesitekniikan tuki ry.

• 1984- Toimitusjohtaja, Tukinvest Oy
• 1982-1984 Toimistoinsinööri, Vesi-Pekka Oy
• 1980-1982 Projekti-insinööri, Vesi-Pekka Oy, Libya

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja: Maa- ja vesitekniikan tuki ry. 1998-, Tuen Kiinteistöt Oy 1985-, Ympäristöviestintä YVT Oy 2001-

Hallituksen varapuheenjohtaja: Orion Oyj 2016- Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2012-, Tukinvest Oy 1996-

Amerin Kulttuurisäätiön hallintoneuvoston varapuheenjohtaja 2010-, Vesitalous-lehden päätoimittaja 1998-

Keskeisimmät aiemmat luottamustoimet

Hallituksen jäsen: Amer Sports Oyj 1986-2008, Amerin Kulttuurisäätiö 1986-2009, Ompus Inc. 1984-1994

Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja: Orion Oyj 2004-2011

Nimeämisvaliokunnan jäsen: Oriola-KD Oyj 2006-2007, 2010-2011

Hallintoneuvoston jäsen: Orion-yhtymä Oyj 1991-2002, Amer Yhtymä Oy 1985-1986

Pia Kalsta

Kauppatieteiden maisteri

s. 1970

• Orion Oyj:n hallituksen jäsen alkaen 26.3.2019
• Tarkastus- ja tutkimusvaliokuntien jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Ura

2015- Toimitusjohtaja, Sanoma Media Finland Oy

2014-2015 Toimitusjohtaja, Nelonen Media

2013 Vt. toimitusjohtaja, Nelonen Media/Sanoma Entertainment Oy

2012-2013 Senior Vice President, Head of Consumer Business, Marketing & Business Development, Nelonen Media/Sanoma Entertainment Oy

2009-2012 Senior Vice President, Marketing and Sales, Nelonen Media/Sanoma Entertainment Oy

2010 Vt. toimitusjohtaja, Nelonen Media

2006-2009 Vice President, Sales, Nelonen Media/Sanoma Entertainment Oy

2001-2005 Marketing Manager, Nelonen Media/Sanoma Entertainment Oy

1996-2001 Useita markkinoinnin ja myynnin johto- ja muita tehtäviä, SCA Hygiene Products

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Hallituksen varapuheenjohtaja: Medialiitto 2015- Valtuuskunnan jäsen: Elinkeinoelämän valtuuskunta EVA 2017 Hallintoneuvoston jäsen: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 2018-, WWF Suomi 2018-, Suomen Messut Osuuskunta 2017-

Ari Lehtoranta

Diplomi-insinööri s. 1963

• Orion Oyj:n hallituksen jäsen alkaen 22.3.2017
• Tarkastus- ja tutkimusvaliokuntien jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Ura

2017- Toimitusjohtaja, Caverion Oyj 2014-2016 Toimitusjohtaja, Nokian Renkaat Oyj 2010-2014 Keski- ja Pohjois-Euroopan aluejohtaja, KONE Oyj 2008-2010 Suurprojektitoiminnan johtaja, KONE Oyj 2005-2008 Radio Access -liiketoiminnan vastaava johtaja, Nokia Siemens Networks/Nokia Networks 2003-2005 Operatiivisen henkilöstöhallinnon johtaja, Nokia Oyj 1999-2003 Broadband Division -yksikön, Systems Integration -yksikön ja asiakaspalveluiden (Euroopan alue) johtaja, Nokia Networks 1985-2003 Italian maajohtaja ja lukuisia muita tehtäviä, Nokia Telecommunications

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2017-

Hallintoneuvoston jäsen: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 2015-

Keskeisimmät aiemmat luottamustoimet Hallituksen puheenjohtaja: Caverion Oyj 2015-2016

Hallituksen jäsen: Caverion Oyj 2013-2015

Hilpi Rautelin

Professori, lääketieteen ja kirurgian tohtori, kliinisen mikrobiologian erikoislääkäri

s. 1961

• Orion Oyj:n hallituksen jäsen alkaen 22.3.2017
• Tutkimusvaliokunnan puheenjohtaja
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Ura

2008- Kliinisen bakteriologian professori, Uppsalan yliopisto, Ruotsi 1986-2016 Helsingin yliopisto, tutkimus- ja opetustehtävissä 1996- 2016: kliininen opettaja 2002-2016 (osa-aikainen 2008-2016), assistentti 1996-2002

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2017-, Arvo ja Lea Ylppö -säätiö 2011- President: European Union of Medical Specialists UEMS, Section of Medical Microbiology 2012-

Hilpi Rautelin on julkaissut yli 150 tieteellistä alkuperäisartikkelia pääasiassa mikrobiologian ja infektiosairauksien alalta kansainvälisissä tieteellisissä julkaisuissa

Eija Ronkainen

Lääketieteen lisensiaatti, sisätautien erikoislääkäri

• s. 1966
• Orion Oyj:n hallituksen jäsen alkaen 22.3.2016
• Tarkastus- ja tutkimusvaliokuntien jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Ura

2006- Sisätautien erikoislääkäri, Hyvinkään sairaala 1999-2002 Sisätautien erikoislääkäri, Hyvinkään sairaala 1995-1999 Erikoistuva lääkäri, Helsingin Yliopistollinen Keskussairaala

1992-1995 Erikoistuva lääkäri, Hyvinkään sairaala

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen: EVK-Capital Oy 2015-, Orion Oyj 2016-

Mikael Silvennoinen

Kauppatieteiden maisteri

• s. 1956
• Orion Oyj:n hallituksen jäsen alkaen 25.3.2014
• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, palkitsemis- ja tutkimusvaliokuntien jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

Ura

2013- Kokopäivätoiminen hallituksen puheenjohtaja, IMS Talent Oy

1997-2013 Toimitusjohtaja, Pohjola Pankki Oyj

1997 Johtokunnan jäsen, pääomamarkkinoiden johtaja, Pohjola Pankki Oyj

1994-1997 Johtokunnan varajäsen, arvopaperitoiminnan ja

ulkomaantoiminnan johtaja, Pohjola Pankki Oyj

1989-1992 Pääomasijoitustoiminnan vetäjä, Pohjola Pankki Oyj

• 1988-1989 Rahoitusjohtaja, Wärtsilä Oyj
• 1986-1988 Rahoituspäällikkö, Wärtsilä Oyj

1983-1985 Dealer, Wärtsilä Oyj

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen: Orion Oyj 2014-, Pontos Oy 2014-

Keskeisimmät aiemmat luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja: Pohjola Vakuutus Oy 2005-2012, Pohjola Varainhoito Oy 2005-2012, Helsingin OP Pankki Oyj 1997- 2005

Hallituksen jäsen: Metsäliitto Osuuskunta 2015-2018, Hartwall Capital Oy Ab 2014-2017, Konecranes Oyj 2008-2015, Pohjola Yhtymä Oyj 2000-2001, Unico Banking Group 1997-2013

15 Orion-konsernin johtoryhmän jäsenten esittely

Timo Lappalainen

Diplomi-insinööri

s. 1962

• Orion Oyj:n toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmän puheenjohtaja alkaen 1.1.2008

Ura Orionissa

2008- Toimitusjohtaja, Orion Oyj 2005-2007 Johtaja, Alkuperälääkkeet ja Eläinlääkkeet, Orion Oyj 2003-2005 Varatoimitusjohtaja, Orion Pharma 1999-2003 Kehitysjohtaja, Lääkeliiketoiminta, Orion Pharma

Aiempi ura

1994-1999 Leiras Oy, kansainvälisen markkinoinnin ja liiketoiminnan kehitysjohtaja 1989-1993 Finvest Oy, liiketoiminnan kehitysjohtaja sekä Saksan tytäryhtiön toimitusjohtaja 1987-1988 Arthur Andersen (Chicago, Yhdysvallat), konsultti

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen: Elinkeinoelämän tutkimuslaitos ETLA 2017-, Elinkeinoelämän Valtuuskunta EVA 2017-, Kemira Oyj 2014-, Kemianteollisuus ry 2008-, Sydäntutkimussäätiö 2010-

Hallintoneuvoston jäsen: Suomen Messut Osuuskunta 2009-

Lisäksi Timo Lappalainen on Helsingin seudun kauppakamarin valtuuskunnan jäsen.

Keskeisimmät aiemmat luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja: Kemianteollisuus ry 2015-2016, hallituksen varapuheenjohtaja: Kemianteollisuus ry 2013-2014 ja 2017-2018

Hallituksen jäsen: Vaisala Oyj 2011-2014, Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry 2015-2016, Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) Suomen osasto ry 2014

Satu Ahomäki

Kauppatieteiden maisteri s. 1966

• Johtaja, Kaupalliset toiminnot alkaen 1.10.2018

Ura Orionissa

2018- Johtaja, Kaupalliset toiminnot, Lääkemyynti ja Alkuperälääkkeet 2010-2018 Johtaja, Global Sales, Lääkemyynti 2008-2010 Johtaja, Eläinlääkkeet 2006-2007 Johtaja, Liiketoiminnan kehittämisyksikkö 2005 Liiketoiminnan kehitysjohtaja 2000-2004 Projektijohtaja ja projektipäällikkö, Hormonihoidot ja Urologia -terapia-alueen lääkekehitysohjelmat 1992-1999 Useissa tehtävissä lääketutkimuksessa ja -kehityksessä, mm. tutkimuspäällikkönä

Aiempi ura

Ennen tuloaan Orionin palvelukseen Satu Ahomäki työskenteli laskentatehtävissä eri yrityksissä.

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet Hallituksen jäsen: Turun Osuuskauppa 2017-

Keskeisimmät aiemmat luottamustoimet

Jäsen: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA), European Markets Committee 2015-2019

Markku Huhta-Koivisto

Diplomi-insinööri, MBA s. 1956

• Johtaja, Kasvuhankkeet alkaen 1.10.2018

Ura Orionissa

2018- Johtaja, Kasvuhankkeet 2014-2018 Johtaja, Alkuperälääkkeet 2006-2013 Johtaja, Erityistuotteet ja Fermion 2004-2006 Johtaja, Orion Pharman toimitusketju 2004-2005 Toimitusjohtaja, Fermion Oy 2002-2004 Johtaja, Orion Pharman toimitusketju 2000-2002 Johtaja, Orion Pharman informaatiojärjestelmä ja muutosprojekti 1998-2000 Aluemyyntijohtaja, Orion Pharma 1996-1998 Materiaalitoimintojen johtaja, Orion Pharma 1991-1996 Materiaalitoimintojen johtaja, Orion-Farmos lääketeollisuus 1990-1991 Materiaalijohtaja, Farmos Oy:n Lääkeryhmä 1987-1990 Materiaalipäällikkö, Farmos Oy 1984-1987 Käyttöpäällikkö, Farmos Oy, Lääkefarmos 1982-1983 Tuotannonsuunnittelupäällikkö, Farmos Oy

Aiempi ura

1981-1982 Oy Santasalo-Sohlberg Ab, kehitysinsinööri

Keskeisimmät aiemmat luottamustoimet

Hallituksen jäsen: PharmaService Oy 2011-2014

Huoltovarmuuskeskuksen Kemian poolin toimikunnan jäsen 2006- 2007, Huoltovarmuuskeskuksen Terveydenhuoltosektorin jäsen 2007-2014

Olli Huotari

Varatuomari, LL.M. s. 1966

• Johtaja, Esikuntatoiminnot (ml. muun muassa Henkilöstöhallinto, Immateriaalioikeudet, Lakiasiat, Viestintä ja Yritysvastuu) alkaen 1.7.2006
• Orion Oyj:n hallituksen sihteeri alkaen 1.10.2002
• General Counsel

Ura Orionissa

2006- Johtaja, Esikuntatoiminnot 2002- Hallituksen sihteeri 2005-2006 Henkilöstöjohtaja, Orion Pharma, ja henkilöstön kehittämisjohtaja, Orion-konserni 2002-2006 Konsernin päälakimies 1996-2002 Konsernihallinnon lakimies

Aiempi ura

1992-1995 Asianajotoimisto Jouko Penttilä Oy, lakimies

Vuosina 1995-1996 Olli Huotari suoritti Master of Laws in International Commercial Law -tutkinnon Kentin yliopistossa Englannissa.

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Jäsen: Keskuskauppakamarin kansainvälisen kaupan valiokunta 2017-, International Chamber of Commerce ICC Finland, ICC Advisory Board 2016-

Liisa Hurme

Filosofian tohtori (Biokemia) s. 1967

• Johtaja, Toimitusketju 1.1.2019, ja Fermion Oy:n hallituksen puheenjohtaja alkaen 1.1.2014

Ura Orionissa

2019- Johtaja, Toimitusketju 2014- Fermion Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2014-2018 Johtaja, Erityistuotteet 2008-2013 Johtaja, Alkuperälääkkeet 2005-2007 Liiketoimintajohtaja, Urologia ja Onkologia 2004-2005 Projektijohtaja, Hormonihoidot ja Urologia -terapiaalueen lääkekehitysohjelmat 2002-2004 Portfoliopäällikkö, Porftolionhallinta-yksikkö 2001-2002 Projektipäällikkö, Projektihallinto-yksikkö 1999-2001 Tutkija ja projektipäällikkö Hormonihoidot-terapiaalueen lääkekehitysohjelmat

Aiempi ura

1995-1999 Senior Research Associate, Pharmacia & Upjohn, Diagnostics (Ruotsi), ELIAS GmbH (Saksa) ja Institute Pasteur (Ranska)

Keskeisimmät aiemmat luottamustoimet

Hallituksen jäsen: PharmaService Oy 2014-2016, Suomen Bioteollisuus ry FIB 2010-2016

Jäsen: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA), Economic & Social Policy Committee 2010- 2015, Huoltovarmuuskeskuksen (HVK) terveydenhuoltosektorin toimikunta 2014-2015

Liisa Hurme on väitellyt tohtoriksi Helsingin yliopiston Matemaattis-luonnontieteellisestä tiedekunnasta Biokemian laitokselta vuonna 1996.

Jari Karlson

Kauppatieteiden maisteri s. 1961

• Johtaja, Talous ja hallinto alkaen 1.8.2002
• Johtaja, Eläinlääkkeet alkaen 11/2010

Ura Orionissa

2010- Johtaja, Talous ja hallinto ja Eläinlääkkeet 2002- Johtaja, Talous ja hallinto 2001-2002 Talousjohtaja, Orion Pharma

Aiempi ura

1999-2001 Kuusakoski Group Oy, konsernin talouspäällikkö 1990-1999 Genencor International Inc, Controller, Euroopan ja Aasian toimintojen suunnittelujohtaja ja Euroopan alueen talousjohtaja

1988-1989 Cultor Oy, biokemian ryhmän talouspäällikkö

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo 2010-, Polttimo Oy 2012-

Keskeisimmät aiemmat luottamustoimet

Hallituksen jäsen: Suomen eläinlääketieteen säätiö 2011-2019

Virve Laitinen

Diplomi-insinööri, MBA s. 1972

• Johtaja, Erityistuotteet 1.1.2019 alkaen

Ura Orionissa

2019- Johtaja, Erityistuotteet 2012-2018 Johtaja, Toimitusketju 2007-2011 Johtaja, Liiketoiminnan suunnittelu ja Business Control 2001-2006 Teollistamisen ja sopimusvalmistuksen päällikkö, Toimitusketju 1997-2000 Kehitysinsinööri, Toimitusketju

Keskeisimmät nykyiset luottamustoimet

Jäsen: Huoltovarmuuskeskuksen (HVK) terveydenhuoltosektorin toimikunta 2015-

Christer Nordstedt

Lääketieteen tohtori s. 1962

• Johtaja, Tutkimus ja tuotekehitys alkaen 21.2.2017

Ura Orionissa 2017- Johtaja, Tutkimus ja tuotekehitys

Aiempi ura

2011-2017 Vice President and Head CNS Research and Clinical Investigation, Eli Lilly Research Laboratory, Yhdysvallat 2007-2011 Global Head and SVP, CNS Discovery, F. Hoffmann-La Roche, Sveitsi 2000-2007 Vice President Discovery & Preclinical Development CNS/Pain Control, Site Head Södertälje, AstraZeneca, Ruotsi 1997-2000 Erilaisia tutkimustoiminnan johtotehtäviä, F. Hoffmann-La Roche, Sveitsi 1992-1998 Laboratoriopäällikkö, kliininen neurobiologia, Karoliininen instituutti, Ruotsi

Christer Nordstedt on suorittanut lääkärin tutkinnon 1989 sekä lääketieteen tohtorin tutkinnon 1990 Karoliinisessa instituutissa Ruotsissa.

Henkilöstön edustaja

Henkilöstön edustajana johtoryhmässä vuonna 2019 oli asiantuntija Jani Korhonen. Henkilöstön edustaja ei ole johtoryhmän jäsen.