Oriola Oyj — Remuneration Information 2023

Feb 27, 2023

Oriolan palkitsemispolitiikka

1 Johdanto

Oriolan palkitsemispolitiikassa on kuvattu hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen sekä palkitsemispolitiikan määrittämistä ja toimeenpanoa koskeva päätöksentekoprosessi. Palkitsemispolitiikka noudattaa Hallinnointikoodissa (2020) annettuja suosituksia ja osakkeenomistajien oikeuksia koskevaa direktiiviä. Mikäli yhtiölle nimettäisiin tulevaisuudessa varatoimitusjohtaja, tämä palkitsemispolitiikka koskee varatoimitusjohtajaa samalla tavoin kuin toimitusjohtajaa.

Palkitsemispolitiikka esiteltiin Oriolan varsinaiselle yhtiökokoukselle ensimmäisen kerran vuonna 2020 ja sitä ehdotetaan tarkistettavaksi vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vuonna 2020 hyväksyttyyn palkitsemispolitiikkaan tehtyihin muutoksiin kuuluu muun muassa lisäeläke-edun mahdollinen tarjoaminen toimitusjohtajalle. Lisäksi toimitusjohtajan osallistuminen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään ei enää edellytä osallistumista osakesäästöohjelmaan yhtiön hallituksen päätettyä lakkauttaa osakesäästöohjelma vuonna 2022.

Tämä palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2027 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei sitä tätä ennen korvata yhtiökokouksessa esitellyllä, uudella tai päivitetyllä palkitsemispolitiikalla.

Palkitsemisen pääperiaatteet

Oriolan ylimmän johdon palkitsemisen tavoitteena on sitouttaa johto yhtiön pitkän aikavälin kehittämiseen ja taloudelliseen menestymiseen. Oriolan palkitseminen tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista, kannattavuutta ja omistaja-arvon kasvua. Tavoitteena on palkita johtoa Oriolan strategian toteuttamiseen ja yhtiön tavoitteiden saavuttamiseen liittyvistä konkreettisista saavutuksista. Suoritusperusteista palkitsemista koskevan periaatteen mukaisesti kannustinjärjestelmissä painotetaan suoritusta sen varmistamiseksi, että yhtiön johto saavuttaa tavoitteensa. Pyrkimyksenä on, että erinomaiset suoritukset johtavat suurempiin palkkioihin kuin keskivertosuoritukset.

Oriola noudattaa ylimmän johdon palkitsemisessa samoja pääperiaatteita kuin muidenkin työntekijöiden palkitsemisessa. Koko yhtiön henkilöstön palkitsemista arvioidaan säännöllisesti yhtiön kilpailukyvyn varmistamiseksi.

2 Päätöksentekoprosessi

Palkitsemispolitiikka

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan hallituksen käsiteltäväksi. Palkitsemispolitiikka hyväksytään yhtiökokouksessa ja esitetään siellä joka neljäs vuosi tai useammin, jos politiikkaan tehdään olennaisia muutoksia. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava. Yhtiökokouksen hyväksynnän jälkeen palkitsemispolitiikkaa sovelletaan hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa. Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivustolla.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta valvoo palkitsemispolitiikan toimeenpanoa ja varmistaa, että yhtiön hallintoelinten palkitseminen noudattaa yhtiökokouksessa esitettyä

palkitsemispolitiikkaa. Lisäksi palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta seuraa mahdollisia palkitsemispolitiikan muutostarpeita.

Palkitsemisraportti esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vuosittain neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Hallituksen palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille kullakin toimikaudella maksettavista palkkioista ja mahdollisista erillisistä kokouspalkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoa ja hallitusjäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen.

Johdon ja hallituksen palkkiot on eriytetty, ja hallituksen jäsenet eivät voi osallistua samoihin kannustinjärjestelmiin kuin yhtiön muu johto ja henkilöstö.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus arvioi toimitusjohtajan palkkioita ja etuuksia sekä päättää niistä vuosittain palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan ehdotuksen perusteella. Toimitusjohtaja ei voi osallistua omaa palkitsemistaan koskeviin valmisteluihin tai päätöksentekoon.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta valvoo toimitusjohtajalle suunnattujen kannustinjärjestelmien tehokkuutta varmistaakseen, että järjestelmät edistävät yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta tarkastelee johdon ja avainhenkilöiden palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä ja tekee näitä koskevat esitykset hallitukselle.

Yhtiökokous tekee päätöksen hallitukselle annettavasta valtuutuksesta päättää omien osakkeiden takaisinostosta, osakeannista tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisoikeuksien antamisesta esimerkiksi osana Oriolan kannustinjärjestelmiä.

3 Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokous päättää hallituksen toimikausikohtaisesta vuotuisesta kiinteästä palkitsemisesta sekä hallitus- ja valiokuntajäsenten mahdollisista erillisistä kokouspalkkioista. Kiinteän vuosipalkkion suuruus vaihtelee riippuen hallitusjäsenen roolista hallituksessa ja sen valiokunnissa. Hallitusjäsenten palkkiot voidaan maksaa osakkeina, rahana tai näiden yhdistelmänä. Hallituksen ja valiokuntien kokouksiin liittyvät matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön käytäntöjen mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esitys hallituksen palkitsemisesta perustuu muun muassa hallitusjäsenten palkitsemista koskevaan markkinavertailuun.

Hallituksen jäsen voi olla Oriolan tai jonkin konserniyhtiön palveluksessa tai toimia jonkin edellä mainitun tahon neuvonantajana. Tällöin hallitusjäsen on oikeutettu toimisuhteeseen liittyvään palkkaan, palkkioihin tai taloudellisiin ja muihin etuuksiin, jotka koskevat mainittuja työtehtäviä. Lisäksi hänellä on oikeus eläkejärjestelyyn.

4 Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua peruspalkasta sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella maksettavista palkkioista. Jos toimitusjohtaja saavuttaa asiaankuuluvat tavoitteet, yli puolet toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta perustuu muuttuviin palkkioihin, joissa pääpaino on pitkän aikavälin kannustinjärjestelmillä. Palkitseminen voi koostua rahasta, osakkeista ja/tai osakeoptioista.

Toimitusjohtajan nykyiset palkkiot ja kokonaispalkitsemisen muodostuminen on kuvattu tarkemmin yhtiön verkkosivustolla.

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja kuvaus
Peruspalkka	Toimitusjohtajan kiinteä palkitseminen koostuu kuukausipalkasta.
Luontoisedut	Toimitusjohtaja on oikeutettu tavanomaisiin etuuksiin. Etuuksia voivat olla esimerkiksi auto, matkapuhelin ja sairausvakuutus.
Eläke ja muut taloudelliset etuudet	Toimitusjohtajan eläkkeen kertyminen perustuu sovellettavaan lainsäädäntöön. Lisäksi toimitusjohtaja voi saada lisäeläke-etuuksia maksuperusteisen järjestelmän perusteella tai käteishyvityksen eläkemaksun sijasta.
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä perustuu yhtiön taloudellisten ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Tavoitteiden saavuttamisen mittaamiseen voidaan käyttää taloudellisia, operatiivisia sekä vastuullisuuteen (ESG) liittyviä mittareita. Hallitus päättää vuosittain ansaintakriteereistä ja palkkioiden määräytymisestä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan esityksen perusteella.
	Toimitusjohtajan enimmäispalkkio on 50–80 % hänen kiinteästä vuosipalkastaan.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien, kuten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien, tavoitteena on yhtenäistää yhtiön osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi, sitouttaa avainhenkilöitä yhtiöön ja tarjota avainhenkilöille kilpailukykyinen palkitsemisjärjestelmä, joka perustuu yhtiön osakkeiden omistukseen.
	Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät Oriolalla on osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä, joihin toimitusjohtaja voi osallistua. Vallitsevan markkinakäytännön mukaisesti järjestelmät koostuvat vuosittain alkavista, vähintään kolmen vuoden mittaisista ansaintajaksoista.
	Ansaintakriteereinä voidaan käyttää taloudellisia tai muita kuin taloudellisia mittareita, jotka tukevat konsernin pitkän aikavälin menestystä. Tällaisia mittareita ovat esimerkiksi tärkeimmät

Helmikuu 2023

	taloudelliset tavoitteet, vastuullisuuteen liittyvät tavoitteet (ESG), strategiset tavoitteet, osakkeen kokonaistuotto ja muut ansaintajaksoa koskevat suoritusmittarit. Hallitus päättää kunkin ansaintajakson alussa järjestelmän ansaintakriteereistä ja niiden tavoitetasoista.
	Kriteerien toteutuminen arvioidaan jokaisen ansaintajakson jälkeen, ja palkkion suuruus perustuu siihen, miten hyvin asetetut tavoitteet on saavutettu ansaintajakson aikana. Mahdollinen ansaintajakson jälkeen maksettava palkkio määritellään bruttosummana, josta vähennetään verot ja veroihin liittyvät maksut.
	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella maksettava enimmäispalkkio kunakin vuonna on 3x osakekurssin nousu (luovutushetken osakekurssiin verrattuna).
Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot	Irtisanomistilanteessa sovelletaan yleensä molemminpuolista kuuden (6) kuukauden irtisanomisaikaa. Irtisanomiskorvaus vastaa tavallisesti kahdentoista (12) kuukauden palkkaa, jos yhtiö irtisanoo toimisuhteen.
	Toimitusjohtajan on omistettava 50 % pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella annettujen netto-osakkeiden määrästä, kunnes toimitusjohtajan kokonaisosakeomistus vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin henkilö toimii yhtiön toimitusjohtajana.
Palkkion pienentäminen ja takaisinperintä	Oriolalla on kannustinjärjestelmien ehtojen mukainen oikeus takautuvasti muuttaa palkkion summaa ja vaatia toimitusjohtajaa maksamaan takaisin oikeudettomasti saatu palkkio, jos toimitusjohtajalle maksetaan kannustinjärjestelmien perusteella palkkio, joka jälkeenpäin osoittautuu väärin maksetuksi toimitusjohtajan tahallisesta tai törkeästä huolimattomasta menettelystä johtuen.
	Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ja niihin liittyvät palkkiot eivät sisälly toimitusjohtajan toimisuhteen tai palkitsemisen ehtoihin, ja hallituksella on oikeus päättää kannustinjärjestelmien käytöstä tai muuttaa niiden ehtoja milloin tahansa.

5. Politiikasta poikkeaminen

Yhtiön hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat muuttuneet olennaisesti. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, strategiset yritysjärjestelyt, sulautumisen ja julkisen ostotarjouksen kaltaiset yritysjärjestelyt tai sääntelyssä tapahtuvat palkitsemiseen vaikuttavat muutokset. Tällöin toimitusjohtajan palkitsemisessa voidaan tehdä

Helmikuu 2023

poikkeus. Väliaikaiset poikkeamiset palkitsemispolitiikasta ovat mahdollisia tilanteissa, joissa poikkeaminen on välttämätöntä yhtiön pitkän aikavälin etujen tai taloudellisen toimintakyvyn varmistamiseksi.

Väliaikaiset poikkeamiset palkitsemispolitiikasta raportoidaan palkitsemisraportissa. Merkittävät ja pysyvät muutokset toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisessa käsitellään yhtiökokouksessa. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta valmistelee päivittämistä vaativat palkitsemista koskevat asiat hallituksen päätettäväksi. Muutosten hyväksymisen jälkeen päivitetty palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle.