Oriola Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 18, 2022

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022

Oriola Oyj:n pörssitiedote 18.2.2022 klo 13.00

Oriola Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola Oyj:n varsinaisen
yhtiökokouksen 15.3.2022. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan yhtiön kotisivuilla
osoitteessa www.oriola.com 18.2.2022.

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2o22

Oriola Oyj:n (”Oriola” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 15.3.2022 klo 12.00 alkaen Yhtiön pääkonttorilla
osoitteessa Orionintie 5, 02200 Espoo.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä COVID-19
-pandemian leviämisen rajoittamiseksi 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain
(375/2021) nojalla. Osakkeenomistajien, työntekijöiden ja Yhtiön muiden
sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä läsnäoloa
kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen
ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon (joko
henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä) sekä esittämällä vastaehdotuksia
ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on
äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät
tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja Yhtiön muu
johto sekä tilintarkastaja eivät osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen eikä
videoyhteyttä järjestetä. Yhtiö järjestää erillisen webcast-tilaisuuden
varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen 15.3.2022 klo 13.00 alkaen. Tilaisuus ei ole
osa varsinaista yhtiökokousta, ja se pidetään suomeksi. Tilaisuus alkaa
hallituksen puheenjohtaja Panu Routilan ja toimitusjohtaja Elisa Markulan
katsauksilla, joissa esitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset
sekä Yhtiön 9.2.2022 pörssitiedotteella julkistama Kronans Apotekin ja
Euroapothecan Apoteksgruppenin yhdistyminen uudeksi yhtiöksi. Tilaisuuteen
osallistuvilla on mahdollisuus esittää kysymyksiä Yhtiön edustajille. Nämä
kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä,
jotka on toimitettava ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Lisätietoja
mahdollisuudesta osallistua virtuaaliseen tilaisuuteen esitetään Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Osallistujia pyydetään huomioimaan,
että virtuaalinen tilaisuus järjestetään vain, jos se voidaan järjestää kaikkien
Suomen viranomaisten COVID-19-pandemian vuoksi asettamien säännösten ja
rajoitusten mukaisesti.

A.Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Varsinaisen yhtiökokouksen avaaminen
2. Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen.
Mikäli Mikko Heinosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana
toimii Yhtiön lakiasiainjohtaja Petter Sandström. Mikäli Petter Sandströmillä ei
painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja
ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun
valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne
osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä
tavalla ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear
Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

1. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain
äänestämällä ennakkoon, Yhtiön 22.2.2022 julkistettava taloudellinen katsaus
tilikaudelta 1.1.–31.12.2021 katsotaan esitetyksi varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Taloudellinen katsaus sisältää Yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja se
tulee olemaan saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä
tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,04 euroa
osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka
osingonjaon täsmäytyspäivänä 17.3.2022 on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko
maksetaan 21.4.2022.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa
-antavan päätöksen kautta Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain
äänestämällä ennakkoon, Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti 31.12.2021
päättyneeltä tilikaudelta katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Palkitsemisraportti julkaistaan pörssitiedotteena, ja se tulee olemaan
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com 22.2.2022 alkaen.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin
seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 60 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36 000 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36 000 euroa ja muiden
hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 30 000 euroa. Toimikausipalkkiot
suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti Yhtiön B-osakkeina
siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun
Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2022 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille
hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin
vastaavasti myös hallituksen ja Yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja
jäsenille. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi vahvistettaisiin kuusi.

1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Juko Hakala, Eva
Nilsson Bågenholm, Harri Pärssinen, Lena Ridström ja Panu Routila ja hallituksen
uudeksi jäseneksi valittaisiin Nina Mähönen.

Nykyinen hallituksen jäsen Anja Korhonen on ilmoittanut nimitystoimikunnalle,
ettei hän ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Panu Routila.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajan palkkiot
maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5
500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
   osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B
-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 B-osaketta, mikä
määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin tämän
varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta
   osakeannista Yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista
   Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola
   -konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten
osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti Yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen
yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien
Yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,14
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen
käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön B
-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Hallitukselle annettava valtuutus
sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta
edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia B
-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla
maksuton.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta
suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset,
lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana
hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden
   hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000
Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia
Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön
ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi
kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Hallitus
päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa
johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2021 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

1. Varsinaisen yhtiökokouksen päättäminen

B. Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat

Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriola Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.oriola.com. Oriola Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus,
tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
verkkosivuilla viimeistään 22.2.2022. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä
kutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Varsinaisen yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 29.3.2022.

C.Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Osallistumista
reaaliaikaisen tietoliikenneyhteyden välityksellä tai tallennetta varsinaisesta
yhtiökokouksesta ei ole saatavilla. Osakkeenomistajat voivat osallistua
kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon
(joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), sekä esittämällä
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös
asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli torstaina 3.3.2022 rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ovat jäljempänä kohdassa
C4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat
24.2.2022 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua varsinaiseen
yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 10.3.2022 klo 10.00, mihin
mennessä äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Oriola
Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen
yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 24.2.2022 klo
9.00—10.3.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)      Yhtiön verkkosivujen kautta www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2022

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan
osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva
tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

b)      Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com
saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics
Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 24.2.2022 klo 9.00.
Lisätietoja ja teknistä tukea sähköiseen ilmoittautumiseen liittyen on
saatavilla myös puhelimitse numerosta +358 10 2818 909 maanantaista perjantaihin
klo 9.00—12.00 ja klo 13.00—16.00.

Jos osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä
ennakkoon soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan tämä ilmoittautumiseksi
varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot
ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta
osallistumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen ei vaadita.

1. Asiamiehet ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen asiamiehen
välityksellä. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa
kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajat, jotka eivät äänestä ennakkoon, voivat
COVID-19-pandemiasta johtuen käyttää Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja
valtuuttaa asianajaja Annemari Rosi Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä, tai
hänen määräämänsä henkilö, edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän
äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.
Nimetyn asiamiehen valtuuttaminen ei aiheuta osakkeenomistajalle mitään
kustannuksia lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjojen postimaksuja. Lisätietoa
nimetystä asiamiehestä on saatavilla seuraavalla verkkosivulla:
https://www.hannessnellman.com/people/all/annemari-rosi/.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja
ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon
edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä
ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.oriola.com 24.2.2022 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona ennakkoäänestämisen ja
ilmoittautumisen ohessa tai toissijaisesti sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi tai alkuperäisenä postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 10.3.2022 kl0 10.00, mihin mennessä valtakirjojen
on oltava perillä.

Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden
mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen määräajan päättymistä
katsotaan se ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että
kaikki vaaditut tiedot on sisällytetty valtakirjaan. Lisäksi myös asiamiesten on
äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 3.3.2022. Osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään torstaina 10.3.2022 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
merkitä hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan
kuluessa. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava
ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta
hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Vastaehdotukset, oikeus esittää kysymyksiä ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) Yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia varsinaisen
yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset
on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen karoliina.stadigh@oriola.com
viimeistään 22.2.2022 klo 16.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava
perillä.

Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen
toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus
otetaan käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että
vastaehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen ja he omistavat varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
vähintään yhden sadasosan (1/100) Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta
ei oteta käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta
annettuja ääniä ei oteta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen
otettavat vastaehdotukset Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com
viimeistään 24.2.2022.

Osakkeenomistajalla on oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä
tarkoitettuja kysymyksiä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kysymykset tulee toimittaa sähköisen ennakkoäänestyksen yhteydessä 1.3.2022 klo
16.00 mennessä tai sähköpostilla osoitteeseen karoliina.stadigh@oriola.com
viimeistään 1.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön vastaukset niihin sekä
mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat saatavilla Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 4.3.2022. Kysymysten
esittämisen yhteydessä osakkeenomistajan on esitettävä riittävä selvitys
osakeomistuksestaan.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 53 748 313 kaupparekisteriin merkittyä
A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 074 966 260 ja yhteensä 127 737 900 B
-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 127737 900, eli yhteensä 181 486 213
osaketta ja 1 202 704 160 ääntä. Kukin A-osake tuottaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen.

Espoossa, 18. päivänä helmikuuta 2022

Oriola Oyj

Hallitus

Petter Sandström

Lakiasiainjohtaja

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj

Konserniviestintä

Orionintie 5

02200 Espoo

www.oriola.com