Oriola Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 21, 2018

KUTSU ORIOLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2018

KUTSU ORIOLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2018

Oriola Oyj pörssitiedote 21.2.2018 klo 14.30

Oriola Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola Oyj:n varsinaisen
yhtiökokouksen 19.3.2018. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan yhtiön kotisivuilla
osoitteessa www.oriola.com 21.2.2018.

KUTSU ORIOLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2018

Oriola Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 19.3.2018 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa
(osoite: Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520
Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 12.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsaus

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,09 euroa osaketta kohden.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 21.3.2018 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
11.4.2018.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen
jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48 400 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30 250 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30 250 euroa ja muiden
hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 24 200 euroa. Toimikausipalkkiot
suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön B-osakkeina
siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun
Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2018 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille
hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin
vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja
jäsenille. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmäärä pysyy ennallaan ja että
hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän.

1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin uudelleen Anja Korhonen, Mariette Kristenson, Eva Nilsson
Bågenholm, Lena Ridström, Staffan Simberg ja Anssi Vanjoki ja että hallitukseen
valittaisiin uutena jäsenenä Juko-Juho Hakala. Hallituksen puheenjohtajaksi
valittaisiin edelleen Anssi Vanjoki.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5
650 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 10,00
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki
Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
   osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 B-osaketta, mikä
määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin
yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta
   osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista
   Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola
   -konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten
osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen
yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien
yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1 715 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,94
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen
käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön B
-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Hallitukselle annettava valtuutus
sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta
edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B
-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1 715 000 B-osaketta. Osakeanti voi
olla maksuton.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,94 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta
suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset,
lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
   hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000
yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön
ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi
kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai
markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

1. Nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja että yhtiökokous päättäisi
vahvistaa liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksen. Nimitystoimikunnan tehtävänä olisi valmistella hallituksen
jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuisi viidestä
osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen
puheenjohtaja toimisi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Hallituksen puheenjohtaja järjestäisi vuosittain tapaamisen, johon kutsutaan
äänimäärän mukaan yhtiön kaksikymmentä suurinta osakkeenomistajaa, jotka ovat
varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun 31. päivänä rekisteröitynä Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon osakkeenomistajina. Äänimäärän
mukaan kahdenkymmenen suurimman osakkeenomistajan kokous valitsisi
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet. Kokous valitsisi lisäksi yhden
nimitystoimikunnan jäsenistä sen puheenjohtajaksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyisi seuraavan
vuoden nimitystoimikunnan jäsenten valintaan nimitystoimikunnan työjärjestyksen
mukaisessa järjestyksessä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimiakseen siihen asti kunnes
yhtiökokous toisin päättää.

Hallituksen ehdottama nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla Oriola Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, nimeämisvaliokunnan suositus sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Oriola Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.oriola.com. Oriola Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
26.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
nähtävissä yhtiökokouksessa. Yhtiön vuosikertomus on niin ikään nähtävillä
yhtiön internetsivuilla viimeistään 26.2.2018. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 29.3.2018.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä keskiviikkona 7.3.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään keskiviikkona 14.3.2018 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitus
osallistumisesta pyydetään tekemään 21.2.2018 alkaen:

a) internetissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.oriola.com noudattaen
siellä annettuja ohjeita;

b) puhelimitse numeroon 020 770 6868 (arkisin klo 13–16); tai

c) kirjeitse osoitteella Oriola Oyj, Lakiasiat, PL 8, 02101 Espoo.

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen, lakisääteisen
edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen tai lakisääteisen edustajan
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Oriola Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.3.2018. Yhtiökokoukseen osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään keskiviikkona 14.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisenä edellä kohdassa C.
1. mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 55 434 273 kaupparekisteriin merkittyä
A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 108 685 460 ja yhteensä 126 051 940 B
-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 126 051 940, eli yhteensä 181 486 213
osaketta ja 1 234 737 400 ääntä. Kukin A-osake tuottaa yhtiökokouksessa 20 ääntä
ja B-osake 1 äänen.

Espoossa, 21. päivänä helmikuuta 2018

Oriola Oyj

Hallitus

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo

www.oriola.com