Oriola Oyj — M&A Activity 2022

Feb 9, 2022

Oriolan Kronans Apotek ja Apoteksgruppen yhdistyvät uudeksi yhtiöksi – tavoitteena synergiaedut

Oriolan Kronans Apotek ja Apoteksgruppen yhdistyvät uudeksi yhtiöksi – tavoitteena synergiaedut

Oriola Oyj:n sisäpiiritieto 9.2.2022 klo 9.00

Oriolan Kronans Apotek ja Apoteksgruppen yhdistyvät uudeksi yhtiöksi –
tavoitteena synergiaedut

Oriola Oyj (”Oriola”) ja Euroapotheca-konserni (”Euroapotheca”) ovat
allekirjoittaneet 9.2.2022 puitesopimuksen, joka yhdistää yhtiöiden
apteekkiliiketoiminnat Ruotsissa: Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen
muodostava Kronans Apotek (”Kronans Apotek” tai ”Oriolan Consumer-liiketoiminta
-alue”) ja Euroapothecan Apoteksgruppen yhdistyvät uudeksi yhtiöksi (”Uusi
Yhtiö”).

Perustettavalla Uudella Yhtiöllä on Ruotsissa yli 470 apteekkia, kattavat
verkkoapteekkipalvelut, yli 2300 kokoaikaista työntekijää sekä havainnollistava
1,14 miljardin euron yhdistetty liikevaihto Ruotsissa vuonna 2020. Uuden Yhtiön
odotetaan olevan liikevaihdolla mitattuna Ruotsin apteekkimarkkinoiden
kolmanneksi suurin toimija, ja sen yhteenlaskettu markkinaosuus on arviolta 25
prosenttia.

Euroapotheca on Pohjois-Euroopassa toimiva kansainvälinen konserni, joka
hallinnoi apteekkiketjuja, online-apteekkeja ja lääketukkukauppoja Virossa,
Latviassa, Liettuassa ja Ruotsissa. Konserni työllistää yhteensä lähes 4 000
työntekijää. Euroapotheca osti Apoteksgruppenin vuonna 2018.

Keskeisiä tietoja järjestelystä

· Järjestelyssä perustetaan Uusi Yhtiö, jonka Oriola ja Euroapotheca omistavat
50 prosentin tasaosuuksin.
· Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen yritysarvo on järjestelyssä noin 400
miljoonaa euroa. Apoteksgruppenin yritysarvo on noin 300 miljoonaa euroa.
· Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen noin 134 miljoonan euron velat ja
vastuut (IFRS 16 -vuokrasopimusvelat ja factoring-sopimukset) siirretään Uudelle
Yhtiölle järjestelyn toteuttamisen yhteydessä. Apoteksgruppenilta siirtyvät
Uuteen Yhtiöön noin 82 miljoonan euron nettovelat.
· Euroapotheca maksaa Oriolalle kertakorvauksena noin 24 miljoonan euron
käteisvastikkeen 50/50 prosentin omistusosuuksien saavuttamiseksi.
· Järjestelyn arvioidaan tuovan noin 25 miljoonan euron vuotuiset synergiaedut
käyttökatetasolla. Synergioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmannen
vuoden loppuun mennessä järjestelyn toteutumisesta lukien. Integraatioon ja
synergioiden luomiseen liittyvät kertaluonteiset kustannukset ja investoinnit
Uudessa Yhtiössä ovat arviolta noin 25 miljoonaa euroa.
· Oriola-konserni tulee kirjaamaan vuoden 2022 konsernitilinpäätökseensä
yritysjärjestelyyn liittyen kertaluonteisen noin 10 miljoonan euron tappion,
sisältäen järjestelyyn liittyvät kulut. Sen lopullinen määrä riippuu järjestelyn
toteuttamisen ajankohdasta sekä tavanomaisista toteuttamiseen liittyvistä
oikaisuista. Emoyhtiö kirjaa arviolta noin 100 miljoonan euron tappion johtuen
lainasaamisista, jotka eivät siirry Uuteen Yhtiöön.
· Järjestely edellyttää kilpailuviranomaisten hyväksyntää, ja sen odotetaan
toteutuvan viimeistään vuoden 2022 jälkimmäisellä puoliskolla.

Strategiset perusteet

Järjestely mahdollistaa merkittävät synergiat sekä Uuden Yhtiön koon ja markkina
-aseman kasvattamisen.

Oriola on omistanut Kronans Apotekin koko osakekannan vuodesta 2012. Kronans
Apotekilla on Ruotsissa 322 apteekkitoimipistettä ja se on viime vuosina
toteuttanut monikanavastrategiaa ja keskittynyt vahvasti verkkoliiketoiminnan
kasvattamiseen. Oriola on vahvistanut Kronans Apotekin liiketoimintaa muun
muassa investoimalla kilpailukykyiseen ja skaalautuvaan verkkokaupparatkaisuun
ja sen kehittämiseen.

Ruotsin apteekkimarkkinoiden olosuhteet ovat muuttuneet viime vuosina, sillä
kuluttajien ostokäyttäytyminen on siirtynyt yhä vahvemmin verkkoasiointiin.
Apteekkien nopeasti kasvava verkkokauppa on edistänyt alan digitalisaatiota,
jota koronaviruspandemia on vauhdittanut entisestään. Tämä kehitys on
hyödyttänyt ainoastaan verkossa toimivia yrityksiä ja tuonut markkinoille täysin
uusia verkkotoimijoita. Samalla perinteiset apteekkiketjut ovat myös
investoineet voimakkaasti verkkokauppaan.

Oriola arvioi, että Kronans Apotekin ja Euroapothecan Apoteksgruppenin
suunniteltu yhdistyminen on muuttuvissa markkinaolosuhteissa arvoa luova
järjestely. Järjestelyn arvioidaan tuovan täysimääräisinä noin 25 miljoonan
euron vuotuiset synergiaedut käyttökatetasolla. Tärkeimmät tunnistetut
synergialähteet ovat hallintoon liittyvät kulut sekä muut kiinteät kulut.
Synergioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmannen vuoden lopussa
järjestelyn toteutumisesta lukien. Integraatioon ja synergioiden luomiseen
liittyvät kertaluonteiset kustannukset ja investoinnit Uudessa Yhtiössä ovat
arviolta noin 25 miljoonaa euroa.

Kronans Apotekin ja Apoteksgruppenin toisiaan täydentävien apteekkiverkostojen
ansiosta yhdistyneen yhtiön odotetaan olevan kooltaan suurempi ja markkina
-asemaltaan vahvempi: Uuden Yhtiön odotetaan olevan liikevaihdolla mitattuna
Ruotsin apteekkimarkkinoiden kolmanneksi suurin toimija, ja sen yhteenlasketun
markkinaosuuden arvioidaan olevan noin 25 prosenttia. Kronans Apotekin
markkinaosuus on tällä hetkellä noin 16,3 prosenttia. Mittakaavaedut muodostavat
suuren osan tunnistetuista arvonluontimahdollisuuksista yhdessä yhtiöiden
strategisten valmiuksien yhdistämisen kanssa. Uuden Yhtiön odotetaan keskittyvän
esimerkiksi vahvasti verkkokaupan laajentamiseen kuluttajakäyttäytymisen
muutoksen myötä.

”Olemme iloisia voidessamme kertoa Oriolan Kronans Apotekin ja Euroapothecan
Apoteksgruppenin suunnitellusta yhdistymisestä, joka luo merkittäviä
synergiamahdollisuuksia apteekkiliiketoiminnassa. Suunniteltu järjestely on
looginen askel Oriolan muutosprosessissa, ja järjestelyn myötä Oriola keskittyy
yhteiskunnalliseen rooliinsa lääkkeitä jakavana infrastruktuurialan yrityksenä
sekä palveluiden tarjoamiseen lääkeyrityksille ja apteekeille. Yhteishankkeen
myötä Uusi Yhtiö keskittyy synergiaetujen saavuttamiseen seuraavien 2–3 vuoden
aikana”, kertoo Oriolan hallituksen puheenjohtaja Panu Routila.

”On ilahduttavaa, että voimme kertoa Apoteksgruppenin uudesta kehityssuunnasta,
joka on jatkoa vuonna 2018 aloittamillemme investoinneille. Ruotsi pysyy
edelleen hyvin tärkeänä markkinana Euroapotheca-konsernille, ja olemmekin
etsineet mahdollisuuksia laajentua markkinalla. Apoteksgruppenin ja Kronans
Apotekin muodostama uusi yhtiö tulee olemaan Ruotsin apteekkimarkkinoilla
asemansa vakiinnuttanut kolmanneksi suurin toimija, jolla on merkittäviä
synergiamahdollisuuksia. Uudella yhtiöllä on mahdollisuudet säilyä
kilpailukykyisenä muuttuvassa markkinadynamiikassa, jolle on luonteenomaista
vahvistuva siirtyminen verkkokauppaan”, sanoo Paulius Mencas, Euroapothecan
hallituksen puheenjohtaja.

Tietoa järjestelystä

Oriola ja Euroapotheca yhdistävät apteekkiliiketoimintansa Ruotsissa ja
perustavat Uuden Yhtiön, jonka Oriola ja Euroapotheca omistavat 50 prosentin
tasaosuuksin. Järjestelyssä Uuteen Yhtiöön siirtyy Oriolan Consumer
-liiketoiminta-alue (Kronans Apotek), jonka yritysarvo on noin 400 miljoonaa
euroa. Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen noin 134 miljoonan euron velat
(IFRS 16 -vuokrasopimusvelat ja factoring-sopimukset) siirretään Uudelle
Yhtiölle järjestelyn toteuttamisen yhteydessä. Lisäksi Euroapotheca maksaa
Oriolalle noin 24 miljoonan euron käteisvastikkeen. Euroapotheca siirtää Uuteen
Yhtiöön Ruotsin liiketoimintansa eli Apoteksgruppenin, jonka yritysarvo on noin
300 miljoonaa euroa, sekä 82 miljoonan euron nettovelat.

Järjestely edellyttää kilpailuviranomaisten hyväksyntää, ja sen odotetaan
toteutuvan viimeistään vuoden 2022 jälkimmäisellä puoliskolla.

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja Uudesta Yhtiöstä

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat
Oriolan ja Apoteksgruppenin tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin
31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset
tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ovat
tilintarkastamattomia.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen
tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina,
sillä niissä ei ole otettu huomioon yhdistymisen vaikutuksia. Havainnollistavat
yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään synergiaetuja,
kustannussäästöjä, mahdollisia integraatiokustannuksia tai muita vaikutuksia,
joita voi syntyä järjestelyn seurauksena.

· Liikevaihto 1 140 miljardia euroa
· Käyttökate 59 miljoonaa euroa
· Oikaistu liikevoitto 24 miljoonaa euroa tai 2,1 % liikevaihdosta
· Nettovelka 216 miljoonaa euroa (mukaan lukien järjestelyn rahoituksen
jälkeinen korollinen velka, IFRS 16 -vuokrasopimusvelat ja factoring-sopimukset)

Vaikutukset Oriolan talouslukuihin

Järjestelyllä odotetaan olevan noin 10 miljoonan euron negatiivinen vaikutus
Oriola-konsernin nettotulokseen mukaan lukien järjestelyyn liittyvät kulut.
Emoyhtiön osalta järjestelyllä on noin 100 miljoonan euron negatiivinen vaikutus
nettotulokseen johtuen lainasaamisista, joita ei siirretä Uudelle Yhtiölle. Tämä
vähentää emoyhtiön voitonjakokelpoisia varoja vastaavalla määrällä.

Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen 134 miljoonan euron velat, jotka koostuvat
pääosin IFRS 16 -vuokrasopimusveloista sekä factoring-sopimuksista, siirretään
Uudelle Yhtiölle, minkä seurauksena Oriola-konsernin nettovelkojen odotetaan
vähenevän.

Oriola raportoi Uuden Yhtiön osakkuusyhtiönä, johon sovelletaan
pääomaosuusmenetelmää, ja esittää osakkuusyhtiön tuloksen osuuden
konsernitilinpäätöksessä ennen liikevoittoa.

Oriolan muutosprosessi jatkuu

Kuten Oriolan tammi–syyskuun 2021 osavuosikatsauksessa todettiin, Oriola on
käynnistänyt muutosprosessin ensimmäisen vaiheen. Yhtiöllä on käynnissä
hankkeita, joilla se pyrkii varmistamaan ensisijaisen yhteiskunnallisen
tehtävänsä tehokkaalla ja laadukkaalla toiminnalla sekä parantamaan
kannattavuuttaan.

Suunnitellun järjestelyn toteuttamisen jälkeen Oriola keskittyy lääkejakeluun ja
-tukkukauppaan sekä asiantuntijapalveluiden tarjoamiseen lääkeyrityksille.
Lisäksi Oriola tarjoaa laajan valikoiman terveys- ja hyvinvointituotteita,
annosjakelupalveluita ja henkilöstöpalveluita apteekeille. Kaikki palvelut
tukevat lääkkeiden jakelua.

Samanaikaisesti Oriola pyrkii aktiivisena omistajana kasvattamaan Uuden Yhtiön
arvoa Ruotsin apteekkimarkkinoilla.

”Oriolan tulos ei ole viime vuosina ollut tyydyttävällä tasolla, minkä vuoksi
toteutamme parhaillaan merkittäviä muutostoimia Oriolan kannattavuuden ja
operatiivisen tehokkuuden parantamiseksi. Kronans Apotekin ja Apoteksgruppenin
nyt julkistettu suunniteltu yhdistyminen on merkittävä askel tällä tiellä.
Järjestelyn toteuttamisen jälkeen Oriolalla on edelleen tärkeä yhteiskunnallinen
rooli lääkkeiden sekä muiden terveys- ja hyvinvointituotteiden toimittajana.
Lisäksi yhtiö keskittyy lisäpalvelujen tarjoamiseen asiakkailleen, kuten
lääkeyrityksille ja apteekeille”, kommentoi Oriolan toimitusjohtaja Elisa
Markula.

Oriola on uudistamassa liiketoimintastrategiaansa ja esittelee uuden
strategiansa pääomamarkkinapäivässä 5.5.2022.

Fairness opinion -lausunto

Päättäessään järjestelystä Oriolan hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon
useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Oriolan taloudellisen neuvonantajan,
Nordea Bank Oyj:n (”Nordea”), 8.2.2022 antaman fairness opinion -lausunnon
(”Fairness opinion -lausunto”). Fairness opinion -lausunnon mukaan ehdotetussa
järjestelyssä Oriolan saama vastike on taloudellisesta näkökulmasta Oriolalle
kohtuullinen, Fairness opinion -lausunnon ajankohta ja lausunnossa esitetyt
oletukset, rajoitukset ja hyväksynnät huomioiden.

Tietoja yhdistyvistä yhtiöistä

+--------------------+--------------+-------------------------+
| |Kronans Apotek|Apoteksgruppen |
+--------------------+--------------+-------------------------+
|Liikevaihto (2020), |781 |359 |
|MEUR | | |
+--------------------+--------------+-------------------------+
|Oikaistu liikevoitto|14,4 |9,8 |
|(2020), MEUR | | |
+--------------------+--------------+-------------------------+
|Apteekkeja |322 |150 (ilman franchisingia)|
+--------------------+--------------+-------------------------+
|Työntekijöitä |1 600 |760 |
|(kokoaikaisiksi | | |
|muutettuina) | | |
+--------------------+--------------+-------------------------+
|Arvioitu markkina |3. |4. |
|-asema Ruotsissa | | |
+--------------------+--------------+-------------------------+

*) Vuoden 2021 lopussa 43 apteekkia toimi Apoteksgruppen-brandin alla
franchising-sopimuksen puitteissa itsenäisinä yrittäjinä.

Neuvonantajat

Nordea Bank Oyj toimii Oriolan taloudellisena neuvonantajana, Railo Partners Oy
hankkeen toteutuksesta vastaavana neuvonantajana ja Hannes Snellman
Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana. Hill+Knowlton Strategies
toimii Oriolan viestinnällisenä neuvonantajana.

Analyytikko- ja sijoittajatapaaminen

Oriola Oyj järjestää sijoittajille, analyytikoille ja lehdistölle suorana
verkkolähetyksenä toteutettavan tilaisuuden 9.2.2022 klo 11.00.
Englanninkielistä tilaisuutta voi seurata suorana verkkolähetyksenä osoitteessa
https://oriola.videosync.fi/2022-02
-09 (https://eur01.safelinks.protection.outlook.com/?url=https%3A%2F%2Foriola.vid
eosync.fi%2F2022-02
-09&data=04%7C01%7Cjulia.kristensen%40oriola.com%7C64d3fc6ccbfc4849cfaf08d9eb12f2
95%7Ccfb694d1e04b4bb5a2b59b4f232dce87%7C0%7C0%7C637799289017868814%7CUnknown%7CTW
FpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLjAwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiLCJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%7C0&
sdata=JzpNQr0DyYpo0c8VdzdN5%2FSvYghXWjfk%2BEvD3s3xjCI%3D&reserved=0).

Oriola Oyj

Lisätietoja:

Panu Routila
Hallituksen puheenjohtaja, Oriola

Puh. 040 588 5343 (Tuula Lehto, viestintä- ja yritysvastuujohtaja)

Sähköposti: panu.routila@oriola.com

Elisa Markula
toimitusjohtaja, Oriola
Puh.010 429 2109
Sähköposti:elisa.markula@oriola.com

Paulius Mencas

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, Euroapotheca UAB

Sähköposti: Paulius.mencas@ev.lt

Laimonas Devyžis

Liiketoiminnan kehitysjohtaja, Euroapotheca UAB

Sähköposti: Laimonas.devyzis@ev.lt

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oyj
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com