Oriola Oyj — AGM Information 2025

Mar 3, 2025

Oriola Oyj:n hallitus suosittaa, että osakkeenomistajan ehdotus koskien osakelajien yhdistämistä ja suunnattua maksutonta osakeantia hyväksytään varsinaisessa yhtiökokouksessa

Oriola Oyj:n hallitus suosittaa, että osakkeenomistajan ehdotus koskien osakelajien yhdistämistä ja suunnattua maksutonta osakeantia hyväksytään varsinaisessa yhtiökokouksessa

Oriola Oyj:n pörssitiedote 3.3.2025 klo 19.50

Oriola Oyj:n hallitus suosittaa, että osakkeenomistajan ehdotus koskien
osakelajien yhdistämistä ja suunnattua maksutonta osakeantia hyväksytään
varsinaisessa yhtiökokouksessa

Kuten Yhtiö tiedotti 7.2.2025, Oriola Oyj:n (”Oriola” tai ”Yhtiö”) hallitus on
7.2.2025 vastaanottanut osakkeenomistajan, joka edustaa yli 14 prosenttia
Oriolan osakkeista sekä yli 13 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä,
osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisen vaatimuksen ottaa 2.4.2025 pidettävän
Oriolan varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi osakelajien yhdistämisen ja
suunnatun maksuttoman osakeannin.

Huolellisen tarkastelun ja harkinnan jälkeen Yhtiön hallitus suosittaa, että
osakkeenomistajan ehdotus hyväksytään varsinaisessa yhtiökokouksessa ja lisäksi
toteaa seuraavaa:

Hallitus jakaa osakkeenomistajan näkemyksen ja arvioi, että Yhtiön osakelajien
yhdistäminen voisi lisätä Yhtiön osakkeiden likviditeettiä ja kasvattaa niiden
markkina-arvoa. Se voisi myös selkeyttää Yhtiön omistus- ja äänivaltarakennetta
ja sen läpinäkyvyyttä ja siten lisätä Yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena.
Hallitus arvioi myös, että osakelajien yhdistäminen voisi parantaa Yhtiön
mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla ja
mahdollisuuksia osallistua toimialajärjestelyihin.

Hallitus katsoo ehdotetun osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman
osakeannin olevan kaikkien osakkeenomistajien kannalta kohtuullisia
toimenpiteitä, ja että osakeanti kompensoisi Yhtiön A-osakkeiden omistajille
äänivallan menetyksen. Hallituksen näkemyksen mukaan ehdotetulle maksuttomalle
suunnatulle osakeannille on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallituksen puheenjohtaja Heikki Westerlund ei osallistunut päätöksentekoon
asiassa perheenjäsenensä osakeomistusten vuoksi.

Yhtiön hallitus on saanut Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä
kohtuullisuuslausunnon (nk. fairness opinion) koskien ehdotettua osakelajien
yhdistämistä. Lausunnon mukaan ehdotus koskien osakelajien yhdistämistä on
lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen Yhtiön A-osakkeiden
omistajille ja B-osakkeiden omistajille. Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen
antama kohtuullisuuslausunto on liitetty kokonaisuudessaan tähän
pörssitiedotteeseen.

Osakkeenomistajan vaatimus varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle ja
yhtiökokouskutsuun sisällytettäväksi yksityiskohtaisempana ehdotuksena on
seuraava:

“Mariatorp Oy, joka omistaa yli 10 prosenttia Yhtiön osakkeista ehdottaa, että
Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että Yhtiön A- ja B-osakkeet
yhdistetään yhdeksi osakelajiksi ja eri osakelajeja koskevat määräykset
poistetaan yhtiöjärjestyksestä. Yhdistämisen jälkeen Yhtiön kaikilla osakkeilla
olisi siten yksi ääni ja muutoinkin yhtäläiset oikeudet. Lisäksi ehdotamme, että
yhtiökokous päättäisi suunnatun maksuttoman osakeannin toteuttamisesta
yhtiöjärjestyksen muuttamisen yhteydessä Yhtiön A-osakkeiden omistajille siten,
että kutakin neljäätoista A-lajin osaketta kohti annetaan yksi uusi,
yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen Yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluva osake.
Sellaiset osakeannissa annettavat osakkeet, jotka muuten annettaisiin murto
-osaisina, myytäisiin tällaisiin osakkeisiin oikeutettujen lukuun.

Osakeannin tarkoituksena olisi kompensoida Yhtiön A-lajin osakkeiden omistajille
osakelajien yhdistämisestä aiheutuva äänivallan menetys. Katsomme, että
osakelajien yhdistäminen voisi lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä ja
kasvattaa osakkeiden markkina-arvoa, selkeyttää omistus- ja äänivaltarakennetta
ja sen läpinäkyvyyttä ja siten lisätä Yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena.
Osakelajien yhdistäminen voisi myös parantaa Yhtiön mahdollisuuksia hankkia oman
pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla ja osallistua erilaisiin
toimialajärjestelyihin.  Osakeanti olisi siten Yhtiön ja kaikkien
osakkeenomistajien edun mukainen ja sille olisi osakeyhtiölain edellyttämä
erityisen painava taloudellinen syy.”

Oriolan hallitus tulee sisällyttämään osakkeenomistajan esittämät ehdotukset
yhtiökokouskutsuun. Oriolan 2.4.2025 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen kutsu
julkaistaan kokonaisuudessaan viimeistään 12.3.2025.

Oriola Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Heikki Westerlund
hallituksen puheenjohtaja
puh. 050 559 6580

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja, hallituksen sihteeri
puh. 050 429 5761
sähköposti: petter.sandstrom@oriola.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com

Liitteet: