Oriola Oyj — AGM Information 2020

Mar 17, 2020

Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola Oyj:n pörssitiedote 17.3.2020 klo 19.00

Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen
päätökset

A. Oriola Oyj:n 17.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat

asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta.

1. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,09 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 19.3.2020 on merkitty yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 15.4.2020.

1. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Juko-Juho Hakala, Anja Korhonen, Mariette Kristenson, Eva
Nilsson Bågenholm, Harri Pärssinen ja Lena Ridström sekä uutena jäsenenä Panu
Routila. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Panu Routila.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 60 000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajan palkkioksi 36 000 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 30 000
euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40
-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan
Oriola Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola
Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2020 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille hallituksen
jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös
hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut
korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

1. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö
KPMG Oy Ab:n ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.
Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien
   menettäminen

Yhtiökokous päätti osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentissa tarkoitetulla
tavalla, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen
perustuvat oikeudet menetetään yhteistilillä olevien osakkeiden osalta.

Menettämisseuraamus koskee osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaan
niitä vielä yhteistilillä olevia Oriola Oyj:n osakkeita, joiden osalta
osakeoikeuksien kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu arvo
-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:n
mukaisesti ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä.

Kaikki yhteistilillä olevat osakkeet siirtyvät yhtiön omiksi osakkeiksi.
Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan osakeyhtiölain yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita koskevia säännöksiä ja yhtiö voi pitää osakkeet hallussaan tai
mitätöidä tai luovuttaa ne edelleen osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen.

1. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B
-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ Helsinki
Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää
hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla
tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin.

1. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön B-osaketta, mikä määrä
vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
NASDAQ Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.
Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista
osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko
merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun
ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia.

1. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista
   yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin
   johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin
   avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

(i) Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä.
Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä
on 250 000 kappaletta, mikä edustaa 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi
jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

(ii) Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen
antamaan yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Annettavat B-osakkeet
voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen
kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut
osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi
käyttää tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista.

Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä
tässä yhtiökokouksessa päätetyt.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen
mukaisesti yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 yhtiön oman B-osakkeen
hankkimisesta, mikä määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin 9,92 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön
ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi
kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai
markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
19.3.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta.

B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola
Oyj:n hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Eva Nilsson Bågenholmin.

Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastusvaliokunnan sekä
palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet:

Tarkastusvaliokunta:
Anja Korhonen, puheenjohtaja
Harri Pärssinen
Lena Ridström
Panu Routila

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta:
Eva Nilsson Bågenholm, puheenjohtaja
Juko-Juho Hakala
Mariette Kristenson
Panu Routila

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että
hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.

Oriola Oyj

Robert Andersson
toimitusjohtaja

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:
Robert Andersson
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: robert.andersson@oriola.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com