Oriola Oyj — AGM Information 2018

Mar 19, 2018

Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola Oyj:n pörssitiedote 19.3.2018 klo 18.00

Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen
päätökset

A. Oriola Oyj:n 19.3.2018 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat
asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta.

1. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,09 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.3.2018 on merkitty yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 11.4.2018.

1. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Anja Korhonen, Mariette Kristenson, Eva Nilsson Bågenholm,
Lena Ridström, Staffan Simberg ja Anssi Vanjoki sekä uutena jäsenenä Juko-Juho
Hakala. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Anssi Vanjoki.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24.200
euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40
-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan
Oriola Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä kun Oriola Oyj:n
osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2018 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle
suoritetaan kokouspalkkiona 1000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa
kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön
valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön
matkasäännön mukaisesti.

1. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n
ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan
palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 5.650.000 A-osaketta ja 12.500.000 B
-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 10,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki
Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää
hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla
tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin.

1. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18.000.000 yhtiön B-osaketta, mikä määrä
vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.
Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista
osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko
merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun
ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia.

1. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista
   yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin
   johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin
   avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä.
Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä
on 1.715.000 kappaletta, mikä edustaa 0,94 % yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi
jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan
yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Annettavat B-osakkeet voivat
olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen
kokonaismäärä on 1.715.000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut
osakkeet edustavat noin 0,94 % yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi käyttää
tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista.

Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä
tässä yhtiökokouksessa päätetyt.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään enintään 18.000.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta,
mikä määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai
markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
14.3.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta.

1. Osakkeenomistajien Nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan. Yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksen hallituksen esittämässä muodossa.

B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola Oyj:n
hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Eva Nilsson Bågenholmin.

Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastus- ja
palkitsemisvaliokuntien jäsenet:

Tarkastusvaliokunta:

Anja Korhonen, puheenjohtaja
Lena Ridström
Staffan Simberg

Palkitsemisvaliokunta:

Eva Nilsson Bågenholm, puheenjohtaja
Juko-Juho Hakala
Mariette Kristenson

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että
hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.

Oriola Oyj

Robert Andersson
toimitusjohtaja

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:

Robert Andersson
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: robert.andersson@oriola.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo

www.oriola.com