Orilina Properties REIC S.A.

AGM Information • Sep 8, 2025

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ THΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«ORILINA PROPERTIES AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ EΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ»

και το διακριτικό τίτλο «ORILINA PROPERTIES A.E.E.A.Π.» με αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 148547901000 & με ΑΦΜ 801077433 της 8 ης Σεπτεμβρίου 2025

ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης (01/01/2024 – 31/12/2024), συνοδευόμενων από την Ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, με την μορφή και το περιεχόμενο, βάσει των οποίων η ελεγκτική εταιρεία DELOITTE έχει συντάξει το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου Τα ανωτέρω συνοδεύονται, επίσης, από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου της, ως άνω, ελεγκτικής εταιρείας.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Υποβάλλονται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2024, οι οποίες εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο την 10^η Απριλίου 2025 και συντάχθηκαν, βάσει των βιβλίων και στοιχείων της Εταιρείας, από τις Οικονομικές Υπηρεσίες της, συμφώνως με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ), μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της Ελεγκτικής Εταιρείας.

Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2024, η Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και η Έκθεση της Ελεγκτικής Εταιρείας έχουν συμπεριληφθεί στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας για τη χρήση 2024 και ευρίσκονται αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://orilina.com/gr/content/group-financialstatements ) και του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Η δημοσίευσή τους στο Γ.Ε.ΜΗ. θα γίνει συμφώνως με τα άρθρα 13 και 149 του Ν.4548/2018 εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκρισή τους από την Τακτική Γενική Συνέλευση.

Ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2024 (01.01.2024 – 31.12.2024) μετά της σχετικής Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Έκθεσης του της Ελεγκτικής Εταιρείας με 90.368.709 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 2^ο : Έγκριση, κατ' άρθρο 108 του Ν.4548/2018, της συνολικής διαχείρισης της εταιρείας, από το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά την εταιρική χρήση 2024 (από 01.01.2024 – 31.12.2024) και απαλλαγή, των ορκωτών ελεγκτών, για την εταιρική χρήση 2024, κατ' άρθρο 117 του Ν.4548/2018, από κάθε ευθύνη.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία, η Γενική Συνέλευση, εγκρίνει, την συνολική διαχείριση της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 2024, και απαλλάσσει την Ελεγκτική Εταιρεία, από κάθε ευθύνη αποζημίωσης, για την εταιρική χρήση 2024, με ψήφους 90.368.709 ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 3^ο : Εκλογή της Εταιρείας, DELOITTE, ως εταιρείας ορκωτών ελεγκτών – λογιστών, για την χρήση 2025 και έγκριση της αμοιβής αυτής.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, μετά από σχετική εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, όπως ορίζεται στο άρθρο 44 παρ. 3 περ. στ' του Ν.4449/2017, όπως ισχύει, ομοφώνως προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση την εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας DELOITTE για την εκτέλεση του ελεγκτικού έργου, κατά τη χρήση 2025 και τον καθορισμό της αμοιβής της, σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της προς την Εταιρεία, η οποία εγκρίθηκε από την Επιτροπή Ελέγχου στις 24 Ιουλίου 2025, κατά τις ακόλουθες διακρίσεις:

α) Ποσού €36.000,00 πλέον αναλογούντος ΦΠΑ για τον έλεγχο των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της ίδιας ως άνω χρήσης (01.01.2025 – 31.12.2025).

β) Ποσού €10.000,00 πλέον αναλογούντος ΦΠΑ για τον έλεγχο των Εξαμηνιαίων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της ίδιας ως άνω χρήσης (01.01.2025 – 30.06.2025).

γ) Ποσού €11.000,00 πλέον αναλογούντος ΦΠΑ για την έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού και την έκθεση φορολογικής συμμόρφωσης της Εταιρείας για τη χρήση 2025, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο άρθρο 65α του Ν.4174/2013.

δ) Ποσού ευρώ €3.000,00 πλέον αναλογούντος ΦΠΑ για τον έλεγχο των καταστάσεων Επενδύσεων της Εταιρείας κατά την 30.06.2025 και την 31.12.2025.

ε) Ποσού €2.000,00 πλέον αναλογούντος ΦΠΑ για την επισκόπηση της Έκθεσης συμμόρφωσης δεικτών δανείου Eurobank.

στ) Ποσού €5.000,00 πλέον αναλογούντος ΦΠΑ για την επισκόπηση της Έκθεσης Αποδοχών του άρθρου 112 του Ν.4548/2018 για τη χρήση 2025.

ζ) Ποσού €12.000,00 πλέον αναλογούντος ΦΠΑ για την τήρηση του Ευρωπαϊκού Ενιαίου Ηλεκτρονικού Μορφότυπου – European Single Electronic Format (ESEF) (XBRL) (Ν.3556/2007, άρθρο 4, παράγραφος 10, όπως ισχύει).

Ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία η Γενική Συνέλευση εγκρίνει την εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας DELOITTE για την εκτέλεση του ελεγκτικού έργου κατά τη χρήση 2025 και τον καθορισμό της αμοιβής της, ως ανωτέρω, με ψήφους 90.368.709 ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 4^ο : Εκλογή ως εκτιμητών της εταιρείας, για την χρήση 2025, για την εκτίμηση της αξίας των αποκτώμενων, ή μεταβιβαζόμενων ακινήτων, μετοχών κλπ, όπως απαιτείται από το νομοθετικό πλαίσιο, στο οποίο εδράζεται η λειτουργία των ΑΕΕΑΠ, των εξής εταιρειών:

Τακτικοί: α) Savills – KENTΡΙΚΗ ΕΚΤΙΜΗΤΕΣ & ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Ι.Κ.Ε β) CW Proprius M.E.Π.Ε (Cushman & Wakefield Alliance) και γ) Π. Δανός & Συνεργάτες Α.Ε.

Αναπληρωματικοί: CBRE – ΑΞΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΠΡΑΓΜΑΤΟΓΝΩΜΟΝΩΝ ΚΑΙ ΕΚΤΙΜΗΤΩΝ.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία η Γενική Συνέλευση διορίζει:

• Tακτικούς εκτιμητές τις εταιρείες: α) Savills-ΚΕΝΤΡΙΚΗ ΕΚΤΙΜΗΤΕΣ & ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΑΚΙΝΗΤΩΝ I.K.E. β) CW Proprius M.E.Π.Ε. (Cushman & Wakefield Alliance) και γ) Π. Δανός & Συνεργάτες Α.Ε.
• Αναπληρωματικό εκτιμητή την εταιρεία: CBRE-ΑΞΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΠΡΑΓΜΑΤΟΓΝΩΜΟΝΩΝ ΚΑΙ ΕΚΤΙΜΗΤΩΝ

ως ανεξάρτητες πιστοποιημένες εκτιμήτριες, νομίμως καταχωρημένες στο οικείο μητρώο του Υπουργείου Οικονομικών, για την αποτίμηση της εύλογης αξίας των επενδύσεων της Εταιρείας σε ακίνητη περιουσία, κατά την εταιρική χρήση 2025 και, περαιτέρω, εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως, καθορίσει την αμοιβή τους, κατανέμει το χαρτοφυλάκιο ακινήτων σε έκαστο εκτιμητή, καθώς και αναθέτει την εκτίμηση των νέων ακινήτων σε οποιονδήποτε εκ των ως άνω μνημονευομένων εκτιμητών, κατά την ελεύθερη κρίση του, με ψήφους 90.368.709 ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 5^ο : Ανακοίνωση εκλογής από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας νέου εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε αντικατάσταση παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Ανακοίνωση προς τη Γενική Συνέλευση – δεν τίθεται σε ψηφοφορία.

Συμφώνως με το άρθρο 24Β΄ παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας και το άρθρο 82 του Ν.4548/2018, ανακοινώνεται στη Γενική Συνέλευση ότι:

• κατόπιν της παραίτησης του Διευθύνοντος Συμβούλου και εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κου Μάριου Αποστολίνα, στις 30.07.2025, και
• με βάση την από 30.07.2025 ομόφωνη θετική εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης των μελών της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας («Επ.Α.Υ.»), συμφώνως με την οποία, μετά από σχετική έρευνα την οποίαν διεξήγαγε η Επ.Α.Υ., για την πλήρωση της θέσης του παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, Μάριου Αποστολίνα, ομοφώνως πρότεινε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ως υποψήφιο προς εκλογή σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους, την κ. Αγγελική Τούζιου, η οποία κρίθηκε ότι πληροί άπαντα τα κριτήρια της καταλληλότητας και αξιοπιστίας, τα οποία περιλαμβάνονται στην Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (στο εξής η «Πολιτική»), η οποία εγκρίθηκε από την Εκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 11 ης Σεπτεμβρίου 2023, όπως η πλήρωση των εν λόγω κριτηρίων τεκμηριώνεται ανενδοίαστα επί τη βάσει εγγράφων, δικαιολογητικών και λοιπών στοιχείων τα οποία προσκομίσθηκαν από την ως άνω υποψήφια και αντλήθηκαν από την Επ.Α.Υ. και, αφού ελέγχθηκαν από τα μέλη της Επ.Α.Υ., λήφθηκαν υπόψη από αυτή,

• το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά τη συνεδρίασή του στις 30.07.2025, ομοφώνως ενέκρινε την ανωτέρω εισήγηση της Επ.Α.Υ., διακρίβωσε την καταλληλότητα της υποψήφιας, για την ανωτέρω θέση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, συμφώνως με την Πολιτική της Εταιρείας, διακρίβωσε, σε σχέση με την υποψήφια, κα Αγγελική Τούζιου ότι δεν υφίστανται στο πρόσωπό της κωλύματα ή ασυμβίβαστα ως προς τις όποιες σχετικές διατάξεις του υφιστάμενου νομοθετικού πλαισίου (ν.4706/2020), συμπεριλαμβανομένου του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (εκδόσεως Ε.Σ.Ε.Δ. του Ιουνίου 2021) τον οποίον εφαρμόζει η Εταιρεία και του Κανονισμού Λειτουργίας της και ομοφώνως εξέλεξε την κα Αγγελική Τούζιου ως νέο εκτελεστικό μέλος, Διευθύνων Σύμβουλο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, Μάριου Αποστολίνα, για το υπόλοιπο της θητείας αυτού, δηλαδή έως και τις 11.09.2025, η οποία παρατείνεται, συμφώνως με το άρθρο 85 παρ. 1 εδ. γ' του ν.4548/2018, και το άρθρο 24 παρ. 2 του Καταστατικού της Εταιρείας, μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση το 2025 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

Θέμα 6^ο : Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών του.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, αναφερόμενος στην 11.08.2025 εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμφώνως με το άρθρο 18 παρ. 1 του Ν.4706/2020, η οποία έχει αναρτηθεί στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείαςhttps://orilina.com/gr/content/anakoinoseis την 11.08.2025 και προσαρτάται σε αντίγραφο στο παρόν, και στην οποίαν εμπεριέχεται και η από 11.08.2025 εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας (Επ.Α.Υ.), η οποία προσαρτάται σε αντίγραφο στο παρόν, προτείνει προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας:

(α) την εκλογή νέου οκταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με θητεία, συμφώνως με το άρθρο 24 παρ. 2 του Καταστατικού της Εταιρείας, διετή, δηλαδή έως τις 8.09.2027, η οποία παρατείνεται, συμφώνως με τις διατάξεις του άρθρου 85 παρ. 1 εδ. γ' του ν. 4548/2018 και το άρθρο 24 παρ. 2 του Καταστατικού της Εταιρείας μέχρι την λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση το 2027 και μέχρι την λήψη της σχετικής απόφασης, και

(β) τον ορισμό των ανεξάρτητων, κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του Ν.4706/2020, μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Κατ' ακολουθία της ανωτέρω από 11.08.2025 εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία βασίστηκε στην από 11.08.2025 εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης της Επ.Α.Υ., προτείνεται το νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να έχει την παρακάτω σύνθεση, η οποία ανταποκρίνεται πλήρως στις απαιτήσεις του ν.4706/2020, περί της εταιρικής διακυβέρνησης και καλύπτει απόλυτα την πρόσφορη και προσήκουσα άσκηση των αρμοδιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς όφελος των Μετόχων της, δεδομένου ότι, συμφώνως με την από 11.08.2025 εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία βασίστηκε στην από 11.08.2025 εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης της Επ.Α.Υ., διαπιστώθηκε, μεταξύ των άλλων, ότι πληρούνται όλα τα κριτήρια ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμφώνως με το άρθρο 3A του ν.4706/2020, και την εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, ότι δεν συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα στο πρόσωπο των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ως προς τις όποιες διατάξεις του σχετικού νομοθετικού πλαισίου της εταιρικής διακυβέρνησης, περιλαμβανομένου του εφαρμοζομένου από την Εταιρεία Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης εκδόσεως του Ε.Σ.Ε.Δ. του Ιουνίου 2021), του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας και της εγκεκριμένης Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας, ότι δεν συντρέχει για κανένα από τα υποψήφια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου το ασυμβίβαστο/κώλυμα της διάταξης του άρθρου 3 παρ. 4 του ν.4706/2020, και ότι υπάρχει επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό το οποίο δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας,:

• 1. Πλάτων Μονοκρούσος,
• 1. Ναούμα Τζήκα,
• 1. Αγγελική Τούζιου,
• 1. Τρύφων Νάτσης,
• 1. Δέσποινα Παντοπούλου,
• 1. Ελπινική Φωτίου,

7. Μιράντα Ξαφά,

1. Αλέξανδρος Σαμαράς

Επιπροσθέτως, κατ' ακολουθία της ανωτέρω από 11.08.2025 εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία βασίστηκε στην από 11.08.2025 εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης της Επ.Α.Υ., προτείνεται προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας ο ορισμός των:

(α) Πλάτωνα Μονοκρούσου, (β) Ελπινίκης Φωτιου και (γ) Μιράντας Ξαφά, ως ανεξάρτητων, κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020, μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δεδομένου ότι, συμφώνως με την από 11.08.2025 εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία βασίστηκε στην από 11.08.2025 εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης της Επ.Α.Υ., διαπιστώθηκε ότι:

(α) στο πρόσωπό τους πληρούνται όλες οι προβλεπόμενες στην ισχύουσα νομοθεσία, δηλαδή στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, προϋποθέσεις και κριτήρια ανεξαρτησίας, δηλαδή κανένα από τα ανωτέρω αναφερόμενα πρόσωπα, κατά τον ορισμό του, δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και καθένα από τα ανωτέρω αναφερόμενα πρόσωπα είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του, κατά τις ειδικότερες διακρίσεις και αναφορές στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, και

(β) πληρούνται οι προϋποθέσεις, οι οποίες προβλέπονται στο άρθρο 5 του ν.4706/2020, σχετικώς με τη νόμιμη σύνθεση του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δηλαδή, του συνολικού αριθμού – τρία (3) τον αριθμό – των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε σχέση με την προτεινόμενη 8μελή σύνθεσή του.

Επίσης, σε συνέχεια της ανωτέρω από 11.08.2025 εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία βασίστηκε στην από 11.08.2025 εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης της Επ.Α.Υ., όλα τα ανωτέρω, προτεινόμενα ως ανεξάρτητα, κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, μη εκτελεστικά, τρία (3) υποψήφια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας και τις προϋποθέσεις οι οποίες προβλέπονται από το άρθρο 44 του ν.4449/2017, για τη συμμετοχή τους στην Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας.

Μετά από διαλογική συζήτηση, η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη της, την επί του θέματος ανωτέρω εκτεθείσα από 11.08.2025 εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου

της Εταιρείας, συμφώνως με το άρθρο 18 παρ. 1 του ν.4706/2020, η οποία, από 11.08.2025, έχει αναρτηθεί στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας και βασίστηκε (η εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας) στην από 11.08.2025 εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης της Επ.Α.Υ., αφού διεπίστωσε ότι:

α) πληρούνται όλα τα κριτήρια ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμφώνως με το άρθρο 3 του ν.4706/2020, και την εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας,

β) δεν συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα στο πρόσωπο των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ως προς τις όποιες διατάξεις του σχετικού νομοθετικού πλαισίου της εταιρικής διακυβέρνησης, περιλαμβανομένου του εφαρμοζομένου από την Εταιρεία Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης εκδόσεως του Ε.Σ.Ε.Δ. του Ιουνίου 2021), του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας και της εγκεκριμένης Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας,

γ) δεν συντρέχει για κανένα από τα υποψήφια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου το ασυμβίβαστο/κώλυμα της διατάξεως του άρθρου 3 παρ. 4 του ν.4706/2020,

δ) στο πρόσωπο καθενός από τα προτεινόμενα, ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας πληρούνται οι προβλεπόμενες στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, προϋποθέσεις και κριτήρια ανεξαρτησίας, δηλαδή κανένα από αυτά, κατά τον ορισμό του, δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και καθένα από αυτά είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του, κατά τις ειδικότερες διακρίσεις και αναφορές στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020,

ε) πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 5 του ν.4706/2020, σχετικά με τη νόμιμη σύνθεση του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δηλαδή, του συνολικού αριθμού – τρία (3) τον αριθμό – των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε σχέση με τη προτεινόμενη 8μελή σύνθεσή του,

στ) στο προτεινόμενο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, συμφώνως με τη διάταξη του άρθρου 3Α του ν.4706/2020, υπάρχει επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό το οποίο δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, και

ζ) γενικώς, η προτεινόμενη 8μελής σύνθεση του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ανταποκρίνεται πλήρως στις απαιτήσεις του ν.4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης και της εγκεκριμένης Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας περί καταλληλόλητας, πολυμορφίας, επαρκούς εκπροσωπήσεως ανά φύλο στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καλύπτοντας απόλυτα την πρόσφορη και προσήκουσα άσκηση των αρμοδιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και αντανακλώντας το μέγεθος και τη δραστηριότητα της Εταιρείας με χαρακτηριστικό γνώρισμα την ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας των υποψηφίων μελών του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, τα οποία μπορούν να συμβάλουν στην υλοποίηση των επιχειρηματικών στόχων, ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία, με ψήφους 90.368.709 ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων, καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους, απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων, εκλέγεται νέο οκταμελές (8μελές) Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, το οποίο απαρτίζουν οι:

• 1. Πλάτων Μονοκρούσος,
• 1. Ναούμα Τζήκα,
• 1. Αγγελική Τούζιου,
• 1. Τρύφων Νάτσης,
• 1. Δέσποινα Παντοπούλου,
• 1. Ελπινική Φωτίου,
• 1. Μιράντα Ξαφά,
• 1. Αλέξανδρος Σαμαράς

με θητεία, συμφώνως με το άρθρο 24 παρ. 2 του Καταστατικού της Εταιρείας, διετή, δηλαδή έως τις 08.09.2027, η οποία παρατείνεται, συμφώνως με τις διατάξεις του άρθρου 85 παρ. 1 εδ. γ' του ν.4548/2018 και το άρθρο 24 παρ. 2 του Καταστατικού της Εταιρείας μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση το 2027 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης, και τέλος, αφού η Γενική Συνέλευση διεπίστωσε ότι στο πρόσωπο ενός εκάστου εκ των προταθέντων τριών (3) υποψηφίων, ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δηλαδή των κ.κ. (α) Πλάτωνα Μονοκρούσου, β) Ελπινίκης Φωτίου και (γ) Μιράντας Ξαφά, πληρούνται οι προβλεπόμενες στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, προϋποθέσεις και κριτήρια ανεξαρτησίας, καθορίζει

ομοφώνως ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, τους κ.κ. (α) Πλάτωνα Μονοκρούσου, β) Ελπινίκης Φωτίου και (γ) Μιράντας Ξαφά.

Θέμα 7^ο : Προσδιορισμός του είδους της Επιτροπής Ελέγχου, της θητείας, του αριθμού και των ιδιοτήτων των Μελών της.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Η Εκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η οποία έλαβε χώρα στις 11.09.2023 είχε, σε σχέση με το είδος, την σύνθεση και τον αριθμό των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, αποφασίσει, συμφώνως με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν.4449/2017, όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 74 του ν.4706/2020, η Επιτροπή Ελέγχου να αποτελεί Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου να είναι ίσης διάρκειας με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλαδή διετής, και τα μέλη αυτής να είναι συνολικώς τρία (3), άπαντα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αφού έλαβε υπόψη του τα οριζόμενα από την παρ. 1 του άρθρου 44 του ν.4449/2017, και την από 11.08.2025 εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης της Επ.Α.Υ., εισηγείται, στο πλαίσιο εκλογής, κατά τα ανωτέρω, νέου Διοικητικού Συμβουλίου, η Επιτροπή Ελέγχου να συνεχίσει να αποτελεί Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, συμφώνως με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν.4449/2017, η οποία να απαρτίζεται από τρία (3) συνολικά μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, τα οποία θα είναι όλα ανεξάρτητα, κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, μη εκτελεστικά μέλη.

Η προτεινόμενη θητεία της Επιτροπής Ελέγχου προτείνεται να είναι η ίδια με τη θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δηλαδή να είναι διετής, μέχρι τις 08.09.2027, δυνάμενη να παραταθεί αυτομάτως μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2027 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, δεδομένου ότι αυτή θα αποτελεί επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, θα ορισθούν συμφώνως με το άρθρο 44 παρ. 1 (γ) του ν.4449/2017, από το νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αφού αυτό αρχικώς εξετάσει και διαπιστώσει την πλήρωση των προϋποθέσεων και κριτηρίων καταλληλότητας στο πρόσωπο καθενός από αυτά, προκειμένου η Επιτροπή Ελέγχου να έχει νόμιμη σύνθεση και τα μέλη της να πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας, και, κατά περίπτωση, ανεξαρτησίας, συμφώνως με το άρθρο 44 παρ. 1 του ν.4449/2017, και το άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, αντιστοίχως.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου θα ορισθεί, συμφώνως με το άρθρο 44 παρ. 1 (ε) του ν.4449/2017, από τα μέλη της κατά τη συγκρότηση αυτής σε σώμα. Όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου θα πρέπει να διαθέτουν επαρκή γνώση του τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, δηλαδή σε εκείνον της ακίνητης περιουσίας (Real Estate), ενώ τουλάχιστον ένα (1) εξ αυτών θα πρέπει να έχει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική.

Τέλος, συμφώνως με το υπ' αρ. πρωτ. 427/21.02.2022 έγγραφο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς «Ερωτήματα και απαντήσεις αναφορικώς με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν.4449/2017 για την Επιτροπή Ελέγχου (Ε.Ε.)» και, ειδικότερα, συμφώνως με το στοιχείο με α/α 16 του εγγράφου αυτού, «όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει να αντιλαμβάνονται στοιχειωδώς την οικονομική ουσία των οικονομικών καταστάσεων, τις οποίες η Εταιρεία δημοσιεύει και ιδίως, όσον αφορά στο μέλος το οποίο έχει επαρκή γνώση στην ελεγκτική ή λογιστική, πρέπει η γνώση αυτή να σχετίζεται με τα διεθνή πρότυπα».

Μετά από διαλογική συζήτηση, η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη της την επί του θέματος ανωτέρω εκτεθείσα από 11.08.2025 εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία βασίστηκε στην από 11.08.2025 εισήγηση/έκθεση αξιολόγησης της Επ.Α.Υ., ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία, με 90.368.709 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων, επί συνόλου 90.727.033 ψήφων, αποδέχεται την ανωτέρω εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και, αποφασίζει, συμφώνως με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν.4449/2017, τον εκ νέου ορισμό της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, ως Επιτροπής του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με τη θητεία αυτής να είναι ίσης διάρκειας με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δηλαδή διετής, και αποτελούμενης από τρία (3) συνολικά μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, τα οποία θα είναι όλα ανεξάρτητα, κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, μη εκτελεστικά μέλη.

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου θα οριστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αφού μετά από εξέταση, διαπιστωθεί η πλήρωση των προϋποθέσεων και κριτηρίων καταλληλότητας στο πρόσωπο καθενός από αυτά, προκειμένου η Επιτροπή Ελέγχου να έχει νόμιμη σύνθεση και τα μέλη της να πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας, και, κατά περίπτωση, ανεξαρτησίας, συμφώνως με το άρθρο 44 παρ. 1 του ν.4449/2017, και το άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, αντιστοίχως, ο δε Πρόεδρός της θα οριστεί από τα μέλη της κατά τη συγκρότησή της σε σώμα, συμφώνως με το άρθρο 44 παρ. 1 (ε) του ν.4449/2017.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 8 ο : Εκλογή Μελών Επενδυτικής Επιτροπής

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Η Γενική Συνέλευση, κατόπιν της σχετικής από 11.08.2025 εισήγησης/πρότασης του ΔΣ της εταιρείας, αποφασίζει, ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία, με 90.368.709 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων, επί συνόλου 90.727.033, εκ των οποίων καταψήφισαν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους και απείχαν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων, τον ορισμό τριμελούς Επενδυτικής Επιτροπής, αποτελούμενης από τρία (3) μέλη του ΔΣ, με διετή θητεία και η οποία θα αποτελείται από τους:

• Τρύφωνα Νάτση, Πρόεδρος της Επιτροπής Μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ,
• Δέσποινα Παντοπούλου, Μέλος της Επιτροπής Μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ,
• Ναούμα Τζήκα, Μέλος της Επιτροπής Αντιπρόεδρος ΔΣ Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.

Θέμα 9 ο : Διανομή του 100% του μερίσματος, προς τους μετόχους για την χρήση 2024, εκ Ευρώ: 3.082.929, χωρίς το σχηματισμό αποθεματικού και την διανομή καθαρών κερδών, ποσού εκ Ευρώ: 689.896 που προέρχεται από σωρευμένα κέρδη προηγούμενων ετών, ήτοι συνολικά διανεμόμενο ποσό εκ Ευρώ: 3.772.825

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα της εταιρικής χρήσης 2024, το Διοικητικό Συμβούλιο ομοφώνως πρότεινε την έγκριση από την Γενική Συνέλευση, την διανομή του 100% του μερίσματος προς τους μετόχους, για την χρήση 2024 εκ Ευρώ: €3.082.929 χωρίς τον σχηματισμό αποθεματικού και την διανομή καθαρών κερδών, ποσού € 689.896 που προέρχεται από σωρευμένα κέρδη προηγούμενων ετών, ήτοι συνολικά διανεμόμενο ποσό εκ Ευρώ: 3.772.825

Επισημαίνεται ότι από το τελικό ποσό μερίσματος, το οποίο θα καταβληθεί ανά μετοχή, θα γίνει η προβλεπόμενη από τον νόμο παρακράτηση φόρου εισοδήματος για λογαριασμό του μετόχου. Ως ημερομηνία αποκοπής μερίσματος προτείνεται η 11 Σεπτεμβρίου 2025, ως ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (Record Date) του μερίσματος η 12 Σεπτεμβρίου 2025 και ως ημερομηνία έναρξης καταβολής μερίσματος η 18 Σεπτεμβρίου 2025. Τέλος, προτείνεται να παρασχεθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδότηση να ρυθμίσει όλα τα διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση των σχετικών αποφάσεων.

Ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία η Γενική Συνέλευση εγκρίνει την διάθεση των αποτελεσμάτων χρήσης 2024 και, ειδικότερα, την διανομή του 100% του μερίσματος προς τους μετόχους, για την χρήση 2024 εκ Ευρώ: € 3.082.929, χωρίς τον σχηματισμό αποθεματικού και την διανομή καθαρών κερδών, ποσού € 689.896. που προέρχεται από σωρευμένα κέρδη προηγούμενων ετών, με ημερομηνία αποκοπής την 11 Σεπτεμβρίου 2025, ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (Record Date) την 12 Σεπτεμβρίου 2025 και ημερομηνία έναρξης καταβολής την 18 Σεπτεμβρίου 2025 και παρέχει τη σχετική εξουσιοδότηση, να ρυθμίσει όλα τα διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση των σχετικών αποφάσεων, προς το Διοικητικό Συμβούλιο με 90.368.709 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 10 ο : Θέσπιση Προγράμματος Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών της Εταιρείας σε εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου και Διευθυντικά και λοιπά επιλεγμένα Στελέχη

Απαιτούμενη απαρτία: 1/2 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: 2/3 των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Γενική Συνέλευση.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, με την από 11.08.2025 πρόταση/εισήγηση του, εισηγήθηκε, την θέσπιση προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών (stock awards), το οποίο έχει, ως ακολούθως:

«ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΔΩΡΕΑΝ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

To παρόν πρόγραμμα (το «Πρόγραμμα») της Εταιρείας, αφορά την εφάπαξ επιβράβευση των προσώπων που συμβάλλουν ουσιαστικά στην εταιρική ευημερία και ανάπτυξη της εταιρείας, με την υπογραφή ιδιωτικών συμφωνητικών προκαταβολής για την διάθεση των υπό ανέγερση κατοικιών της εταιρείας, στο συγκρότημα «MARINA RESIDENCES BY KENGO KUMA» και την είσπραξη των σχετικών προκαταβολών, σε εκτέλεση των ανωτέρω συμφωνητικών (εφεξής ο «Στόχος»), το οποίο κείται στην περιοχή του Μητροπολιτικού Πόλου Ελληνικού – Αγ Κοσμά.

1. Χαρακτηριστικά Προγράμματος

Το Πρόγραμμα θα διέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 114 του ν. 4548/2018. Για τον σκοπό υλοποίησης του Προγράμματος, η Εταιρεία θα διαθέσει 521.250 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας, σήμερα, 0,87 Ευρώ, ανά μετοχή, ή όποιας ονομαστικής αξίας οριστεί, μέχρι την ημερομηνία υλοποίησης του στόχου, κατόπιν σχετικής απόφασης αρμόδιου οργάνου, οι οποίες θα ενσωματώνουν όλα τα δικαιώματα, που προβλέπονται στο νόμο και στο Καταστατικό της Εταιρείας, κατά την διάταξη του άρθρου 114 παρ. 2 του ν. 4548/2018, από τις ίδιες μετοχές που η εταιρεία κατέχει ήδη, σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 49 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, και τις οποίες απέκτησε, σε εκτέλεση της από 3 Ιουνίου 2024 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας. Η ονομαστική αξία των μετοχών που θα διατεθούν δεν υπερβαίνει το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης.

Η διάθεση των δωρεάν μετοχών θα πραγματοποιηθεί εφάπαξ, στις 1 Δεκεμβρίου 2025, τελική ημερομηνία υλοποίησης του στόχου.

2. Δικαιούχοι του Προγράμματος

2.1 Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντικά και λοιπά επιλεγμένα στελέχη της Εταιρείας, των οποίων η συμβολή στην προετοιμασία της Εταιρείας για την επίτευξη του Στόχου, ήταν μέχρι σήμερα και θα είναι καθοριστικής σημασίας.

2.2 Ο καθορισμός τους καθώς και ο αριθμός των χορηγούμενων μετοχών γίνεται, λαμβάνοντας υπόψη την συνεισφορά τους στην υλοποίηση του Στόχου. Ειδικότερα: οι 521.250 δωρεάν μετοχές θα χορηγηθούν ως ακολούθως:

Α. στην Διευθύνουσα Σύμβουλο της εταιρείας κα Αγγελική Τούζιου, εκτελεστικό μέλος, σε ποσοστό: 15,35%, Αριθμός Μετοχών: 80.000,

Β. στην Εκτελεστική Αντιπρόεδρο του ΔΣ, κα. Ναούμα Τζήκα, σε ποσοστό: 40,29%, Αριθμός Μετοχών: 210.000,

Γ. στην Διευθύντρια Επενδύσεων, κα Σοφία Αθανασοπούλου σε ποσοστό: 11,98%, Αριθμός Μετοχών: 62.500,

Δ. στον Οικονομικό Διευθυντή, κο Ιωάννη Ψάλτη, σε ποσοστό 17,99% Αριθμός Μετοχών: 93.750,

E. στον Τεχνικό Διευθυντή, κο Αλέξανδρο Ματσούκα σε ποσοστό 7,19% Αριθμός Μετοχών: 37.500,

ΣΤ. στην Υπεύθυνη Εταιρικών Ανακοινώσεων και Επικοινωνίας Μετόχων, κα Σαββίνα Παπαδοπούλου, σε ποσοστό 3,60%, Αριθμός Μετοχών: 18.750

Ζ. στην Διοικητικό υπάλληλο, κα Σωτηρία Κατριβέση, σε ποσοστό 3,60% Αριθμός Μετοχών: 18.750

3. Αναπροσαρμογή όρων του Προγράμματος

3.1 Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων που οδηγούν σε αλλαγή του συνολικού αριθμού μετοχών (π.χ. διαίρεση ή συνένωση μετοχών), ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράμματος θα δύνανται ν' αναπροσαρμόζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο με τρόπο ώστε να μη θίγονται τα δικαιώματα των Δικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής.

3.2 Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 3.1 του παρόντος οι Δικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρεία επί αποδείξει.

3.3 Οποιαδήποτε μεταβολή/τροποποίηση του Προγράμματος δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας των Δικαιούχων και οι Δικαιούχοι ουδεμία αξίωση αποζημίωσης ή άλλης έχουν έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη με το παρόν Πρόγραμμα.

3.4 Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράμματος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα τους Δικαιούχους εγγράφως

4. Ειδοποιήσεις

Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους Δικαιούχους σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος θα επιδίδονται επί αποδείξει στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του

Δικαιούχου ή στην διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία ο ίδιος θα γνωστοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο.

5. Λοιποί Όροι

5.1. Η μέσω του παρόντος Προγράμματος παροχή στους Δικαιούχους, με την μορφή χορήγησης δωρεάν μετοχών, θεωρείται οικειοθελής, δεν αποτελεί τμήμα της σύμβασης εργασίας μεταξύ του Δικαιούχου και της Εταιρείας, ούτε τμήμα του μισθού του και συνεπώς δεν λαμβάνεται υπόψη κατά τον υπολογισμό τυχόν αποζημίωσης του Δικαιούχου σε περίπτωση λύσης της σύμβασης εργασίας του.

5.2. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να προβεί σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια για την υλοποίηση της δωρεάν διάθεσης των μετοχών στους Δικαιούχους, σύμφωνα με τους όρους της κείμενης νομοθεσίας και υπό την προϋπόθεση της λήψης κάθε τυχόν απαιτούμενης έγκρισης από τις αρμόδιες αρχές.

6. Εφαρμοστέο Δίκαιο

Το Πρόγραμμα και κάθε ζήτημα σχετικό με την ερμηνεία του διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα Δικαστήρια των Αθηνών».

Ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία, η Γενική Συνέλευση εγκρίνει την Θέσπιση του ανωτέρω Προγράμματος και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας να εξειδικεύσει τα κριτήρια για την διάθεση των άνω μετοχών, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες τους καθώς και κάθε άλλο σχετικό όρο για την υλοποίηση των ανωτέρω, με 90.368.709 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 11 ο : Έγκριση καταβολής αμοιβών και αποζημιώσεων στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του για την χρήση 2024 (01.01.2024 – 31.12.2024) και έγκριση προκαταβολής αμοιβών και αποζημιώσεων στα ως άνω μέλη κατά την χρήση 2025 (01.01.2025 – 31.12.2025)

και για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση, συμφώνως με το άρθρο 109 παρ. 4 του Ν.4548/2018.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ομοφώνως εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την έγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων, οι οποίες καταβλήθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του κατά την χρήση 2024, συνολικού μικτού ποσού € 50.000

Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων, ομοφώνως εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την έγκριση της προκαταβολής των ακόλουθων αμοιβών και αποζημιώσεων στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την τρέχουσα χρήση 2025 και για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση του 2026, συμφώνως με το άρθρο 109 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, οι οποίες θα ανέλθουν, κατ' ανώτατο όριο, σε συνολικό μικτό ποσό ευρώ 50.000 και ειδικότερα:

Θα καταβληθεί μικτό ποσό ευρώ 20.000,00 ετησίως στην Κα. Ελπινίκη Φωτίου Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου.

Θα καταβληθεί μικτό ποσό ευρώ 15.000,00 ετησίως στην Κα. Μιράντα Ξαφά Πρόεδρο της Επιτροπής Αποδοχών.

Θα καταβληθεί μικτό ποσό ευρώ 15.000,00 ετησίως στον Κο. Αλέξανδρο Σαμαρά.

Σημειώνεται ότι οι ανωτέρω αποζημιώσεις και αμοιβές στα ως άνω μέλη κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση (2025) είναι εναρμονισμένες με τις αρχές και τους κανόνες της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας, όπως αυτή εγκρίθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 11ης Σεπτεμβρίου 2023 και ισχύει.

Ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία, η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τις καταβληθείσες ως άνω αμοιβές και αποζημιώσεις στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του κατά την χρήση 2024 (01.01.2024 – 31.12.2024) και εγκρίνει την προκαταβολή των ως άνω αποζημιώσεων και αμοιβών προς τα ως άνω μέλη κατά την χρήση 2025 και για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση του 2026 με 90.368.709 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 12 ο : Υποβολή προς συζήτηση και συμβουλευτική ψήφο της Έκθεσης Αποδοχών οικονομικού έτους 2024 (άρθρο 112 του Ν.4548/2018).

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων καλείται να συζητήσει και να εγκρίνει, με συμβουλευτική ψήφο, την Έκθεση Αποδοχών της Εταιρείας του οικονομικού έτους 2024, την οποία προβλέπει το άρθρο 112 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει, όπου περιέχεται ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που ρυθμίζονται στην εγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, με την από 11 Αυγούστου 2025 απόφασή του και αφού έλαβε υπόψη του την εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων, ομοφώνως εισηγήθηκε στη Γενική Συνέλευση την έγκριση της Έκθεσης Αποδοχών, κατ' άρθρο 117 παρ. 1 περ. ζ' του Ν.4548/2018, όπως ισχύει, η οποία έχει καταρτιστεί, σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει.

Μετά από συζήτηση που έγινε από τους μετόχους της Εταιρείας επί της Έκθεσης Αποδοχών οικονομικού έτους 2024 (άρθρο 112 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει), ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία, με συμβουλευτική ψήφο των μετόχων, η Γενική Συνέλευση, εγκρίνει την Έκθεση Αποδοχών του οικονομικού έτους 2024 (01.01.2024 – 31.12.2024), με 90.368.709 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 13 ο : Υποβολή προς την Γενική Συνέλευση της Έκθεσης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμφώνως με το άρθρο 9 παρ. 5 του Ν.4706/2020, όπως ισχύει.

Ανακοίνωση προς τη Γενική Συνέλευση – δεν τίθεται σε ψηφοφορία.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης έθεσε υπόψη της Γενικής Συνέλευσης την Έκθεση των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμφώνως με το άρθρο 9 παρ. 5 του Ν.4706/2020, όπως ισχύει. Σημειώνεται ότι η υποβληθείσα ως άνω Έκθεση των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας έχει αναρτηθεί και είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://orilina.com/gr/content/anakoinoseis

Θέμα 14^ο : Υποβολή προς την Γενική Συνέλευση της ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 2024, συμφώνως με το άρθρο 44 παρ. 1 περ. θ) του Ν.4449/2017, όπως ισχύει.

Ανακοίνωση προς τη Γενική Συνέλευση – δεν τίθεται σε ψηφοφορία.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνελεύσεως υποβάλλει προς παρουσίαση την, αφορώσα στην χρήση 2024, από 08.08.2025 Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου, η οποία επισυνάπτεται σε πρωτότυπο στα παρόντα Πρακτικά και αποτελεί αναπόσπαστο μέρος τους. Στην εν λόγω Έκθεση αναφέρονται αναλυτικώς οι ενέργειες της Επιτροπής Ελέγχου και τα θέματα, των οποίων επιλήφθηκε. Η εν λόγω Έκθεση έχει αναρτηθεί και είναι διαθέσιμη στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείαςhttps://orilina.com/gr/content/anakoinoseis

Θέμα 15^ο : Υποβολή αίτησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, περί ανάκλησης της άδειας διαχείρισης Οργανισμού Εναλλακτικών Επενδύσεων, σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 63 παρ. 7 του Ν. 5193/2025

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, αναφερόμενος, στην εισήγηση του ΔΣ, περί της υποβολής αίτησης ανάκλησης της άδειας διαχείρισης Οργανισμού Εναλλακτικών Επενδύσεων, σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 63 παρ. 7 του Ν. 5193/2025, έθεσε το θέμα προ συζήτηση. Μετά από συζήτηση που έγινε από τους μετόχους της Εταιρείας, ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία, η Γενική Συνέλευση, αποφασίζει, στην υποβολή της σχετικής αίτησης, προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και εξουσιοδοτεί το ΔΣ της εταιρείας, να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια απαιτείται, για την ολοκλήρωση αυτής, με 90.368.709 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Θέμα 16 ο : Τροποποίηση των άρθρων 1,3,6Ε΄, 8, 31Α, 34^Α , 35, κατάργηση του 35Β και αναρίθμηση του 35Γ σε 35Β, τροποποιώντας αυτό και αναρίθμηση του 35Δ σε 35Γ, τροποποιώντας αυτό και, τέλος, τροποποίηση του άρθρου 38 του καταστατικού της εταιρείας, προς τον σκοπό εναρμόνισης τους, με τις διατάξεις του Ν. 5193/2025 και κωδικοποίηση αυτού σε ενιαίο κείμενο.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Απαιτούμενη πλειοψηφία: Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, αναφερόμενος, στην εισήγηση του ΔΣ, περί της ανάγκης, τροποποίησης των άρθρων 1,3, 6Ε΄, 8, 31^Α , 34^Α , 35, κατάργησης του 35Β και αναρίθμησης του 35Γ σε 35Β, τροποποιώντας αυτό και αναρίθμησης του 35Δ σε 35Γ, τροποποιώντας αυτό και, τέλος, τροποποίησης του άρθρου 38 του καταστατικού της εταιρείας, προς τον σκοπό εναρμόνισης τους, με τις διατάξεις του Ν. 5193/2025 και κωδικοποίηση αυτού σε ενιαίο κείμενο, θέτει στην Γενική Συνέλευση, το εν λόγω θέμα προς ψηφοφορία

Μετά από συζήτηση που έγινε από τους μετόχους της Εταιρείας, ύστερα από νόμιμη ψηφοφορία, η Γενική Συνέλευση, εγκρίνει την τροποποίηση των άρθρων 1,3, 6Ε΄, 8, 31^Α , 34^Α , 35, κατάργησης του 35Β και αναρίθμησης του 35Γ σε 35Β, τροποποιώντας αυτό και αναρίθμησης του 35Δ σε 35Γ, τροποποιώντας αυτό και, τέλος, τροποποίησης του άρθρου 38 του καταστατικού της εταιρείας, προς τον σκοπό εναρμόνισης τους, με τις διατάξεις του Ν. 5193/2025 και κωδικοποίηση αυτού σε ενιαίο κείμενο, με 90.368.709 ψήφους, ήτοι με πλειοψηφία 99,61% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Καταψηφίζουν μέτοχοι εκπροσωπούντες 0 ψήφους.

Απέχουν της ψηφοφορίας μέτοχοι εκπροσωπούντες 358.324 ψήφους, ήτοι ποσοστό 0,39% των εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση ψήφων.

Το δε νέο κείμενο του Καταστατικού της εταιρείας, έχει ως ακολούθως:

ΝΕΟ ΕΝΙΑΙΟ ΚΕΙΜΕΝΟ

ΤΟΥ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟΥ

Καταστατικού της Ανωνύμου Εταιρείας με την επωνυμία:

«ORILINA PROPERTIES AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ EΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ»

και το διακριτικό τίτλο

«ORILINA PROPERTIES A.E.E.A.Π.» με αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 148547901000 του Ε.Β.Ε. Αθηνών & με ΑΦΜ 801077433 του ΚΕΦΟΔΕ ΑΘΗΝΩΝ

(Όπως προέκυψε με απόφαση της από ---------- 2025 Τακτικής Γεν. Συνέλευσης των μετόχων της, που τροποποίησε τα άρθρα 1, 3, 6^Ε ΄, 8, 15, 31^Α, 34 Α, 35, κατάργησε το 35 Β, και αναρίθμησε το 35Γ σε 35Β, τροποποιώντας αυτό, και το 35 Δ σε 35 Γ, τροποποιώντας αυτό και τέλος τροποποίησε το άρθρο 38 του καταστατικού, προς εναρμόνιση του σύμφωνα με τις τροποποίησε νέες διατάξεις του Ν. 5193/2025).

***********

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄.

ΑΡΘΡΟ 1: Επωνυμία

1. Συστάθηκε την 14-12-2018 με την αριθμ. 32821/14-12-2018 Συμβολαιογραφική συστατική πράξη του Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Εμμανουήλ Δ. Σαραγιώτη, κατά τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Ν. 2778/1999, πήρε αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 148547901000 & ΑΦΜ 801077433 του ΚΕΦΟΔΕ Αθηνών, η Ανώνυμη Εταιρία, με την επωνυμία: «ΟRILINA PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ORILINA PROPERTIES A.E.E.A.Π.».

2. Για τις σχέσεις και τις συναλλαγές της Εταιρείας με την αλλοδαπή, η ανωτέρω επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος θα αποδίδονται με λατινικά στοιχεία με την προσθήκη της ένδειξης «Société Anonyme» ή «S.Α.».

3. H Εταιρία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της και είναι εμπορική ανεξάρτητα από τον εκάστοτε σκοπό αυτής.

4. Η εταιρία υποχρεούται να αναγράφει κάτω από την εταιρική επωνυμία τον αριθμό 5/831/6.11.2018 της άδειας λειτουργίας της.

ΑΡΘΡΟ 2: Έδρα

1. Έδρα της εταιρίας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων, όπου αυτή ενάγει και ενάγεται για κάθε διαφορά της και στις περιπτώσεις ακόμη της ειδικής κατά τον Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας δωσιδικίας, οπότε θα μπορούσε να εναχθεί και εκτός της έδρας της.

2. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ιδρύονται υποκαταστήματα, γραφεία, ή πρακτορεία αυτής με ή χωρίς την συνεργασία ημεδαπών ή αλλοδαπών φυσικών ή νομικών προσώπων οπουδήποτε στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό. Με την ίδια απόφαση καθορίζονται τα καθήκοντα, οι αρμοδιότητες, η έκταση της δικαιοδοσίας, ο τρόπος και οι όροι λειτουργίας τους.

ΑΡΘΡΟ 3: Σκοπός

Ι. Σκοπός της εταιρείας είναι:

Αποκλειστικός σκοπός της εταιρείας, ως «Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» (εφεξής «Α.Ε.Ε.Α.Π.») της περ. 1 του άρθρου 41 του Ν. 5193/2025 «Ενίσχυση της κεφαλαιαγοράς, και άλλες διατάξεις»,της οποίας η καταστατική έδρα και η Κεντρική διοίκηση υποχρεωτικά θα βρίσκονται στην Ελλάδα, είναι η άμεση ή έμμεση απόκτηση, πώληση, διαχείριση, ανάπτυξη και εκμετάλλευση ακίνητης περιουσίας, με κάθε πρόσφορο μέσο, σύμφωνα με τα άρθρα 41 έως 64 του Ν. 5193/2025 και, γενικώς, η διενέργεια επενδύσεων, κατά τα προβλεπόμενα στο Ν. 5193/2025 και όπως εκάστοτε θα ισχύει, καθώς και η λειτουργία, ως οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων (Ο.Ε.Ε), με εσωτερική διαχείριση, σύμφωνα με τον Ν. 4209/2013, όπως ισχύει σήμερα. Η εταιρία θα διέπεται από τις διατάξεις του ως άνω Ν. 5193/2025, τα δε διαθέσιμά της θα επενδύονται αποκλειστικά σύμφωνα με τον ίδιο νόμο, σε:

1.α) Ακίνητη περιουσία που βρίσκεται στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου ή σε τρίτο κράτος. Η ακίνητη περιουσία που βρίσκεται σε τρίτα κράτη, εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης και του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, δεν δύναται να υπερβαίνει το είκοσι τοις εκατό (20%) του συνόλου των επενδύσεων του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π.. Η επένδυση σε ακίνητη περιουσία γίνεται είτε άμεσα από την ίδια την Α.Ε.Ε.Α.Π. είτε έμμεσα μέσω:

αα) θυγατρικής της οντότητας, της οποίας κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, τουλάχιστον το εβδομήντα τοις εκατό (70%) των μετοχών ή μεριδίων, που εδρεύει στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου ή σε τρίτο κράτος. Η οντότητα του προηγούμενου εδαφίου μπορεί να είναι οποιοσδήποτε μορφής εταιρεία (πλην των προσωπικών εταιρειών), Α.Ε.Ε.Α.Π. ή αντίστοιχης με την Α.Ε.Ε.Α.Π. εταιρεία,

αβ) επένδυσης σε Ο.Σ.Ε.Κ.Α., που επενδύουν το ενεργητικό τους κατά ποσοστό τουλάχιστον εβδομήντα τοις εκατό (70%) σε κινητές αξίες εταιρειών επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία ή εταιρειών ανάπτυξης, διαχείρισης και εκμετάλλευσης ακινήτων, ή σε Ο.Ε.Ε.:

i) ο οποίος έχει λάβει άδεια λειτουργίας σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, διέπεται από το δίκαιο και εποπτεύεται από την αρμόδια εποπτική αρχή του κράτους μέλους αυτού ή τελεί υπό διαχείριση διαχειριστή οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων αδειοδοτημένου σύμφωνα με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 8ης Ιουνίου 2011 σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και για την τροποποίηση των Οδηγιών 2003/41/ΕΚ και 2009/65/ ΕΚ και των Κανονισμών (ΕΚ) 1060/2009 και (ΕΕ) 1095/2010 (L 174) και

ii) τα διαθέσιμα του οποίου επενδύονται κατά ποσοστό τουλάχιστον εβδομήντα τοις εκατό (70%) σε κινητές αξίες εταιρειών επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία ή εταιρειών ανάπτυξης, διαχείρισης και εκμετάλλευσης ακινήτων ή σε ακίνητη περιουσία και υπόκεινται σε κανόνες επενδυτικής πολιτικής αντίστοιχους με αυτούς του παρόντος νόμου,

αγ) Συμπράξεις Δημοσίου & Ιδιωτικού Τομέως, (Σ.Δ.Ι.Τ.), με τη συμμετοχή της Α.Ε.Ε.Α.Π. στο μετοχικό κεφάλαιο των Ανωνύμων Εταιρειών Ειδικού Σκοπού ή μέσω οποιωνδήποτε άλλων συμβάσεων αντίστοιχου περιεχομένου.

Η Α.Ε.Ε.Α.Π. δύναται να προβαίνει συμπληρωματικά, άμεσα ή έμμεσα, σύμφωνα με το παρόν, σε αγορά, κατασκευή, εκμετάλλευση σταθμών παραγωγής και αποθήκευσης ηλεκτρικής ενέργειας από Α.Π.Ε., συμπεριλαμβανομένης της κατασκευής και εκμετάλλευσης φωτοβολταϊκών συστημάτων, αποκλειστικά για σκοπούς ιδιοκατανάλωσης και αυτοκατανάλωσης, από κοινού ή μη, σε συνδυασμό με σύστημα αποθήκευσης (μπαταρία). Η μέγιστη εγκατεστημένη ισχύς των συστημάτων Α.Π.Ε. δεν δύναται να υπερβαίνει το άθροισμα της συμφωνημένης ισχύος των παροχών της ακίνητης περιουσίας τους.

Τα εν λόγω συστήματα Α.Π.Ε. εγκαθίστανται επί της ως άνω ακίνητης περιουσίας της Α.Ε.Ε.Α.Π. και των εταιρειών του ομίλου της και αποσκοπούν, σωρευτικά ή διαζευκτικά:

i) στην κάλυψη των ενεργειακών αναγκών της ακίνητης περιουσίας της Α.Ε.Ε.Α.Π., των εταιρειών του ομίλου της και των μισθωτών ή χρηστών της,

ii) στη μείωση του ενεργειακού κόστους αυτών και

iii) στη μείωση του ανθρακικού τους αποτυπώματος.

β) Ποσοστό τουλάχιστον δέκα τοις εκατό (10%) των μετοχών ή μεριδίων, οποιοσδήποτε μορφής εταιρείας (πλην των προσωπικών εταιρειών) ή Α.Ε.Ε.Α.Π. ή αντίστοιχης με την Α.Ε.Ε.Α.Π. εταιρείας ή Ο.Σ.Ε.Κ.Α. ή Ο.Ε.Ε. της υποπερ. αβ) της περ, α), που εδρεύουν στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου ή σε τρίτο κράτος, σύμφωνα με την περ. α), των οποίων ο κύριος σκοπός είναι η απόκτηση, περιλαμβανόμενης και της διενέργειας επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία κατά την έννοια του παρόντος, κατασκευή, διαχείριση, ανάπτυξη, εκμετάλλευση ακίνητης περιουσίας και η παροχή υπηρεσιών άμεσα συνδεδεμένων και συναφών με τη χρήση, λειτουργία και εκμετάλλευση της ως άνω ακίνητης περιουσίας. Όταν η Α.Ε.Ε.Α.Π. δεν ελέγχει τις ως άνω οντότητες, μετέχει στο διοικητικό συμβούλιο ή σε αντίστοιχο διοικητικό τούς όργανο με ένα (1) τουλάχιστον μέλος με δικαίωμα ψήφου.

γ) Ποσοστό έως δέκα τοις εκατό (10%) των μετοχών ή μεριδίων/οποιασδήποτε μορφής εταιρείας (πλην προσωπικών εταιρειών) ή Α.Ε.Ε.Α.Π. ή αντίστοιχης εταιρείας, η οποία εδρεύει στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου ή σε τρίτο κράτος, που επενδύει σε ακίνητη περιουσία σύμφωνα με την περ. α) ή σε Ο.Σ.Ε.Κ.Α. ή Ο.Ε.Ε. της υποπερ. αβ) της περ. σ).

Το σύνολο των επενδύσεων της Α.Ε.Ε.Α.Π. που αναφέρονται στην παρούσα περίπτωση δεν υπερβαίνει το πέντε τοίς εκατό (5%) του συνόλου των επενδύσεων του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π., όπως αυτές αποτυπώνονται στην τελευταία δημοσιευμένη εξαμηνιαία κατάσταση επενδύσεων.

δ) Μετοχές ή μερίδια οποιαδήποτε μορφής εταιρείας (πλην προσωπικής εταιρείας) που παρέχει υπηρεσίες στην ακίνητη περιουσία του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π., καθώς και των εταιρειών στις οποίες ή Α.Ε.Ε.Α.Π. συμμετέχει, κατά ποσοστό τουλάχιστον είκοσι τοις εκατό (20%), στο μετοχικό τούς κεφάλαιο.

Οι οντότητες των περ. α) έως δ) δύνανται να αποκτούν κινητά και πόσης φύσεως λοιπό εξοπλισμό, που απαιτείται για τη χρήση, λειτουργία και εκμετάλλευσή τής ακίνητης περιουσίας και την εν γένει προώθηση του καταστατικού τους σκοπού.

2α) Οι επενδύσεις τού ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π. στις κατηγορίες της παρ. 1, των οποίων η Α.Ε.Ε.Α.Π. έχει τον αποκλειστικό ή από κοινού έλεγχο αποτελούν το εβδομήντα τοις εκατό (70%) τουλάχιστον του συνόλου των επενδύσεων του ομίλου τής Α.Ε.Ε.Α.Π., όπως αυτές αποτυπώνονται στην τελευταία δημοσιευμένη εξαμηνιαία κατάσταση επενδύσεων.

β) Η αξία κάθε ακινήτου που περιλαμβάνεται στις επενδύσεις της Α.Ε.Ε.Α.Π., άμεσα ή έμμεσα, κατά τον χρόνο απόκτησής του από την Α.Ε.Ε.Α.Π., δεν υπερβαίνει το ένα τρίτο (1/3) των συνολικών επενδύσεων του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π.,

Η αξία του συνόλου των ακινήτων της Α.Ε.Ε.Α.Π. επί των οποίων αυτή, άμεσα ή έμμεσα, έχει μόνον επικαρπία ή ψιλή κυριότητα, δεν υπερβαίνει, κατά τον χρόνο απόκτησής τους, το είκοσι τοις εκατό (20%) του συνόλου των επενδύσεων του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π..

3. Οι κεφαλαιουχικές δαπάνες (capex) για την ανάπτυξη της ακίνητης περιουσίας δεν υπερβαίνουν στο σύνολό τους το σαράντα τοις εκατό (40%) του συνόλου των επενδύσεων του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π. σε ακίνητη περιουσία, όπως αποτυπώνεται στην τελευταία δημοσιευμένη εξαμηνιαία κατάσταση επενδύσεων και διαμορφώνεται μετά από την ολοκλήρωση των εργασιών ανάπτυξης.

4. Μετά από την πάροδο τριών (3) ετών από τη σύσταση της Α.Ε.Ε.Α.Π, ή κατά τον χρόνο υποβολής της αίτησής της για εισαγωγή των μετοχών της σε ρυθμιζόμενη αγορά, το προγενέστερο μετοχικό κεφάλαιο της Α.Ε.Ε.Α.Π. πρέπει να έχει επενδυθεί άμεσα ή έμμεσα σε ακίνητη περιουσία σε ποσοστά τουλάχιστον

πενήντα τοις εκατό (50%) σύμφωνα με την παρ. 1 του παρόντος άρθρου.

5. Η Α.Ε.Ε.Α.Π, δύναται να τηρεί τα διαθέσιμό της, ως μορφή τοποθέτησης μέχρι τη διενέργεια επενδύσεων σύμφωνα με την παρ. 1 του παρόντος άρθρου σε:

α) καταθέσεις, προθεσμιακές καταθέσεις που τηρούνται σε πιστωτικά ιδρύματα, εφόσον το πιστωτικά ίδρυμα έχει την καταστατική του έδρα σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή, εάν το πιστωτικό ίδρυμα έχει την καταστατική έδρα του σε τρίτο κράτος, εφόσον το πιστωτικό ίδρυμα υπόκειται σε καθεστώς προληπτικής εποπτείας το οποίο θεωρείται τουλάχιστον ισοδύναμο με αυτό που προβλέπει η ενωσιακή νομοθεσία,

β) μέσα Χρηματαγοράς και Α.Κ.Χ.Α. και

γ) ομόλογα έκδοσης κρατών μελών Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, διάρκειας έως ενός (1) έτους,

6. Στα συμβολαιογραφικά προσύμφωνα ή σε άλλες συμβάσεις αντίστοιχου περιεχομένου που κατά το εφαρμοστέο δίκαιο είναι δεσμευτικές για τους συμβαλλόμενους, με τις οποίες συμφωνείται η απόκτηση ακίνητης περιουσίας ή η συμμετοχή σε οντότητα των περ. α) έως δ) της παρ. 1 του παρόντος άρθρου, διασφαλίζονται κατ' ελάχιστον:

α) το τίμημα της συναλλαγής,

β) ο χρόνος κατάρτισης του οριστικού συμβολαίου ή της οριστικής σύμβασής ή της πράξης απόκτησης,

γ) η προκαταβολή του τιμήματος απόκτησης, η οποία δεν υπερβαίνει το πενήντα τοις εκατό (50%) του συνολικού τιμήματος που καταβάλλεται, εφάπαξ ή με τμηματικές καταβολές και υπό την προϋπόθεση ότι; κατά την ημερομηνία καταβολής της προκαταβολής και των τμηματικών καταβολών, η αξία του ακινήτου ή της συμμετοχής στην αποκτώμενη οντότητα, όπως αυτή προσδιορίζεται από τον τακτικό ανεξάρτητο εκτιμητή του άρθρου 54 του Ν. 5193/2025, είναι τουλάχιστον ίση με το σύνολα της προκαταβολής και

δ) η λήψη από τον πωλητή εμπράγματων ή ενοχικών εξασφαλίσεων.

7. Η κατάρτιση εμπράγματων και ενοχικών δικαιοπραξιών κατά παράβαση του παρόντος άρθρου δεν συνεπάγεται την ακυρότητα τους.

8. Η αποτίμηση της αξίας των επενδύσεων της Α.Ε.Ε.Α.Π., σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρ. 1 του παρόντος άρθρου, διενεργείται στο τέλος κάθε εξαμήνου από ανεξάρτητο εκτιμητή, ο οποίος ορίζεται από την τακτική γενική συνέλευση της Α.Ε.Ε.Α.Π. μαζί με τον νόμιμο ελεγκτή της εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 54 του Ν. 5193/2025.

ΙΙ. Για την επιδίωξη του σκοπού της η εταιρία μπορεί:

α) Να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου ή να συγχωνεύεται με άλλες εταιρείες, να απορροφά άλλες επιχειρήσεις, να ιδρύει θυγατρικές στην ημεδαπή και την αλλοδαπή, να διασπάται σε δύο ή περισσότερες εταιρείες, να αποσχίζει κλάδους δραστηριότητας ή τμήματά της, κατά τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 κ.λ.π. ύστερα από άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

β) Να συνεργάζεται, να συμπράττει και να κοινοπρακτεί με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιονδήποτε τρόπο.

γ) Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό

δ) Να ιδρύει γραφεία, υποκαταστήματα και άλλες εγκαταστάσεις οπουδήποτε στην Ελλάδα και στο εξωτερικό με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

ε) Να συμμετέχει σε διαγωνισμούς Δημοσίους ή Ιδιωτικούς για την προμήθεια προϊόντων ή υπηρεσιών που εντάσσονται μέσα στις δραστηριότητές της.

στ) Γενικά να διενεργεί κάθε άλλη συναφή ή παρεμφερή δραστηριότητα ή πράξη που δεν κατονομάζεται ειδικά πιο πάνω και είναι αναγκαία για την προώθηση των εργασιών και επιδιώξεων της εταιρείας, την οποία ήθελε να αποφασίσει το Διοικητικό της Συμβούλιο.

ζ) Να παρέχει εγγυήσεις σε επιχειρήσεις με τις οποίες έχει συναλλαγές, εφόσον αυτό εξυπηρετεί τους σκοπούς και τα συμφέροντα της, τηρουμένων των διατάξεων του Ν. 4548/2018.

η) Να εκδίδει ομολογιακά δάνεια κοινά, ή με ανταλλάξιμες, ή με μετατρέψιμες ομολογίες, ή με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 59-74 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 4 ΔΙΑΡΚΕΙΑ

1. Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται σε πενήντα (50) έτη και αρχίζει από την ημερομηνία καταχώρισης της σύστασης της στο Γ.Ε.ΜΗ. και συγκεκριμένα λήγει την 14-12-2068.

2. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (κατά τα άρθρα 19 παρ. 3 & 4 και 21 παρ. 2 του παρόντος) και με τροποποίηση του παρόντος άρθρου, η διάρκεια της Εταιρείας μπορεί να παραταθεί ή να συντομευτεί.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄.

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ

ΑΡΘΡΟ 5 - Μετοχικό Κεφάλαιο

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ορίστηκε αρχικά σε εκατόν πέντε εκατομμύρια ευρώ (105.000.000,00 €), κατεβλήθη ολοσχερώς τοις μετρητοίς και κατανέμεται σε εκατόν πέντε εκατομμύρια (105.000.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, με ονομαστική αξία ενός (1,00) ευρώ εκάστης.

Κατόπιν αποφάσεως της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, που συνήλθε την 11η Σεπτεμβρίου 2023, αποφασίσθηκαν, στο πλαίσιο της εισαγωγής του συνόλου των μετοχών της εταιρείας στη ρυθμιζόμενη αγορά του χρηματιστηρίου αξιών Αθηνών: Α) Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά το συνολικό ποσό των 13.650.000 ευρώ, δια μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής της Εταιρείας, από 1 Ευρώ σε 0.87 Ευρώ, με σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 31 του Ν.4548/2018 και Β) Η συνδυασμένη αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας: Β.1) Μέχρι το ποσό των 28.014.000 Ευρώ, με καταβολή μετρητών, με την έκδοση έως 32.200.000 κοινών, μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 0,87 Ευρώ, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και κάλυψη της ως άνω αύξησης μέσω δημόσιας προσφοράς και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. Β2) Κατά το ποσό των 886.042,80 Ευρώ, με κεφαλαιοποίηση κερδών παρελθουσών χρήσεων, με την έκδοση 1.018.440 κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας, εκάστης μετοχής, μετά την μείωση κεφαλαίου, 0,87 Ευρώ, οι οποίες θα διατεθούν δωρεάν σε εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε επιλεγμένα στελέχη της της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 του ν.4548/2018 και το Θεσπισμένο Πρόγραμμα Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών της Εταιρείας και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας.

Κατόπιν των ανωτέρω εταιρικών πράξεων, ήτοι: Α) της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου και Β) των συνδυασμένων ως άνω δύο (2) αυξήσεων του, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαμορφώθηκε στο ποσό των 120.250.042,80 Ευρώ, που είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρούμενο σε 138.218.440 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 0,87 Ευρώ.

Τέλος, κατόπιν αποφάσεως της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, η οποία συνήλθε στις 3 Ιουνίου 2024, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, με την κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού, κατά το ποσό των 13.649.999,85 Ευρώ, με την έκδοση 15.689.655 κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 0,87 Ευρώ, και η δωρεάν διανομή τους στους μετόχους της εταιρίας, σε αναλογία 1 (μία) νέα κοινή ονομαστική μετοχή για κάθε 8.8095270419 (. ) παλαιές κοινές ονομαστικές μετοχές. Κατόπιν της ανωτέρω εταιρικής πράξης ήτοι, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας διαμορφώνεται στο ποσό των 133.900.042,65 Ευρώ, διαιρούμενο σε 153.908.095 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 0,87 Ευρώ.

ΑΡΘΡΟ 6. - ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ.

Για την πραγματοποίηση οποιασδήποτε αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, όπως και για την τροποποίηση κάθε άρθρου του παρόντος Καταστατικού, απαιτείται προηγούμενη άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Α΄. Είδη αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.

Για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (κατά τα άρθρα 19 παρ. 3 & 4 και 21 παρ. 2 του παρόντος),(τακτική αύξηση), εκτός αν η αύξηση γίνει, σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο Β΄.(έκτακτη αύξηση). Σε κάθε περίπτωση αύξησης η απόφαση του αρμόδιου οργάνου υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

Β΄. Έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

1. α) Για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.

β) Η ανωτέρω εξουσία μπορεί να χορηγείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία. Στην περίπτωση αυτή, το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εξουσία για αύξηση του κεφαλαίου.

γ) Η εξουσία αυτή του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε χορηγούμενη ανανέωση. Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση της εξουσίας αύξησης του κεφαλαίου από το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

1. Για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, η γενική συνέλευση μπορεί με απόφασή της, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία(κατά τα άρθρα 19 παρ.1 & 2 και 21 παρ.1 του παρόντος), να αυξάνει το κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το οκταπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.

2. Οι έκτακτες αυξήσεις της παραγράφου Β΄ εδ, 1 & 2 του παρόντος άρθρου, συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 9 του Ν. 4548/2018.

3. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το κεφάλαιο, σύμφωνα με τα ανωτέρω μπορεί να ασκείται παράλληλα με την αντίστοιχη δυνατότητα της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο Β΄ εδ. 2 του παρόντος άρθρου.

ΑΡΘΡΟ 6Α΄ - Απόφαση και διαδικασία αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.

1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών.

2. Στο πλαίσιο της τακτικής αύξησης κεφαλαίου, η γενική συνέλευση μπορεί με την απόφαση για την αύξηση να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο, όπως αυτό προσδιορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, ή, επί εκδόσεως προνομιούχων μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, το επιτόκιο και τον τρόπο υπολογισμού του. Η διάρκεια ισχύος της εξουσιοδότησης προσδιορίζεται στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης και δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Εφόσον χορηγείται η ανωτέρω εξουσιοδότηση προς το διοικητικό συμβούλιο, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 7 του παρόντος, αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται κατά περίπτωση η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του. Η εξουσιοδότηση υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

3. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά την αύξηση του κεφαλαίου και η απόφασή της που παρέχει εξουσία στο διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, υπόκεινται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Τα δικαιώματα αυτά δεν θεωρείται ότι θίγονται, ιδίως εφόσον η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατίθενται δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής των μετόχων κάθε κατηγορίας. Η έγκριση της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά την αύξηση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (κατά τα άρθρα 19 παρ. 3 & 4 και 21 παρ. 2 του παρόντος).

4. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

ΑΡΘΡΟ 6Β΄ - Δικαίωμα προτίμησης σε περιπτώσεις αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.

1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, καθώς και σε περίπτωση έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων που υφίστανται κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο.

2. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται μέσα στην προθεσμία, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του παρόντος, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών. Στην περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 6^Α΄ του παρόντος, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών ή του τυχόν επιτοκίου. Στην περίπτωση του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς μετόχους ορίζεται, ομοίως, από το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα (10) ημερών και αρχίζει από την επομένη της ημέρας, κατά την οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.

3. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο, μέσα στα χρονικά όρια που προβλέπονται από το άρθρο 7 του παρόντος.

4. Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας κατά την κρίση του σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Το όργανο που αποφάσισε την αύξηση και πάντως το διοικητικό συμβούλιο που διαθέτει τις μετοχές που απέμειναν, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, μπορεί να δίνουν προτεραιότητα στους μετόχους, που άσκησαν ήδη το δικαίωμα προτίμησης, καθώς και σε άλλα πρόσωπα που κατέχουν εν γένει τίτλους μετατρέψιμους σε μετοχές.

5. Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται με επιμέλεια της εταιρείας σε δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 6Γ΄του παρόντος, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης.

Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει».

ΑΡΘΡΟ 6Γ΄. - Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης

1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (κατά τα άρθρα 19 παρ. 3 & 4 και 21 παρ. 2 του παρόντος), μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης του προηγούμενου άρθρου. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή ή η κατώτατη τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου και η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

2. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις επενδύσεων, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του προηγούμενου άρθρου 6Β΄του παρόντος. Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας, σύμφωνα με τα άρθρα 113 και 114 του Ν. 4548/2018.

3. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση, είναι ίδια, τουλάχιστον, με την αναλογία της συμμετοχής στο κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί, σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 του Ν.

4548/2018 πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.

1. Σε περίπτωση έκτακτης αύξησης του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. Β΄ του παρόντος, το μεν διοικητικό συμβούλιο με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, η δε γενική συνέλευση με απλή απαρτία και πλειοψηφία (κατά τα άρθρα 19 παρ. 1 & 2 και 21 παρ. 1 του παρόντος), έχει την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης. Στην περίπτωση όπου το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει αυτό για τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, η έκθεση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου πρέπει να εξηγεί γιατί επιλέγεται η κατάργηση του δικαιώματος να γίνει με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, και να υποβληθεί σε δημοσιότητα.

ΑΡΘΡΟ 6Δ΄. Δυνατότητα μερικής κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησής του.

1. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνον εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.

2. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει, με την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής, σύμφωνα με το άρθρο 7 του παρόντος το άρθρο 5 του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη του.

ΑΡΘΡΟ 6Ε΄. - Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου.

1. Για τη μείωση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (κατά τα άρθρα 19 παρ. 3 & 4 και 21 παρ. 2 του παρόντος), εκτός αν η μείωση γίνεται, σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο 6Δ' του παρόντος (λόγω μερικής καταβολής του κεφαλαίου) ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49 του Ν. 4548/2018 (περί κτήσης ιδίων μετοχών).

2. Το κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο των 40.000.000,00 ευρώ, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το ως άνω ελάχιστο όριο. Στην αύξηση αυτή οι μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο, όπως αυτή είχε διαμορφωθεί πριν από τη μείωση. Στο δικαίωμα αυτό ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων 26 και 27 του Ν. 4548/2018.

3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του κεφαλαίου πρέπει να ορίζουν κατ' ελάχιστο το σκοπό της μείωσης αυτής και τον τρόπο πραγματοποίησής της.

4. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για μείωση κεφαλαίου αποτελεί τροποποίηση του καταστατικού και υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Επιπρόσθετα η απόφαση αυτή πρέπει να αναρτάται και στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.

5. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αφορά τη μείωση του κεφαλαίου, τελεί υπό την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από την απόφαση αυτή. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

6. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την προηγούμενη παράγραφο 5, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

ΑΡΘΡΟ 6ΣΤ΄. Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου.

1. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, αν οι δανειστές της εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα της απόφασης για τη μείωση, σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 4 του προηγούμενου άρθρου και είναι ληξιπρόθεσμες, υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών μέσα σε προθεσμία σαράντα (40) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα και δεν ικανοποιηθούν πλήρως ή δεν διακανονίσουν με την εταιρεία τις απαιτήσεις τους.

2. Μέσα στην ίδια προθεσμία, οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων, εφόσον θεωρούν ότι με τις παραπάνω καταβολές τίθεται σε κίνδυνο η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών.

3. Για το βάσιμο ή μη των αντιρρήσεων των δανειστών μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων κατά την παράγραφο 2, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που αφορούν την επάρκεια των προσφερόμενων από την εταιρεία ασφαλειών, αποφαίνεται το δικαστήριο, το οποίο κρίνει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Αν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Αν οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων αποδείξουν, ότι η πραγματοποίηση των καταβολών ενόψει της εταιρικής περιουσίας, που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης, λαμβανομένων υπόψη και των τυχόν ασφαλειών, που ήδη διαθέτουν, θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, το δικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσμευόμενων με τη μείωση ποσών, μόνο με τον όρο της τήρησης όρων ή της παροχής επαρκών ασφαλειών, το είδος και την έκταση των οποίων καθορίζει το δικαστήριο. Καταβολές στους μετόχους που γίνονται κατά παράβαση των παραπάνω διατάξεων είναι άκυρες.

4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και όταν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.

ΑΡΘΡΟ 6Ζ΄. - Ειδικοί τρόποι μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου

1. Επιτρέπεται η ολική ή μερική μείωση κεφαλαίου σε είδος, ως προς την οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 17 και 18 του Ν. 4548/2018 για την αποτίμηση των εισφορών σε είδος. Στην περίπτωση αυτή η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιγράφει με ακρίβεια τα περιουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους.

Αποτίμηση των στοιχείων σε είδος δεν απαιτείται, αν οι μέτοχοι αποφασίσουν ομόφωνα τον τρόπο υλοποίησης της μείωσης.

Οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 30 του Ν. 4548/2018 «περί προστασίας δανειστών», ισχύουν σε κάθε περίπτωση.

1. Επιτρέπεται η μείωση κεφαλαίου με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού. Οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 30 του Ν. 4548/2018 «περί προστασίας δανειστών», δεν εφαρμόζονται, εφόσον το ύψος του ειδικού αυτού αποθεματικού δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) του κεφαλαίου, όπως αυτό διαμορφώνεται μετά την μείωση. Το ανωτέρω ειδικό αποθεματικό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο προς το σκοπό εκ νέου κεφαλαιοποίησής του ή του συμψηφισμού του προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας.

ΑΡΘΡΟ 6Η΄. - Απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου

• 1. Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία να αποφασίσει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου, απόφαση που υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας.
• 1. Η απόσβεση δεν συνιστά μείωση του μετοχικού κεφαλαίου.
• 1. Η απόσβεση γίνεται με καταβολή στους μετόχους του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Η απόσβεση επιτρέπεται μόνο με τη χρησιμοποίηση σχηματισμένων ειδικών αποθεματικών ή κάνοντας χρήση των ποσών που επιτρέπεται να διανεμηθούν με τις προϋποθέσεις των άρθρων 159 και 160 του Ν. 4548/2018. Η απόσβεση μπορεί να γίνει επίσης και με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής του καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.
• 1. Οι μέτοχοι, των οποίων οι μετοχές έχουν αποσβεστεί, διατηρούν τα δικαιώματά τους από τη μετοχική σχέση, με εξαίρεση το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς τους και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του ελάχιστου μερίσματος, σύμφωνα με το άρθρο 161 του Ν.
• 4548/2018, που εισπράττεται μόνο από τις μετοχές που δεν έχουν αποσβεστεί.
• 1. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίου εξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων που τα δικαιώματά τους θίγονται από την απόφαση αυτή. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
• 1. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την παράγραφο 5, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

ΑΡΘΡΟ 6Θ΄. - Ομολογιακά δάνεια.

Τα της έκδοσης ομολογιακών δανείων (μετατρέψιμων ή μη σε μετοχές), ρυθμίζονται από τα διαλαμβανόμενα στα άρθρα 59 έως 74 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 7. - Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου

• 1. Το αρχικό κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση της εταιρείας.
• 1. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση αυτή στο Γ.Ε.ΜΗ..
• 1. Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ).
• 1. Η καταβολή της εισφοράς μπορεί να λάβει χώρα και με συμψηφισμό χρέους της εταιρείας προς τον καταβάλλοντα την εισφορά μέτοχο, εφόσον τούτο έχει προβλεφθεί στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Ο συμψηφισμός πρέπει να συνοδεύεται από βεβαίωση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ότι το χρέος αυτό είναι, όπως προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας, υπαρκτό και ληξιπρόθεσμο και δεν εξαρτάται από αίρεση. Σε περίπτωση μη ληξιπρόθεσμου χρέους, πρέπει να αποτιμάται η παρούσα αξία του, σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018. Τα παραπάνω εδάφια δεν εφαρμόζονται όταν γίνεται κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων στο πλαίσιο σχεδίου εξυγίανσης ή αναδιοργάνωσης κατά τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007). Μονομερής συμψηφισμός απαγορεύεται. Η καταβολή μέσω συμψηφισμού και ο αριθμός των αναληφθεισών μετοχών μέσω αυτού υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
• 1. Η εμπρόθεσμη καταβολή ή η μη καταβολή του κεφαλαίου πρέπει να πιστοποιείται.

Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται, αν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.

1. Η πιστοποίηση πρέπει να λάβει χώρα μέσα στο πρώτο δίμηνο από τη σύσταση της εταιρείας και μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης του. Η πιστοποίηση γίνεται ως ορίζουν οι παρ. 6 έως 10 του άρθρου 20 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 8. - Είδος μετοχών – Μετοχικοί τίτλοι.

1. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι κοινές ονομαστικές και ελευθέρως μεταβιβάσιμες στο σύνολο τους. Σύμφωνα με το άρθρο 50 παρ.1 του Ν. 5193/2025, η εταιρία θα εισαγάγει υποχρεωτικά τις μετοχές της σε «ρυθμιζόμενη αγορά», κατά την έννοια της παρ. 10 του άρθρου 2 του Ν. 3606/2007, όπως αυτή αντικαταστάθηκε από την παράγραφο 21 του άρθρου 4 του Ν. 4514/2018, που λειτουργεί στην Ελλάδα εντός δύο (2) ετών από τη σύστασή της, οπότε και θα καταχωρηθούν στα αρχεία της ανώνυμης εταιρείας «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» και θα παρακολουθούνται με καταχωρίσεις στα αρχεία αυτά (ως άυλες μετοχές). Η εταιρία δύναται, κατόπιν εγκρίσεως της «Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς», να παρατείνει την ανωτέρω αναφερόμενη προθεσμία για διάστημα που δεν μπορεί να υπερβεί τους τριάντα έξι (36) μήνες από την ημερομηνία της λήξης αυτής, σε περίπτωση ανωτέρας βίας, καθώς και όταν κρίνει ότι οι συνθήκες της αγοράς θέτουν σε κίνδυνο την επίτευξη της εισαγωγής των μετοχών της εταιρείας σε ρυθμιζόμενη αγορά. Απαγορεύεται εκ του νόμου η εταιρία να εκδίδει ιδρυτικούς τίτλους.

2. Οι τίτλοι των μετοχών αποκόπτονται από το στέλεχος, είναι αριθμημένες με αύξοντα αριθμό, φέρουν την χρονολογία της έκδοσής τους και τις υπογραφές του Προέδρου και ενός από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, που ορίζεται απ' αυτό, καθώς και τη σφραγίδα της εταιρείας. Οι τίτλοι αυτοί μπορούν να αντιπροσωπεύουν μία ή και περισσότερες μετοχές.

3. Οι μετοχές δύνανται να μετατραπούν σε άϋλες, (δηλαδή δεν υφίσταται υποχρέωση της εταιρείας για έκδοση μετοχικών τίτλων), χωρίς την τροποποίηση του παρόντος άρθρου του Καταστατικού.

4. Οι μετοχές είναι αδιαίρετες και η Εταιρεία αναγνωρίζει ένα και μόνο κύριο κάθε μετοχής. Αν κάποιος τίτλος μετοχής ή μετοχών ανήκει σε περισσότερα πρόσωπα εξ αδιαιρέτου ή αν η επικαρπία του τίτλου αποχωρισθεί από την ψιλή του κυριότητα, οι δικαιούχοι διορίζουν από κοινού πρόσωπο, που τους αντιπροσωπεύει κατά την ενάσκηση των πάσης φύσεως δικαιωμάτων τους έναντι της Εταιρείας. Μέχρι να διορισθεί ο παραπάνω αντιπρόσωπος, οι συνδικαιούχοι του τίτλου δεν μπορούν να ασκήσουν οποιοδήποτε δικαίωμα επί ή εκ του ολοκλήρου τίτλου. Αντί να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο, οι κοινωνοί μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό διαχειριστή κατά το άρθρο 790 του ΑΚ.

5. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση το τηρούμενο «Βιβλίο Μετόχων»,(το οποίο Βιβλίο μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά και στο οποίο καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου, ως επίσης αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος), ή τους οριστικούς τίτλους μετοχών, ή τους τυχόν εκδοθέντες προσωρινούς τίτλους, από πρακτικά προηγουμένων Γ.Σ. και αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα ή παραστατικά (όπως καταθετήρια, συμφωνητικά μεταβίβασης των κλπ), που κατέχει ο μέτοχος.

6. Οι μετοχές της εταιρείας μπορεί να τηρούνται σε λογιστική μορφή, ύστερα από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 και τα ειδικότερα προβλεπόμενα στις κείμενες διατάξεις. Το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει τον εκ των ανωτέρω ειδικότερο τρόπο έκδοσης και τήρησης των μετοχών της σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων.

7. Σε περίπτωση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε λογιστική μορφή κατά την παράγραφο 6, μέτοχος έναντι

της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.

8. Η μεταβίβασή των μετοχών γίνεται σύμφωνα με τα οριζόμενα στα επόμενα άρθρα 8Β΄ και 8Γ΄του παρόντος. Το ίδιο ισχύει και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης ή υπαγωγής της εταιρείας σε συλλογική διαδικασία.

ΑΡΘΡΟ 8Α΄.- Προνομιούχες μετοχές

Η εταιρεία δύναται να εκδίδει και προνομιούχες μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στην προνομιακή απόδοση του κεφαλαίου που καταβλήθηκε από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών πριν τη διανομή μερίσματος στους κοινούς μετόχους, καθώς και την προνομιακή απόδοση του κεφαλαίου στους προνομιούχους μετόχους από το προϊόν μείωσης του κεφαλαίου ή της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν τα ίδια δικαιώματα.

Έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών είναι δυνατή μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους των άρθρων 25 παράγραφοι 3 και 4 και 26 παράγραφος 1 του ν. 4548/2018.

Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους των παραγράφων 3 και 5 του άρθρου 25 του ν. 4548/2018 να αποφασίζει την τροπή μέρους των κοινών μετοχών σε προνομιούχες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται αναλόγως στην περίπτωση μετατροπής προνομιούχων μετοχών σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας.

Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνο ύστερα από απόφαση, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων, στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετόχων διατάξεις του νόμου. Αν για τις προνομιούχες μετοχές εκδίδονται τίτλοι, πρέπει να αναγράφονται σ' αυτούς οι λέξεις «Προνομιούχος

ΑΡΘΡΟ 8Β΄. - Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή.

Μετοχή άνευ ψήφου»,

1. Η μεταβίβαση των μετοχών γίνεται με καταχώριση στο «Βιβλίο μετόχων», που τηρείται, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 8 του παρόντος. Η καταχώριση χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους τους. Δεν απαιτείται υπογραφή της καταχώρισης, αν η εταιρεία λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των μερών.

Ύστερα από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και τα στοιχεία του αποκτώντος που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο.

ΑΡΘΡΟ 8Γ΄. - Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής.

Σε περίπτωση καθολικής ή οιονεί καθολικής διαδοχής επί μετοχών, ο διάδοχος εγγράφεται στο «βιβλίο μετόχων», κατά περίπτωση, μόλις προσκομιστούν με την επιμέλεια όποιου έχει έννομο συμφέρον στην εταιρεία ή, στο πρόσωπο που τηρεί το ως άνω «βιβλίο μετόχων», τα έγγραφα που αποδεικνύουν τη «διαδοχή».

ΑΡΘΡΟ 8Δ΄.- Κτήση και μεταχείριση ιδίων μετοχών.

Τα θέματα που αφορούν στην κτήση και μεταχείριση ιδίων μετοχών, ρυθμίζονται από τα διαλαμβανόμενα στα άρθρα 48 έως 52 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 8Ε΄.- Κοινωνία, Ενέχυρο και Επικαρπία επί μετοχών.

Τα θέματα που αφορούν στην Κοινωνία, στο Ενέχυρο και στην Επικαρπία επί μετοχών, ρυθμίζονται από τα διαλαμβανόμενα στα άρθρα 53 και 54 του Ν. 4548/2018.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄.

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΜΕΤΟΧΟΙ

ΑΡΘΡΟ 9.- Γενικά – Δικαιώματα μετόχων.

1. Οι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματά τους στα πλαίσια της Γενικής Συνέλευσης.

2. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση, εκτός από αυτές που ανήκουν στην εταιρεία που δεν παρέχουν δικαίωμα ψήφου. Όλες οι μετοχές παρέχουν ίσα δικαιώματα.

3. 1. Η ευθύνη του μετόχου περιορίζεται στην ονομαστική αξία της μετοχής του. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα προβλεπόμενο από το νόμο και το παρόν καταστατικό.
4. 1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή σε περίπτωση έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, χορηγείται στους ήδη υπάρχοντες κατά την εποχή της έκδοσης μετόχους, δικαίωμα προτίμησης κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 6Β΄ και 6Γ΄ του παρόντος καταστατικού.

ΑΡΘΡΟ 10. - Δωσιδικία.

Διαφορές ανάμεσα στους μετόχους ή ανάμεσα στους μετόχους και την εταιρεία που αφορούν στις εταιρικές σχέσεις συμφωνείται ότι θα εμπίπτουν στην αρμοδιότητα των Δικαστηρίων της έδρας της εταιρείας.

ΑΡΘΡΟ 11.- Δικαιώματα μειοψηφίας.

1. Τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας, ρυθμίζονται κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 141 έως 144 του Ν. 4548/2018, με την επιφύλαξη ότι στα πλαίσια του δικαιώματος πληροφόρησης των μετόχων μέσω γνωστοποιήσεων στη γενική συνέλευση θα τηρείται απαρέγκλιτα, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, ηκείμενη νομοθεσία για την προστασία εμπορικού και επιχειρηματικού απορρήτου και ο Γενικός Κανονισμός Προστασίας Προσωπικών Δεδομένων (GDPR), (EE 2016/679).

2. Κάθε αίτηση μετόχου για παροχή πληροφοριών, ενόψει τακτικής ή έκτακτης γενικής συνέλευσης θα ρυθμίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 141 παρ. 6, 7, 8 10 και 11, του Ν. 4548/2018, σε περίπτωση δε που περιέχει προσωπικά ή ευαίσθητα προσωπικά δεδομένα φυσικών προσώπων για τα οποία υπεύθυνος επεξεργασίας είναι η εταιρεία, θα πρέπει να αναγράφει τον σκοπό, το χρόνο τήρησης και τα μέτρα ασφάλειας που θα λαμβάνονται προς διασφάλιση του απορρήτου των δεδομένων από τρίτους, την ασφάλεια κατά την τήρηση των αρχείων και την καταστροφή τους μετά το πέρας της εκάστοτε γενικής συνέλευσης, θα εναπόκειται δε στην κρίση του διοικητικού συμβουλίου, ως κατά νόμο υπευθύνου, η χορήγηση ή η αιτιολογημένη άρνηση.

3. Η μετ' αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 123 και 124 του Ν. 4548/2018.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ'

ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ

ΑΡΘΡΟ 12.- H γενική συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο - Αποκλειστική Αρμοδιότητα της.

• 1. Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους.
• 2. Η γενική συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:

α) Τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, ως και οι μειώσεις του μετοχικού κεφαλαίου.

β) Εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών.

γ) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και την απαλλαγή των ελεγκτών.

δ) Την έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

ε) Τη Διάθεση των ετήσιων κερδών. στ) Την έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρο 109 του Ν. 4548/2018.

ζ) Επί εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών, την έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 του Ν. 4548/2018 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112 του ιδίου νόμου. η) Τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της

εταιρείας και

θ) Το διορισμό εκκαθαριστών.

3. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται:

α) Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων. β) Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος.

γ) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου.

δ) Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 24Γ΄ του παρόντος (άρ.82 του Ν. 4548/2018), συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο.

ε) Η απορρόφηση ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) ή το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών της.

στ) Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 162 του Ν. 4548/2018 ζ) Η δυνατότητα διανομής κατά την παράγραφο 3 του άρθρου 162 του Ν. 4548/2018 κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσίευση.

ΑΡΘΡΟ 13. -ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ.

Είδη γενικών συνελεύσεων.

1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης, προκειμένου να αποφασίσει για την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και για την εκλογή ελεγκτών, (τακτική γενική συνέλευση). Η τακτική γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει και για οποιοδήποτε άλλο θέμα αρμοδιότητάς της.

2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 121 του Ν. 4548/2018, η γενική συνέλευση συνέρχεται εκτάκτως οποτεδήποτε άλλοτε το διοικητικό συμβούλιο κρίνει τούτο σκόπιμο ή αναγκαίο (έκτακτη γενική συνέλευση).

3. Η γενική συνέλευση που συγκαλείται για να τροποποιήσει το καταστατικό ή να λάβει αποφάσεις, για τις οποίες απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (κατά τα άρθρα 19 παρ. 3 & 4 και 21 παρ. 2 του παρόντος),(καταστατική γενική συνέλευση), μπορεί να είναι τακτική ή έκτακτη.

4. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, με θέμα τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

ΑΡΘΡΟ 14. - Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση.

1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας ή και στην περιφερεια του Δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα της ρυθμιζόμενης αγοράς ή και οπουδήποτε, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.

2. Εάν αποφασίσει σχετικά το διοικητικό συμβούλιο, η γενική συνέλευση δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο, σύμφωνα με την παρ. 1, αλλά θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 15. - Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης.

• 1. Τη γενική συνέλευση συγκαλεί το διοικητικό συμβούλιο.
• 1. Η γενική συνέλευση μπορεί να συγκληθεί και κατόπιν αιτήματος της μειοψηφίας, σύμφωνα με το άρθρο 141 του Ν. 4548/2018.
• 1. Δικαίωμα να ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης έχει και ο ελεγκτής της εταιρείας με αίτησή του προς τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η συνέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από το διοικητικό συμβούλιο εντός δέκα (10) ημερών από την επίδοση της αίτησης, έχει δε ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τα θέματα που περιέχονται στην αίτηση. Αν η γενική συνέλευση δεν συγκληθεί εντός της προθεσμίας αυτής, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018.

• Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και από απόσταση.

«Επίσης, η πρόσκληση:

α) περιλαμβάνει πληροφορίες για: αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141, με αναφορά της προθεσμίας εντός της οποίας μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν. Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους θα πρέπει να είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά την παράγραφο 5 του άρθρου 128, για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων, και γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 125 και 126,

β) καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στην παράγραφο 6 του άρθρου 124, επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση,

γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 123, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνονται αυτά, και

δ) αναφέρει τη διεύθυνση του διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 123.»

1. Πρόσκληση για σύγκληση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων (καθολική γενική συνέλευση).

ΑΡΘΡΟ 16. - Δημοσίευση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης

1. Με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις, η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης πρέπει να δημοσιεύεται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης.

2. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης δημοσιεύεται με την καταχώρισή της στη Μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ..

ΑΡΘΡΟ 17. - Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση

1. Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών.

2. Εφόσον η εταιρεία διατηρεί διαδικτυακό τόπο, εκπληρώνει την υποχρέωσή της βάσει της παραγράφου 1, αναρτώντας τα σχετικά στοιχεία στο διαδικτυακό της τόπο. Αν η εταιρεία δεν διατηρεί διαδικτυακό τόπο, τα στοιχεία της παραγράφου 1 αποστέλλονται στους μετόχους, εφόσον οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τα στοιχεία επικοινωνίας τους. Σε περίπτωση που τα στοιχεία αποστέλλονται με επιστολή, η αποστολή θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται κατά πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης ελάχιστης προθεσμίας της παραγράφου 1. Για την αποστολή των στοιχείων αρκεί και η χρήση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Αν οι μέτοχοι δεν έχουν γνωστοποιήσει τα στοιχεία επικοινωνίας τους εγκαίρως στην εταιρεία, η ενημέρωση της παραγράφου 1 αναζητείται από τους ίδιους τους μετόχους κατόπιν σχετικού τους αιτήματος προς την εταιρεία.

3. Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην έδρα της, τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες:

α) την πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης,

β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, και

γ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου και, εφόσον προβλέπονται, για την ψήφο με αλληλογραφία και για την ψήφο με ηλεκτρονικά μέσα, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.

1. Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην έδρα της, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση, σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και τα σχέδια αποφάσεων που έχουν προτείνει οι μέτοχοι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 141, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία.

2. Η εταιρεία αναρτά τα στοιχεία των παραγράφων 3 και 4 στο διαδικτυακό τόπο της. Εφόσον δεν είναι δυνατή για τεχνικούς λόγους η πρόσβαση μέσω διαδικτύου στα έντυπα του εδαφίου γ της παραγράφου 3, η εταιρεία σημειώνει στο διαδικτυακό της τόπο τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή και τα αποστέλλει χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που τα ζητεί.

ΑΡΘΡΟ 18. - Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση - Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση.

1. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος, o οποίος έχει και αποδεικνύει την ιδιότητα αυτή κατά την ημέρα διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης. Μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση διά των εκπροσώπων τους. Δικαιούνται να μετάσχουν στη γενική συνέλευση, δεν υπολογίζονται όμως για το σχηματισμό της απαρτίας οι μέτοχοι με μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου.

2. Μετά την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας στο χρηματιστήριο, στη Γενική Συνέλευση (αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική) θα μπορεί να συμμετάσχει το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής). Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση, ότι η εξ αναβολής ή επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερο από τριάντα ημέρες (30) από την ημερομηνία καταγραφής. Αν αυτό δεν συμβαίνει ή αν για την περίπτωση της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης δημοσιεύεται νέα πρόσκληση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 130 του Ν. 4548/2018, συμμετέχει στη γενική συνέλευση το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της τρίτης ημέρας πριν από την ημέρα της εξ αναβολής ή της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

3. Μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπευτούν σ' αυτήν από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα. Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση αντιπροσώπου και η κοινοποίησή τους στην Εταιρεία μπορούν να γίνονται και με ηλεκτρονικά μέσα και υποβάλλονται στην εταιρεία, το αργότερο πριν από τη Γενική Συνέλευση. Μετά την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας στο χρηματιστήριο, ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και υποβάλλονται στην εταιρεία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Η κοινοποίηση του διορισμού και της ανάκλησης ή της αντικατάστασης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα μπορεί να γίνει με αποτελεσματική μέθοδο κοινοποίησης, όπως το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή

άλλη ισοδύναμη. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη γενική συνέλευση. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.

1. Προκειμένου περί εταιρειών, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή εν γένει της διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,

γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,

δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα των περιπτώσεων α έως γ.

1. Προκειμένου περί εταιρειών, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο αντιπρόσωπος του μετόχου αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.

2. Φυσικό πρόσωπο, το οποίο κατέχει μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά και το οποίο είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εν λόγω εταιρείας, δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζεται για τον σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, όταν η γενική συνέλευση αποφασίζει την ανάθεση του υποχρεωτικού ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή σε ελεγκτική εταιρεία. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται όταν η πλειοψηφία των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου δηλώσει ότι συμφωνεί με την ανάθεση του ελέγχου στα προτεινόμενα πρόσωπα.

3. Μέτοχοι, που δεν συμμορφώνονται με τις διατάξεις του καταστατικού που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 του παρόντος ή με την προθεσμία της παραγράφου 4 του άρθρου 128 του Ν. 4548/2018, μετέχουν στη γενική συνέλευση, εκτός αν η γενική συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.

ΑΡΘΡΟ 18Α΄ - Συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση σε πραγματικό χρόνο.

1. Παρέχεται η δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία του μετόχου στον τόπο διεξαγωγής της. Στην περίπτωση αυτή η εταιρεία λαμβάνει επαρκή μέτρα ώστε:

α) να είναι σε θέση να διασφαλίσει την ταυτότητα του συμμετέχοντος προσώπου, τη συμμετοχή αποκλειστικά των προσώπων που δικαιούνται να συμμετέχουν ή να παρίστανται στη γενική συνέλευση βάσει των άρθρων 124 και 127 του Ν. 4548/2018 και την ασφάλεια την ηλεκτρονικής σύνδεσης,

β) να παρέχεται η δυνατότητα στο συμμετέχοντα να παρακολουθεί με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα τη διεξαγωγή της συνέλευσης και να απευθύνεται στη συνέλευση, προφορικά ή εγγράφως, κατά τη διάρκεια της συνέλευσης από απόσταση, καθώς και να ψηφίζει επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, και

γ) να είναι δυνατή η ακριβής καταγραφή της ψήφου του συμμετέχοντος από απόσταση.

1. Οι μέτοχοι που συμμετέχουν στη γενική συνέλευση από απόσταση λαμβάνονται υπόψη για το σχηματισμό της απαρτίας και πλειοψηφίας όπως ακριβώς οι παρόντες.

2. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέτοχος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα, από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνέλευση, ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία, ή επιδημία.

ΑΡΘΡΟ 18Β΄ - Παράσταση στη γενική συνέλευση μη μετόχων.

1. Στη γενική συνέλευση δικαιούνται να παρίστανται και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και οι ελεγκτές της εταιρείας.

2. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης μπορεί με ευθύνη του να επιτρέψει την παρουσία στη συνέλευση και άλλων προσώπων, που δεν έχουν μετοχική ιδιότητα ή δεν είναι εκπρόσωποι μετόχων, στο μέτρο που τούτο δεν αντιτίθεται στο εταιρικό συμφέρον. Τα πρόσωπα αυτά δεν θεωρείται ότι μετέχουν στη συνέλευση για μόνο το λόγο ότι έλαβαν το λόγο για λογαριασμό παριστάμενου μετόχου ή ύστερα από πρόσκληση του προέδρου.

ΑΡΘΡΟ 18Γ΄. - Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης.

1. Μέχρι την εκλογή του προέδρου της, που γίνεται από την ίδια με απλή πλειοψηφία, στη γενική συνέλευση προεδρεύει ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή ο αναπληρωτής του.

2. Ο πρόεδρος της συνέλευσης μπορεί να επικουρείται από γραμματέα και ψηφολέκτη, που εκλέγονται με τον ίδιο τρόπο. Ο πρόεδρος ελέγχει την κανονικότητα της συγκρότησης της γενικής συνέλευσης, την ταυτότητα και τη νομιμοποίηση των παρόντων, την ακρίβεια των πρακτικών, διευθύνει τη συζήτηση, θέτει τα θέματα σε ψηφοφορία και αναγγέλλει το αποτέλεσμα της τελευταίας.

3. Η μη εκλογή ή η μη σύννομη εκλογή προέδρου, καθώς και η μη τήρηση των διατυπώσεων της παραγράφου 2, δεν επηρεάζουν το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, αν δεν συντρέχουν άλλα ελαττώματα τούτων.

ΑΡΘΡΟ 19. - Απαρτία Γενικής Συνέλευσης.

1. Η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

2. Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία αυτή, η γενική συνέλευση συνέρχεται εκ νέου μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της ματαιωθείσας συνεδρίασης, ύστερα από πρόσκληση προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών.

Στην επαναληπτική αυτή συνεδρίαση η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διάταξης, οσοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυτήν τμήμα του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.

1. Κατ' εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την τακτική αύξηση του κεφαλαίου, εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, τη μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 του Ν. 4548/2018 (μερική καταβολή του κεφαλαίου) ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49 του ιδίου νόμου, (ακύρωση ιδίων μετοχών), τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο Β΄ του άρθρου 6 του παρόντος (έκτακτη αύξηση), καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο ότι η γενική συνέλευση αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία

και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ήμισυ (1/2) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

1. Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, αν δεν επιτευχθεί η απαρτία του τελευταίου εδαφίου, η γενική συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Προκειμένου περί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές, ή, σε κάθε περίπτωση, όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση στην επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.

ΑΡΘΡΟ 20. - Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση.

1. Στη γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στο καταστατικό και με την επιφύλαξη της παραγράφου 9 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, η ψηφοφορία είναι φανερή. Η γενική συνέλευση με φανερή ψηφοφορία μπορεί να αποφασίσει ότι η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή και σε όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι μυστική. Και στην περίπτωση αυτή μέτοχος μπορεί να δηλώσει ότι αντιτάσσεται στην απόφαση που λαμβάνεται για τους σκοπούς της παραγράφου 3 του άρθρου 137 του Ν. 4548/2018.

2. Δεν επιτρέπεται μυστική ψηφοφορία σε περιπτώσεις παροχής αμοιβών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και όπου ο νόμος απαιτεί φανερή ψηφοφορία ή όταν η ψήφος δίδεται από απόσταση.

ΑΡΘΡΟ 21. - Πλειοψηφία στη γενική συνέλευση – Αποτέλεσμα της Ψηφοφορίας.

1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία(50% +1) των εκπροσωπούμενων σε αυτή ψήφων.

2. Κατ' εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 19 του παρόντος λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.

3. Το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας αναγγέλλεται από τον πρόεδρο της γενικής συνέλευσης μόλις διαπιστωθεί.

ΑΡΘΡΟ 22. - Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων της γενικής συνέλευσης.

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο.

Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση της Γ.Σ.

1. Η εταιρεία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφα πρακτικών γενικών συνελεύσεων ύστερα από αίτησή τους. Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρεία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφα των πρακτικών γενικής συνέλευσης, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή με νόμιμα εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο, μπορούν να απευθυνθούν στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., όπου τηρείται ο φάκελος της εταιρείας, η οποία υποχρεούται να τους χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3419/2005, εφόσον πρόκειται για πράξεις που καταχωρούνται στο Γ.Ε.ΜΗ. Οι τρίτοι που έχουν έννομο συμφέρον και οι μη παραστάντες στη γενική συνέλευση

μέτοχοι μπορούν να λάβουν αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από το Γ.Ε.ΜΗ., σε περίπτωση δε άρνησης αυτού, να χορηγήσει το πρακτικό ύστερα από σχετική εισαγγελική παραγγελία.

ΑΡΘΡΟ 23΄. - Ελαττωματικές αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης.

Τα της ακυρότητας ή ακυρωσίας ή του ανυπόστατου αποφάσεων Γενικής Συνέλευσης ρυθμίζονται στα άρθρα 137 έως 140 του νόμου 4548/2018.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ E΄.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΑΡΘΡΟ 24. - Σύνθεση και θητεία του Δ.Σ..

• 1. Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που απαρτίζεται από πέντε έως εννέα (9) μέλη. Τον αριθμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου τον αποφασίζει κάθε φορά η γενική συνέλευση που εκλέγει το νέο διοικητικό συμβούλιο. Μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο, με υποχρέωσή του να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.
• 1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται σε μυστική ψηφοφορία από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Όλα τα μέλη εκλέγονται για διετή (2ετή) θητεία. Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
• 1. H Γενική Συνέλευση των μετόχων δύναται να εκλέγει και ένα (1) έως δύο (2) αναπληρωματικά μέλη του Δ.Σ. με την ίδια θητεία, ή εκτάκτως με θητεία έως την λήξη της θητείας των τακτικών μελών, για τα την περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο θα μείνει κενή θέση συμβούλου ή συμβούλων.
• 1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι απεριορίστως επανεκλέξιμα.
• 1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ανακαλούνται ελεύθερα από τη Γενική Συνέλευση.
• 1. Εναλλακτικώς η Γενική Συνέλευση δύναται να αποφασίζει ότι θα προτείνονται προς εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων (ψηφοδελτίων) και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Ομοίως η Γενική Συνέλευση θα αποφασίζει κατά περίπτωση ότι από τον κάθε κατάλογο (ψηφοδέλτιο) εκλέγονται είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους (σταυρούς), είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου (λίστα).
• 1. Στην Γενική Συνέλευση εκλέγονται εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη, με τις προϋποθέσεις και με τις συνέπειες των άρθρων 5 έως 9 του Ν. 4706/2020, όπως ισχύει.

ΑΡΘΡΟ 24Α΄ - Συγκρότηση Δ.Σ.

1. Μετά την εκλογή του το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγει Πρόεδρο και Αναπληρωτή του προέδρου (αν δεν έχουν ήδη ορισθεί από την γενική συνέλευση), ως επίσης και Διευθύνοντες ή Εντεταλμένους Συμβούλους και καθορίζει τις αρμοδιότητες του καθένα.

Εφόσον δεν υπάρχει πρόεδρος ούτε αναπληρωτής του, καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει προσωρινά ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου.

1. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αντικαταστήσει τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του οποτεδήποτε. Αν τα πρόσωπα αυτά έχουν ορισθεί από τη γενική συνέλευση, η αντικατάστασή τους από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του.

2. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προεδρεύει στις συνεδριάσεις του και αναπληρώνεται από τον Αντιπρόεδρο, ή αν και αυτός κωλύεται, από το σύμβουλο που προσωρινά θα ορίζεται από τους παρόντες συμβούλους.

3. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, μπορεί επίσης να συγκροτείται εκτελεστική επιτροπή και να ανατίθενται σ' αυτήν ορισμένες εξουσίες ή καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, η σύνθεση, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα και ο τρόπος λήψης των αποφάσεων της εκτελεστικής επιτροπής, καθώς και κάθε θέμα που αφορά τη λειτουργία της, ρυθμίζονται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη συγκρότησή της.

ΑΡΘΡΟ 24Β΄ - Αναπλήρωση ή μη κενών θέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου.

1. Αν για οποιοδήποτε λόγο μείνει κενή θέση συμβούλου, οι σύμβουλοι που απομένουν, εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις, έχουν το δικαίωμα είτε να τον αντικαταστήσουν με τον πρώτο τυχόν ήδη εκλεγμένο αναπληρωματικό, είτε να εκλέξουν προσωρινά αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του συμβούλου που αναπληρώνεται. Η απόφαση της εκλογής ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή Γενική συνέλευση (τακτική ή έκτακτη), η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

2. Στην προαναφερόμενη περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο θα μείνει κενή θέση συμβούλου ή συμβούλων, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει επίσης το δικαίωμα να αποφασίσει να μην αντικαταστήσει τα ελλείποντα μέλη, οπότε τα εναπομείναντα μέλη του συνεχίζουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτός υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων και σε κάθε περίπτωση τα εναπομείναντα μέλη δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα από τρία (3).

3. Επίσης σε κάθε περίπτωση τα εναπομείναντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

ΑΡΘΡΟ 25. - Σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου.

1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. Εφόσον όμως στη συνεδρίαση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδριάσεως και στη λήψη αποφάσεων, εγκύρως συνεδριάζει και σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή. Επίσης μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη, οπότε η πρόσκληση προς τα μέλη του περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρό ή τον αναπληρωτή του με έγγραφη πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. Η πρόσκληση αυτή δύναται να αποσταλεί και μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E-mail) προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Στην περίπτωση αυτή απαιτείται η επιβεβαίωση της αποστολής και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

1. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) τουλάχιστον από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν εγκαίρως το διοικητικό συμβούλιο, ώστε αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της παραπάνω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό

συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της παραπάνω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

ΑΡΘΡΟ 26. - Αντιπροσώπευση – Απαρτία - Πλειοψηφία στο Διοικητικό Συμβούλιο.

• 1. Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται μόνο από άλλο σύμβουλο. Κάθε σύμβουλος δεν μπορεί να εκπροσωπεί παρά μόνον έναν απόντα σύμβουλο. Η πληρεξουσιότητα δίνεται με επιστολή ή τηλεγράφημα που κατατίθεται στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και μπορεί να ισχύει για μία ή περισσότερες συνεδριάσεις.
• 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται οι μισοί συν ένας σύμβουλοι, (το τυχόν κλάσμα παραλείπεται). Ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3).
• 1. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται, εκτός από την περίπτωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου κατά το άρθρο 6 παρ. Β΄ του παρόντος που λαμβάνεται με πλειοψηφία 2/3του συνολικού αριθμού των μελών του.
• 1. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του.
• 1. Παρουσία τρίτων στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου επιτρέπεται μετά από άδειά του που λαμβάνεται ομόφωνα.

ΑΡΘΡΟ 27.- Πρακτικά συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου.

• 1. Για τις συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά.
• 1. Οποιοσδήποτε σύμβουλος μπορεί να ζητήσει να σημειωθεί η άποψή του στα πρακτικά.
• 1. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού (δια περιφοράς) από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.
• 1. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τα παραστάντα μέλη. Σε περίπτωση άρνησης υπογραφής από κάποιο μέλος γίνεται σχετική μνεία στα πρακτικά. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το διοικητικό συμβούλιο, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο πρακτικών.
• 1. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 4548/2018, ή άλλες διατάξεις, υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.

ΑΡΘΡΟ 28. - Εξουσία – Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.

1. Με εξαίρεση τα θέματα για τα οποία από ρητή διάταξη του καταστατικού ή του Νόμου αρμόδια είναι η Γενική Συνέλευση ή για τα οποία αυτή αποφάσισε, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρείας, στη απόκτηση, εκποίηση και διαχείριση της περιουσίας της και στην επιδίωξη του σκοπού της εταιρείας γενικώς.

2. Οι αποκτήσεις κινητών και ακινήτων για πάγια εκμετάλλευση που γίνονται από την εταιρεία, οι πιστώσεις ή εγγυήσεις που χορηγούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και κάθε σύμβαση που αυτό συνάπτει και για την οποία κάνει λόγο το παρόν άρθρο, τελούν υπό την επιφύλαξη του άρθρου 19 του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 31 του παρόντος κατά περίπτωση.

3. Το Δ.Σ. διενεργεί εν γένει κάθε πράξη και λαμβάνει κάθε απόφαση σχετική προς το σκοπό της Εταιρείας και τη διαχείριση της περιουσίας της στα πλαίσια της ισχύουσας νομοθεσίας, έστω και αν δεν απαριθμείται στο παρόν άρθρο, με την επιφύλαξη εκείνων των θεμάτων για τα οποία σύμφωνα με τον νόμο ή το Καταστατικό είναι αρμόδια να αποφασίζει η Γενική Συνέλευση της Εταιρείας.-

4. Πράξεις του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, δεν μπορούσε να την αγνοεί. Το βάρος απόδειξης των περιστατικών που αίρουν τη δέσμευση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προηγούμενα εδάφια, φέρει η ίδια η εταιρεία. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί σε δημοσιότητα.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του ή μέρους αυτών, όπως και την εκπροσώπηση της εταιρείας, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Μπορεί επίσης να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα μη μέλη του. Τα πρόσωπα αυτά, εφόσον προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου μπορούν περαιτέρω να αναθέτουν την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρος αυτών σε άλλα πρόσωπα, μέλη ή μη, του διοικητικού συμβουλίου με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο. Η εταιρεία αναλαμβάνει υποχρεώσεις και δεσμεύεται απέναντι σε οποιοδήποτε τρίτο, εφόσον υπογράφει κάτω από την εταιρική επωνυμία ο Διευθύνων Σύμβουλος ή ο νόμιμος αναπληρωτής του ή άλλος, σύμφωνα με τις εξουσιοδοτήσεις που κάθε φορά θα παρέχει το Διοικητικό Συμβούλιο.

6. Επί καθημερινών συναλλαγών, όπως είναι η παραλαβή συστημένων-επιστολών, η είσπραξη ταχυδρομικών επιταγών και η εκπροσώπηση γενικά της εταιρείας στα ελληνικά ταχυδρομεία (ΕΛΤΑ), η εκπροσώπηση στους οργανισμούς κοινής ωφέλειας (ΔΕΗ, ΟΤΕ, ΥΔΡΕΥΣΕΩΣ, ΠΑΡΟΧΗΣ ΑΕΡΙΟΥ κλπ), η εκπροσώπηση στα Ταμεία, κύριας και επικουρικής ασφάλισης, τον ΟΑΕΔ, τα Τελωνεία, τις Δ.Ο.Υ., τις Αστυνομικές, Δημοτικές κλπ. Αρχές και Υπηρεσίες, το Γ.Ε.ΜΗ. κλπ, ο Διευθύνων Σύμβουλος ή ο νόμιμος αναπληρωτής του ή ο πληρεξούσιος του μπορούν, με απλή έγγραφη εξουσιοδότηση, με βεβαιωμένη την υπογραφή τους από Δημόσια Αρχή (ΚΕΠ) ή Τράπεζα, να αναθέσουν την διεκπεραίωσή τους στον λογιστή, σε υπάλληλο της εταιρείας ή και σε τρίτους.

7. Οι αποκτήσεις κινητών ή ακινήτων προς πάγια εκμετάλλευση, που έγιναν από το Διοικητικό Συμβούλιο, τα χορηγούμενα δάνεια, πιστώσεις ή εγγυήσεις, καθώς και κάθε άλλη σύμβαση, που συνάπτεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, τελούν υπό την επιφύλαξη των διαλαμβανομένων στα άρθρα 96-108 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 29. - Αμοιβές μελών Διοικητικού Συμβουλίου.

1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή ή άλλες παροχές, σύμφωνα με το νόμο και τα οριζόμενα στην πολιτική αποδοχών της εταιρείας. Αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του διοικητικού συμβουλίου και δεν ρυθμίζεται ως άνω βαρύνει την εταιρεία, μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης με την επιφύλαξη των οριζομένων στα άρθρα 110 έως 112.

2. Αμοιβή συνιστάμενη σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως επιτρέπεται και το ύψος της ανωτέρω αμοιβής προσδιορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Αμοιβή χορηγούμενη από τα κέρδη της χρήσεως λαμβάνεται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που απομένει μετά την αφαίρεση των νόμιμων κρατήσεων για τακτικό αποθεματικό και τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος υπέρ των μετόχων. Η παρούσα παράγραφος ισχύει με την επιφύλαξη των οριζομένων στα άρθρα 110 έως 112 του Ν. 4548/2018.

3. Αμοιβή σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για υπηρεσίες προς την εταιρεία βάσει ειδικής σχέσης, όπως ενδεικτικώς, από σύμβαση εργασίας, έργου ή εντολής καταβάλλεται με τις προϋποθέσεις των άρθρων 99 έως 101 του Ν. 4548/2018.

4. Η γενική συνέλευση μπορεί να επιτρέψει προκαταβολή αμοιβής για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Η προκαταβολή της αμοιβής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την επόμενη τακτική γενική συνέλευση.

ΑΡΘΡΟ 30. - Άδεια ανταγωνισμού.

Επιτρέπεται μόνον κατόπιν αδείας της γενικής συνέλευσης, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας να ενεργούν στην Ελλάδα ή το εξωτερικό κατ' επάγγελμα, για λογαριασμό δικό τους ή τρίτων, πράξεις που υπάγονται στον εταιρικό σκοπό ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρίες, που επιδιώκουν παρόμοιους σκοπούς. Επιτρέπεται επίσης, πάντοτε κατόπιν αδείας της γενικής συνέλευσης, η συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε Ανώνυμες ή Περιορισμένης Ευθύνης Εταιρίες που επιδιώκουν παρόμοιους σκοπούς, πάντοτε κατόπιν αδείας της γενικής συνέλευσης, Γενικά επιτρέπεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, και πάλι κατόπιν αδείας της γενικής συνέλευσης, να δημιουργούν ατομικές επιχειρήσεις και επίσης εταιρίες οποιουδήποτε εταιρικού τύπου, να μετέχουν σε αυτές ως εταίροι ή μέτοχοι και να τις διοικούν και να τις διαχειρίζονται.

Εξαιρείται από την εφαρμογή του παρόντος άρθρου η συμμετοχή των μελών του Δ.Σ. και των εταίρων σε ήδη υφιστάμενα λειτουργούνται νομικά πρόσωπα με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό .

ΑΡΘΡΟ 31. - Συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

1. Δάνεια της εταιρείας σε ιδρυτές, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Γενικούς Διευθυντές ή Διευθυντές της, συγγενείς τους εξ αίματος ή αγχιστείας μέχρι και τρίτου βαθμού συμπεριλαμβανομένου ή συζύγους των παραπάνω προσώπων, όπως και παροχή πιστώσεων προς αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυροι. Επίσης δάνεια της εταιρείας σε τρίτους, καθώς και η παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών, με σκοπό την απόκτηση από αυτούς μετοχών της εταιρείας, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυροι.

2. Οποιεσδήποτε άλλες συμβάσεις της εταιρείας με τα παραπάνω πρόσωπα είναι άκυρες, χωρίς ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 99 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 31Α΄. Διαφάνεια, εποπτεία και δημοσιότητα των συναλλαγών της Α.Ε. με «συνδεδεμένα μέρη».

Σχετικώς με την απαγόρευση και την ακυρότητα σύναψης οποιωνδήποτε συμβάσεων της εταιρείας με πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018 («συνδεδεμένα μέρη»), καθώς και την παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών, με την χορήγηση ανάλογων αδειών και με την δημοσιότητα αυτών των συναλλαγών (και τις εξαιρέσεις αυτών), ισχύουν τα διαλαμβανόμενα στα άρθρα 99 έως 101 του Ν. 4548/2018 και στο άρθρο 48 του Ν. 5193/2025.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣT΄.

ΕΛΕΓΧΟΣ

ΑΡΘΡΟ 32. - Ελεγκτές

Ο τακτικός έλεγχος της εταιρείας όταν ο νόμος το απαιτεί, γίνεται με την εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 4336/2015 Μέρος Β΄. αρ. 2 Παρ. Α΄ Υποπαρ. Α1 (ΦΕΚ Α΄94), σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Ν. 4308/2014 αρ. 38 «Περί Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων».

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Z΄.

ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ – ΚΕΡΔΗ - ΖΗΜΙΕΣ.

ΑΡΘΡΟ 33.- Εταιρική χρήση.

Η εταιρική χρήση έχει δωδεκάμηνη διάρκεια, αρχίζοντας την 1^η Ιανουαρίου και λήγοντας την 31^η Δεκεμβρίου του ιδίου έτους.

ΑΡΘΡΟ 34. - Βιβλία - Ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις – Δημοσιότητα αυτών.

1. Η εταιρεία καταρτίζει τις οικονομικές καταστάσεις της με βάση τα «Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς» (ΔΠΧΑ) και για την «δημοσιότητα» αυτών, οφείλει να εφαρμόζει το Κεφάλαιο Θ΄ του Ν. 4548/2018, (άρθρα 145 έως 157), με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 232 του Ν. 4072/2012 περί ανάρτησης στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στον ιστότοπο του Γ.Ε.ΜΗ.. [

2. Για να εγκριθούν έγκυρα από τη Γενική Συνέλευση οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, πρέπει να έχουν ελεγχθεί από τους ελεγκτές της εταιρίας και να έχουν θεωρηθεί ειδικά από τρία διαφορετικά πρόσωπα, ήτοι από: α) τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) το Διευθύνοντα ή εντεταλμένο Σύμβουλο και, αν τέτοιος δεν υπάρχει ή εάν η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται από αυτό, γ) τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου.

3. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από το Νόμο, σύμφωνα και με το άρθρο 149 και 13 του 4548/2018 όπως ισχύει.

4.Η εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και δημοσιεύει στο Γ.Ε.ΜΗ. εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση:

α. τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις,

β. την έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και

γ. τη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου όπου απαιτείται,.

Όπου βάσει της διάταξης της περίπτωσης 1 της Υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α' του άρθρου 2 του Ν. 4336/2015 (ΦΕΚ Α' 94) απαιτείται γνώμη νόμιμου ελεγκτή ή ελεγκτικού γραφείου, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή και το περιεχόμενο, βάσει των οποίων ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου.

ΑΡΘΡΟ 34Α΄. Εξαμηνιαία κατάσταση επενδύσεων

1. Η Α.Ε.Ε.Α.Π., εκτός των εκθέσεων που δημοσιεύει σύμφωνα με τους νόμους 4548/2018:

α) Οι επενδύσεις της, ανά κατηγορία επενδύσεων της παρ. 1 του άρθρου 46 Ν 5193/2025 και

β) οι τοποθετήσεις των διαθεσίμων της Α.Ε.Ε.Α.Π. ανά κατηγορία της παρ. 5 του άρθρου 46 Ν. 5193/2025.

1. Η κατάσταση επενδύσεων περιλαμβάνει την περιγραφή κάθε ακινήτου, τον σκοπό για τον οποίο προορίζεται να χρησιμοποιηθεί, την αγοραία του αξία, καθώς και οποιοδήποτε άλλο στοιχείο κρίνεται χρήσιμο για να επιτρέψει την αξιολόγηση των επενδύσεων της εταιρείας. Για τα εμπράγματα δικαιώματα της ψιλής κυριότητας και της επικαρπίας ακινήτων, καθώς και τα ενοχικά δικαιώματα, που απορρέουν από μίσθωση και χρηματοδοτική μίσθωση ακινήτου, η εξαμηνιαία κατάσταση επενδύσεων περιέχει περιγραφή του δικαιώματος, την αξία του, καθώς και οποιοδήποτε άλλο χρήσιμο στοιχείο για την αξιολόγηση των συγκεκριμένων επενδύσεων.

2. Η εξαμηνιαία κατάσταση επενδύσεων της παρ. 1 δημοσιοποιείται κατά τον χρόνο δημοσιοποίησης της εξαμηνιαίας και της ετήσιας οικονομικής έκθεσης, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 5 και την παρ. 1 του [άρθρου 4](javascript:open_article_links(418579,) του ν. [3556/2007](javascript:open_links(), αντιστοίχως.

3. Η αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων στην εξαμηνιαία κατάσταση επενδύσεων διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 54 Ν.5193/2025

4. Η εξαμηνιαία κατάσταση επενδύσεων ελέγχεται από ορκωτό ελεγκτή - λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία του ν. 4449/2017.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄. ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

Άρθρο 35. Διάθεση κερδών

1. Η εταιρία διανέμει ετησίως στους μετόχους της ως ελάχιστο μέρισμα τουλάχιστον το πενήντα τοις εκατό (50%) των ετήσιων καθαρών προς διανομή κερδών της με την επιφύλαξη της παρ. 2 του παρόντος άρθρου. Το ποσοστό αυτό μπορεί να μειωθεί σύμφωνα με το άρθρο 161 του Ν. 4548/2018 (Α' 104), περί ελάχιστου μερίσματος.

2. Η εταιρεία δύναται να μην διανέμει κέρδη που σχετίζονται με υπεραξία από την πώληση ακινήτων ή να διανέμει μέρος αυτών.

3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης δύναται να σχηματιστεί τακτικό αποθεματικό, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 158 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 35 Α. Κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης

Η εταιρία υποχρεούται να εφαρμόζει τους «Κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης» που ισχύουν για τις εταιρίες, των οποίων κινητές αξίες αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά.

ΑΡΘΡΟ 35Β΄. Δάνεια, πιστώσεις και εγγυήσεις – Ασφάλιση ακινήτων

1. Η εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 56 του Ν. 5193/2025, δύναται να λαμβάνει για την επιχειρηματική της δραστηριότητα κάθε είδους δάνεια, πιστώσεις ή διευκολύνσεις για ποσά τα οποία, στο σύνολό τους, δεν υπερβαίνουν το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του ενεργητικού της σε επίπεδο ομίλου. Για την παροχή δανείων, πιστώσεων και εξασφαλίσεων μεταξύ των εταιρειών του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π. και συμμετοχών του, ισχύει ο Ν. 4548/2018 (Α' 104), περί αναμόρφωσης του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών. Η εταιρεία δύναται να συστήνει θυγατρική με μοναδικό σκοπό τη λήψη δανείων και τη χρήση των εταιρεία δανειακών κεφαλαίων για τη χρηματοδότηση της Α.Ε.Ε.Α.Π. και των θυγατρικών της.

2. Για την εξασφάλιση των δανείων, πιστώσεων και διευκολύνσεων της παρ. 1 επιτρέπεται η χορήγηση εμπράγματων και ενοχικών εξασφαλίσεων επί των περιουσιακών στοιχείων και των λοιπών δικαιωμάτων της Α.Ε.Ε.Α.Π. και του ομίλου της.

3. Τα ακίνητα στα οποία επενδύει η εταιρεία άμεσα ή έμμεσα, σύμφωνα με το άρθρο 57 του Ν. 5193/2025, υποχρεωτικώς ασφαλίζονται.

ΑΡΘΡΟ 35Γ΄. Εποπτεία − Κυρώσεις

1 Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εποπτεύει τις Α.Ε.Ε.Α.Π. και δύναται να διενεργεί ελέγχους για την τήρηση των διατάξεων του Ν 5193/2025.

1. Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της παρ. 1 του άρθρου 59 του Ν. 5193/2025 παρέχονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όλες οι αναγκαίες εξουσίες εποπτείας και ελέγχου. Οι εξουσίες του προηγούμενου εδαφίου ασκούνται με τους ακόλουθους τρόπους:

α) Άμεσα,

β) σε συνεργασία με άλλες αρχές,

γ) κατόπιν αίτησης προς τις αρμόδιες δικαστικές αρχές.

3.Για τις παραβάσεις του Ν.5193/2025, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιβάλλει:

α) επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο από χίλια (1.000) μέχρι τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ στην Α.Ε.Ε.Α.Π. και, σε κάθε περίπτωση, έως τρία τοις εκατό (3%) του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών της, σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό της συμβούλιο, κατά το οικονομικό έτος που αφορά η παράβαση. Αν η Α.Ε.Ε.Α.Π. είναι μητρική ή θυγατρική μιας μητρικής που οφείλει να καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, σύμφωνα με τον ν. 4308/2014,

β) επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο μέχρι τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ στα πρόσωπα της περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 42 Ν.5193/2025

1. Κατά την επιμέτρηση των κυρώσεων λαμβάνονται υπόψη ιδίως η βαρύτητα της παράβασης, η επίπτωσή της στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς, ο κίνδυνος πρόκλησης βλάβης στα συμφέροντα των επενδυτών και των μετόχων μειοψηφίας της εταιρείας, το ύψος της ζημίας που προκλήθηκε σε επενδυτές, η λήψη μέτρων συμμόρφωσης και μέτρων για την άρση της παράβασης στο μέλλον, ο βαθμός συνεργασίας με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά το στάδιο διερεύνησης και ελέγχου και η καθ' υποτροπή τέλεση παραβάσεων του παρόντος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄.

ΛYΣH - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΑΡΘΡΟ 36. - Λόγοι λύσεως. Η εταιρεία λύεται:

α) με την πάροδο του κατά το καταστατικό χρόνου διάρκειάς της,

β) με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία,

γ) με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση, και

δ) σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης, λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας.

Η λύση της εταιρείας στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1 επέρχεται με την υποβολή της απόφασης της γενικής συνέλευσης σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ..

ΑΡΘΡΟ 37.- Εκκαθάριση.

• 1. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση της πτώχευσης, οι διατάξεις του παρόντος Κεφαλαίου εφαρμόζονται μόνο ύστερα από την περάτωση της πτωχευτικής διαδικασίας και με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.
• 1. Στις περιπτώσεις α΄ και δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 36 του παρόντος, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1 του ίδιου άρθρου 36, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή, άλλως εφαρμόζεται το προηγούμενο εδάφιο. Στις περιπτώσεις των άρθρων 165 και 166 του Ν. 4548/2018, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας, άλλως εφαρμόζεται το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου.
• 1. Η γενική συνέλευση ή το δικαστήριο μπορεί να διορίσει και έναν (1) μόνον εκκαθαριστή.
• 1. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου. Αν όμως η παύση της εξουσίας του εκθέτει σε κίνδυνο τα συμφέροντα της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει υποχρέωση έναντι της εταιρείας να συνεχίσει τη διαχείριση, έως ότου ο εκκαθαριστής αναλάβει τα καθήκοντά του.
• 1. Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.
• 1. Το δικαστήριο ύστερα από αίτηση μετόχου που εκπροσωπεί το δέκα τοις εκατό (10%) του κεφαλαίου ή του εκκαθαριστή, μπορεί να διατάξει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας την παράλειψη ή τη διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης και την άμεση διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ., αν η περιουσία της εταιρείας δεν αναμένεται να επαρκέσει για την κάλυψη των εξόδων της εκκαθάρισης.
• 1. Τα μέλη του τελευταίου διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να παρέχουν πληροφορίες και, αν τους ζητηθεί, εύλογη συνδρομή στον εκκαθαριστή για την ταχύτερη και αποτελεσματικότερη διεξαγωγή της εκκαθάρισης. Οφείλουν επίσης να του παραδώσουν κάθε περιουσιακό στοιχείο της εταιρείας, που τυχόν ευρίσκεται στην κατοχή τους.
• 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης και καθορίζει την τυχόν αμοιβή των εκκαθαριστών.
• 1. Και κατά τα λοιπά η εκκαθάριση θα διενεργηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Κεφαλαίου ΙΑ΄ (άρθρα 164 έως 170) του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 37Α΄. Αναβίωση της λυθείσας εταιρείας.

1. Αν η εταιρεία λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία αναβιώνει με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (κατά τα άρθρα 19 παρ. 3 & 4 και 21 παρ. 2 του παρόντος).

Με την απόφαση αυτή η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει και ως εταιρεία άλλης μορφής, εφόσον τηρηθούν οι σχετικές προϋποθέσεις για τη σύσταση της τελευταίας. Η αναβίωση αποφασίζεται όταν τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για τις ανώνυμες εταιρείες ή τις εταιρείες άλλης μορφής. 2. Αν η εταιρεία λυθεί λόγω κήρυξής της σε πτώχευση και επήλθε περάτωση των εργασιών της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή εξόφλησης όλων των πτωχευτικών πιστωτών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα, είναι δυνατή η αναβίωση της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (κατά τα άρθρα 19 παρ. 3 & 4 και 21 παρ. 2 του παρόντος).----

ΑΡΘΡΟ 38. Γενική διάταξη.

Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται με το παρόν καταστατικό, εφαρμόζονται και ισχύουν οι διατάξεις του Ν. 4548/2018, και του Ν. 5193/2025, όπως αυτοί τροποποιηθέντες ισχύουν σήμερα, καθώς και οι σχετικές αποφάσεις και εγκύκλιοι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Μετά την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας στο χρηματιστήριο, θα ισχύουν οι διατάξεις του Ν. 4548/2018 και της λοιπής νομοθεσίας, που ισχύουν για τις εταιρείες που έχουν τις μετοχές τους εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.