Origo

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 21, 2019

Tillögur stjórnar lagðar fyrir aðalfund Origo hf. 7. mars 2019

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið rekstrarár

2. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins á reikningsárinu

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2018 verði staðfestur.

Stjórn félagsins leggur til að félagið greiði hluthöfum arð sem nemur kr. 2,205 á hlut fyrir árið 2018. Heildarfjárhæð arðgreiðslunnar er um kr. 1.000.000.000. Arðsákvörðunardagur er 7. mars 2019 þannig að skráðir hluthafar í hlutaskrá félagsins í lok dags 11. mars 2019 (arðsréttindadagur) eiga rétt til arðs vegna rekstrarársins 2018. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2018, er 8. mars 2019, sem er fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag. Útborgunardagur arðs er 19. mars 2019 (arðgreiðsludagur).

3. Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár vegna kaupa á eigin hlutum skv. endurkaupaáætlun sem felur í sér breytingu grein 2.1 í samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til samþykktar á aðalfundi:

"Aðalfundur Origo hf., haldinn 7. mars 2019, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 465.303.309 að nafnverði í kr. 459.600.000 að nafnverði, og að eigin hlutir félagsins að nafnverði kr. 5.703.309 séu þannig ógiltir. Stjórn félagsins skal heimilt að uppfæra samþykktir félagsins til samræmis við hlutafjárlækkunina."

Á aðalfundi félagsins þann 2. mars 2018 var stjórn Origo hf. heimilað að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 46.530.331 að nafnverði. Stjórn félagsins hefur nýtt þessa heimild sína að hluta í samræmi við II. kafla viðauka reglugerðar nr. 630/2005 um innherjaupplýsingar og markaðssvik en stjórn félagsins leggur nú til að hlutafé félagsins verði lækkað og hluti eigin hluta félagsins verði þannig ógiltir.

4. Tillaga stjórnar um að breyta grein 5.1 samþykkta félagsins þannig að stjórn verði framvegis skipuð 5 mönnum og engum varamanni

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að grein 5.1 samþykkta félagsins verði breytt þannig að stjórn félagsins verði framvegis skipuð 5 mönnum og engum varamanni, en stjórn er nú skipuð 5 mönnum og einum varamanni.

Lagt er til að breyting verði gerð á stjórn félagsins þannig að enginn varamaður verði kjörinn. Stjórn félagsins er skipuð 5 aðalmönnum og stjórnarfundir eru ályktunarbærir þegar meirihluti stjórnarmanna tekur þátt í fundarstörfum. Vegna þess er það mat stjórnar að óþarft sé að hafa varamann stjórnar og leggur því til að grein 5.1 í samþykktum félagsins orðist svo:

"Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins. Um hæfi þeirra fer að lögum".

5. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna

Stjórn Origo hf. leggur til við aðalfund félagsins að laun stjórnarformanns verði kr. 590.000 á mánuði og laun annarra stjórnarmanna verði kr. 270.000 á mánuði.

Þá leggur stjórn til við aðalfund félagsins að þóknun fyrir setu í undirnefndum verði kr.62.000 fyrir hvern fund. Undirnefndir stjórnar eru endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd, tækninefnd og tilnefningarnefnd.

6. Tillögur stjórnar um starfskjarastefnu (óbreytt)

Stjórn félagsins leggur til að starfskjarastefna félagsins verði samþykkt óbreytt. Starfskjarastefna félagsins liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á heimasíðu félagsins fyrir fund.

7. Kosning stjórnar félagsins, sbr. grein 5.1 í samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur til að kosnir verði fimm aðalmenn í stjórn en enginn varamaður, verði tillaga stjórnar um breytingu á grein 5.1. í samþykktum félagsins samþykkt.

Tilnefningarnefnd auglýsti eftir tillögum frá hluthöfum um fulltrúa til setu í stjórn félagins þann 23. janúar 2019. Tillögur skulu sendar tilnefningarnefnd á tilnefningarnefnd@origo.is. Tillöguréttur til setu í stjórn rann út þann 7. febrúar 2019.

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnarsetu verða lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund

8. Kosning endurskoðanda, sbr. grein 10.1 í samþykktum félagsins

Stjórn Origo hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins fyrir komandi rekstrarár.

9. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá skv. grein 4.16, sbr. 4. mgr. 88. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995

Komi fram tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrár samkvæmt grein 4.16, sbr. 4. mgr. 88. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 leggur stjórn til að þær verði teknar til umfjöllunar undir þessum lið fundarins.

10. Tillaga stjórnar um heimild félagsins til kaupa á eigin hlutum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til samþykktar á aðalfundi:

"Aðalfundur Origo hf. þann 7. mars 2019 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 45.960.000 að nafnverði. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutabréfin fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Eldri heimild fellur niður."

Um er að ræða sömu heimild stjórnar og samþykkt var á aðalfundi félagsins þann 2. mars 2018, en þá náði heimild stjórnar til kaupa á 45.873.998 hlutum að hámarki.

11. Önnur mál