Origo

M&A Activity • Jan 14, 2023

VALFRJÁLST TILBOÐ TIL HLUTHAFA ORIGO HF.

AU 22 ehf. gerir hluthöfum Origo tilboð um kaup á hlutum þeirra í félaginu á genginu kr. 101 fyrir hvern hlut

Tilboðsverð og greiðsla

Verð samkvæmt valfrjálsa tilboðinu er 101 króna fyrir hvern hlut í Origo, kvaðaog veðbandslausan. Tilboðsverðið svarar til hæsta verðs sem tilboðsgjafi hefur greitt fyrir hluti í Origo síðustu sex mánuði áður en fyrirætlan um að leggja fram valfrjálst tilboð var birt. Greiðslur fyrir hluti þeirra sem tilboðið samþykkja verða greiddar í íslenskum krónum inn á þann bankareikning sem tengdur er vörslureikning bréfanna. Greiðslan verður innt af hendi eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistími valfrjálsa tilboðsins rennur út.

Tilboðstímabil

Gildistími valfrjálsa tilboðsins er fimm vikur, frá kl. 09:00 þann 19. janúar 2023 til kl 13:00 þann 22. febrúar 2023. Samþykki valfrjálsa tilboðsins verður að hafa borist umsjónaraðila eigi síðar en kl. 13.00 þann 22. febrúar 2023. Hluthafar bera sjálfir ábyrgð á að skrá samþykki tilboðsins rafrænt á vef valfrjálsa tilboðsins (www.arionbanki.is/tilbod-origo) eða að afhenda samþykkiseyðublaðið til Arion banka í samræmi við skilmála tilboðsyfirlitsins. Tilboðsgjafi áskilur sér einhliða rétt til að samþykkja þau samþykkiseyðublöð sem berast eftir að gildistími tilboðsins rennur út. Framlengja má valfrjálsa tilboðið að því marki sem ákvæði laga um yfirtökur leyfa. Tilboðið er háð þeim skilyrðum sem koma fram í opinbera tilboðsyfirlitinu.

Framtíðaráætlanir

Tilboðsgjafi telur að ákveðin kaflaskil hafi átt sér stað hjá Origo í kjölfar sölu á öllum eignarhlut félagsins í Tempo til fjárfestingasjóðsins Diversis Capital. Alfa Framtak vill taka þátt í þeim umbreytingum sem eru fylgifiskur slíkra kaflaskila í góðri samvinnu við núverandi stjórnendur og aðra hluthafa með því að skerpa enn frekar á þjónustuframboði og skipulagi félagsins – viðskiptavinum og félaginu til hagsbóta. Í þessu gæti meðal annars falist aukið sjálfstæði einstakra rekstrareininga, svo sem notendalausna, og einnig kæmi til greina að skoða að fá inn meðfjárfesta í aðrar einstakar rekstrareiningar félagsins, en í því samhengi mætti til dæmis nefna Syndis og lausnir fyrir ferðaþjónustu. Tækifæri gætu einnig falist í nýtingu á fjármunum félagsins til uppkaupa á hentugum viðbótareiningum við rekstur félagsins ef slík tækifæri sýna sig hratt, eða útgreiðslu hluta fjármunanna til hluthafa. Tilboðsgjafi telur jafnframt að tækifæri geti falist í almennri endurskipulagningu og endurskoðun á húsakosti félagsins. Það er skoðun tilboðsgjafa að hlutabréf félagsins skuli afskráð úr kauphöll í því skyni að skapa aukinn sveigjanleika fyrir þær breytingar sem tilboðsgjafi telur að ráðast þurfi í. Verði hlutirnir teknir úr viðskiptum, sem er meðal annars háð samþykki Nasdaq Iceland hf., verða þeir ekki skráðir á neinum viðurkenndum verðbréfamarkaði eða markaðstorgi fjármálagerninga og upplýsingagjöf félagsins verður takmarkaðri. Líkur eru því á að enginn virkur markaður verði með hlutina sem dregur úr seljanleika hlutabréfanna.

Reykjavík, 14. janúar 2023 AU 22 ehf.

Þann 12. desember 2022 tilkynnti AU 22 ehf. ("tilboðsgjafi") að það hefði ákveðið að gera öðrum hluthöfum Origo hf. ("Origo") valfrjálst tilboð í hluti þeirra í félaginu í samræmi við ákvæði laga nr. 108/2007 um yfirtökur ("lög um yfirtökur").

Tilboðsgjafi er eignarhaldsfélag í fullri eigu Umbreytingar II slhf., framtakssjóðs í rekstri Alfa Framtaks ehf. ("Alfa Framtak"). Alfa Framtak er óháður rekstraraðili sérhæfðra sjóða sem leggur áherslu á framtaksfjárfestingar og starfar samkvæmt lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða nr. 45/2020. Alfa Framtak fjárfestir í fyrirtækjum, oftast sem meirihlutaeigandi og beitir sér markvisst fyrir virðisaukningu. Stefna Alfa Framtaks er að skila fyrirtækjum af sér í betra ástandi en þegar þau voru keypt og þannig skilja eftir jákvæð fótspor í íslensku viðskiptalífi.

Tilboðsgjafi gerir valfrjálst tilboð í samræmi við ákvæði X. og XI. kafla laga um yfirtökur byggt á skilmálum og skilyrðum sem sett eru fram í opinberu tilboðsyfirliti sem verður dagsett og birt 19. janúar 2023 ("tilboðsyfirlitið").

Skilmálar tilboðsins uppfylla skilyrði ákvæða 2.-4. mgr. 103. gr. laga um yfirtökur eins og um skyldubundið yfirtökutilboð væri að ræða. Af því leiðir að tilboðsgjafa verður ekki skylt að gera yfirtökutilboð í samræmi við 100. gr. laga um yfirtökur nái hann yfirráðum í Origo, í skilningi umrædds ákvæðis, í kjölfar tilboðsins.

Tilboðshafar

Tilboðið nær til allra hluta í Origo sem ekki eru í eigu tilboðsgjafa eða félagsins sjálfs við lok viðskiptadags þann 18. janúar 2023. Hluthöfum sem skráðir eru í hlutaskrá Origo í lok viðskiptadags þann 18. janúar 2023 mun verða sent tilboðsyfirlitið, samþykkiseyðublað og svarumslag.

Tilboðið nær ekki til þeirra hluthafa í Origo sem skráðir eru í hlutaskrá Origo eftir lok viðskiptadags 18. janúar 2023. Framangreind skjöl verða einnig aðgengileg hjá Arion banka hf., Borgartúni 19, 105 Reykjavík ("Arion banki") sem er umsjónaraðili með tilboðinu. Jafnframt er hægt að nálgast tilboðsyfirlitið á heimasíðu Origo, www.origo.is, í fréttakerfi Nasdaq Iceland og á heimasíðu Arion banka, www.arionbanki.is/tilbod- -origo þar sem hægt verður að samþykkja tilboðið rafrænt.

Umsjónaraðili

Arion banki hefur verið ráðinn umsjónaraðili með valfrjálsa tilboðinu fyrir hönd tilboðsgjafa. Nánari upplýsingar eru veittar hjá Fyrirtækjaráðgjöf Arion banka í gegnum tölvupóstfangið origo@arionbanki.is og í síma 444-7000.