Origen Resources Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 22, 2020

Juillet 2020

Chers porteurs de parts de Brookfield Renewable Partners L.P. (« BEP » ou « Énergie Brookfield »),

Nous sommes heureux de vous informer que, le 30 juillet 2020, nous aurons conclu la création de Brookfield Renewable Corporation (« BEPC »). D’un point de vue économique et comptable, la distribution spéciale est analogue à un fractionnement de parts puisqu’elle ne donne lieu à aucun changement sous-jacent du total des flux de trésorerie ni de la valeur liquidative, sauf en ce qui concerne le rajustement du nombre de parts ou d’actions en circulation.

Les actions à droit de vote subalterne échangeables de catégorie A (chacune, une « action échangeable de BEPC ») de BEPC que vous recevrez sont structurées afin de les rendre équivalentes sur le plan économique aux parts de société en commandite sans droit de vote de BEP (les « parts de BEP »). Les actions échangeables de BEPC seront structurées afin de les rendre équivalentes sur le plan économique aux parts de BEP, y compris des distributions identiques, et chaque action échangeable de BEPC pourra être échangée au gré du porteur contre une part de BEP à tout moment. Les actions échangeables de BEPC procureront aux investisseurs une position économique équivalente vis-à-vis de BEP, mais ce, par l’intermédiaire de la structure d’une société par actions traditionnelle.

Le moment de la distribution spéciale permettra de faciliter la fusion en cours de TerraForm Power, Inc. (« TerraForm Power ») dans BEP (l’« acquisition de TERP »), dont la clôture est prévue le 31 juillet 2020[1] ou vers cette date, alors que les actionnaires de TerraForm Power se voient offrir le droit de recevoir des actions échangeables de BEPC en contrepartie de l’acquisition de TERP. Les actionnaires de TerraForm Power ne participeront pas à la distribution spéciale.

Objectifs de BEPC

Les actions échangeables de BEPC offriront aux investisseurs une plus grande souplesse pour investir dans Énergie Brookfield, ce qui nous procure une bonne position pour continuer d’attirer de nouveaux investisseurs vers notre portefeuille mondial d’énergie renouvelable de grande qualité.

La création de BEPC vise à atteindre les objectifs suivants, notamment :

• offrir aux investisseurs un cadre fiscal plus intéressant pour les investisseurs de certains territoires que ne pourrait l’être le cadre fiscal d’un investissement dans BEP, ce qui, selon nous, attirera de nouveaux investisseurs qui tireront parti d’un investissement dans nos activités;

• créer une société qui pourrait, selon nous, être incluse dans plusieurs indices, ce qui pourrait être attrayant pour certains investisseurs;

• fournir au groupe d’Énergie Brookfield un plus grand bassin de porteurs de titres, créant ainsi une plus grande liquidité pour les porteurs de titres du groupe d’Énergie Brookfield.

1 L’acquisition de TERP demeure assujettie à l’approbation d’une majorité des actionnaires de TerraForm Power qui ne sont pas des membres du même groupe que BEP.

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Actions échangeables de BEPC

Le 30 juillet 2020, vous recevrez une (1) action échangeable de BEPC pour chaque tranche de quatre (4) parts de BEP que vous détenez, soit 0,25 action échangeable de BEPC pour chaque part de BEP. Vous recevrez un paiement en espèces en remplacement des participations fractionnaires dans les actions échangeables de BEPC. Nous aurons recours à la moyenne pondérée en fonction du volume du cours des actions échangeables de BEPC pour la période de cinq jours de bourse suivant immédiatement la distribution spéciale pour déterminer la valeur des actions échangeables de BEPC aux fins du calcul de la somme en espèces payable en remplacement de toute participation fractionnaire.

Dividendes

Les porteurs des actions échangeables de BEPC ont le droit de recevoir les dividendes déclarés, le cas échéant, par le conseil d’administration de BEPC. La politique en matière de dividendes de BEPC devrait permettre de déclarer et de verser des dividendes sur les actions échangeables de BEPC en même temps et selon le même montant par action échangeable de BEPC que le sont des distributions sur une part de BEP. En ce qui concerne les distributions sur les parts de BEP et les dividendes sur les actions échangeables de BEPC, les porteurs de parts de BEP et d’actions échangeables de BEPC sont priés de noter ce qui suit :

• Après la réalisation de la distribution spéciale et sous réserve de l’approbation du conseil, la distribution trimestrielle régulière reçue sur les parts de BEP et sur les actions échangeables de BEPC sera dans l’avenir de 0,4340 $ par part de BEP ou par action échangeable de BEPC. Par conséquent, le porteur recevra sur ses parts de BEP et sur ses actions échangeables de BEPC (en supposant que les titres sont conservés) une distribution globale identique à celle que le porteur aurait reçue si la distribution spéciale n’avait pas eu lieu.

• BEPC prévoit que son premier dividende trimestriel de 0,4340 $ sera versé le 30 septembre 2020 aux porteurs inscrits le 31 août 2020, sous réserve de l’approbation du conseil de BEPC.

Négociation des titres de BEPC et de BEP

Le New York Stock Exchange (le « NYSE ») et la Bourse de Toronto (la « TSX ») ont approuvé sous condition l’inscription à la cote des actions échangeables de BEPC sous le symbole « BEPC ». L’inscription à la cote du NYSE et de la TSX des actions échangeables de BEPC est subordonnée à l’obligation, pour BEPC, de remplir toutes les conditions de ces bourses de valeurs.

Tant le NYSE que la TSX mettront en œuvre des opérations sur les titres avant leur émission et au moyen d’effets payables à compter du 24 juillet 2020 et celles-ci prendront fin à la fermeture des bureaux le 29 juillet 2020. Pendant cette période, ces désignations auront une incidence sur les opérations visant nos titres sur les deux bourses de valeurs. Les investisseurs sont priés de noter les caractéristiques qui suivent :

• Les opérations visant les titres portant les symboles « BEP » et « BEP.UN » sur le NYSE et la TSX, respectivement, comprendront les parts de BEP et le droit de recevoir les actions échangeables de BEPC le 30 juillet 2020 (c’est-à-dire qu’elles devraient se négocier avant le fractionnement). Dans le prospectus ci-joint, on désigne ces opérations : opérations « sur un titre au moyen d’effets payables ».

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• Les opérations visant les titres portant les symboles « BEPC WI » et « BEPC » sur le NYSE et la TSX, respectivement, comprendront le droit de recevoir les actions échangeables de BEPC (c’est-à-dire qu’elles devraient se négocier en tenant compte du fractionnement), permettant au porteur d’acheter et de vendre les actions échangeables de BEPC. Par conséquent, les opérations visant les titres portant les symboles « BEPC.WI » ou « BEPC » à compter du 24 juillet 2020, inclusivement, permettent à une personne de négocier le droit de recevoir les actions échangeables de BEPC sans négocier les parts de BEP qu’elle peut détenir. Dans le prospectus ci-joint, on désigne ces opérations : opérations « sur un titre avant son émission ». Nous nous attendons à ce que les opérations sur les actions échangeables de BEPC avant leur émission fassent l’objet d’un règlement deux (2) jours ouvrables après la réalisation de la distribution spéciale.

• Les opérations visant les titres portant les symboles « BEP WI » et « BEP W » sur le NYSE et la TSX, respectivement, comprendront les parts de BEP (c’est-à-dire qu’elles devraient se négocier en tenant compte du fractionnement), permettant au porteur de vendre des parts de BEP après le fractionnement, sans vendre en même temps le droit de recevoir les actions échangeables de BEPC le 30 juillet 2020). Dans le prospectus ci-joint, on désigne ces opérations : opérations « sur un titre ex-distribution ». Par conséquent, les opérations visant les titres portant les symboles « BEP WI » ou « BEP W » à compter du 24 juillet 2020, inclusivement, permettent à une personne de négocier des parts de BEP sans négocier le droit de recevoir des actions échangeables de BEPC aux termes de la distribution spéciale.

À compter du 30 juillet 2020, les titres de BEPC et de BEP se négocieront sous leurs symboles respectifs sur les deux bourses de valeurs.

Vous n’avez aucune mesure à prendre

• Vous n’avez aucune mesure à prendre pour recevoir des actions échangeables de BEPC : cela se fera automatiquement.

• Vous n’aurez pas à payer pour les nouvelles actions échangeables de BEPC ni à remettre des parts de BEP.

• Un relevé de compte exposant votre propriété des actions échangeables de BEPC vous sera envoyé par la poste, ou les actions échangeables de BEPC seront portées au crédit de votre compte de courtage le 30 juillet 2020 ou vers cette date.

• Les fractions d’actions échangeables de BEPC, le cas échéant, seront réglées en espèces.

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Nous vous encourageons à lire le prospectus ci-joint qui décrit en détail la distribution spéciale et contient des renseignements commerciaux, fiscaux et financiers importants.

Nous nous réjouissons d’avance de votre soutien à l’avenir en qualité de porteur de parts de BEP et d’actionnaire de BEPC. Nous restons déterminés à travailler pour vous afin de continuer de créer de la valeur à long terme pour votre investissement.

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Veuillez agréer, chers porteurs de parts de Brookfield Renewable Partners L.P., nos salutations distinguées.

Le chef de la direction

de Brookfield Renewable Partners L.P.,

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Sachin Shah