Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 26, 2016

证券代码： 600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2016-067

上海东方明珠新媒体股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• 征集投票权的起止时间：2016 年11 月8 日至2016 年11 月

• 10 日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）。

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

• 征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关 规定并按照上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”） 其他独立董事的委托，独立董事陈世敏为征集人就公司于2016 年 11 月 11 日召开2016 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关 议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人陈世敏为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他

独立董事的委托，就公司2016 年第一次临时股东大会中所审议的股 权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报 告书(以下简称“本报告书”)。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征 集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信 息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基 于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大 遗漏。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书 的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与 之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

1、基本情况

• 1.1 中文名称：上海东方明珠新媒体股份有限公司

• 1.2 英文名称：Shanghai Oriental Pearl Media Co.,Ltd.

• 1.3 注册地址：上海市徐汇区宜山路757 号

• 1.4 股票上市时间：1993 年 3 月 16 日

• 1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所

• 1.6 股票简称：东方明珠

• 1.7 股票代码：600637

• 1.8 法定代表人：张炜

• 1.9 董事会秘书：孙文秋

• 1.10 联系地址：上海市徐汇区宜山路757 号

• 1.11 邮政编码：200233

• 1.12 公司电话：021-33396637

• 1.13 公司传真：021-33396636

• 1.14 公司网址：http://www.oriental-pearl.cn

• 1.15 电子信箱：dongban@bestv.com.cn

• 2、征集事项

• 由征集人向公司全体股东征集公司2016 年第一次临时股东大会

• 审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

议案一：关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司A 股限制性股

• 票激励计划（草案）》及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）

• （1） 激励对象的确定依据和范围

• （2） 限制性股票的来源和股票数量

• （3） 限制性股票的授予价格和确定方式

• （4） 限制性股票的授予数量

• （5） 限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期

• （6） 限制性股票的授予条件和解锁条件

• （7） 限制性股票的授予和解锁

• （8） 激励对象的收益

• （9） 限制性股票数量、价格的调整方法和程序

• （10） 本计划的实施、授予及解锁程序

• （11） 限制性股票的回购注销原则

• （12） 公司与激励对象各自的权利义务

• （13） 本计划的变更与终止

• （14） 本计划的会计处理方法及对业绩的影响

• （15） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

• （16） 信息披露

议案二：关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司A 股限制性股 票激励计划管理办法》的议案

议案三：关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司A 股限制性股 票激励计划实施考核办法》的议案

议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案

三、本次股东大会基本情况

《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的通知》已刊登上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒 体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈世敏先生， 其基本情况如下：

陈世敏先生，美国国籍，1958 年7 月出生，会计学博士，美国 注册管理会计师。现任中欧国际工商学院副教务长、MBA 主任、会计 学教授，兼任中国高速传动设备集团（香港上市公司）独立董事，赛 晶电力电子集团（香港上市公司）独立董事，浙江我武生物科技股份 有限公司独立董事，珠海华发实业股份有限公司独立董事，上海浦东 发展银行股份有限公司监事。2005 年8 月至2012 年6 月，历任香港 理工大学副教授，中欧国际工商学院教授。曾在上海财经大学、香港 岭南大学、美国克莱林大学(ClarionUniversity)、美国路易斯安那

大学(UniversityofLousiana)任教。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何 协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主 要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关 系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016 年 9 月 18 日召 开的第八届董事会第十五次（临时）会议，并且对《关于<上海东方 明珠新媒体股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司A 股限制性股 票激励计划管理办法>的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限 公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程 规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016 年11 月4 日交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登 记手续的公司股东。

（二）征集时间：2016 年11 月8 日至2016 年11 月10 日 （上 午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票 权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书 及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委 托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、 法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本 条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、 授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经 公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本 人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集 时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专 递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的， 以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人 为：

收件人：嵇绯绯

联系地址：上海市徐汇区宜山路757 号

邮政编码：200233

公司电话：021-33396637

公司传真：021-33396636

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电 话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件 的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指 定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且

• 授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其 授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判 断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲 自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照 以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记

并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对 征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失 效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示， 并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征 集人将认定其授权委托无效。

七、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交 的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定 形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提 醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何 内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告 。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016 年10 月27 日

附件：

上海东方明珠新媒体股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅 读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海东方明珠新媒体股 份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 公司2016 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次 征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征 集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权 委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海东方明珠新媒体 股份有限公司独立董事陈世敏作为本人/本公司的代理人出席上海东 方明珠新媒体股份有限公司2016 第一次临时股东大会，并按本授权 委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征 集投票权事项的投票意见：

序 号	议案	同意	反对	弃权
1.00	关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司A 股限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	限制性股票的来源和股票总量
1.03	限制性股票的授予价格和确定方式
1.04	限制性股票的授予数量

1.05	限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1.06	限制性股票的授予条件和解锁条件
1.07	限制性股票的授予和解锁
1.08	激励对象的收益
1.09	限制性股票数量、价格的调整方法和程序
1.10	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.11	限制性股票的回购注销原则
1.12	公司与激励对象各自的权利义务
1.13	本计划的变更与终止
1.14	本计划的会计处理方法及对业绩的影响
1.15	公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
1.16	信息披露
2.	关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司A 股限 制性股票激励计划管理办法》的议案
3.	关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司A 股限 制性股票激励计划实施考核办法》的议案
4.	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案

注：此授权委托书表决符号为“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议 项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以 上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至上海东方明珠新

媒体股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会结束止。 注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在 相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。