Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 10, 2014

证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2014-070

百视通新媒体股份有限公司

关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

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重要内容提示

• ●现场会议开始时间：2014 年12 月26 日（星期五）上午9:30

• ●会议召开地点：上海市宜山路757 号百视通大厦副楼二楼

• ●会议召开方式：现场加网络投票表决方式

一、会议召开时间计划

（一） 现场会议召开时间：2014 年12 月26 日上午9:30 开始。

（二） 网络投票时间：2014 年12 月26 日，上午9：30-11：30， 下午13：00-15：00 。

（三） 股东大会的召集人：本次2014 年第一次临时股东大会的召 集人为公司董事会。

（四） 会议的召开方式：会议采用现场会议投票和网络投票相结 合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A 股股东提 供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票规定的时间内通过 上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的 一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果 为准。

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• （五） 现场会议地点：本公司（宜山路757 号）百视通大厦副楼

• 二楼。

• （六） 股权登记日：2014 年12 月19 日。

二、会议审议事项计划

1、关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组 条件的议案；

2、关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份 有限公司、公司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金等重大资产重组事项的议案；

• 3、关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠

• （集团）股份有限公司的议案

• （1）本次换股吸收合并的双方；

• （2）本次换股吸收合并的方式；

• （3）发行股票类型和每股面值；

（4）换股对象；

（5）换股价格和换股比例；

• （6）百视通异议股东的收购请求权安排；

（7）滚存利润安排；

（8）员工安置；

• （9）资产交割及股份发行；

• （10）锁定期安排；

• （11）上市地点；

• （12）存续公司的名称变更；

• （13）决议有效期；

• （14）《换股吸收合并协议》的生效条件。

• 4、关于签订《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并

• 上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》的议案；

• 5、关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付

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现金购买资产的议案

• （1）评估基准日；

• （2）发行股票类型和每股面值；

• （3）发行方式；

• （4）发行对象及认购方式；

• （5）拟购买资产的定价依据；

• （6）现金对价的支付；

• （7）发行价格；

• （8）发行数量；

• （9）拟购买资产权属转移手续办理；

• （10）评估基准日至交割日拟购买资产的损益安排；

• （11）锁定期安排；

• （12）上市地点；

• （13）滚存利润安排；

• （14）决议有效期。

• 6、关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案；

• 7、关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案；

• 8、关于制定《募集资金管理制度》的议案；

• 9、关于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议案

• （1）发行股票类型和每股面值；

• （2）发行方式；

• （3）发行对象及认购方式；

• （4）发行价格及定价方式；

• （5）本次募集配套资金的总额；

• （6）锁定期安排；

• （7）募集资金用途；

• （8）滚存利润安排；

• （9）上市地点；

• （10）决议有效期。

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10、关于签订《附条件生效的股份认购合同》的议案；

11、关于提请股东大会审议上海文化广播影视集团有限公司免于 以要约方式增持百视通新媒体股份有限公司股份的议案；

12、关于百视通新媒体股份有限公司、上海东方明珠（集团）股 份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署《关于提供收购请 求权与现金选择权的合作协议》的议案；

13、关于《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明 珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

14、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案；

15、关于第七届董事会增补董事的议案（简历附后）；

16、关于修订《公司章程》的议案。

根据相关法律法规、公司章程的规定，上述第2 项、第3 项、第 4 项、第5 项、第6 项、第7 项、第9 项、第10 项、第13 项、第16 项议案为特别决议议案，须出席大会会议具有表决权股东及股东代理 人2/3 以上投票赞成才能通过，其中第3 项、第5 项、第9 项议案须 逐项审议表决。

第1 项、第2 项、第3 项、第4 项、第5 项、第6 项、第7 项、 第9 项、第10 项、第11 项、第12 项、第13 项、第14 项议案属于 关联交易相关的议案，关联股东将回避表决。

上述议案议题详见2014 年11 月22 日、12 月11 日的《上海证 券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站。

三、会议出席对象

1、截止2014 年12 月19 日下午上海证券交易所公司股票交易结 束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 全体股东或其授权委托代理人。

股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权。

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• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

• 3、见证律师及相关中介机构。

四、会议登记事项

1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请 持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或 信函的方式登记(收件截止时间为2014 年12 月23 日16:30 )：

• (1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书

• 和营业执照复印件、代理人身份证办理登记；

(2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身 份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件 办理登记；

• 2、登记时间：2014 年12 月23 日(星期二)9:30-16:30；

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165 弄29 号纺发大楼4 楼“维 一软件”（近江苏路）。

五、其他事项

1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票 方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 2、参会股东食宿及交通费自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大

• 会的进程按当日通知进行。

4、出席现场会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身 份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东 授权委托书、代理人身份证参加会议；

5、联系方式

联系地址：上海市宜山路757 号百视通大厦

百视通新媒体股份有限公司 董事会办公室

邮政编码：200233

传 真：021-33396636

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电 话：021-33396637（直线）

联 系 人：嵇绯绯、缪真

收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)

特此公告。

百视通新媒体股份有限公司董事会

2014 年12 月11 日

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附件1：

凌钢先生简历

凌钢先生，中国国籍，1956年1月出生，汉族，中共党员，1973 年12月参加工作，大学本科学历，经济师职称。

凌钢先生现任上海文化广播影视集团有限公司党委委员、上市公 司重大资产重组领导小组成员。此前，凌钢先生在中共上海市委宣传 部工作十年，曾任国有资产监督管理办公室副主任、主任职务。在进 入政府部门工作之前，凌钢先生长期从事企业经营管理工作，曾先后 在上海市五四农场、上海中华印刷厂、上海新闻出版发展公司、上海 印刷集团公司、上海新华发行集团公司担任高管职务。

凌钢先生在国资国企改革和资本运作方面经验丰富，参与并直接 推动了大小文广整合、上海报业集团组建、百视通借壳上市、华人文 化产业投资基金组建、上影股份上市筹备、东方网增资扩股、新华传 媒借壳上市、东方明珠股权分置改革、上海印刷集团和上海新华发行 集团组建等上海文化国资领域重大改革发展项目。

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附件2：授权委托书格式

百视通新媒体股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席百视通新媒体股 份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表 决权。

	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重大 资产重组条件的议案
2	关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠（集 团）股份有限公司、公司向特定对象发行股份和支 付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事 项的议案
3	关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海 东方明珠（集团）股份有限公司的议案
(1)	本次换股吸收合并的双方
(2)	本次换股吸收合并的方式
(3)	发行股票类型和每股面值
(4)	换股对象
(5)	换股价格和换股比例
(6)	百视通异议股东的收购请求权安排
(7)	滚存利润安排
(8)	员工安置
(9)	资产交割及股份发行
(10)	锁定期安排
(11)	上市地点
(12)	存续公司的名称变更
(13)	决议有效期
(14)	《换股吸收合并协议》的生效条件
4	关于签订《百视通新媒体股份有限公司以换股方式 吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合 并协议》的议案

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5	关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股 份及支付现金购买资产的议案
(1)	评估基准日
(2)	发行股票类型和每股面值
(3)	发行方式
(4)	发行对象及认购方式
(5)	拟购买资产的定价依据
(6)	现金对价的支付
(7)	发行价格
(8)	发行数量
(9)	拟购买资产权属转移手续办理
(10)	评估基准日至交割日拟购买资产的损益安排
(11)	锁定期安排
(12)	上市地点
(13)	滚存利润安排
(14)	决议有效期
6	关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的 议案
7	关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的 议案
8	关于制定《募集资金管理制度》的议案
9	关于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金 的议案
(1)	发行股票类型和每股面值
(2)	发行方式
(3)	发行对象及认购方式
(4)	发行价格及定价方式
(5)	本次募集配套资金的总额
(6)	锁定期安排
(7)	募集资金用途
(8)	滚存利润安排
(9)	上市地点
(10)	决议有效期
10	关于签订《附条件生效的股份认购合同》的议案

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11	关于提请股东大会审议上海文化广播影视集团有限 公司免于以要约方式增持百视通新媒体股份有限公 司股份的议案
12	关于百视通新媒体股份有限公司、上海东方明珠（集 团）股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公 司签署《关于提供收购请求权与现金选择权的合作 协议》的议案
13	关于《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上 海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案
14	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 组相关事宜的议案
15	关于第七届董事会增补董事的议案
16	关于修订《公司章程》的议案

表决说明：

• 1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投 票指示。

• 2、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 3、 除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决定事项按 自己的 意愿投票表决或放弃投票。

• 4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人单位名称或姓名（盖章或签字）：

委托人证券账户卡号： 委托人持股数量： 委托人身份证号码：

受托人身份证号码： 受托人姓名（签字）： 委托日期： 年 月 日

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附件3

参加网络投票操作流程

投票日期：2014年12月26日的交易时间

总提案数：16个

一、 投票流程

1、 投票代码

总提案数：16个 一、 投票流程 1、 投票代码
投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738637	视通投票	14	A股

2、 表决方法

（1） 一次性表决方法：

（2） 如需对所有事项进行 一次性表决的 ，按以下方式申报：

序号	序号	议案内容	申报代码	对应申报价格	同意		反对	弃权
1-16号		本次股东 大会的所 有16项提 案	738637	99.00元	1股		2股	3股
（3）分项表决方法：
序号	议案内容						委托价格(元)
1	关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组 条件的议案						1.00
2	关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有 限公司、公司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金等重大资产重组事项的议案						2.00
3	关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 （集团）股份有限公司的议案						3.00
(1)	本次换股吸收合并的双方						3.01
(2)	本次换股吸收合并的方式						3.02
(3)	发行股票类型和每股面值						3.03
(4)	换股对象						3.04
(5)	换股价格和换股比例						3.05
(6)	百视通异议股东的收购请求权安排						3.06
(7)	滚存利润安排						3.07
(8)	员工安置						3.08
(9)	资产交割及股份发行						3.09

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(10)	锁定期安排	3.10
(11)	上市地点	3.11
(12)	存续公司的名称变更	3.12
(13)	决议有效期	3.13
(14)	《换股吸收合并协议》的生效条件	3.14
4	关于签订《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上 海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》的议案	4.00
5	关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付 现金购买资产的议案	5.00
(1)	评估基准日	5.01
(2)	发行股票类型和每股面值	5.02
(3)	发行方式	5.03
(4)	发行对象及认购方式	5.04
(5)	拟购买资产的定价依据	5.05
(6)	现金对价的支付	5.06
(7)	发行价格	5.07
(8)	发行数量	5.08
(9)	拟购买资产权属转移手续办理	5.09
(10)	评估基准日至交割日拟购买资产的损益安排	5.10
(11)	锁定期安排	5.11
(12)	上市地点	5.12
(13)	滚存利润安排	5.13
(14)	决议有效期	5.14
6	关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案	6.00
7	关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案	7.00
8	关于制定《募集资金管理制度》的议案	8.00
9	关于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议案	9.00
(1)	发行股票类型和每股面值	9.01
(2)	发行方式	9.02
(3)	发行对象及认购方式	9.03
(4)	发行价格及定价方式	9.04
(5)	本次募集配套资金的总额	9.05
(6)	锁定期安排	9.06
(7)	募集资金用途	9.07

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(8)	滚存利润安排	9.08
(9)	上市地点	9.09
(10)	决议有效期	9.10
10	关于签订《附条件生效的股份认购合同》的议案	10.00
11	关于提请股东大会审议上海文化广播影视集团有限公司免于 以要约方式增持百视通新媒体股份有限公司股份的议案	11.00
12	关于百视通新媒体股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份 有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署《关于提供收 购请求权与现金选择权的合作协议》的议案	12.00
13	关于《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 （集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	13.00
14	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案	14.00
15	关于第七届董事会增补董事的议案	15.00
16	关于修订《公司章程》的议案	16.00

3、 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、 买卖方向：均为买入

二、 投票举例

（一）股权登记日持有“百视通”股票的投资者拟对本次网络投 票的全部议案投“同意票”，则申报价格填写“99.00元”，申 报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738637	买入	99.00 元	1 股

（二）股权登记日持有“百视通”股票的投资者对公司的第一个 议案“关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重大资产 重组条件的议案”分别投同意票、反对票或弃权票，其申报流程 分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738637	买入	1.00 元	1 股	同意
738637	买入	1.00 元	2 股	反对

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738637 买入 1.00 元 3 股 弃权

三、 网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含 该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案 的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网 络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股 东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议 案，按照弃权计算。

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