Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jan 16, 2006

:600637 证券代码

证券简称：广电信息

上海广电信息产业股份有限公司 股权分置改革暨定向回购部分国家股方案 说 明 书

保荐机构

海通证券股份有限公司 海际大和证券有限责任公司

二○○六年一月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本说明书。本公司董事会 全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案由公司相关股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革暨定向回购部分国家股所作的任何决定或意见，均不表明其对本 次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案及本公司股票的价值或者投资人的 收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置 改革暨定向回购部分国家股方案及其相关文件作出说明或解释。

特别提示

1 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股 权分置改革拟与定向回购部分国家股方案相结合，通过实施定向回购部分国家股 解决广电集团及关联方占用公司资金的历史遗留问题，改善公司财务状况，提高 公司盈利能力。

2 、本公司股权分置改革动议由第一大非流通股股东广电集团提出，其所持 85.10% 非流通股股份占非流通股总股数的 ，已超过公司非流通股份总数的三分 之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

3 、本次定向回购部分国家股方案需要经公司股东大会批准，由于本次定向 A 回购部分国家股与股权分置改革相结合，而公司未公开发行除 股以外的其他 流通股；并且本次对价安排中包含大股东收购公司部分资产，因此公司董事会决 定将审议定向回购的股东大会与审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召 2006 开公司相关股东会议暨 年第一次临时股东大会。根据上海证券交易所的相 关规定，方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分

2

之二以上通过。

4 、本公司非流通股股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意；公司定向回购事项尚需国家 国资委和上海证券交易所批准。

• 5 、本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案中，公司公募法人股股东

• 既不作出对价安排也不获得对价。待法定禁售期满后，该部分股份自动获得流通 权。

6 、上海广电（集团）有限公司以“专项资金”收购上市公司部分资产后， 此部分资产处置收益将无偿归上市公司所有，该项资产处置所得构成本次股权分 置改革的对价之一。

7 、定向回购部分国家股的定价依据如下：参考估值咨询报告书（详见公司 于 2006 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站公告的上海财瑞资产评估有限公司 《上海广电信息产业股份有限公司估值咨询报告书》），以基准日 2005 年 10 月 31 日公司每股权益的评估值 4.09 元为基础，考虑公司的基本情况、同期国家股 转让的情况和未来的经营情况等因素，同时考虑包括社会公众股股东及其他利益 相关者合法权益等在内的各方面因素，公司与大股东协商确定以公司 2004 年度 每股净资产值（经审计），在 2005 年 6 月 7 日实施利润分配（每 10 股派送 1 股） 后之数值为定向回购的股份价格，即 4.0556 元/股。

8、截至本说明书公告之日，上海广电（集团）有限公司持有本公司股份不 存在全部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革暨定向回购 部分国家股方案履行义务的情形。

9、本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案实施过程中所产生的相关 费用均由公司非流通股股东上海广电（集团）有限公司承担。

重要内容提示

一、对价执行安排

• 1 、广电信息此次对价方案主要内容如下：

• 1

• （ ）公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股

3

股份作为对价，安排给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流 通股股份的上市流通权，公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与对 价安排也不获得对价。以 2005 年 9 月 30 日公司股本结构为计算基础，流通股股 东每持有 10 股流通股将获得 1.8 股股份的对价。此部分对价支付后，公司总股 本仍为 901,793,733 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均 保持不变，全体流通股股东每 10 股将获送广电集团支付的 1.8 股股份。

（2）2006 年 1 月 14 日，广电集团与广电信息、广电信息控股子公司上海 广电数字音像电子有限公司签署协议，以“专项资金”收购广电信息之部分资产， 并且承诺资产的处置所得归上市公司所有。协议生效后一个月内，广电集团以现 金向广电信息及数字音像支付上述转让对价。收购资产具体情况包括：a、广电 信息拥有对上海广电应确信有限公司的债权 184,283,715.74 元；b、广电信息控 股子公司上海广电数字音像电子有限公司对上海工业投资（集团）有限公司的债 权，计 29,671,310.23 元；c、广电信息控股子公司上海广电数字音像电子有限 公司存货中部分原材料，账面价值 93,328,090.52 元，本次存货出售应缴税金 15,865,775.39 元；d、广电信息对 SVA GROUP（U.S.A） INC 的应收债权，计 96,851,321.85 元。上述资产含税价值共计 420,000,213.73 元。

2 、非流通股股东的承诺事项

上海广电（集团）有限公司已根据相关法律、法规与规章规定，作出法定最 低承诺。

除上述法定最低承诺外，上海广电（集团）有限公司做出如下特别承诺： 1 （ ）本承诺人持有的广电信息非流通股股份自股权分置改革方案实施之日 起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，在三十六个月内不上市 交易或转让。

2 （ ）本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获 资金划入广电信息账户。

二、定向回购方案要点

广电集团向流通股股东送股后，本公司拟定向回购上海广电（集团）有限公 司所持有的部分国家股，然后依法予以注销。定向回购股份的每股价格为 4.0556

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元，回购金额为 104,379.55 万元，回购对价为截止 2005 年 10 月 31 日广电集团 受让的销售公司对本公司的部分资金占用款及全部资金占用的资金占用费，共计 回购 257,371,412 股国家股。

三、本次改革的相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会的日程安排

• 1、本次相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会的股权登记日：2006

• 年 2 月 10 日

• 2、本次相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会现场会议召开日：2006

• 2 22

• 年 月 日

• 3、本次相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会网络投票时间：2006

• 年 2 月 20 日-2006 年 2 月 22 日期间交易日的上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 2006 年 1 月 16 日起停牌，并最晚于 2006

2 7 年 月 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 2006 年 2 月 6 日（或之前）公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购部分国家股方案， 并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在 2006 年 2 月 6 日（或之前）公告协商确定的股 权分置改革暨定向回购部分国家股方案，本公司将按照有关规定取消本次相关股 东会议暨 2006 年第一次临时股东大会；

• 4、本公司董事会将申请自相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会股权

• 登记日的次一交易日起至对价股份上市流通日之前一交易日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 021-64189198 转 3521、3522 分机 传真： 021-64189828 电子信箱： dongban@svainfo.com 公司网站： www.svainfo.com

5

证券交易所网站： www.sse.com.cn 网上路演地址：www.cnstock.com 网上路演时间：2006 年 1 月 18 日下午 2:00～4:00

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释 义

在本股权分置改革暨定向回购部分国家股方案说明书中，除非文意另有所 指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/广电信息	指上海广电信息产业股份有限公司；
广电集团/控股股东	指上海广电（集团）有限公司，为广电信息的非流通 股股东，亦为公司第一大股东；
非流通股股东	股权分置方案实施前，持有公司国有股或公募法人股 的股东；
流通股股东	指持有公司流通A股的股东；
公募法人股	是指在公开发行的招股说明书中已被明确披露为公 募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份；
定向回购部分国家股	指广电信息回购广电集团所持部分国家股，完成后本 公司将该部分股份依法予以注销的行为；
销售公司	指上海广电集团销售有限公司，广电集团持有其90% 的股权；
应确信	指上海广电应确信有限公司，广电信息持有其100% 的股权；
数字音像	指上海广电数字音像电子有限公司，广电信息持有其 51%的股权；
SVA USA	指SVA GROUP（U.S.A）INC
相关股东会议暨2006年第 一次临时股东大会	指公司董事会召集的由公司A 股市场相关股东就审 议公司股权分置改革及定向回购部分国家股方案举 行的会议；
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会；
中国证监会	指中国证券监督管理委员会；
上交所/证券交易所	指上海证券交易所；
登记结算机构	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

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指海通证券股份有限公司和海际大和证券有限责任 保荐机构 公司； 指《上海广电信息产业股份有限公司股权分置改革暨 / 本说明书 改革说明书 定向回购部分国家股方案说明书》。

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第一节 公司基本情况简介

一、公司基本情况 中文名称： 上海广电信息产业股份有限公司 英文名称： SVA INFORMATION INDUSTRY CO.,LTD. 股票简称： 广电信息 600637 股票代码： 法定代表人： 蒋松涛 注册时间： 1992 年 8 月 24 日 140 注册地址： 上海市田林路 号 3800 办公地址： 上海市金都路 号 201108 邮政编码： www.svainfo.com 公司互联网网址：

公司经营范围：电子电器产品，雷达、通信设备，计算机终端设备，磁带记 录仪，广播电视设备、仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备 及配套件，照明电子产品，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业 生产、科研所需要原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三 来一补”业务。

二、近三年公司主要财务指标和会计数据

项目	2004 年末	2003 年末	2002 年末
资产总额（元）	7,846,947,160.23	7,040,205,571.70	6,316,673,363.89
股东权益（元）	3,657,357,510.39	3,639,303,809.18	3,419,206,524.60
资产负债率（%）	51.17	48.33	24.26
每股净资产（元）	4.2626	4.1687	4.1707
项目	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入（元）	4,085,415,584.82	4,096,932,680.70	2,902,674,659.61
利润总额（元）	157,883,047.64	253,585,973.14	117,459,091.44
净利润（元）	113,380,723.41	221,342,591.83	115,076,015.91
净资产收益率（%）	3.10	6.08	3.37
每股收益（元）	0.1383	0.27	0.1404
每股经营活动的现金流 量（元）	-0.2175	-0.5887	-0.3682

以上数据摘自公司已公布经审计的历年年度报告，并均为合并报表口径。

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三、公司设立以来利润分配情况

公司自 1993 年上市以来，共计向股东进行了 8 次利润分配，具体情况如下：

司自1993年上市以	，共计向股东进行了8次利润分配，具体情
年度	分红方案
2004年度	10送1股
2003年度	10派1元（含税）
2002年度	10派1元（含税）
2001年度	10送1股派1元（含税）
2000年度	10派1元（含税）
1999年度	不分配不转增
1998年度	不分配不转增
1997年度	10转增1股
1996年度	不分配不转增
1995年度	不分配不转增
1994年度	10送1股
1993年度	10派1.8元（含税）

四、公司历次股权融资情况

3 公司共进行过 次公开发行股票融资，具体情况如下：

（ 1 ） 1992 年 7 月 16 日，公司经中国人民银行上海市分行批准，并于 8 月 4 日至 8 月 16 日首次发行人民币普通股共计 45922.43 万股。其中：国家股 39384.43 85.76% 4000 8.71% 2538 万股，占 ，募集法人股 万股，占 ，社会流通股 万股， 占 5.53% ，于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。

（ 2 ） 1993 年 7 月 24 日，公司第三次股东大会（临时）审议通过了公司配 股方案，并于 7 月 30 日获上海市证管办（ 1993 ） 059 号文批准。同意向全体股 东以 10 ： 8 的比例进行配股，配股价为 2.45 元。配股后公司的总股本为 50849.942 万股，其中：国家股 39384.43 万股，占 77.45% ，法人股 6897.112 万股，占 13.56% ， 社会流通股 4568.4 万股，占 8.99% 。

（ 3 ） 2001 年 1 月，公司向社会公众增发 13000 万股，增发价格为 17.49 元 / 股，募集资金 227,370 万元。本次增发后，公司总股本为 74,528.41 万股，其中： 国家股 47,655.16 万股，占总股本 63.94% ；公募法人股 8,345.51 万股，占总股本 11.20% ；社会公众股 18,527.74 万股，占总股本 24.86% 。

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五、公司目前的股本结构

、公司目前的股本结构
股份类别	股份数量（万股）	比例
一、尚未流通股份
1、国有股	57,662.74	63.94%
2、公募法人股	10,098.06	11.20%
尚未流通股份合计	67,760.81	75.14%
二、已流通股份
1、社会流通股	22,418.57	24.86%
已流通股份合计	22,418.57	24.86%
三、股份总数	90,179.37	100%

第二节 公司股本结构的形成及历次变动情况

一、公司设立以来股本结构的形成

公司系经上海市经济委员会沪经企 (1992) 第 382 号《上海市经委关于同意上 海广播电视 ( 集团 ) 公司进行股份制试点的通知》批准，以公募方式设立的股份公 司。

1992 年 7 月 16 日经中国人民银行上海市分行批准，公司首次发行人民币 普通股共计 45922.43 万股。其中：国家股 39384.43 万股，占 85.76% ，募集法人 股 4000 万股，占 8.71% ，社会流通股 2538 万股，占 5.53% ，于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。

二、公司设立后历次股本变动情况

1 、 1993 年 7 月 24 日，公司第三次临时股东大会审议通过了公司配股方案， 并于 7 月 30 日获上海市证管办（ 1993 ） 059 号文批准。同意向全体股东以 10 ： 8 的比例进行配股，配股价为 2.45 元。配股后公司的总股本为 50849.942 万股，其 中：国家股 39384.43 万股，占 77.45% ，法人股 6897.112 万股，占 13.56% ，社 会流通股 4568.4 万股，占 8.99% 。

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2 、 1995 年 4 月 28 日，公司第五次股东大会审议通过了公司 1994 年度利润 10 1 分配方案，同意向全体股东以 ： 的比例进行送股。送股后公司的总股本为 55934.9362 万股，其中：国家股 43322.873 万股，占 77.45% ，法人股 7586.8232 万股，占 13.56% ，社会流通股 5025.24 万股，占 8.99% 。

3 、 1998 年 4 月 29 日，公司第九次股东大会审议通过了 1997 年度利润分配 10 1 方案，向全体股东以 ： 的比例实施资本公积金转增股本。转增后公司的总股 61528.4077 47655.1603 77.45% 8345.5055 本为 万股，其中：国家股 万股，占 ，法人股 万股，占 13.56% ，社会流通股 5527.7419 万股，占 8.99% 。

4 、 2001 年 1 月 4 日向社会公募增发了 13,000 万股 A 股，发行价为 17.49 元 / 2001 1 11 股，于 年 月 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 61528.4077 本次增发全部新增股份的登记托管工作。为此，公司股本总数从 万 股增至 74528.4077 万股。其中：国家股 47655.1603 万股，占 63.94% ，法人股 8345.5055 万股，占 11.2% ，社会流通股 18527.7419 万股，占 24.86% 。 5 2002 5 28 2001 2001 、 年 月 日，公司 年度股东年会审议通过了公司 年度 10 1 利润分配方案，同意向全体股东以 ： 的比例进行送股。送股后公司的总股本 从 74528.4077 万股增至 81981.2485 万股。其中：国家股 52420.6763 万股，占 63.94% ，法人股 9180.0561 万股，占 11.2% ，社会流通股 20380.5161 万股，占 24.86% 。

6 2005 4 28 2004 2004 、 年 月 日，公司 年度股东年会审议通过了公司 年度 10 1 利润分配方案，同意向全体股东以 ： 的比例进行送股。送股后公司的总股本 从 81981.2485 万股增至 90179.3733 万股。其中：国家股 57662.7439 万股，占 63.94% ，法人股 10098.0617 万股，占 11.2% ，社会流通股 22418.5677 万股，占 24.86% 。

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第三节 公司非流通股东情况介绍

一、控股股东及实际控制人情况介绍

1 、基本情况

上海广电（集团）有限公司为本公司的第一大股东，也是本公司的控股股东。 广电集团成立于 1995 年 12 月 15 日，目前注册资本 34.54 亿元人民币，法人代 表徐为熩。广电集团主要经营业务：电子、电器产品及设备，实业投资，商业贸 易（除专项规定），新办经济实体，投资、控股、参股等资产经营业务，计算机 VAST 信息网络国际联网经营业务，甚小地球站（ ）通信业务；产业经纪；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉 及许可的凭许可证经营）。

广电集团的控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，其持有广电集团 60.91% 股份，上海汽车工业（集团）总公司为上海市国有资产管理委员会全资公 司。

2 、持有公司股份、控制公司的情况

截至本说明书公告日，广电集团持有本公司 57,662.74 万股非流通股，占公 司总股本 63.94% 。

• 3 、最近一期经审计的财务情况

截至 2004 年 12 月 31 日，广电集团资产总额为 2,870,133.32 万元，负债总 额为 1,960,859.31 万元，股东权益为 361,786.10 万元；广电集团 2004 年实现净 利润 5,392.88 万元。

• 4 、与公司之间互相担保、互相资金占用情况 1

• （ ）担保情况：

截至 2005 年 10 月 31 日，广电集团为公司提供担保的金额为 122,800 万元， 公司未为广电集团提供担保。

2 （ ）资金占用：

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于上海广电集团销售有限公 司占用上海广电信息产业股份有限公司资金的专项审计报告》（上会师报字 [2005]

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第 1669 号），截至 2005 年 10 月 31 日，广电销售公司占用广电信息经营性资金 137,371.64 万元，其中 64,064.17 万元为信用期内的应收债权。截至 2003 年 8 月 31 日止，广电销售公司占用广电信息资金 103,793.74 万元。

2006 1 14 根据本公司、广电集团、销售公司及数字音像于 年 月 日签订的《债 务转移协议书》，销售公司对广电信息 74,839.65 万元和数字音像 27,660.35 万元 的欠款本金合计人民币 102,500 万元及资金占用费人民币 1,879.55 万元之债务转 移至广电集团。

2006 1 14 根据本公司与数字音像于 年 月 日签订的《债权转移协议书》，数 字音像的上述人民币 27,660.35 万元的债权及相应资金占用费转移至广电信息。

完成上述程序后，广电信息对广电集团享有债权本金人民币 102,500 万元及 资金占用费人民币 1,879.55 万元合计人民币 104,379.55 万元的债权。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

本公司本次股权分置改革动议由广电集团提出，并由其作为本次股权分置改 革唯一支付对价之主体。广电集团持有本公司 57,662.74 万股非流通股，占公司 总股本 63.94% 。广电集团所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的 情况。

三、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

股份类别	股份数量（万股）	比例
1、国家股	57,662.74	63.94%
上海广电（集团）有限公司	57,662.74	63.94%
2、公募法人股	10,098.06	11.20%
非流通股合计	67,760.81	75.14%

截止至 2005 年 12 月 31 日，公司共有 903 家非流通股股东，其中：广电集 团为国有股股东，其余 902 家均为公募法人股股东。除广电集团外的非流通股股 东之间未知有无关联关系。

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四、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

提出本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案的非流通股股东为上海 广电（集团）有限公司，其持有本公司 57,662.74 万股的非流通股股份，占公司 总股本的 63.94% 。上述股份不存在任何权属争议、质押或冻结的情形。

五、主要非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的 情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司非流通股股东中持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为广 电集团。在公司董事会公告改革说明书的前两日，广电集团未持有公司流通股股 份，在前六个月内也未买卖公司流通股股份。

第四节 股权分置改革暨定向回购部分国家股方案内容

一、股权分置改革暨定向回购部分国家股的目的及思路 （一）目的

本公司股权分置改革及定向回购部分国家股并不以通过资本市场减持国有 股份为目的，而在于合理解决股权分置以及控股股东及关联方占用上市公司资金 问题，使非流通股股东和流通股股东的价值取向趋于一致，形成统一的价值评判 标准，完善公司法人治理，并实现国有股权在市场化的动态估值中保值增值。

中国证监会、国资委等国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》要求上市公司及其控股股东“以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法 人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金 问题”。集团公司高度重视下属销售公司与本公司的资金往来问题，一直积极寻 求尽快、彻底解决问题的合适途径。鉴于目前面临的实际状况，销售公司难以清 偿对本公司的欠款，集团除以股份抵偿外短期内也无其他办法解决该项占款。本 公司将在股权分置改革的基础上通过定向回购部分国家股的方式解决该项问题， 达到改善公司资产质量的目的，并通过相关制度的安排，杜绝此类情况今后再次

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发生，从根本上保护公司和公众股东的利益。

（二）思路

本方案的基本思路是股权分置改革与通过定向回购控股股东持有的部分股 份解决资金占用问题相结合。首先，广电集团以直接送股的形式向流通股股东安 排对价，以换取非流通股股份的流通权。第二，根据国资委相关文件精神，广电 集团依据专项政策，以“专项资金”收购公司价值 420,000,213.73 元的资产，并 承诺资产处置所得归上市公司所有。第三，在非流通股获得流通权之后，本公司 定向回购广电集团持有的部分股份，解决广电集团资金占用问题，共计 104,379.55 万元，定向回购股份的每股价格为 4.0556 元，共计回购 257,371,412 股公司股份。

本公司股权分置改革和定向回购部分国家股将作为一个议案由公司董事会 2006 1 提交相关股东会议暨 年第一次临时股东大会表决，这是基于：（ ）广电集 2 团为本公司此次股改工作作出对价安排的唯一非流通股东；（ ）定向回购的价格 高低从形式上看涉及集团和本公司的利益，但从根本上而言也是关乎非流通股股 东和流通股股东的利益平衡问题。因而将股权分置改革和定向回购部分国家股这 两项涉及非流通股股东和流通股股东利益平衡的事项作为一个议案交由相关股 2006 东会议暨 年第一次临时股东大会表决是可行的。

二、方案中涉及股权分置改革的内容概述

（一）股权分置改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量或者金额 广电信息此次对价安排主要内容如下：

1 （ ）公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股 股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流 通股股份的上市流通权，公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支 付对价也不获得对价。以 2005 年 9 月 30 日公司股本结构为计算基础，流通股股 10 1.8 东每持有 股流通股将获得 股股份的对价。此部分对价支付后，公司总股 本仍为 901,793,733 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均 10 1.8 保持不变。全体流通股股东每 股将获送广电集团支付的 股股份。

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（ 2 ）根据上海国资委沪国资委重 [2004]564 号文件精神，广电集团于 2006 1 14 “ ” 年 月 日与广电信息、数字音像签署协议，以 专项资金 收购广电信息之部 分资产，并且承诺资产的处置所得归上市公司所有。协议生效后一个月内，广电 集团以现金向广电信息及数字音像支付上述转让对价。收购资产具体情况包括：

a 、广电信息对“应确信”的债权资产，计 184,283,715.74 元；

收购上述资产后，广电集团以承担债务方式，以零价格收购广电信息拥有的 100% “应确信” 股权；

广电集团声明豁免应确信所欠之 184,283,715.74 元债务；

广电集团承诺所拥有之应确信资产处置后归广电信息所有；

b 、广电信息控股子公司“数字音像”对上海工业投资（集团）有限公司的 债权，计 29,671,310.23 元；

广电集团承诺受让该类资产后的处置所得归广电信息所有。

c 、广电信息控股子公司“数字音像”存货中部分原材料，账面余额 93,328,090.52 元；本次存货出售应缴税金 15,865,775.39 元；

广电集团承诺受让该类资产后的处置所得归广电信息所有。

d 、广电信息对 SVA USA 的应收债权，计 96,851,321.85 元；

广电集团承诺受让该债权后的处置所得或实际实现债权所得归广电信息所

有。

以上资产总计 420,000,213.73 元。

2 、承诺事项

上海广电（集团）有限公司已根据相关法律、法规与规章规定，作出法定最 低承诺。

除上述法定最低承诺外，上海广电（集团）有限公司做出如下特别承诺： 1 （ ）本承诺人持有的广电信息非流通股股份自股权分置改革方案实施之日 起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，在三十六个月内不上市 交易或转让。

2 （ ）本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获 资金划入广电信息账户。

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3 、对价安排的执行方式

2006 待公司相关股东会议暨 年第一次临时股东大会通过本次股权分置改革 2006 方案后，公司董事会将根据公司相关股东会议暨 年第一次临时股东大会通 过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 除公募法人股以外的非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。

4 、执行对价安排情况表

根据股权分置改革暨定向回购部分国家股方案实施前本公司的股本结构及 本次股权分置改革的对价安排水平，广电集团执行对价前后其持有本公司股份的 具体情况如下：

	具体情况如下：
~~序~~ 号	执行对价的股东名称	执行对价前		本次执行对 价股份数量 （股）	执行对价后
		持股数（股）	占总股 本比例		持股数（股）	占总股 本比例
1	上海广电（集团）有限公司	576,627,439	63.94%	40,353,422	536,274,017	59.47%

5 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间 （以改革方案实施之日为T）	承诺的 限售条件
1	上海广电（集团）有限公司	536,274,017	T+36个月后	注1
2	全体公募法人股股东	100,980,617	T+12个月后	注2

注 1 ：广电集团特别承诺：其持有的广电信息非流通股股份自股权分置改革方案实施之 日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，在三十六个月内不上市交易或转 让。

上表中列示的为实施股权分置改革后的上市流通时间表，若本次相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会表决通过股权分置改革暨定向回购部分国家股方案，则本公司股本结 构将因实施定向回购广电集团所持本公司部分国家股而发生变化，有限售条件的股份数量也 因此而变化，具体请见本说明书“第四节、三、（八）实施方案对公司的影响”。

注 2 ：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，全体公募法人股股东所持原非 流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

6 、对价安排实施后股份结构变动表

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、国家股	576,627,439	-576,627,439	0
	2、公募法人股	100,980,617	-100,980,617	0

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	非流通股合计	677,608,056	-677,608,056	0
有限售条件 的流通股份	1、原发起人股东所持股份	0	536,274,017	536,274,017
	2、原公募法人股股东所持股份	0	100,980,617	100,980,617
	有限售条件的流通股合计	0	637,254,634	637,254,634
无限售条件 的流通股份	A 股	224,185,677	40,353,422	264,539,099
	无限售条件的流通股份合计	224,185,677	40,353,422	264,539,099
股份总额		901,793,733		901,793,733

注：上表中列示的为实施股权分置改革后的股本结构，若本次相关股东会议暨 2006 年 第一次临时股东大会表决通过股权分置改革暨定向回购部分国家股方案，则本公司股本结构 将因实施定向回购广电集团所持本公司部分股份而发生变化，具体请见本说明书“第四节、 三、（八）实施方案对公司的影响”。

7 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本次股权分置改革动议由公司控股股东上海广电（集团）有限公司提出。广 电集团持有公司 57,662.74 万股，占全部非流通股股份的 85.10% ，超过公司非流 2/3 通股股份总数的 ，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。公 司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、实际对价方案

广电信息此次股改具体对价安排包括两个部分：

10 1.8 一是流通股股东每持有 股流通股将获付 股股份的对价；

二是广电集团以 “ 专项资金 ” 收购广电信息部分资产（价值 420,000,213.73 元），并且承诺资产的处置所得归上市公司所有。

• 2 、对价水平安排的合理性分析

按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东决定将股权分置改 革与购买部分资产相结合，使公司卸掉历史包袱，增强核心竞争力，增强公司的 盈利能力。该方案若能顺利实施，具有如下积极意义：

1 10 1.8 （ ）广电信息流通股股东既获得了每 股获付 股的直接对价，同时广 电集团以货币资金收购公司部分债权和存货，改善了公司的资产质量，优化了公 司的资产结构。此外，广电集团还做出了延长限售期的承诺。以上对价及承诺的

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安排均有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。

2 （ ）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的 共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全 体股东的权益。

三、方案中涉及定向回购的内容

（一）定向回购的简要内容

广电集团向流通股股东送股后，本公司拟定向回购上海广电（集团）有限公 4.0556 司所持有的部分股份，然后依法予以注销。定向回购股份的每股价格为 元，回购金额为 104,379.55 万元，回购对价为截止 2005 年 10 月 31 日广电集团 受让的销售公司对本公司的部分资金占用款及全部资金占用的资金占用费，共计 回购 257,371,412 股公司国家股。

（二）控股股东及关联方占用上市公司资金情况 1 、资金占用的形成过程

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于上海广电集团销售有限公 司占用上海广电信息产业股份有限公司资金的专项审计报告》（上会师报字 [2005] 第 1669 号），截至 2005 年 10 月 31 日，销售公司占用广电信息经营性资金 137,371.64 万元，其中 64,064.17 万元为信用期内的应收债权。截至 2003 年 8 月 31 日止，销售公司占用广电信息资金 103,793.74 万元。

上述款项形成的原因为：

1 2001 7 （ ）广电信息于 年 月将合并报表范围内的全资子公司上海广电股份 有限公司销售中心出让给销售公司，原内部往来结算的款项转为关联方往来款 项。

2 （ ）历年的业务结算形成往来款项。

0.72% 销售公司占用广电信息资金按同期银行活期存款利率 计算，拟计提资 金占用费 1,879.55 万元。

2006 1 14 根据本公司、广电集团、销售公司及数字音像于 年 月 日签订的《债 务转移协议书》，销售公司对广电信息 74,839.65 万元和数字音像 27,660.35 万元 的欠款本金合计人民币 102,500 万元及资金占用费人民币 1,879.55 万元之债务转

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移至广电集团。

2006 1 14 根据本公司与数字音像于 年 月 日签订的《债权转移协议书》，数 字音像的上述人民币 27,660.35 万元的债权及相应资金占用费转移至广电信息。 完成上述程序后，广电信息对广电集团享有债权本金人民币 102,500 万元及 资金占用费人民币 1,879.55 万元合计人民币 104,379.55 万元的债权。 2 、资金占用规模

2001 销售公司自 年来历年占用广电信息及其控股子公司之资金余额见下 表：

表：
被占用方名称	广电 信息 控股 比例	是否 合并 报表	占用 方式	2001年12 月31日余 额 (单位：万 元)	2002年12 月31日余 额 (单位：万 元)	2003年8 月31日余 额 (单位：万 元)	2003年12 月31日余 额 (单位：万 元)	2004年12 月31日余 额 (单位：万 元)	2005年10 月31日余 额 (单位：万 元)
广电信息（母公 司）	－	－	债权	31,082.41	36,563.97	38,371.23	47,530.00	67,867.75	74,839.65
			债务	－	1,306.99	－	－	－	－
上海广电数字音 像电子有限公司	51％	是	债权	－	26,614.39	66,087.78	57,623.76	72,552.22	61,474.08
			债务	－	643.01	665.27	1,097.94	1,516.80	643.01
上海广电电器 有限公司	70％	是	债权	－	－	－	－	－	1,700.92
上海广联电子 有限公司	75%	是	债权	－	－	－	－	50.00	－
上海电视电子 进出口有限公司	40%	是	债务	－	－	－	－	150.00	－
净债权	－	－	－	31,082.41	61,228.36	103,793.74	104,055.82	138,803.17	137,371.64

截至 2005 年 10 月 31 日止，销售公司占用广电信息经营性资金 137,371.64 万元，其中 64,064.17 万元为信用期内的应收债权。截至 2003 年 8 月 31 日止， 销售公司占用广电信息资金 103,793.74 万元。

• 3 、资金占用补偿费的计算

0.72% 销售公司占用广电信息资金按同期银行活期存款利率 计算，拟计提资 金占用费 1,879.55 万元。

• （三）集团公司不能以现金偿还所侵占资金的详细原因

• 1 、控股股东为偿还欠款所做的努力

由于历史原因，销售公司与公司之间形成了一定的经营性资金往来，实际占

21

用了上市公司的部分资金。对于这一历史问题，上市公司及广电集团均高度重视， 一直在不懈努力寻求解决问题途径。三方一道组织成立专门小组，拟订了清偿占 用资金的措施。

目前销售公司负债较多，没有能力向广电信息偿还债务。如不采取债务转移 的方式，广电信息将难以实现债权，并且因销售公司已资不抵债，一旦破产，广 电信息将彻底丧失实现该部分债权的可能性。广电集团承接上述债务后，可以采 取有效方式偿还债务，使广电信息的债权得以实现。

• 2 、控股股东以广电信息定向回购部分国家股的金额偿还占用资金的可行性

• 广电集团拟在承接销售公司的债务后，考虑采用下述措施来解决广电信息资

• 金占用的问题：

• 1

• （ ）广电集团以上市公司的利润分配抵偿部分债务；

• 2

• （ ）广电集团向上市公司注入优质资产，偿还部分债务；

• 3

• （ ）广电集团出售资产，以出售款归还占用上市公司资金。

经过综合分析比较后，广电集团认为采用广电信息定向回购广电集团部分国

家股，广电集团以转让股权金额偿还所欠上市公司债务，具有较大可行性：

• 1

• （ ）实施定向回购有利于提高上市公司的资产质量，改善上市公司资本结

• 构，实现上市公司可持续发展。

由于控股股东目前已经没有可用于偿还债务的优质资产，如果以其持有的现 有盈利能力较差的资产抵债，不但不能给公司带来现金流入，相反会增加公司的 财务负担，危及公司的持续经营和稳健经营。

定向回购可以有效缩小公司股本规模、资产规模，提高公司资产的盈利能力、 优化资产质量；

可以有效降低控股股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效制衡的公司 治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；

可以有效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投资价值，改善公司 的市场形象，实现上市公司和控股股东的全面、协调、可持续发展，为公司今后 的持续健康发展打下坚实的基础。

2 （ ）实施定向回购是国内证券市场解决控股股东资金占用的有益尝试。 由于各种历史原因，我国证券市场中控股股东占用上市公司资金的情况非常

22

严重。公司与控股股东协商采用定向回购部分国家股方式解决大股东欠款，是解 决资本市场前进中问题的一项积极而有益的探索，切实贯彻执行了国务院《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会与国务院国资委联 合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》以及中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等文件精神，它将有利于促进我国上市公司资金占用问题的解决，为我国证券市 场的发展创新积累经验；有利于保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益， 共同推进资本市场的改革开放和稳定发展。

（四）定向回购协议主要内容

1 、定向回购的金额确定

1 2005 12 12 （ ）根据上海上会会计师事务所有限公司 年 月 日出具的《关于 上海广电集团销售有限公司占用上海广电信息产业股份有限公司资金的专项审 2005 10 31 计报告》，截至 年 月 日，销售公司因往来形成对公司及公司控股子公 司上海广电数字音像电子有限公司（以下简称“数字音像”）等的债务共计人民 币 137,371.64 万元，应计提资金占用费人民币 1,879.55 万元。

2 2006 1 14 （ ）公司、广电集团、数字音像于 年 月 日签订了《债务转移协 议书》，销售公司对本公司 74,839.65 万元和数字音像 27,660.35 万元的欠款本金 合计人民币 102,500 万元及资金占用费人民币 1,879.55 万元之债务转移至广电集 团。

3 2006 1 14 （ ）公司与数字音像于 年 月 日签订了《债权转移协议书》，数字 音像的上述人民币 27,660.35 万元的债权及相应资金占用费转移至本公司，之后 本公司对广电集团享有债权本金人民币 102,500 万元及资金占用费人民币 1,879.55 万元，合计人民币 104,379.55 万元的债权。

（ 4 ）上述本公司对广电集团享有的债权人民币 104,379.55 万元作为定向回 购股份之对价。

2 、定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量

1 （ ）定向回购股份的定价

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海广电信息产业股份有限公司估 2005 2-052 2005 10 31 值咨询报告书》（沪财瑞评（ ） 号），估值基准日 年 月 日甲

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方股东全部权益价值为 369,189.09 万元，折合每股权益价值为人民币 4.09 元。 公司与大股东参考上述估值，考虑公司的基本情况、同期国家股转让的情况和未 来的经营情况等因素，同时考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益 2004 等在内的各方面因素，协商确定以公司 年度每股净资产值（经审计），在 2005 6 7 10 1 年 月 日实施利润分配（每 股派送 股）后之数值为定向回购的股份 价格，即 4.0556 元 / 股。总计价款为人民币 104,379.55 万元。

• 2

• （ ）定向回购股份数量

定向回购的股份数额为 257,371,412 股。

• 3 、回购股份的交割

本协议书生效后五个工作日内，广电集团向广电信息交付股份变更登记需要 的所有文件。广电信息依法履行减少注册资本的程序，并在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理股份变更登记和注销手续，广电集团给予必要的协助 并出具相关手续。

• 4 、协议书的生效条件

• 1

• （ ）本协议书所涉定向回购方案经国务院国有资产监督管理委员会批准；

• 2 2006

• （ ）广电信息相关股东会议暨 年第一次临时股东大会审议通过股权分

• 置改革方案。

• 5 、定向回购后剩余资金占用的解决办法

对于定向回购后销售公司对上市公司及控股子公司的剩余资金占用，广电集 团承诺督促销售公司在信用期（一年）内归还。

（五）杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施

• 1 、修改《公司章程》，从公司基本制度上防范大股东及其关联方违规资金占

• 用情况的再次发生；

• 2 、全面规范公司的关联交易行为，从具体行为准则上杜绝控股股东及其关

• 联方违规占用资金的渠道；

• 3 、提高信息披露透明度，会计年度结束后进行专项审计。

• （六）保护社会公众股股东利益的措施

公司董事会在本次定向回购方案设计和操作过程中对社会公众股股东的权 益进行了严格的保护：

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• 1 、方案依据有关法律法规、政策规定和广电信息公司章程的规定制定，遵

• 循“三公原则”。

• 2 、方案须由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董

• 事就该事项发表独立意见。

• 3 、关联回避和特别决议表决。

定向回购属关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，董事会表决过程中，关联董事按 规定回避；由于本次定向回购部分国家股为广电信息股权分置改革方案的组成部 2006 分，方案需相关股东会议暨 年第一次临时股东大会同时经参加表决的股东 所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、 参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将在公告股东大会 决议时，说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众 股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表 决情况。

• 4 、董事会公开征集投票权

为切实保障中小股东行使股东权利，公司安排实施董事会征集投票权操作程 序，充分征集流通股股东意见。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件 以及广电信息《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。 5 、相关事项的公告及催示

为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决，公司将在指定媒 体发布召开股东大会的提示性公告和董事会征集投票权的催示公告，鼓励和支持 中小股东行使表决权，以保证决策的民主性与公平性。公司将通过公告提示拟出 席会议的股东按时参与会议，提示拟委托董事会代为表决的股东及时提交授权委 托书及其相关文件，争取更好地保证本次股东大会有表决权的股东参与表决的权 利，使股东大会的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。

• 6 、现场投票和网络投票相结合

提高社会公众股股东参加股东大会的比例，公司在召开股东大会时 , 除现场 会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定 , 向股东提供网络形式的投票平台。

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7 、资金占用费的计算

经与广电集团协商，广电集团将支付资金占用费作为对上市公司及全体股东 利益的补偿，资金占用费利率的计算原则为：按照现行一年期银行定期存款利率 0.72% 计算。

8 、独立财务顾问发表意见

公司聘请了海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，就定向回购事项出具 独立财务顾问报告，从专业角度对定向回购的股权价格、占用资金数额和资金占 用费计提等对全体股东的公平、合理性发表专业意见。

（七）对公司债权人的债权保护安排

在实施方案的过程中，公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方 案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。

1 、截至 2005 年 9 月 30 日，广电信息债务总额为 3,529,464,904.15 元。其中 流动负债合计 3,522,945,817.96 元；长期负债合计 6,519,086.19 元。公司将在临 时股东大会审议通过定向回购方案决议后十日内进行债权人公告。

2 、自公告之日起四十五日内，若有合法债权人提出债务清偿或提供相应担 保的要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担 保。

3 、定向回购后，公司资产负债率从现在的 47.93% 上升至 55.84% ，长期偿 债能力有所降低，公司将通过改善经营，加强管理，加快技术进步，增强盈利能 力等措施提高偿债能力。

在推进实施定向回购方案的过程中，公司严格按照法定程序制定债权人债权 妥善安排的方案，保护债权人的权益不受损害。

（八）方案实施对公司的影响

• 1 、方案实施对股本结构的影响

10 1.8 因实施股权分置改革，流通股股东每持有 股股份将增加 股。因实施 定向回购广电集团所持本公司部分股份，广电集团所持本公司股份总数和本公司 总股本将分别减少 257,371,412 股，方案实施对本公司的股本结构的影响情况如 下：

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股份类别		实施股权分置 改革暨定向回 购前（股）	实施股权分置 改革后、定向 回购前（股）	实施股权分置 改革暨定向回 购后（股）
非流通股	1、国家股	576,627,439	0	0
	2、公募法人股	100,980,617	0	0
	非流通股合计	677,608,056	0	0
有限售条件 的流通股份	1、原发起人股东所持股份	0	536,274,017	278,902,605
	2、原公募法人股股东所持股份	0	100,980,617	100,980,617
	有限售条件的流通股合计	0	637,254,634	379,883,222
无限售条件 的流通股份	A 股	224,185,677	264,539,099	264,539,099
	无限售条件的流通股份合计	224,185,677	264,539,099	264,539,099
股份总额		901,793,733	901,793,733	644,422,321

2 、方案实施对各类股东股权比例的影响

	股份类别			实施股权分置 改革暨定向回 购前	实施股权分置 改革暨定向回 购前	实施股权分置 改革后、定向 回购前	实施股权分置 改革暨定向回 购后
	非流通股	1、国家股		63.94%		0.00%	0.00%
		2、公募法人股		11.20%		0.00%	0.00%
		非流通股合计		75.14%		0.00%	0.00%
	有限售条件 的流通股份	1、原发起人股东所持股份		0.00%		59.47%	43.28%
		2、原公募法人股股东所持股份		0.00%		11.20%	15.67%
		有限售条件的流通股合计		0.00%		70.67%	58.95%
	无限售条件 的流通股份	A 股		24.86%		29.33%	41.05%
		无限售条件的流通股份合计		24.86%		29.33%	41.05%
	共计			100.00%		100.00%	100.00%
	3、方案实施对有限售条件的股份可上市流通预计时间表的影响
序号	股东名称		股改实施后、定向回购 实施前所持有限售条件 的股份数量（股）		股改暨定向回购实施后 所持有限售条件的股份 数量（股）		可上市流通时间 （以改革方案实施 之日为T）
1	上海广电（集团）有限公司		45,089,687		278,902,605		T+36个月后
2	全体公募法人股股东		100,980,617		100,980,617		T+12个月后

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（九）其他说明事项

2006 1 17 有关定向回购部分国家股详细内容，请参考公司于 年 月 日公告的 《上海广电信息产业股份有限公司定向回购部分国家股报告书》。

第五节 本次方案对公司治理的影响

一、公司董事会意见

公司董事会就本次方案对公司治理的影响发表意见如下：

1 、有利于股东利益的一致性

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，本次股权分置改革及 定向回购部分国家股之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值。 非流通股股东的长远利益将主要取决于公司市场价值的最大化，使非流通股股东 的激励机制更加合理，并与流通股股东利益一致，优化公司治理。

2 、公司管理层面临更加科学的约束和激励机制

由于股权分置，长期以来国内资本市场的供求关系被扭曲，公司股价不能准 确反映公司价值和经营业绩的变化。全流通实现后，国内股票市场的有效性得以 提高，公司股价与业绩间相关关系大大加强。因此，公司经营层的工作能力和业 绩有了客观的市场评价标准。本次股权分置改革暨定向回购部分国家股方案实施 后，未来公司对管理层激励手段大大丰富，从而有利于公司长期发展。

3 、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

定向回购部分国家股解决了控股股东及关联方占用本公司资金的历史遗留 问题，并通过一系列制度的完善，规范了本公司与控股股东的关系，为今后的公 司运作提供了制度保障。

二、独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 、 《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规

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定，本公司独立董事梁恭杰先生、张人骥先生、罗汉文先生现就公司股权分置改 革相关事项发表独立意见如下：

“股权分置改革方案的实施，符合资本市场改革和发展的方向，解决了公司 股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的 共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

我们审议了公司拟提交相关股东会议暨临时股东大会审议的股权分置改革 暨定向回购部分国家股的方案。认为该方案遵循了公开、公平、公正的原则，符 合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民 银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 等法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定。

该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，不存 在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施 2006 进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议暨 年第一次临时股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施分类表决，安排实 施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

基于上述，同意将该方案提交公司相关股东会议暨临时股东大会审议。另外， 为维护中小股东权益，全体独立董事同意由公司董事会作为征集人向全体流通股 股东征集公司本次股权分置改革相关股东会议暨临时股东大会的投票权。”

第六节 股权分置改革暨定向回购部分国家股方案 实施过程中可能出现的风险及其处理方案

一、无法及时获得国资部门批准的风险

2006 广电集团持有的国家股的处置需在本公司相关股东会议暨 年第一次临 时股东大会召开前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果在 2006 本次相关股东会议暨 年第一次临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国 有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处

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2006 置行为，则公司将取消本次相关股东会议暨 年第一次临时股东大会，并终 止本次股权分置改革暨定向回购部分国家股计划。

二、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案 在股权分置改革暨定向回购部分国家股的过程中，若广电集团所持公司股份 被司法冻结、扣划，则将对本次改革产生不利影响。如果广电集团所持股份因被 司法冻结、扣划，以至于其无法支付股份对价，且在股权分置改革暨定向回购部 分国家股方案实施前未能解决的，本公司将宣告本次股权分置改革暨定向回购部 分国家股失败。

2006 三、无法得到相关股东会议暨 年第一次临时股东大会批准的风险 2006 本方案需参加相关股东会议暨 年第一次临时股东大会表决的股东所持 2006 有效表决权的三分之二以上通过，参加相关股东会议暨 年第一次临时股东 大会表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东 2006 会议暨 年第一次临时股东大会表决的非关联股东所持有效表决权的三分之 2006 二以上通过，存在无法获得相关股东会议暨 年第一次临时股东大会表决通 过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资 者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布 热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具 有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

四、大股东资金占用未按计划解决的风险

由于本次审议股权分置改革的相关股东会议与审议定向回购部分国家股的 股东大会合并举行，股权分置改革暨定向回购部分国家股方案将作为一个议案提 2006 交相关股东会议暨 年第一次临时股东大会审议，存在方案未能获得相关股 2006 东会议暨 年第一次临时股东大会审议通过、大股东资金占用未按计划解决 的风险。

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五、清偿债务的风险

由于方案实施后本公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，需要 通知并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可 45 能会面临清偿债务的风险。若债权人公告刊登之日起 日内，公司主要债权人 提出债权担保要求，广电信息将为履行偿还有关债务提供相应担保。

第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、保荐机构和律师事务所

公司聘请海通证券股份有限公司和海际大和证券有限责任公司担任本次股 权分置改革的保荐机构，聘请上海市上正律师事务所担任本次股权分置改革的法 律顾问。

1 、保荐机构：

海通证券股份有限公司

办公地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼

联系电话： 021-53594566 021-53822542 传真号码：

联系人：林涌 张宗 朱桢 刘俊 程建新

海际大和证券有限责任公司

办公地址：上海市富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼 联系电话： 021-68598000 传真号码： 021-68598030

联系人：陈永阳 徐峰 吕东

2 、律师事务所：上海市上正律师事务所

528 1106 办公地址：浦东南路 号大厦北塔 室

021-68816267 联系电话： 021-68816005 传真号码：

经办律师：徐国荣 李备战

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二、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1 、担任本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司和海际大和证 券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份， 前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

2 、担任本次股权分置改革的法律顾问上海市上正律师事务所在公司董事会 公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流 通股股份。

三、保荐意见结论

作为广电信息本次股权分置改革的保荐机构，海通证券股份有限公司和海际 大和证券有限责任公司就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：

• 1 、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

• 2 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上，保荐机构出具以下保荐意见：

广电信息股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》 ( 国发［ 2004 ］ 3 号 ) 、中国证监会等五部委《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文 件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于 公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发 展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本机构愿意担任广电信息本次股权 分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

四、律师意见结论

上海市上正律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见：“公司本次 股权分置改革暨定向回购部分国家股方案符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、

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《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定， 且已履行现阶段必要的法律程序。公司本次股权分置改革暨定向回购部分国家股 方案的实施尚须获得国务院国有资产监督管理部门的批准、上海市国资委的正式 批复和公司股权分置改革相关股东会议暨临时股东大会审议通过。”

第八节 备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于提议董事会召开相关股东会议的动议；

• （三）有权部门对改革方案的意向性批复；

• （四）非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书；

• （六）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

• （七）法律意见书；

• （八）会计师事务所出具的关于公司大股东及其他关联方资金占用及提供担

• 保事项的专项说明；

• （九）会计师事务所出具的关于被收购资产的专项说明；

• （十）定向回购报告书；

（十一）定向回购协议；

• （十二）保密协议；

• （十三）独立董事意见函。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海广电信息产业股份有限公司股权分置改革暨定向回购部 分国家股方案说明书》之盖章页）

上海广电信息产业股份有限公司董事会

2006 1 14 年 月 日

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