Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Jun 15, 2015

海通证券股份有限公司

关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并 上海东方明珠（集团）股份有限公司 及发行股份和支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一五年六月

重要声明

海通证券股份有限公司接受百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“上 市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司 股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立 财务顾问核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的 依据是上市公司、交易各方等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、 准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独 立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核 查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合 并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交 所及其指定网站。

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目 录

重要声明 .............................................................................................................................. 1 目 录 .................................................................................................................................. 2 释 义 .................................................................................................................................. 3 一、本次交易的基本情况 .................................................................................................. 9 （一）上市公司基本情况 ............................................................................................................... 9 （二）交易概况 ............................................................................................................................. 10 （三）交易作价 ............................................................................................................................. 10 （四）发行股份价格及数量 ......................................................................................................... 11 （五）股份的锁定期安排 ............................................................................................................. 14 二、本次交易履行的程序 ................................................................................................ 15 （一）本次交易履行的内部决策程序 ......................................................................................... 15 （二）本次交易监管部门核准 ..................................................................................................... 15 三、本次重组实施进展情况及相关资产过户情况 ........................................................ 16 （一）募集配套资金的实施情况 ................................................................................................. 16 （二）换股吸收合并的实施情况 ................................................................................................. 16 （三）标的资产过户及交付情况 ................................................................................................. 17 （四）期间损益的确认与归属 ..................................................................................................... 17 （五）证券发行登记等后续事宜的办理状况 ............................................................................. 18 （六）本次重组股份变动及股本情况 ......................................................................................... 18 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 20 六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 ........................ 20 七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 20 （一）本次交易涉及的主要相关协议及履行情况 ..................................................................... 20 （二）本次交易涉及的主要承诺及履行情况 ............................................................................. 20 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................ 27 （一）后续工商变更登记等事项 ................................................................................................. 27 （二）东方明珠后续资产过户及注销等事项 ............................................................................. 28 （三）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................................... 28 九、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 28

2

释 义

除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：

除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：
一、一般释义
本意见书	指	《海通证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股 吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》
百视通、上市公司、吸并方	指	百视通新媒体股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代 码：600637
东方明珠、被吸并方	指	上海东方明珠（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市， 证券代码：600832
存续公司、存续方、重组后上市 公司、重组完成后的上市公司、 新上市公司	指	本次重大资产重组完成后存续的上市公司
本次交易、本次重组、本次重大 资产重组	指	百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视 通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负 债、权益、业务和在册人员将并入百视通；百视通以非公开发 行股份方式购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文 广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套 募集资金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视通通过向特 定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超 过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
换股吸收合并	指	百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视 通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负 债、权益、业务和在册人员将并入百视通
发行股份和支付现金购买资产	指	百视通以非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播 100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权， 并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权
配套融资	指	百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募 集配套资金不超过100 亿元，募集资金总额不超过本次交易总 额的25%
标的公司	指	尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰
交易标的、标的资产、标的股权、 拟购买资产	指	百视通拟发行股份购买的尚世影业100%股权、五岸传播100% 股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以 部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权
交易对方	指	本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方，即文广集团、 北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、 亿友商贸、詠利投资、同方创投、同利创投、CTC Captial Partners I,L.P、SBCVC CompanyLimited、CHS Holdings Ltd.、Homeland

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		Evolvement Limited、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited
配套募集资金对象、配募对象、 认购对象	指	文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上 汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中 民投资本合计十名特定投资者
换股对象	指	换股日登记在册的东方明珠的全体股东
尚世影业	指	上海尚世影业有限公司
五岸传播	指	上海五岸传播有限公司
文广互动	指	上海文广互动电视有限公司
东方希杰	指	上海东方希杰商务有限公司
文广集团	指	上海文化广播影视集团有限公司
北京弘毅	指	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
文化产业基金	指	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海联新	指	上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
亿友商贸	指	上海亿友商贸有限公司
詠利投资	指	詠利投资股份有限公司
同方创投	指	北京同方创新投资有限公司
同利创投	指	同利创业投资有限公司
文广投资中心	指	上海文广投资管理中心（有限合伙）
上海国和基金	指	上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交银文化基金	指	交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
绿地金控	指	绿地金融投资控股集团有限公司
上汽投资	指	上海上汽投资中心（有限合伙）
上海光控投资	指	上海光控股权投资管理有限公司
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
招商基金	指	招商基金管理有限公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司
中民投	指	中国民生投资股份有限公司
中民投资本	指	中民投资本管理有限公司
独立财务顾问、吸并方独立财务 顾问、海通证券	指	百视通聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司
东方明珠独立财务顾问、被吸并 方独立财务顾问、国泰君安证券	指	东方明珠聘请的本次交易独立财务顾问，国泰君安证券股份有 限公司

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本公司法律顾问、吸并方法律顾 问、通力律师	指	通力律师事务所
东方明珠法律顾问、被吸并方法 律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2014年7月31日
换股日	指	百视通向东方明珠发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由 登记结算机构登记于东方明珠股东名下之日，具体日期由双方 董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商 确定并公告
交割日	指	将标的资产过户至百视通名下的工商变更登记手续办理完成之 日
最近三年、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度
过渡期	指	自评估基准日起至交易交割审计基准日止的期间
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
盈利补偿期间	指	2015年度、2016年度、2017年度
收购请求权	指	符合条件的百视通异议股东可以要求收购请求权提供方按照定 价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定的 价格并公告的对价，即人民币32.54元/股，收购其所持有的全部 或部分百视通之股份的权利
百视通异议股东	指	在审议本次换股吸收合并事项的百视通股东大会正式表决时， 对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上 海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案 以及议案四《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式 吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议 案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份 直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股 东
现金选择权	指	符合条件的东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按照 定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定 的价格并公告的对价，即人民币10.69元/股，收购其所持有的全 部或部分东方明珠之股份的权利
东方明珠异议股东	指	在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会正式表决 时，对于议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合 并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒 体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份 有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关 于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海 东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有 效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择 权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东
收购请求权实施日	指	符合条件的百视通异议股东行使收购请求权的实施日，具体时 间将由百视通董事会另行确定并公告

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现金选择权实施日	指	符合条件的东方明珠异议股东行使现金选择权的实施日，具体 时间将由东方明珠董事会另行确定并公告
《公司章程》	指	《百视通新媒体股份有限公司章程》
《换股吸收合并协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明 珠（集团）股份有限公司之合并协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《发行股份购买尚世影业协议》、《发行股份购买五岸传播协 议》、《发行股份购买文广互动协议》、《发行股份及支付现金购 买东方希杰协议》的合称
《发行股份购买尚世影业协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公 司等七名上海尚世影业有限公司股东关于上海尚世影业有限公 司100%股权之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买五岸传播协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公 司关于上海五岸传播有限公司100%股权之发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买文广互动协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公 司关于上海文广互动电视有限公司68.0672%股权之发行股份购 买资产协议》
《发行股份及支付现金购买东 方希杰协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公 司等十一名上海东方希杰商务有限公司股东关于上海东方希杰 商务有限公司84.1560%股权之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	《尚世影业盈利补偿协议》、《五岸传播盈利补偿协议》、《文广 互动盈利补偿协议》、《东方希杰盈利补偿协议》的合称
《尚世影业盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公 司关于上海尚世影业有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿 协议》
《五岸传播盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公 司关于上海五岸传播有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿 协议》
《文广互动盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公 司关于上海文广互动电视有限公司之发行股份购买资产之盈利 补偿协议》
《东方希杰盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公 司关于上海东方希杰商务有限公司之发行股份及支付现金购买 资产之盈利补偿协议》
《收购请求权和现金选择权合 作协议》	指	关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议
《附生效条件的股份认购合同》	指	百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购合同
《百视通审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114439号”审计报告
《百视通补充审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第110442号”审计报告
《东方明珠审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114404号”审计报告
《东方明珠补充审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第110410号”审计报告
《上市公司备考审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114438号”审计报告
《上市公司补充备考审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第110510号”审计报告

6

《拟购买资产审计报告》	指	《拟购买资产尚世影业审计报告》、《拟购买资产五岸传播审计 报告》、《拟购买资产文广互动审计报告》、《拟购买资产东方希 杰审计报告》的合称
《拟购买资产补充审计报告》		《拟购买资产尚世影业补充审计报告》、《拟购买资产五岸传播 补充审计报告》、《拟购买资产文广互动补充审计报告》、《拟购 买资产东方希杰补充审计报告》的合称
《拟购买资产尚世影业审计报 告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114440号”审计报告
《拟购买资产尚世影业补充审 计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第120080号”审计报告
《拟购买资产五岸传播审计报 告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114443号”审计报告
《拟购买资产五岸传播补充审 计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第110422号”审计报告
《拟购买资产文广互动审计报 告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114442号”审计报告
《拟购买资产文广互动补充审 计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第120076号”审计报告
《拟购买资产东方希杰审计报 告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114441号”审计报告
《拟购买资产东方希杰补充审 计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第120414号”审计报告
《拟购买资产评估报告》	指	《拟购买资产尚世影业评估报告》、《拟购买资产五岸传播评估 报告》、《拟购买资产文广互动评估报告》、《拟购买资产东方希 杰评估报告》的合称
《拟购买资产尚世影业评估报 告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0785291号”评估 报告
《拟购买资产五岸传播评估报 告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0743077号”评估 报告
《拟购买资产文广互动评估报 告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0759154号”评估 报告
《拟购买资产东方希杰评估报 告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0504143号”评估 报告
《上市公司备考盈利预测审核 报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114446号”审核报告
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
商务部	指	中华人民共和国商务部
文化部	指	中华人民共和国文化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局

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国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
新闻出版总署	指	原国家新闻出版总署
广电总局	指	原国家广播电影电视总局
新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局（原国家新闻出版总署 和国家广播电影电视总局合并而成）
上海市委	指	中国共产党上海市委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市委宣传部	指	中共上海市委宣传部
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
上海市文广局	指	上海市文化广播影视管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》、 《重 组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014 年修订）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修 订）
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 ：由于四舍五入的原因，本意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

8

一、本次交易的基本情况

（一）上市公司基本情况

公司名称： 百视通新媒体股份有限公司 公司英文名称： BesTV New Media Co., Ltd 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 百视通 股票代码： 600637 住所： 上海市宜山路757号百视通大厦 注册资本： 111,373.60 万元 法定代表人： 凌钢 董事会秘书： 张建 联系电话： 021-33396736 联系传真： 021-33396636 邮政编码： 200233 电子邮箱： dongban@bestv.com.cn 营业执照注册号： 310000000005055 组织机构代码： 13221148-3 通讯地址： 上海市宜山路757号百视通大厦

经营范围：

电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委 托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术 的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维 护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬 件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多 媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、 代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交 流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策 划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电 工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务， 计算机软件开发，文化用品批发与零售，自有房产租 赁，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

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（二）交易概况

本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购 买资产；（3）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互 为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生 效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成 功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。

1 、换股吸收合并

吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。

百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作 为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人 员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公 告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

2 、发行股份和支付现金购买资产

百视通拟向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小 童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业 100%股权；向文广集团发行股份 购买其持有的五岸传播 100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动 68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持 有的东方希杰 45.2118%股权，同时拟以现金向 Homeland Evolvement Limited、 CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited、SBCVC Company Limited、CTC Captial Partners I,L.P 和詠利投资购买其持有的东方希杰 合计 38.9442%股权。

3 、募集配套资金

百视通拟通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募 集配套资金不超过 100 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金将用 于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。

（三）交易作价

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1 、换股吸收合并

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告 日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股价格及 换股比例。经除权除息调整后，百视通换股价格为 32.43 元/股，东方明珠换股价 格为 10.63 元/股。

根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为 3.05：1，即每 1 股百 视通新增发行股份换取 3.05 股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通 的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。

根据东方明珠最终的换股价格计算，本次换股吸收合并的交易作价约为 338.71 亿元[1] 。

2 、发行股份和支付现金购买资产

根据本次交易的《拟购买资产尚世影业评估报告》、《拟购买资产五岸传播 评估报告》、《拟购买资产文广互动评估报告》和《拟购买资产东方希杰评估报 告》，本次交易拟购买资产的交易作价情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	100%股权评估值	拟购买股权比例	拟购买资产作价
尚世影业	168,000.00	100%	168,000.00
五岸传播	24,500.00	100%	24,500.00
文广互动	39,900.00	68.0672%	27,158.81
东方希杰	660,000.00	84.1560%	555,429.60
合计			775,088.41

综上，本次拟购买资产交易作价合计 77.51 亿元。

（四）发行股份价格及数量

1 、发行股份的价格

（1）换股吸收合并价格

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告 日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股价格及 换股比例。经除权除息调整后，百视通换股价格为 32.43 元/股，东方明珠换股价

1 换股吸收合并的交易作价以被吸并方的换股价乘以总股本确定。

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格为 10.63 元/股。

（2）发行股份购买资产的发行价格

本次百视通发行股份购买资产的发行价格为：百视通审议本次交易的董事会 决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.43 元/股。

（3）非公开发行股份募集配套资金的发行价格

本次募集配套资金的发行价格为：百视通审议本次重大资产重组相关事项的 董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.43 元/股。

2 、发行股份数量

（ 1 ）换股吸收合并发行数量

本次换股吸收合并中，百视通向东方明珠全体股东发行股份的数量=东方明 珠股份总数÷东方明珠与百视通的换股比例，即1,044,699,958股。

换股后，东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数，如东方明珠股东根据 换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余 股按照中登上海分公司关于余股处理的相关规定计算处理。

（ 2 ）发行股份购买资产发行数量

1）发行股份购买尚世影业100%股权

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为168,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向尚世影业 全体股东发行51,803,883股购买其持有的尚世影业100%股权。其中，向文广集团 发行40,407,030股，向北京弘毅发行4,403,330股，向文化产业基金发行3,885,291 股，向上海联新发行2,072,155股，向黄建新发行414,431股，向张小童发行414,431 股，向陈澍发行207,215股。

• 2）发行股份购买五岸传播100%股权

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根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为24,500万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发 行7,554,733股购买其持有的五岸传播100%股权。

• 3）发行股份购买文广互动68.0672%股权

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为39,900万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发 行8,374,598股购买其持有的文广互动68.0672%股权。

• 4）发行股份购买东方希杰45.2118%股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团、 亿友商贸、同方创投、同利创投发行92,012,912股购买其合计持有的东方希杰 45.2118%股权，其中向文广集团发行81,947,456股，向亿友商贸发行5,783,496股， 向同方创投发行4,003,959股，向同利创投发行278,001股。

• 5）支付现金购买东方希杰38.9442%股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向东方希杰7 名股东支付共计2,570,317,200元购买东方希杰38.9442%股权，其中：向Homeland Evolvement Limited支付1,282,432,800元购买其持有的东方希杰19.4308%股权；向 CHS Holdings Ltd.支付726,000,000元购买其持有的东方希杰11%股权；向Tai Shan Capital I,Limited支付233,983,200元购买其持有的东方希杰3.5452%股权；向 SBCVC Company Limited支付168,755,400元购买其持有的东方希杰2.5569%股 权；向CTC Captial Partners I,L.P支付93,112,800元购买其持有的东方希杰1.4108% 股权；向詠利投资支付46,886,400元购买其持有的东方希杰0.7104%股权；向Tai Shan Capital II,Limited支付19,146,600元购买其持有的东方希杰0.2901%股权。

3 、配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过100亿元，按照募集配套资金的发行价格 32.43元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过308,356,457股。

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各配套募集资金对象拟认购股份数如下表所示：

序号	配套募集资金对象	认购股份数（股）
1	文广投资中心	98,674,067
2	上海国和基金	37,002,775
3	交银文化基金	30,835,646
4	绿地金控	30,835,646
5	上汽投资	24,668,516
6	上海光控投资	18,501,387
7	长江养老	18,501,387
8	招商基金	18,501,387
9	国开金融	15,417,823
10	中民投资本	15,417,823
合计		308,356,457

（五）股份的锁定期安排

1 、换股吸收合并

文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份相应变更 为百视通新增股份并自上市之日起 36 个月内，不转让该等股份。东方明珠其余 股东因本次换股吸收合并实施而获得百视通增发的新股，该等新股的限售安排将 与其原持有的东方明珠股票的权利性质保持一致，并遵守上交所、中登公司的相 关业务规则。

2 、发行股份购买资产

文广集团承诺，本次交易中其以持有的标的资产认购百视通增发的股份，自 发行上市之日起 36 个月内不转让；北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建 新、张小童、陈澍、亿友商贸、同方创投以及同利创投自其在本次交易中取得的 百视通股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让。

3 、配套募集资金

本次交易完成后，文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、 上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本十家配 募对象通过非公开发行获得百视通增发的股份，自该等股份发行上市之日起三十 六个月内不转让。

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二、本次交易履行的程序

（一）本次交易履行的内部决策程序

1、2014 年 5 月 29 日，经上海证券交易所批准，上市公司股票自当日起停 牌；

2、2014 年 11 月 21 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议 并通过本次交易相关议案。同日，上市公司与东方明珠签订了《换股吸收合并协 议》，与本次重组的交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，并与文广集团就 四家标的资产签署了《盈利预测补偿协议》，与本次配募对象签署了《附条件生 效的股份认购合同》；

3、2014 年 12 月 26 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议 并通过了本次重组相关议案。

（二）本次交易监管部门核准

1、2014 年 10 月 15 日，本次交易方案获得上海市国资委的原则性同意；

2、2014 年 10 月 16 日，本次交易拟购买资产评估结果经上海市国资委备案；

3、2014 年 11 月 21 日，本次交易方案获得中宣部正式批复；

4、2014 年 12 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了关于同意本次交易方 案的正式批复；

5、2014 年 12 月 24 日，本次交易方案获得上海市国资委的正式批复及国务 院国资委的正式批复；

6、2015 年 4 月 2 日，上市公司收到商务部下发的《审查决定通知》，本次 交易涉及的经营者集中审查获得商务部反垄断局审查通过；

7、2015 年 4 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本 次交易获得无条件审核通过；

8、2015 年 4 月 23 日，中国证监会下发《关于核准百视通新媒体股份有限

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公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及 吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可[2015]640 号）， 本次交易获得中国证监会核准。

三、本次重组实施进展情况及相关资产过户情况

（一）募集配套资金的实施情况

经中国证监会核准（证监许可【2015】640 号），公司向向上海文广投资管 理中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绿地金融投资控股集团 有限公司、上海上汽投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、 长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及 中民投资本管理有限公司等十名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 合计 308,356,457 股，每股面值 1 元，发行价格人民币 32.43 元/股，募集资金总 额为人民币 10,000,000,000 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 9,925,000,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 14 日对本次募集配套资金到位情况进行了审验，并出具《百视通新媒体股份有限公 司验资报告》（信会师报字【2015】第 113951 号）。

上述发行对象获配的本次发行股份已于 2015 年 5 月 18 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份的性 质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时 间为 2018 年 5 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。

（二）换股吸收合并的实施情况

根据本次重大资产重组方案，并经中国证监会核准（证监许可【2015】640 号），百视通以新增股份方式换股吸收合并东方明珠。根据相关法律法规，本次 换股比例为每 3.05 股东方明珠股份换 1 股百视通新增股份（详见上市公司 2015 年 4 月 16 发布的《关于换股价格及换股比例、收购请求权价格、购买资产及配 套融资的发行价格调整的公告》），本次发行股份数量为 1,044,699,958 股，于 2015

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年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相 关手续，该等新增股份的性质为无限售条件流通股[2] ，并于 2015 年 6 月 3 日上市 流通。

（三）标的资产过户及交付情况

根据《发行股份购买尚世影业协议》、《发行股份购买五岸传播协议》、《发 行股份购买文广互动协议》、《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》及相关 补充协议的约定，本次重组交易对方文广集团持有的五岸传播 100%股权已经工 商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015 年 5 月 21 日完成工商 变更登记手续；交易对方文广集团持有的文广互动 68.0672%股权已经工商登记 管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015 年 5 月 21 日完成工商变更登 记手续；交易对方文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张 小童、陈澍合计持有的尚世影业 100%股权已经工商登记管理部门核准备案登记 至上市公司名下，并于 2015 年 5 月 22 日完成工商变更登记手续；交易对方文广 集团、亿友商贸、同方创投、同利创投、Homeland Evolvement Limited、CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited、SBCVC Company Limited、CTC Captial Partners I,L.P 和詠利投资持有的东方希杰合计 84.156%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015 年 6 月 5 日完成工商变更登记手续。

（四）期间损益的确认与归属

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司聘请具有证券从业资格的审计机 构对拟购买资产在评估基准日（即 2014 年 7 月 31 日）至交割审计基准日（即 2015 年 3 月 31 日[3] ）之间的损益情况进行专项审计。如拟购买资产在评估基准日 至交割审计基准日期间产生了收益，则该收益由存续公司享有；如拟购买资产在 评估基准日至交割审计基准日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三 十日内，由交易对方按比例以现金方式补足。

2 文广集团承诺因换股吸收合并而获得的上市公司增发股份锁定 36 个月。

3 因本次重组拟购买资产涉及 4 家公司，资产规模、业务体量及审计工作量较大，并且本次重组于 2015 年 4 月 21 日获取中国证监会核准批文，为加快推进重组相关资产交割与权属过户，降低本次重组进程中的不 确定性风险，维护上市公司投资者利益，本次交割审计基准日确定为批文获取当月的上月月末（即 2015 年 3 月 31 日），以便于审计机构能够尽早进场审计。

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根据立信审计出具的专项审计报告，本次重组拟购买资产所属的尚世影业、 五岸传播、文广互动及东方希杰于评估基准日（即 2014 年 7 月 31 日）至交割审 计基准日（即 2015 年 3 月 31 日）均实现了盈利，该等盈利归存续公司享有。具 体情况如下表所示：

序号	标的公司	期间损益（2014年8月至2015年3月） 归属于母公司股东的净利润（万元）
1	尚世影业	7,173.00
2	五岸传播	3,104.53
3	文广互动	2,915.70
4	东方希杰	29,004.50
合计		42,197.74

（五）证券发行登记等后续事宜的办理状况

2015 年 6 月 12 日，上市公司就本次重组购买资产而增发的股份向中登公司 上海分公司提交相关登记材料，并获得《证券变更登记证明》，上市公司向交易 对方发行的 159,746,126 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办 理完毕。

（六）本次重组股份变动及股本情况

1 、本次重组上市公司增发股份情况

本次重组上市公司换股吸收合并、购买资产及募集配套资金的发行股份情况 如下表所示：

示：
序号	上市公司(百视通)	股本数量（股）
1	本次重组前股本	1,113,736,075
2	-换股吸收合并增发	1,044,699,958
3	-购买资产增发	159,746,126
4	-募集配套资金增发	308,356,457
重组完成后总股本		2,626,538,616

2 、重组完成后存续公司前十大股东持股情况

本次重组完成后存续公司前十名股东持股情况如下所示：

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序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例 （注1）	股份性质
1	上海文化广播影视集团有限公司	1,183,220,117	45.05%	注2
2	上海文广投资管理中心（有限合伙）	98,674,067	3.76%	限售流通A股
3	上海国和现代服务业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	37,002,775	1.41%	限售流通A股
4	中国农业银行股份有限公司－富国 中证国有企业改革指数分级证券投 资基金	34,293,937	1.31%	流通A股
5	交银文化（上海）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	30,835,646	1.17%	限售流通A股
5	绿地金融投资控股集团有限公司	30,835,646	1.17%	限售流通A股
7	上海上汽投资中心（有限合伙）	24,668,516	0.94%	限售流通A股
8	同方股份有限公司	19,955,383	0.76%	流通A股
9	上海诚贝投资咨询有限公司	19,779,577	0.75%	流通A股
10	上海光控股权投资管理有限公司	18,501,387	0.70%	限售流通A股
10	长江养老保险股份有限公司-长江养 老金色定增一号资产管理产品	18,501,387	0.70%	限售流通A股
合计		1,516,268,438	57.72%	/

注 1：上述持股比例为占重组完成后存续公司总股本 2,626,538,616 股的比例。 注 2：文广集团承诺因换股吸收合并而获得上市公司增发的 578,051,225 股新增股份自上 市之日起锁定 36 个月；文广集团以资产认购而获得上市公司增发的 138,283,817 股新增 股份为限售流通 A 股，限售期为自该等股份上市之日起 36 个月。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本意见书签署之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披 露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过 程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

根据本次重大资产重组的实施进程和上市公司经营战略的部署安排，上市公 司已按照法律法规、上市规则及公司章程的要求，对重组完成后的董事、监事、 高级管理人员等进行了同步调整，并履行了信息披露义务，详见上市公司第七届 董事会第三十五次会议决议公告、第七届监事会第十九次会议决议公告及相关公 告。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的主要相关协议及履行情况

本次交易涉及的主要相关协议包括：《换股吸收合并协议》、《收购请求权 和现金选择权合作协议》、《发行股份购买资产协议》及补充协议[4] 、《附条件 生效的股份认购合同》及补充协议[5] 等。

截至本意见书签署之日，上述协议均已生效并已履行，未出现违反协议约定 的行为。

（二）本次交易涉及的主要承诺及履行情况

本次重大资产重组涉及的主要承诺如下：

4 该补充协议主要是对上市公司 2014 年度利润分配后的发行股份购买资产的发行价格进行除权除息调整。

5 该补充协议主要是对上市公司 2014 年度利润分配后的发行股份募集配套资金的发行价格进行除权除息调 整。

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1 、实际控制人文广集团关于避免同业竞争的承诺

为了从根本上避免同业竞争，消除文广集团及其控制的其他单位侵占上市公 司商业机会的可能性，文广集团陈述及承诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，本集团公司及本集团公司所控制的其他单 位将不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存续公司及其控制公司相同或 者相似的业务。未来如获得任何商业机会与存续公司主营业务存在同业竞争，将 该商业机会给予存续公司或其控制公司。

2、截至本承诺函出具日，本集团公司从事电影、电视剧等影视作品制作的 相关人员已全部与尚世影业签署劳动合同，本集团公司及本集团公司控制的其他 单位正参与出资投拍的电影、电视剧等影视作品为：《长街行》、《红档》、《英 雄冯子材》、《夺宝幸运星之太岁的逆袭》、《懒猪也坚强》、《京剧猫》、《十 万个冷笑话》、《VROOMIZ》系列动画等。本集团公司进一步承诺，在上述电 影、电视剧拍摄制作完成后，本集团公司、本集团公司控制的其他单位将不再从 事任何电影（含网络电影）、电视剧（含网络电视剧）等影视作品的投资、拍摄、 制作、发行业务。

3、东方明珠下属上海东方明珠实业发展有限公司、山西东方明珠置业有限 公司等从事房地产开发经营业务；本集团公司下属上海精文置业（集团）有限公 司（以下简称“精文置业”）亦从事房地产开发经营。东方明珠现持有精文置业 15.57%股权，本集团公司下属上海广播电影电视发展有限公司现持有精文置业 22.52%股权，上海广播电影电视发展有限公司的全资子公司上海网腾投资管理有 限公司现持有精文置业 18.76%股权。本集团公司承诺，将于东方明珠召开关于 审议与本次换股吸收合并相关议案的股东大会之前，促使东方明珠董事会审议通 过关于收购本集团公司或关联方所持有的精文置业全部或部分股权并实现对精 文置业控制及并表的相关议案，并提交东方明珠股东大会予以审议。”

2014 年 12 月 10 日，东方明珠第七届第二十三次董事会会议审议通过了《关 于以协议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成 关联交易的议案》并提交股东大会审议。2014 年 12 月 26 日，东方明珠 2014 年

第一次临时股东大会审议通过了该议案，即以现金收购广电发展和上海网腾投资 管理有限公司分别持有的精文置业 22.52%和 18.76%股权，实现对精文置业的控 制及并表。上述股权收购事宜已于 2014 年 12 月 29 日完成工商变更备案登记， 东方明珠于 2014 年 12 月 31 日支付 22,067.64 万元（超过 50%比例）且东方明珠 实质上享有精文置业的收益并承担相应风险，精文置业已进入东方明珠 2014 年 年报合并报表范围。

承诺履行情况：截至本意见书签署日，上述承诺正在履行中。

2 、实际控制人文广集团关于规范关联交易的承诺

本次发行完成后，预计重组后上市公司与文广集团之间不会出现重大关联交 易。如文广集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市 规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时 公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护存续公司及 中小股东的合法权益，文广集团承诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，本公司 及本公司控制主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司 控制主体将履行回避表决的义务。

2、本次重大资产重组完成后，本公司与存续公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露 义务，保证不通过关联交易损害存续公司及其他股东的合法权益。

3、本公司将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”

承诺履行情况：截至本意见书签署日，上述承诺正在履行中。

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3 、实际控制人文广集团关于保证上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，本公司控股股东文广集团承诺，文广集团将按照有关法律 法规的要求，保证重组后上市公司与文广集团和附属公司在人员、资产、财务、 机构和业务等方面保持独立。

文广集团关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：

“1、保证百视通资产独立完整

本公司保证不会占用百视通的资金和资产。

2、保证百视通人员独立

本公司保证百视通继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体 系与本公司完全独立。本公司向百视通推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预百视通董事会和股东大会行使职权做出人事任免 决定。百视通的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均 专职在百视通工作，并在百视通领取薪酬，不在本公司担任职务。

3、保证百视通财务独立

本公司保证百视通继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；百视通 具有规范、独立的财务会计制度；百视通独立在银行开户，不与本公司共用银行 账户；百视通的财务人员不在本公司兼职；百视通依法独立纳税；百视通能够独 立作出财务决策，本公司不干预百视通的资金使用。

4、保证百视通机构独立

本公司保证百视通将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织结构；百视通的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和《公司章程》的规定独立行使职权。

5、保证百视通业务独立

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百视通继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权 利外，不会对百视通的正常经营活动进行干预。”

承诺履行情况：截至本意见书签署日，上述承诺正在履行中。

4 、实际控制人文广集团关于标的资产的盈利预测及补偿承诺

为保护上市公司及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，百视通 和文广集团于 2014 年 11 月 21 日分别签订了《尚世影业盈利补偿协议》、《五 岸传播盈利补偿协议》、《文广互动盈利补偿协议》和《东方希杰盈利补偿协议》。 该等协议具体内容如下：

1 ）利润补偿期间

双方同意，本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为 2015 年、2016 年和 2017 年。

2 ）盈利承诺

根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿 的承诺期间为 2015 年、2016 年和 2017 年，文广集团对标的公司的业绩承诺情 况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数
	2015年度	2016年度	2017年度
尚世影业	14,005.30	17,017.98	20,148.04
五岸传播	2,252.00	2,364.00	2,466.00
文广互动	3,618.87	4,026.38	4,511.76
东方希杰	46,273.37	50,764.38	58,163.66

3 ）盈利差异补偿方式

双方同意，若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于文广集团净利 润承诺数，则文广集团须就百视通发行股份收购的标的资产股权所相对应的不足 部分以股份形式向百视通进行补偿。

盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

24

当年应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产 截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内标的资产的净利润承 诺数总额×百视通为购买标的资产股权所发行的股份数－已补偿股份数

在逐年计算补偿测算期间文广集团应补偿股份时，按照上述公式计算的当期 补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若百视通在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则文广集团应补偿的 股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量× （1﹢转增或送股比例）。

若百视通在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分文广集团应作相应 返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如果文广集团因标的资产实现的实际净利润数低于文广集团承诺数而须向 百视通进行股份补偿的，百视通应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工 作日内召开董事会及股东大会审议关于回购文广集团应补偿的股份并注销相关 方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。百视 通就文广集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因 未获得百视通股东大会通过等原因无法实施的，百视通将进一步要求文广集团将 应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

（一）若百视通股东大会审议通过股份回购注销方案的，则百视通以人民币 1 元的总价回购并注销文广集团当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知文广集团。文广集团应在收到百视通书面通 知之日起 5 个工作日内，向中登上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至百 视通董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至百视通董事会设立的专门 账户之后，百视通将尽快办理该等股份的注销事宜。

（二）若上述股份回购注销事宜因未获得百视通股东大会通过等原因无法实 施，则百视通将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知文广集团实施股份 赠送方案。文广集团应在收到百视通书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所 需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给百

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视通截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除文广集团之外的 其他股东，除文广集团之外的其他股东按照其持有的百视通股份数量占审议回购 注销事宜股东大会决议公告日百视通扣除文广集团持有的股份数后总股本的比 例获赠股份。

自文广集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，文广集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

4 ）减值测试及补偿

在盈利补偿期间届满后，百视通与文广集团应共同聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的百视通年 度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中百视通向文广集团发行 股份的价格，则文广集团应向百视通另行补偿。

文广集团应补偿股份数＝（标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易中 百视通向文广集团发行股份的价格）/本次交易中百视通向文广集团发行股份的 价格。

就减值测试所计算的文广集团须向百视通实施的补偿，双方同意按照“盈利 差异补偿方式”中所述约定实施。

文广集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿 数总计不超过百视通为购买标的资产股权而发行的股份数。

承诺履行情况：截至本意见书签署日，上述承诺正在履行中。

5 、交易对方及配套募集资金对象关于股份锁定的承诺

1 ）换股吸收合并新增股份锁定期安排

文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份相应变更 为百视通股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股吸收合并 而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 2 ）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

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文广集团承诺，本次交易中其以持有的标的资产认购百视通增发的股份，自 发行上市之日起 36 个月内不转让；北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建 新、张小童、陈澍、亿友商贸、同方创投以及同利创投自其在本次交易中取得的 百视通股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让。

3 ）募集配套资金新增股份锁定期安排

本次交易完成后，文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、 上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本十家配 募对象通过非公开发行获得百视通增发的股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让。

4 ）维护股价稳定的锁定期安排

文广集团承诺，本次交易完成后 6 个月内，如百视通股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上 文广集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。

承诺履行情况：截至本意见书签署日，上述承诺正在履行中。

6 、文广集团关于东方明珠母公司土地的承诺

针对东方明珠母公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况，文广集团承诺， 于本次吸收合并实施时，其将积极协调、沟通相关政府主管部门，尽力推进办理 该等划拨性质土地及其地上房屋之权属过户登记手续；于本次吸收合并完成后， 文广集团将认真督促承继方继续按照该等划拨土地及其地上房屋的用途（即电 台、干扰台、广播电视）使用，保持该等划拨土地及其地上房屋的用途不变。

承诺履行情况：截至本意见书签署日，上述承诺正在履行中。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记等事项

上市公司已就本次交易办理完成换股吸收合并之换股程序、标的资产交割过 户、配套募集资金等事宜及相应新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理注

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册资本变更登记及章程备案手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风 险。

（二）东方明珠后续资产过户及注销等事项

根据百视通与东方明珠签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完 成后，东方明珠将注销法人资格，百视通将作为存续公司，承继及承接东方明珠 的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务等。截至本意见书出具日，本 次吸收合并涉及的东方明珠资产过户（包括土地、房屋、商标及对外股权投资） 尚在办理过程中，预计后续资产交割和权属变更不存在实质性法律障碍和无法实 施之风险，上市公司亦将及时公告相关进展情况。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事 项不存在重大风险。

九、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及换股吸收合并之换股程 序、标的资产的交割过户及非公开发行股份募集配套资金等手续已经办理完毕， 相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

2、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实 履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；相关后续事项不存在重大风险和障碍。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司 换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

海通证券股份有限公司

2015 年 06 月 16 日

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