Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2015

May 19, 2015

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关于百视通新媒体股份有限公司

以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 一 实施情况之法律意见书 ( )

致 : 百视通新媒体股份有限公司

根据百视通新媒体股份有限公司 ( 以下简称“百视通或发行人” ) 的委托 , 本所指派陈巍 律师、王利民律师 ( 以下合称“本所律师” ) 作为百视通本次以换股方式吸收合并上海东方明 珠 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称“东方明珠” ) 、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 ( 以下简称“本项目”、“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易” ) 的专项法律 顾问 , 本所律师已出具了《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明 珠 ( 集团 ) 股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关 于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、发行 一 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 ( ) 》、《关于百视通新媒体股份有限 公司以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之法律意见书 ( 二 ) 》 ( 上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法 律意见” ), 现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本实施法律意见书。

已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本实施 法律意见书。

一 . 本次交易之方案概述

经本所律师核查 , 根据百视通第七届董事会第二十九次会议及百视通 2014 年第一次 临时股东大会审议通过的本次重大资产重组相关议案文件、东方明珠第七届董事会第

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二十二次会议及东方明珠 2014 年第一次临时股东大会审议通过的本次吸收合并相关 议案文件、百视通与东方明珠签署的《合并协议》、百视通与资产出售方分别签订的《购 买资产协议》、百视通与文广集团签订的《盈利补偿协议》以及百视通与募集配套资金 认购方分别签订的《股份认购合同》 , 本次重大资产重组方案 ( 以下简称“本次重大资 产重组方案” ) 由本次吸收合并之方案、本次发行股份及支付现金购买资产之方案及本 次募集配套资金之方案组成。本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产 互为前提 , 其中任何一项未获批准的 , 则本次重大资产重组自始不生效。本次募集配套 资金的生效和实施以本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件 , 但最终本次配套募集资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并与本次 发行股份及支付现金购买资产的实施。

二 . 本次交易涉及之批准与授权

一 ( ) 本次交易已取得的内部批准与授权

1. 百视通的内部批准与授权

经本所律师核查 , 百视通于 2014 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第二 十九次会议审议通过了以下与本项目相关的议案 , 包括 : 《关于百视通新 媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同时实 施公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、公司向特定对象 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的议 案》、《关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易 的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集 团 ) 股份有限公司的议案》、《关于签订 < 百视通新媒体股份有限公司以换股 方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司之合并协议 > 的议案》、《关 于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的 议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于 签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案》、《关于百视通新媒体 股份有限公司进行募集配套资金的议案》、《关于签订 < 附条件生效的股份 认购合同 > 的议案》、《关于提请股东大会审议上海文化广播影视集团有限 公司免于以要约方式增持百视通新媒体股份有限公司股份的议案》、《关于 百视通新媒体股份有限公司、上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司与上海文 化广播影视集团有限公司签署 < 关于提供收购请求权与现金选择权的合作

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协议 > 的议案》、《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议 案》、《关于批准报出本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告及评 估报告等相关报告的议案》、《关于 < 百视通新媒体股份有限公司换股吸收 合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于召开 公司股东大会的议案》等。根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》 , 百视通董事会提请股东大会授权董事会 办理本次重大资产重组相关事宜。

在审议上述议案时 , 涉及关联议案的 , 关联董事均回避表决 , 周忠惠、张文 军、杨叙等三名非关联董事对该等议案均表示同意。

经本所律师核查 , 百视通于 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第一次临时 股东大会审议通过了以下与本项目相关的议案 , 包括 : 《关于百视通新媒 体股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同时实施 公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、公司向特定对象发 行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的议案》、 《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份 有限公司的议案》、《关于签订 < 百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸 收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司之合并协议 > 的议案》、《关于百视 通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》、 《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签订发 行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案》、《关于制定 < 募集资金管理 制度 > 的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议 案》、《关于签订 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议案》、《关于提请股东大 会审议上海文化广播影视集团有限公司免于以要约方式增持百视通新媒体 股份有限公司股份的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司、上海东方 明珠 ( 集团 ) 股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署 < 关于提 供收购请求权与现金选择权的合作协议 > 的议案》、《关于 < 百视通新媒体股 份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及发行股份和 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的

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议案》等。

在审议上述议案时 , 涉及关联议案的 , 关联股东均回避表决。

2. 东方明珠的内部批准与授权

经本所律师核查 , 东方明珠于 2014 年 11 月 21 日召开第七届董事会第二 十二次会议审议通过了以下与本项目相关的议案 , 包括 : 《关于 < 百视通新 媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及发行 股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 涉及百视通 新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司 暨关联交易的议案》、《关于签署 < 百视通新媒体股份有限公司以换股方式 吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司之合并协议 > 的议案》、《关于百 视通换股吸收合并东方明珠构成关联交易的议案》、《关于上海东方明珠 ( 集 团 ) 股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有 限公司签署 < 关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议 > 的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明珠相 关事宜的议案》、《关于聘请本次换股吸收合并相关中介机构的议案》、《关 于召开公司股东大会的议案》等。根据《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次百视通换股吸收合并东方明珠相关事宜的议案》 , 东方明珠董 事会提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并相关事宜。

在审议上述议案时 , 涉及关联议案的 , 关联董事均回避表决 , 独立董事陈 天桥对相关议案弃权 , 陈琦伟、郑培敏、叶志康、陈世敏等四名非关联董 事对该等议案均表示同意。

经本所律师核查 , 东方明珠于 2014 年 12 月 26 日召开 2014 年第一次临时 股东大会审议通过了以下与本项目相关的议案 , 包括 : 《关于 < 百视通新媒 体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及发行股 份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 涉及百视通新 媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司暨 关联交易的议案》、《关于签署 < 百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸 收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司之合并协议 > 的议案》、《关于上海 东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广 播影视集团有限公司签署 < 关于提供收购请求权与现金选择权的合作协

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议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸 收合并东方明珠相关事宜的议案》等。

在审议上述议案时 , 涉及关联议案的 , 关联股东均回避表决。

1. 尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰涉及之相关内部批准

2. (1) 尚世影业涉及之相关内部批准

经本所律师核查 , 尚世影业已作出股东会决议 , 同意股东文广集团将 其持有的尚世影业 78% 的股权转让给百视通 , 弘毅贰零壹零将其持 有的尚世影业 8.5% 的股权转让给百视通 , 文化产业基金将其持有的 尚世影业 7.5% 的股权转让给百视通 , 联新二期将其持有的尚世影业 4% 的股权转让给百视通 , 黄建新将其持有的尚世影业 0.8% 的股权 转让给百视通 , 张小童将其持有的尚世影业 0.8% 的股权转让给百视 通 , 陈澍将其持有的尚世影业 0.4% 的股权转让给百视通 , 前述股东 共计转让尚世影业 100% 股权 , 同意前述各方与百视通签署相关的交 易文件 , 同意尚世影业变更为一人有限责任公司。

就本次发行股份购买尚世影业的标的股权 , 尚世影业股东文广集团、 弘毅贰零壹零、文化产业基金、联新二期、黄建新、张小童、陈澍已 同意本次发行股份购买尚世影业的标的股权并放弃优先购买权。

(2) 五岸传播涉及之相关内部批准

经本所律师核查 , 五岸传播已作出股东决定 , 同意其唯一股东文广集 团将其持有的五岸传播 100% 的股权转让给百视通 , 同意文广集团与 百视通签署相关的交易文件。

(3) 文广互动涉及之相关内部批准

经本所律师核查 , 文广互动已作出股东会决议 , 同意股东文广集团将 其持有的文广互动 68.0672% 的股权转让给百视通 , 同意文广集团与 百视通签署相关的交易文件。

就本次发行股份购买文广互动的标的股权 , 文广互动其他股东东方

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有线网络有限公司、歌华有线投资管理有限公司已同意本次发行股份 购买文广互动的标的股权并放弃优先购买权。

(4) 东方希杰涉及之相关内部批准

经本所律师核查 , 东方希杰已作出董事会决议 , 同意股东文广集团将 持有的东方希杰 40.2660% 的股权转让给百视通 , HOMELAND EVOLVEMENT 将其持有的东方希杰 19.4308% 的股权转让给百视通 , CHS HOLDINGS 将其持有的东方希杰 11.0000% 的股权转让给百视 通 , TAI SHAN I 将其持有的东方希杰 3.5452% 的股权转让给百视通 , 亿友商贸将其持有的东方希杰 2.8418% 的股权转让给百视通 , SBCVC 将其持有的东方希杰 2.5569% 的股权转让给百视通 , 同方创 新将其持有的东方希杰 1.9674% 的股权转让给百视通 , CTC I 将其持 有的东方希杰 1.4108% 的股权转让给百视通 , 詠利投资将其持有的 东方希杰 0.7104% 的股权转让给百视通 , TAI SHAN II 将其持有的东 方希杰 0.2901% 的股权转让给百视通 , 同利创业将其持有的东方希 杰 0.1366% 的股权转让给百视通 , 前述股东共计转让东方希杰 84.1560% 股权 , 同意前述各方与百视通签署相关的交易文件。

就本次发行股份及支付现金购买东方希杰的标的股权 , 东方希杰股 东文广集团、 HOMELAND EVOLVEMENT 、 CHS HOLDINGS 、 TAI SHAN I 、亿友商贸、 SBCVC 、同方创新、 CTC I 、詠利投资、 TAI SHAN II 、同利创业以及 CJ O Shopping 已同意本次发行股份及支付现金购 买东方希杰的标的股权并放弃优先购买权。

1. 资产出售方涉及之相关内部批准

(1) 尚世影业资产出售方

经本所律师核查并根据尚世影业股东文广集团的确认 , 文广集团已 作出董事会决议 , 同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文 广集团持有的尚世影业 78% 的股权 ; 并同意文广集团签署相关的交 易文件。

经本所律师核查 , 尚世影业股东弘毅贰零壹零的执行事务合伙人已

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作出决定 , 同意百视通以向弘毅贰零壹零发行股份的方式购买弘毅 贰零壹零持有的尚世影业 8.5% 的股权 , 并同意弘毅贰零壹零签署相 关的交易文件。

经本所律师核查 , 尚世影业股东文化产业基金的执行事务合伙人已 作出决定 , 同意百视通以向文化产业基金发行股份的方式购买文化 产业基金持有的尚世影业 7.5% 的股权 , 并同意文化产业基金签署相 关的交易文件。

经本所律师核查 , 尚世影业股东联新二期的执行事务合伙人已作出 决定 , 同意百视通以向联新二期发行股份的方式购买联新二期持有 的尚世影业 4% 的股权 , 并同意联新二期签署相关的交易文件。

(2) 五岸传播资产出售方

经本所律师核查并根据五岸传播股东文广集团的确认 , 文广集团已 作出董事会决议 , 同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文 广集团持有的五岸传播 100% 的股权 ; 并同意文广集团签署相关的交 易文件。

(3) 文广互动资产出售方

经本所律师核查并根据文广互动股东文广集团的确认 , 文广集团已 作出董事会决议 , 同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文 广集团持有的文广互动 68.0672% 的股权 ; 并同意文广集团签署相关 的交易文件。

(4) 东方希杰资产出售方

经本所律师核查并根据东方希杰股东文广集团的确认 , 文广集团已 作出董事会决议 , 同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文 广集团持有的东方希杰 40.2660% 的股权 ; 并同意文广集团签署相关 的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 HOMELAND EVOLVEMENT 已作

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出执行董事决议 , 同意百视通以向 HOMELAND EVOLVEMENT 支 付现金的方式购买 HOMELAND EVOLVEMENT 持有的东方希杰 19.4308% 的股权 , 并同意 HOMELAND EVOLVEMENT 签署相关的 交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 CHS HOLDINGS 已作出执行董事 决议 , 同意百视通以向 CHS HOLDINGS 支付现金的方式购买 CHS HOLDINGS 持有的东方希杰 11.0000% 的股权 , 并同意 CHS HOLDINGS 签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 TAI SHAN I 已作出执行董事决议 , 同意百视通以向 TAI SHAN I 支付现金的方式购买 TAI SHAN I 持有 的东方希杰 3.5452% 的股权 , 并同意 TAI SHAN I 签署相关的交易文 件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东亿友商贸已作出股东会决议 , 同意百 视通以向亿友商贸发行股份的方式购买亿友商贸持有的东方希杰 2.8418% 的股权 , 并同意亿友商贸签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 SBCVC 已作出执行董事决议 , 同意 百视通以向 SBCVC 支付现金的方式购买 SBCVC 持有的东方希杰 2.5569% 的股权 , 并同意 SBCVC 签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东同方创新已作出股东决定 , 同意百视 通以向同方创新发行股份的方式购买同方创新持有的东方希杰 1.9674% 的股权 , 并同意同方创新签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 CTC I 已作出执行董事决议 , 同意百 视通以向 CTC I 支付现金的方式购买 CTC I 持有的东方希杰 1.4108% 的股权 , 并同意 CTC I 签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东詠利投资已作出董事会决议 , 同意百 视通以向詠利投资支付现金的方式购买詠利投资持有的东方希杰 0.7104% 的股权 , 并同意詠利投资签署相关的交易文件。

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经本所律师核查 , 东方希杰股东 TAI SHAN II 已作出执行董事决议 , 同意百视通以向 TAI SHAN II 支付现金的方式购买 TAI SHAN II 持有 的东方希杰 0.2901% 的股权 , 并同意 TAI SHAN II 签署相关的交易文 件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东同利创业已作出股东会决议 , 同意百 视通以向同利创业发行股份的方式购买同利创业持有的东方希杰 0.1366% 的股权 , 并同意同利创业签署相关的交易文件。

( 二 ) 本次交易已取得的外部批准与同意

1. 经本所律师核查 , 上海市国资委已于 2014 年 10 月 15 日出具了沪国资委 产权 [2014]324 号《关于同意百视通与东方明珠进行重大资产重组可行性 方案的函》 , 原则同意《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上 海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之可行性研究报告》。

2. 经本所律师核查 , 上海市国资委已于 2014 年 11 月 5 日出具了《上海市国 有资产评估项目备案表》 , 对标的资产的评估值予以评估备案。

3. 经本所律师核查 , 中宣部已于 2014 年 11 月 21 日出具了中宣办发函 [2014]648 号《中央宣传部办公厅关于同意百视通和东方明珠两家上市公 司重大资产重组方案的函》 , 原则同意百视通、东方明珠两家上市公司重 大资产重组方案。

4. 经本所律师核查 , 广电总局已于 2014 年 12 月 2 日出具了新广电函 [2014]620 号《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台百视通和 东方明珠两上市公司重大资产重组的审核意见》 , 同意百视通、东方明珠 两家上市公司合并 , 实施重大资产重组。

5. 经本所律师核查 , 国务院国资委于 2014 年 12 月 24 日出具了国资产权 [2014]189 号《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明 珠 ( 集团 ) 股份有限公司有关问题的批复》 , 原则同意百视通换股吸收合并东 方明珠的方案。

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1. 经本所律师核查 , 上海市国资委于 2014 年 12 月 24 日出具了沪国资委产 权 (2014)416 号《关于百视通新媒体股份有限公司和上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司进行重大资产重组有关问题的函》 , 原则同意百视通换股吸 收合并东方明珠的方案。

2. 经本所律师核查 , 商务部反垄断局于 2015 年 4 月 1 日出具了商反垄审查 函 [2015] 第 18 号《审查决定通知》 , 对本次交易的经营者集中不予禁止。

3. 经本所律师核查 , 中国证监会于 2015 年 4 月 17 日向百视通出具证监许可 [2015]640 号《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明 珠 ( 集团 ) 股份有限公司的批复》 , 核准本次交易。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 百视通本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以 及规范性文件所要求的相关内部批准和授权 , 并已获得商务部反垄断局不予禁止 经营者集中的审查决定和中国证监会的核准。

三 . 本次交易之非公开发行募集配套资金的实施情况

• 一

• ( ) 本次非公开发行的发行价格、数量

根据百视通于 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通 过的议案 , 本次非公开发行的股票发行价格为 32.54 元 / 股 , 为百视通定价基准 日 (2014 年 11 月 22 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价经除权除息调整后的 价格 ; 本次非公开发行的发行数量根据“发行数量 = 拟购买资产的交易价格 ÷ 发行价格”确定。

2015 年 4 月 14 日 , 百视通实施 2014 年度现金分配方案后 , 本次非公开发行 股票之发行价格和认购数量进行调整 , 本次非公开发行的股票发行价格调整为 为 32.43 元 / 股 , 发行数量为 308,356,457 股。

• ( 二 ) 本次非公开发行的认购对象

本次非公开发行股份的发行数量为 308,356,457 股 , 由 10 名认购对象以现金 方式认购 , 各个认购对象的认购情况如下表所示 :

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序号	配募对象	认购金额(元)	认购股份数(股)
1.	上海文广投资管理中心(有 限合伙)	3,200,000,092.30	98,674,067
2.	上海国和现代服务业股权 投资基金合伙企业(有限合 伙)	1,199,999,993.25	37,002,775
3.	绿地金融投资控股集团有 限公司	999,999,999.78	30,835,646
4.	交银文化(上海)股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	999,999,999.78	30,835,646
5.	上海上汽投资中心(有限合 伙)	799,999,973.88	24,668,516
6.	长江养老保险股份有限公 司	599,999,980.41	18,501,387
7.	上海光控股权投资管理有 限公司	599,999,980.41	18,501,387
8.	招商基金管理有限公司	599,999,980.41	18,501,387
9.	国开金融有限责任公司	499,999,999.89	15,417,823
10.	中民投资本管理有限公司	499,999,999.89	15,417,823
合计		10,000,000,000	308,356,457

1. 认购对象私募基金备案事项

上述认购对象中上海文广投资管理中心 ( 有限合伙 ) 、上海国和现代服务业 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 、交银文化 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 、上海上汽投资中心 ( 有限合伙 ) 等 4 名认购对象已经根据《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法 ( 试行 ) 》的要求 , 完成了私募基金备案。另外 6 名认购对象绿地金融投资 控股集团有限公司、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份 有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司、中民投资本 管理有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》规定的“以非公开方式向投资者募 集资金设立”的私募投资基金 , 无需进行私募基金备案。

1. 关联关系及资金来源的核查意见

根据认购对象的承诺 , 截至本专项法律意见书出具之日 , 本次非公开发行

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的认购对象用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金来源为自有资金 或自筹资金 ( 含公司负债 ), 不包含任何杠杆融资结构化设计产品 , 未直接 或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、 东方明珠的关联方 , 认购资金来源合法合规。

3. 锁定期

上述认购对象认购百视通本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 , 三十六个月内不得转让。

( 三 ) 本次非公开发行的验资

根据立信会计师出具的信会师报字 [2015] 第 113950 号《验资报告》 , 截至 2015 年 5 月 11 日 , 海通证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购款共计人民 币 5,700,000,091.75 元 , 国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行认购 款共计人民币 4,299,999,908.25 元 , 上述认购款合计 10,000,000,000.00 元。

根据立信会计师出具的信会师报字 [2015] 第 113951 号《百视通验资报告》 , 截 至 2015 年 5 月 12 日 , 百视通已收到 10 名认购对象认缴股款人民币 9,925,000,000.00 元 ( 已扣除承销费人民币 75,000,000 元 ), 该股款由联席主承 销商于 2015 年 5 月 12 日汇入 , 其中 : 股本 308,356,457 元 , 资本公积 9,616,643,543.00 元。

四 . 本次交易涉及异议股东收购请求权、现金选择权的实施情况

一 ( ) 百视通异议股东收购请求权的实施情况

经本所律师核查 , 百视通于 2015 年 4 月 23 日发布了《百视通新媒体股份有限 公司关于换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司事项之异议股东收购 请求权申报公告》。根据该公告 , 本次交易百视通异议股东收购请求权的申报期 间为 2015 年 4 月 30 日 9: 30-11: 30 、 13: 00-15: 00, 收购请求权的行权价格 为 32.43 元 / 股。

经本所律师核查 , 根据江淮汽车于 2015 年 5 月 5 日发布的《百视通新媒体股 份有限公司关于换股吸收合并东方明珠事项之异议股东收购请求权申报结果 公告》 , 于收购请求权申报期间内 , 没有异议股东申报行使收购请求权。

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( 二 ) 东方明珠异议股东现金选择权的实施情况

经本所律师核查 , 东方明珠于 2015 年 4 月 23 日发布了《上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集 团 ) 股份有限公司异议股东现金选择权申报公告》。根据该公告 , 本次交易东方 明珠异议股东现金选择权的申报期间为 2015 年 4 月 30 日 9: 30-11: 30 、 13: 00-15: 00, 现金选择权的行权价格为 10.63 元 / 股。

经本所律师核查 , 根据江淮汽车于 2015 年 5 月 5 日发布的《上海东方明珠 ( 集 团 ) 股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司现金选择权申报结果公告》 , 于现金选择权申报期间内 , 没 有异议股东申报行使现金选择权 ; 同时 , 百视通子公司上海文广科技 ( 集团 ) 有 限公司持有东方明珠 223,854 股股份 , 本次百视通拟购买的尚世影业持有东方 明珠 27,418 股股份 , 为避免换股吸收合并后百视通与其子公司形成交叉循环 持股的情况 , 上海文广科技 ( 集团 ) 有限公司和尚世影业已事先出具承诺 , 自愿 行使现金选择权 , 将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方。

经本所律师核查 , 根据江淮汽车于 2015 年 5 月 11 日发布的《上海东方明珠 ( 集 团 ) 股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司现金选择权股份清算与交割的实施结果公告》 , 现金选择 权提供方文广集团已将相应的资金转入上海文广科技 ( 集团 ) 有限公司、尚世影 业对应的资金账户中。上海文广科技 ( 集团 ) 有限公司、尚世影业所持有的上述 东方明珠股份已于 2015 年 5 月 7 日全部过户至现金选择权提供方文广集团的 证券账户中 , 并于 2015 年 5 月 8 日取得过户登记确认书。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次交易百视通异议股东收购请求权、东方明珠异议 股东现金选择权已实施完毕。

五 . 本次交易的相关后续事项

一 ( ) 标的资产的过户

经本所律师核查 , 根据《购买资产协议》 , 百视通尚须就尚世影业、五岸传播、 文广互动、东方希杰等标的公司的股东变更、公司章程修改、企业性质等变更 事宜向主管工商行政管理部门办理工商变更登记手续。

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( 二 ) 现金对价的支付

经本所律师核查 , 根据《东方希杰购买资产协议》 , 百视通以支付现金的方式 向 HOMELAND EVOLVEMENT 、 CHS HOLDINGS 、 TAI SHAN I 、 SBCVC 、 CTC I 、詠利投资以及 TAI SHAN II 购买该等东方希杰股东总计持有的东方希 杰 38.9442% 的股权 , 其中百视通尚须向 HOMELAND EVOLVEMENT 支付 128,243.28 万元 , 向 CHS HOLDINGS 支付 72,600.00 万元 , 向 TAI SHAN I 支付 23,398.32 万元 , 向 SBCVC 支付 16,875.54 万元 , 向 CTC I 支付 9,311.28 万元 , 向詠利投资支付 4,688.64 万元 , 向 TAI SHAN II 支付 1,914.66 万元。

• ( 三 ) 涉及换股吸收合并、发行股份购买资产的证券发行登记

经本所律师核查 , 根据《合并协议》 , 百视通尚须向在换股日登记于中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司处的东方明珠所有股东按照 3.05:1 的换股 比例发行股份 ( 即每 3.05 股东方明珠股份换取 1 股百视通新增发行股份 , 以下 简称“换股股份” ); 根据《购买资产协议》及其补充协议 , 百视通尚须向文广 集团、弘毅贰零壹零、文化产业基金、联新二期、陈澍、张小童、黄建新、亿 友商贸、同方创新和同利创业等十名特定对象发行 159,746,126 股股份 ( “对 价股份” ), 并就换股股份和对价股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司 申请办理登记手续 , 同时还须向工商管理机关办理注册资本、公司章程修改等 事宜的变更登记手续。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

六 . 结论性意见

综上所述 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 百视通已经实施向募集配套 资金认购方非公开发行 308,356,457 股股份募集配套资金。百视通尚须就尚世影业、 五岸传播、文广互动、东方希杰等标的公司的股东变更、公司章程修改、企业性质等 变更事宜向主管工商行政管理部门办理工商变更登记手续 ; 百视通以支付现金的方式 向 HOMELAND EVOLVEMENT 、 CHS HOLDINGS 、 TAI SHAN I 、 SBCVC 、 CTC I 、 詠利投资以及 TAI SHAN II 支付本次交易的现金对价 ; 本次交易之换股股份和对价股 份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记 , 百视通尚须向工 商管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

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本法律意见书仅供百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用 , 不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件 , 随其他材料一起 上报及公告 , 并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书正本一式四份。

通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 巍 律师

王利民 律师

2015 年 5 月 20 日

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