Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2015

May 19, 2015

海通证券股份有限公司

关于

百视通新媒体股份有限公司 换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有 限公司及发行股份和支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票实施情况的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一五年五月

重要声明

海通证券股份有限公司接受百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视 ” “ ” “ 通 、 上市公司 ）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称 本 独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市 公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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目 录

重要声明 ........................................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案的基本情况 ............................................................................................... 9 （一）交易概况 .................................................................................................................................................... 9 （二）交易作价 .................................................................................................................................................. 10 （三）发行股份价格及数量 ........................................................................................................................... 10 （四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ....................................................................................... 13 二、本次交易履行的程序 ...................................................................................................... 14 （一）本次交易履行的内部决策程序 ......................................................................................................... 14 （二）本次交易监管部门核准 ....................................................................................................................... 14 三、本次非公开发行情况 ...................................................................................................... 15 （一）股票类型和每股面值 ........................................................................................................................... 15 （二）发行数量及锁定期 ................................................................................................................................ 15 （三）发行价格 .................................................................................................................................................. 15 （四）募集资金量及发行费用 ....................................................................................................................... 16 （五）缴款和验资 ............................................................................................................................................. 16 四、私募投资基金备案 ........................................................................................................... 16 五、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 17

2

释 义

除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：

除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：
一、一般释义
本意见书、本核查意见	指	《海通证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换 股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份 和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票实施情况的独立财务顾问核查意见》
百视通、公司、上市公司、吸并 方	指	百视通新媒体股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券 代码：600637
东方明珠、被吸并方	指	上海东方明珠（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上 市，证券代码：600832
存续公司、存续方、重组后上市 公司、重组完成后的上市公司、 新上市公司	指	本次重大资产重组完成后存续的上市公司
本次交易、本次重组、本次重大 资产重组	指	百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百 视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、 负债、权益、业务和在册人员将并入百视通；百视通以非公 开发行股份方式购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股 权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以 部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视 通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集 配套资金不超过100 亿元，募集资金总额不超过本次交易总 额的25%
换股吸收合并	指	百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百 视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、 负债、权益、业务和在册人员将并入百视通
发行股份和支付现金购买资产	指	百视通以非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播 100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股 权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权
配套融资	指	百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金， 募集配套资金不超过100 亿元，募集资金总额不超过本次交 易总额的25%
标的公司	指	尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰
交易标的、标的资产、标的股权、 拟购买资产	指	百视通拟发行股份购买的尚世影业100%股权、五岸传播 100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股 权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权
交易对方	指	本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方，即文广集团、 北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈

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		澍、亿友商贸、詠利投资、同方创投、同利创投、CTC Captial Partners I,L.P、SBCVC Company Limited、CHS Holdings Ltd.、 Homeland Evolvement Limited、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited
配套募集资金对象、配募对象、 认购对象	指	文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、 上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、 中民投资本合计十名特定投资者
换股对象	指	换股日登记在册的东方明珠的全体股东
尚世影业	指	上海尚世影业有限公司
五岸传播	指	上海五岸传播有限公司
文广互动	指	上海文广互动电视有限公司
东方希杰	指	上海东方希杰商务有限公司
文广集团	指	上海文化广播影视集团有限公司
北京弘毅	指	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
文化产业基金	指	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海联新	指	上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
亿友商贸	指	上海亿友商贸有限公司
詠利投资	指	詠利投资股份有限公司
同方创投	指	北京同方创新投资有限公司
同利创投	指	同利创业投资有限公司
文广投资中心	指	上海文广投资管理中心（有限合伙）
上海国和基金	指	上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交银文化基金	指	交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
绿地金控	指	绿地金融投资控股集团有限公司
上汽投资	指	上海上汽投资中心（有限合伙）
上海光控投资	指	上海光控股权投资管理有限公司
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
招商基金	指	招商基金管理有限公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司
中民投	指	中国民生投资股份有限公司
中民投资本	指	中民投资本管理有限公司
独立财务顾问、吸并方独立财务 顾问、海通证券	指	百视通聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公 司

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东方明珠独立财务顾问、被吸并 方独立财务顾问、国泰君安证券	指	东方明珠聘请的本次交易独立财务顾问，国泰君安证券股份 有限公司
本公司法律顾问、吸并方法律顾 问、通力律师	指	通力律师事务所
东方明珠法律顾问、被吸并方法 律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2014年7月31日
换股日	指	百视通向东方明珠发行的、用作支付本次吸并对价的股份， 由登记结算机构登记于东方明珠股东名下之日，具体日期由 双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另 行协商确定并公告
交割日	指	将标的资产过户至百视通名下的工商变更登记手续办理完成 之日
最近三年、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度
过渡期	指	自评估基准日起至交易交割日止的期间
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
盈利补偿期间	指	2015年度、2016年度、2017年度
收购请求权	指	符合条件的百视通异议股东可以要求收购请求权提供方按照 定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确 定的价格并公告的对价，即人民币32.54元/股，收购其所持有 的全部或部分百视通之股份的权利
百视通异议股东	指	在审议本次换股吸收合并事项的百视通股东大会正式表决 时，对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收 合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各 项子议案以及议案四《关于签订<百视通新媒体股份有限公司 以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之 合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该 反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里 履行申报程序的股东
现金选择权	指	符合条件的东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按 照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后 确定的价格并公告的对价，即人民币10.69元/股，收购其所持 有的全部或部分东方明珠之股份的权利
东方明珠异议股东	指	在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会正式表决 时，对于议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收 合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视 通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠（集 团）股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以 及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式 吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的 议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的 股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程 序的股东

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收购请求权实施日	指	符合条件的百视通异议股东行使收购请求权的实施日，具体 时间将由百视通董事会另行确定并公告
现金选择权实施日	指	符合条件的东方明珠异议股东行使现金选择权的实施日，具 体时间将由东方明珠董事会另行确定并公告
《公司章程》	指	《百视通新媒体股份有限公司章程》
《换股吸收合并协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方 明珠（集团）股份有限公司之合并协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《发行股份购买尚世影业协议》、《发行股份购买五岸传播协 议》、《发行股份购买文广互动协议》、《发行股份及支付现金 购买东方希杰协议》的合称
《发行股份购买尚世影业协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限 公司等七名上海尚世影业有限公司股东关于上海尚世影业有 限公司100%股权之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买五岸传播协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限 公司关于上海五岸传播有限公司100%股权之发行股份购买资 产协议》
《发行股份购买文广互动协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限 公司关于上海文广互动电视有限公司68.0672%股权之发行股 份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买东 方希杰协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限 公司等十一名上海东方希杰商务有限公司股东关于上海东方 希杰商务有限公司84.1560%股权之发行股份及支付现金购买 资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《尚世影业盈利补偿协议》、《五岸传播盈利补偿协议》、《文 广互动盈利补偿协议》、《东方希杰盈利补偿协议》的合称
《尚世影业盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限 公司关于上海尚世影业有限公司之发行股份购买资产之盈利 补偿协议》
《五岸传播盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限 公司关于上海五岸传播有限公司之发行股份购买资产之盈利 补偿协议》
《文广互动盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限 公司关于上海文广互动电视有限公司之发行股份购买资产之 盈利补偿协议》
《东方希杰盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限 公司关于上海东方希杰商务有限公司之发行股份及支付现金 购买资产之盈利补偿协议》
《收购请求权和现金选择权合 作协议》	指	关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议
《附生效条件的股份认购合同》	指	百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购合 同
《百视通审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114439号”审计报 告
《百视通补充审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第110442号”审计报 告
《东方明珠审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114404号”审计报 告
《东方明珠补充审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第110410号”审计报 告

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《上市公司备考审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114438号”审计报 告
《上市公司补充备考审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第110510号”审计报 告
《拟购买资产审计报告》	指	《拟购买资产尚世影业审计报告》、《拟购买资产五岸传播审 计报告》、《拟购买资产文广互动审计报告》、《拟购买资产东 方希杰审计报告》的合称
《拟购买资产补充审计报告》		《拟购买资产尚世影业补充审计报告》、《拟购买资产五岸传 播补充审计报告》、 《拟购买资产文广互动补充审计报告》、 《拟 购买资产东方希杰补充审计报告》的合称
《拟购买资产尚世影业审计报 告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114440号”审计报 告
《拟购买资产尚世影业补充审 计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第120080号”审计报 告
《拟购买资产五岸传播审计报 告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114443号”审计报 告
《拟购买资产五岸传播补充审 计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第110422号”审计报 告
《拟购买资产文广互动审计报 告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114442号”审计报 告
《拟购买资产文广互动补充审 计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第120076号”审计报 告
《拟购买资产东方希杰审计报 告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114441号”审计报 告
《拟购买资产东方希杰补充审 计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2015】第120414号”审计报 告
《拟购买资产评估报告》	指	《拟购买资产尚世影业评估报告》、《拟购买资产五岸传播评 估报告》、《拟购买资产文广互动评估报告》、《拟购买资产东 方希杰评估报告》的合称
《拟购买资产尚世影业评估报 告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0785291号”评 估报告
《拟购买资产五岸传播评估报 告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0743077号”评 估报告
《拟购买资产文广互动评估报 告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0759154号”评 估报告
《拟购买资产东方希杰评估报 告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0504143号”评 估报告
《上市公司备考盈利预测审核 报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114446号”审核报 告
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
商务部	指	中华人民共和国商务部
文化部	指	中华人民共和国文化部

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财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
新闻出版总署	指	原国家新闻出版总署
广电总局	指	原国家广播电影电视总局
新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局（原国家新闻出版总 署和国家广播电影电视总局合并而成）
上海市委	指	中国共产党上海市委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市委宣传部	指	中共上海市委宣传部
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
上海市文广局	指	上海市文化广播影视管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》、 《重 组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） （2014年修订）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年 修订）
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 ：由于四舍五入的原因，本意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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一、本次交易方案的基本情况

（一）交易概况

本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购 买资产；（3）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互 为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生 效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成 功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。

1 、换股吸收合并

吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。

百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作 为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人 员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公 告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

2 、发行股份和支付现金购买资产

百视通拟向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小 童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业 100%股权；向文广集团发行股份 购买其持有的五岸传播 100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动 68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持 有的东方希杰 45.2118%股权，同时拟以现金向 Homeland Evolvement Limited、 CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited、SBCVC Company Limited、CTC Captial Partners I,L.P 和詠利投资购买其持有的东方希杰 合计 38.9442%股权。

3 、募集配套资金

百视通拟通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募 集配套资金不超过 100 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金将用 于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。

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（二）交易作价

1 、换股吸收合并

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告 日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股价格及 换股比例。经除权除息调整后，百视通换股价格为 32.43 元/股，东方明珠换股价 格为 10.63 元/股。

根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为 3.05：1，即每 1 股百 视通新增发行股份换取 3.05 股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通 的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。

根据东方明珠最终的换股价格计算，本次换股吸收合并的交易作价约为 338.71 亿元[1] 。

2 、发行股份和支付现金购买资产

根据本次交易的《拟购买资产尚世影业评估报告》、《拟购买资产五岸传播 评估报告》、《拟购买资产文广互动评估报告》和《拟购买资产东方希杰评估报 告》，本次交易拟购买资产的交易作价情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	100%股权评估值	拟购买股权比例	拟购买资产作价
尚世影业	168,000.00	100%	168,000.00
五岸传播	24,500.00	100%	24,500.00
文广互动	39,900.00	68.0672%	27,158.81
东方希杰	660,000.00	84.1560%	555,429.60
合计			775,088.41

综上，本次拟购买资产交易作价合计 77.51 亿元。

（三）发行股份价格及数量

1 、发行股份的价格

（1）换股吸收合并价格

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告 日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股价格及

1 换股吸收合并的交易作价以被吸并方的换股价乘以总股本确定。

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换股比例。经除权除息调整后，百视通换股价格为 32.43 元/股，东方明珠换股价 格为 10.63 元/股。

（2）发行股份购买资产的发行价格

本次百视通发行股份购买资产的发行价格为：百视通审议本次交易的董事会 决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.43 元/股。

（3）非公开发行股份募集配套资金的发行价格

本次募集配套资金的发行价格为：百视通审议本次重大资产重组相关事项的 董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.43 元/股。

2 、发行股份数量

（ 1 ）换股吸收合并发行数量

本次换股吸收合并中，百视通向东方明珠全体股东发行股份的数量=东方明 珠股份总数÷东方明珠与百视通的换股比例，即1,044,699,958股。

换股后，东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数，如东方明珠股东根据 换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余 股按照中登上海分公司关于余股处理的相关规定计算处理。

（ 2 ）发行股份购买资产发行数量

1）发行股份购买尚世影业100%股权

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为168,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向尚世影业 全体股东发行51,803,883股购买其持有的尚世影业100%股权。其中，向文广集团 发行40,407,030股，向北京弘毅发行4,403,330股，向文化产业基金发行3,885,291 股，向上海联新发行2,072,155股，向黄建新发行414,431股，向张小童发行414,431 股，向陈澍发行207,215股。

2）发行股份购买五岸传播100%股权

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根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为24,500万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发 行7,554,733股购买其持有的五岸传播100%股权。

• 3）发行股份购买文广互动68.0672%股权

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为39,900万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发 行8,374,598股购买其持有的文广互动68.0672%股权。

4）发行股份购买东方希杰45.2118%股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团、 亿友商贸、同方创投、同利创投发行92,012,912股购买其合计持有的东方希杰 45.2118%股权，其中向文广集团发行81,947,456股，向亿友商贸发行5,783,496股， 向同方创投发行4,003,959股，向同利创投发行278,001股。

• 5）支付现金购买东方希杰38.9442%股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向东方希杰7 名股东支付共计2,570,317,200元购买东方希杰38.9442%股权，其中：向Homeland Evolvement Limited支付1,282,432,800元购买其持有的东方希杰19.4308%股权；向 CHS Holdings Ltd.支付726,000,000元购买其持有的东方希杰11%股权；向Tai Shan Capital I,Limited支付233,983,200元购买其持有的东方希杰3.5452%股权；向 SBCVC Company Limited支付168,755,400元购买其持有的东方希杰2.5569%股 权；向CTC Captial Partners I,L.P支付93,112,800元购买其持有的东方希杰1.4108% 股权；向詠利投资支付46,886,400元购买其持有的东方希杰0.7104%股权；向Tai Shan Capital II,Limited支付19,146,600元购买其持有的东方希杰0.2901%股权。

3 、配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过100亿元，按照募集配套资金的发行价格 32.43元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过308,356,457股。

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各配套募集资金对象拟认购股份数如下表所示：

序号	配套募集资金对象	认购股份数（股）
1	文广投资中心	98,674,067
2	上海国和基金	37,002,775
3	交银文化基金	30,835,646
4	绿地金控	30,835,646
5	上汽投资	24,668,516
6	上海光控投资	18,501,387
7	长江养老	18,501,387
8	招商基金	18,501,387
9	国开金融	15,417,823
10	中民投资本	15,417,823
合计		308,356,457

（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

1 、换股吸收合并

东方明珠股东因本次换股吸收合并实施而获得百视通增发的新股，该等新股 的限售安排将与其原持有的东方明珠股票的权利性质保持一致，并遵守上交所、 中登公司的相关业务规则。

2 、发行股份购买资产

文广集团承诺，本次交易中其以持有的标的资产认购百视通增发的股份，自 发行上市之日起 36 个月内不转让；北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建 新、张小童、陈澍、亿友商贸、同方创投以及同利创投自其在本次交易中取得的 百视通股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让。

3 、配套募集资金

本次交易完成后，文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、 上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本十家配 募对象通过非公开发行获得百视通增发的股份，自该等股份发行上市之日起三十 六个月内不转让。

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二、本次交易履行的程序

（一）本次交易履行的内部决策程序

1、2014 年 5 月 29 日，经上海证券交易所批准，上市公司股票自当日起停 牌；

2、2014 年 11 月 21 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议 并通过本次交易相关议案。同日，上市公司与东方明珠签订了《换股吸收合并协 议》，与本次重组的交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，并与文广集团就 四家标的资产签署了《盈利预测补偿协议》，与本次配募对象签署了《附条件生 效的股份认购合同》；

3、2014 年 12 月 26 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议 并通过了本次重组相关议案。

（二）本次交易监管部门核准

1、2014 年 10 月 15 日，本次交易方案获得上海市国资委的原则性同意；

2、2014 年 10 月 16 日，本次交易拟购买资产评估结果经上海市国资委备案；

3、2014 年 11 月 21 日，本次交易方案获得中宣部正式批复；

• 4、2014 年 12 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了关于同意本次交易方

• 案的正式批复；

5、2014 年 12 月 24 日，本次交易方案获得上海市国资委的正式批复及国务 院国资委的正式批复；

6、2015 年 4 月 2 日，上市公司收到商务部下发的《审查决定通知》，本次 交易涉及的经营者集中审查获得商务部反垄断局审查通过；

7、2015 年 4 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本 次交易获得无条件审核通过；

8、2015 年 4 月 23 日，中国证监会下发《关于核准百视通新媒体股份有限

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公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及 吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可[2015]640 号）， 本次交易获得中国证监会核准。

三、本次配套募集资金非公开发行情况

（一）股票类型和每股面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1 元。

（二）发行数量及锁定期

本次募集配套资金非公开发行的股份发行数量为 308,356,457 股，本次非公 开发行股份的具体情况如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	锁定期
1	文广投资中心	98,674,067	36个月
2	上海国和基金	37,002,775	36个月
3	交银文化基金	30,835,646	36个月
4	绿地金控	30,835,646	36个月
5	上汽投资	24,668,516	36个月
6	上海光控投资	18,501,387	36个月
7	长江养老	18,501,387	36个月
8	招商基金	18,501,387	36个月
9	国开金融	15,417,823	36个月
10	中民投资本	15,417,823	36个月
合计		308,356,457	-

（三）发行价格

本次非公开发行采取定价发行方式，定价基准日为百视通第七届董事会第二 十九次会议决议公告日，即 2014 年 11 月 22 日。经除权除息调整后，本次非公 开发行的股份发行价格为 32.43 元/股。

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（四）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额 10,000,000,000 元，扣除承销费用 75,000,000 元，募 集资金净额为 9,925,000,000 元。

（五）缴款和验资

2015 年 5 月 7 日，海通证券分别向文广投资中心、交银文化基金、绿地金 控和中民投资本发出《缴款通知书》，通知上述 4 家配募对象将认购款划至海通 证券指定的收款账户；国泰君安证券分别向上海国和基金、上汽投资、上海光控 投资、长江养老、招商基金、国开金融发出《缴款通知书》，通知上述 6 家配募 对象将认购款划至国泰君安证券指定的收款账户。

截至 2015 年 5 月 11 日，本次非公开发行的 10 家配募对象已将认购款汇入 海通证券和国泰君安证券指定的收款账户。立信会计师对募集资金的缴付情况进 行了审验，并于 2015 年 5 月 12 日出具了信会师报字[2015]第 113950 号《验资报 告》。根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 11 日，海通证券指定的银行账户已收 到本次发行的认购缴款金额为 5,700,000,091.75 元，国泰君安证券指定的银行账 户已收到本次发行的认购缴款金额为 4,299,999,908.25 元，合计共收到认购缴款 总金额为 10,000,000,000 元。

2015 年 5 月 14 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 113951 号《验资 报告》。根据该验资报告，百视通本次非公开发行股票募集资金总额 10,000,000,000 元，扣除与承销有关的费用 75,000,000 元，百视通实际收到的募 集资金净额为 9,925,000,000 元，其中：计入上市公司股本 308,356,457 元，其余 溢价部分计入资本公积。

四、私募投资基金备案

经核查，十名认购对象中文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、上 汽投资等四名认购对象已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，完成了私募基金备案。另 外六名认购对象绿地金控、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中

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民投资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的 私募投资基金，无需进行私募基金备案。

五、独立财务顾问核查意见

海通证券经核查认为：

1、本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司非公开发行股份募集配 套资金的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关 法律法规及规范性文件的规定；

2、发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，并在公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。参与本次非公开发行并涉及私募 投资基金备案的认购对象，均依法合规地履行了备案程序。认购对象用以认购本 次重组中募集配套资金的全部资金来源为自有资金或自筹资金（含公司负债）， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于百视通及东方明珠的 董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合 规。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司 换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况的独立财务顾问核查 意见》之签章页）

项目协办人： 刘 文 才

项目主办人：

潘 晓 文 张 杨

单位负责人（或授权代表）：

任 澎

海通证券股份有限公司

2015 年 5 月 20 日