Oriental Pearl Group Co., Ltd. - M&A Activity 2014

证券简称：百视通

上市地点：上交所

证券代码： 600637

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百视通新媒体股份有限公司

换股吸收合并

上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

吸并方	住所/主要经营场所
百视通新媒体股份有限公司	上海市宜山路757号百视通大厦
被吸并方	住所/主要经营场所
上海东方明珠（集团）股份有限公司	上海市浦东世纪大道1号
交易对方	住所/主要经营场所
上海文化广播影视集团有限公司	上海市静安区威海路298号
尚世影业除文广集团外的全体股东	详见本报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节至第三节”相关内容
东方希杰除文广集团、CJ O Shopping 株式会社外的全体股东
募集配套资金对象	住所/主要经营场所
十名特定投资者	详见本报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况”相关内容

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吸并方独立财务顾问：

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被吸并方独立财务顾问：

签署日期： 2014 年 11 月

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

百视通新媒体股份有限公司董事会

二〇一四年十一月

董事会声明 ................................................................................................................ 1 目录 ............................................................................................................................. 2 释义 ............................................................................................................................. 5 第一章重大事项提示 .......................................................................................... 13 第二章交易概述 .................................................................................................. 28 第一节本次交易背景和目的 ............................................................................ 28 第二节本次交易原则 ........................................................................................ 30 第三节本次交易具体方案 ................................................................................ 31 第四节本次交易决策过程 ................................................................................ 45 第三章本次交易合并双方的基本情况 .............................................................. 46 第一节吸并方基本情况 .................................................................................... 46 第二节被吸并方基本情况 ................................................................................ 52 第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况 .............................. 76 第一节购买尚世影业交易对方情况 ................................................................ 76 第二节购买五岸传播、文广互动交易对方情况 ............................................ 98 第三节购买东方希杰交易对方情况 ................................................................ 99 第四节配套募集资金对象情况 ...................................................................... 130 第五章拟购买资产基本情况 ............................................................................ 155 第一节尚世影业基本情况 .............................................................................. 155 第二节五岸传播基本情况 .............................................................................. 185 第三节文广互动基本情况 .............................................................................. 206 第四节东方希杰基本情况 .............................................................................. 242 第六章业务与技术 ............................................................................................ 282 第一节百视通原有主营业务情况 .................................................................. 282 第二节东方明珠主营业务情况 ...................................................................... 289 第三节尚世影业主营业务情况 ...................................................................... 297 第四节五岸传播主营业务情况 ...................................................................... 311 第五节文广互动主营业务情况 ...................................................................... 320

第六节东方希杰主营业务情况 ...................................................................... 335 第七章本次交易合同的主要内容 .................................................................... 347 第一节《换股吸收合并协议》 ...................................................................... 347 第二节《收购请求权和现金选择权合作协议》 .......................................... 355 第三节《发行股份购买资产协议》 .............................................................. 357 第四节《盈利预测补偿协议》 ...................................................................... 361 第五节《附条件生效的股份认购合同》 ...................................................... 365 第八章本次交易合法合规性分析 .................................................................... 368 第九章本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................ 375 第一节换股吸收合并的合理性分析 .............................................................. 375 第二节发行股份购买资产的合理性分析 ...................................................... 378 第十章董事会讨论与分析 ................................................................................ 386 第一节本次交易前公司财务状况分析 .......................................................... 386 第二节重组后上市公司的业务架构和产业布局 .......................................... 390 第三节重组后上市公司所在行业特点及经营情况讨论与分析 .................. 396 第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...................... 425 第五节风险分析 .............................................................................................. 438 第六节未来业务发展战略与目标 .................................................................. 447 第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 .......................... 465 第八节募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 .............................. 483 第十一章财务会计信息 .................................................................................... 484 第一节吸并方财务会计信息 .......................................................................... 484 第二节被吸并方财务会计信息 ...................................................................... 486 第三节拟购买资产财务会计信息 .................................................................. 487 第四节上市公司备考财务会计信息 .............................................................. 491 第五节上市公司备考盈利预测 ...................................................................... 492 第十二章同业竞争与关联交易 ........................................................................ 495 第一节同业竞争 .............................................................................................. 495 第二节关联交易 .............................................................................................. 498 第十三章资金占用及关联担保情况 ................................................................ 524

第十四章最近十二个月重大资产交易情况 .................................................... 526 第十五章本次交易对公司治理机制的影响 .................................................... 527 第十六章关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ........................................ 531 第十七章重组完成后现金分红的工作规划 .................................................... 569 第十八章保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................................ 572 第十九章独立董事及中介机构意见 ................................................................ 575 第一节百视通独立董事意见 .......................................................................... 575 第二节东方明珠独立董事意见 ...................................................................... 577 第三节吸并方独立财务顾问意见 .................................................................. 579 第四节被吸并方独立财务顾问意见 .............................................................. 580 第五节吸并方法律顾问意见 .......................................................................... 581 第六节被吸并方法律顾问意见 ...................................................................... 582 第二十章声明与承诺 ........................................................................................ 584 第二十一章中介机构联系方式 ........................................................................ 623 第二十二章备查文件及备查地点 .................................................................... 625

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般释义
报告书、本报告书、重组报告书	指	《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
百视通、公司、本公司、上市公司、吸并方	指	百视通新媒体股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600637
东方明珠、被吸并方	指	上海东方明珠（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600832
存续公司、存续方、重组后上市公司、重组完成后的上市公司、新上市公司	指	本次重大资产重组完成后存续的上市公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通；百视通以非公开发行股份方式购买尚世影业 100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672% 股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
换股吸收合并	指	百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通
发行股份和支付现金购买资产	指	百视通以非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权
配套融资	指	百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
标的公司	指	尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰
交易标的、标的资产、标的股权、拟购买资产	指	百视通拟发行股份购买的尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰 45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰 38.9442%股权

交易对方	指	本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方，即文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、亿友商贸、詠利投资、同方创投、同利创投、CTC Captial Partners I, L.P、SBCVC Company Limited、CHS Holdings Ltd.、Homeland Evolvement Limited、Tai Shan Capital I, Limited、Tai Shan Capital II,Limited
配套募集资金对象、认购对象	指	文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本合计十名特定投资者
换股对象	指	换股日登记在册的东方明珠的全体股东
尚世影业	指	上海尚世影业有限公司
五岸传播	指	上海五岸传播有限公司
文广互动	指	上海文广互动电视有限公司
东方希杰	指	上海东方希杰商务有限公司
文广集团	指	上海文化广播影视集团有限公司
北京弘毅	指	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
文化产业基金	指	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海联新	指	上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
亿友商贸	指	上海亿友商贸有限公司
詠利投资	指	詠利投资股份有限公司
同方创投	指	北京同方创新投资有限公司
同利创投	指	同利创业投资有限公司
文广投资中心	指	上海文广投资管理中心（有限合伙）
上海国和基金	指	上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交银文化基金	指	交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
绿地金控	指	绿地金融投资控股集团有限公司
上汽投资	指	上海上汽投资中心（有限合伙）
上海光控投资	指	上海光控股权投资管理有限公司
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
招商基金	指	招商基金管理有限公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司

中民投	指	中国民生投资股份有限公司
中民投资本	指	中民投资本管理有限公司
东方传媒	指	上海东方传媒集团有限公司
东方娱乐	指	上海东方娱乐传媒集团有限公司
东方技术	指	上海东方传媒技术有限公司（原名为上海有线电视实业有限公司）
东方有线	指	东方有线网络有限公司
东方购物	指	上海东方电视购物有限公司
东方宽频	指	上海东方宽频传播有限公司
文广传媒	指	上海文广传媒有限公司
歌华有线	指	歌华有线投资管理有限公司
文广科技	指	上海文广科技（集团）有限公司
百视通技术	指	百视通网络电视技术发展有限责任公司
百视通传媒	指	上海百视通电视传媒有限公司
百视通在线（开曼）	指	百视通在线（开曼）有限公司
百视通国际（开曼）	指	百视通国际（开曼）有限公司
百视通投资	指	百视通投资管理有限责任公司
海通创意资本	指	海通创意资本管理有限公司
风行网络	指	风行网络有限公司
风行在线	指	北京风行在线技术有限公司
欢腾宽频	指	上海欢腾宽频信息技术有限公司
广视通	指	广视通网络通信传媒有限公司
百家合	指	上海百家合信息技术发展有限公司
艾德思奇开曼	指	AdeSage Corporation (Cayman)
北京艾德思奇	指	北京艾德思奇科技有限公司
每周报社	指	上海《每周广播电视》报社
好十传媒	指	好十传媒（上海）有限公司
游戏风云	指	上海游戏风云文化传媒有限公司
极车传媒	指	极车（上海）文化传媒有限公司
五翼传播	指	上海五翼文化传播有限公司

成为常青	指	上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
本公司独立财务顾问、吸并方独立财务顾问、海通证券	指	本公司聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司
东方明珠独立财务顾问、被吸并方独立财务顾问、国泰君安证券	指	东方明珠聘请的本次交易独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司
本公司法律顾问、吸并方法律顾问、通力律师	指	通力律师事务所
东方明珠法律顾问、被吸并方法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2014年7月31日
换股日	指	百视通向东方明珠发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于东方明珠股东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告
交割日	指	将标的资产过户至百视通名下的工商变更登记手续办理完成之日
最近两年一期	指	2012年度、2013年度、2014年1至7月
过渡期	指	自评估基准日起至交易交割日止的期间
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
盈利补偿期间	指	2015年度、2016年度、2017年度
收购请求权	指	符合条件的百视通异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币32.54 元/股，收购其所持有的全部或部分百视通之股份的权利
现金选择权	指	符合条件的东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币 10.69元/股，收购其所持有的全部或部分东方明珠之股份的权利
收购请求权实施日	指	符合条件的百视通异议股东行使收购请求权的实施日，具体时间将由百视通董事会另行确定并公告
现金选择权实施日	指	符合条件的东方明珠异议股东行使现金选择权的实施日，具体时间将由东方明珠董事会另行确定并公告
《公司章程》	指	《百视通新媒体股份有限公司章程》

《换股吸收合并协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《发行股份购买尚世影业协议》、《发行股份购买五岸传播协议》、《发行股份购买文广互动协议》、《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》的合称
《发行股份购买尚世影业协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等七名上海尚世影业有限公司股东关于上海尚世影业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买五岸传播协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买文广互动协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限公司 68.0672%股权之发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等十一名上海东方希杰商务有限公司股东关于上海东方希杰商务有限公司84.1560%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《尚世影业盈利补偿协议》、《五岸传播盈利补偿协议》、《文广互动盈利补偿协议》、《东方希杰盈利补偿协议》的合称
《尚世影业盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海尚世影业有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《五岸传播盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《文广互动盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《东方希杰盈利补偿协议》	指	《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海东方希杰商务有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《收购请求权和现金选择权合作协议》	指	关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议
《附生效条件的股份认购合同》	指	百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购合同
《百视通审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114439号” 审计报告
《东方明珠审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114404号” 审计报告

《上市公司备考审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114438号” 审计报告
《拟购买资产审计报告》	指	《拟购买资产尚世影业审计报告》、《拟购买资产五岸传播审计报告》、《拟购买资产文广互动审计报告》、《拟购买资产东方希杰审计报告》的合称
《拟购买资产尚世影业审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114440号” 审计报告
《拟购买资产五岸传播审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114443号” 审计报告
《拟购买资产文广互动审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114442号” 审计报告
《拟购买资产东方希杰审计报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114441号” 审计报告
《拟购买资产评估报告》	指	《拟购买资产尚世影业评估报告》、《拟购买资产五岸传播评估报告》、《拟购买资产文广互动评估报告》、《拟购买资产东方希杰评估报告》的合称
《拟购买资产尚世影业评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0785291 号”评估报告
《拟购买资产五岸传播评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0743077 号”评估报告
《拟购买资产文广互动评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0759154 号”评估报告
《拟购买资产东方希杰评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0504143 号”评估报告
《上市公司备考盈利预测审核报告》	指	立信审计出具的“信会师报字【2014】第114446号” 审核报告
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
商务部	指	中华人民共和国商务部
文化部	指	中华人民共和国文化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
新闻出版总署	指	原国家新闻出版总署

广电总局	指	原国家广播电影电视总局
新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局（原国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局合并而成）
上海市委	指	中国共产党上海市委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市委宣传部	指	中共上海市委宣传部
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
上海市文广局	指	上海市文化广播影视管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）（2014年修订）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订）
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
IPTV	指	Internet Protocol Television的缩写，即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的新兴技术
IDC	指	Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务
CDN	指	Content Delivery Network的缩写，即内容分发网络，是一种尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定的方式
ARPU值	指	Average Revenue Per User的缩写，一般用于统计每款游戏付费用户每月平均消费额
CMMB	指	China Mobile Multimedia Broadcasting的缩写，即中国移动多媒体广播
EPG	指	Electronic Program Guide的缩写，即电子节目菜单
DRM	指	Digital Rights Management的缩写，即内容数字版权加密保护技术

DVB	指	Digital Video Broadcasting的缩写，即数字视频广播
NGB	指	Next Generation Broadcasting Network的缩写，即中国下一代广播电视网，是由科技部和广电总局联合组织开发建设，以有线电视网数字化整体转换和移动多媒体广播电视的成果为基础构建的全程全网的下一代广播电视网络
NGB-W	指	Next Generation Broadcasting Wireless的缩写，即中国下一代广播电视无线试验网
UGC	指	User Generated Content的缩写，即用户生成内容
PV	指	Page View的缩写，即页面浏览量或点击量
UV	指	Unique Visitor的缩写，即基于独立IP访问统计的网站访问量
VV	指	Video View的缩写，即视频播放量
O2O	指	Online to Offline的缩写，即将线下的商业机会与互联网相结合的一种模式
避风港原则	指	“避风港”原则是指在发生著作权侵权案件时，当ISP （网络服务提供商）只提供空间服务，并不制作网页内容，如果ISP被告知侵权，则有删除的义务，否则就被视为侵权。如果侵权内容既不在ISP的服务器上存储，又没有被告知哪些内容应该删除，则ISP不承担侵权责任。后来避风港原则也被应用在搜索引擎、网络存储、在线图书馆等方面。
核高基	指	核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品的简称，是2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中与载人航天、探月工程并列的16个重大科技专项之一的大型研发项目
三网融合	指	电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网融合演进的过程，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等综合服务和应用
一剧两星	指	2014年4月15日，新闻出版广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。

注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。

第一章重大事项提示

一、重大提示

（一）本次交易概况

本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购买资产；（3）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。

1 、换股吸收合并

吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。

百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

2 、发行股份和支付现金购买资产

本次交易百视通拟非公开发行股份购买尚世影业 100%股权、五岸传播 100% 股权、文广互动 68.0672%股权、东方希杰 45.2118%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰 38.9442%股权。

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	100%股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
尚世影业	168,000.00	82,058.46	85,941.54	104.73%
五岸传播	24,500.00	3,869.80	20,630.20	533.11%
文广互动	39,900.00	15,460.81	24,439.19	158.07%
东方希杰	660,000.00	122,670.45	537,329.55	438.03%

3 、募集配套资金

百视通拟通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 100 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展，具体用途参见重组报告书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。

（二）百视通异议股东收购请求权安排

为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。

有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 32.54 元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。

上述百视通异议股东收购请求权提供方为文广集团。

（三）东方明珠异议股东现金选择权安排

为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。

有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 10.69 元/股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股票发生其它除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。

上述东方明珠异议股东现金选择权提供方为文广集团。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产的总成交金额（即东方明珠本次换股市值与购买标的资产所支付的对价之和）与百视通截至 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额的比例大于 50%。同时，本次换股吸并后，东方明珠的全部资产、负债、权益、业务和在册职工将转移至存续公司。因此参照《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（五）股权规整事项

文广集团拟对其关联方持有的上市公司股权实施规整，包括文广集团通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，同时上海广播电视台持有的东方明珠股份无偿划转至东方传媒，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。具

体参见本报告“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/十六、相关股权规整事项”

（六）本次交易不会导致公司控制权的变化

截至本报告书签署日，文广集团间接持有百视通 41.92%股份，为百视通的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委持有文广集团 100%股份，为百视通的最终控制人。同时，文广集团拟通过股权规整，成为百视通直接控股股东。

上述股权规整事项及本次交易完成后，文广集团将持有重组后上市公司约 45.07%的股份（未考虑文广集团提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

（七）本次交易构成关联交易

鉴于百视通与东方明珠以及拟购买资产的控股股东均为文广集团，且文广集团为百视通本次交易的交易对方之一。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在百视通和东方明珠分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。

（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

1 、本公司前次控制权变更

2011 年 12 月，经中国证监会核准，东方传媒受让本公司（当时名称为“上海广电信息产业股份有限公司”）原控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的本公司 36.6%股份，并以旗下百视通技术、文广科技、广电制作等股权资产认购本公司新增发行的股份。该次交易完成后，东方传媒合计持有本公司 466,884,974 股股份，占总股本的 41.92%，为本公司的控股股东；当时东方传媒的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部根据上海市国资委的委托，实施国有资产监督管理，行使出资人职责。

2 、文广集团整合

2014 年 3 月，为深化上海文化广播影视集团改革，经上海市委、上海市人民政府批复，撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。上海广播电视台持有的东方传媒 100%股权无偿划转至文广集团。该次划转后，文广集团通过东方传媒间接持有本公司 41.92%股份，为本公司间接控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

3 、本次交易不导致公司控制权的变化

本次交易完成后，文广集团仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，上海市委宣传部受托对文广集团实施监督管理，行使出资人职责。

综上所述，2011 年本公司控制权变更的交易已经中国证监会核准。此后，本公司控制权未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。

（九）强制转股

在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，于换股日登记于中登上海分公司的东方明珠所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠股票

（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之 A 股股票。

二、特别风险提示

（一）换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产为不可分割交易的风

险

本次换股吸收合并与百视通发行股份和支付现金购买标的资产互为前提，不可分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。提请广大投资者注意该风险。

（二）审批风险

本次交易尚须获得百视通及东方明珠股东大会审议通过、国有资产监督管理部门的正式批复、中国证监会的核准、商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

百视通异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 32.54 元/股，受让其所持有的全部或部分百视通之股份；东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 10.69 元/股的价格收购其持有的全部或部分东方明珠之股份。

如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百视通异议股东不得行使异议股东收购请求权，东方明珠异议股东也不得行使异议股东现金选择权。

百视通的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，东方明珠的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时百视通的即期股价高于收购请求权价格，百视通的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若东方明珠的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来百视通股价上涨的获利机会。

（四）强制转股风险

本次重组需取得出席百视通股东大会和东方明珠股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的东方明珠股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为百视通的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东方明珠股份，该等股份在换股时一律转换成百视通的股份，原在东方明珠股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的百视通股份上继续有效。

（五）交易标的资产估值风险

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	100%股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
尚世影业	168,000.00	82,058.46	85,941.54	104.73%

标的公司	100%股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
五岸传播	24,500.00	3,869.80	20,630.20	533.11%
文广互动	39,900.00	15,460.81	24,439.19	158.07%
东方希杰	660,000.00	122,670.45	537,329.55	438.03%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）拟购买资产业绩承诺实现的风险

根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2015 年、2016 年和 2017 年，文广集团对标的公司的业绩承诺情况如下：

1、尚世影业：文广集团承诺尚世影业 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,005.30 万元、17,017.98 万元和 20,148.04 万元。

2、五岸传播：文广集团承诺五岸传播 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,252.00 万元、2,364.00 万元和 2,466.00 万元。

3、文广互动

文广集团承诺文广互动 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,618.87 万元、4,026.38 万元和 4,511.76 万元。

4、东方希杰：文广集团承诺东方希杰 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 46,273.37 万元、50,764.38 万元和 58,163.66 万元。

虽然上市公司与文广集团已签订上述盈利补偿协议，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用锁价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 100 亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过 307,314,074 股。

受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（八）债权债务转移风险

本次吸收合并涉及东方明珠资产、债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。百视通和东方明珠将在董事会审议通过本次重组正式方案后，向相关债权人发出征询函，以取得其同意。百视通和东方明珠将在各自股东大会审议通过本次重大资产重组之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

（九）行业政策变化风险

1 、影视剧行业

影视剧制作行业是以精神文化作品为主要产品的特殊行业，受到国家严格的监督和管理。国家对影视剧市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制定了严格的监管措施。

根据电视剧及电影行业相关规定，国家对电视剧及电影的制作、进出口经营资格、发行等环节等方面做出了相应的规定。广电总局负责全国的电视剧管理工作及电视台卫星频道的宏观播出政策制定，省级广播电视行政部门负责本行政区

域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，必须经批准取得《广播电视节目制作经营许可证》；制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧发行必须在获得发行许可证后方可进行；进口电视剧，由广电总局指定的机构按照规定的程序进行。同时，国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对新上市公司电影业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。

影视剧行业的监管政策对本次重组后的新上市公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。首先，如果本次重组后的新上市公司在业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；其次，在目前古装剧限播、题材调整、“一剧两星”、“一天两集”、艺人管理等政策的影响下，各大卫视购剧成本增加，电视剧市场竞争加剧；最后，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击，对新上市公司的业务产生影响。

2 、传媒行业

传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该行业实行严格的行业准入和监管政策。本次重组后，新上市公司经营的 IPTV 业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的相关牌照均由上海广播电视台拥有，上海广播电视台授权新上市公司为 IPTV 业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的排他性独家运营商。在实际经营中，新上市公司将持续受到传媒行业相关主管部门对牌照资质、播放内容及播放形式的严格监管。

若未来国家对传媒行业的监管政策和模式发生较大变化，新上市公司可能面临行业监管政策调整的风险。

3 、广告行业

目前，《广告管理条例》、《中华人民共和国广告法》等法律法规对广告行业有宏观层面的监管和约束。但其中互联网广告细分行业尚无明确对应的监管法规或措施。若未来国家对广告细分行业出台新的或更加严格的监管法规、措施，则可能对新上市公司相关业务产生影响。

4 、游戏行业

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。目前，文化部和广电总局等监管部门对游戏产品进行监管。

2014 年初，上海市政府发布《中国（上海）自由贸易试验区文化市场开放项目实施细则》，允许外资企业从事游戏游艺设备的生产和销售，并向上海市文广局申请内容审查。

未来，新上市公司将严格依照相关法律法规、监管规定开展游戏业务，但仍存在可能的违规风险。

5 、电视购物行业

电视购物在我国属于特定行业，有关行业监管的法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，广电总局、商务部等相关部门就电视购物作出了若干规定，对整个媒体购物行业的立法工作也已正式启动，整个行业逐渐规范。同时，新上市公司销售酒类、保险、旅游产品等特殊商品，还需要遵守法律法规对特定行业的相关规定。上述监管规定对于规范媒体购物行业的发展、提高行业信誉度均具有良好的影响，同时对电视购物企业也提出了更高的要求。如果新上市公司违反相关监管规定，则会面临相应的处罚并承担相应的责任。如果未来政府针对电视购物行业的政策发生变化，将对新上市公司业务的发展产生影响。

6 、旅游现代服务行业

旅游产业作为新兴产业，具有较低的资源消耗性与较高的经济带动能力，综合效益较好，在国民经济发展中具有重要地位。近年来，我国出台了《中国旅游

业“十二五”规划发展纲要》、《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游行业迅速发展。如果未来相关政策发生不利变化，可能对新上市公司业务造成一定程度影响。

7 、税收优惠风险

目前，新上市公司多个下属企业享受税收优惠政策。如果上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，或国家或地方有关税收优惠政策发生变化，新上市公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

（十）业务和经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

重组完成后的新上市公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业。未来，随着各个行业的繁荣发展，市场参与者不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将进一步加剧。

激烈的市场竞争对新上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对新上市公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。如果本次重组后的新上市公司不能做到与时俱进，且不能在客户积累、信息技术运用、供应链模式、用户体验等方面成功应对激烈的市场竞争，现有市场份额和盈利能力可能因此受到不利影响。同时，新上市公司未来在各行业进行业务拓展和战略转型的过程中，也将面临相应的转型风险和经营风险。

2 、技术风险

上市公司在IPTV、互联网电视、云平台、数字电视等方面已经掌握了关键的核心技术。重组完成后的新上市公司也将面向IPTV、OTT、数字电视、在线视频、手机电视等全媒介渠道，跨越手机、PC、PAD、电视等四大屏幕，进一步发展云技术，建设完善云平台。

面对新媒体行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户要求的不断提升，重组完成后的新上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的新上市公司将面临一定的技术风险，制约公司的发展。

3 、募集资金运用风险

本次配套募集资金除用于支付东方希杰原有股东现金对价外，将用于扩大电影电视剧制作产能、版权在线交易平台项目、优质版权内容购买项目、全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目以及补充流动资金，尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。

4 、知识产权侵权和纠纷的风险

中国国内的版权市场在逐步规范，但是仍旧存在节目被盗版、盗播和侵权的不可预测性。具体表现为，版权属于新上市公司的节目可能被其他平台盗版、盗播，不排除某些企业利用避风港原则来抗衡；还表现为专业平台超期使用新上市公司授权的版权节目。

5 、租赁物业风险

新上市公司部分下属企业以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着新上市公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，公司将面临变更经营场所、增加成本等风险。

6 、经营资质相关的风险

东方明珠母公司属于控股型公司，均由下属子公司从事实际经营并拥有相关经营资质或经营许可，本次交易的实施不涉及相关经营资质或经营许可的重新申请或主体变更，不会导致该等经营资质或经营许可发生变化。

本次交易拟购买的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的主营业务经营涉及相关经营资质，截至本报告书签署日，上述标的资产均持有相关行政部门颁发的相关经营资质或经营许可，具备其主营业务领域的经营资质。

百视通、东方明珠、拟购买资产持续经营的历史过程中，除因主动调整业务结构等原因外，自首次取得前述经营证照后，均在有效期内办理了续展，但不排除未来因相关行政部门的管理政策变动，导致无法续展相关经营证照的情形。

（十一）公司内部控制风险

本次重组完成后，新上市公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，新上市公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。

（十二）重组整合风险

本次重组完成后，东方明珠、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的主要业务和资产进入新上市公司，新上市公司对上述业务和资产的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成后能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（十三）财务风险

本次重组完成后，新上市公司资产规模、负债规模均将大幅上升；流动比率及速动比率有所降低；同时资产负债率有所上升，2014年7月31日的资产负债率从22.30%上升至备考后34.42%。重组完成后的新上市公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。

（十四）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（十五）根据相关规则的要求进行补充和披露

本报告书依据中国证监会相关法律、法规和业务规则的要求进行编制和披露。若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》发生修订，本公司将依据修订后的相关规则的要求进行补充和披露。

第二章交易概述

第一节本次交易背景和目的

一、进一步深化文广集团整合改革

2014 年 3 月，根据新闻出版广电总局和上海市委、市政府相关批复，原事业单位性质的上海文化广播影视集团撤销，改制设立的国有独资文广集团正式运营，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。

本次重组有利于进一步整合资源、优化业务布局与结构，以聚焦产业发展，避免错位经营，彻底扭转文广集团旗下各文化企业分散单独运作和低层次同质竞争的问题，加快实现成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团的愿景。

二、顺应产业融合发展的趋势

随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传媒产业的结构和定位发生了根本性变化。一是新兴媒体对传媒产业带来深刻而巨大的影响，传统传媒必须与新兴媒体融合；二是就传统媒体本身来讲，业务发展模式也发生变化。产业链延伸，与其他领域跨界融合发展成为新的趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。

本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合发展，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。本次重组完成后，新上市公司将形成包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统和产业布局。

三、搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力

通过集团核心优质资产的上市，有利于文广集团完善治理结构，促进市场化、

规范化运作。本次重组整合完成后，将形成文广集团旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。

四、通过市场机制提高国有资本对文化传媒领域的影响力

本次重组有助于文广集团在开放市场环境下，充分发挥市场机制在资源配置中的决定性作用，加快推进传统媒体与新兴媒体融合发展，建设国有控股的新型互联网媒体集团。重组完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、带动力得到大幅增强，主流媒体传播力、公信力与影响力得到有力提升。

第二节本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、提升资产质量和盈利能力，培育核心竞争力，实现可持续发展原则三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争和规范关联交易原则

第三节本次交易具体方案

一、交易方案概况

（一）换股吸收合并

吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。

（二）发行股份和支付现金购买资产

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	100%股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
尚世影业	168,000.00	82,058.46	85,941.54	104.73%
五岸传播	24,500.00	3,869.80	20,630.20	533.11%
文广互动	39,900.00	15,460.81	24,439.19	158.07%
东方希杰	660,000.00	122,670.45	537,329.55	438.03%

（三）募集配套资金

百视通拟通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 100 亿元，本次交易总金额为 492.42 亿元（交易总金额=换股吸收合并交易金额+发行股份及支付现金购买资产交易金额+配套募集资金金额配套募集资金中用于支付现金对价部分），配套募集资金金额占本次交易总金额的比例为 20.31%，未超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展，具体用途详见本报告书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。

二、本次发行股份情况

（一）发行种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

1 、换股吸收合并发行对象

本次交易百视通拟新增发行股份换股吸收合并东方明珠，换股对象为换股日登记在册的东方明珠的全体股东。

2 、发行股份购买资产发行对象

百视通拟向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动 68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持有的东方希杰45.2118%股权。

3 、配套募集资金对象

本次交易百视通拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，具体配套募集资金对象详见本报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况”。

（三）发行定价依据、定价基准日和发行价格

1 、换股价格和换股比例

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为 32.58 元/股。本次重大资产重组实施前，若百视通股权发生其它除权、除息事项，则百视通换股价格将进行相应调整。2014 年 7 月，百视通实施 2013 年度利润分配方案，每十股分派现金红利 0.4 元，经除权除息调整后，百视通换股价格为 32.54 元/股。

东方明珠审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为 10.75 元/股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股权发生其它除权、除息事项，则东方明珠换股价格将进行相应调整。2014 年 8 月，东方明珠实施 2013 年度利润分配方案，每 10 股分派现金红利 0.65 元，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为 10.69 元/股。

根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为 3.04：1，即每 1 股百视通新增发行股份换取 3.04 股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。

本次重大资产重组实施前，若百视通或东方明珠发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

2 、发行股份购买资产的发行价格

本次百视通发行股份购买资产的发行价格为：百视通审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.54 元/股。

本次重大资产重组实施前，若百视通发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

3 、募集配套资金的发行价格

本次募集配套资金的发行价格为：百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.54元/股。

本次重大资产重组实施前，若百视通发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

1 、换股吸收合并发行数量

本次换股吸收合并中，百视通向东方明珠全体股东发行股份的数量=东方明珠股份总数÷东方明珠与百视通的换股比例，即1,048,136,470股。

换股后，东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数，如东方明珠股东根据换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登上海分公司关于余股处理的相关规定计算处理。

2 、发行股份购买资产发行数量

百视通发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定，拟购买资产的交易价格依据具有证券从业资格的评估机构最终出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

（ 1 ）发行股份购买尚世影业 100% 股权

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为168,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向尚世影业

全体股东发行51,628,762股购买其持有的尚世影业100%股权。其中，向文广集团发行40,270,436股，向北京弘毅发行4,388,445股，向文化产业基金发行3,872,157 股，向上海联新发行2,065,150股，向黄建新发行413,029股，向张小童发行413,030 股，向陈澍发行206,515股。

（ 2 ）发行股份购买五岸传播 100% 股权

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为24,500万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发行7,529,194股购买其持有的五岸传播100%股权。

（ 3 ）发行股份购买文广互动 68.0672% 股权

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为39,900万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发行8,346,288股购买其持有的文广互动68.0672%股权。

（ 4 ）发行股份购买东方希杰 45.2118% 股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行91,701,867股购买其合计持有的东方希杰 45.2118%股权，其中向文广集团发行81,670,436股，向亿友商贸发行5,763,945股，向同方创投发行3,990,424股，向同利创投发行277,062股。

（ 5 ）支付现金购买东方希杰 38.9442% 股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7 月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向东方希杰7 名股东支付共计2,570,317,200元购买东方希杰38.9442%股权，其中：向Homeland Evolvement Limited支付1,282,432,800元购买其持有的东方希杰19.4308%股权；向 CHS Holdings Ltd.支付726,000,000元购买其持有的东方希杰11%股权；向Tai Shan Capital I,Limited支付233,983,200元购买其持有的东方希杰3.5452%股权；向 SBCVC Company Limited支付168,755,400元购买其持有的东方希杰2.5569%股

权；向CTC Captial Partners I,L.P支付93,112,800元购买其持有的东方希杰1.4108% 股权；向詠利投资支付46,886,400元购买其持有的东方希杰0.7104%股权；向Tai Shan Capital II,Limited支付19,146,600元购买其持有的东方希杰0.2901%股权。

3 、配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过100亿元，按照募集配套资金的发行价格 32.54元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过307,314,074股。

各配套募集资金对象拟认购金额及相应的拟认购股份数如下表所示：

序号	配套募集资金对象	认购金额（亿元）	认购股份数（股）
1	文广投资中心	32.00	98,340,503
2	上海国和基金	12.00	36,877,689
3	交银文化基金	10.00	30,731,408
4	绿地金控	10.00	30,731,408
5	上汽投资	8.00	24,585,126
6	上海光控投资	6.00	18,438,844
7	长江养老	6.00	18,438,844
8	招商基金	6.00	18,438,844
9	国开金融	5.00	15,365,704
10	中民投资本	5.00	15,365,704
合计		100.00	307,314,074

4 、发行前后股本结构的变化

鉴于本次重大资产重组的同时，文广集团拟对其关联方持有的上市公司股权实施规整，包括文广集团将通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，同时上海广播电视台持有的东方明珠股份划转至东方传媒，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。具体详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/十六、相关股权规整事项”。

本次重大资产重组及上述股权规整事项实施完毕后，百视通的股权结构变化情况如下（未考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：

份的影响）：
股东	原持股数（股）	原持股比例	本次认购股份数（股）	重组后持股数（股）	重组后持股比例
文广集团	/	/	717,686,407	1,184,571,482	45.07%

股东	原持股数（股）	原持股比例	本次认购股份数（股）	重组后持股数（股）	重组后持股比例
东方传媒	466,885,075	41.92%	/	/	/
北京弘毅	/	/	4,388,445	4,388,445	0.17%
文化产业基金	/	/	3,872,157	3,872,157	0.15%
上海联新	/	/	2,065,150	2,065,150	0.08%
黄建新	/	/	413,029	413,029	0.02%
张小童	/	/	413,030	413,030	0.02%
陈澍	/	/	206,515	206,515	0.01%
亿友商贸	/	/	5,763,945	5,763,945	0.22%
同方创投	/	/	3,990,424	3,990,424	0.15%
同利创投	/	/	277,062	277,062	0.01%
配套募集资金对象	/	/	307,314,074	307,314,074	11.69%
其他中小股东	646,851,000	58.08%	468,266,417	1,115,117,417	42.43%
总股本	1,113,736,075	100.00%	1,514,656,655	2,628,392,730	100.00%

（五）拟上市的证券交易所

本次新增股份拟上市的交易所为上交所。

（六）本次发行股份锁定期安排

1 、换股吸收合并新增股份锁定期安排

文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2 、发行股份购买资产新增股份锁定期安排

文广集团承诺，本次发行股份购买资产完成，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。本次发行股份购买资产的其他交易对方承诺，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起 12 个月内不转让。

3 、募集配套资金新增股份锁定期安排

本次募集配套资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

4 、维护股价稳定的锁定期安排

文广集团承诺，本次交易完成后 6 个月内，如百视通股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上文广集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。

5 、其他情形

文广集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，文广集团不转让其在百视通拥有权益的股份。

三、异议股东保护机制

（一）百视通异议股东收购请求权安排

上述百视通异议股东收购请求权提供方为文广集团。

（二）东方明珠异议股东现金选择权安排

为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，按照《公司法》等法规的要求，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。

上述东方明珠异议股东现金选择权提供方为文广集团。

（三）自愿行使现金选择权的安排

鉴于本次交易前，百视通子公司文广科技持有东方明珠 223,854 股股份，本次交易百视通拟购买的尚世影业持有东方明珠 27,418 股股份，为避免换股吸收合并后百视通与其子公司形成交叉循环持股的情况，文广科技和尚世影业已事先出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产的总成交金额（即东方明珠本次换股市值与购买标的资产所支付的对价之和）与百视通截至 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额的比例大于 50%。因此参照《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致公司控制权的变化

六、本次交易构成关联交易

鉴于百视通与东方明珠以及拟购买资产的控股股东均为文广集团，且文广集团为本次交易的交易对方之一。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在百视通和东方明珠分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。

七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）

1 、本公司前次控制权变更

2 、文广集团整合

3 、本次交易不导致公司控制权的变化

八、滚存利润的安排

截至本次吸收合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

截至本次发行股份和支付现金购买资产完成日的拟购买资产滚存未分配利润由存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

九、期间损益安排

交易各方同意，将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购买资产在评估基准日（即 2014 年 7 月 31 日）至拟购买资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由存续公司享有；如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按比例以现金方式补足。

十、员工安置

本次吸收合并完成日之后，东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接。东方明珠母公司与其在本次吸收合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠母公司与员工签署的《劳动合同》。东方明珠参控股公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

十一、债权人通知及公告

百视通和东方明珠在各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》后，按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。

十二、被吸并方有关资产、负债以及权利、义务的承继

自本次吸收合并完成日起，东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、

对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次吸收合并完成日起归属于存续公司。

十三、换股实施

于换股日登记于中登上海分公司的东方明珠的所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之 A 股股票。

十四、拟购买资产的利润补偿安排

本次交易拟购买的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰作价依据为基于未来现金流折现的评估值。交易对方文广集团对上述拟购买资产在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，对实际净利润不足承诺净利润的部分，将采用回购注销股份的方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/第四节《盈利预测补偿协议》”。

十五、独立财务顾问的保荐人资格

按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的吸并方独立财务顾问；东方明珠聘请国泰君安证券为本次交易的被吸并方独立财务顾问。海通证券及国泰君安证券具有保荐人资格。

十六、相关股权规整事项

根据中宣部、新闻出版广电总局对国有文化上市公司国有股东持股比例的要求，为使文广集团成为直接持有上市公司股权的控股股东，解决目前集团内不同持股主体分散持有上市公司股权的情况，优化上市公司治理结构，拟对文广集团及其关联方持有的上市公司股权实施规整，包括以下股权规整事项：在本次重大

资产重组前，文广集团拟通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。原东方传媒所持的百视通 466,885,075 股股份、原东方传媒所持有的东方明珠 1,124,480 股股份以及广电发展所持东方明珠 1,440,268,800 股股份将变更过户至文广集团。2014 年 10 月 15 日，根据上海市委宣传部《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》（沪委宣【2014】463 号），批准上述合并事项，文广集团公司尚须依法向证监会申请免于发出要约，待证监会审核无异议后方可实施。

2011 年 8 月 8 日，根据国务院国资委《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2011】782 号），批准将上海广播电视台持有的东方明珠 321,411,686 股无偿划转至东方传媒。2014 年 10 月 24 日，上海广播电视台与东方传媒签订《股份无偿划转协议》。此次文广集团吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展的同时，上海广播电视台持有的东方明珠 321,411,686 股，也将最终变更过户至文广集团。

考虑上述股权规整事项的影响，不考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的情况下，本次重组实施完毕后，文广集团将直接持有重组后上市公司 1,184,571,482 股股份，占总股本的 45.07%。

上述股权规整事项不构成本次重组方案的组成部分，本次重组的实施不以上述股权规整事项的实施为前提。

第四节本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已获授权和批准

1、本次发行股份及支付现金购买资产事项已经交易对方内部决策机构审议
通过；
2、本次交易已经上海市国资委原则性同意；
3、本次交易拟购买资产评估结果已经上海市国资委备案；
4、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经东方明珠第七届董事会第二十二次会议审议通过；

二、本次交易尚须获得的授权和批准

1、本次交易尚须获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
2、本次交易尚须获得国有资产监督管理部门的正式批复；
3、本次交易尚须获得本公司和东方明珠股东大会审议通过；
4、本次交易尚须获得中国证监会核准；
5、本次交易尚须获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
6、根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。

第三章本次交易合并双方的基本情况

第一节吸并方基本情况

一、百视通基本情况

公司名称：百视通新媒体股份有限公司公司英文名称： BesTV New Media Co., Ltd 股票简称：百视通股票代码： 600637 住所：上海市宜山路757号百视通大厦注册资本： 111,373.60 万元营业执照注册号： 310000000005055 税务登记证号码： 310104132211483 通讯地址：上海市宜山路757号百视通大厦电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技经营范围：术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售，自有房产租赁，实业投资。

二、百视通设立和股本变动情况

（一）百视通设立情况

百视通前身是上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”），于 1992 年 6 月 1 日经上海市经济委员会《上海市经济委员会关于同意上海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》（沪经企【1992】382 号）批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1993 年 3 月 16 日在上交所上市交易。公司原名“上海广电股份有限公司”，2001 年 6 月 28 日更名为“上海广电信息产业股份有限公司”，注册资本为 70,886.45 万元。

2011 年公司实施了重大资产重组。交易完成后，公司名称变更为“百视通新媒体股份有限公司”，公司总股本变更为 111,373.60 万股。

（二）最近三年重大资产重组情况

2011年，广电信息的控股股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）、广电信息和东方传媒达成协议，东方传媒收购仪电集团所持有的广电信息股份，并注入新媒体业务，广电信息原有资产业务同时出售。

2011年11月28日，证监会《关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）1901号）审核通过了公司重大资产重组及发行股份购买资产方案。此次重大资产重组后，公司注册资本增至111,373.60万元，上述注册资本经立信审计出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第13718号）审核。交割完成后，广电信息更名为“百视通新媒体股份有限公司”。

三、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）近三年主营业务发展情况

百视通目前主要从事“四屏”（电视、PC、手机、Pad）新媒体主营业务，同时大力拓展智能电视与互联网产业链，进入家庭游戏娱乐“新领域”，从而实现业务崭新布局，继续领跑新媒体行业。2013 年，公司实现营业收入 263,735.09 万元，比上年同期 202,774.84 万元增长 30.06%；实现利润总额 77,074.15 万元，比上年同期 58,333.63 万元增长 32.13%；实现归属于上市公司股东的净利润 67,735.06 万元，比上年同期 51,646.82 万元增长 31.15%。

（二）最近两年一期的主要财务指标

1 、资产负债情况

1、资产负债情况
项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
总资产（万元）	543,082.73	514,924.42	388,289.77
总负债（万元）	121,098.93	127,015.17	74,181.09
归属于母公司所有者权益合计（万元）	407,244.87	372,038.19	308,476.27
归属于上市公司股东每股净资产（元/股）	3.66	3.34	2.77

2 、收入利润情况

2、收入利润情况
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入（万元）	165,416.90	263,735.09	202,774.84
利润总额（万元）	40,984.40	77,074.15	58,333.63
归属于母公司所有者的净利润（万元）	39,719.58	67,735.06	51,646.82
基本每股收益（元/股）	0.36	0.61	0.46
加权平均净资产收益率（%）	10.19	19.78	18.27

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 9 月 30 日，百视通前十大股东持股情况如下：

股东名称	股本性质	数量（万股）	占比
东方传媒	国有法人	46,688.51	41.92%
上海诚贝投资咨询有限公司	境内非国有法人	2,984.21	2.68%
同方股份有限公司	境内非国有法人	2,797.26	2.51%
上海联和投资有限公司	国有法人	1,751.41	1.57%
成都元泓创新投资有限公司	其他	1,418.43	1.27%
张坚	境内自然人	1,387.88	1.25%
华润深国投信托有限公司－润赢87 号集合资金信托计划	其他	1,350.00	1.21%
张蓓	境内自然人	1,217.21	1.09%
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	其他	917.79	0.82%
全国社保基金六零四组合	其他	906.04	0.81%
合计		61,418.74	55.13%

（二）公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，文广集团通过全资子公司东方传媒持有百视通 46,688.51 万股，占总股本的 41.92%，为百视通的间接控股股东和实际控制人。上海市国资委持有文广集团 100%股权，为百视通最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。百视通的产权结构如下：

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----- Start of picture text -----

上海市国资委
100.00%
文广集团上海市委宣传部
受托监督管理
100.00%
行使出资人职责
东方传媒
41.92%
百视通
----- End of picture text -----

1 、控股股东基本情况

公司名称：上海东方传媒集团有限公司公司类型：一人有限责任公司（法人独资）公司住址：上海市静安区南京西路 651 号法定代表人：王建军成立日期： 2009 年 10 月 21 日营业期限： 2009 年 10 月 21 日至不约定期限注册资本： 320,000 万元实收资本： 320,000 万元营业执照注册号： 310000000097151

广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营范围：经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣，文化用品

2 、实际控制人基本情况

自 2014 年 3 月 31 日起，原上海文化广播影视集团的事业单位建制撤销，改制设立的国有独资文广集团正式运营，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合，由文广集团持有 100%股权。

截至本报告书签署日，文广集团通过东方传媒间接持有百视通 41.92%股份，为百视通的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委是百视通的最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

（三）近三年控制权变动情况

2011年，广电信息的控股股东仪电集团、广电信息和东方传媒达成协议，东方传媒收购仪电集团所持有的广电信息股份，并注入新媒体业务，广电信息原有资产业务同时出售。交易完成后，东方传媒成为广电信息的控股股东，持有其42% 的股份，广电信息完成业务转型，成为新媒体公司。

五、主要下属企业情况

截至 2014 年 7 月 31 日，百视通主要下属企业的情况如下表所示：

公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务
百视通技术	100.00%	26,445.96	多媒体网络系统及设备的研发，节目制作等
文广科技	100.00%	14,400.00	音频科技研发、电脑“四技” 服务、舞台设计与制作
上海广电影视制作有限公司	100.00%	1,048.25	舞美演艺策划制作、演出器材销售、租赁

公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务
百视通在线（开曼）	100.00%	USD 3,000.00	投资
风行网络	54.04%	USD 2.28	投资
百家合	51.00%	USD 7,900.00	游戏及娱乐应用软件设计、开发、制作、营销等
上海广电通讯网络有限公司	100.00%	15,000.00	第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务等

六、立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况

截至本报告书签署日，百视通不存在被立案稽查事项；

百视通及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；

百视通及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

第二节被吸并方基本情况

一、东方明珠基本情况

公司名称：上海东方明珠（集团）股份有限公司公司英文名称： Shanghai Oriental Pearl (Group) Co.,Ltd. 股票简称：东方明珠股票代码： 600832 住所：上海市浦东世纪大道 1 号注册资本： 3,186,334,874 元营业执照注册号： 310000000009111 法定代表人：徐辉董事会秘书：徐晓珺通讯地址：上海市浦东世纪大道1号广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议经营范围：及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。

二、东方明珠设立及历次股权变动情况

（一）东方明珠设立及公开发行股票

东方明珠系经上海市经济体制改革办公室出具的“沪体改办（92）第 23 号” 文、上海市人民政府办公厅出具的―沪府办秘（1992）107 号”文以及中共上海市委宣传部出具的“沪委宣（92）第 125 号”《关于同意组建“上海东方明珠股份有限公司”的批复》批准，由上海广播电影电视发展总公司（系“上海广播电视发展有限公司”前身）、上海电视台、上海人民广播电台及上海《每周广播电视》报社四家法人单位作为发起人，于 1992 年 5 月 9 日在上海市工商局登记注册成立的股份制试点企业。

东方明珠设立时注册资本 4.1 亿元，总股本 4,100 万股，每股面值 10 元。经中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第 20 号”文批准，东方明珠发行

股票 4.1 亿元，上述发起人以经评估的建筑设施和设备等折价以及现金认购 3.7 亿元，其余部分由东方明珠向社会法人及个人公开发行股票募集。

（二）东方明珠历次股本变动情况

1 、 1994 年拆分股份

1994 年 1 月 23 日，东方明珠召开第一届三次股东大会并通过决议，将东方明珠股份拆分为每股 1 元，东方明珠注册资本不变，仍为 4.1 亿元，总股本变更为 41,000 万股。

2 、 1994 年股票上市

1994 年 2 月 24 日，经上交所“上（94）第 2026 号文”审核批准，东方明珠股票在上交所上市交易，股票代码为 600832。

3 、 1994 年配股

经上海市证券管理办公室出具的“沪证办（94）第 077 号”《关于同意上海东方明珠股份有限公司一九九三年度分配方案的批复》核准，并经东方明珠 1994 年临时股东大会批准，东方明珠于 1994 年实施配股方案，共配售股份 20,847,720 股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至 430,847,720 元，总股本增至 430,847,720 股。

4 、 1997 年未分配利润转增股本

经上海市证券管理办公室出具的“沪证司（1997）147 号”《关于核准上海东方明珠股份有限公司 1996 年度利润分配方案及股本总额的通知》核准，并经东方明珠 1996 年度股东大会批准，东方明珠以 1996 年末总股本 430,847,720 股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本 86,169,544 股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资本增至 517,017,264 元，总股本增至 517,017,264 股。

5 、 1997 年配股

经中国证监会出具的“证券上字【1997】59 号”《关于上海东方明珠股份有限公司申请配股的批复》核准，并经东方明珠 1996 年度股东大会批准，东方明珠于 1997 年实施配股方案，共配售股份 129,254,316 股，本次配股完成后，东方明珠注册资本增至 646,271,580 元，总股本增至 646,271,580 股。

6 、 2001 年配股

经中国证监会出具的“证监公司字【2001】10 号”《关于上海东方明珠股份有限公司申请配股的批复》核准及上海市证券管理办公室出具的“沪证司（2000）093 号文”《关于上海东方明珠股份有限公司 2000 年增资配股方案的初审意见》批准，并经东方明珠 2000 年度临时股东大会批准，东方明珠于 2001 年实施配股方案，共配售股份 41,757,130 股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至 688,028,710 元，总股本增至 688,028,710 股。

7 、 2003 年未分配利润及资本公积转增股本

经上海市证券管理办公室出具的“沪证司【2003】227 号”《关于核准上海东方明珠（集团）股份有限公司 2002 年度送股及资本公积金转增股本的通知》核准，并经东方明珠 2002 年度股东大会批准，东方明珠以 2002 年末总股本 688,028,710 股为基数，按每 10 股送 0.5 股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本 34,401,439 股；按每 10 股转增 3.5 股的比例，向东方明珠股东以资本公积转增股本 240,810,049 股，共计转增股本 275,211,488 股。本次未分配利润及资本公积转增股本完成后，东方明珠注册资本增至 963,240,198 万元，总股本增至 963,240,198 股。

8 、 2005 年股权分置改革

经国务院国资委出具的“国资产权【2005】753 号”《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经东方明珠 2005 年第一次临时股东大会批准，东方明珠于 2005 年实施了股权分置改革，东方明珠除募集法人股外的六家发起人股东向流通股股东按 10：4 的比例支付股份对价，

募集法人股不支付也不获得对价，前述对价支付完成后，东方明珠非流通股份获得流通权。

9 、 2006 年资本公积转增股本

经东方明珠 2005 年度股东大会批准，东方明珠以 2005 年末总股本 963,240,198 股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，向东方明珠股东以资本公积转增股本 963,240,198 股。本次资本公积转增股本完成后，东方明珠注册资本增至 1,926,480,396 元，总股本增至 1,926,480,396 股。

10 、 2007 年公开发行股票

经中国证监会出具的“证监发行字【2007】386 号”《关于核准上海东方明珠（集团）股份有限公司增发股票的通知》核准，并经东方明珠 2006 年度股东大会批准，东方明珠于 2007 年公开发行股票 6,497.89 万股。本次公开发行完成后，东方明珠注册资本增至 1,991,459,296 元，总股本增至 1,991,459,296 股。

11 、 2008 年未分配利润转增股本

经东方明珠 2007 年度股东大会批准，东方明珠以 2007 年末总股本 1,991,459,296 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本 1,194,875,578 股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资本增至 3,186,334,874 元，总股本增至 3,186,334,874 股。

（三）最近三年重大资产重组情况

最近三年，东方明珠无重大资产重组情况。

三、东方明珠主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况

（一）近三年主营业务发展情况

东方明珠营业范围为广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。

东方明珠主营业务涉及旅游现代服务、媒体业务、国内外贸易及投资三大板块，正在布局的游戏板块也将是未来业务发展的新增赢利点。东方明珠 2011 年、 2012 年、2013 年主营业务收入三年保持持续增长。具体主营业务情况详见本报告书“第六章业务与技术/第二节东方明珠主营业务情况”。

（二）最近两年一期主要财务情况

1 、资产负债情况

1、资产负债情况
项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
总资产（万元）	1,440,243.00	1,420,691.97	1,208,254.62
总负债（万元）	567,677.55	571,107.81	360,028.37
归属于母公司所有者权益（万元）	783,257.95	762,567.33	758,858.62
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.46	2.39	2.38
资产负债率（%）（合并）	39.42	40.20	29.80
资产负债率（%）（母公司）	32.52	37.57	30.30

2 、收入利润情况

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入（万元）	209,393.71	362,642.99	312,474.26
营业利润（万元）	71,564.95	92,369.32	78,374.43
利润总额（万元）	78,136.37	100,412.55	80,334.20
归属于母公司股东的净利润（万元）	54,976.71	68,431.58	54,793.05
基本每股收益（元/股）	0.173	0.215	0.172
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.081	0.141	0.111
加权平均净资产收益率（%）	7.11	9.00	7.40
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.36	5.90	4.75

（三）最近三年利润分配情况

最近三年东方明珠利润分配情况符合法律法规、东方明珠公司章程等的要求。最近三年东方明珠利润分配情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
合并报表归属于母公司股东的净利润	68,431.58	54,793.05	45,648.03
现金分红金额（含税）	20,711.18	57,354.03	38,236.02

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率	30.27%	104.67%	83.76%

四、东方明珠控股股东及实际控制人情况

（一）东方明珠前十大股东基本情况

截至 2014 年 9 月 30 日，东方明珠前十大股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	数量（股）	占比
上海广播电影电视发展有限公司	国有法人	1,440,268,800	45.20%
上海广播电视台	国有法人	321,411,686	10.09%
上海东亚（集团）有限公司	国有法人	54,709,660	1.72%
上海精文投资有限公司	国有法人	52,405,158	1.64%
上海国际影视节中心	国有法人	45,213,821	1.42%
上海《每周广播电视》报社	国有法人	21,018,784	0.66%
岳丽英	境内自然人	9,956,524	0.31%
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他	7,715,682	0.24%
钱毅升	境内自然人	6,660,517	0.21%
中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金	其他	6,500,000	0.20%
合计		1,965,860,632	61.70%

注：根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第11号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》，对参与融资融券、转融通业务的投资者通过多个证券账户持有的股份予以合并计算。

（二）东方明珠控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，文广集团通过全资子公司广电发展持有东方明珠 45.20%股份，为东方明珠的间接控股股东和实际控制人；上海市国资委持有文广集团100%股权，为东方明珠最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

截至本报告书签署日，东方明珠与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

==> picture [301 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100.00%
文广集团上海市委宣传部
100.00% 受托监督管理
行使出资人职责
广电发展
45.20%
东方明珠
----- End of picture text -----

1 、控股股东基本情况

公司名称：上海广播电影电视发展有限公司公司类型：一人有限责任公司（法人独资）公司住址：上海市长宁区虹桥路 1386 号 1812 室法定代表人：吴斌注册资本： 347,558 万元营业执照注册号： 310000000007735

广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨询、文化交流、传播服务；企业投资、国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，物业管理，停车场库管理；煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）；销售燃经营范围：料油、化工原料及成品（以上除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品；以下由分支机构经营：饮品店（咖啡馆）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期： 1991 年 11 月 13 日营业期限： 1991 年 11 月 13 日至不约定期限

2 、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，文广集团通过广电发展间接持有东方明珠45.20%股份，为东方明珠的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委是东方明珠的最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

（三）近三年控制权变动情况

最近三年内，东方明珠的控制权未发生变动。

五、下属企业情况

（一）东方明珠下属企业基本信息

截至 2014 年 7 月 31 日，东方明珠合并报表范围内子公司共有 36 家，主要

信息如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	上海东方明珠传输有限公司	7,500.00	100.00%	广播电视技术传输等
2	上海东方明珠国际广告有限公司	5,000.00	100.00%	设计、制作、发布、代理各类广告等
3	上海东方明珠国际旅行社	800.00	100.00%	入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务等
4	上海东方明珠广播电视塔有限公司	31,100.00	100.00%	广播电视传播服务，展览服务、登塔观光服务、游艺设备等
5	上海东方明珠教育投资有限公司	4,500.00	100.00%	设备销售与对外投资等
6	上海东方明珠国际交流有限公司	20,900.00	100.00%	经营国内演出和承接引进演出、会展服务等
7	上海东方明珠金银珠宝世界	1,000.00	100.00%	零售内销黄金饰品及金银质纪念币（章）珠宝玉器（不含古董）、工艺美术品等
8	上海城市历史发展陈列馆有限公司	300.00	100.00%	陈列研究、史料展览等
9	上海东方明珠空中旋转餐厅有限公司	200.00	100.00%	登塔观光服务、餐饮等
10	上海七重天宾馆有限公司	248.00	100.00%	餐饮住宿等
11	上海国际新闻中心有限公司	500.00	100.00%	新闻商务、会展服务等
12	上海东方绿舟度假村有限公司	350.00	100.00%	住宿、会务服务等
13	上海东方明珠进出口有限公司	1,000.00	100.00%	经营和代理技术进出口业

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
				务等
14	上海东方明珠置业有限公司	32,000.00	100.00%	房地产开发与经营等
15	上海东方明珠物产管理有限公司	500.00	100.00%	房屋租赁、物业管理等
16	澳大利亚东方明珠国际控股有限公司	USD 10.00	100.00%	文化交流等
17	上海辰光置业有限公司	2,000.00	90.00%	房地产开发经营等
18	上海东方明珠信息技术有限公司	1,100.00	100.00%	信息技术领域内的技术服务、技术开发等
19	上海东方明珠游乐有限公司	3,000.00	75.00%	专线游览、专用码头服务等
20	上海东方明珠国际贸易有限公司	579.00	100.00%	国际贸易等
21	上海东方明珠欧洲城有限公司	1,500.00	55.00%	商业用房及涉外商务办公楼出租等
22	上海明珠水上娱乐发展有限公司	13,000.00	98.77	水上观光游览等
23	上海东方明珠移动电视有限公司	7,500.00	43.33	设计、制作、发布、代理国内外各类广告等
24	上海东方明珠投资管理有限公司	50,000.00	100.00%	投资管理、实业投资
25	上海东方明珠广播电视研究发展有限公司	1,000.00	100.00%	广播电视数字专业领域内的技术开发、转让、咨询、服务、培训等
26	上海东方明珠实业发展有限公司	100,000.00	100.00%	实业投资、房地产开发经营等
27	山西东方明珠置业有限公司	90,000.00	66.00%	房地产开发等
28	上海东方明珠数字电视有限公司	4,000.00	100.00%	数字广播电视技术开发、技术服务、技术咨询等
29	东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司	USD 5,700.00	51.00%	演出场所经营、体育场馆经营等
30	上海东蓉投资有限公司	500.00	100.00%	实业投资、投资管理等
31	上海东秦投资有限公司	500.00	100.00%	实业投资、投资管理
32	上海东方明珠文化发展有限公司	20,000.00	100.00%	文化艺术交流策划等
33	上海国际会议中心有限公司	66,000.00	70.15.00%	会议、展览场地租赁、住宿及商场等
34	上海国际会议展览有限公司	100.00	60.00%	会议、展览场地经营租赁等
35	上海东方绿舟宾馆有限公司	1,000.00	100.00%	酒店管理（不含餐饮管理）、会务服务等
36	上海东方公众传媒有限公司	3,000.00	40.00%	公众视频信息平台设计、研发

（二）东方明珠对下属子公司提供资金情况

截至2014年7月31日，东方明珠不存在对下属子公司提供非经营性资金情况。

六、主要资产情况

（一）固定资产基本情况

截至2014年7月31日，东方明珠固定资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
类别	固定资产原值	固定资产账面价值
房屋建筑物及构造物	159,470.34	103,365.05
运输设备	5,670.43	2,959.43
通用设备	1,914.61	466.52
专用设备	51,150.18	15,787.73
其他设备	18,605.68	3,729.05
合计	236,811.24	126,307.77

（二）在建工程

截至2014年7月31日，东方明珠在建工程情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面余额	账面价值
太原湖滨广场	215,961.96	215,961.96
凯旋路发射台改建及设备更新	316.57	316.57
国会餐厅及旋转门改造工程	565.97	565.97
18米观光平台改建	2,052.73	2,052.73
其他零星工程	766.04	766.04
合计	219,663.27	219,663.27

（三）主要土地房产情况

1 、土地情况

截至本报告签署日，东方明珠母公司共有9宗土地，面积合计137,934平方米，不存在重大产权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，具体情况如下所示：

	结，具体情况如下所示：
序号	证号	座落	使用权来源	土地用途	面积（M2）
1	沪房地长字（2011）第006551号	长宁区新华路街道71街坊35/2丘	划拨	电台	10,394
2	沪房地杨字（2004）第035365号	杨浦区控江街道200街坊18丘	划拨	干扰台	3,497

序号	证号	座落	使用权来源	土地用途	面积（M2）
3	沪房地闵字（2004）第055626号	闵行区浦江镇111街坊14丘	划拨	广播电视	22,923
4	沪房地闵字（2004）第055523号	闵行区浦江镇104街坊9/1丘	划拨	广播电视	27,558
5	沪房地闵字（2004）第055029号	闵行区浦江镇98街坊2丘	划拨	广播电视	13,216
6	沪房地闵字（2004）第055530号	闵行区浦江镇99街坊2丘	划拨	广播电视	13,198
7	沪房地闵字（2004）第055617号	闵行区浦江镇99街坊7丘	划拨	广播电视	12,294
8	沪房地闵字（2004）第055952号	闵行区浦江镇102街坊5丘	划拨	广播电视	13,596
9	沪房地闵字（2004）第055024号	闵行区浦江镇110街坊20丘	划拨	广播电视	21,258
合计					137,934

上海市规划和国土资源管理局于2014年10月14日出具了“沪规土资地【2014】 653号”《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司持有部分土地使用权性质的复函》，上海市规划和国土资源管理局确认东方明珠拥有该等土地的用途为电台、干扰台、广播电视，按照政府相关文件要求，东方明珠仍作为上海市广播电视无线传输覆盖网建设的责任主体，该等土地及地上房屋仍用于满足社会大众公共文化要求的用途，按照国家有关规定，非营利性的公共文化设施用地可以按照划拨用地方式管理。

上海市规划和国土资源管理局已对上述土地使用权之用途符合划拨用地用途予以确认，本次吸收合并完成后，上述土地在继续保持划拨用地性质的情况下由存续公司承继、继续占有、使用不存在实质性法律障碍。

本公司独立财务顾问海通证券认为：本次交易后，东方明珠上述划拨用地将由存续公司承继、继续占有。根据上海市规划和国土资源管理局的确认，该等划拨用地的土地使用权之用途符合相关法律法规的要求，存续公司依照法规要求承继后，未来使用不存在实质性法律障碍。

2 、房产情况

截至2014年7月31日，东方明珠母公司共有9处房产，面积合计约6,814.46平方米，不存在重大产权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，具体情况如下所示：

序号	证号	房屋坐落	建筑面积（M2）
1	沪房地长字（2011）第006551号	凯旋路1522号	107.46

2	沪房地杨字（2004）第035365号	黄兴路西唐家塔100号	2,207
3	沪房地闵（2004）第055626号	浦江镇111街坊14丘5号	27
4	沪房地闵（2004）第055523号	三鲁公路5028号	4,338
5	沪房地闵（2004）第055029号	浦江镇98街坊2丘	27
6	沪房地闵（2004）第055530号	浦江镇99街坊2丘	27
7	沪房地闵（2004）第055617号	浦江镇99街坊7丘	27
8	沪房地闵（2004）第055952号	浦江镇102街坊5丘	27
9	沪房地闵（2004）第055024号	浦江镇110街坊20丘	27
合计			6,814.46

（四）商标状况

截至2014年7月31日，东方明珠母公司共计拥有注册商标154项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。其商标情况如下：

序号	商标注册号	类别	有效期限
1	3881769	1	2006.1.28至2016.1.27
2	3881459	2	2006.7.7至2016.7.6
3	3881458	3	2006.12.7至2016.12.6
4	3881457	4	2006.6.28至2016.6.27
5	3881456	5	2008.9.14至2018.9.13
6	3881455	6	2010.11.28至2020.11.27
7	3881454	7	2010.7.14至2020.7.13
8	3881453	8	2005.12.14至2015.12.13
9	3881452	9	2010.12.28至2020.12.27
10	3881451	10	2005.5.28至2015.5.27
11	3881450	11	2011.1.7至2021.1.6

序号	商标注册号	类别	有效期限
12	3881449	12	2010.12.28至2020.12.27
13	3881448	13	2009.10.14至2019.10.13
14	3881447	14	2010.2.21至2020.2.20
15	3881446	15	2006.6.28至2016.6.27
16	3881445	16	2008.9.14至2018.9.13
17	3881444	17	2006.3.7至2016.3.6
18	3881443	18	2009.12.21至2019.12.20
19	3881442	19	2010.3.7至2020.3.6
20	3881441	20	2010.2.21至2020.2.20
21	3881440	21	2008.9.14至2018.9.13
22	3881439	22	2007.1.28至2017.1.27
23	3881438	23	2007.1.28至2017.1.27
24	3881437	24	2010.11.14至2020.11.13
25	3881436	25	2009.1.21至2019.1.20
26	3881435	26	2007.1.28至2017.1.27
27	3881434	27	2007.1.28至2017.1.27
28	3881433	28	2007.1.28至2017.1.27
29	3881432	29	2011.4.21至2021.4.20
30	3881431	30	2011.1.7至2021.1.6
31	3881430	31	2010.3.21至2020.3.20

序号	商标注册号	类别	有效期限
32	3881429	32	2008.4.7至2018.4.6
33	3881427	34	2006.10.7至2016.10.6
34	3881426	35	2008.8.14至2018.8.13
35	3881425	36	2010.3.7至2020.3.6
36	3881424	37	2010.3.7至2020.3.6
37	3881423	38	2006.6.7至2016.6.6
38	3881422	39	2009.1.21至2019.1.20
39	3881421	40	2010.10.7至2020.10.6
40	3881420	41	2008.9.14至2018.9.13
41	3881419	42	2008.9.14至2018.9.13
42	3881418	43	2009.1.21至2019.1.20
43	3881417	44	2009.1.21至2019.1.20
44	3881416	45	2009.1.21至2019.1.20
45	705454	2	2004.9.14至2014.9.13
46	705104	3	2004.9.14至2014.9.13
47	709954	4	2004.10.14至2014.10.13
48	705372	5	2004.9.14至2014.9.13

序号	商标注册号	类别	有效期限
49	798376	6	2005.12.14至2015.12.13
50	798499	7	2005.12.14至2015.12.13
51	822890	8	2006.3.14至2016.3.13
52	822445	9	2006.3.14至2016.3.13
53	706787	10	2004.9.21至2014.9.20
54	806551	11	2006.1.14至2016.1.13
55	804522	12	2006.1.7至2016.1.6
56	799213	14	2005.12.14至2015.12.13
57	701875	15	2004.8.14至2014.8.13
58	799299	16	2005.12.14至2015.12.13
59	719068	17	2004.12.7至2014.12.6
60	797313	18	2005.12.7至2015.12.6
61	797581	20	2005.12.7至2015.12.6

序号	商标注册号	类别	有效期限
62	797586	22	2005.12.7至2015.12.6
63	805791	23	2006.1.7至2016.1.6
64	801219	24	2005.12.21至2015.12.20
65	801589	25	2005.12.21至2015.12.20
66	809531	26	2006.1.21至2016.1.20
67	701879	27	2004.8.14至2014.8.13
68	799362	28	2005.12.14至2015.12.13
69	790900	29	2005.11.14至2015.11.13
70	707757	30	2004.9.28至2014.9.27
71	800897	31	2005.12.21至2015.12.20
72	798824	32	2005.12.14至2015.12.13
73	784226	34	2005.10.21至2015.10.20

序号	商标注册号	类别	有效期限
74	775568	35	2005.1.14至2015.1.13
75	775563	35	2005.1.14至2015.1.13
76	774129	36	2004.12.21至2014.12.20
77	774130	36	2004.12.21至2014.12.20
78	776341	37	2005.1.21至2015.1.20
79	776342	37	2005.1.21至2015.1.20
80	775204	38	2005.1.7至2015.1.6
81	775203	38	2005.1.7至2015.1.6
82	774331	39	2004.12.21至2014.12.20
83	775791	39	2005.1.14至2015.1.13
84	776678	40	2005.1.28至2015.1.27
85	776232	40	2005.1.21至2015.1.20
86	778152	41	2005.2.21至2015.2.20
87	776205	41	2005.1.21至2015.1.20
88	775433	42	2005.1.7至2015.1.6
89	779240	42	2005.3.7至2015.3.6

序号	商标注册号	类别	有效期限
90	3686513	1	2006.4.14至2016.4.13
91	3686512	5	2006.3.21至2016.3.20
92	3686511	6	2005.4.7至2015.4.6
93	3686510	7	2006.1.21至2016.1.20
94	3686509	8	2005.2.28至2015.2.27
95	3686508	9	2006.6.21至2016.6.20
96	3686507	11	2012.5.21至2022.5.20
97	3686506	12	2005.7.14至2015.7.13
98	3686505	13	2005.12.14至2015.12.13
99	3686504	14	2005.12.14至2015.12.13
100	3686503	16	2005.12.7至2015.12.6
101	3686502	17	2005.7.7至2015.7.6
102	3686500	19	2008.5.21至2018.5.20

序号	商标注册号	类别	有效期限
103	3686499	20	2006.1.21至2016.1.20
104	3686498	21	2005.10.21至2015.10.20
105	3686497	22	2005.12.14至2015.12.13
106	3686496	23	2005.12.21至2015.12.20
107	3686495	24	2006.2.28至2016.2.27
108	3686494	26	2005.12.7至2015.12.6
109	3686493	28	2006.1.7至2016.1.6
110	3686492	29	2005.5.28至2015.5.27
111	3686491	30	2005.3.21至2015.3.20
112	3686490	31	2005.4.14至2015.4.13
113	3686489	32	2005.4.7至2015.4.6
114	3686487	35	2008.4.21至2018.4.20
115	3686486	38	2005.10.21至2015.10.20

序号	商标注册号	商标标识（名称）	类别	有效期限
116	3686485		41	2008.4.21至2018.4.20
117	3686484		42	2006.4.14至2016.4.13
118	3686483		44	2005.12.14至2015.12.13
119	3686482		45	2006.1.21至2016.1.20
120	5413275		38	2009.10.28至2019.10.27
121	5413276		41	2010.4.28至2020.4.27
122	3686481	ORIENTAL PEARL	38	2005.10.21至2015.10.20
123	3686480	ORIENTAL PEARL	41	2005.9.7至2015.9.6
124	5413256		3	2009.8.28至2019.8.27
125	5413257		5	2009.9.7至2019.9.6
126	5413258		9	2009.8.14至2019.8.13
127	5413259		11	2009.5.7至2019.5.6
128	5413260		12	2009.5.21至2019.5.20

序号	商标注册号	类别	有效期限
129	5413261	14	2009.11.7至2019.11.6
130	5413262	16	2010.6.28至2020.6.27
131	8014687	16	2011.2.28至2021.2.27
132	5413263	18	2009.8.21至2019.8.20
133	5413265	25	2009.10.7至2019.10.6
134	5413264	28	2009.10.7至2019.10.6
135	5413266	30	2009.5.21至2019.5.20
136	5413267	32	2009.5.14至2019.5.13
137	5413268	33	2009.5.14至2019.5.13
138	5413269	34	2011.1.7至2021.1.6

序号	商标注册号	类别	有效期限
139	5413270	35	2009.9.14至2019.9.13
140	5413271	36	2009.11.7至2019.11.6
141	5413272	38	2009.10.28至2019.10.27
142	5413273	39	2009.9.14至2019.9.13
143	5413274	41	2009.9.14至2019.9.13
144	6971174	36	2011.2.21至2021.2.20
145	6971176	36	2011.6.14至2021.6.13
146	6971175	36	2010.6.21至2020.6.20
147	6971173	36	2010.6.21至2020.6.20
148	6971171	37	2010.6.21至2020.6.20
149	6971169	37	2010.6.21至2020.6.20
150	6971172	37	2011.1.14至2021.1.13

序号	商标注册号	类别	有效期限
151	6971170	37	2011.1.14至2021.1.13
152	6971302	42	2010.10.7至2020.10.6
153	6971168	42	2010.10.7至2020.10.6
154	6971167	42	2010.10.7至2020.10.6

注：截至本报告书签署日，上表中部分有效期已到期的商标均已在办理续展手续过程中。

七、主要负债情况

截至2014年7月31日，东方明珠的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
短期借款	105,000.00	18.50%
应付账款	77,513.11	13.65%
预收款项	212,804.72	37.49%
其他应付款	28,165.57	4.96%
应付债券	99,146.03	17.47%
其他	45,048.12	7.93%
负债合计	567,677.55	100.00%

其中，东方明珠于2014年6月6日发行了“上海东方明珠（集团）股份有限公司2014年度第一期中期票据”（以下简称“中期票据”），发行面值共计10亿元人民币，发行期限为3年。截至本报告书签署日，本期中期票据尚未到期。根据《上海东方明珠（集团）股份有限公司2014年度第一期中期票据募集说明书》的规定，本次重大资产重组涉及合并事宜属于应召集中期票据持有人会议的情形，东方明珠将于本次重大资产重组方案初次公告后，向中期票据的主承销商征询中期票据持有人会议的召集时间及会议的具体安排。

此外，东方明珠将于本次重大资产重组方案获得东方明珠股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

八、担保情况

截至 2014 年 7 月 31 日，东方明珠尚在履行中的担保情况如下：

担保方	被担保方	融资银行名称	最高担保额	担保期限
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	浙商银行	1.2亿元	为债务人自2013年7月4日至 2014年7月4日止发生的债务存续期间及期满后两年
	上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	兴业银行	1.3亿元	为债务人自2013年9月30日至 2014年9月29日止发生的债务存续期间及期满后两年
	上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	浦发银行	1亿元	为债务人自2013年9月24日至 2014年3月21日止发生的债务存续期间及期满后两年
	上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	浦发银行	2亿元	为债务人自2014年7月1日至 2015年4月10日止发生的债务存续期间及期满后两年

九、立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况

截至本报告书签署日，东方明珠不存在被立案稽查事项；

东方明珠及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；

东方明珠及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况

第一节购买尚世影业交易对方情况

一、文广集团

（一）基本情况

公司名称：上海文化广播影视集团有限公司法定代表人：王建军注册资本： 500,000 万元住所：上海市静安区威海路 298 号公司类型：有限责任公司（国有独资）营业执照注册号： 310000000124629 成立时间： 2014 年 3 月 28 日

广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演经营范围：艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

文广集团前身为上海文化广播影视集团（事业单位）。2014 年 3 月 20 日，上海市人民政府作出《上海市人民政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复》，同意以清产核资专项审计报告为依据，由上海市国资委以上海文化广播影视集团（事业单位）整体资产负债出资设立文广集团，上海市委宣传部

受上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。文广集团由上海市国资委持有 100%股权，文广集团的最终控制人为上海市国资委。

2014 年 3 月 28 日，新闻出版广电总局作出《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》（新广电函【2014】146 号），同意撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。

2014 年 3 月 30 日，上海市委、上海市人民政府作出《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》（沪委【2014】294 号），同意上海市机构编制委员会撤销上海文化广播影视集团与上海文化广播影视集团财务管理中心事业单位建制，组建文广集团，作为市管企业与上海广播电视台一体化运作；原上海文化广播影视集团所属的其余 20 家事业单位划转到上海市委宣传部、上海市文广局、上海广播电视台。

2014 年 10 月 11 日，中共上海市委宣传部作出文广集团增资的决定，以文广集团资本公积转增注册资本。本次转增后，文广集团的注册资本变更为 50 亿元。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，文广集团的股权结构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海市国资委	500,000.00	100.00%
合计	500,000.00	100.00%

文广集团的股权结构图如下：

==> picture [301 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100.00%
文广集团上海市委宣传部
受托监督管理
行使出资人职责
----- End of picture text -----

（四）主营业务和财务情况

1 、主营业务情况

文广集团是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。

截至本报告书签署日，文广集团主要业务包括：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版）；频道、频率的广告经营；文化演艺；影视剧制作与发行；媒资内容版权经营与分销；有线数字付费电视集成分销；电视购物和电子商务以及通过百视通、东方明珠两家上市公司运营的 IPTV 和互联网电视等新媒体渠道和平台运营、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、文化旅游等业务。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	4,442,905.00	3,963,585.10	3,408,480.96
总负债	1,638,284.75	1,395,767.76	1,195,576.54
归属于母公司所有者权益	1,879,732.58	1,749,439.72	1,460,393.90
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	2,126,333.83	1,961,988.44	1,734,077.49
利润总额	255,051.14	300,480.48	414,745.34
归属于母公司所有者净利润	104,004.76	183,439.18	322,608.78

注：上述主要财务数据系根据 2014 年改制设立的文广集团之资产范围和架构进行模拟，未经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，除东方明珠、百视通及本次重组拟购买资产以外，文广集团下属其他主要企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
东方传媒	320,000.00	广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣，文化用品。	100.00%
广电发展	347,558.00	广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨询、文化交流、传播服务；企业投资、国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，物业管理，停车场库管理；煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）；销售燃料油、化工原料及成品（以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品；以下由分支机构经营：饮品店（咖啡馆）。	100.00%
上海文广演艺（集团）有限公司	3,650.00	经营演出及经纪业务，舞台艺术创作，剧场经营管理，舞美制作，音乐制作，器材租赁，文化设施开发及装潢，礼仪服务，票务代理，广告设计、制作、代理和发布，房地产开发经营。	100.00%
上海文广实业有限公司	2,000.00	实业投资，文化产业开发，文化领域内的咨询服务（除经纪），经营国家允许的各类商品。	100.00%
上海新汇文化娱乐（集团）有限公司	14,019.00	开发计算机软件及多媒体节目；开发网络信息资源；网络系统集成和服务；版权交易；音像制品批发；网上音像制品零售；电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）	52.06%
北京文广佳业文化发展有限公司	50.00	组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房；企业策划；承办展览展示活动；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告。	99.00%

公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
上海网腾投资管理有限公司	8,000.00	投资管理（除股权投资和股权投资管理），会务服务，计算机网络工程，计算机软件开发，电脑图文设计，商务信息咨询，房地产咨询（不得从事中介），旅游咨询（不得从事旅行社业务），财务咨询（不得从事代理记账），物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）	100.00%

鉴于文广集团将吸收合并东方传媒，东方传媒下属子公司将由文广集团承接。截至本报告书签署日，东方传媒下属主要企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
上海第一财经传媒有限公司	4,539.6480	广告设计、制作、代理、发布，房地产咨询（除中介），《第一财经周刊》批发、零售，商务信息咨询，会务服务，礼仪服务，计算机、通信产品，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不含增值电信、金融服务）。	69.57%
上海东方娱乐传媒集团有限公司	5,000.00	广播电视节目制作、发行；经营演出及经纪业务，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，大型活动组织服务，舞美制作，会议会展服务，电子商务，数据集成，企业营销、形象策划，商业咨询，贸易经纪与代理（除拍卖），投资管理，文化用品，工艺礼品销售。	100.00%
上海炫动传播股份有限公司	50,000.00	动漫设计，教育信息咨询，创意服务，电子商务，制作，代理，发布各类广告，会务服务，国内贸易，图书报刊批发零售，商品零售，电视节目制作，发行，国产影片发行。	86.50%
真实传媒有限公司	5,000.00	广告经营、节目制作与销售	100.00%
五星体育传媒有限公司	5,000.00	广播电视节目制作、发行，投资管理，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务，会展服务，文化用品，体育用品，电子产品，服装鞋帽，办公用品，工艺品，金银饰品。	100.00%

此外，东方传媒下设广告经营中心，从事自有频道、频率广告经营业务。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，文广集团与百视通、东方明珠存在关联关系，与交易对方中的文化产业基金、CHS Holdings Ltd 存在关联关系，具体如下：

1、本次交易前，文广集团为百视通、东方明珠的间接控股股东。同时，文
广集团拟通过股权规整，成为百视通、东方明珠的直接控股股东；

2、文广集团的全资子公司东方传媒为文化产业基金的有限合伙人，出资比例为 14.21%；

3、文广集团的董事长黎瑞刚担任 CHS Holdings Ltd 的董事，同时担任 CHS Holdings Ltd.唯一股东华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。

上述相关方的关联关系图如下所示：

==> picture [471 x 262] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

执行事务合伙
人委派代表华人文化产业股权投资（上
海）中心（有限合伙）
董事长、总裁
文广集团（ SMG ) 黎瑞刚 100.00%
100.00% 100.00%
CHS Holdings Ltd.
东方传媒广电发展董事
41.92% 45.20%
LP
13.84% 百视通东方明珠
18.75%
海通创意资本
GP
5.54%
文化产业基金
78% 7.5% LP GP LP
9.38% 15.53%
尚世影业文广投资中心
----- End of picture text -----

除此之外，文广集团与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、文广集团向百视通、东方明珠推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，文广集团向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况如下：

（ 1 ）向百视通推荐董事、高级管理人员情况：

（1）向百视通	推荐董事、高级管理人员情况	：
姓名	职务	任职日期
黎瑞刚	董事长	2014/08/18
张大钟	副董事长、董事	2011/12/23
楼家麟	董事	2011/12/23
许峰	董事	2011/12/23
吴培华	董事	2014/06/20

（ 2 ）向东方明珠推荐董事、高级管理人员情况：

（2）向东方明	珠推荐董事、高级管理人员情	况：
姓名	职务	任职日期
钮卫平	董事长	2010/10/22
张大钟	董事	2006/03/02
曹志勇	董事	2007/05/08
裘新	董事	2012/06/26

2 、文广集团及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，文广集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时文广集团及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

二、北京弘毅

（一）基本信息

企业名称：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座南楼 6 层执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）有限合伙（委派代表：赵令欢）认缴出资额： 996,506 万元营业执照注册号： 110000013128633 税务登记证号码： 120115673721558 成立时间： 2010 年 08 月 12 日经营范围：投资及投资管理；投资咨询

（二）历史沿革

北京弘毅是一家经中国证券投资基金业协会备案的大型私募股权投资基金。北京弘毅专注于中国境内成长型企业的投资，以国企改制和民企成长为主要专注模式。

北京弘毅采取有限合伙制的组织形式，其执行事务合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。弘毅投资管理（天津）（有限合伙）是由弘毅投资管理（天津）有限公司控制和管理的一家有限合伙企业。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，北京弘毅的股权结构为：

==> picture [231 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GP 0.90%
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）
1.00%
弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）
20.07%
联想控股股份有限公司
30.11%
全国社会保障基金理事会
6.52%
中银投资资产管理有限公司
5.02%
中国建银投资有限责任公司
3.01%
上海平邦投资管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [329 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2.01%
北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）
1.00%
深圳市远宇实业发展有限公司
1.00%
惠州市百利宏创业投资有限公司
0.20%
北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙）
2.62% 北京友仁投资管理中心（有限合伙）
0.30%
北京志同甲投资管理中心（有限合伙）
0.32%
北京志同乙投资管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [387 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京弘毅贰零壹零股权投资中心
（有限合伙）
天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业 0.20%
（有限合伙）
天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业 0.20%
（有限合伙）
天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业 0.22%
（有限合伙）
1.00%
中国科学院国有资产经营有限责任公司
清华大学教育基金会 1.00%
2.01%
国创开元股权投资基金（有限合伙）
天津嘉辉股权投资基金合伙企业 1.00%
（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [226 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.00% 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
1.00% 上海聚宜资产管理中心（普通合伙）
1.00%
中国华电集团资本控股有限公司
0.20% 天津安源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
0.50%
杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙）
1.00% 南京瀚卓投资中心（有限合伙）
0.50%
鼎石天元投资（北京）有限公司
15.05%
中国人寿保险股份有限公司
----- End of picture text -----

（续上图）

==> picture [329 x 294] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐敏生曹永刚王立界
33.33% 33.33% 33.33%
联想控股股份有限公北京弘毅资产管理有
司限公司
20% 80%
弘毅投资（北京）有
限公司
100%
弘毅投资（天津）有弘毅同人顾问（天
限公司津）（有限合伙）
GP 1% 99%
弘毅投资管理（天津）
（有限合伙）
----- End of picture text -----

北京弘毅的执行事务合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。其基本情况如下：

企业名称：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：天津开发区南港工业区综合服务区办公室 D 座二层 201-02 室执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）有限公司（委派代表：John Huan Zhao）认缴出资额： 1.00 亿元营业执照注册号： 120191000023976 税务登记证号码： 120115673721558 成立时间： 2008 年 04 月 14 日经营范围：投资咨询、管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询及技术

投资咨询、管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询及技术咨询服务；为企业提供管理和策划服务（证券类除外）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（四）主营业务和财务情况

1 、主营业务情况

北京弘毅的主营业务为股权投资。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	1,063,991.69	1,111,103.96	793,705.73
总负债	275,816.50	211,517.54	225,904.85
归属于母公司所有者权益	788,175.18	899,586.42	567,800.88
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	8,284.70	13,457.22	8,066.31
营业利润	-33,562.20	-46,085.38	-13,092.09
归属于母公司所有者净利润	-14,600.25	-57,444.95	-13,092.09

注：上述财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，北京弘毅未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，北京弘毅与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、北京弘毅向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，北京弘毅未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、北京弘毅及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，北京弘毅及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。同

时北京弘毅及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

三、文化产业基金

（一）基本信息

企业名称：上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市浦东新区张江路 91 号 6 幢 3 楼 301 室执行事务合伙人：海通创意资本管理有限公司（委派代表：张赛美）认缴出资额： 18.06 亿元营业执照注册号： 310000000114467 成立时间： 2012 年 09 年 03 月经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）历史沿革

2012 年，根据上海市人民政府《上海市人民政府关于设立上海文化产业股权投资基金的批复》（沪府【2010】81 号）和中国证监会《关于海通开元投资有限公司设立上海文化产业股权投资基金的无异议函》，文化产业基金成立。文化产业基金系专注于文化产业的大型股权投资基金，也是中国证监会批准设立的全国第一家券商直投基金。

文化产业基金采取有限合伙制的组织形式，其中普通合伙人（GP）和管理 —— 公司为海通创意资本，该管理公司是由海通证券的全资直投子公司海通开元投资有限公司与东方传媒联合其它投资人设立并绝对控股的有限责任公司。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，文化产业基金的股权结构为：

==> picture [263 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GP 5.54%
海通创意资本管理有限公司
38.76%
海通开元投资有限公司
13.84%
上海东方传媒集团有限公司
11.07%
上海新华传媒股份有限公司
5.54%
上海强生集团有限公司
5.54%
石狮市铧亚翔达股权投资基金
8.15%
厦门建发集团有限公司
2.77%
上海张江文化控股有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [372 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.11%
文汇新民联合报业集团
0.55%
中金国泰控股集团有限公司
0.55%
常州环能涡轮动力股份有限公司
0.55%
赣州洛森实业有限公司
1.66%
上海上池企业管理事务所（普通合伙）
1.11%
常州金瑞达投资控股有限公司
2.77%
上海静安国有资产经营有限公司
0.48%
上海创文投资管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [189 x 58] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海文化产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（续上图）

==> picture [488 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份
有限公司
100%
上海东方石狮市铧亚翔达股上海张江文上海上池企业上海静安国
海通开元投资上海新华传媒上海强生集
传媒集团权投资基金合伙企化控股有限管理事务所有资产经营
有限公司股份有限公司团有限公司
有限公司业（有限合伙）公司（普通合伙）有限公司
53.25% 18.75% 15.00% 5.00% 5.00% 1.00% 1.00% 1.00%
----- End of picture text -----

海通创意资本

文化产业基金的执行事务合伙人为海通创意资本，其基本情况如下：企业名称：海通创意资本管理有限公司企业类型：有限责任公司（国内合资）住所：上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 202D 室法定代表人：张赛美注册资本： 1.20 亿元营业执照注册号： 310000000113257 税务登记证号码： 310106599706025

经营范围：

股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨询，参与设立创业投资企业，股权投资，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）主营业务和财务情况

1 、主营业务情况

文化产业基金的主营业务为股权投资。

2 、主要财务情况

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	178,991.38	169,513.36
总负债	-	-
归属于母公司所有者权益	178,991.38	169,513.36
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	8,085.00	907.00
营业利润	3,088.00	-486.00
利润总额	3,088.00	-486.00
归属于母公司所有者净利润	3,088.00	-486.00

注：上述财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，文化产业基金未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，文化产业基金与百视通、东方明珠及其控股股东存在关联关系，具体详见本节“一、文广集团/（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系”。

文化产业基金与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、文化产业基金向百视通推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，文化产业基金未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、文化产业基金及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，文化产业基金及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。同时文化产业基金及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

四、上海联新

（一）基本信息

企业名称：上海联新二期股权投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 3103、3104、3015、3016 室执行事务合伙人：上海联新股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：曲列锋）认缴出资额： 79,022.00 万元

营业执照注册号 310000000113110

成立时间： 2012 年 06 月 20 日

经营范围：

股权投资，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

上海联新成立于 2012 年 6 月 20 日，是一家专注于中国境内企业投资的私募股权基金，重点关注文化传媒、能源环保、高端装备及先进制造、现代农业、消费品等领域的领先企业。上海联新采取有限合伙制的组织形式，其执行事务合伙人为上海联新股权投资管理中心（有限合伙）

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，上海联新的股权结构为：

==> picture [245 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GP 1.04%
上海联新股权投资管理中心（有限合伙）
14.88%
国创开元股权投资基金（有限合伙）
7.44%
上海联和投资有限公司
7.44%
中国科学院国有资产经营有限责任公司
7.44%
苏州海竞信息科技集团有限公司
7.44%
上海嘉定创业投资管理有限公司
3.72%
上海吉夏工贸有限公司
3.72%
上海新农村建设投资股份有限公司
1.49%
上海交通大学教育发展基金会
1.49%
上海惠信财务顾问中心
----- End of picture text -----

==> picture [339 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11.16%
陈雪华
7.44%
潘皓东
3.72%
夏国海
3.72%
赵珊珊
3.72%
王迅
3.72%
王宗立
3.72%
沈斌
3.72%
王勇萍
2.23%
金克非
0.78%
戚麟
----- End of picture text -----

==> picture [178 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海联新二期股权投资中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（续上图）

==> picture [431 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

曲列锋徐海
67.69% 32.31%
上海联新创业投资管上海联和资产管理有
李德贵
理有限公司限公司
63.32% GP 1.00% 20.68% 10.00% 5.00%
上海联新股权投资管理
中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

上海联新的执行事务合伙人为上海联新股权投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称：上海联新股权投资管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 A2059 室执行事务合伙人：上海联新创业投资管理有限公司（委派代表：曲列锋）认缴出资额： 972.00 万元营业执照注册号： 310000000112561

股权投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经经营范围：纪），会务服务，展览展示服务，企业形象策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（四）主营业务和财务情况

1 、主营业务情况

上海联新的主营业务为股权投资。

2 、主要财务情况

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产	14,308.22	10,234.56
总负债	-	-
归属于母公司所有者权益	14,308.22	10,234.56
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1,629.54	133.36
利润总额	-1,629.54	133.36
归属于母公司所有者净利润	-1,629.54	133.36

注：上述财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，上海联新未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，上海联新与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、上海联新向百视通推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上海联新未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、上海联新及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，上海联新及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。同时上海联新及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

五、黄建新

（一）基本信息

姓名：黄建新性别：男国籍：中国

身份证号码： 61011319*38 北京市朝阳区北四环小营路 6 号院保利香槟 2 住所：号楼 3 单元室北京市朝阳区北四环小营路 6 号院保利香槟 2 通讯地址：号楼 3 单元*室其他国家或地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

黄建新最近三年担任北京快乐新升文化传播有限公司总经理。

（三）控制的其他企业情况

截至本报告书签署日，黄建新无控制的其他企业。

（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，黄建新与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

截至本报告书签署日，黄建新最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，黄建新最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

六、张小童

（一）基本信息

姓名：张小童性别：男国籍：中国身份证号码： 61010319*17 住所：北京市朝阳区尚家楼路 2 号院 6 号楼***室

通讯地址：北京市朝阳区尚家楼路 2 号院 6 号楼****室其他国家或地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

张小童最近三年一直为西部电影集团的演员。

（三）控制的其他企业情况

截至本报告书签署日，其控制的其他企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营业务
1	易影文化传媒集团有限公司	8,500.00	50.00%	影视投资制作
2	深圳市佳晖和映文化传媒有限公司	300.00	50.00%	影视剧投资

（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，张小童与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

截至本报告书签署日，张小童最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，张小童最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

七、陈澍

（一）基本信息

姓名：陈澍性别：女国籍：中国身份证号码： 11010819**20

住所：

北京市甜水西园万科公园 5 号 19 号楼 2 单元 ***室

北京市甜水西园万科公园 5 号 19 号楼 2 单元通讯地址： ***室其他国家或地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

陈澍最近三年一直为国家话剧院的演员。

（三）控制的其他企业情况

截至本报告书签署日，陈澍无控制的其他企业。

（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，陈澍与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

截至本报告书签署日，陈澍最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，陈澍最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

第二节购买五岸传播、文广互动交易对方情况

本次交易购买五岸传播、文广互动之交易对方均为文广集团，详见本章“第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团”。

第三节购买东方希杰交易对方情况[1]

一、文广集团

详见本章“第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团”。

二、亿友商贸

（一）基本信息

企业名称：上海亿友商贸有限公司企业类型：有限责任公司（国内合资）住所：上海市杨浦区锦西路 69 号 311A3 室法定代表人：杨荇农注册资本：人民币 200 万营业执照注册号： 310107000577527 税务登记证号： 310110697284292

经营范围：

销售：服装、日用百货、化妆品、五金、家电、建筑装潢材料、家具、自行车、摩托车、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、文教体育用品、眼镜、照相器材、金银饰品、花卉，广告设计、制作，票务代理，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

亿友商贸由自然人杨荇农于 2009 年 11 月 30 日出资 100,000 元投资设立，出资额已于 2009 年 11 月 11 日缴足。2014 年 5 月 20 日，上海恩斯奎投资咨询有限公司与杭州城北电气承装公司分别出资 48,727 元和 24,364 元对亿友商贸进

1本次交易中，百视通拟以非公开发行股份方式购买东方希杰除 CJ O Shopping 株式会社以外的股东合计持有的东方希杰 84.1560%股权，其中文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投以其各自持有的东方希杰股权认购百视通增发的股份，Homeland Evolvement Limited、CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I ,Limited、 SBCVC Company Limited、CTC Captial Partners I ,L.P、詠利投资、Tai Shan Capital II ,Limited 以其各自持有的东方希杰股权换取百视通支付的现金对价，详见本报告书“第二章交易概述\第三节本次交易具体方案”。

行了增资。2014 年 7 月 16 日，杨荇农、上海恩斯奎投资咨询有限公司及杭州城北电气承装公司同比例增资至注册资本 200 万元。全部股东未缴足的出资额将于变更后的营业执照签发之日起的七年内缴足。

（三）产权控制结构图

==> picture [317 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海恩斯奎投资杭州城北电气
杨荇农
咨询有限公司承装公司
57.77% 28.15% 14.08%
亿友商贸
----- End of picture text -----

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

亿友商贸目前主要从事股权投资。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	5,570.48	3,853.37	3,834.57
总负债	5,181.61	3,847.65	3,825.01
归属于母公司所有者权益	388.87	5.72	9.55
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	0.31	0.00	0.40
营业利润	-8.54	-3.83	-0.18
利润总额	383.15	-3.83	-0.18
归属于母公司所有者净利润	383.15	-3.83	-0.18

注：亿友商贸 2013 年度财务数据未经审计，2012 年度和 2011 年度财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，亿友商贸除持有东方希杰 2.8418%股权外，未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

100

截至本报告书签署日，亿友商贸与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、亿友商贸向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，亿友商贸未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、亿友商贸及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，亿友商贸及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，亿友商贸及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

三、 SBCVC Company Limited

（一）基本信息

企业名称：欣创投资有限公司（英文名：SBCVC Company Limited）企业类型：有限责任公司 Unit 12, 19[th] Floor, Tower B, Southmark, 11 Yip Hing 主要经营场所： Street, Wong Chuk Hang, Hong Kong 公司负责人： Chauncey Shey 认缴出资额 10,000 元港币公司注册证书号： 1144947 经营范围：股权投资

（二）历史沿革

2007 年 6 月，SBCVC Fund II, L.P.根据公司章程出资设立 SBCVC Company Limited，全额认缴出资港币 10,000 元。设立时，SBCVC Company Limited 的出

资结构如下表所示：

资结构如下表所示：
出资人名称	认缴出资额（港币元）	出资比例
SBCVC Fund II, L.P.	10,000.00	100.00%
合计	10,000.00	100.00%

101

2011 年 7 月 SBCVCFund II, L.P.将全部股权转让给 SBCVC Fund II Pte. Ltd.，出资结构变更为如下所示：

出资结构变更为如下所示：
出资人名称	认缴出资额（港币元）	出资比例
SBCVCFund II Pte. Ltd.	10,000.00	100.00%
合计	10,000.00	100.00%

（三）产权控制结构图

截至本报告书签署日，SBCVC Company Limited 的股权结构为：

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注：Chuancey Shey 及其委派董事在在 SBCVC Limited 董事会中占有半数以上席位，为 SBCVC Limited 的实际控制人。

102

SBCVC Company Limited 的控股股东 SBCVC Fund II Pte. Ltd. 的基本情况如下：

企业名称： SBCVC Fund II Pte. Ltd. 企业类型：私人有限公司主要经营场所： 8 Temasek Boulevard#40-03A Suntec Tower Three Singapore 控股股东： SBCVC Fund II, L.P. 认缴出资额： 10,000 新加坡元注册证书编号： 201117709Z 成立时间： 2011 年 7 月 25 日经营范围：其他投资控股类公司

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

SBCVC Company Limited 为专业从事股权投资的企业。

2 、主要财务情况

2、主要财务情况
			单位：万美元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	5,920.79	7,355.95	4,619.28
总负债	29.96	0.15	0.10
归属于母公司所有者权益	5,890.83	7,355.80	4,619.28
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	73.27	0.00	2.16
营业利润	65.56	-0.33	0.81
利润总额	787.74	1,288.38	12.24

注：SBCVC Company Limited 2011-2013 年度财务数据未经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有东方希杰 2.5569%股权以外，SBCVC Company Limited 下属其他控股企业情况如下：

公司名称	注册资本（元）	主营业务	持股比例
软库博辰创业投资企业	10,143.42	以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动	59.00%

103

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，SBCVC Company Limited 与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、 SBCVC Company Limited 向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，SBCVC Company Limited 未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、 SBCVC Company Limited 及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，SBCVC Company Limited 及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，SBCVC Company Limited 及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

四、 CTC Capital Partners I, L.P.

（一）基本信息

企业名称： CTC Capital Partners I, L.P. 企业类型：合伙企业主要经营场所：台湾台北市敦化南路 2 段 216 号 17 楼之执行事务合伙人： CTC Capital Management I, L.P. 认缴出资额： 14,333,115.34 美元经营范围：股权投资

（二）历史沿革

104

2007 年 10 月，CTC Capital Partners I, L.P.于 Cayman Islands 注册，认缴出资额 14,333,115.34 美元，由 CTC Capital Management I, L.P.担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，CTC Capital Partners I, L.P.的出资结构如下表所示：

出资人名称	认缴出资额（美元）	出资比例
CTC Capital Management I, L.P.	333,115.34	2.32%
TLC Capital Co., Ltd.	4,500,000.00	31.40%
Yung Li Investments, Inc.	5,000,000.00	34.88%
Batsford Properties Ltd.	3,000,000.00	20.93%
Proper Sonic Holdings Limited	1,000,000.00	6.98%
Miven, L.P.	500,000.00	3.49%
合计	14,333,115.34	100.00%

（三）产权控制结构图

截至本报告书签署日，CTC Capital Partners I, L.P. 的股权结构为：

==> picture [416 x 170] intentionally omitted <==

注：Yung Li Investments, Inc.即为詠利投资。

CTC Capital Partners I, L.P.的执行事务合伙人为 CTC Capital Management I,

L.P.。其基本情况如下：

企业名称： CTC Capital Managements I, L.P. 企业类型：合伙企业住所：台湾台北市敦化南路 2 段 216 号 17 楼之 1 执行事务合伙人： CTC Partners, Ltd. 注册资本： 4 美元成立时间 2007 年 10 月经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关服务。

105

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

CTC Capital Partners I, L.P.为专业从事股权投资的企业。

2 、主要财务情况

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	2,091.25	1,368.65	1,347.64
总负债	0.37	0.38	0.36
归属于母公司所有者权益	2,090.88	1,368.27	1,347.27
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	707.55	21.62	0.42
营业利润	707.55	21.62	0.42
利润总额	686.80	0.07	-48.23
归属于母公司所有者的净利润	686.80	0.07	-48.23

注：CTC Capital Partners I, L.P. 2011-2013 年度财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有东方希杰 1.4108%股权以外，CTC Capital Partners I, L.P.未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，詠利投资为 CTC Capital Partners I, L.P.的有限合伙人，出资比例为 34.88%，同时 CTC Capital Partners I, L.P.、詠利投资、同利创投同受周大任控制。除此之外，CTC Capital Partners I, L.P.与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、 CTC Capital Partners I, L.P. 向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，CTC Capital Partners I, L.P.未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

106

2 、 CTC Capital Partners I, L.P. 及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信

情况

截至本报告书签署日，CTC Capital Partners I, L.P.及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，CTC Capital Partners I, L.P.及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

五、詠利投资股份有限公司

（一）基本信息

企业名称：詠利投资股份有限公司企业类型：股份有限公司主要经营场所：台湾台北市敦化南路二段 216 号 17 楼之 1 委托管理之管理公司：和利财务顾问股份有限公司资本总额 1,000,000,000 元新台币实收资本总额： 620,000,000 元新台币公司统一编号： 28442203 经营范围：股权投资

（二）历史沿革

2006 年 11 月，詠利投资注册于台湾台北市，资本额为新台币 6.2 亿元。詠利投资的出资结构如下表所示：

利投资的出资结构如下表所示：
出资人名称	出资额（新台币元）	出资比例
弘鼎创业投资股份有限公司	280,000,000	45.17%
聚硕科技股份有限公司	50,000,000	8.06%
京元电子股份有限公司	50,000,000	8.06%
广铼投资股份有限公司	50,000,000	8.06%
和椿科技股份有限公司	30,000,000	4.84%
弘信投资股份有限公司	30,000,000	4.84%
仲琦科技股份有限公司	20,000,000	3.23%
华晶科技股份有限公司	30,000,000	4.84%
亚翔工程股份有限公司	30,000,000	4.84%
兆赫电子股份有限公司	50,000,000	8.06%
合计	620,000,000	100.00%

107

（三）产权控制结构图

截至本报告书签署日，詠利投资的股权结构为：

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和利财务顾问股份有限公司实际经营管理詠利投资，其基本情况如下：

企业名称：和利财务顾问股份有限公司

企业类型：股份有限公司住所：台湾台北市敦化南路 2 段 216 号 17 楼之 1 实际控制人：周大任注册资本： 10,000,000 元新台币公司统一编号： 28004409 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及提供相关经营范围：管理顾问服务。

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

詠利投资为专业从事股权投资的企业。

108

2 、主要财务情况

单位：新台币万元

			单位：新台币万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	59,992.63	45,744.02	47,305.37
总负债	406.52	17.50	17.50
归属于母公司所有者权益	59,586.11	45,726.52	47,287.87
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	10,227.48	57.70	4.89
营业利润	10,227.48	57.70	4.89
利润总额	8,833.94	-1,536.22	-2,460.70
归属于母公司所有者的净利润	8,444.91	-1,536.26	-2,460.70

注：詠利投资 2011-2013 年度财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有东方希杰 0.7104%股权以外，詠利投资未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，詠利投资为 CTC Capital Partners I, L.P. 的有限合伙人，出资比例为 34.88%，同时詠利投资、CTC Capital Partners I, L.P. 、同利创投同受周大任控制。除此之外，詠利投资与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、詠利投资向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，詠利投资未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、詠利投资及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，詠利投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，詠利投资及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

109

六、 CHS Holdings Ltd.

（一）基本信息

企业名称：

CHS Holdings Ltd. (BVI)

Kinston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, 注册地址： British Virgin Islands 注册资本： 4,400 万美元 BVICompanyNumber： 1705429 经营范围：其他服务业，投资管理

（二）历史沿革

2012 年 6 月 29 日经上海市商务委员会沪商外经【2012】416 号《市商务委关于同意华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）在英属维尔京群岛独资设立希艾思控股有限公司的批复》，同意华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）在英属维尔京群岛独资设立 CHS HoldingsLtd. 。注册资本为 4,400 万美元，投资总额为 4,400 万美元。中方投资资金来源于企业自有资金购汇。CHS

Holdings Ltd.的出资结构如下表所示：

Holdings Ltd.的出资结构如下表所示：
出资人名称	出资额（美元）	出资比例
华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）	44,000,000	100.00%

（三）产权控制结构图

截至本报告书签署日，CHS Holdings Ltd. 的股权结构为：

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110

注：上海东方惠金文化产业创业投资有限公司和国开金融有限责任公司持有华人文化（天津）投资管理有限公司的股份均为 30%，华人文化（天津）投资管理有限公司没有实际控制人。

CHS Holdings Ltd.的控股股东华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称：华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市浦东新区张江路 69 号 608 室执行事务合伙人：华人文化（天津）投资管理有限公司认缴出资额：人民币 20 亿元

营业执照注册号： 310000000097975 成立时间： 2009 年 12 月 30 日经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资及投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

CHS Holdings Ltd. 经营范围为其他服务业、投资管理。经营期限为 10 年。

2 、主要财务情况

单位：万美元

	单位：万美元
项目	2013 年12 月31 日
总资产	4,400.05
总负债	0.05
归属于母公司所有者权益	4,400.00
项目	2013 年度
营业收入	0.00
营业利润	222.54
利润总额	222.54
归属于母公司所有者的净利润	222.54

注：CHS Holdings Ltd.2013年度的财务数据未经审计。

（五）下属企业情况

111

截至本报告书签署日，CHS Holdings Ltd. 除持有东方希杰 11.00%股权外，未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，CHS Holdings Ltd.与百视通及其控股股东、与东方明珠及其控股股东、与交易对方中文广集团存在关联关系，具体详见本章“第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团/（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系”中的关联关系图。

除此之外，CHS Holdings Ltd.与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、 CHS Holdings Ltd. 向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，CHS Holdings Ltd.未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、 CHS Holdings Ltd. 及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，CHS Holdings Ltd. 及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，CHS Holdings Ltd. 及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

七、 Homeland Evolvement Limited

（一）基本信息

企业名称： Homeland Evolvement Limited（BVI） 171 Main Street, PO Box 92 Road Town, Tortola, 注册地址： British Virgin Islands 注册资本： 1 美元 BVI Company Number： 1682690

112

经营范围：投资管理

（二）历史沿革

Homeland Evolvement Limited 由 Boyu Capital Management Ltd.于 2011 年 11 月 28 日在英属维尔京群岛独资设立。2012 年 1 月 13 日，Boyu Capital Management Ltd. 将股权转让给 Boyu Capital Fund I, L.P.。

（三）产权控制结构图

截至本报告书签署日，Homeland Evolvement Limited 的股权结构为：

==> picture [176 x 122] intentionally omitted <==

注：Boyu Capital Fund I, L.P. 的合伙人信息受到保密条款的约束而未披露。

Homeland Evolvement Limited 的控股股东 Boyu Capital Fund I, L.P. 的基本情况如下：

企业名称： Boyu Capital Fund I, L.P. 企业类型： Cayman Islands exempted limited partnership 主要经营场所： 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands 执行事务合伙人： Boyu Capital General Partner I, L.P. 认缴出资额： 1,030,133,000.00 美元注册证书编号： WK-47265 成立时间： 2011 年 3 月 18 日经营范围：投资管理

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

113

Homeland Evolvement Limited 经营范围为投资管理。

2 、主要财务情况

2、主要财务情况
		单位：万美元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	7,772.98	7,772.66
总负债	7,773.87	7,773.41
归属于母公司所有者权益	-0.90	-0.75
项目	2013 年度	2012 年度
收入	393.10	0.00
利润	392.96	-0.75

注：Homeland Evolvement Limited 2012-2013年度财务数据未经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日， Homeland Evolvement Limited 除持有东方希杰 19.4308%股权外，未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，Homeland Evolvement Limited 与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、 Homeland Evolvement Limited 向百视通推荐董事或高级管理人员的情

况

截至本报告书签署日，Homeland Evolvement Limited 未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、 Homeland Evolvement Limited 及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，Homeland Evolvement Limited 及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

114

讼或者仲裁等情形，Homeland Evolvement Limited 及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

八、同利创投

（一）基本信息

企业名称：同利创业投资有限公司企业类型：有限公司住所：苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 A201 室法定代表人：孔令国注册资本：人民币 5,600 万实收资本：人民币 5,600 万营业执照注册号： 320594000005411 税务登记证号： 321700670129380

经营范围：

许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。

（二）历史沿革

同利创投由苏州工业园区创业投资引导基金有限公司与青岛海尔新经济咨询有限公司于 2007 年 12 月 19 日出资 14,000 万元投资设立，分三期于 2009 年 4 月 30 日之前缴足，首期出资额为 5,600 万元，已于 2007 年 12 月 6 日前缴纳。股东出资额及比例如下：

股东出资额及比例如下：
投资人名称	出资金额（万元）	出资比例
苏州工业园区创业投资引导基金有限公司	10,000.00	71.43%
青岛海尔新经济咨询有限公司	4,000.00	28.57%
合计	14,000.00	100.00%

同利创投于 2009 年 6 月 18 日经股东会决议，将公司注册资本从 14,000 万元人民币减至 5,600 万元人民币。股东出资额及比例如下：

投资人名称	出资金额（万元）	出资比例
苏州工业园区创业投资引导基金有限公司	4,000.00	71.43%

115

青岛海尔新经济咨询有限公司	1,600.00	28.57%
合计	5,600.00	100.00%

同利创投于 2010 年 9 月 9 日提交工商登记变更申请，将股东“苏州工业园区创业投资引导基金有限公司”的名称变更为“苏州工业园区国创创业投资有限公司”。股东出资额及比例如下：

投资人名称	出资金额（万元）	出资比例
苏州工业园区国创创业投资有限公司	4,000.00	71.43%
青岛海尔新经济咨询有限公司	1,600.00	28.57%
合计	5,600.00	100.00%

（三）产权控制结构图

截至本报告书签署日，同利创投的股权结构为：

==> picture [416 x 257] intentionally omitted <==

和利创业投资管理（苏州）有限公司实际经营管理同利创投。其基本情况如

下：

企业名称：和利创业投资管理（苏州）有限公司企业类型：有限责任公司主要经营场所：苏州工业园区翠园路 151 号 5 楼实际控制人：周大任

116

注册资本： 15 万美元

营业执照注册号： 320594400020064 成立时间： 2007 年 7 月 2 日经营范围：受托管理创投企业的投资业务，创业投资咨询。

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

同利创投主要从事创业投资业务及创业投资咨询服务。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	4,732.36	3,592.06	5,011.86
总负债	1.06	0.22	-
归属于母公司所有者权益	4,731.30	3,591.85	5,011.86
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	-	-	-
营业利润	459.69	-1,549.50	-142.27
利润总额	459.69	-1,549.50	-142.27
归属于母公司所有者的净利润	459.69	-1,549.50	-142.27

注：同利创投 2011-2013 年度财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有东方希杰 0.1366%股权以外，同利创投未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，同利创投、CTC Capital Partners I, L.P. 、詠利投资同受周大任控制。除此之外，同利创投与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、同利创投向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

117

截至本报告书签署日，同利创投未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、同利创投及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，同利创投及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，同利创投及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

九、同方创投

（一）基本信息

企业名称：北京同方创新投资有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 29 层住所： 2902 法定代表人：陆致成注册资本：人民币 18,000 万实收资本：人民币 18,000 万营业执照注册号： 110000000338915 税务登记证号： 110108700221613 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及高新技术经营范围：项目投资。

（二）历史沿革

同方创投由同方股份有限公司（原清华同方股份有限公司）和清华控股有限公司（原北京清华大学企业集团）共同出资组建，1999 年 5 月在北京工商行政管理局注册成立，成立时名称为“北京清华同方机电工业有限公司”（以下简称 “同方机电”），设立时注册资本 1,000 万元，其中，同方股份有限公司出资 800 万元，出资比例 80%，北京清华大学企业集团出资 200 万元，出资比例 20%。

118

2002 年 6 月，同方机电增资扩股，其注册资本增至 9,000 万元。增资后，同方股份有限公司出资 8,550 万元，出资比例 95%；清华控股有限公司出资 450 万元，出资比例 5%。全部为现金出资。

2004 年 9 月，同方机电第二次增资扩股，同方股份有限公司单方增资 5,000 万元，注册资本由 9,000 万元增至 14,000 万元。增资后，同方股份有限公司出资 13,550 万元，出资比例 96.79%；清华控股有限公司出资 450 万元，出资比例 3.21%。

2005 年 4 月，同方机电第三次增资扩股，同方股份有限公司单方增资 4,000 万元，注册资本增至 18,000 万元。增资后的股权结构为，同方股份有限公司出资 17,550 万元，出资比例 97.50%；清华控股有限公司出资 450 万元，出资比例 2.5%。

2006 年 12 月，经在北京产权交易所挂牌交易，清华控股有限公司以评估基准日净资产值为转让价格计算依据，将其所持 2.5%股权转让给同方股份有限公司。转让后同方机电为法人独资公司，同方股份有限公司持有 100%股权。

2007 年 4 月根据同方机电 2007 年第一次股东决议，同方机电的名称由“北京清华同方机电工业有限公司”变更为“北京同方创新投资有限公司”。

（三）产权控制结构图

截至本报告书签署日，同方创投的股权结构为：

119

==> picture [159 x 328] intentionally omitted <==

同方股份有限公司的基本情况如下：

企业名称：同方股份有限公司

企业类型：股份有限公司

主要经营场所：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层实际控制人：中华人民共和国教育部注册资本： 219,788.2238 万元营业执照注册号： 110000010720704 成立时间： 1997 年 6 月 25 日经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医

互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第二类增值

120

电信业务中的因特网接入服务业务（北京 1 直辖市以及长春、南昌 2 城市）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 05 月 03 日）。计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（领取本执照后，应到规划部门取得行政许可。）

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

同方创投主要从事中小规模创新企业的股权投资。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	36,926.85	33,498.51	35,349.29
总负债	23,873.96	21,851.58	20,171.42
归属于母公司所有者权益	12,972.09	11,451.68	14,921.29
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	2,701.64	3,920.54	4,880.00
营业利润	1,297.33	-4,301.90	-7,397.80
利润总额	1,291.94	-4,301.92	-7,404.36
归属于母公司所有者的净利润	1,520.42	-3,466.85	-6,034.03

121

注：同方创投 2011-2013 年度财务数据已经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有东方希杰 1.9674%股权以外，同方创投下属其他控股企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
北京同方以衡资产管理有限公司	1,000.00	投资管理、资产管理。	50.00%
北京同方光盘股份有限公司	4,000.00	制造电子通信设备、网络设备及系统、光盘视听设备及系统。开发、销售光盘材料、光盘电子产品、光盘视听设备、电子通信设备、网络设备、计算机软硬件；承接光盘系统工程；光盘项目的投资。	55.46%
北京同方影视传媒科技有限公司	500.00	数字电影播放服务器研发销售；数字电影广告服务。	60.00%
辽宁同方安全技术有限公司	400.00	火灾探测器等生产及销售。	100.00%
北京同方互动广告有限公司	110.00	数字影院，广告设计、制作、代理、发布。	100.00%
南京同方北斗科技有限公司	500.00	卫星导航定位、授时通讯及应用系统开发。	100.00%
深圳同方以衡基金管理有限公司	1,000.00	受托管理股权投资基金。	100.00%

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，同方创投与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、同方创投向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，同方创投未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、同方创投及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，同方创投及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，同

122

方创投及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

十、 Tai Shan Capital I, Limited

（一）基本信息

企业名称： Tai Shan Capital I, Limited Flat/Room 5505, 55/F, The Center, 99 Queen’s Road 注册地址： Central, Hong Kong 股本： 18,175,781 美元注册证书编号： 1354720 （二）历史沿革

Tai Shan Capital I, Limited 于 2009 年 7 月 23 日在香港根据《公司条例》（第 32 章）注册成为有限公司。

（三）产权控制结构图

截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I, Limited 的股权结构为：

123

==> picture [371 x 400] intentionally omitted <==

Tai Shan Capital I, Limited 的控股股东 Tai Shan Capital Holdings I, Ltd. 的基本情况如下：

企业名称： Tai Shan Capital Holdings I, Ltd. 企业类型： British Virgin Islands Business Company 主要经营场所： Flat/Room 5505, 55/F The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong 执行事务合伙人： IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P. 认缴出资额： 18,175,781 美元注册证书编号： 1537130 成立时间： 2009 年 7 月 1 日经营范围：股权投资

124

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

Tai Shan Capital I, Limited 经营范围为投资管理。

2 、主要财务情况

单位：万美元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	2,070.90	2,068.57	1,347.75
总负债	723.73	721.66	0.46
归属于母公司所有者权益	1,347.17	1,346.91	1,347.29
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
收入	1,241.25	0.00	0.00
利润	1,116.25	-0.38	-0.24

注：Tai Shan Capital I, Limited 2011-2013 年度财务数据未经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I, Limited 除持有东方希杰 3.5452% 股权外，未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I, Limited 与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、 Tai Shan Capital I, Limited 向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I, Limited 未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、 Tai Shan Capital I, Limited 及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

125

截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I, Limited及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，Tai Shan Capital I, Limited及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

十一、 Tai Shan Capital II, Limited

（一）基本信息

企业名称： Tai Shan Capital II, Limited Flat/Room 5505, 55/F, The Center, 99 Queen’s 注册地址： Road Central, Hong Kong 股本： 1,514,771 美元注册证书编号： 1354722

（二）历史沿革

Tai Shan Capital II, Limited 于 2009 年 7 月 23 日在香港根据《公司条例》（第 32 章）注册成为有限公司。

（三）产权控制结构图

截至本报告书签署日，Tai Shan Capital II, Limited 的股权结构为：

126

==> picture [315 x 328] intentionally omitted <==

Tai Shan Capital II, Limited 的控股股东 Tai Shan Capital Holdings II, Ltd. 的基本情况如下：

企业名称： Tai Shan Capital Holdings II, Ltd. 企业类型： British Virgin Islands Business Company 主要经营场所： Flat/Room 5505, 55/F The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong

执行事务合伙人： IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd. 认缴出资额： 1,514,771 美元注册证书编号： 1537132 成立时间： 2009 年 7 月 1 日经营范围：股权投资

（四）主营业务与财务情况

1 、主营业务情况

127

Tai Shan Capital II, Limited 经营范围为投资管理。

2 、主要财务情况

2、主要财务情况
			单位：万美元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	171.56	169.49	110.69
总负债	61.92	59.72	0.47
归属于母公司所有者权益	109.64	109.78	110.22
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
收入	101.55	0.00	0.00
利润	91.13	-0.44	-0.23

注：Tai Shan Capital II, Limited 2011-2013 年度财务数据未经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，Tai Shan Capital II, Limited 除持有东方希杰 0.2901% 股权外，未控股其他企业。

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

本次交易前，Tai Shan Capital II, Limited与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（七）其他事项说明

1 、 Tai Shan Capital II, Limited 向百视通推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，Tai Shan Capital II, Limited 未向百视通推荐董事或者高级管理人员。

2 、 Tai Shan Capital II, Limited 及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，Tai Shan Capital II, Limited 及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

128

者仲裁等情形，Tai Shan Capital II, Limited 及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

129

第四节配套募集资金对象情况

根据本次配套募集资金的相关安排，十名配套募集资金对象的拟认购金额及相应的拟认购股份数量如下表所示：

序号	认购对象	认购金额（亿元）	认购股份数（股）
1	文广投资中心	32.00	98,340,503
2	上海国和基金	12.00	36,877,689
3	交银文化基金	10.00	30,731,408
4	绿地金控	10.00	30,731,408
5	上汽投资	8.00	24,585,126
6	上海光控投资	6.00	18,438,844
7	长江养老	6.00	18,438,844
8	招商基金	6.00	18,438,844
9	国开金融	5.00	15,365,704
10	中民投资本	5.00	15,365,704
合计		100.00	307,314,074

配套募集资金对象的具体情况如下：

一、文广投资中心

（一）基本情况

企业名称：上海文广投资管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市静安区威海路 298 号 30 幢 1703 室执行事务合伙人：海通创意资本管理有限公司认缴出资额： 320,000 万元营业执照注册号： 310106000264453 成立时间： 2014 年 10 月 20 日

创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围：关部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制结构图

130

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----- Start of picture text -----

天
津上
诚上银中上
柏海深国瑞国海
股联圳华金信安鼎
权新市人资达信晖
文投投天寿产资乾嘉海
文化资资正保管产宏溥通
广产合中投险理管投股创
集业伙心资股（理资权意
团基企（有份上股有投资
金业有限有海）份限资本
（限公限有公合
有合司公有限司伙
限合伙）司限公公司企业
伙司
15.53% 9.38% 2.28% 9.69% 3.75% 9.38% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% GP
文广投资中心
)
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

文广投资中心是由文广集团联合国内文化传媒行业的战略投资者以境内资金在上海共同发起设立的合伙企业，由海通创意资本担任普通合伙人（GP）。截至本报告书签署日，文广投资中心尚未开展实际业务。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

截至本报告书签署日，文广投资中心与百视通、东方明珠、本次交易中的标的资产尚世影业之间的关系详见本章“第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团/（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系”中的关联关系图。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

文广投资中心用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

（六）执行事务合伙人情况

文广投资的执行事务合伙人为海通创意资本，具体情况如下：

131

1 、基本情况

公司名称：海通创意资本管理有限公司法人代表：张赛美注册资本： 12,000 万元住所：上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 202D 室公司类型：其他有限责任公司营业执照注册号： 310000000113257 税务登记证号： 310106599706025 成立时间： 2012 年 6 月 29 日

经营范围：

2 、产权控制结构图

==> picture [410 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

石上
上
狮海
上上海
市上
海海上海静
铧池
通新海企张安
亚企
开华强业江国
翔业
元东传生（文有
达管
投方媒集有化伙资
股）理
资传股团限控产
权事
有媒份有合股经
投务
限有限伙有营
）资所
公限公限有
基（
司公司公限
金普
司司公
合通
司
伙合
53.25% 18.75% 15.00% 5.00% 5.00% 1.00% 1.00% 1.00%
海通创意资本
----- End of picture text -----

3 、主要业务发展情况及主要财务指标

（ 1 ）主要业务发展情况

132

海通创意资本是海通开元投资有限公司控股的投资子公司，主要从事股权投资、投资管理等业务。

（ 2 ）主要财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	14,211.00	12,773.00
总负债	991.00	769.00
归属于母公司所有者权益	13,220.00	12,004.00
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,675.00	1,471.00
利润总额	1,206.00	4.00
归属于母公司所有者净利润	1,206.00	4.00

注：上述财务数据已经审计。

二、上海国和基金

（一）基本情况

企业名称：上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市浦东新区浦东南路 360 号 24 楼 A 座执行事务合伙人：上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额： 281,750 万元营业执照注册号： 310000000105675 成立时间： 2011 年 6 月 27 日股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经营范围：经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制结构图

133

==> picture [411 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上
上
海上中上西上上
国海海上城海藏内上远上海厦海
陆蒙
际中海联通新海东海骏门致
家古
集房佳合华盟贯控红合乾晨
嘴恒
团置富投投投合股旌投宝投
资金业投资资资东投集投资投资
融投
产股资集控发资团资管资管
发资
管份有团股展有有合理有理
展有
理有限有有有限限伙有限合
有限
有限公限限限公公企限公伙
限公
限公司公公公司司业公司企
公司
公司司司司司业
司
司
GP
29.81% 19.88% 15.97% 12.78% 6.39% 3.55% 0.89% 1.95% 1.77% 2.48% 0.89% 1.95% 1.06%
0.62%
上海国和基金
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

1 、主要业务发展情况

上海国和基金是目前国内规模最大的专注于现代服务业的股权投资基金，一期规模近 30 亿元人民币，以有限合伙制形式设立，投资者中包括国有资本以及民营资本。

自 2011 年 6 月成立以来，上海国和基金已经先后投资了通联支付网络服务股份有限公司、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、北京铁运新世纪投资发展有限公司、兴业银行股份有限公司、深圳华大基因科技服务有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司、云南创新新材料股份有限公司、深圳华大基因医学有限公司、德邦物流股份有限公司等多个现代服务业企业。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	207,224.70	161,833.78	76,897.62
总负债	3,215.34	13,810.28	2,145.19
合伙人权益	204,009.36	148,023.49	74,752.43
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,846.02	768.97	254.98
利润总额	-1,956.36	-6,478.93	-3,372.57
归属于合伙人的净利润	1,703.01	-6,478.93	-3,372.57

134

注：上述财务数据已经审计。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

本次交易前，上海国和基金与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

上海国和基金用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

三、交银文化基金

（一）基本情况

企业名称：交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市闸北区彭江路 602 号 5 幢 1 层 032 室执行事务合伙人：上海博礼投资有限公司（委派代表：陈维）认缴出资额： 10,000 万元营业执照注册号： 310000000132766 成立时间： 2014 年 10 月 28 日

股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关经营范围：部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制结构图

135

==> picture [304 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈维张睿李维刚
99.8% 0.1% 0.1%
上海博礼投资有限公司郭志炜
GP LP
0.001% 99.999%
交银文化基金
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

交银文化基金于 2014 年 10 月 28 日注册成立，截至本报告书签署日，尚未开展实际业务。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

截至本报告书签署日，交银文化基金与百视通、东方明珠、标的资产不存在关联关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

交银文化基金将以自有资金认购本次重组中募集的配套资金（以下简称“认购资金”），自有资金来源包括后续投资人对交银文化基金的出资。认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

（六）执行事务合伙人情况

交银文化基金的执行事务合伙人为上海博礼投资有限公司，具体情况如下：

1 、基本情况

公司名称：上海博礼投资有限公司法人代表：陈维注册资本： 1,000 元

136

住所：上海市闸北区彭江路 602 号 5 幢 1 层 030 室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照注册号： 310108000581348 税务登记证号： 310108320725692 成立时间： 2014 年 10 月 22 日实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经经营范围：批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、产权控制结构图

详见本节“三、交银文化基金/（二）产权控制结构图”。

3 、主要业务发展情况及主要财务指标

上海博礼投资有限公司成立于 2014 年 10 月 22 日，截至本报告书签署日，尚未开展实际业务。

四、绿地金控

（一）基本情况

公司名称：绿地金融投资控股集团有限公司法定代表人：耿靖注册资本： 300,000 万元整上海市崇明县潘园公路 1800 号 2 号楼 888 室（上海住所：泰和经济开发区）公司类型：一人有限责任公司（法人独资）营业执照注册号： 310230000464870 税务登记证号： 310230572710171 成立时间： 2011 年 4 月 18 日金融资产投资，资产管理，投资管理，商务咨询与经营范围：服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制结构图

137

==> picture [407 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100% 100%
上深宁上
上上珠
海圳波海
上上海海海
格上市汇国
海海市鼎普
林海平盛伙投
地中城晖罗
兰市安聚企协
产星市（嘉股
投天创智业力
（（建有熙权
100% 资宸新合投（发
集集设限股伙投
企股资伙资）有展
团团投）合权资
））业份本合限股
资伙投基
（有投伙）合权
有有开资金
有限资企伙投
限限发合（）
限公有业资
公公总伙有
合司限（基
司司公企限
伙公有金
司）业合
司限合
19.99% 7.70% 20.76% 29.09% 2.31% 10.01% 3.86% 4.30% 1.01% 0.97%
----- End of picture text -----

==> picture [144 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

绿地控股集团有限公司
100%
绿地金控
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

1 、主要业务发展情况

绿地金控成立于 2011 年 4 月 18 日，是绿地控股集团有限公司着力打造的战略性金融投资平台，立足于“大金融+大资管”的核心目标。绿地金控主要投资方向包括金融投资、房地产基金、小额贷款、融资担保、金融资产交易中心、典当等金融产业领域，同时积极拓展保险、信托、资产管理、融资租赁、创业投资、财富管理、兼并收购、海外投资等领域的业务空间，全力打造金融全产业链。

自成立以来，绿地金控已入股上海农村商业银行、锦州银行、东方证券等多金融家机构，设立贵州绿地金融资产交易中心，并在上海、宁波、贵阳、重庆、南昌、青岛等地成立多家小额贷款公司。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	678,167.04	438,978.88	308,907.26
总负债	150,852.38	143,134.85	30,255.39
归属于母公司所有者权益	245,033.94	207,243.36	196,914.64

138

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	42,745.06	30,827.15	12,183.22
利润总额	34,288.80	22,257.70	7,564.23
归属于母公司所有者净利润	17,572.75	10,328.72	3,181.77

注：上述财务数据已经审计。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

截至本报告书签署日，绿地金控与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

绿地金控用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

五、上汽投资

（一）基本情况

企业名称：上海上汽投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1107 室执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额： 6,000 万元营业执照注册号： 310114002794388 成立时间： 2014 年 9 月 30 日

投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询经营范围：与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后放开开展经营活动】

（二）产权控制结构图

139

==> picture [390 x 453] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100.00%
上海汽车工业（集团）总公司
100.00%
74.30%
上海汽车工业有限公司
3.03%
上海汽车集团股份有限公司
100.00%
朱恺怡朱家春上海汽车集团股权投资有限公司
15% 45% 40%
上海尚颀投资管理合伙
企业（有限合伙）
GP 1% 99%
上汽投资
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

上汽投资成立于 2014 年 9 月 30 日，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。截至本报告书签署日，上汽投资尚未开展实际业务。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

截至本报告书签署日，上汽投资与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

140

上汽投资用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

（六）执行事务合伙人情况

1 、基本情况

企业名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市闸北区灵石路 741、745、747 号 5 楼 510 室执行事务合伙人：朱恺怡认缴出资额： 200 万元营业执照注册号： 310108000531507 成立时间： 2012 年 11 月 22 日投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨经营范围：询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

2 、产权控制结构图

详见本节“五、上汽投资/（二）产权控制结构图”

3 、主要业务发展情况及主要财务指标

1 ）主要业务发展情况

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。

2 ）主要财务情况

2）主要财务情况
		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	456.03	9.82
总负债	907.34	9.42
合伙人权益	-451.32	0.40
项目	2013 年度	2012 年度

141

营业收入	176.91	0
利润总额	-461.27	-0.05
归属于合伙人的净利润	-461.27	-0.05

注：上述财务数据已经审计。

六、上海光控投资

（一）基本情况

公司名称：上海光控股权投资管理有限公司法定代表人：陈爽注册资本： 1,000 万元住所：上海市浦东新区世纪大道 210 号 25 楼 F1 区公司类型：一人有限责任公司（法人独资）营业执照注册号： 310000000119182 税务登记证号： 310115071205468 成立时间： 2013 年 6 月 18 日股权投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可经营范围：的，凭许可证件经营】

（二）产权控制结构图

142

==> picture [158 x 384] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国光大集团有限公司
49.74%
中国光大控股有限公司
100%
光大控股创业投资（深圳）
有限公司
100%
宜兴光控投资有限公司
100%
上海光控投资
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

1 、主要业务发展情况

—— 上海光控投资是由中国光大集团一级子公司中国光大控股有限公司，通过宜兴光控投资有限公司在上海浦东新区注册成立的专业股权投资和产业投资平台。

2 、主要财务情况

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
总资产	1,001.43
总负债	3.30
归属于母公司所有者权益	998.13
项目	2013 年度
营业收入	-
利润总额	-1.87

143

归属于母公司所有者净利润

-1.87

注：上述财务数据已经审计。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

截至本报告书签署日，上海光控投资与百视通、东方明珠、标的资产不存在关联关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

上海光控投资用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

七、长江养老

（一）基本情况

公司名称：长江养老保险股份有限公司法定代表人：马力注册资本： 78760.9889 万元住所：上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区公司类型：股份有限公司（非上市）营业执照注册号： 310000000091857 成立时间： 2007 年 5 月 18 日

团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、经营范围：外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）产权控制结构图

144

==> picture [454 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上上申沪
中
宝国上（海海能东东江
国太（
股有钢集网海集东锦上（方中有南
太平集
份限集团英有机团浩有江海集有国有华限造
平洋）团
有责团有大限场国限国）汽团限际限造责船
洋资）
限任有限国公（有际公际车公（公船任（
人产总
公公限公际司集限服司投工有司集司（公集
寿管公
司司公司控团公务资业限团集司团
保理）司））
司股司贸管公团
险）
易理司
42.17% 9.59% 7.62% 6.98% 6.35% 6.35% 5.08% 3.17% 3.17% 3.17% 3.17% 3.17%
上海市金融服务
长江养老保险股份有限公司履行监督管理职责
办公室
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

1 、主要业务发展情况

长江养老专业从事养老金资产管理业务，主营业务包括企业年金受托管理、账户管理及投资管理服务。自成立以来，一直致力于我国多层次养老保险体系建设，先后参与了包括上海多层次养老保险体系可持续发展、企业年金税收优惠政策和制度、上海养老保障储备基金市场化运行模式、社会化个人养老金账户平台等课题的研究，在国内第一家推出有利于广大中小企业参与的集合年金计划、第一家创新获批企业年金投资公租房债权计划、第一家参与财政部关于企业年金会计估计核算完善工作、第一家推出企业年金后端养老金产品。

截至 2013 年 12 月 31 日，长江养老养老金受托管理资产规模为 377.34 亿元，投资管理资产规模为 382.12 亿元，企业年金集合计划产品累计管理资金规模为 213.12 亿元，养老保障委托管理产品累计管理资金规模为 13.14 亿元。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	78,610.69	77,346.91	78,993.73
总负债	12,551.16	8,342.93	5,205.42
归属于母公司所有者权益	66,059.54	69,003.97	73,788.31
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	15,309.80	11,671.52	10,352.08
利润总额	-2,736.14	-6,188.26	-6,351.30
归属于母公司所有者净利润	-2,736.14	-6,188.26	-6,406.31

145

注：上述财务数据已经审计。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

截至本报告书签署日，长江养老与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

长江养老用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

八、招商基金

（一）基本情况

公司名称：招商基金管理有限公司法定代表人：张光华注册资本： 21,000 万元住所：广东省深圳市深南大道 7088 号公司类型：有限责任公司营业执照注册号： 100000400009761（2-1）成立时间： 2002 年 12 月 27 日

基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业经营范围：务。

（二）产权控制结构图

146

==> picture [348 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

招商银行股份有限公司招商证券股份有限公司
55% 45%
招商基金
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

1 、主要业务发展情况

招商基金是经中国证监会批准于 2002 年设立的基金管理公司。经过 10 余年的发展，招商基金目前在共同基金、社保基金、企业年金、QFII、QDII、专户资产管理等各个资产管理业务领域均取得了长足进展，已成长为国内业务资质覆盖范围较广、产品风险梯度较明显、产品风格较齐全的基金管理公司之一。

截至 2014 年 9 月底，公司旗下管理 42 只开放式基金，同时管理着多个社保基金、企业年金、专户理财等非公募业务组合。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	108,410.09	90,204.08	86,307.96
总负债	32,863.64	23,839.13	22,716.22
归属于母公司所有者权益	75,546.45	66,364.95	63,591.74
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	72,894.06	58,146.14	60,216.74
利润总额	22,034.85	18,599.56	23,485.00
归属于母公司所有者净利润	16,258.20	13,770.00	17,126.65

注：上述财务数据已经审计。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

截至本报告书签署日，招商基金与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

147

招商基金用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

九、国开金融

（一）基本情况

公司名称：国开金融有限责任公司法定代表人：胡怀邦注册资本： 4,780,372.9651 万元住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层公司类型：一人有限责任公司（法人独资）营业执照注册号： 100000000042217（4-1）税务登记证号： 110102717825421 成立时间： 2009 年 8 月 24 日经营范围：投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务

（二）产权控制结构图

148

==> picture [415 x 269] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中华人民共和
国财政部
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司全国社会保障基金理事会
47.63% 50.18% 2.19%
国家开发银行
100.00%
国开金融
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

1 、主要业务发展情况

国开金融成立于 2009 年 8 月 24 日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，注册资本 47,803,729,651 亿元人民币，主要从事投资和投资管理业务。

依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。

2 、主要财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	6,482,019.80	5,748,714.00	3,935,458.60
总负债	1,210,376.60	622,345.20	154,385.10
归属于母公司所有者权益	5,218,966.80	5,084,868.40	3,766,252.10
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	362,188.80	208,381.40	162,919.10
利润总额	136,416.10	141,970.50	98,660.20
归属于母公司所有者净利润	125,035.60	105,753.10	77,819.50

149

注：上述财务数据已经审计。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

国开金融系华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 32.5%，同时华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）持有 CHS Holdings Ltd.100%股权，CHS Holdings Ltd.持有东方希杰 11%的股权。

国开金融持有苏州工业园区国创创业投资有限公司 50%的股权，苏州工业园区国创创业投资有限公司持有同利创投 71.43%的股权，同利创投持有东方希杰 0.1366%的股权。

国开金融系国创开元股权投资基金（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 35.5%，并持有国创开元股权投资基金（有限合伙）之普通合伙人国开开元股权投资基金管理有限公司 70%的股权。国创开元股权投资基金（有限合伙）系北京弘毅和上海联新的有限合伙人，分别持有 2.0%和 14.9%的出资。北京弘毅和上海联新分别持有尚世影业 8.5%和 4.0%的股权。

除上述投资关系以外，国开金融与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在其他关联关系或直接投资关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

国开金融用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

十、中民投资本

（一）基本情况

公司名称：中民投资本管理有限公司法定代表人：刘天凛注册资本： 1,000,000 万元住所：上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层 2303 室

150

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）营业执照注册号： 310000000128592 税务登记证号： 31010139868478X 成立时间： 2014 年 7 月 18 日投资管理，股权投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代经营范围：理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权控制结构图

中民投资本是中民投于 2014 年 7 月 18 日注册成立的全资子公司，注册资本 100 亿元人民币。中民投的详细情况请详见本节“十、中民投资本/（六）主要控股股东情况”。

==> picture [164 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中民投
100.00%
中民投资本
----- End of picture text -----

（三）主要业务发展情况及主要财务指标

中民投资本作为中民投旗下专注金融业务板块投融资的全资子公司，主要从事各类股权投资及相关投资管理等业务。截至本报告书签署日，中民投资本成立时间尚未满一年。

（四）与上市公司、标的资产之间的关系

截至本报告书签署日，中民投资本与百视通、东方明珠、标的资产不存在关联关系。

（五）参与本次配套募集资金的资金来源

中民投资本用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购

151

资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。

（六）主要控股股东情况

1 、基本情况

公司名称：中国民生投资股份有限公司法定代表人：李怀珍注册资本： 5,000,000.00 万元住所：上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层公司类型：其他股份有限公司（非上市）营业执照注册号： 310000000125935 税务登记证号： 310101301598720 成立时间： 2014 年 5 月 9 日

股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从经营范围：事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、产权控制结构图

152

==> picture [684 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中北北
上盈北北北京北京世
九洲泰和山东东广州本晶广西金伍亿达大连顺和海国鹏投上海晖上海新谷天津弘（漳浦）中能成投包头嘉康京亿润创智京巨人多赢北京江京华鑫通盈生创新京康讯投宁波鸿普泰投资北京蕴恒北京爵嘉控股集红豆红狮控西藏融汇苏宁电泛海建设亨通
岳资投投投
国际投资有岳化工有限投资咨询有能源集团有控股有限公商业地产有资中心（有能实业有限实业发展有寿商贸有限投资中心（（北京）有环灜投资有资管理中心（资管理中心（河置业有限资中心（有投资中心（资中心（有凯商贸有限管理中心（资本管理有能科技有限团（杭州）集团有限公股集团有限投资管理有器集团有限集团投资有集团有限公
限公公司限公限司限公限合公司限公公司有限限限公有限有限公司限有限限合公司有限限公公司有限司公司限公公司限公司
司司公司伙司合公司合合合合伙合司公司司
司）伙司伙）伙）伙）伙）伙司
）））
0.6% 2% 0.6% 0.8% 2% 0.6% 2% 0.6% 2% 0.6% 2% 0.6% 2% 2% 2% 0.6% 2% 2% 2% 2% 1.2% 0.6% 0.6% 0.6% 1% 2% 0.6% 0.6% 2% 1%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

中民投
----- End of picture text -----


	0.8%			1.2%			0.6%			0.6%			2%			1.4%			2%			0.6%			1%			0.6%			2%			1%			0.8%			2%			2% 1%				0.6%			0.6%			0.6%			0.6%			0.6%			0.6%			0.6%			0.8%			0.6%			0.6%			1%			4%			30%
宗申产业集团有限公司			武汉盈信达投资合伙企业（有限合伙）			陕西大唐西市投资有限公司			陕西荣民文化产业发展有限公司			和润集团有限公司			科创控股集团有限公司			特华投资控股有限公司			泰安拓邦经贸有限公司			深圳前海瀚粤投资控股有限公司			新华联合冶金控股集团有限公司			福建阳光集团有限公司			广西尊荣资产管理有限公司			万兴投资管理有限公司			山东万通石油化工集团有限公司			山西宝山矿业有限公司				山西汇丰兴业焦煤集团有限公司			天津凯金国际贸易有限公司			茌平荣盛投资有限公司			天津天远信恒企业管理咨询有限公司			北京睿嘉融信投资管理中心（有限合伙）			北京润地汇通投资中心（有限合伙）			沈阳东北总部基地产业发展有限公司			上海人和投资管理有限公司			甘肃盛达集团股份有限公司			上海阳光投资（集团）有限公司			锦绣前程投资控股有限公司			宝塔投资控股有限公司			中泰信托有限责任公司			北京国信保泰投资顾问有限公司

153

3 、主要业务发展情况及主要财务指标

中民投是由全国工商联牵头组织、59 家知名民营企业发起设立的，并经国务院批准的首家“中字头”大型民营投资公司，成立于 2014 年 5 月 9 日，注册资本 500 亿元。中民投的经营范围主要为股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等。通过资本投入和杠杆撬动，中民投围绕产业整合和金融全牌照两大特色，集聚资源、形成特色鲜明的商业支柱和重点业务板块。截至本报告书签署日，中民投成立尚未满一年。

154

第五章拟购买资产基本情况

第一节尚世影业基本情况

一、公司概况

公司名称：上海尚世影业有限公司法定代表人：裘新注册资本： 19,230.7692 万元住所：上海市徐汇区宜山路 757 号 1 幢 5 楼西侧公司类型：有限责任公司（国内合资）营业执照注册号： 310104000031224 税务登记证号： 310104132210341 成立时间： 1990 年 12 月 03 日

电视剧制作，广播电视节目制作发行，拍摄电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，设计、制经营范围：作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一）公司成立

尚世影业的前身上海电视传媒公司系由设立于 1985 年的上海录像发行公司变更而来。

1985 年 4 月 11 日，根据上海市文广局《关于同意设立上海录像发行公司的批复》设立上海录像发行公司，属事业单位。1988 年 8 月，“上海录像发行公司” 更名为“上海录像公司”。1989 年 6 月 26 日，根据上海市文广局《关于同意保留上海录像公司的批复》（沪广局办字（89）第 167 号），上海录像公司向工商管理部门提交重新登记注册文件，办理《企业法人营业执照》。2005 年 1 月，“上海录像公司”更名为“上海录像影视公司”。2007 年 10 月，“上海录像影视公司”

155

更名为“上海电视传媒公司”。

2009 年 12 月，根据上海市委宣传部《关于同意上海录像公司、上海音像出版社、上海声像出版社、上海音像公司改制方案的批复》（沪委宣（2009）332 号）及上海市新闻出版局《关于同意上海录像公司改制方案的复函》（沪新出（2009） 63 号），上海电视传媒公司进行改制，清产核资并变更登记。变更后的公司名称为“上海电视传媒有限公司”，注册资本 500 万元，企业性质为一人有限责任公司（法人独资）。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2009）第 HB0377 号）验证了本次出资。

根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣（2010）126 号），上海电视传媒有限公司 100%股权由原上海文广新闻传媒集团转制设立的东方传媒持有。

2010 年 10 月，“上海电视传媒有限公司”更名为“上海尚世影业有限公司”，注册资本为 500 万元，尚世影业的股东及出资如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方传媒	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

（二） 2010 年 12 月，增加注册资本

2010 年 12 月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海电视传媒有限公司增资的批复》（沪委宣【2010】455 号），尚世影业注册资本由 500 万元增加至 15,000 万元，新增出资由股东东方传媒以货币方式认缴。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2010）第 HB0323 号）验证了本次出资。本次增资后，尚世影业的股东及出资如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方传媒	15,000.00	100.00%
合计	15,000.00	100.00%

（三） 2010 年 12 月，国有资产无偿划入及股权无偿划转

2010 年 12 月，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐版块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】560 号），东方传媒将尚世影业 100%股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司。

156

本次股权变更后，尚世影业的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海东方盛典传媒有限公司	15,000.00	100.00%
合计	15,000.00	100.00%

（四） 2013 年 5 月，股东名称变更

2013 年 5 月，股东上海东方盛典传媒有限公司更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”。本次变更完成后，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方娱乐	15,000.00	100.00%
合计	15,000.00	100.00%

（五） 2013 年 9 月，增加注册资本

2013 年 9 月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海尚世影业有限公司增资扩股的批复》（沪委宣（2013）218 号），尚世影业注册资本由 15,000 万元增至 19,230.78 万元，新增注册资本由北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、陈澍、张小童认缴，增资价格以 2012 年 12 月 31 日为基准日并经国资监管部门评估备案后的评估结果为依据。立信审计出具《验资报告》（信会师报字（2013）第 123416 号）验证了本次出资。

本次增资完成后，尚世影业的股东出资及股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
东方娱乐	15,000.00	78.00%
北京弘毅	1,634.62	8.50%
文化产业基金	1,442.31	7.50%
上海联新	769.23	4.00%
黄建新	153.85	0.80%
张小童	153.85	0.80%
陈澍	76.92	0.40%
合计	19,230.78	100.00%

（六） 2014 年 9 月，股权变更（无偿划转）

2014 年 9 月 27 日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434 号），东方娱乐原持有的尚世影业 78%股权无偿划转至文广集团。

157

该次股权划转后，尚世影业的股权结构如下：

==> picture [427 x 430] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东名称出资额（万元）持股比例
文广集团 15,000.00 78.00%
北京弘毅 1,634.62 8.50%
文化产业基金 1,442.31 7.50%
上海联新 769.23 4.00%
黄建新 153.85 0.80%
张小童 153.85 0.80%
陈澍 76.92 0.40%
合计 19,230.78 100.00%
三、产权控制关系
文
文北化上
黄张
广京产海陈
建小
集弘业联澍
新童
团毅基新
金
78% 8.50% 7.50% 4.00% 0.80% 0.80% 0.40%
尚世影业
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，文广集团持有尚世影业 78%股权，是尚世影业的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

四、最近三年主要业务发展情况

尚世影业最近三年主要业务发展情况详见“第六章业务与技术/第三节尚世影业主营业务情况”。

五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据《拟购买资产尚世影业审计报告》，尚世影业最近两年一期的主要财务

158

数据如下：

单位：万元

项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	94,044.44	89,319.16	49,827.38
负债总额	11,985.98	14,450.85	14,191.06
所有者权益	82,058.46	74,868.31	35,636.31
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	26,475.63	57,209.53	33,948.22
营业利润	7,162.65	7,965.67	4,590.43
利润总额	7,190.15	8,263.25	4,590.42
净利润	7,190.15	8,263.25	4,590.42
扣除非经常性损益后的净利润	7,162.65	7,965.67	4,590.43

最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	390.57	-	-109.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	274,653.00	2,950,000.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	25,776.34	-
合计	275,043.57	2,975,776.34	-109.86

尚世影业 2013 年营业收入相比 2012 年同比升高 69%，2013 年净利润相比 2012 年同比升高 80%，其主要原因是尚世影业电影业务及电视剧业务规模的扩大。

六、主要资产情况

截至审计、评估基准日，尚世影业主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动资产	93,825.75	99.77%
非流动资产	218.69	0.23%
其中：固定资产	103.43	0.11%
长期待摊费用	115.26	0.12%
总资产	94,044.44	100.00%

（一）固定资产

159

截至审计、评估基准日，尚世影业主要固定资产情况如下：

		单位：万元
项目	账面原值	账面净值
运输设备	53.69	11.43
办公设备	142.15	92.00

（二）域名

截至本报告书签署日，尚世影业注册拥有 1 项域名，具体情况如下：

序号	权利人	域名	有效期限至
1	尚世影业	smgpictures.cn	2015.10.20

（三）长期待摊费用

截至审计、评估基准日，尚世影业主要长期待摊费用情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面净值
装修费	115.26

（四）影视作品著作权

截至本报告书签署日，尚世影业的影视作品著作权如下表所示：

序号	作品名称	集数	著作权享有情况	发行许可证编号
1	《双城生活》	32	联合享有	（京）剧审字（2011）第029号
2	《上海，上海》	31	联合享有	（沪）剧审字（2010）第020号
3	《摘星之旅》	30	联合享有	广外合审字（2010）第010号

160

序号	作品名称	集数	著作权享有情况	发行许可证编号
4	《风和日丽》	35	联合享有	（沪）剧审字（2012）第002号
5	《一生只爱你》	30	联合享有	（沪）剧审字（2011）第026号
6	《丈母娘来了》	30	联合享有	（沪）剧审字（2012）第004号
7	《悬崖》	40	联合享有	（浙）剧审字（2011）第031号
8	《浮沉》	30	联合享有	（广剧）剧审字（2012）第038号
9	《杜拉拉之似水年华》	36	联合享有	（沪）剧审字（2013）第013号
10	《断奶》	32	联合享有	（沪）剧审字（2012）第048号
11	《媳妇的美好宣言》	33	联合享有	（沪）剧审字（2012）第037号

161

序号	作品名称	集数	著作权享有情况	发行许可证编号
12	《错伏》	30	联合享有	（沪）剧审字（2013）第008号
13	《异镇》	30	联合享有	（沪）剧审字（2013）第028号
14	《我家的春秋冬夏》	33	联合享有	（沪）剧审字（2013）第011号
15	《剧场》	34	联合享有	（沪）剧审字（2013）第048号
16	《冲出迷雾》	36	联合享有	（沪）剧审字（2013）第031号
17	《小爸爸》	33	联合享有	（沪）剧审字（2013）第023号
18	《产科男医生》	40	联合享有	（闽）剧审字（2014）第001号
19	《谈判冤家》	40	联合享有	（沪）剧审字（2014）第022号

162

序号	作品名称	集数	著作权享有情况	发行许可证编号
20	《生活永远沸腾》	30	联合享有	（沪）剧审字（2013）第025号
21	《北平无战事》	60	联合享有	（京）剧审字（2014）第53号
22	《你是我的阳光》（又名《那样芬芳》）	35	联合享有	（浙）剧审字（2012）第044号
23	《杜拉拉升职记》	32	联合享有	（沪）剧审字（2010）第003号
24	《风中奇缘》	35	联合享有	（沪）剧审字（2013）第051号
25	《李小龙我的兄弟》	--	联合享有	电审故字【2010】第121号
26	《龙门飞甲》	--	联合享有	电审故字【2011】第091号

163

序号	作品名称	海报	集数	著作权享有情况	发行许可证编号
27	《大武生》		--	联合享有	电审故字【2011】第065号
28	《绝命航班》		--	联合享有	电审故字【2014】第048号

（五）剧本相关权益

截至本报告书签署日，尚世影业拥有的剧本相关权益如下表所示：

序号	剧本名称	许可范围/委托创作剧本著作权约定	许可期限/权利期限
1	《风和日丽》	独占性电视剧、电影独占性改编权和摄制权，并享有该作品改编和摄制后所产生的版权及其他相关权益	2009年9月1日至2015年8月31日
2	《21克拉》	全部著作权	永久
3	《太太万岁》	独占性影视改编权、摄制权，该剧本及所制作电视剧及其附属产品的永久版权	影视改编权、摄制权为合同生效之日起3 年，剧本及所制作电视剧及其附属产品著作权为永久
4	《长大》	独占性影视改编权、摄制权，该剧本及所制作电视剧的永久版权	影视改编权、摄制权至2015 年10月9日，剧本及所制作电视剧著作权为永久
5	《记忆碎片》	独占性影视改编权、摄制权，该改编作品的永久著作权	影视改编权、摄制权至2016 年4月12日，改编作品著作权为永久
6	《太后》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至 2016年6月5日，改编作品著作权为永久
7	《最完美的离婚》	改编原创节目制作电影的权利，境内剧院发行所制作电影的权利以及在境内外通过影像资料、DVD 和互联网等其它没接发行的权利	改编、摄制权及境内剧院发行所制作电影的权利期限至 2016年11月18日
8	《好孕连连》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至 2017年6月4日，改编作品著作权为永久

164

序号	剧本名称	许可范围/委托创作剧本著作权约定	许可期限/权利期限
9	《抗日记忆》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权至 2020年12月14日，改编作品著作权为永久
10	《双城》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至 2017年9月16日，改编作品著作权为永久
11	《请对我撒谎》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至 2017年10月26日，改编作品著作权为永久
12	《姨妈的后现代生活》	独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权	电视剧改编权、摄制权至 2018年3月29日，改编作品著作权为永久
13	《大明小婢》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权至 2019年2月28日，改编作品著作权为永久
14	《中堂》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权至 2019年7月10日，改编作品著作权为永久
15	《宋医》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权自授权生效之日起10年，改编作品著作权为永久
16	《紫川》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权自授权生效之日起8 年，改编作品著作权为永久
17	《紫川》	全球范围内独家授权以下权利：改编成基于各种平台开放成APP 程序的权利；依托于手持移动通讯设备、游戏设备平台而开发的各种游戏（英文版本除外）；改变成舞台剧网络剧情景剧广播剧和基于影视剧的声音产品并进行演出的权利；改编成桌面游戏的权利；对作品及相关要素进行COSPLAY、展示的权利；周边改编权	2013 年1 月1 日至2022 年 12月31日
18	《十三封自杀告别信》	独占性电视剧、话剧剧本改编权，该改编作品的完整著作权及据此制作话剧、拍摄电视剧的完整著作权	电视剧、话剧剧本改编权、摄制权至2014年4月30日，改编作品著作权为永久
19	《老大，再见！》	独占性电影改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	电影改编权、摄制权无限制，改编作品著作权为永久
20	《迷局》	剧本的完整版权	永久
21	《雁翎队》	独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权无限制，改编作品著作权为永久

165

序号	剧本名称	许可范围/委托创作剧本著作权约定	许可期限/权利期限
22	《别在城市看雪》	电视剧改编权，剧本的完整著作权	电视剧改编权、摄制权无限制，改编作品著作权为永久

（六）租赁房屋

截至本报告书签署日，尚世影业通过租赁方式使用的房屋情况如下：

序号	承租方	所有权人	房屋坐落	租赁期限	用途
1	尚世影业	东方传媒	上海市南京西路651号广电大厦 2-3楼	2014.01.01-2014.12.31	办公

七、主要资质许可情况

截至本报告书签署日，尚世影业拥有的经营资质许可如下：

（一）广播电视节目制作经营许可证

编号	（沪）字第024号
持证主体	尚世影业
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013年3月26日至2015年4月1日
发证机关	上海市文广局

（二）摄制电影许可证

编号	证摄制字第073号
持证主体	尚世影业
经营范围	摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品。经营区域：国内及国外
有效期	2013年4月22日起两年
发证机关	国家广播电影电视总局

（三）电视剧制作许可证（甲种）

编号	甲第199号
持证主体	尚世影业
有效期	2013年4月1日至2015年4月1日
发证机关	国家广播电影电视总局

（四）电影发行经营许可证

编号	证发字（2013）第027号
持证主体	尚世影业

166

经营范围	国产影片发行经营区域：全国
有效期	2013年4月22日起两年
发证机关	国家广播电影电视总局

（五）营业性演出许可证

编号	沪文演（经）00-0377-1
持证主体	尚世影业
经营范围	经营演出及经纪业务
有效期	2014年1月1日至2015年12月31日
发证机关	上海市文广局

八、主要子公司情况

截至本报告书签署日，尚世影业无子公司。

九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

（一）对外担保及主要负债情况

截至本报告书签署日，尚世影业不存在对外担保的情况。

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，尚世影业的债权债务仍由其享有或承担。

截至审计、评估基准日，尚世影业主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
应付账款	2,970.06	24.78%
预收账款	3,418.46	28.52%
应交税费	902.83	7.53%
其他应付款	4,694.63	39.17%
负债合计	11,985.98	100.00%

（二）员工安置情况

本次交易标的系尚世影业的全部股权，不涉及职工安置事项。

十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

（一）关联方资金占用情况

167

截至本报告书签署日，尚世影业不存在关联方占用资金的情况。

（二）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，尚世影业不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

十一、标的资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次拟购买资产为尚世影业 100%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有尚世影业 100%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

（三）尚世影业不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记文件，尚世影业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（四）本次交易符合尚世影业股权转让前置条件

本次拟购买资产为尚世影业 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在尚世影业公司章程规定的前置条款障碍。

十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况

（一）增资情况

尚世影业最近三年的增资情况如下：

序号	时间	认购增资方	增资价格
1	2013年9月	北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍	6.55元/每元出资

（二）转让情况

2014 年 9 月 27 日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434 号），

168

将东方娱乐持有的尚世影业 78%股权无偿划转至文广集团。

除此之外，尚世影业最近三年没有发生股权转让。

（三）评估情况

详见本节“十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况/（四）交易、增资价格的说明”。

（四）交易、增资价格的说明

1 、增资价格的说明

2013 年 9 月，尚世影业增资价格的定价依据系东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2013】第 0295183 号”《企业价值评估报告书》。以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，东洲评估主要采用收益现值法和市场法进行评估，最终选取收益现值法的评估结论。经评估，尚世影业股东全部权益价值为人民币 97,800 万元，即每 1 元股东出资价值 6.52 元。

尚世影业本次增资中认缴新增注册资本的股东合计投入 27,706.32 万元，其中 4,230.78 万元认缴为注册资本，余下部分计入资本公积，增资价格为每 1 元注册资本作价 6.55 元，略高于上述评估结果。

2 、股权转让价格的说明

2014 年 9 月 29 日，东方娱乐持有尚世影业 78%股权无偿划转至文广集团。除上述情况之外，尚世影业最近三年无其他改制、增资、评估、转让情况。

十三、本次资产评估情况

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，东洲评估根据尚世影业的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对尚世影业进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，尚世影业 100%股权的评估值为 168,000.00 万元，评估值较尚世影业母公司账面净资产 82,058.46 万元，增值 85,941.54 万元，评估增值率为 104.73%。该评估结果已经上海市国资委备案。

169

（一）评估目的

本次评估目的是反映尚世影业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产所涉及的尚世影业 100%的股权之经济行为提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围

本次评估对象为尚世影业股东全部权益，评估范围系截至评估基准日尚世影业全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为 820,584,564.83 元。总资产为 940,444,408.69 元，负债总额为 119,859,843.86 元。

（三）评估基准日

本次资产评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。

（四）评估方法

—— 根据《资产评估准则企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

经分析，被评估企业适用收益法和市场法评估，主要基于以下原因：

1、被评估单位为影视投资公司，属于轻资产企业，成本法不能全面反映企业的内在价值，故本次评估不宜采用成本法。

2、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法。

3、被评估单位所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。

综上，本次采用收益法和市场法评估。

（五）评估假设

170

1 、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2 、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（六）收益法评估技术说明

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然

171

后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

1 、收益法针对性评估假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

2 、评估模型及公式

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P，即

==> picture [157 x 34] intentionally omitted <==

其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

n—预测期年限，一般为 5 年

172

目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

3 、收益预测方法

（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定 5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展。

（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

4 、折现率的选取

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：

==> picture [143 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 26] intentionally omitted <==

We ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [62 x 26] intentionally omitted <==

T ：所得税率

R d ：付息债务利率；

173

R ：权益资本成本 e

（ 1 ）权益资本成本

R 权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ：

==> picture [109 x 13] intentionally omitted <==

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [268 x 58] intentionally omitted <==

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

分析 CAPM 评估机构采用以下几步：

R 1） f 的确定：根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。

2）MRP 的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为 7.40%。

==> picture [46 x 15] intentionally omitted <==

本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即  t ）指标平均值作为参照。

174

根据同花顺数据系统查询结果，影视行业可比公司平均  t =0.7241。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的 D/E=2.1%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 2014 年 ~2018 年估计值 βe=0.740，2019 年起 βe=0.736。

4）特定风险 ε 的确定

本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、公司资本结构等方面对尚世影业的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。合计公司特定个体风险调整系数 ε ＝3.0%。

5）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re：

2014 年~2018 年，Re=3.83%+ 0.740×7.40%+3.0% =12.3%

2019 年起，Re=3.83%+ 0.736×7.40%+3.0%=12.3%

（ 2 ）债务资本成本

债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 6.55%。

（ 3 ）资本结构的确定

在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

175

==> picture [53 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 51] intentionally omitted <==

（ 4 ）折现率计算

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适用税率：2014 年~2018 年所得税为零，2019 年起所得税为 25%。

折现率 R：将上述各值分别代入公式即有：

2014 年~2018 年：

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＝6.55%×（1-0%）×2.1%+12.3%×97.9%

＝12.2%

2019 年起：

==> picture [150 x 17] intentionally omitted <==

＝6.55%×（1-25%）×2.1%+12.3%×97.9%

＝12.1%

5 、经营性资产评估值的确定

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：

单位：万元

						2019 年及以后
项目**年份	2014 全年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

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一、营业总收入	60,938.02	75,243.44	90,803.66	104,632.21	118,175.47	118,175.00
二、营业总成本	48,941.56	61,238.14	73,785.68	84,484.17	95,557.37	95,556.00
其中:营业成本	41,256.69	51,831.67	62,918.82	72,266.90	81,985.74	81,985.00
营业税金及附加	439.00	542.00	654.00	753.00	851.00	851.00
营业费用	2,875.74	3,551.85	4,286.37	4,939.14	5,578.45	5,578.00
管理费用	4,827.17	5,412.62	6,046.49	6,665.13	7,302.18	7,302.00
财务费用	-645.80	-100.00	-120.00	-140.00	-160.00	-160.00
资产减值损失	188.76	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	-1.33	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	5.34	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	12,000.47	14,005.30	17,017.98	20,148.04	22,618.10	22,619.00
四、利润总额	12,027.97	14,005.30	17,017.98	20,148.04	22,618.10	22,619.00
五、净利润	12,027.97	14,005.30	17,017.98	20,148.04	22,618.10	16,881.25
六、归属于母公司损益	12,027.97	14,005.30	17,017.98	20,148.04	22,618.10	16,881.25
加：折旧和摊销	32.00	78.00	78.00	78.00	78.00	78.00
减：资本性支出	33.41	81.00	81.00	81.00	81.00	78.00
减：营运资本增加	-9,166.47	9,070.00	9,434.00	8,062.00	8,281.00	0.00
七、股权自由现金流	14,002.88	4,932.30	7,580.98	12,083.04	14,334.10	16,881.25
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
八、企业自由现金流	14,002.88	4,932.30	7,580.98	12,083.04	14,334.10	16,881.25
折现率	12.2%	12.2%	12.2%	12.2%	12.2%	12.1%
折现期（月）	2.5	11.0	23.0	35.0	47.0
折现系数	0.9763	0.8999	0.8020	0.7148	0.6371	5.2836
九、收益现值	13,671.01	4,438.58	6,079.95	8,636.96	9,132.26	89,193.77
	经营性资产价值					131,152.53
基准日非经营性资产净值评估值
	36,680.91	溢余资产评估值				0.00

企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）						167,833.40
付息债务	0.00	股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）				168,000.00

6 、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。

非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的

177

往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。

溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。

7 、有息负债的清查

有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。

经清查，尚世影业于评估基准日无有息负债。

8 、股权价值的确定

将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为167,833.40万元。

B=P+∑Ci

B=131,152.53 + 36,680.91

=167,833.40 万元

将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为

E=B-D

D：有息负债的确定

从基准日的情况看，被评估单位无有息负债，故 D=0

E=B-D

=167,833.40-0

=168,000.00万元（取整）

9 、评估增值原因

178

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。

（七）市场法评估技术说明

1 、对比公司的选择

评估机构在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素，对比企业的选取过程如下：

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

（1）对比公司近年为盈利公司；

（2）对比公司必须至少有三年的上市历史；
（3）对比公司只发行人民币 A 股；
（4）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。

根据上述原则，评估机构选取了以下三家公司作为对比企业：

对比公司一：华谊兄弟（ 300027.SZ ）

华谊兄弟传媒股份有限公司是一家文化传媒企业，公司主要从事的业务包括：电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务。产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关服务。于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。

2014 年上半年，公司实现营业收入 48,381.16 万元，较上年同期相比下降 35.35%；实现营业利润 52,043.47 万元，较上年同期相比下降 0.78%；实现利润总额 55,890.71 万元，较上年同期相比增长 3.37%；归属于上市公司股东的净利润为 41,738.48 万元，较上年同期相比增长 3.55%。

2014 年上半年，影视业务方面，电影业务收入较上年同期相比下降 68.67%；电视剧业务收入较上年同期相比下降 30.33%；艺人经纪及相关业务较上年同期

179

相比下降 14.69%，影院投资业务正常运转，已建成投入运营的影院为 15 家，影院收入较上年同期相比增长 30.44%。

对比公司二：华策影视（ 300133.SZ ）

浙江华策影视股份有限公司是一家致力于制作、发行影视产品的文化创意的企业，公司主要从事电视剧的制作、发行业务及电影制作发行业务，2010 年 10 月 26 日，公司于深圳证券交易所上市。

2014 年上半年，公司主营业务规模持续扩大，其他业务逐渐成长。公司实现营业收入 76,890.97 万元，比上年同期增加 72.24%，主营业务收入 75,789.08 万元，比上年同期增长 71.31%；营业利润 24,278.02 万元，比上年同期增长 51.53%，归属上市公司股东净利润 20,305.09 万元，比上年同期增长 55.60%。

对比公司三：光线传媒（ 300251.SZ ）

北京光线传媒股份有限公司（简称“光线传媒”）主营业务包括电视节目制作与发行，电影投资、制作、宣发，电视剧投资、发行，艺人经纪，新媒体互联网等。2011 年 8 月 3 日，公司在深圳证券交易所上市。

2014 年上半年，公司实现营业收入 30,103.03 万元，比上年同期降低 35.66%；实现营业利润 11,768.77 万元，比上年同期降低 46.67%；实现利润总额 12,011.06 万元，比上年同期降低 46.60%；归属于上市公司股东的净利润为 10,244.69 万元，比上年同期降低 40.73%。

2 、对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整

溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。通过分析计算企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量。

对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。

180

对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付款、专项应付款等。

在计算对比公司有关价值比率时，对所采用的盈利类、收入类或资产类参数需要首先针对上述非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。

3 、对比公司财务指标的分析

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。

（1）盈利能力指标

盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述三个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。

（2）成长能力指标

成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力指标，经综合分析，本次评估选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展成长能力的指标。

（3）营运能力指标

营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。（4）偿债能力指标

偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。

4 、价值比率的计算和修正

本次选取税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）等三项比率。

181

由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，本次评估以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。

此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同阶段，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此本次评估进行相关修正。

（ 1 ）折现率的估算

对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。

（ 2 ）预期长期增长率 g 的估算

预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业的未来长期增长率应符合逐步下降的趋势，即增长率随着时间的推移逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率趋于零。

本次评估根据对比公司评估基准日前四至五年的历史数据为基础，参照证券研发机构对对比公司的分析，预测未来几年的增长率。

5 、市场法评估结果

考虑企业实际情况，最终选定按前两年平均值计算后的税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率作为本次评估市场法的价值比率，确定市场法评估结果为 188,700.00 万元。计算过程如下：

万元。计算过程如下：	万元。计算过程如下：
		单位：万元
序号	指标	两年平均值			最近12 个月
		NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	32.10	28.53	41.16	36.75	32.24	51.25
2	被评估公司对应参数	6,278.80	6,268.87	6,278.80	7,957.89	7,946.28	7,957.89
3	被评估公司全投资计算价值	201,538.76	178,859.98	258,420.31	292,416.22	256,168.41	407,819.97
4	被评估公司负息负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
5	被评估企业股权价值	201,538.76	178,859.98	258,420.31	292,416.22	256,168.41	407,819.97
6	正常经营所需营运资金与评估基准日实际拥有差异调整	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

182

7	缺少流通折扣率	28.62%	28.62%	28.62%	28.62%	28.62%	28.62%
8	被评估企业经营性资产构成的股权价值	143,858.37	127,670.25	184,460.41	208,726.70	182,853.01	291,101.90
9	非经营性资产净值	36,680.91	36,680.91	36,680.91	36,680.91	36,680.91	36,680.91
10	被评估公司股权市场价值（取整）	180,539.27	164,351.16	221,141.32	245,407.60	219,533.92	327,782.80
评估结果（取整）		188,700.00

（八）评估结论的分析及选择理由

市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但是，评估结果易随着资本市场价格的变化而波动。

收益现值法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。

考虑收益现值法所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次评估采用收益现值法结论。

尚世影业于评估基准日 2014 年 7 月 31 日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值的评估值为人民币 168,000.00 万元。

十四、最近三年评估与本次评估结果差异说明

为尚世影业 2013 年 9 月增资之目的，东洲评估出具了“沪东洲资评报字【2013】第 0295183 号”《企业价值评估报告书》，对尚世影业股东全部权益价值进行了评估。该评估结果经上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室备案。本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估机构主要采用收益现值法和市场法，在对尚世影业综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，尚世影业股东全部权益价值为人民币 9.78 亿元。本次以 2014 年 7 月 31 日为基准日的股东全部权益评估值为 16.8 亿。两次评估差异如下：

1、2012 年 12 月 31 日尚世影业实收资本 15,000 万元，净资产 35,636.31 万元。2013 年 9 月股东增资 27,706.32 万元，其中，新增注册资本 4,230.77 万元，其余 23,475.55 万元作为资本公积，截至 2014 年 7 月 31 日，尚世影业实收资本

183

19,230.77 万元，净资产 82,058.46 万元。与上次相比，实收资本增加 4,230.77 万元，净资产增加 46,422.41 万元。

2、两次评估均采用收益法结论，从未来盈利能力的角度反映企业价值。两次评估时隔一年零七个月，且 2013 年 9 月增资后，企业根据增资后的资产规模，对未来的发展规划、投入、产出等方面都略有调整，尚世影业盈利能力有所提高。如：在 2012 年 12 月 31 日评估基准日，对 2013 年净利润的预测数为 6,934.40 万元，而根据企业经营状况，2013 年实际实现净利润为 8,263.25 万元。仅 2013 年实际净利润比预测数高 1,328.85 万元。

综合以上原因，两次估值有所差异。

184

第二节五岸传播基本情况

一、公司概况

公司名称：上海五岸传播有限公司法定代表人：汪建强注册资本： 2,000 万元住所：上海市静安区威海路 298 号副楼 10 楼 C、D 室公司类型：一人有限责任公司（法人独资）营业执照注册号： 310106000164193 税务登记证号： 310106767210257 成立时间： 2004 年 09 月 22 日广播电视节目制作、发行，音像制品批发、零售，国产影片发行，广告制作、代理、发布，从事货物及技术进出口经营范围：业务，会务会展，文化艺术交流策划及咨询（不含经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一） 2004 年 9 月，公司设立

2004 年 9 月 22 日，上海文广新闻传媒集团、上海文广传媒有限公司共同出资设立五岸传播，五岸传播设立时注册资本 2,000 万元，上海文广新闻传媒集团投资 1,800 万元，认缴注册资本 1,800 万元，持股 90%；上海文广传媒有限公司投资 200 万元，认缴注册资本 200 万元，持股 10%。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（2004）1-020 号）验证了本次出资。

五岸传播设立时的股权结构如下：

五岸传播设立时的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海文广新闻传媒集团	1,800.00	90.00%
上海文广传媒有限公司	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

185

（二） 2010 年 3 月，股权变更

2010 年 3 月 16 日，根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣【2010】126 号），上海文广新闻传媒集团持有的五岸传播 90%股权由东方传媒承继。

2010 年 6 月 18 日，根据上海市委宣传部《关于同意上海文广传媒有限公司所持部分股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】275 号），上海文广传媒有限公司持有的五岸传播 10%股权无偿划转至东方传媒。

2010 年 10 月 22 日，五岸传播召开股东会，一致同意上述股权划转事项。本次股权转让完成后，五岸传播变更为一人有限责任公司（法人独资），股权结构如下：

构如下：
股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方传媒	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

（三） 2010 年 12 月，股权变更

2010 年 12 月 28 日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐板块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】560 号），东方传媒持有的五岸传播 100%股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司。

2010 年 12 月 30 日，五岸传播召开股东会，一致同意上述股权划转事项。本次股权转让完成后，五岸传播股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海东方盛典传媒有限公司	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

（四） 2013 年 5 月，股东名称变更

2013 年 5 月 2 日，五岸传播召开股东会，一致同意就股东“上海东方盛典传媒有限公司”更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”事项办理工商变更。本次变更完成后，公司股权结构如下：

本次变更完成后，公司股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	股权比例
东方娱乐	2,000.00	100.00%

186

股东名称	出资额（万元）	股权比例
合计	2,000.00	100.00%

（五） 2014 年 9 月，股权变更（无偿划转）

2014 年 9 月 27 日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434 号），东方娱乐持有的五岸传播 100%股权无偿划转至文广集团。

该次股权划转后，五岸传播的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
文广集团	2,000.00	100.00%
合计	2,000.00	100.00%

三、产权及控制关系

文广集团

100.00%

五岸传播

截至本报告书签署日，文广集团持有五岸传播 100%股权，是五岸传播的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

四、最近三年主要业务发展情况

五岸传播最近三年主要业务发展情况详见“第六章业务与技术/第四节五岸传播主营业务情况”。

五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据《拟购买资产五岸传播审计报告》，五岸传播合并报表最近两年一期的主要财务数据如下：

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187

项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	9,123.77	9,674.63	12,396.99
负债总额	4,242.41	4,686.04	8,870.69
所有者权益	4,881.36	4,988.59	3,526.30
归属于母公司所有者权益	3,706.83	3,689.59	3,526.30
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,330.33	9,733.65	19,887.41
营业利润	-46.67	-43.30	413.66
利润总额	-46.63	226.90	652.95
净利润	-107.22	163.29	516.53
归属于母公司股东的净利润	17.24	163.29	516.53
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	17.22	-141.65	277.24

最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	-	-7,975.96	-9,459.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	2,709,940.00	2,313,994.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	347,400.00	-
其他营业外收入和支出	407.00	-	88,400.00
所得税影响额	-101.75	-	-
少数股东权益影响额（税后）	-132.17	-	-
合计	173.08	3,049,364.04	2,392,934.51

五岸传播 2013 年营业收入较 2012 年同比降低 51%，2013 年净利润较 2012 年同比降低 65%，主要原因是五岸传播为进一步集约优势资源，发展核心业务，对原有业务结构进行调整，终止与版权经营无关的业务。

六、主要资产情况

截至审计、评估基准日，五岸传播主要资产情况如下：

单位：万元

项目流动资产非流动资产其中：固定资产	金额	占比
	8,610.78	94.38%
	512.99	5.62%
	111.46	1.22%

188

项目	金额	占比
无形资产	316.62	3.47%
资产合计	9,123.77	100.00%

（一）固定资产

截至审计、评估基准日，五岸传播主要固定资产情况如下：

		单位：万元
项目	账面原值	账面净值
专用设备	156.11	74.67
办公设备	38.47	36.79

（二）无形资产

1 、买断权益

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司通过买断方式拥有的电视栏目的权益如下：

序号	作品名称	集数	权限
1	《普法故事会》	366集	中国大陆地区除信息网络传播权外的其他所有永久发行权益
2	《敢问路在何方》---张纪中版新西游记专题纪录片	30集	全发行权益 2012.03.20-2017.03.19
3	《家庭滑稽剧》	200集	中国大陆地区除机场、航线外的全发行权益 2012.01.01-2014.12.31

注：全发行权益是指信息网络传播权、广播权、改编权、发行权等相关权益。

2 、域名

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有 1 个域名，具体情况如下：

序号	权利人	域名	注册日期	到期日期
1	五翼传播	Mgmall.com	2007.09.11	2015.09.12

3 、软件著作权

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有 4 个软件著作权，具体情况如下：

序号	权利人	登记号	软件名称	取得方式	登记日期	保护期
1	五翼传播	2014SR096809	秒鸽传媒交易网软件V1.0.1	原始取得	2014.07.14	50年
2	五翼传播	2014SR096971	五翼传媒交易数字化平台软件 V1.0	原始取得	2014.07.14	50年

189

序号	权利人	登记号	软件名称	取得方式	登记日期	保护期
3	五翼传播	2014SR097565	五翼传媒交易网电子物流软件（简称：Win-win Transfer）V1.0	原始取得	2014.07.14	50年
4	五翼传播	2014SR097566	内容仓库软件V1.0.1	原始取得	2014.07.14	50年

（三）租赁房屋

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司通过租赁方式使用的房屋情况如

下：

序号	承租方	所有权人	房屋坐落	租赁期限	用途
1	五岸传播	上海广播电视台	上海市静安区威海路298 号上视大厦副楼10楼	2014.01.01-2014.12.31	办公
2	五岸传播	中国船舶重工集团公司第七一一研究所	上海市静安区青海路118号3楼	2013.08.01-2015.07.31	办公
3	五翼传播	中国船舶重工集团公司第七一一研究所	上海市静安区青海路118号28楼	2013.06.07-2015.06.06	办公

七、主要资质许可情况

截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有的经营资质许可如下：

（一）出版物经营许可证

1 、五岸传播持有的出版物经营许可证

1、五岸传播持	有的出版物经营许可证
编号	新出发沪批字第U5266号
持证主体	五岸传播
经营范围	音像制品批发、零售
有效期	2014.05.13至2020.03.31止
发证机关	上海市新闻出版局

2 、子公司五翼传播持有的出版物经营许可证

2、子公司五翼	传播持有的出版物经营许可证
编号	新出发沪批字第U5551号
持证主体	五翼传播
经营范围	音像制品批发、零售
有效期	2013.10.22至2016.03.31止
发证机关	上海市新闻出版局

（二）广播电视节目制作经营许可证

1 、五岸传播持有的广播电视节目制作经营许可证

190

编号	沪字第095号
持证主体	五岸传播
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013.02.06至2015.04.01止
发证机关	上海市文广局

2 、五翼传播持有的广播电视节目制作经营许可证

2、五翼传播	持有的广播电视节目制作经营许可证
编号	沪字第892号
持证主体	五翼传播
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013.10.22至2015.04.01止
发证机关	上海市文广局

（三）电影发行经营许可证

编号	证发字（2013）第064号
持证主体	五岸传播
经营范围	国产影片发行
有效期	2013.08.09至2015.08.08止
发证机关	国家广播电影电视总局

（四）对外贸易经营者备案登记表

编号	01327088
进出口企业代码	3100767210257
经营者名称	五岸传播
发证日期	2014.03.24

（五）增值电信业务经营许可证

公司名称	批文编号	经营范围	有限期限	发证机关
五翼传播	沪通信管自贸【2014】1号	经营类电子商务	2014.09.29-2017.09.28	上海市通信管理局

八、主要子公司情况

截至本报告书签署日，五岸传播主要子公司如下表中所示：

股东名称	五岸传播持股比例
五翼传播	56.70%

（一）五翼传播

1 、公司概况

191

公司名称：上海五翼文化传播有限公司法定代表人：何小兰注册资本： 3,000.00 万元住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 605 室公司类型：有限责任公司（国内合资）营业执照号： 310141000002756 成立时间： 2013 年 10 月 31 日文化艺术交流策划、广播电视节目制作、发行、会展会务服务、广告设计、代理、制作、利用自有媒体发布广告，文化信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，音像经营范围：制品批发、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软、硬件研发，计算机软件、网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2 、历史沿革

2013 年 10 月 31 日，五岸传播、成都索贝数码科技股份有限公司共同出资设立五翼传播，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字【2013】第 30800003 号）验证了本次出资。五翼传播设立时公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
五岸传播	1,701.00	56.70%
成都索贝数码科技股份有限公司	1,299.00	43.30%

3 、产权及控制关系

五岸传播成都索贝数码科技股份有限公司 56.70% 43.30%

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五翼传播
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4 、最近两年一期的主要财务数据

192

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	3,087.73	3,000.00	/
负债总额	375.17	/	/
所有者权益	2,712.56	3,000.00	/
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	869.09	/	/
营业利润	-287.48	/	/
利润总额	-287.44	/	/
净利润	-287.44	/	/

九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

（一）对外担保及主要负债情况

截至本报告书签署日，五岸传播不存在对外担保的情况。

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，五岸传播的债权债务仍由其享有或承担。

截至审计、评估基准日，五岸传播主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比
预收账款	23.76	0.56%
应付账款	2,457.63	57.93%
应付股利	500.00	11.79%
递延收益	900.00	21.21%
负债合计	4,242.41	100.00%

（二）员工安置情况

本次交易标的系五岸传播的全部股权，不涉及职工安置事项。

十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

（一）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，五岸传播不存在关联方占用资金的情况。

（二）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，五岸传播不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重

193

大争议或存在妨碍权属转移的情况。

十一、标的资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次拟购买资产为五岸传播 100%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有五岸传播 100%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

（三）五岸传播不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记文件，五岸传播不存在出资不实或影响其合法存续的情况。（四）本次交易符合五岸传播股权转让前置条件

本次拟购买资产为五岸传播 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在五岸传播公司章程规定的前置条款障碍。

十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况

截至本报告书签署日，五岸传播最近三年无增资、转让、评估、改制情况。

十三、本次资产评估情况

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，东洲评估根据五岸传播的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对五岸传播进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，五岸传播 100%股权的评估值为 24,500.00 万元，评估值较五岸传播母公司账面净资产 3,869.80 万元，增值 20,630.20 万元，评估增值率为 533.11%。该评估结果已经上海市国资委备案。

（一）评估目的

194

本次评估目的是反映五岸传播股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产行为涉及的文广集团持有的五岸传播 100%股权之经济行为提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围

本次评估对象为五岸传播股东全部权益，评估范围系截至评估基准日五岸传播的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为 38,698,032.12 元，总资产为 80,713,656.31 元，负债总额为 42,015,624.19 元。

（三）评估基准日

本次资产评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。

（四）评估方法

—— 根据《资产评估准则企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

经分析：被评估企业适用资产基础法和收益法评估，主要基于以下原因：

1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。因此被评估企业适用资产基础法进行评估。

3、被评估单位所属行业中与其经营相同或相似业务的上市公司极少，案例
可比性不强，因此本次不具备采用市场法进行评估的条件。

综上，本次采用资产基础法和收益法评估。

（五）评估假设

195

1 、基本假设

2 、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（六）资产基础法评估情况

资产基础法评估，五岸传播于评估基准日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 37,085,993.01 元。

其中：总资产的账面价值 80,713,656.31 元，评估价值 79,101,617.20 元。同账面价值相比，评估减值额 1,612,039.11 元，减值率 2.00%。

负债的账面价值 42,015,624.19 元，评估值 42,015,624.19 元。无评估增减值。

196

净资产的账面价值 38,698,032.12 元，评估价值 37,085,993.01 元。同账面价值相比，评估减值额 1,612,039.11 元，减值率 4.17%。

资产基础法评估结果汇总情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	5,915.56	5,915.56	0.00	0.00%
非流动资产	2,155.81	1,994.61	-161.20	-7.48%
长期股权投资净额	1,701.00	1,544.56	-156.44	-9.20%
固定资产净额	55.58	50.82	-4.76	-8.56%
无形资产净额	314.32	314.32	0.00	0.00%
递延所得税资产	84.91	84.91	0.00	0.00%
资产总计	8,071.37	7,910.17	-161.20	-2.00%
流动负债	3,301.56	3,301.56	0.00	0.00%
非流动负债	900.00	900.00	0.00	0.00%
负债总计	4,201.56	4,201.56	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	3,869.80	3,708.60	-161.20	-4.17%

（七）收益法评估技术说明

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

1 、收益法针对性评估假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

197

2 、评估模型及公式

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P，即

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其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

n—预测期年限，一般为 5 年

目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

3 、收益预测方法

（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

198

4 、折现率的选取

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式中：

Wd 评估对象的付息债务比率：

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We 评估对象的权益资本比率：

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T ：所得税率；

R d ：付息债务利率；

R e ：权益资本成本

（ 1 ）权益资本成本

R 权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ：

Re  Rf   e  MRP  

式中：

[R] f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

199

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

分析 CAPM 评估机构采用以下几步：

R 1） f 的确定：根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。

2）MRP 的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为 7.40%。

3）  e 值

本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即  t ）指标平均值作为参照。

根据同花顺数据系统查询结果，影视发行行业的可比公司加权剔除财务杠杆[] t 调整平均 =0.8019。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的 D/E=1.42%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8100。

4）特定风险 ε 的确定

200

本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从版权资源集中、行业竞争、资本结构等方面对五岸传播个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个体风险调整系数 ε ＝3.0%。

5）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re：

Re=3.83%+0.8100×7.40%＋3.0%=12.8%

（ 2 ）债务资本成本

债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 6.55%。

（ 3 ）资本结构的确定

经过计算，被评估企业资本结构如下：

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（ 4 ）折现率计算

折现率

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＝6.55%×（1-25%）×1.40%+12.8%×98.60%＝12.7%

5 、经营性资产评估值的确定

201

单位：万元

						2019 年及以后
项目**年份	2014 全年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

一、营业总收入	14,187.00	15,871.00	16,640.00	17,447.00	18,295.00	18,295.00
二、营业总成本	11,612.00	12,856.00	13,474.00	14,145.00	14,857.00	14,857.00
其中：营业成本	8,088.00	8,977.00	9,402.00	9,848.00	10,317.00	10,317.00
营业税金及附加	55.00	60.00	65.00	68.00	71.00	71.00
营业费用	1,623.00	1,674.00	1,755.00	1,840.00	1,929.00	1,929.00
管理费用	1,777.00	2,008.00	2,109.00	2,240.00	2,383.00	2,383.00
财务费用	-73.00	-22.00	-23.00	-25.00	-26.00	-26.00
资产减值损失	142.00	159.00	166.00	174.00	183.00	183.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	2,575.00	3,015.00	3,166.00	3,302.00	3,438.00	3,438.00
四、利润总额	2,575.00	3,015.00	3,166.00	3,302.00	3,438.00	3,438.00
五、净利润	1,923.00	2,252.00	2,364.00	2,466.00	2,567.00	2,567.00
六、归属于母公司损益	1,923.00	2,252.00	2,364.00	2,466.00	2,567.00	2,567.00
加：折旧和摊销	81.26	149.31	185.31	104.65	79.00	79.00
减：资本性支出	155.00	243.00	79.00	79.00	79.00	79.00
减：营运资本增加	-2,982.00	29.00	1.00	36.00	28.00	0.00
六、股权自由现金流	4,651.05	2,129.31	2,469.31	2,455.65	2,539.00	2,567.00
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	4,651.05	2,129.31	2,469.31	2,455.65	2,539.00	2,567.00
折现率	12.7%	12.7%	12.7%	12.7%	12.7%	12.7%
折现期（月）	2.5	11.0	23.0	35.0	47.0
折现系数	0.9754	0.8962	0.7952	0.7056	0.6261	4.9298
九、收益现值	4,536.63	1,908.29	1,963.60	1,732.71	1,589.67	12,654.80
	经营性资产价值					24,385.70
基准日非经营性资产净值评估值
	144.56	溢余资产评估值				0.00

企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）						24,530.30
付息债务	0.00	股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）				24,500.00

6 、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

202

非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。

7 、有息负债的清查

经清查，五岸传播于评估基准日无有息负债。

8 、股权价值的确定

将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为 24,530.30 万元。

B=P+∑Ci

B=24,385.70+144.56

=24,530.30 万元

将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为

E=B-D

203

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故 D=0

E=B-D

=24,530.30-0

=24,500.00 万元（取整）

9 、评估增值原因

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、节目资源、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。

（八）评估结论的分析及选择理由

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：

资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此两种方法评估结果存在一定的差异。

五岸传播处于传媒行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收

204

益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估的结论能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

五岸传播于评估基准日 2014 年 7 月 31 日在上述市场状况下，股东全部权益价值评估值为人民币 24,500.00 万元。

205

第三节文广互动基本情况

一、公司概况

公司名称：上海文广互动电视有限公司法定代表人：张大钟注册资本： 9,520 万元住所：南京西路 651 号广电大厦 23 楼公司类型：有限责任公司（国内合资）营业执照注册号： 310106000126989 税务登记证号： 31010673456135X 成立时间： 2001 年 12 月 30 日

经营范围：

以互动方式在传输网络、网站中传播广播、影视节目及相应市场运营为主营业务，兼营其他相关产业，电视节目制作，电视频道接收设备、电子产品、办公用品、五金交电、日用百货、工艺礼品、电器产品、机械设备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、汽车零配件、通讯器材、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、母婴用品、厨房用品、家居用品、家具、金银饰品、玩具、一类医疗器械、健身器具的销售，电子商务，在计算机专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），承接各类广告的设计、制作、发布、代理，旅游咨询（不得从事旅行社业务）。游戏产品运营、第二类增值电信业务的信息服务业务（仅限互联网信息服务），第二类互联网视听节目服务（范围详见许可证）

二、历史沿革

（一） 2001 年 12 月，公司设立

206

2001 年 12 月 18 日，上海文广投资有限公司、上海电视台、上海电影制片厂签署《投资协议书》并由各方共同投资设立文广互动，文广互动设立时注册资本 8,000 万元，其中上海文广投资有限公司出资 5,600 万元，持股 70%；上海电视台出资 2,000 万元，持股 25%；上海电影制片厂出资 400 万元，持股 5%。公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会（2001）验字第 12-49 号）验证了本次出资。

文广互动设立时股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海文广投资有限公司	5,600.00	70.00%
上海电视台	2,000.00	25.00%
上海电影制片厂	400.00	5.00%
合计	8,000.00	100.00%

（二） 2003 年 7 月，股权变更

2003 年 7 月 25 日，上海文广投资有限公司与上海电视台签署《上海文广互动电视有限公司股权转让协议》，约定上海文广投资有限公司将其持有的文广互动 70%股权按原始出资额作价 5,600 万元转让给上海电视台。

2003 年 7 月 25 日，文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。

2003 年 6 月 12 日，根据上海市委印发《中共上海市委、上海市人民政府关于组建上海电影（集团）公司和上海文广新闻传媒集团的批复》（沪委发【2003】 526 号），上海文化广播影视集团撤销其所属的上海电视台、上海人民广播电视台、上海东方广播电视台、上海东方电视台的建制，组建上海文广新闻传媒集团，原上海电视台持有的文广互动共计 95%股权由上海文广新闻传媒集团继受。

本次股权变更后，文广互动的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海文广新闻传媒集团	7,600.00	95.00%
上海电影制片厂	400.00	5.00%
合计	8,000.00	100.00%

（三） 2004 年 6 月，股权变更

207

2004 年 8 月 2 日，上海电影制片厂与东方宽频签署《股权转让协议》，约定上海电影制片厂将其所持有的文广互动 5%股权按原始出资额作价 400 万元转让给东方宽频（东方宽频当时系上海文广新闻传媒集团全资子公司）。

2004 年 6 月 25 日，文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。

2004 年 8 月 13 日，双方在上海联合产权交易所办理了产权转让交割。

本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海文广新闻传媒集团	7,600.00	95.00%
东方宽频	400.00	5.00%
合计	8,000.00	100.00%

（四） 2005 年 4 月，股权变更

2005 年 4 月 9 日，上海文广新闻传媒集团与上海汽车信息产业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定上海文广新闻传媒集团将其所持有的文广互动 19%股权，按照截至 2004 年 6 月 30 日为基准日由上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪上会整评报字【2004】第 302 号）净资产评估价值 8,020.06 万元的 1.5 倍，作价 2,285.187 万元转让给上海汽车信息产业投资有限公司。

2005 年 4 月 29 日，文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。

2005 年 4 月 29 日，双方在上海联合产权交易所办理了产权转让交割。

本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海文广新闻传媒集团	6,080.00	76.00%
上海汽车信息产业投资有限公司	1,520.00	19.00%
东方宽频	400.00	5.00%
合计	8,000.00	100.00%

（五） 2010 年 2 月，股权变更

2009 年 8 月 19 日，国家广电总局批复同意上海文广新闻传媒集团转企改制方案；2009 年 10 月 21 日实施制播分离改制，原上海文广新闻传媒集团更名为

208

上海广播电视台，上海广播电视台根据清产核资结果，将经营性资产转制设立东方传媒。原上海文广新闻传媒集团持有的文广互动 76%股权划归东方传媒。

该次清产核资的结果已获得上海市清产核资办公室《关于对中共上海市委宣传部<关于报送上海文广新闻传媒集团清产核资结果的函>的复函》（沪清产办【2009】2 号）的核准，有关评估结果已经上海市国资委备案；东方传媒股东缴纳的注册资本情况经上海宏达东亚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪宏会师报字【2009】第 HS166 号）确认。

2009 年 12 月 22 日，文广互动召开股东会并作出决议同意上海文广新闻传媒集团所持有的文广互动 76%股权划归东方传媒；东方宽频将持有的文广互动 5%股权无偿划转至东方传媒。

2010 年 2 月 9 日，上海市委宣传部作出《关于同意上海东方宽频传播有限公司所持国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】66 号），同意东方宽频将其所持的文广互动 5%股权无偿划转至东方传媒。

本次股权变更后，文广互动的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
东方传媒	6,480.00	81.00%
上海汽车信息产业投资有限公司	1,520.00	19.00%
合计	8,000.00	100.00%

（六） 2011 年 8 月，股权变更

2011 年 8 月 9 日，上海汽车信息产业投资有限公司与东方有线签署股权转让协议，约定上海汽车信息产业投资有限公司将其持有文广互动 19%股权转让给东方有线，转让价格为 2,500 万元，作价依据为以 2010 年 11 月 30 日为基准日的文广互动净资产评估值 13,049.90 万元。

文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。

2011 年 8 月 11 日，双方在上海联合产权交易所办理产权过户交割。

本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
东方传媒	6,480.00	81.00%
东方有线	1,520.00	19.00%

209

股东名称认缴出资额（万元）持股比例合计 8,000.00 100.00%

（七） 2012 年 6 月，股权变更（增加注册资本）

2012 年 5 月 9 日，文广互动召开股东会并作出决议，同意歌华有线以货币方式出资 2,500 万元认缴文广互动新增注册资本 1,520 万元，其余进入资本公积。东方传媒、东方有线放弃优先认缴该等新增注册资本的权利。

2012 年 6 月 15 日，上海沪港金茂会计师事务所出具《验资报告》（沪金审验【2012】第 36 号）对本次增资进行了审验。

本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
东方传媒	6,480.00	68.0672%
东方有线	1,520.00	15.9664%
歌华有线	1,520.00	15.9664%
合计	9,520.00	100.00%

（八） 2014 年 9 月，股权变更（无偿划转）

2014 年 9 月 27 日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】 434 号），同意将东方传媒原持有文广互动的 68.0672%股权，划转至文广集团。

该次股权划转后，文广互动的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
文广集团	6,480.00	68.0672%
东方有线	1,520.00	15.9664%
歌华有线	1,520.00	15.9664%
合计	9,520.00	100.00%

三、产权及控制关系

210

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文广集团东方有线歌华有线
68.07% 15.97% 15.97%
文广互动
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截至本报告书签署日，文广集团持有文广互动 68.0672%股权，是文广互动的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

四、最近三年主要业务发展情况

文广互动最近三年主要业务发展的情况详见“第六章业务与技术/第五节文广互动主营业务情况”。

五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据《拟购买资产文广互动审计报告》，文广互动最近两年一期合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	32,779.54	29,275.87	21,667.63
负债总额	12,777.30	11,265.93	7,831.23
所有者权益	20,002.24	18,009.94	13,836.39
归属于母公司的所有者权益	18,899.66	17,110.81	13,744.72
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	16,377.14	29,055.86	22,309.05
营业利润	1,121.29	3,367.04	1,941.92
净利润	1,942.30	3,564.46	1,797.32
归属于母公司股东的净利润	1,788.85	3,624.00	1,748.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	767.92	2,875.41	1,438.68

最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：

单位：元

211

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	-	-	-85,930.01
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	13,170,986.02	8,593,305.97	3,763,635.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	30,000.00	488,820.03	-30,980.00
所得税影响额	-2,274,427.12	-1,430,368.90	-547,008.80
少数股东权益影响额（税后）	-717,305.58	-165,871.87	-
合计	10,209,253.33	7,485,885.23	3,099,716.52

文广互动 2013 年营业收入相比 2012 年同比增长 30%，主要原因系依托频道节目内容的产业化运营业务的增长及数字付费频道业务收入的增加；2013 年净利润相比 2012 年同比增长 73%，主要原因除主营业务收入增长外，还包括政府补助的增加。

六、主要资产情况

截至审计、评估基准日，文广互动主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动资产	21,625.16	65.97%
非流动资产	11,154.38	34.03%
其中：固定资产	5,323.38	16.24%
无形资产	1,255.69	3.83%
总资产	32,779.54	100.00%

（一）固定资产

截至 2014 年 7 月 31 日，文广互动主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	账面净值
机器设备	10,953.06	4,558.28
电子设备	1,498.11	630.76

（二）无形资产

1 、技术专利

截至本报告书签署日，文广互动已获得国家知识产权局颁发的 4 项发明型专利证书，如下表所示：

212

序号	申请人	类别	专利名称	专利号	申请日	有效期
1	文广互动	发明	互动电视的引导信息发布系统	ZL200810039321.7	2008年06月20日	20年
2	文广互动	发明	互动电视的引导信息产生方法	ZL200810039980.0	2008年07月01日	20年
3	文广互动	发明	数字节目广播系统中的数字版权管理系统	ZL200710170670.8	2007年11月22日	20年
4	文广互动	发明	数字版权管理系统中的后台系统	ZL200710170675.0	2007年11月22日	20年

2 、软件著作权

截至本报告书签署日，文广互动及其子公司共计拥有软件著作权 27 项，情况如下表所列示：

序号	权利人	登记号	软件名称	取得方式	登记日期	保护期
1	文广互动	2012SR122987	SiTV掌上互动TV软件（安卓版）	原始取得	2012.12.12	50年
2	文广互动	2012SR122784	SiTV掌上互动TV软件（IOS版）	原始取得	2012.12.12	50年
3	文广互动	2012SR122757	SiTV音视频转码软件V2.0	原始取得	2012.12.12	50年
4	文广互动	2012SR122753	SiTV用户行为分析软件V2.0	原始取得	2012.12.12	50年
5	文广互动	2012SR043560	SiTVAAA认证计费软件V1.0	原始取得	2012.05.26	50年
6	文广互动	2012SR041291	SiTV用户管理软件V1.0	原始取得	2012.05.21	50年
7	文广互动	2012SR000490	SiTV用户行为分析软件V1.0	原始取得	2012.01.05	50年
8	文广互动	2012SR000485	SiTV磁带机管理软件V1.0	原始取得	2012.01.05	50年
9	文广互动	2012SR000481	SiTV音视频转码软件V1.0	原始取得	2012.01.05	50年
10	文广互动	2012SR000476	SiTV 互动电视驻地内容管理软件 V1.0	原始取得	2012.01.05	50年
11	文广互动	2011SR079004	互动演播室业务门户网站软件1.0	原始取得	2011.11.01	50年
12	文广互动	2011SR077726	互动网络电视演播室业务支撑系统信令服务器控制软件V2-3.1.1.0	原始取得	2011.10.27	50年
13	文广互动	2010SR055828	SiTV节目编排系统VPAS软件V2.0	原始取得	2010.10.22	50年
14	文广互动	2009SR057337	SiTV媒体资产管理软件V1.0	原始取得	2009.12.10	50年
15	文广互动	2009SR034163	磁带信息管理系统V1.0	原始取得	2009.08.26	50年
16	文广互动	2009SR034162	电视台演播室管理系统V1.0	原始取得	2009.08.26	50年

213

序号	权利人	登记号	软件名称	取得方式	登记日期	保护期
17	文广互动	2007SR18550	互动电视信息发布系统V1.0	原始取得	2007.11.23	50年
18	文广互动	2007SR15997	字幕机管理系统V1.0	原始取得	2007.10.17	50年
19	文广互动	2014SR102672	SiTV UHR-100 4K无压缩SSD录像机软件	原始取得	2014.07.22	50年
20	文广互动	2014SR102914	SiTV 4K转码工具软件	原始取得	2014.07.22	50年
21	文广互动	2014SR139516	SiTV-OTT门户软件	原始取得	2014.09.17	50年
22	文广互动	2014SR140168	SiTV-OTT内容管理软件	原始取得	2014.09.18	50年
23	游戏风云	2014SR086082	游戏风云金箍棒传奇手机游戏软件 V1.0	原始取得	2014.06.26	50年
24	游戏风云	2014SR086039	游戏风云夺宝幸运星手机游戏软件 V1.0	原始取得	2014.06.26	50年
25	游戏风云	2014SR086035	游戏风云夺宝西游手机游戏软件V1.0	原始取得	2014.06.26	50年
26	游戏风云	2014SR081184	游戏风云项目制管理软件V1.0	原始取得	2014.06.19	50年
27	游戏风云	2014SR081182	游戏风云微信公众平台管理软件V1.0	原始取得	2014.06.19	50年
28	游戏风云	2013SR099930	游戏风云小小高达游戏软件V1.0	原始取得	2013.09.21	50年
29	游戏风云	2013SR059614	游戏风云糖水三国游戏软件V1.1	原始取得	2013.06.20	50年
30	游戏风云	2013SR031722	游戏风云基于移动互联网的移动网络数字娱乐平台软件V1.0	原始取得	2013.04.08	50年
31	游戏风云	2013SR031703	游戏风云基于互联网的游戏和视频平台软件V1.0	原始取得	2013.04.08	50年

3 、商标情况

截至本报告书签署日，文广互动及子公司共计拥有注册商标 19 项，其拥有

的商标权属清晰，没有质押及其他权利的纠纷，具体情况如下：

序号	类别	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
1	第9类	11609260	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
2	第14类	11610026	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
3	第9类	11609984	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无

214

序号	类别	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
4	第38类	3081522	2004.08.28-2014.08.27	原始取得	无
5	第35类	11623158	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
6	第16类	3081524	2013.05.21-2023.05.20	原始取得	无
7	第38类	3081523	2005.02.21-2015.02.20	原始取得	无
8	第41类	3081527	2013.04.28-2023.04.27	原始取得	无
9	第28类	11615184	2014.04.07-2024.04.06	原始取得	无
10	第18类	11610091	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
11	第9类	3081525	2013.05.14-2023.05.13	原始取得	无
12	第16类	11615542	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
13	第9类	11623103	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
14	第38类	11615286	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
15	第38类	11623178	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
16	第16类	11623137	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无

215

序号	类别	注册号	有效期限	取得方式	他项权利
17	第35类	11615223	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
18	第16类	11610061	2014.03.21-2024.03.20	原始取得	无
19	第9类	11615443	2014.04.21-2024.04.20	原始取得	无

注：上表中第 4 项注册商标已过有效期，正在办理续展手续。

4 、域名

4、域名
权利人	域名	注册时间	到期时间
文广互动	sitv.com.cn	2002.01.04	2021.01.04
游戏风云	gamefy.cn	2010.08.31	2015.08.31

（三）租赁房屋

截至本报告书签署日，文广互动及其子公司通过租赁方式使用的房屋情况如下：

序号	承租方	房屋所有权人	房屋坐落	租赁期限	用途
1	文广互动	上海东方明珠欧洲城有限公司	上海市洛川东路487号	2014.01.01-2014.12.31	办公
2	文广互动	东方传媒	上海市南京西路651号广电大厦23楼	2014.01.01-2014.12.31	办公
3	游戏风云	上海杨浦知识创新区投资发展有限公司	上海市殷行路751号229室	2013.02.20-2015.02.19	办公
4	游戏风云	上海世博文化发展有限公司	上海市黄浦区局门路原世博园区浦西D 片区综艺大厅	2013.03.01-2018.02.28	办公
5	极车传媒	上海国际汽车城（集团）有限公司	上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1043 室	2014.03.01-2017.02.28	办公

七、主要资质许可情况

截至本报告书签署日，文广互动及其子公司拥有的经营资质许可如下：

（一）文广互动的业务资质

216

1 、增值电信业务经营许可证

1、增值电信业	务经营许可证
编号	沪B2-20110001
持证主体	文广互动
业务种类	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
业务覆盖范围（服务项目）	上海市（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）
有效期	2011年1月7日至2016年1月6日
发证机关	上海市通信管理局

2 、信息网络传播视听节目许可证

2、信息网络传	播视听节目许可证
编号	0908230
持证主体	文广互动
业务类别	第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务
网站名称	新视觉
播出名称	SiTV
网站域名	www.sitv.com.cn
接收终端	计算机
传输网络	国际互联网
传播范围	全国
有效期	2014年6月10日至2017年6月10日
发证机关	国家新闻出版广电总局

3 、广播电视节目制作经营许可证

3、广播电视节	目制作经营许可证
编号	（沪）字第177号
持证主体	文广互动
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013年3月22日至2015年4月1日
发证机关	上海市文广局

4 、网络文化经营许可证

4、网络文化经	营许可证
编号	沪网文【2014】0328-078号
持证主体	文广互动
网站域名	Sitv.com.cn
经营范围	游戏产品运营
有效期	2014年6月至2017年6月
发证机关	上海市文广局

5 、广播电视视频点播业务及相关授权

217

上海广播电视台持有编号为 0905003 的《广播电视视频点播业务许可证》，相关信息如下：

编号	0905003
持证主体	上海广播电视台
传播范围	上海市
点播方式	即时点播、准视频点播、下载播放
节目类别	新闻、电影、电视剧、综艺、体育、音乐、戏曲、教育、科技、财经、气象、军事、生活信息
传送方式	有线传送
有效期	2011年2月15日至2014年2月15日
发证机关	国家广播电影电视总局

注：上海广播电视台委托文广互动运营广播电视视频点播业务。截至本报告书签署日，上述《广播电视视频点播业务许可证》有效期已经届满，目前续期申请手续正在办理过程中，续期申请文件已经上海市文化广播影视管理局上报新闻出版广电总局。

6 、全国性广播电视有线数字付费频道集成运营资质

国家广播电影电视总局于 2005 年 6 月 9 日出具了广局社字【2005】39 号《广电总局关于同意上海电视台开办全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务的批复》，同意上海电视台开办全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务，其中：业务名称为 SiTV 付费电视；业务范围为集成播出总局批准的广播电视付费频道和其他业务，受频道开办机构的委托在规定范围内开展营销服务；传输方式：有线广播电视网、卫星。

根据上海广播电视台与文广互动签订的《有线数字付费频道业务合作协议》，上海广播电视台排他性地授权文广互动进行集成平台的运营、建设和管理工作）（法律、法规规定必须由上海广播电视台负责的集成播控业务环节除外），排他性地授权文广互动为付费频道提供内容集成服务、技术灌录服务与频道集成服务，并全权负责付费频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场推广，委托期限至 2033 年 12 月 31 日。

（二）游戏风云的业务资质

1 、增值电信业务经营许可证

1、增值电信业	务经营许可证
编号	沪B2-20130068
持证主体	游戏风云

218

业务种类	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
业务覆盖范围（服务项目）	上海市（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）
有效期	2013年9月4日至2018年9月3日
发证机关	上海市通信管理局

2 、网络文化经营许可证

2、网络文化经营	许可证
编号	沪网文【2013】0588-063号
持证主体	游戏风云
网站域名	www.gamefy.cn
经营范围	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）
有效期	2012年3月至2015年3月
发证机关	上海市文广局

3 、广播电视节目制作经营许可证

3、广播电视节目	制作经营许可证
编号	（沪）字第857号
持证主体	游戏风云
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013年7月4日至2015年4月1日
发证机关	上海市文广局

八、主要子公司情况

截至本报告书签署日，文广互动主要子公司如下表中所示：

序号	公司名称	文广互动持股比例
1	游戏风云	85.50%
2	极车传媒	90.00%

（一）游戏风云

1 、公司概况

公司名称：上海游戏风云文化传媒有限公司法定代表人：张大钟注册资本： 1,052.6316 万元住所：上海市殷行路 751 号 229 室公司类型：有限责任公司（国内合资）营业执照注册号： 310110000584205

219

成立时间： 2012 年 3 月 2 日

文化艺术活动交流策划，广告设计、制作、发布及代理；计算机软硬件开发与销售（除计算机信息系统安全专用产经营范围：品）；办公设备、文教用品、服装、工艺礼品的销售；从事货物与技术的进出口业务；广播电视节目制作、发行；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 03 月，公司设立

2012 年 02 月 18 日文广互动、陈剑书、张哲睎、张宏圣、沈伟荣、王毅敏、赵明义、许轶云、张锐、王冠、黄胤珺（以下简称“陈剑书等 10 名自然人”）以货币方式出资设立游戏风云。其中文广互动以货币方式出资 900 万元，陈剑书以货币方式出资 77 万元、张哲睎以货币方式出资 5 万元、张宏圣以货币方式出资 5 万元、沈伟荣以货币方式出资 3 万元、王毅敏以货币方式出资 3 万元、赵明义以货币方式出资 2 万元、许轶云以货币方式出资 2 万元、张锐以货币方式出资 1 万元、王冠以货币方式出资 1 万元、黄胤珺以货币方式出资 1 万元，游戏风云登记注册资本共计 1,000 万元。

2012 年 2 月 24 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（2012）第 007 号，验证截至 2012 年 2 月 24 日游戏风云已收到文广互动、陈剑书等 10 名自然人以货币缴纳的实缴注册资本（实收资本）合计 943 万元，占登记注册资本总额的 94.3%。

2013 年 5 月 31 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（2013）第 11 号，截至 2013 年 5 月 31 日游戏风云已收到陈剑书缴纳的第二期出资，新增实收资本 57 万元。文广互动累计实缴注册资本 1,000 万元，占登记注册资本总额的 100%。

（ 2 ） 2013 年 6 月，股权变更

2013 年 6 月 5 日，陈剑书与张哲睎、沈伟荣、王毅敏、赵明义、沈滌非签署《股权转让协议》，经各方友好协商约定将陈剑书持有游戏风云的 0.5%股权

220

以 5 万元价格转让给张哲睎，0.3%股权以 3 万元价格转让给沈伟荣，0.5%股权以 5 万元价格转让给王毅敏，0.6%股权以 6 万元价格转让给赵明义，0.3%股权以 3 万元价格转让给沈滌非。

2013 年 6 月 5 日，游戏风云召开临时股东会会议，决议通过以上股权转让行为。

（ 3 ） 2013 年 9 月，增加注册资本

2013 年 6 月 9 日，游戏风云召开第二届股东会，同意上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成为常青”）以货币方式进行增资。2013 年 8 月成为常青与游戏风云全体股东签署《增资协议》，成为常青向游戏风云以货币进行增资，认缴增资款为 9,000 万元；其中 333.33 万元计入游戏风云注册资本，其余款项计入资本公积金，成为常青首期出资款项为 1,800 万元。

2013 年 8 月 29 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（2013）第 21 号，截至 2013 年 8 月 29 日，游戏风云已收到成为常青以货币缴纳的资本金共计 1,800 万元，其中新增注册资本 333.33 万元，1,466.67 万元计入资本公积。本次增资后，游戏风云注册资本 1,333.33 万元，实收资本 1,333.33 万元。

（ 4 ） 2014 年 5 月，股权变更

2014 年 4 月 28 日，游戏风云召开临时股东会作出决议，决议通过张哲睎、张宏圣、沈伟荣、许轶云将其持有的游戏风云股权以 1 元/股的价格转让给陈剑书、王毅敏等 9 名自然人的经济行为。

2014 年 5 月 8 日，游戏风云自然人股东张哲睎、张宏圣、沈伟荣、许轶云与陈剑书、王毅敏等 9 名自然人签署《股权转让协议》：张宏圣将其持有游戏风云 0.375%股权以 1 元/股转让给陈剑书；张哲晞将其持有游戏风云 0.1%股权、0.1% 股权、0.025%股权、0.075%股权、0.4%股权、0.05%股权以 1 元/股分别转让给火向君、范昊、张锐、沈滌非、王毅敏和赵明义；沈伟荣将其持有游戏风云 0.35% 股权、0.1%股权以 1 元/股分别转让给赵明义和王冠；许轶云将其持有游戏风云 0.125%股权、0.025%股权以 1 元/股分别转让给王冠和黄胤珺。

221

（ 5 ） 2014 年 10 月，股权变更

2014 年 7 月 18 日，游戏风云召开临时股东会会议，决议通过将公司注册资本由原来的 1,333.33 万元减至 1,052.6316 万元。本次减资后，成为常青首期缴纳的增资款所对应注册资本由 333.33 万元减至 52.63 万元；所占游戏风云的股权比例由 25.00%减少至 5.00%。

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，游戏风云的股权结构如下：

==> picture [452 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈王赵沈黄火
王张范
剑毅明滌胤向
上海成为常青股冠锐昊
书敏义非珺君
文广互动权投资合伙企业
（有限合伙）
85.50% 5.00% 5.70% 1.27% 1.27% 0.38% 0.38% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13%
游戏风云
----- End of picture text -----

4 、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	6,723.38	7,075.62	3,590.61
负债总额	1,750.60	2,446.17	1,580.28
所有者权益	4,972.78	4,629.45	2,010.33
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,638.81	10,509.25	6,434.96
营业利润	164.17	898.59	1,425.15
利润总额	458.45	966.64	1,425.15
净利润	343.33	762.12	1,067.33

（二）极车传媒

1 、公司概况

公司名称：极车（上海）文化传媒有限公司法定代表人：史支焱注册资本： 500.00 万元

222

住所：上海市嘉定区安亭镇曹安公路 5128 号 1 幢 1 层 1043 室公司类型：有限责任公司（国内合资）营业执照注册号： 310114002665335 成立时间： 2014 年 3 月 19 日

经营范围：

文化艺术交流活动策划，设计、制作、发布、代理各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车饰品、汽车零部件、办公设备、文教用品、服装、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，会务服务，展览展示服务，软件开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革

2014 年 3 月 19 日，文广互动与上海国际汽车城开发服务有限公司、杨杰、项明、叶良怀出资设立极车传媒。其中文广互动以货币方式出资 450 万元、上海国际汽车城开发服务有限公司以货币方式出资 25 万元、杨杰以货币方式出资 20 万元、项明以货币方式出资 2.5 万元、叶良怀以货币方式出资 2.5 万元，极车传媒登记注册资本共计 500 万元。

3 、产权及控制关系

截至本报告书签署日，极车传媒的股权结构如下：

==> picture [412 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

叶
杨项
良
杰明
怀
上海国际汽车城开
文广互动
发服务有限公司
90.00% 5.00% 4.00% 0.50% 0.50%
极车传媒
----- End of picture text -----

223

4 、最近一期的主要财务数据

4、最近一期的主要财务数据
	单位：万元
项目	2014 年7 月31 日
资产总额	2,145.16
负债总额	1,226.51
所有者权益	918.65
项目	2014 年1-7 月
营业收入	1,825.18
营业利润	532.55
利润总额	532.55
净利润	418.65

九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

（一）对外担保及主要负债情况

截至本报告书签署日，文广互动不存在对外担保的情况。

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，文广互动的债权债务仍由其享有或承担。

截至审计、评估基准日，文广互动主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比
预收账款	1,146.49	8.97%
应付账款	6,011.08	47.04%
应付股利	1,247.91	9.77%
其他非流动负债	2,619.53	20.50%
负债合计	12,777.30	100.00%

截至 2014 年 7 月 31 日，文广互动负债总额 12,777.30 万元，其中主要包括应付账款 6,011.08 万元，占负债总额的比例为 47.04%，主要为购买设备、频道技术传输及购买版权的应付款项；其他非流动负债 2,619.53 万元，占负债总额比例为 20.50%，主要为文广互动购建固定资产、进行集成与传输技术研发等长期资产获得的相关的专项政府补助，计入其他非流动负债。

（二）员工安置情况

本次交易标的系文广互动 68.0672%股权，不涉及职工安置事项。

十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

224

（一）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，文广互动不存在关联方占用资金的情况。

（二）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，文广互动不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

十一、标的资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次拟购买资产为文广互动 68.0672%股份，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有文广互动 68.0672%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

（三）文广互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记文件，文广互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（四）本次交易符合文广互动股权转让前置条件

在文广互动关于本次股权转让的股东会决议中，不参与本次交易的股东同意放弃优先购买权。百视通收购文广互动 68.0672%股权的行为不存在文广互动公司章程规定的股权转让前置条件的障碍。

十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况

（一）增资情况

文广互动最近三年的增资情况如下：

序号	时间	认购增资方	增资价格
1	2012年5月	歌华有线	货币方式出资2,500 万元，认缴1,520 万元注册资本，其余款项进入资本公积

（二）转让情况

225

文广互动最近三年的股权转让情况如下：

					单位：万元
序号	时间	转让方	受让方	转让股权比例	转让价格
1	2011年8月	上海汽车信息产业投资有限公司	东方有线	19%	2,500.00
2	2014年9月	东方传媒	文广集团	68.0672%	无偿划转

（三）评估情况

详见本节“十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况/（四）股权转让、增资价格的说明”。

（四）股权转让、增资价格的说明

1 、股权转让价格的说明

2011 年 8 月 9 日，上海汽车信息产业投资有限公司与东方有线网络有限公司签订《上海市产权交易合同》，对于此次转让，上海银信汇业资产评估有限公司出具了“沪银信汇业评报字【2010】第 A243 号”《上海文广互动电视有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为 2010 年 11 月 30 日，评估机构主要采用资产基础法和收益现值法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为 13,049.90 万元，上海汽车信息产业投资有限公司将其持有文广互动 19%股权转让给东方有线网络有限公司，产权转让价格为 2,500 万元。

2 、增资价格的说明

为文广互动 2012 年 5 月增资之目的，上海银信汇业资产评估有限公司评估出具了“沪银信汇业评报字【2011】第 761 号”《上海文广互动电视有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为 2011 年 9 月 30 日，评估机构主要采用资产基础法和收益现值

226

法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为人民币 13,086.64 万元，即每 1 元股东出资价值 1.6358 元。

文广互动本次增资中认缴新增注册资本的股东合计投入 2,500 万元，其中 1,520 万元认缴为注册资本，余下部分计入资本公积。即本次增资每 1 元注册资金作价 1.6447 元

除上述情况之外，文广互动最近三年无其他资产评估、股权转让、增资、改制情况。

十三、本次资产评估情况

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，东洲评估根据文广互动的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对文广互动进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，文广互动 100%股权的评估值为 39,900.00 万元，评估值较文广互动母公司账面净资产 15,460.81 万元，增值 24,439.19 万元，评估增值率为 158.07%。该评估结果已经上海市国资委备案。

按照本次拟购买资产占标的企业 68.0672%股份比例计算，对应的拟购买资产评估值为 27,158.81 万元。

（一）评估目的

本次评估目的是反映文广互动股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产行为涉及的文广集团持有的文广互动 68.0672%股权之经济行为提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围

本次资产评估对象为文广互动的股东全部权益，评估范围系截至评估基准日文广互动的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为 154,608,095.32 元，总资产为 255,966,366.37 元，负债总额为 101,358,271.05 元。

（三）评估基准日

227

本次资产评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。

（四）评估方法

经分析：被评估企业适用收益法和市场法评估，主要基于以下原因：

1、被评估单位具有经营模式、服务平台、营销团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故资产基础法不能全面反映企业的内在价值；

2、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法；

3、被评估单位所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。

综上，本次文广互动适用收益法和市场法进行评估。

（五）评估假设

1 、基本假设

228

2 、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（六）收益法评估技术说明

1 、收益法针对性评估假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（3）评估对象以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

229

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响；

（6）本次评估中对未来年度，文广互动和东方传媒之间关于超、高清的付费收视分成保持现状，未来年度关于目前的合作模式保持不变；

（7）评估对象的所得税率为 15%。2012 年 7 月，企业取得了高新技术企业证书（编号：GF201231000081），有效期为 3 年，企业所得税优惠期限为 2012 年 7 月至 2015 年 7 月，本次评估人员考虑到企业持续研发费用的投入，假设企业在未来年度可以保持高新技术企业资质的延续；

（8）企业合并口径范围的长期投资单位游戏风云 2014 年 8 月开始实施减资行为。截至本评估报告出具日，减资公告已经刊登，评估人员假设该减资行为能在 2014 年 9 月底予以完成。关于本次少数股东损益，将按照不同时期的不同股比予以测算。

2 、评估模型及公式

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P，即

==> picture [157 x 34] intentionally omitted <==

其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

230

n—预测期年限，一般为 5 年

目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

3 、收益预测方法

（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

4 、折现率的选取

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式中：

Wd 评估对象的付息债务比率：

==> picture [58 x 25] intentionally omitted <==

We 评估对象的权益资本比率：

==> picture [63 x 26] intentionally omitted <==

T ：所得税率；

231

R ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本

（ 1 ）权益资本成本

R 权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ： Re  Rf   e  MRP  

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [268 x 58] intentionally omitted <==

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

分析 CAPM 评估机构采用以下几步：

R 1） f 的确定：根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。

2）MRP 的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为
7.40%。

==> picture [46 x 15] intentionally omitted <==

本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即  t ）指标平均值作为参照。

232

根据同花顺数据系统查询结果，智能电视行业可比公司平均 =0.8843。[] t

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业 D/E=1.50%。

最终得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=0.855

4）特定风险 ε ：

本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、资本结构等方面对文广互动个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个别风险调整系数 ε ＝2.5%。

5）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re=3.83%+0.855×7.40%+2.5%=12.7%

（ 2 ）债务资本成本

债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 6.55%。

（ 3 ）资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

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==> picture [65 x 51] intentionally omitted <==

（ 4 ）折现率计算结果

233

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==> picture [284 x 10] intentionally omitted <==

5 、经营性资产价值

单位：万元

						2019 年及以后
项目**年份	2014 全年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

一、营业总收入	34,354.00	40,524.00	46,561.00	52,845.00	58,836.00	58,836.00
二、营业总成本	30,793.42	36,429.92	41,890.05	47,443.80	52,727.25	52,727.25
其中：营业成本	21,288.00	25,156.00	28,924.00	32,966.00	36,745.00	36,745.00
营业税金及附加	160.80	189.68	217.94	247.35	275.39	275.39
营业费用	3,177.00	3,740.00	4,298.00	4,873.00	5,423.00	5,423.00
管理费用	6,021.00	6,975.00	8,026.00	8,876.00	9,748.00	9,748.00
财务费用	-196.92	-36.00	-41.50	-47.00	-52.50	-52.50
资产减值损失	343.54	405.24	465.61	528.45	588.36	588.36
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	-1.90	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	3,558.68	4,094.08	4,670.95	5,401.20	6,108.75	6,108.75
四、利润总额	5,057.14	4,324.58	4,820.28	5,408.04	6,108.75	6,108.75
五、净利润	4,472.54	3,818.71	4,257.85	4,777.64	5,384.82	4,941.38
六、归属于母公司损益	4,117.96	3,618.87	4,026.38	4,511.76	5,090.36	4,711.22
加：折旧和摊销	767.19	1,843.00	1,843.00	1,843.00	1,843.00	1,843.00
减：资本性支出	766.70	1,843.00	1,843.00	1,843.00	1,843.00	1,843.00
减：营运资本增加	-4,766.60	1,406.00	1,343.00	1,356.00	1,335.00	0.00
减：营业外收入（政府补助递延收益
	157.74	198.43	129.43	6.84	0.00	0.00

七、股权自由现金流	6,938.46	2,014.44	2,553.95	3,148.92	3,755.36	4,711.22
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
八、企业自由现金流	6,938.46	2,014.44	2,553.95	3,148.92	3,755.36	4,711.22
折现率	12.6%	12.6%	12.6%	12.6%	12.6%	12.6%
折现期（月）	2.5	11.0	23.0	35.0	47.0
折现系数	0.9756	0.8969	0.7966	0.7074	0.6283	4.9862

234

九、收益现值	6,769.16	1,806.75	23,491.09
	经营性资产价值		38,688.52
基准日非经营性资产净值评估值
	1,234.85	溢余资产评估值	0.00

企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）			39,923.40
付息债务	0.00	股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）	39,900.00

6 、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

7 、有息负债的清查

经清查，文广互动于评估基准日无有息负债。

8 、股权价值的确定

将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为 39,923.40 万元。

235

B=P+∑Ci

B=38,688.52+1,234.85

=39,923.40万元

将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故 D=0

E=B-D

=39,923.40–0.00

=39,900.00 万元（取整）

9 、评估增值的主要原因

（七）市场法评估技术说明

1 、对比公司的选择

评估机构在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素，对比企业的选取过程如下：

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

（1）对比公司近年为盈利公司；

（2）对比公司必须至少有三年的上市历史；
（3）对比公司只发行人民币 A 股；
（4）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。

236

根据上述原则，评估机构选取了以下三家公司作为对比企业：对比公司一：华数传媒（ 000156.SZ ）

华数传媒控股股份有限公司（简称“华数传媒”）是专业从事全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务的企业。

2014 年上半年，公司实现营业收入 114,511.57 万元，比上年同期增加 26,357.93 万元，同比增长 29.90%，归属于上市公司股东的净利润为 16,687.25 万元，同比增长 23.31%。

对比公司二：数码视讯（ 300079.SZ ）

北京数码视讯科技股份有限公司（简称“数码视讯”）是一家数字电视软件及系统提供公司，主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务业务。

2014 年上半年，公司共实现营业收入 2,725.66 万元，较上年同期增长 37.46%，实现净利润 9,090.43 万元，较上年同期增长 33.21%，扣非后的净利润同比增长 44.00%。

对比公司三：乐视网（ 300104.SZ ）

乐视网信息技术（北京）股份有限公司（简称“乐视网”）是一家专注于互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用的公司。

2014 年上半年，公司实现营业收入 293,880.19 万元，较去年同期增长 290.84%；实现归属于母公司净利润为 15,189.28 万元，较去年同期增长 30.16%，取得了较好的业绩增长。期内公司实现广告业务收入 68,965.06 万元，比去年同期增长 100.99%。

2 、对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整

237

对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。

在计算对比公司有关价值比率时，对所采用的盈利类、收入类或资产类参数需要首先针对上述非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。

3 、对比公司财务指标的分析

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。（1）盈利能力指标

（2）成长能力指标

成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力指标，经综合分析，本次评估机构选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展成长能力的指标。

（3）营运能力指标

营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。

（4）偿债能力指标

偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。

4 、价值比率的计算和修正

238

本次选取税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）等三项比率。

由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，本次评估以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。

（1）折现率的估算

对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。

（2）预期长期增长率 g 的估算

本次评估根据对比公司评估基准日前四至五年的历史数据为基础，参照证券研发机构对对比公司的分析，预测未来几年的增长率。

5 、市场法评估结果

考虑企业实际情况，最终选定按前两年平均值计算后的税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率作为本次评估市场法的价值比率，确定市场法评估结果为 41,400.00 万元。计算过程如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	指标	两年平均值			最近12 个月
		NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	17.16	18.45	12.92	20.01	19.73	14.44
2	被评估公司对应参数	4,359.04	2,046.09	4,359.04	5,622.81	2,711.76	5,622.81
3	被评估公司全投资计算价值	74,786.24	37,743.31	56,306.73	112,492.80	53,512.31	81,207.48
4	被评估公司负息负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

239

序号	指标	两年平均值	两年平均值	两年平均值	最近12 个月	最近12 个月	最近12 个月
		NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
5	被评估企业股权价值	74,786.24	37,743.31	56,306.73	112,492.80	53,512.31	81,207.48
6	正常经营所需营运资金与评估基准日实际拥有差异调整	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	缺少流通折扣率	28.62%	28.62%	28.62%	28.62%	28.62%	28.62%
8	被评估企业经营性资产构成的股权价值	53,382.42	26,941.18	40,191.74	80,297.36	38,197.09	57,965.90
9	非经营性资产净值	1,234.85	1,234.85	1,234.85	1,234.85	1,234.85	1,234.85
10	被评估公司股权市场价值（取整）	54,617.27	28,176.03	41,426.60	81,532.22	39,431.94	59,200.75
评估结果（取整）		41,400.00

（八）评估结论的分析及选择理由

考虑收益现值法所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次评估采用收益现值法结论。

文广互动于评估基准日 2014 年 7 月 31 日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值的评估值为人民币 39,900.00 万元。

十四、最近三年评估与本次评估结果差异说明

以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日歌华有线拟以现金出资方式对文广互动进行增资之目的，上海银信资产评估有限公司出具了“沪银信评报字【2011】第 761 号”《企业价值评估报告书》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为 2011 年 9 月 30 日，评估机构主要采用收益现值法和资产基础法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法作为评估主结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为人民币 13,086.64 万元。本次以 2014 年 7 月 31 日为基准日的股东全部权益评估值为 3.99 亿。两次评估差异如下：

240

1、截至 2011 年 9 月 30 日，文广互动实收资本 8000 万元，总资产 18,761.16 万元，总负债 8,656.74 万元，净资产 10,104.43 万元。营业收入 9,186.23 万元，净利润 718.24 万元。截至 2014 年 7 月 31 日，文广互动实收资本 9520 万元，总资产 32,779.54 万元，总负债 12,777.30 万元，净资产 20,002.24 万元，归属母公司的净资产 18,899.66 万元。营业收入 16,377.14 万元，净利润 1,942.30 万元，归属母公司的净利润 1,788.85 万元。

2、两次评估均采用收益法结论，从未来盈利能力的角度反映企业价值。企业历史年度的经营数据也反映了两次评估时间点企业经营状况的差异，由于数字付费频道业务的发展以及专业频道节目内容的产业化运营，2014 年 7 月 31 日较 2011 年 9 月 30 日在营业总收入增长了一倍，净利润增长了一倍以上，因此 2014 年评估结果较 2011 年有所上升，符合企业整体发展的趋势及不同时点企业经营情况上的差异变化。

3、由于 2010 年、2011 年企业经营的历史数据各个方面均较为接近，因此评估结果较为接近。

综合以上原因，本次估值较 2011 年两次估值有所差异。

241

第四节东方希杰基本情况

一、公司概况

上海东方希杰商务有限公司

公司名称：注册地址：

上海市洛川东路 487 号

上海市杨浦区国定路 400 号复旦新闻学院文广集团演播楼

办公地址：

有限责任公司（中外合资）

企业性质：法定代表人：王建军注册资本：美元 1,503.1292 万营业执照注册号： 310000400369272 税务登记证号： 310108757941435 — 组织机构代码证号： 75794143 5

通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展服装、日用百货、化妆品、家用电器、建筑装潢材料（钢材、水泥除外）、家具、自行车、通讯器材、数码产品、文教体育用品、眼镜（除隐形眼睛镜及护理液批发、零售）、照相器材、金银（除进出口）、珠宝及饰品、花卉、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售、进出口（除裸钻、毛钻）、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、国际经济咨询、科技咨询、环保信息咨询、贸易信息咨询、企业策划咨询；网络技术和计算机软硬件研发、制作，计算机系统集成，销售自产产品，提供相关的技术服务、技术培训、技术转让。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营范围：

242

成立日期： 2004 年 1 月 15 日营业期限： 2004 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 14 日

二、历史沿革

（一） 2004 年 1 月，公司设立

东方希杰系由上海文广传媒有限公司和 CJ Home Shopping 株式会社于 2004 年 1 月共同投资设立之有限公司。

2004 年 1 月 15 日，上海市人民政府向东方希杰核发批准号为“商外资沪保合资字【2004】0198 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2004 年 1 月 15 日，东方希杰在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商设立登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万美元，实收资本为 0 万美元，法定代表人为黎瑞刚，注册地址为外高桥保税区日京路 35 号。

2004 年 2 月 9 日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2004）第 1017 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 2 月 9 日止，东方希杰已收到全体股东缴纳的注册资本第一期合计 300 万美元。2004 年 6 月 17 日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2004）第 1056 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 6 月 17 日止，东方希杰已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计 700 万美元。至此，东方希杰累计收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万美元，设立时各股东认缴之注册资本已全部缴足。

2005 年 5 月 31 日，东方希杰就上述实收资本变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

东方希杰设立时之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例	出资方式
1	上海文广传媒有限公司	510.00	51.00%	货币
2	CJ Home Shopping 株式会社	490.00	49.00%	货币
合计		1,000.00	100.00%	-

（二） 2009 年 6 月，增加注册资本及股权变更

243

2008 年 6 月 25 日，上海文广传媒有限公司、CJ Home Shopping 株式会社与北京同方电子商务有限公司签署《增资扩股协议》，约定上海文广传媒有限公司以 550 万美元认缴新增出资额 95.25 万美元，北京同方电子商务有限公司以 1,450 万美元认缴新增出资额 249.75 万美元，增资后上海文广传媒有限公司的持股比例为 45%，北京同方电子商务有限公司的持股比例为 18.57%；CJ Home Shopping 株式会社与北京同方电子商务有限公司签署《股权转让协议》，约定 CJ Home Shopping 株式会社将其持有的东方希杰 6.43%的股权（对应 86.5 万美元的出资）以 500 万美元的价格转让给北京同方电子商务有限公司。

2009 年 3 月 20 日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【2009】227 号” 《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公司增资及股权转让的批复》，同意上述增资及股权转让事宜。

2009 年 6 月 10 日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2009）第 1522 号”《验资报告》，对东方希杰本次增资情况予以验证，确认截至 2009 年 6 月 9 日止，东方希杰已收到股东缴纳的新增注册资本合计 345 万美元，本次变更后东方希杰的注册资本为 1,345 万美元，实收资本为 1,345 万美元。

2009 年 6 月 29 日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，东方希杰之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例	出资方式
1	上海文广传媒有限公司	605.25	45.00%	货币
2	CJ Home Shopping 株式会社	403.50	30.00%	货币
3	北京同方电子商务有限公司	336.25	25.00%	货币
合计		1,345.00	100.00%	-

（三） 2010 年 3 月，股东名称变更

2010 年 3 月 11 日，东方希杰召开董事会并通过《董事会决议》。同意：（1）股东 CJ Home Shopping 株式会社更名为 CJ O Shopping 株式会社；（2）就本次变更修改合营企业合同及公司章程。

2010 年 7 月 6 日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

244

本次变更后，东方希杰之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例	出资方式
1	上海文广传媒有限公司	605.25	45.00%	货币
2	CJ O Shopping 株式会社	403.5	30.00%	货币
3	北京同方电子商务有限公司	336.25	25.00%	货币
合计		1,345.00	100.00%	-

（四） 2010 年 9 月，增加注册资本

2010 年 2 月 6 日，东方希杰召开董事会同意佑优信息技术（上海）有限公司（以下简称“佑优信息”）全体股东以持有的佑优信息 100%股权认购东方希杰新增注册资本。

2010 年 3 月 31 日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（2010） 1-022 号”《企业价值评估报告书》，对东方希杰的股东全部权益价值进行评估。经评估，确认截止 2009 年 10 月 31 日东方希杰股东全部权益价值为人民币 2,044,020,000 元。同日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（2010） 1-024 号”《企业价值评估报告书》，对佑优信息的股东全部权益价值进行评估。经评估，确认截止 2009 年 10 月 31 日佑优信息的股东全部权益价值为人民币 240,310,000 元。前述两项评估结果于 2010 年 3 月 31 日在上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室办理了评估备案手续。

2010 年 6 月 24 日，东方希杰及其全体股东与佑优信息及其全体股东签署了《增资认购协议》。佑优信息全体股东以持有的佑优信息 100%的股权作价 240,310,000 元认购东方希杰新增注册资本 158.1292 万美元。

2010 年 7 月 15 日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【2010】336 号” 《关于同意上海东方希杰商务有限公司股权增资的批复》，同意上述增资认购行为。

2010 年 9 月 15 日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2010）第 1879 号”《验资报告》，对东方希杰本次增资情况予以验证，确认截至 2010 年 9 月 15 日止，东方希杰已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计 158.1292 万美元，各新增股东均以其持有的佑优信息的股权出资，东方希杰变更后的注册资本为 1,503.1292 万美元，累计实收资本为 1,503.1292 万美元。

245

2010 年 9 月 20 日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，东方希杰之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例	出资方式
1	上海文广传媒有限公司	605.2500	40.266%	货币
2	CJ O Shopping 株式会社	403.5000	26.844%	货币
3	北京同方电子商务有限公司	336.2500	22.370%	货币
4	上海亿友商贸有限公司	42.7158	2.8418%	股权
5	北京同方创新投资有限公司	29.5727	1.9674%	股权
6	Tai Shan Capital I,Limited	26.1955	1.7427%	股权
7	China Media Online Hong Kong Limited	21.7677	1.4482%	股权
8	SBCVC CompanyLimited	18.8938	1.2570%	股权
9	詠利投资股份有限公司	10.6789	0.7104%	股权
10	CTC Capital Partners I, L.P.	4.1074	0.2733%	股权
11	Tai Shan Capital II, Limited	2.1438	0.1426%	股权
12	同利创业投资有限公司	2.0536	0.1366%	股权
合计		1,503.1292	100.0000%	-

（五） 2012 年 6 月，股权变更

2012 年 2 月 27 日，东方希杰股东北京同方电子商务有限公司、China Media Online Hong Kong Limited 与 Homeland Evolvement Limited 签署《股权购买协议》。约定：（1）北京同方电子商务有限公司以 7,193.0466 万美元的价格将其持有的东方希杰 17.9826%股权（对应出资额为 270.3020 万美元）转让给 Homeland Evolvement Limited；（2）China Media Online Hong Kong Limited 以 579.2636 万美元的价格将其持有的东方希杰 1.4482%股权（对应出资额为 21.7677 万美元）转让给 Homeland Evolvement Limited。

2012 年 4 月 9 日，东方希杰股东北京同方电子商务有限公司与 SBCVC Company Limited、Tai Shan Capital I，Limited、Tai Shan Capital II，Limited 及 CTC Capital Partners I，L.P.签署《股权转让协议》，约定：（1）北京同方电子商务有限公司以 519.96 万美元的价格将其持有的东方希杰 1.2999%股权（对应出资额为 19.5391 万美元）转让给 SBCVC Company Limited；（2）北京同方电子商务有限公司以 721 万美元的价格将其持有的东方希杰 1.8025%股权（对应出资额为 27.0938 万美元）转让给 Tai Shan Capital I，Limited；（3）北京同方电子商务有限公司以 59 万美元的价格将其持有的东方希杰 0.1475%股权（对应出资额

246

为 17.0980 万美元）转让给 Tai Shan Capital II，Limited；（4）北京同方电子商务有限公司以 455 万美元的价格将其持有的东方希杰 1.1375%股权（对应出资额为 2.2171 万美元）转让给 CTC Capital Partners I，L.P.。

2012 年 4 月 17 日，东方希杰股东 CJ O Shopping 株式会社与 CHS Holdings Ltd.、Homeland Evolvement Limited 签署《股权购买协议》，约定：CJ O Shopping 株式会社以 4,400 万美元的价格将其持有的东方希杰 11%股权（对应出资额为 165.3443 万美元）转让给 CHS Holdings Ltd.。

2012 年 5 月 22 日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【2012】325 号” 《关于同意上海东方希杰商务有限公司股权转让等的批复》，同意上述股权转让事宜。

2012 年 6 月 20 日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，东方希杰之股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例	出资方式
1	上海文广传媒有限公司	605.2500	40.2660%	货币
2	CJ O Shopping 株式会社	238.1557	15.8440%	货币
3	上海亿友商贸有限公司	42.7158	2.8418%	股权
4	北京同方创新投资有限公司	29.5727	1.9674%	股权
5	Tai Shan Capital I, Limited	53.2893	3.5452%	26.1955 万美元股权；27.0938万美元货币
6	SBCVC Company Limited	38.4329	2.5569%	18.8938 万美元股权；19.5391万美元货币
7	詠利投资股份有限公司	10.6789	0.7104%	股权
8	CTC Capital Partners I, L.P.	21.2054	1.4108%	4.1074 万美元股权；17.0980万美元货币
9	Tai Shan Capital II, Limited	4.3609	0.2901%	2.1438 万美元股权；2.2171 万美元货币
10	同利创业投资有限公司	2.0536	0.1366%	股权
11	Homeland Evolvement Limited	292.0697	19.4308%	21.7677 万美元股权；270.3020 万美元货币
12	CHS Holdings Ltd.	165.3443	11.0000%	货币
合计		1,503.1292	100.0000%	-

247

（六） 2014 年 9 月，股权变更（无偿划转）

2014 年 9 月 27 日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】 434 号），同意将文广传媒原持有东方希杰的 40.2660%股权无偿划转至文广集团。

该次股权划转后，东方希杰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例	出资方式
1	文广集团	605.2500	40.2660%	货币
2	CJ O Shopping 株式会社	238.1557	15.8440%	货币
3	亿友商贸	42.7158	2.8418%	股权
4	北京同方创新投资有限公司	29.5727	1.9674%	股权
5	Tai Shan Capital I, Limited	53.2893	3.5452%	26.1955 万美元股权；27.0938万美元货币
6	SBCVC Company Limited	38.4329	2.5569%	18.8938 万美元股权；19.5391万美元货币
7	詠利投资股份有限公司	10.6789	0.7104%	股权
8	CTC Capital Partners I, L.P.	21.2054	1.4108%	4.1074 万美元股权；17.0980万美元货币
9	Tai Shan Capital II, Limited	4.3609	0.2901%	2.1438 万美元股权；2.2171 万美元货币
10	同利创业投资有限公司	2.0536	0.1366%	股权
11	Homeland Evolvement Limited	292.0697	19.4308%	21.7677 万美元股权；270.3020 万美元货币
12	CHS Holdings Ltd.	165.3443	11.0000%	货币
合计		1,503.1292	100.0000 %	-

三、产权及控制关系

东方希杰本次交易前的股权结构及控制关系如下图所示：

248

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文广集团直接持有东方希杰 40.2660%的股权，是东方希杰的控股股东。最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

四、最近三年主要业务发展情况

目前，东方希杰主要通过电视、网站、目录三个主要渠道开展家庭购物业务，产品已实现食品、生活用品、服饰鞋包、家电及电子产品、贵金属及收藏品等全品类覆盖。东方希杰的销售收入主要来源于电视购物渠道。电视购物业务以上海为运营总部，在深耕上海市场的基础上，逐步实现全国覆盖。同时，公司依托电视购物领域的领先优势，积极推进与网站、目录以及 IPTV、移动端 APP 等新媒体渠道的互动，共享系统、会员与商品，实现销售过程中的渠道整合以及效益最大化。

东方购物电视节目于 2004 年 4 月 1 日在上海开播，目前已经在 12 个省市实现落地，覆盖区域包括江苏、浙江、山东、云南、山西、江西、陕西、黑龙江、湖北、四川等省份以及上海、北京等直辖市，收视用户总数达 4,700 万，其中北京市及江苏、浙江、山东、云南、山西、江西、陕西 7 个省份通过卫星传输实现东方购物节目的外省市落地。

截至 2014 年 7 月 31 日，公司总注册顾客数 7,367,732 人，开发商品种类超过 40,000 件，网站日均访问量超过 50 万。2013 年，公司实现主营业收入 645,912.95 万元，比上年同期 578,616.46 万元增长 11.63%；实现净利润 34,598.05 万元，比上年同期 23,595.26 万元增长 46.63%；实现归属于母公司股东净利润 34,046.49 万元，比上年同期 23,297.55 万元增长 46.14%。

249

五、最近两年一期主要会计数据及财务指标

根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，东方希杰最近两年一期主要会计数据如下：

据如下：
			单位：万元
项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	212,731.78	221,312.07	181,751.12
负债总额	84,831.28	89,039.44	70,025.48
所有者权益	127,900.51	132,272.62	111,725.65
归属于母公司的所有者权益	126,736.35	131,316.26	111,052.90
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	399,464.20	645,912.95	578,616.46
营业利润	22,765.70	37,921.77	26,117.66
利润总额	27,310.39	43,635.88	29,831.83
净利润	22,746.56	34,598.05	23,595.26
归属于母公司股东的净利润	22,266.10	34,046.49	23,297.55
扣除非经常性损益后的归母净利润	18,557.39	29,575.48	20,141.85

最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	-20.43	-673.76	-41.11
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,110.37	6,004.70	3,813.33.
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-545.25	383.17	-58.05
所得税影响额	-835.98	-1,236.59	-558.47
少数股东影响额（税后）	-	-6.51	-
合计	3,708.71	4,471.01	3,155.70

2013 年营业收入相比 2012 年同比增长 11.63%，原因是公司丰富了产品及服务品类，促进了销售；2013 年净利润相比 2012 年同比增长 46.63%，原因是 2012 年公司计提了约 1 亿元的商誉减值损失，导致 2012 年的净利润大幅下降，剔除资产减值损失的影响，公司的净利润较为稳定。

六、主要资产的权属状况

250

东方希杰主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，东方希杰主要资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	200,367.52	208,721.54	170,230.37
其中：货币资金	181,779.12	179,720.90	148,143.01
非流动资产	12,364.26	12,590.52	11,520.76
长期股权投资	4,137.35	4,648.69	4,786.15
固定资产	6,098.41	6,299.81	5,280.59

（一）货币资金

截至审计、评估基准日，东方希杰主要货币资金情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
现金	1.82
银行存款	157,256.51
其他货币资金	24,520.79

（二）长期股权投资

截至审计、评估基准日，东方希杰主要长期股权投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	减值准备	账面净值
联营企业	4,148.50	11.16	4,137.35

（三）固定资产

截至审计、评估基准日，东方希杰主要固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值
专用设备	16,550.23	11,963.26	4,586.97
办公电子设备	770.78	378.53	392.25
运输工具	1,915.12	795.93	1,119.19

（四）土地使用权

截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何土地使用权。

（五）房屋所有权

截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何房屋所有权。

251

（六）租赁房屋

截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司主要经营办公场所承租物业情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋地址	面积（M2）	租赁期间	用途
1	东方希杰	东方传媒	上海市杨浦区国定路 400 号复旦新闻学院文广集团演播楼	地上 14,769 地下 4,608	2014.1.1-2014.12.3 1	办公
2	东方希杰	东方传媒	上海市闸北区洛川东路487号大楼一楼	25	2014.7.1-2015.6.30	办公
3	东方希杰	上海荣广商务中心有限公司、上海睿置投资管理有限公司、上海市杨浦区人民政府招商服务中心	上海市杨浦区隆昌路 619 号内3 号楼（包括主楼及副楼）	30,600	2012.10.1-2029.8.3 1	办公
4	东方购物	上海睿置投资管理有限公司	上海市隆昌路619 号 236幢	350	2014.7.1-2024.6.30	办公
5	上海东方永达汽车销售有限公司	上海浦东川沙经济园区有限公司	浦东川沙路6999 号 29幢2076室	20	2014.4.2-2024.4.1	办公
6	东方购物（上海）国际旅行社有限公司	上海睿置投资管理有限公司	上海市杨浦区隆昌路 619号246幢	167	2013.12.1-2018.12. 31	办公
7	上海东方侨圣房产电视营销有限公司	上海华悦建设发展有限公司	上海市松江区石湖荡镇长塔路945弄18号 315室	25	2014.11.1-2034.10. 31	办公
8	上海东方购物拍卖有限公司	上海睿置投资管理有限公司	上海市杨浦区隆昌路 619号242幢	132	2013.12.1-2018.12. 31	办公

上海市杨浦区国定路 400 号复旦新闻学院文广集团演播楼的租赁物业由东方传媒投资建设，但由于历史原因，目前租赁物业涉及土地、房屋尚未取得相关权属证书。文广集团作为出租方的控股股东已出具承诺函，以保证东方希杰作为承租方的合法权益。

252

（七）知识产权

1、商标

截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有注册商标共 83 项。

截	至本报告书签署	日，东	方希杰及其	子公司拥有注册商标共83项。
序号	商标名称	类别	注册号	有效期限
1		第1类	4702269	2009年04月07日至2019年04月06日
2		第2类	4702257	2009年06月21日至2019年06月20日
3		第3类	4702306	2009年09月21日至2019年09月20日
4		第4类	4702305	2009年04月07日至2019年04月06日
5		第5类	4702304	2009年06月28日至2019年06月27日
6		第8类	4702301	2009年02月28日至2019年02月27日
7		第9类	6702603	2010年06月07日至2020年06月06日
8	SMG-CJ	第9类	3896559	2006年02月07日至2016年02月06日
9	东方希杰	第9类	3896565	2006年02月07日至2016年02月06日
10		第9类	4002859	2009年06月14日至2019年06月13日
11		第10类	4702300	2010年11月14日至2020年11月13日
12		第12类	4702298	2010年10月07日至2020年10月06日
13		第13类	4710032	2008年06月14日至2018年06月13日
14		第14类	4702297	2009年09月21日至2019年09月20日
15		第15类	4702296	2009年09月21日至2019年09月20日
16	东方购物	第16类	5514909	2012年06月28日至2022年06月27日
17		第16类	6702606	2010年03月28日至2020年03月27日
18		第16类	6828659	2012年05月14日至2022年05月13日

253

序号	商标名称	类别	注册号	有效期限
19		第16类	6828834	2012年05月07日至2022年05月06日
20		第16类	9209627	2012年03月21日至2022年03月20日
21	Homeshopping	第16类	3896556	2006年09月21日至2016年09月20日
22	SMG-CJ	第16类	3896560	2006年07月07日至2016年07月06日
23	东方希杰	第16类	3896566	2006年07月07日至2016年07月06日
24	东方CJ	第16类	3896572	2008年12月28日至2018年12月27日
25		第16类	4002860	2009年04月07日至2019年04月06日
26		第16类	5514686	2011年02月07日至2021年02月06日
27		第18类	4702295	2010年01月21日至2020年01月20日
28		第19类	4702294	2009年06月20日至2019年06月27日
29		第20类	4702293	2010年01月21日至2020年01月20日
30		第21类	4702292	2012年06月21日至2022年06月20日
31		第22类	4702291	2009年02月21日至2019年02月20日
32		第23类	4710051	2009年02月07日至2019年02月06日
33		第26类	4702280	2009年02月07日至2019年02月06日
34		第27类	4702288	2009年04月07日至2019年04月06日
35		第28类	4702287	2009年02月07日至2019年02月06日
36		第29类	4702286	2009年05月07日至2019年05月06日
37		第32类	4702279	2010年11月14日至2020年11月13日
38		第33类	4702278	2011年11月07日至2021年11月06日
39		第35类	6828658	2012年02月14日至2022年02月13日

254

序号	商标名称	类别	注册号	有效期限
40		第35类	9209642	2012年03月21日至2022年03月20日
41	SMG-CJ	第35类	3896561	2006年08月2日1至2016年08月20日
42	东方希杰	第35类	3896567	2006年08月21日至2016年08月20日
43	东方CJ	第35类	3896573	2009年04月07日至2019年04月06日
44		第35类	5514685	2010年07月14日至2020年07月13日
45	东方购物	第35类	5514908	2010年07月14日至2020年07月13日
46		第36类	9209672	2012年03月21日至2022年03月20日
47	东方CJ	第36类	3896578	2008年02月28日至2018年02月27日
48	东方希杰	第36类	3896579	2006年08月21日至2016年08月20日
49	SMG-CJ	第36类	3896580	2006年08月21日至2016年08月20日
50		第36类	4002863	2009年04月07日至2019年04月06日
51		第37类	4710050	2009年03月28日至2019年03月27日
52		第38类	6702618	2010年04月2日8至2020年04月27日
53		第38类	9209695	2012年03月21日至2022年03月20日
54	SMG-CJ	第38类	3896562	2006年08月2日1至2016年08月20日
55	东方CJ	第38类	3896574	2009年04月07日至2019年04月06日
56		第38类	4002858	2009年04月07日至2019年04月06日
57	www.ocj.com.cn	第38类	4002881	2007年01月14日至2017年01月13日
58		第38类	5514912	2012年08月07日至2022年08月06日
59	东方希杰	第39类	4702273	2009年03月28日至2019年03月27日
60	SMG-CJ	第39类	4702283	2009年03月28日至2019年03月27日
61		第39类	4702284	2009年12月21日至2019年12月20日
62		第40类	4702274	2011年05月14至2021年05月13
63	东方希杰	第41类	3896569	2006年09月28日至2016年09月27日

255

序号	商标名称	类别	注册号	有效期限
64		第41类	6702622	2011年01月21日至2021年01月20日
65		第41类	6828831	2012年08月21日至2022年08月20日
66		第41类	9209713	2012年04月14日至2022年04月13日
67	SMG-CJ	第41类	3896563	2006年08月21日至2016年08月20日
68	东方CJ	第41类	3896575	2009年04月07日至2019年04月06日
69	东方购物	第41类	5514906	2012年08月07日至2022年08月06日
70		第41类	5514911	2012年08月07日至2022年08月06日
71		第42类	5514910	2012年07月14日至2022年07月13日
72		第42类	6702624	2011年09月28日至2021年09月27日
73		第42类	9209748	2012年04月14日至2022年04月13日
74	SMG-CJ	第42类	3896564	2006年08月21日至2016年08月20日
75	东方希杰	第42类	3896570	2006年09月28日至2016年09月27日
76	东方CJ	第42类	3896576	2009年05月07日至2019年05月06日
77	www.ocj.com.cn	第42类	4002846	2007年01月14日至2017年01月13日
78		第42类	4002847	2009年04月07日至2019年04月06日
79	东方购物	第42类	5514905	2012年02月21日至2022年02月20日
80		第45类	4702276	2009年05月07日至2019年05月06日
81		第35类	6702612	2013年12月07日至2023年12月06日
82		第35类	6828833	2014年01月28日至2024年01月27日
83		第38类	6828657	2014年03月21日至2024年03月20日

256

2、专利

截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何专利。

3、软件著作权

截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有的软件著作权情况如下：

序号	名称	登记号	取得方式	权利范围	首次发表日期	登记日期
1	东方希杰成本、费用管理系统V2.0	2014SR037051	原始取得	全部权利	2012.12.26	2014.04.02
2	东方希杰品质管理系统V2.0	2014SR037032	原始取得	全部权利	2012.12.18	2014.04.02
3	东方希杰 Trust HomeShopping 信息软件 V3.0	2014SR037030	原始取得	全部权利	2013.02.27	2014.04.02
4	东方希杰Trust CTI计算机与语音技术整合软件V2.0	2014SR037026	原始取得	全部权利	2013.04.23	2014.04.02
5	东方希杰Trust Broad节目系统实时管理软件V3.0	2014SR037024	原始取得	全部权利	2013.07.05	2014.04.02
6	东方希杰WFM系统V1.0	2014SR037021	原始取得	全部权利	2012.11.08	2014.04.02
7	东方希杰Trust IVR自动语音订购软件V2.0	2014SR037020	原始取得	全部权利	2013.04.25	2014.04.02
8	东方希杰供应商Trust Partner 软件V2.0	2014SR037000	原始取得	全部权利	2013.10.25	2014.04.02
9	东方希杰仓库管理系统V2.0	2014SR036998	原始取得	全部权利	2012.12.06	2014.04.02
10	东方希杰 Trust HomeShopping 信息软件 V2.0	2011SR054278	原始取得	全部权利	2010.03.26	2011.08.03
11	东方希杰Trust Broad节目系统实时管理软件V2.0	2011SR054198	原始取得	全部权利	2009.01.26	2011.08.03
12	东方希杰 Trust Financial Affairs清算软件V1.0	2011SR053985	原始取得	全部权利	2010.03.26	2011.08.02
13	东方希杰 Trust Analysis System分析软件V1.0	2011SR053983	原始取得	全部权利	2010.11.18	2011.08.02
14	东方希杰仓库管理系统V1.0	2011SR053792	原始取得	全部权利	2009.12.01	2011.08.02
15	东方希杰Trust CTI计算机与语音技术整合软件V1.0【简称：CTI】	2008SR25945	原始取得	全部权利	2008.08.25	2008.10.20

257

序号	名称	登记号	取得方式	权利范围	首次发表日期	登记日期
16	东方希杰Trust Broad节目系统实时管理软件V1.0【简称： Trust Broad】	2008SR24572	原始取得	全部权利	2004.04.01	2008.10.14
17	东方希杰Trust IVR自动语音订购软件V1.0【简称：Trust IVR】	2008SR24571	原始取得	全部权利	2008.08.20	2008.10.14
18	东方希杰网上商城Trust Shopping Mall软件【简称： Trust ShoppingMall】V1.0	2008SR20488	原始取得	全部权利	2004.11.22	2008.09.23
19	东方希杰供应商Trust Partner 软件V1.0【简称：Trust Partner】	2008SR16518	原始取得	全部权利	2005.05.01	2008.08.20
20	东方希杰 Trust HomeShopping信息软件【简称：Trust】V1.0	2008SR14059	原始取得	全部权利	2004.05.01	2008.07.21
21	东方希杰配送数据实时上传系统V1.0	2014SR105367	原始取得	全部权利	2013.10.14	2014.07.25
22	东方希杰单用途预付卡信息管理系统V1.0	2014SR105642	原始取得	全部权利	2013.10.22	2014.07.25
23	东方希杰第三方物流自动对账软件V1.0	2014SR105303	原始取得	全部权利	2013.10.21	2014.07.25
24	东方希杰移动APP 购物软件 V1.0	2014SR105308	原始取得	全部权利	2013.10.17	2014.07.25

4、互联网域名

截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有的互联网域名如下：

序号	注册者	域名	编号	颁发单位	有效期限至
1	东方希杰	homeshoppingacade my.cn	LS-7-1304873	中企动力科技股份有限公司	2018.7.2
2	东方希杰	homeshoppingacade my.com	LS-7-1304873	中企动力科技股份有限公司	2018.7.2
3	东方希杰	homeshoppingacade my.com.cn	LS-7-1304873	中企动力科技股份有限公司	2018.7.2
4	东方希杰	homeshoppingacade my.net	LS-7-1304873	中企动力科技股份有限公司	2018.7.2
5	东方希杰	ocj.sh.cn	20140819185232	中企动力科技股份有限公司	2019.7.13
6	东方希杰	ocj.net.cn	20140819185048	中企动力科技股份有限公司	2020.5.23

258

序号	注册者	域名	编号	颁发单位	有效期限至
7	东方希杰	8009888000.mobi	CE08D-YM/TY003 7736	中企动力科技股份有限公司	2019.3.23
8	东方希杰	51119900.mobi	CE08D-YM/TY003 7736	中企动力科技股份有限公司	2019.3.23
9	东方希杰	ocjhomeshopping.mo bi	CE08D-YM/TY003 7736	中企动力科技股份有限公司	2019.3.23
10	东方希杰	dfgo.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
11	东方希杰	dfgou.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
12	东方希杰	dfgou.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
13	东方希杰	dongfanggo.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
14	东方希杰	dongfanggo.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
15	东方希杰	dongfanggo.com	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
16	东方希杰	hiogo.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
17	东方希杰	hiogo.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
18	东方希杰	hiovideo.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.4.14
19	东方希杰	hiovideo.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.4.14
20	东方希杰	hiovideo.com	-	北京万网志成科技有限公司	2017.4.14
21	东方希杰	hiovideo.net	-	北京万网志成科技有限公司	2017.4.14
22	东方希杰	mallo.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
23	东方希杰	ogouwu.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
24	东方希杰	ohmall.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
25	东方希杰	orientalmall.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
26	东方希杰	orientalmall.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.1.22
27	东方希杰	东方希杰.com	20140819193254	中企动力科技	2019.6.28

259

序号	注册者	域名	编号	颁发单位	有效期限至
				股份有限公司
28	东方希杰	东方希杰.net	20140819185600	中企动力科技股份有限公司	2019.6.28
29	东方希杰	东方希杰.中国	20140821080825	中企动力科技股份有限公司	2019.6.28
30	东方希杰	8007088000.mobi	CE08D-YM/TY003 7736	中企动力科技股份有限公司	2019.3.23
31	东方希杰	东方希杰.网络	20140821080903	中企动力科技股份有限公司	2019.8.21
32	东方希杰	上海东方CJ.com	20140821080923	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
33	东方希杰	上海东方CJ.net	20140821080952	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
34	东方希杰	上海东方希杰.com	20140819185657	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
35	东方希杰	上海东方希杰.net	20140826173219	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
36	东方希杰	上海东方希杰.中国	20140819185649	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
37	东方希杰	上海东方希杰.cn	20140819185653	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
38	东方希杰	上海东方希杰.公司	20140819185640	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
39	东方希杰	上海东方希杰.网络	20140819185645	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
40	东方希杰	上海东方购物.cn	20140819185457	中企动力科技股份有限公司	2019.3.14
41	东方希杰	上海东方购物.中国	20140718111635	中企动力科技股份有限公司	2019.3.14
42	东方希杰	中国东方CJ.com	20140821081243	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
43	东方希杰	中国东方CJ.net	20140826173248	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
44	东方希杰	中国东方希杰.com	20140821081315	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
45	东方希杰	中国东方希杰.net	20140821081257	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
46	东方希杰	中国东方希杰.中国	20140819185631	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
47	东方希杰	中国东方希杰.cn	20140819185635	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12

260

序号	注册者	域名	编号	颁发单位	有效期限至
48	东方希杰	中国东方希杰.公司	20140819185238	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
49	东方希杰	中国东方希杰.网络	20140819185626	中企动力科技股份有限公司	2019.7.12
50	东方希杰	东方CJ.com	20140819185505	中企动力科技股份有限公司	2019.6.28
51	东方希杰	东方CJ.net	20140819185607	中企动力科技股份有限公司	2019.6.28
52	东方希杰	东方cj.cn	20140819185417	中企动力科技股份有限公司	2019.10.31
53	东方希杰	东方CJ.中国	20140819185249	中企动力科技股份有限公司	2019.10.31
54	东方希杰	东方CJ.公司	20140819185213	中企动力科技股份有限公司	2019.10.24
55	东方希杰	东方CJ.网络	20140819185219	中企动力科技股份有限公司	2019.10.24
56	东方希杰	东方购物.com	20140819193152	中企动力科技股份有限公司	2018.8.10
57	东方希杰	东方购物.net	20140819193221	中企动力科技股份有限公司	2018.8.10
58	东方希杰	东方购物.cc	20140819193205	中企动力科技股份有限公司	2018.8.10
59	东方希杰	东方购物企业大学. 中国	LS-7-1304873	中企动力科技股份有限公司	2018.7.2
60	东方希杰	东方购物企业大学.cn	20140821081518	中企动力科技股份有限公司	2018.7.2
61	东方希杰	东方购物企业大学.com	LS-7-1304873	中企动力科技股份有限公司	2018.7.2
62	东方希杰	东方购物企业大学.net	LS-7-1304873	中企动力科技股份有限公司	2018.7.2
63	东方希杰	东方希杰企业大学.com	LS-7-1304873	中企动力科技股份有限公司	2018.7.16
64	东方希杰	东方希杰企业大学.net	LS-7-1304873	中企动力科技股份有限公司	2018.7.16
65	东方希杰	东方希杰企业大学. 中国	20140819193139	中企动力科技股份有限公司	2018.7.16
66	东方希杰	东方希杰企业大学.cn	20140821081457	中企动力科技股份有限公司	2018.7.16
67	东方希杰	东方CJ家庭购物.com	20140821081544	中企动力科技股份有限公司	2019.12.17
68	东方希杰	东方CJ家庭购物.中	20140819185142	中企动力科技	2020.2.2

261

序号	注册者	域名	编号	颁发单位	有效期限至
		国		股份有限公司
69	东方希杰	东方cj家庭购物.cn	20140819185156	中企动力科技股份有限公司	2020.2.2
70	东方希杰	东方CJ家庭购物.net	20140819185322	中企动力科技股份有限公司	2019.12.17
71	东方希杰	东方CJ家庭购物.公司	20140821081622	中企动力科技股份有限公司	2020.8.21
72	东方希杰	东方CJ家庭购物.网络	20140819185256	中企动力科技股份有限公司	2019.12.24
73	东方希杰	东方CJ家庭购物.cc	20140821081637	中企动力科技股份有限公司	2019.12.17
74	东方购物	ocj.com.cn	-	北京万网志成科技有限公司	2017.2.18
75	东方购物	962288.sh.cn	20130922104336	中企动力科技股份有限公司	2018.1.25
76	东方购物	hiotuan.cc	20130922104209	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19
77	东方购物	hiotuan.cn	20130922104257	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19
78	东方购物	hiotuan.com.cn	20130922104247	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19
79	东方购物	hiotuan.com	20130922104330	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19
80	东方购物	hiotuan.mobi	20130922104317	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19
81	东方购物	hiotuan.net.cn	20130922104237	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19
82	东方购物	hiotuan.net	20130922104322	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19
83	东方购物	hiotuan.org.cn	20130922104230	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19
84	东方购物	hiotuan.org	20130922104306	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19
85	东方购物	hiotuan.sh.cn	20130922104224	中企动力科技股份有限公司	2018.6.19

七、主要资质许可情况

（一）东方希杰

1 、道路运输经营许可证

262

东方希杰目前持有上海市城市交通运输管理处于 2011 年 3 月 10 日核发的证号为“沪交运管许可市字 310000010034 号”的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营范围为“普通货运”，有效期限自 2011 年 3 月 3 日至 2015 年 3 月 2 日。

2 、保险兼业代理业务许可证

东方希杰目前持有中国保险监督管理委员会于 2012 年 1 月 10 日核发的《保险兼业代理业务许可证》，代理险种为“保险公司授权代理范围”，机构编码为 “31000075794143500”，有效期限自 2012 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 9 日。

3 、无店铺零售批准

2014 年 1 月 28 日，商务部出具“商资服便字（2014）035 号”《关于上海东方希杰商务有限公司变更经营范围有关问题的复函》，同意东方希杰经营范围增加“通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展零售业务”。2014 年 2 月 14 日，上海市商务委员会出具“沪商外资批【2014】450 号”《市商务委关于同意上海东方希杰商务有限公司变更经营范围的批复》，同意东方希杰经营范围增加 “通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展零售业务”。

4 、食品流通许可证

东方希杰目前持有上海市食品药品监督管理局闸北分局于 2014 年 4 月 10 日核发的证号为“SP310108111000195X”的《食品流通许可证》，许可范围为 “经营方式：批发兼零售；经营项目：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”，有效期限自 2014 年 4 月 10 日至 2016 年 12 月 31 日。

（二）东方购物

截至本报告书签署日，东方购物及其下属子公司拥有的经营相关业务资质及经营许可情况如下：

1 、上海市酒类商品零售许可证

263

东方购物目前持有上海市酒类专卖管理局于 2012 年 12 月 26 日核发的许可证号为“0606030106002517”的《上海市酒类商品零售许可证》，经营范围为“酒类商品（不含散装酒）”，有效期限自 2011 年 12 月 16 日至 2014 年 12 月 31 日。

2 、旅行社业务经营许可证

东方购物下属子公司东方购物（上海）国际旅行社有限公司目前持有上海市旅游局于 2012 年 12 月 20 日核发的编号为“沪旅杨审【2012】4 号”的《旅行社业务经营许可证》，许可经营业务为“国内旅游、入境旅游业务”。

3 、拍卖经营批准证书

东方购物下属子公司上海东方购物拍卖有限公司目前持有上海市商务委员会于 2013 年 5 月 7 日核发的证号为“3102281100002013 号”的《中华人民共和国拍卖经营批准证书》，经营范围为“各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品，涉及许可经营的凭许可证或批准书经营）”，有效期限自 2013 年 5 月 7 日至 2016 年 5 月 6 日。

4 、食品流通许可证

东方购物目前持有上海市工商行政管理局杨浦分局于 2013 年 6 月 26 日核发的许可证号为“SP3101101110006269”的《食品流通许可证》，许可范围为“经营方式：批发兼零售，经营项目：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”，有效期限自 2013 年 6 月 26 日至 2015 年 10 月 1 日。

5 、医疗器械经营企业许可证

东方购物目前持有上海市食品药品监督管理局于 2013 年 4 月 11 日核发的证号为“沪 100629”的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为“III、II 类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜零售）”，有效期限自 2013 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 10 日。

6 、出版物经营许可证

264

东方购物目前持有上海市杨浦区文化局于 2014 年 9 月 1 日核发的证号为“新出发沪零字第 I4085 号”的《出版物经营许可证》，经营范围为“图书、报纸、期刊、音像制品零售”，有效期限自 2014 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

7 、经营流通人民币许可证

东方购物目前持有中国人民银行上海分行于 2012 年 8 月 15 日核发的许可证号为“沪银发行字第 A-027 号”的《经营流通人民币许可证》。

八、主要子公司情况

截至本报告书签署日，东方希杰主要控股子公司情况如下表中所示：

序号	股东名称	东方希杰持股比例
1	东方购物	100.00%

（一）东方购物

1 、公司概况

公司名称：上海东方电视购物有限公司注册地址：上海市杨浦区隆昌路 619 号 236 幢上海市杨浦区国定路 400 号复旦新闻学院文广集团演办公地址：播楼企业性质：一人有限责任公司（法人独资）法定代表人：楼家麟注册资本：人民币 300 万营业执照注册号： 310110000419594 税务登记证号： 310110798922222 组织机构代码证号： 79892222-2

服装、日用百货、化妆品、五金家电、建筑装潢材料 ( 钢材、水泥除外 ) 、家具、自行车、通讯器材及相关产品 ( 除经营范围：卫星电视广播地面接收设施 ) 、文教体育用品、眼镜、照像器材、黄金、珠宝及饰品 ( 不含裸钻、毛钻 ) 、花卉、办公用品、劳防用品的批发、零售；集邮品零售 ( 不得

265

从事普通邮票业务 ) ；票务代理，礼仪服务；食品销售管理 ( 非实物方式 ) ；酒类的销售 ( 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品，按国家规定办理 ) 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期： 2007 年 2 月 6 日营业期限： 2007 年 2 月 6 日至 2017 年 2 月 5 日

2 、产权及控制关系

==> picture [416 x 168] intentionally omitted <==

3 、参股、控股公司情况

3、参股	、控股公司情	况
公司名称	成立时间	注册资本（万元）	注册地	股权结构	主营业务
一、控股公司
上海东方永达汽车销售有限公司	2003.12.18	500	上海市浦东新区川沙路 6999号29幢 2076室	东方购物持股 51%；上海永达汽车集团有限公司持股49%	汽车（含小轿车）、汽摩配件的销售，二手车经销
东方购物（上海）国际旅行社有限公司	2013.1.21	100	上海市杨浦区隆昌路 619号246幢	东方购物持股 100%	国内旅游、入境旅游业务
上海东方侨圣房产电视营销有限公司	2009.4.23	100	上海市松江区石湖荡镇长塔路945 弄18号315 室	东方购物持股 65%；上海侨圣房地产营销策划有限公司持股35%	房地产营销策划，房地产经纪
上海东方购物拍	2013.4.6	100	上海市杨浦	东方购物持股	各类商品拍卖

266

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	注册地	股权结构	主营业务
卖有限公司			区隆昌路 619号242幢	100%
二、参股公司
甘肃东方电视购物有限公司	2011.9.13	1,000	兰州市城关区张苏滩 573号	东方购物持股 49%；甘肃万达文化传媒有限公司持股51%	电视购物
广东南方希杰商贸有限公司	2011.1.26	2,000万美元	广州市越秀区人民北路 686号自编 13栋603房	东方购物持股 26%；希中控股有限公司持股23%；广东南方传媒频道运营有限公司持股 51%	电视购物
黑龙江龙视东方电视购物有限公司	2012.7.19	2,000	哈尔滨经开区南岗集中区汉水路 426号三楼	东方购物持股 49%；龙视文化传媒集团通过黑龙江龙视购电视购物有限责任公司持股 51%	电视购物

注：甘肃东方电视购物有限公司目前正在进行解散清算。

4 、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	75,616.77	100,340.86	83,767.28
负债总额	67,708.10	92,266.35	76,047.38
所有者权益	7,908.67	8,074.51	7,719.89
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
营业收入	398,835.20	644,931.09	577,723.41
营业利润	-890.30	-1,407.47	5,468.42
利润总额	652.45	1,992.72	5,476.99
净利润	106.83	622.55	4,666.24

九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

（一）对外担保及主要负债情况

本次发行股份以及现金购买的资产为文广集团等 11 名交易对方持有的东方希杰 84.1560%的股权，不涉及债权债务转移事宜，东方希杰的债权债务仍由其享有或承担。

267

根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，东方希杰主要负债情况如下表：

主要负债情况如下表：
项目	金额（万元）	占比
负债合计	84,831.28	100.00%
其中：应付账款	46,587.40	54.92%
应付股利	23,205.87	27.36%
其他应付款	4,890.29	5.76%
其他流动负债	4,467.95	5.27%
预收款项	3,705.52	4.37%
其他非流动负债	1,026.00	1.21%

截至 2014 年 7 月 31 日，东方希杰负债总额 84,831.28 万元，其中主要包括应付账款 46,587.40 万元，占负债总额的比例为 54.92%，主要向供应商购买电视购物所出售商品的应付款项；应付股利 23,205,87 万元，占负债总额比例为 27.36%，主要为 2014 年已宣告未发放的股利 20,000.00 万元。

截至本报告书签署日，东方希杰无对外担保情况。

（二）员工安置情况

本次交易标的系东方希杰 84.1560%的股权，不涉及员工安置事项。

十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

（一）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，东方希杰关联方不存在正常业务往来外占用东方希杰资金的情况。

（二）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，东方希杰不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

十一、标的资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次拟购买资产为东方希杰 84.1560%股权，属于控股权。

268

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，文广集团等 11 名交易对方合法拥有东方希杰的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

（三）东方希杰不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，东方希杰不存在出资不实或影响其合法存续的情况。（四）本次交易符合东方希杰股权转让前置条件

东方希杰已召开董事会通过文广集团等 11 名交易对方将合计持有的东方希杰 84.1560%股权对外转让。CJ O Shopping 株式会社和文广集团等 11 名交易对方作为东方希杰的股东，已签署了《关于放弃优先受让权的承诺函》，同意百视通以发行股份及支付现金的方式受让文广集团等 11 名交易对方所持有的东方希杰股权事宜，并就该等东方希杰股权转让放弃优先受让权。

十二、最近三年增资、评估、转让情况

（一）增资情况

东方希杰最近三年不存在增资情况。

（二）转让情况

1 、 2012 年股权转让

东方希杰最近三年股权转让情况如下：

序号	时间	出让方	受让方	转让价格
1	2012年2月	北京同方电子商务有限公司、China Media Online Hong KongLimited	Homeland Evolvement Limited	26.61美元/每美元出资
2	2012年4月	北京同方电子商务有限公司	SBCVC Company Limited、Tai Shan Capital I, Limited、Tai Shan Capital II, Limited、CTC Capital Partners I, L.P.	26.61美元/每美元出资
3	2012年4月	CJ O Shopping株式会社	CHS Holdings Ltd	26.61美元/每美元出资

2 、 2014 年股权转让

269

序号	时间	出让方	受让方	转让价格
1	2014年10月	文广传媒	文广集团	无偿

（三）转让、增资价格说明

2012年5月24日，东方希杰获得上海市闸北区人民政府《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公司股权转让等的批复》（闸府批【2012】325号），同意东方希杰2012年上述股权转让事宜。

2014年9月27日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434 号），同意将文广传媒持有的东方希杰40.2660%股权无偿划转给文广集团。

除上述情况之外，东方希杰最近三年无其他资产评估、转让、增资、改制情况。

十三、本次资产评估情况

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东洲评估根据东方希杰的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对东方希杰进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年7月31日为评估基准日，东方希杰100%股权的评估值为660,000.00 万元，评估值较东方希杰母公司账面净资产122,670.45万元，增值537,329.55万元，评估增值率为438.03%。该评估结果已经上海市国资委备案。

按照本次拟购买资产占标的企业84.1560%股份比例计算，对应的拟购买资产评估值为555,429.60万元。

（一）评估目的

本次评估目的是反映东方希杰股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产所涉及的东方希杰84.1560%的股权之经济行为提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围

270

本次评估对象为东方希杰股东全部权益，评估范围系截至评估基准日东方希杰的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为122,670.45万元，总资产为148,073.17万元，负债总额为25,402.71万元。

（三）评估基准日

本次资产评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。

（四）评估方法

经分析：被评估企业适用资产基础法和收益法评估，主要基于以下原因：

3、被评估单位所属行业中与其经营相同或相似业务的上市公司极少，案例可比性不强，因此本次不具备采用市场法进行评估的条件。

综上，本次采用资产基础法和收益法评估。

（五）评估假设

1 、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，

271

彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2 、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（六）资产基础法评估情况

资产基础法评估，东方希杰于评估基准日市场状况下，母公司模拟报表股东全部权益价值为人民币 2,385,918,942.27 元。

其中：总资产的账面价值 1,480,731,657.57 元，评估价值 2,639,946,069.56 元。同账面价值相比，评估增值额 1,159,214,411.99 元，增值率 78.29 %。

负债的账面价值 254,027,127.29 元，评估值 254,027,127.29 元，无评估增减值。

272

净资产的账面价值 1,226,704,530.28 元，评估价值 2,385,918,942.27 元。同账面价值相比，评估增值额 1,159,214,411.99 元，增值率 94.50%。

资产基础法评估结果汇总情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	135,765.90	138,565.63	2,799.73	2.06%
非流动资产	12,307.26	125,428.98	113,121.72	919.15%
长期股权投资净额	4,678.76	7,894.66	3,215.90	68.73%
固定资产净额	6,096.19	6,758.01	661.82	10.86%
无形资产净额	893.47	110,145.56	109,252.09	12,227.84%
长期待摊费用	630.75	630.75	0.00	0.00%
递延所得税资产	8.09	0.00	-8.09	-100.00%
资产总计	148,073.16	263,994.61	115,921.45	78.29%
流动负债	24,376.71	24,376.71	0.00	0.00%
非流动负债	1,026.00	1,026.00	0.00	0.00%
负债总计	25,402.71	25,402.71	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	122,670.45	238,591.89	115,921.44	94.50%

（七）收益法评估技术说明

1 、收益法针对性评估假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

273

2 、评估模型及公式

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P，即

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其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

n—预测期年限，一般为 5 年

目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

3 、收益预测方法

（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复

274

核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定 5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展。

（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

4 、折现率的选取

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式中：

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We ：评估对象的权益资本比率；

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T ：所得税率；

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（ 1 ）权益资本成本

R 权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ：

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275

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

分析 CAPM 评估机构采用以下几步：

R 1） f 的确定：根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。

2）MRP 的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为

7.40%。

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本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即  t ）指标平均值作为参照。

 t 根据同花顺数据系统查询结果，零售行业可比公司平均 =0.805。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

276

经过计算，该行业的 D/E=18.10%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.929

4）特定风险 ε 的确定

评估师分别从行业竞争、频道资源的依赖性、税收优惠风险等方面对东方希杰个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个体风险调整系数 ε ＝2.5%。

5）权益资本成本的确定

最终得到东方希杰的权益资本成本 Re：

Re=3.83%+0.9290×7.40%＋2.5%=13.2%

（ 2 ）债务资本成本

债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 6.55%。

（ 3 ）资本结构的确定

经过计算，被评估企业资本结构如下：

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（ 4 ）折现率计算

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277

＝6.55%×（1-15%）×15.30%+13.20%×84.70%＝12.00%

5 、经营性资产评估值的确定

单位：万元

						2019 年及以后
项目**年份	2014 全年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

一、营业总收入	692,000.00	787,037.00	887,309.00	1,014,243.70	1,159,571.67	1,159,571.67
二、营业总成本	643,162.09	730,661.55	824,880.77	942,409.51	1,078,309.89	1,078,309.89
其中：营业成本	563,799.00	638,639.41	721,930.40	825,204.68	945,725.29	945,725.29
营业税金及附加	4,557.48	5,298.79	6,224.67	7,411.11	8,779.78	8,779.78
营业费用	44,666.30	51,506.87	57,642.08	65,504.73	74,503.00	74,503.00
管理费用	29,835.42	33,390.48	37,036.89	41,947.54	46,621.98	46,621.98
财务费用	-1,866.86	1,706.00	1,916.73	2,191.46	2,509.84	2,509.84
资产减值损失	2,170.75	120.00	130.00	150.00	170.00	170.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	-500.18	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	48,337.73	56,375.45	62,428.23	71,834.19	81,261.78	81,261.78
四、利润总额	52,882.42	56,375.45	62,428.23	71,834.19	81,261.78	81,261.78
五、净利润	44,678.74	47,456.27	52,415.20	60,239.42	68,165.78	68,165.78
六、归属于母公司损益	44,012.07	46,273.37	50,764.38	58,163.66	65,889.07	65,889.07
加：折旧和摊销	1,633.06	3,918.00	3,918.00	4,671.00	5,638.00	5,638.00
减：资本性支出	5,641.00	8,118.00	5,453.00	5,372.00	3,343.00	5,638.00
减：营运资本增加	-147,577.68	-732.00	-1,231.00	-1,464.00	-1,904.00	0.00
七、股权自由现金流	164,835.26	42,805.37	50,460.38	58,926.66	70,088.07	65,889.07
加：税后的付息债务利息
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

八、企业自由现金流	164,835.26	42,805.37	50,460.38	58,926.66	70,088.07	65,889.07
折现率	12.0%	12.0%	12.0%	12.0%	12.0%	12.0%
折现期（月）	2.5	11.0	23.0	35.0	47.0
折现系数	0.9767	0.9013	0.8048	0.7185	0.6415	5.3462
九、收益现值	160,994.60	38,580.48	40,610.51	42,338.81	44,961.50	352,256.15
		经营性资产价值				679,742.05
基准日非经营性资产净	-19,405.25	溢余资产评估值				0.00

278

值评估值
	企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）			660,336.80
付息债务	0.00	股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）		660,000.00

6 、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

7 、有息负债的清查

经清查，东方希杰于评估基准日无有息负债。

8 、股权价值的确定

将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为 660,336.80 万元。

B=P+∑Ci

B=679,742.05-19,405.25

279

=660,336.80 万元

将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故 D=0

E=B-D

=660,336.80-0

=660,000.00 万元（取整）

9 、评估增值原因

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、客户资源、服务平台、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。

（八）评估结论的分析及选择理由

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：

从历史情况来看，东方希杰盈利能力较强，企业主要的业务是依靠于电视网络等的销售，属于电视销售行业龙头企业，同时企业及下属子公司涉及装潢、旅

280

游和汽车销售等业务，东方希杰拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产，在可以预见的将来，这种经营能力还会有效的持续，不会发生根本性转折，故本次评估最终采用收益法的评估结论。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

东方希杰于评估基准日 2014 年 7 月 31 日在上述市场状况下，股东全部权益价值评估值为人民币 660,000.00 万元。

281

第六章业务与技术

第一节百视通原有主营业务情况

一、业务概览

百视通在我国率先开展 IPTV、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机顶盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营，形成了可以持续升级的“平台+X”业务架构模式。百视通核心业务规模和潜力保持全球领先，目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。

（一） IPTV

百视通是中国 IPTV 业务模式的开拓者与创立者。百视通于 2005 年在上海、黑龙江启动中国最早的 IPTV 试点商用，逐步探索创立了我国“三网融合”业务模式，并在 IPTV 技术、内容、业务模式方面全面创新，目前业务分布在中国大陆 25 个省市。2013 年 5 月，百视通与中国网络电视台（CNTV）联合组建爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的 IPTV 中央集成播控总平台运营。公司与爱上电视传媒有限公司、各地广电播出机构，紧密配合、优势互补，为用户提供高质量的 IPTV 服务。截至本报告书签署日，百视通提供技术与内容服务的 IPTV 用户超过 2,200 万户，其中收费用户超过 1,500 万户。百视通目前已发展成为全球最大的 IPTV 内容与技术服务商。

（二）互联网电视

百视通目前已建立互联网电视集成播控运营平台、内容服务平台，拥有了从云到端的高清电视的解决方案，百视通立足于长期积累的丰富的优质视频内容版权及互联网新媒体运营经验，已经具备了提供高质量互联网电视服务、全面发展互联网电视业务的能力。

百视通遵循广电总局关于互联网电视管理的相关的业务规范，稳步探索和发展了互联网电视业务，已经率先建立了 B2B、B2C 相结合的稳健的互联网业务模式。首先，百视通与电信运营商、有线网络运营商等行业合作发展 B2B 的业

282

务模式实现在内容、终端、渠道、销售模式等方面的优势互补，公司目前在 B2B 市场领域的市场占有率行业第一；其次，百视通与国内知名线上、线下零售企业合作以及通过自有直销渠道发展了 B2C 模式的互联网电视业务；再次，百视通与国内近十家智能电视厂商开展互联网电视一体机的合作。截至 2014 年 10 月底，百视通累计投放的互联网电视机顶盒、高清电视机顶盒超过 200 万端（户）；对接并激活的智能电视终端超过 3,300 万台。

（三）家庭游戏娱乐

2013 年 9 月 30 日，百视通与微软在中国（上海）自由贸易试验区设立合资公司百家合，成为自贸区“001”号企业。百视通与微软已经合作打造的“新一代家庭娱乐游戏机”（Xbox One 汉化国行版）于 2014 年 9 月 29 日在全国范围内上市销售，首发销量突破 10 万台。百视通与微软同时已经启动建设我国“家庭游戏产业创新中心”和“家庭游戏产业孵化基地”，扶持本土游戏产业发展和人才队伍建设。2014 年，百视通联合完美世界、巨人网络、久游、联众、第九城市等 10 多家国内外知名游戏企业成立了国内首个“家庭游戏产业联盟”，率先完成我国家庭游戏产业大生态圈布局。

（四）在线视频

2004 年，百视通在中国大陆电视台中第一个建成宽频网络电视平台，打造了中国首个网络电视品牌“东方宽频”。2012 年 3 月，百视通启动投资国际一流的互联网企业“风行网络”。2013 年 8 月，公司对风行网络增资后持有其股份 54.0425%。公司完成风行网控股后，提升“台网融合”战略，在内容、技术等领域逐步推进资源共享与协同发展，促进了公司网络视频产业的长足进展。截至 2013 年底，风行网日均活跃用户超过 3,000 万，位居行业前列，2014 年活跃用户规模、行业排名保持稳中有升。

（五）手机电视

2005 年，百视通建成中国第一个手机电视平台。2010 年，百视通完成 3G 手机电视系统升级转换，并于 2012 年升级为移动互联网综合应用平台。百视通已与中国移动、中国联通、中国电信等三大通讯运营商合作开展了手机电视、手

283

机阅读、动漫等核心产品的合作。公司于 2013 年开始快速进入移动互联网视频，发展了 B2C 服务模式的移动互联网客户。公司手机视频业务与各类手机、Pad 移动终端、金融行业应用系统对接，推出视听与应用综合服务平台，积极探索移动互联网综合创新。截至 2014 年 10 月底，百视通拥有超过 2,000 万户手机电视收费用户，公司移动互联网业务总收入同比增长超过 60%，总用户、营收规模及增幅位居行业前三位。

（六）新媒体广告与网络营销

百视通已经依托 IPTV、互联网视频、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展了新媒体广告运营。2013 年，合并统计百视通、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体的广告收入实现年度同比增长超过 177%，2014 年上半年同比增长超过 190%。

2014 年 8 月，百视通完成收购北京艾德思奇 51%的股权，进一步提升大数据分析、互联网广告、数字营销的核心技术、进一步拓展互联网广告与投放平台。下一步，将嫁接双方优势资源和近 4 亿用户覆盖和用户数据，利用百视通在家庭大屏中的 IPTV、互联网电视、Xbox One、PS4 等平台，加上风行网在 PC 上的视频流量，东方明珠移动电视和好十传媒为代表的户外数字媒体广告，结合艾德思奇日覆盖 3,000 万手机终端的移动广告联盟，打造中国第一个横跨手机、Pad、 PC、电视和户外等多屏的广告精准投放平台，给广告主提供高质量的多屏互动的数字广告营销渠道。

艾德思奇是我国互联网数字营销行业综合技术实力最领先的公司之一，其核心技术为 PC 互联网、移动互联网搜索引擎营销（SEM）有关软件与解决方案，主要业务包括“移动广告平台业务”、“互联网广告代理业务”、“广告软件业务”三大板块。艾德思奇同时拥有 PC 搜索营销广告和优化、视频贴片广告、展示性图片广告、移动广告等多种形式的媒体广告类型，客户群体覆盖效果和品牌客户。2014 年度，艾德思奇预计广告营收超过十亿元。

二、主要销售情况

（一）收入及构成情况

284

最近两年一期，百视通按业务分类的主营业务收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-7 月		2013 年		2012 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
IPTV及互联网电视	114,221.29	69.38%	185,474.61	71.31%	133,717.97	66.51%
新媒体广告	22,062.42	13.40%	22,443.30	8.63%	8,092.02	4.03%
手机电视	8,578.83	5.21%	11,211.96	4.31%	6,888.86	3.43%
游戏运营	4,214.17	2.56%	-	-	-	-
其他	15,550.07	9.45%	40,972.24	15.75%	52,337.63	26.03%
合计	164,626.78	100.00%	260,102.11	100.00%	201,036.48	100.00%

（二）前五大客户情况

最近两年一期，公司前五名客户的营业收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	排名	客户名称	营业收入	占总营业收入的比例
2014年 1-7月	1	中国电信股份有限公司广东分公司	17,485.69	10.57%
	2	中国电信股份有限公司上海分公司	16,838.02	10.18%
	3	中国电信股份有限公司湖北分公司	11,568.28	6.99%
	4	中国电信股份有限公司浙江分公司	11,445.99	6.92%
	5	中国电信股份有限公司江苏分公司	10,696.82	6.47%
	合计		68,034.81	41.13%
2013年度	1	中国电信股份有限公司广东分公司	32,187.97	12.20%
	2	中国电信股份有限公司上海分公司	28,372.56	10.76%
	3	中国电信股份有限公司江苏分公司	21,950.39	8.32%
	4	中国电信股份有限公司浙江分公司	17,023.08	6.45%
	5	中国电信股份有限公司福建分公司	15,344.46	5.82%
	合计		114,878.46	43.55%
2012年度	1	中国电信股份有限公司上海分公司	28,830.78	14.22%
	2	中国电信股份有限公司广东分公司	23,064.65	11.37%
	3	中国电信股份有限公司江苏分公司	21,535.91	10.62%
	4	中国电信股份有限公司福建信息产业分公司	11,644.13	5.74%
	5	中国电信股份有限公司浙江分公司	10,404.65	5.13%
	合计		95,480.12	47.08%

三、主要采购和供应情况

（一）成本及构成情况

最近两年一期，百视通按业务分类的营业成本及构成情况如下：

285

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-7 月		2013 年		2012 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
IPTV及互联网电视	58,795.23	60.17%	93,843.01	66.60%	63,555.70	56.29%
新媒体广告	16,350.13	16.73%	10,332.51	7.33%	1,143.38	1.01%
手机电视	7,573.34	7.75%	6,857.69	4.87%	3,328.47	2.95%
游戏运营	3,911.65	4.00%	-		-
其他	11,081.51	11.34%	29,862.12	21.19%	44,886.48	39.75%
合计	97,711.86	100.00%	140,895.33	100.00%	112,914.03	100.00%

（二）前五大供应商情况

最近两年一期，百视通前五名供应商采购情况如下：

期间	排名	供应商名称	采购额	占营业成本的比例
2014年 1-7月	1	成都三零凯天通信实业有限公司	5,419.37	5.53%
	2	帕诺迪电子（深圳）有限公司	4,556.75	4.65%
	3	华谊兄弟传媒股份有限公司	1,698.11	1.73%
	4	海宁银润影业有限公司	1,457.55	1.49%
	5	巨和传媒（天津）有限公司	1,457.17	1.49%
	合计		14,588.94	14.89%
2013年度	1	帕诺迪电子（深圳）有限公司	6,272.99	4.40%
	2	上海翡翠东方传播有限公司	5,283.02	3.71%
	3	NBA HONGKONG OPERATIONS LTD	4,310.52	3.02%
	4	深圳市迅雷网络技术有限公司	1,973.13	1.38%
	5	一九零五（北京）网络科技有限公司	1,549.53	1.09%
	合计		19,389.18	13.60%
2012年度	1	华谊兄弟传媒股份有限公司	2,280.00	2.02%
	2	五星体育传媒有限公司	2,070.00	1.83%
	3	深圳市迅雷网络技术有限公司	1,734.00	1.54%
	4	文广互动	1,452.00	1.29%
	5	星空华文传媒电影有限公司	1,008.04	0.89%
	合计		8,544.04	7.57%

四、百视通的核心竞争优势

（一）技术优势

历经多年建设、经营，百视通在新媒体技术、内容、产品、渠道等领域形成领先全球的综合优势。公司在 EPG、DRM、关联电视、社区电视、遥控器、机

286

顶盒、广告推送等前沿技术领域积累的技术专利、软件著作权已超过 200 项。2010 年，百视通向法国电信 Orange 输出新媒体技术软件。2012-2013 年，百视通研究项目“大型网络应用及服务平台研制与示范”、“智能数字电视终端基础软件研发及产业化”连续两年入选中国“核高基”，步入国家重点高科技技术企业阵营。公司目前在内容播控技术、P2P 内容分发、云电视、视频大数据等技术领域处于行业领先。

（二）版权内容储备优势

百视通在综合集成上海广播电视台、文广集团拥有各频道、数字电视、频率、制作单位版权内容的基础上，自行投入采购海内外大型影视剧片库、体育赛事、纪实、少儿等上十个类别的优质版权内容。版权的“质”、“量”均位于国内视频新媒体行业前列。截至 2014 年 10 月，百视通目前拥有超过 40,000 部电影版权，200,000 集电视剧版权，10,000 部动画片版权，5,000 多部纪录片等精品专题节目。百视通每年能运营超过 1,800 部最新院线电影、大片，超过 10,000 集热播剧，国内最多的动画片版权，全球最优质的精品纪录片。已积累精品版权超过 45 万小时，其中高清版权近 10 万小时，率先建成中国最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、PAD、手机等各个终端。百视通连续多年在各新媒体平台的总流量、电视新媒体收看累计时长保持国内第一位。

（三）资源整合优势

百视通整合海内外优质的影视剧版权资源，创新运营“看大片”、“首映”、 “海外热剧”等核心产品；整合国际一流少儿节目资源，创新运营“迪士尼”、 “尼克动画”、“动漫影院”等产品；整合海内外优质综艺节目、体育赛事资源，创新运营娱乐看吧、体育看吧产品，专区化形式，多屏联动，全年创造累计超过百亿的节目点击量，吸引众多一流品牌客户。

百视通目前拥有的体育赛事版权总量位居亚太地区第一位，其中每年播出英超、NBA 等赛事超过 2,000 场。百视通已经拥有英超 2013 年至 2018 年六个赛季的版权，每年电视独家转播全部 380 场比赛，以 IPTV、互联网电视、网络电视、移动终端等多屏方式播出，带给观众全方位的高清直播体验。

287

百视通已与美国职业篮球协会 NBA 签署了 2013 年至 2016 年合计三个赛季内容资源授权。根据合作协议，百视通以 IPTV、互联网电视、数字电视、手机电视等四屏全覆盖的播出模式，每年转播包括季前赛、常规赛、全明星赛、季后赛以及总决赛在内的超过 1,230 场 NBA 比赛，打造中国播出 NBA 比赛场次最多、播出方式最丰富的转播平台。百视通从 NBA 获得的版权包括 IPTV 领域中国大陆唯一授权及互联网电视、数字电视、手机电视播出权。另外，百视通获得授权作为“NBA 官方媒体合作伙伴”。

百视通以精诚合作的开放精神，与国内外大型媒体集团、电信运营商、技术设备商、游戏机厂商、电子消费品生产商、芯片厂商、软件服务商、应用提供商、内容提供商，结成最紧密的战略合作伙伴关系，搭建电视与通讯、互联网、游戏等 TMT（Technology，Media，Telecom 的缩写）产业的桥梁，推进产业各方携手并进，共享产业机遇，实现共同发展。

288

第二节东方明珠主营业务情况

一、业务概览

近年来，东方明珠主营业务逐渐发展为旅游现代服务、媒体业务及国内外贸易三大板块。

（一）旅游现代服务产业

旅游现代服务业包括娱乐旅游、餐饮、会务、住宿等项目，拥有东方明珠广 - 播电视塔、上海国际会议中心、受托管理东方绿舟、运营梅赛德斯奔驰文化中心（原“世博文化中心”）等沪上著名地标和品牌。

1 、东方明珠广播电视塔 —— 上海地标

上海东方明珠广播电视塔座落于上海黄浦江畔、浦东陆家嘴嘴尖，以其 468 米的高度成为国际知名高塔。电视塔集观光（拥有世界最高的 360 度透明观光廊）、餐饮（拥有亚洲最高的旋转餐厅）、购物娱乐、会展演出、历史陈列等服务功能于一身，成为上海标志性建筑和旅游热点之一，是全国首批 5A 级旅游景点，也是外地来上海游客必游之地。近年来，东方明珠的团队和散客接待人次均占有区域游客接待的较大份额，年游客近 400 万人次，累计接待超过 6,000 万人次，已累计接待世界各国国家元首和政府首脑 572 位。

2 、上海国际国际会议中心——拥陆家嘴之利

上海国际会议中心地处陆家嘴金融贸易中心，与外滩万国建筑群隔江相望，因其独特设计而获评建国五十年十大经典建筑之一。上海国际会议中心拥有国内少有的超大型无柱型多功能宴会厅，是一家集住宿餐饮、会议展览、旅游娱乐为一体的五星级酒店，在上海享有盛名。上海国际会议中心成功地完成了“财富” 全球论坛、APEC 领导人峰会及系列会议、上海合作组织成员国元首理事会会议等国内外重要会议，中国 2010 年上海世博会、亚信峰会等欢迎晚宴（国宴）及政要接待任务，在会务市场有着较强的竞争力。

3 、东方绿舟——都市文化休闲旅游

289

东方绿舟毗邻上海青浦淀山湖，占地 5600 亩（其中水域 2000 亩），坐享水陆之利。拥有中国兵器博物馆、智慧大道、航空母舰、湖滨广场、渔人码头、求知岛、月亮湾、地球村等精品景点和户外攀岩、趣桥体验、野营烧烤、水上运动、拓展训练、科学探索、素质测试等 30 余项活动项目，是全国最大的青少年校外活动营地、上海知名的生态休闲旅游度假景点、中国上海国际修学旅游中心、上海体验式拓展训练中心、上海国防教育中心、4A 级旅游景点。同时景区内坐落东方绿舟度假村和东方绿舟宾馆，为沪上远郊水陆休闲度假佳地。

4 、浦江游览——连接外滩和陆家嘴的水上风景线

上海东方明珠游乐有限公司自有中华号游船、东方明珠号、东方明珠 2 号三艘游船，自有的游船码头座落于东方明珠塔旁、陆家嘴滨江花园内，集观光、旅游、娱乐餐饮等多种功能于一身，是浦东临江又一道新景观。东方明珠游船码头开设了浦江游览水上旅游项目，并依托东方明珠塔形成了上海乃至全国知名的都市品牌游览项目。

5 、梅赛德斯 - 奔驰文化中心——上海文化产业新地标

梅赛德斯奔驰文化中心是上海世博会最重要的永久性场馆之一，是世博会开幕、闭幕式的举办场馆，在世博会期间承担了各类大型演出和活动 200 多场次，观众累计超过 200 万人次，很好地满足了世博会大型文艺演出需求。梅赛德斯奔驰文化中心拥有一个 18,000 座的主场馆，以及音乐俱乐部、电影院、溜冰场、餐厅、零售区域，作为上海这座面向未来的国际化大都市最富有时代气质的文化 - 标杆和卓越典范，梅赛德斯奔驰文化中心在真正意义上将观演互动、体育竞技、商业休闲与观光旅游全方位多层次地聚合于一体，创造出了别具一格的“一站式” 复合文化娱乐体验。2012 年，成为首度跻身全球场馆经营业界的权威风向标的奖项 STADIUM BUSINESS AWARDS“年度国际场馆”五强之一的亚洲场馆，同时一举荣膺胡润百富“至尚优品文化演艺中心新秀奖”；2013 年，荣膺被视为全球现场娱乐业界公信度最高且最受国际认可的综合奖项排行榜 POLLSTAR AWARDS 的“年度国际场馆”五强之一；在 2014 年道略演艺产业高峰论坛上加 - 冕“2013 中国最具活力大型演出场馆排行榜”第一名。梅赛德斯奔驰文化中心的卓越经营得到了海内外业界的专业肯定。

290

6 、山西国际会议中心——山西太原地标建筑

东方明珠于 2009 年与太原市文化广播电视集团联手打造位于太原市中心的山西国际会议中心。双方共同出资 9 亿元成立项目公司，其中东方明珠出资 5.94 亿元，持股比例为 66%，太原文化广播电视集团出资 3.06 亿元，持股比例为 34%。

山西国际会议中心将成为一个集会议、娱乐、酒店、办公、住宅为一体的大型建筑群。该项目落成后，相关商业办公和住宅楼盘直接出售，五星级酒店将由上海国际会议中心负责运营。

（二）媒体业务

东方明珠立足无线网络+有线网络传输业务，以媒体作为未来发展的战略主导产业，大力发展数字广播电视网，构建东方明珠数字化、立体化媒体平台。东方明珠媒体业务概况如下：

==> picture [416 x 260] intentionally omitted <==

1 、广播电视无线传输网络

目前广播电视传输主要有无线、有线及卫星传输等三种方式，东方明珠是上海地区唯一提供广播电视无线传输业务的公司，具有区域垄断优势。东方明珠主要负责上海无线电视、调频广播和中波广播的发射传输任务，上海无线电视传输

291

网以东方明珠广播电视塔为核心，以东视大厦、广播大厦等发射点为补充，形成覆盖全上海及周边地区的无线电视传输网。

依托广播电视网络，东方明珠发展的数字广播电视网包括 10,000 辆公交车（数量占中心城区 90%以上）、1-13 号及 16 号轨道交通的车厢、站厅、站台的全覆盖及安装在商务、文化、教育建筑、标志性景点和各大银行、医院的近 2,000 个楼宇电视终端，日均覆盖人群超过 1,800 万人次。移动电视通过推出“全媒体”、 “微时间”板块，充分体现移动电视广泛多元、全面综合以及剖析深入、个性鲜明的平台价值，从而提升广告经营收入。

2 、有线电视网络

东方明珠拥有东方有线 49%的股权，太原有线电视网络 19%的股权。东方有线经营着上海地区的有线电视网络资源，拥有多年的网络运作经验和高素质的员工队伍，已发展成为集有线电视、家庭宽带、企业数据等于一体的运营商，推动上海市信息化进程不断发展，并通过“数字家庭综合信息服务平台”提供丰富多彩的数字媒体信息服务，为家家户户创造工作、生活及娱乐的多彩世界。

在三网融合的政策背景下，有线电视网络积极布局实施下一代广播电视网（NGB）和高清互动平台的建设，发挥用户接入优势，提升用户 ARPU 值，东方明珠也将从中间接获益。

（三）游戏板块

1 、与索尼合作布局游戏主机

东方明珠与索尼电脑娱乐以成立合资公司的方式合作进行 Play Station 系列（以下简称“PS”）游戏机及其周边配套的销售及运营工作，双方共同成立两家合资公司分别运营 PS 系列产品硬件及软件部分。

索尼电脑娱乐是日本的游戏机、游戏软件开发、制造与贩售厂商，为 SONY 旗下全资子公司。旗下 PS 系列产品风靡全球，截至 2014 年 9 月底，PS3 累积销售超过 8,000 万台，PS4 累积销售超过 1,000 万台、软件销售超过 3,000 万套，在全球主机市场处于绝对领先地位。

2 、与 D2C 合作储备优质 IP 资源

292

上海东方明珠文化发展有限公司于 2014 年 6 月与日本株式会社 D2C 共同合资设立了上海东方明珠迪尔希文化传媒有限公司，该公司注册资本 5,000 万元人民币，其中东方明珠占比 60%，D2C 占比 40%。该公司致力于从事以全球优秀动漫 IP 形象为基础的动漫视频、网络手机游戏、移动广告和衍生品业务。

日本株式会社 D2C 是 NTT DOCOMO（日本最大的移动通讯服务商）和电通（日本最大的广告公司）的合资子公司。

3 、与 RED 5 合作布局客户端游戏市场

2014 年 1 月 22 日，东方明珠通过子公司上海东方明珠文化发展有限公司与美国 Red 5 公司（中文名“宏伍”）及其控股大股东第九城市正式签署投资协议，东方明珠出资约 2400 万美元，获得 Red 5 公司 20.01%的股权。

Red 5 公司位于美国特拉华州，2005 年成立，从事客户端游戏开发，创始人和主要骨干成员来自有“世界第一网游”之誉的《魔兽世界》团队。Red 5 已完成研发的“Firefall”（中文名“火瀑”）是一款科幻射击类网游，2014 年 7 月 29 日已正式投入商业化运营。

二、主要销售情况

（一）收入及构成情况

最近两年一期，东方明珠按业务分类的主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013	年	2012	年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
旅游现代服务业	77,804.14	37.20%	141,213.73	44.80%	130,790.92	41.94%
国内外贸易	63,470.28	30.34%	138,366.15	43.90%	135,000.19	43.29%
媒体业务	24,321.33	11.63%	34,527.26	10.95%	38,778.96	12.44%
其他	43,567.04	20.83%	1,091.74	0.35%	7,256.79	2.33%

（二）前五大客户情况

最近两年一期，东方明珠前五名客户的营业收入情况如下：

单位：万元

	期间	排名	客户名称	营业收入	占总营业收入的比例

293

期间	排名	客户名称	营业收入	占总营业收入的比例
2014年1-7 月	1	上海水产集团	25,173.64	12.02%
	2	HK TONGZHOU INDUSTRIAL LIMITED	12,484.62	5.96%
	3	上海绿地石油化工有限公司	10,379.47	4.96%
	4	上海开创远洋渔业有限公司	10,216.62	4.88%
	5	南京希格化工有限公司	8,391.73	4.01%
	合计		66,646.06	31.83%
2013年度	1	上海绿地石油化工有限公司	27,194.93	7.50%
	2	上海中林国奕金属材料有限公司	15,037.70	4.15%
	3	宁波义德燃料有限公司	14,624.36	4.03%
	4	Quatius Limited	12,350.71	3.41%
	5	HK TONGZHOU INDUSTRIAL LIMITED	9,628.94	2.66%
	合计		78,836.64	21.75%
2012年度	1	上海绿地石油化工有限公司	41,915.73	13.41%
	2	上海绿地能源（集团）有限公司	22,093.31	7.07%
	3	大连保税区益新石油化工有限公司	15,908.25	5.09%
	4	上海李奥贝纳广告有限公司	12,735.85	4.08%
	5	大连保税区涌鑫石油化工有限公司	10,979.50	3.51%
	合计		103,632.64	33.16%

三、主要采购和供应情况

（一）成本及构成情况

最近两年一期，东方明珠按业务分类的营业成本及构成情况如下：

单位：万元

2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013	年	2012	年
金额	比例	金额	比例	金额	比例
39,935.92	29.06%	78,263.85	34.80%	73,076.74	33.11%
62,345.65	45.37%	135,906.95	60.43%	132,817.26	60.17%
9,786.24	7.12%	10,600.43	4.71%	10,892.11	4.93%
25,358.59	18.45%	119.82	0.05%	3,932.26	1.78%

东方明珠主营业务主要的成本包括：

旅游现代服务业：餐饮住宿成本、人工成本、折旧费用、能源费以及旅游地接社费等；国内外贸易：进出口及内贸商品成本等；媒体业务：渠道平台费、人工成本、折旧费用、维护成本等。

（二）前五大供应商情况

294

单位：万元

				单位：万元
期间	排名	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
2014年 1-7月	1	上海绿地能源集团煤炭销有限公司	11,068.61	8.05%
	2	绿地能源集团有限公司	8,168.02	5.94%
	3	上海同业煤化集团有限公司	6,689.82	4.86%
	4	上海亮实石油化工有限公司	6,481.21	4.71%
	5	Vision View Development Limited	3,365.95	2.45%
	合计		35,773.61	26.01%
2013年度	1	绿地能源集团有限公司	40,899.27	16.62%
	2	浙江贝力生科技有限公司	15,688.26	6.38%
	3	上海华东高新企业发展有限公司	15,790.18	6.42%
	4	江苏中金再生物资利用有限公司	13,404.85	5.45%
	5	上海中发电气（集团）股份有限公司	4,349.99	1.77%
	合计		90,132.56	36.64%
2012年度	1	绿地能源集团有限公司	46,558.63	21.07%
	2	上海华东高新企业发展有限公司	43,140.09	19.53%
	3	上海沁友贸易有限公司	10,256.41	4.64%
	4	上海祥联实业有限公司	8,541.43	3.87%
	5	上海润洁工贸有限公司	2,688.92	1.22%
	合计		111,185.48	50.33%

四、东方明珠的核心竞争优势

（一）优质线下资源

东方明珠拥有东方明珠广播电视塔、上海国际会议中心、浦江游览，受托管 - 理的东方绿舟、合资运营的梅赛德斯奔驰文化中心等上海地区优质、稀缺景点资源，特别是东方明珠广播电视塔和上海国际会议中心是东方明珠的核心资产，二者都位于陆家嘴金融贸易区，在旅游、饭店业市场分别具有较高的知名度和品牌效应。其中，东方明珠运营的东方明珠广播电视塔是国家旅游局认定的 5A 级景区、上海第一地标；上海国际会议中心则毗邻电视塔、背靠黄浦江，坐拥陆家嘴之便利。

因此，优质线下资源及大量的用户群是东方明珠打造线下娱乐中心，建立线上线下互动生态圈的业务基础，是东方明珠核心竞争优势所在。

295

（二）超大型演艺场馆经营经验

东方明珠通过与 AEG、NBA 成立合资公司，于世博会期间及世博会后，运 - 营梅赛德斯奔驰文化中心，举行了大规模、丰富多样的体育比赛和娱乐演出，如体育示范、体育竞技、音乐表演、音乐会、戏剧演出、马戏表演、会议、贸易展览会、节庆活动、展览会及其它聚会和活动，成为了沪上对大型演出及活动承接能力最强、最多元化、拥有国际一流场地设施的场馆，同时也实现了较好的盈利，为东方明珠积累了场馆经营的成功经验和口碑。

梅赛德斯奔驰文化中心拥有 18,000 个座位，并配套音乐俱乐部、电影院、溜冰场、餐厅、零售区域，在最初设计阶段就按照国际最先进的场馆商业模式及标准设计，在实际运营过程中，作为一个丰富的商业综合体，通过多元化的赢利点，实现盈利。

（三）无线传输网资源优势

东方明珠是上海地区唯一提供广播电视无线传输业务的公司，具有绝对的资源优势。东方明珠发射信号覆盖整个上海地区，提供多套电视频道和调频广播，同时还为环保、气象、地震、公安、消防、无线电通讯等部门提供多项综合服务。

（四）品牌优势

东方明珠品牌优势突出，拥有 2 个全国驰名商标，4 个上海著名商标，是全国文化产业示范基地，两次入选“全国文化企业三十强”。多年来，东方明珠始终坚持产品质量，不断加强品牌建设，注重内涵提升和外延拓展，进一步开发娱乐、休闲、文化等功能，在旅游观光、休闲娱乐和特色餐饮等领域内形成了多层次、全方位、高品质的现代旅游服务体系，东方明珠树立了优秀的品牌形象，赢得了良好的市场声誉。

东方明珠广播电视塔是上海市标志性建筑，经过多年的精心打造和品牌经营，现已成为上海乃至中国现代化建设的标志、对外宣传和风貌展示的窗口、文化交流的纽带、改革开放的象征。东方明珠在媒体产业也有较好的品牌和口碑。东方明珠移动电视率先推出移动数字电视媒体，创全国第一、全球第二的记录。

296

第三节尚世影业主营业务情况

一、业务概览

尚世影业主营业务为影视剧投资、制作及发行，以及艺人经纪等影视衍生业务。自成立以来尚世影业秉承一贯的“都市气质、现实关注”创作理念，坚持创作聚焦社会热点，反映时代精神诉求的题材，2012 年至今经参与投资、制作和发行了数十部电视剧作品及多部电影作品，逐步形成了规模化的电视剧生产能力以及较强的竞争优势。此外，尚世影业还从事影视衍生业务，包括艺人经纪及演员培训业务、影视剧广告整合营销及影视剧衍生产品开发等。

尚世影业主要产品为电视剧作品及电影作品。电视剧作品主要用于电视台以及新媒体平台播放，电影作品则主要用于影院、电视台电影频道及新媒体平台播放。两类作品的用途均为满足人们精神文化生活的需求。

二、主要业务流程

（一）电视剧业务

尚世影业的电视剧业务流程如下图所示：

297

==> picture [441 x 469] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

题材筛选及方向把握
选题策划
原创剧本/剧本改编/成熟剧本购买
公司总监初审
前期筹划项目立项
立项委员会终审
备案公示报新闻出版广电总局备案公示
拍摄筹备确定主创人员并由承制方组建剧组
电
视
剧中期拍摄
开机拍摄负责监督剧组整体运作及管理
流制作
程
图
承制方包括剪辑、音频、视频、特效、调
后期制作
制作承制色、音乐等
提交广电相关部门履行内容审查程
发行许可
序，申请获得电视剧发行许可证
后期发行宣传发行在拍摄与制作阶段有节奏的同步推
进发行宣传工作
播放地面播放及上星播放
----- End of picture text -----

（二）电影业务

尚世影业电影业务流程与电视剧业务基本相同，亦历经前期筹划、拍摄制作以及后期发行三个阶段。其业务流程图如下所示：

298

==> picture [427 x 453] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

题材筛选及方向把握
选题策划
原创剧本/剧本改编/成熟剧本购买
公司总监初审
前期筹划项目立项
立项委员会终审
履行新闻出版广电总局电影摄制许
申请许可
可审批
拍摄筹备确定主创人员并由承制方组建剧组
电
影中期拍摄
流开机拍摄负责监督剧组整体运作及管理
制作
程
图
承制方包括剪辑、音频、视频、特效、调
后期制作
制作承制色、音乐等
提交新闻出版广电总局履行电影内
公映许可
容审查并获取公映许可证
后期发行宣传发行与各电影院线就电影上映进行合作
并进行电影上映前的宣传工作
播放电影院线公映并实现票房收入
----- End of picture text -----

三、主要经营模式

（一）电视剧业务经营模式

尚世影业的电视剧业务经营模式为通过对剧本的筛选（主要分为原创剧本及外购剧本），与投资合作方共同筹备资源组建剧组并委托投资合作方作为承制方安排剧组开机进行拍摄，待制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。其采购模式、生产模式和销售模式具体如下：

1 、采购模式

299

尚世影业电视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员酬金、特效制作费、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等。

剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，也是尚世影业创作精品电视剧的关键。随着电视剧行业竞争的日益激烈，优秀编剧及优秀的剧本将成为电视剧类公司的核心竞争优势，并在电视剧生产中占据越来越重要的地位。

尚世影业剧本的取得一般采取两种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权。自创剧本是指由尚世影业策划选题再创作剧本，以及先购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编创作剧本两种形式。尚世影业目前拥有专业资深的文学创作团队，并在业内拥有较广泛的合作资源，稳定了其高质量的剧本来源。

除剧本创作外，演职人员酬劳、剧组拍摄相关的产品及服务由共同投资方作为受托制作方进行的采购。影视剧拍摄、制作完成后，由投资各方按照投资权益比例对经审计的项目成本（含前期编剧、中期拍摄、后期制作）进行分摊。尚世影业再以制作费的形式计入主营业务成本。超出预先支付的制作款金额的制作费由制片人向尚世影业提出调整摄制预算的书面报告，经尚世影业审核、确认后，方可调整摄制预算。

2 、生产模式

尚世影业投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，主要采取联合拍摄的方式。

（ 1 ）联合拍摄

鉴于尚世影业投资的影视剧一般规模较大、项目风险较高，为了规避投资风险，同时实现优势互补，公司会与其他投资者签署投资合作协议进行联合投资拍摄，并根据投资协议按投资比例的方式确定各方对影视剧作品版权收益的分配。影视剧拍摄、制作完成后，执行制片方根据项目股权比例对经审计的项目成本（含前期编剧、中期拍摄、后期制作）进行分摊。

300

对于担任非执行制片方的影视项目，由于存在一定控制风险，故尚世影业对该类项目采取谨慎的态度，对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。

尚世影业会与投资合作方组建管理小组，管理小组负责人由投资各方分别委托负责人，负责确认剧组的监制、制片人、财务总监，遴选并确认导演，并负责确认该剧的发行方及审定该局的发行计划；此外，还需要负责管理审核该剧的预算制定和执行，负责管理该剧的制作质量及制作进度。

（ 2 ）联合拍摄的摄制模式

（2）联合	拍摄的摄制	模式
拍摄模式	出资方式	剧本创作	演员选择	剧组组建	剧组管理	财务核算	分成方式
担任执行制片方	部分出资	负责剧本定稿	确定主创	共同筹建	共同管理	负责核算管理资金	按投资比例、约定比例等方式获得版权收益
担任非执行制片方	部分出资	参与策划	推荐人选	共同筹建	共同管理	财务监督

3 、销售模式

通常电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格，待与电视台签订销售合同后再与新媒体即主流视频网站进行销售。

通常一部电视剧制作完成后成本已经固定，首次发行覆盖成本之后，后续播映权的销售收入毛利高，是一种可以大量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。通常来讲，电视剧发行一般分为首次发行、二次发行。首次发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后 24 个月内基本达到预定发行目的的发行。二次发行是指首次发行期满后的再发行。一般情况下，首次发行期内，电视剧作品预计销售收入的 90%以上已经实现，成本已经基本结转完毕。二次发行期内，电视剧的发行价格一般情况下较低，占总收入低于 10%。尚世影业销售模式主要为首次发行播映权的预售及已有产品播放权的后续销售。

电视剧作品销售价格各异，受到的影响因素较多，但价格高低通常遵循一些基本的规律，比如卫视高于地面台、首次发行高于二次及后续发行、首播高于非

301

首播、黄金档播出高于非黄金档播出等。电视剧产品销售主要采取协商定价的方式，针对每部电视剧，公司均需根据预期销售收入目标，并在与卫星频道、地面频道、视频网站等多方协商的基础上确定销售方案。

尚世影业针对各电视剧，均在综合考虑各电视剧作品的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求变化等因素的前提下，采用相应的销售组合。近年来随着省级卫视对收视资源的逐渐聚拢掌控，以及以视频网站为主的新媒体在民众间的广泛普及，公司在首次发行中，采用较多的销售策略为卫星发行（包括首轮及二轮多家黄金档及多家非黄金档），同时辅以新媒体平台及地面台的发行，以达到台网互动的效果，扩大作品的市场覆盖程度，并助推作品的热映。

（二）电影业务经营模式

除销售模式外，尚世影业电影业务的采购、生产经营模式与电视剧业务基本相同。其电影销售模式如下：

尚世影业在取得电影公映许可证后，根据影片预计上映日期来安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指和全国各大院线就电影放映达成合作，电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。因此，尚世影业会与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、微博互动、影迷见面会及各类广告宣传（户外、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。

在电影公映后，尚世影业主要工作室对票房收入回款的管理。同时，在影片处于放映阶段的时候，公司还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。

在影片结束放映后，尚世影业开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等。

四、主要生产及销售情况

302

（一）主要生产情况

最近两年一期，尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧产量情况如下表所示：

项目	2014 年1-7 月	2013 年	2012 年
当期取得发行许可证的电视剧数量（部）	5	10	9
当期取得发行许可证的电视剧数量（集）	198	341	311

最近两年一期，尚世影业单独或联合投资拍摄的电影产量情况如下表所示：

项目	2014 年1-7 月	2013 年	2012 年
当期取得公映许可证的电影数量（部）	1	1	1

（二）主要销售情况

最近两年一期，尚世影业各项业务销售收入如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-7 月		2013 年		2012 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电视剧及电影业务	25,598.98	96.75%	56,111.85	98.13%	2,910.43	97.03%
演艺经纪业务	740.28	2.80%	988.44	1.73%	694.58	2.05%
广告业务	118.87	0.45%	79.25	0.14%	313.21	0.92%
合计	26,458.13	100.00%	57,179.53	100.00%	33,918.22	100.00%

最近两年一期，尚世影业单独或联合投资拍摄并取得发行许可证的电视剧单集销售收入如下表所示：

发行年份	合计集数	平均单集销售收入（万元）
2014年1-7月	128	286
2013年	102	257
2012年	265	248

（三）前五大客户情况

最近两年一期，尚世影业向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	排名	客户名称	销售金额	占营业收入的比例
2014年 1-7月	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	3,396.23	12.83%
	2	海宁狮门影业有限公司	3,286.79	12.41%
	3	浙江广播电视集团	2,883.96	10.89%
	4	深圳广播电影电视集团	2,355.47	8.90%
	5	新丽电视文化投资有限公司	2,329.59	8.80%
	合计		14,252.04	53.83%

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期间	排名	客户名称	销售金额	占营业收入的比例
2013年度	1	东方娱乐	8,500.88	14.86%
	2	中国电影股份有限公司北京电影发行分公司	6,324.53	11.05%
	3	合一网络技术（北京）有限公司	3,175.47	5.55%
	4	飞狐信息技术（天津）有限公司	2,422.64	4.23%
	5	江苏省广播电视集团有限公司	2,323.47	4.06%
	合计		22,746.99	39.75%
2012年度	1	东方娱乐	7,805.03	22.99%
	2	北京搜狐新媒体信息技术有限公司	4,673.58	13.77%
	3	中央电视台	3,867.06	11.39%
	4	浙江广播电视集团	1,768.78	5.21%
	5	云南广播电视台	1,577.02	4.65%
	合计		19,691.48	58.01%

报告期内，尚世影业不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户合计销售金额超过当期营业收入 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

五、采购和供应情况

尚世影业主营业务成本主要为影视剧摄制过程中所发生的各项劳务支出以及合拍剧合作方之投资回报。电视剧业务的主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购；演职人员劳务和专业团队服务；服装、道具等消耗型物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；后期制作费等。电影业务目前刚刚从事具体拍摄工作，此前仅从事投资及发行相关工作，涉及少量发行相关采购，金额较小。

最近两年一期，尚世影业向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	排名	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
2014年 1-7月	1	新丽时代影视文化有限公司	5,160.38	32.37%
	2	海宁狮门影业有限公司	2,500.38	15.69%
	3	北京大唐辉煌传媒股份有限公司	1,050.00	6.59%
	4	国龙联盟投资有限公司	478.52	3.01%
	5	上海贯一文化传播有限公司	465.76	2.93%
		合计	9,655.03	60.59%
2013年度	1	北京华录百纳影视股份有限公司	8,660.38	20.36%
	2	上海在扬影视文化传播有限公司	7,944.62	18.67%
	3	上海贯一文化传播有限公司	2,398.85	5.64%

304

排名	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
4	上海荷风影视文化有限公司	2,168.54	5.10%
5	狮鼠文化传媒（北京）有限公司	1,980.51	4.66%
合计		23,152.91	54.43%
1	东阳狂欢者影视文化有限公司	5,874.39	23.87%
2	浙江东阳东仑影视文化传媒有限公司	4,666.77	18.96%
3	上海东霈文化传播有限公司	1,903.18	7.74%
4	北京东方影线文化传播有限公司	1,000.00	4.07%
5	浙江影视（集团）有限公司	943.50	3.84%
合计		14,387.83	58.48%

报告期内，尚世影业不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本 50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

六、荣誉及奖项情况

作品名称	获奖时间	奖项名称	颁奖单位
《悬崖》	2012	第18届白玉兰奖：最佳电视剧	上海电视节白玉兰奖组委会
	2012	第18届白玉兰奖：最佳编剧	上海电视节白玉兰奖组委会
	2012	第18届白玉兰奖：最佳女演员	上海电视节白玉兰奖组委会
	2012	第26届金鹰奖：优秀电视剧奖	金鹰奖组委会
	2012	第26届金鹰奖：最佳女演员奖	金鹰奖组委会
	2012	第26届金鹰奖：观众最喜爱女演员奖	金鹰奖组委会
	2012	第26届金金鹰奖：电视剧编辑提名奖	金鹰奖组委会
	2012	第26届金鹰奖：电视剧导演提名奖	金鹰奖组委会
	2012	2012华鼎奖最佳电视剧奖	华鼎奖组委会
	2012	第9届中国电视剧十佳：优秀电视剧	中国广播电视协会
	2012	广电局十八大推荐剧目	广电总局
	2012	国家广电总局2012中国优秀电视剧剧目	广电总局
	2013	2012年优秀电视剧	中国电视剧导演委员会

305

作品名称	获奖时间	奖项名称	颁奖单位
	2013	2012年上海市文艺创作精品	上海市委宣传部
	2013	2012年度最受观众喜爱电视剧	首都广播电视制作业协会
	2013	第29 届电视剧飞天奖：长篇电视剧三等奖‖	广电总局
	2014	2013上海市文艺创作优品	上海市委宣传部
《风和日丽》	2012	第9届全国电视剧十佳：优秀电视剧	中国广播电视协会
	2012	广电总局十八大推荐剧目	广电总局
	2012	国家广电总局2012中国优秀电视剧剧目	广电总局
《浮沉》	2012	广电总局十八大推荐剧目	广电总局
	2012	国家广电总局2012中国优秀电视剧剧目	广电总局
	2012	华鼎奖最佳编剧	华鼎奖组委会
	2013	2012年上海市文艺创作精品	上海市委宣传部
	2013	2012年度最受观众喜爱电视剧	首都广播电视制作业协会
	2013	第29 届电视剧飞天奖：长篇电视剧三等奖	广电总局
	2014	2013上海市文艺创作优品	上海市委宣传部
《丈母娘来了》	2013	2012年上海市文艺创作精品	上海市委宣传部
《一生只爱你》	2013	2012年上海市文艺创作精品	上海市委宣传部
《小爸爸》	2014	2013年度中国优秀电视剧选集	广电总局
《生活永远沸腾》	2014	2013年上海市文艺创作优秀单项成果奖	上海市委宣传部

七、税收优惠等情况

根据沪国徐所（2011）22 号文和 31010404406622106 告知通知书，尚世影业 2011 年 1 月至 2013 年 12 月免征企业所得税。

根据《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，尚世影业 2014 年 1 月~2018 年 12 月免征企业所得税。

306

根据国办发〔2014〕15 号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

根据沪地税徐五【2014】27 号备案类减免税登记通知书，尚世影业 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 21 日国产影片发行免征增值税。

八、尚世影业的核心竞争优势

（一）精准定位，把握市场需求

尚世影业自成立之日起，一直坚持“都市气质、现实关注”的创作理念。定位清晰的创作理念是尚世影业不断推出优秀作品，并获得相对较高行业地位及口碑的前提和保证。

尚世影业的作品多以都市现实题材类为主，贴近普通百姓生活，关注社会上存在的现实问题，把握最广泛人群的主流价值观，引起观众的强烈共鸣，获得社会的热点关注。公司坚持走精品路线，作品定位清晰且部部制作精良。在目前影视作品重复、同质化竞争严重的市场上，公司的作品每每一经推出就广受追捧，创造较高的收视率和口碑。尚世影业自成立以来，几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档，项目平均利润率超过 40%，在业内处于领先水平，成为尚世影业盈利的重要保证。公司首轮黄金档播出并取得较高收视率的主要作品如下：

作品名称	播出时间	播出平台	收视率（CSM）
《悬崖》	2012	央视一套、东方卫视、天津卫视、黑龙江卫视	全国第一、最高1.096
《丈母娘来了》	2012	央视八套、东方卫视	全国第一、最高1.65
《风和日丽》	2012	东方卫视、浙江卫视	全国第一
《浮沉》	2012	东方卫视、浙江卫视、北京卫视、深圳卫视	全国前三
《我家的春秋冬夏》	2013	东方卫视、安徽卫视	全国同时段排名第三、东方卫视最高1.016
《断奶》	2013	东方卫视	位列全国同时段第一、最高1.148

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作品名称	播出时间	播出平台	收视率（CSM）
《小爸爸》	2013	央视一套、东方卫视、浙江卫视、深圳卫视、陕西卫视	浙江卫视（收视率1.445）和东方卫视（收视率 1.268）分别取得全国同时段收视冠、亚军

（二）团队、人才优势

尚世影业凭借在影视剧行业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一批国内优秀的电视剧专业人才。各专业团队从影视剧剧本创作到宣传、发行等主要环节分工协作、默契配合，成了高度一致的企业文化与经营理念，保证了尚世影业业务持续、稳定、良性发展。

（ 1 ）管理团队

总经理陈思劼具有丰富的媒体管理经验，对政策把握、行业趋势判断、整合运营资源方面尤为善长。基于长期的电视媒体和互联网媒体管理经验，他领导的公司管层将为公司的日常经营和中长期确定清晰的目标和规划，并督促公司各部执行落实。

（ 2 ）编剧团队

以总编辑鲁书潮为代表的文学著作团队负责尚世影业优秀剧本的发掘、策划、执行，团队成员不仅经验丰富、敏锐把握市场主体，更注重电视剧社会效益和经济效益相统一，为尚世影业剧本的积累和挖掘作出了重要贡献。此外，尚世影业还与王丽萍、娟子、张巍、温豪杰等多名著名编剧形成了良好的合作关系。

（ 3 ）发行团队

李旸带领的发行团队具备丰富的发行经营经验，自成立以来发行的作品在首轮卫视黄金档播出中，涉及的电视台涵盖东方卫视，浙江卫视，深圳卫视，安徽卫视，江苏卫视，山东卫视，北京卫视，天津卫视等全国主要卫视媒体。

（ 4 ）签约艺人

姓名代表作品个人 / 代表作品获得奖项合作方式

308

姓名	代表作品	个人/代表作品获得奖项	合作方式
张嘉译（演员）	《悬崖》、《蜗居》、《借枪》、《浮沉》、《心术》、《一仆二主》、《爷们儿》	第17届上海电视节最佳男演员第19届上海电视节最佳男演员第29 届中国电视剧飞天奖优秀男演员、导演委员会表彰大典最佳男演员	签约艺人
陈数（演员）	《暗算》、《新上海滩》、《倾城之恋》、《铁梨花》、《夫妻那些事儿》、《天真遇到现实》、《我爱男闺蜜》	2011年白玉兰最佳女演员 2011年华鼎奖最佳女主角 2012年金鹰奖观众喜爱女演员	签约艺人
雷佳音（演员）	《黄金大劫案》、《宝贝》、《断奶》、《丈母娘来了》、《飞哥大英雄》	第15届佐临奖最具潜力新人奖第11届长春电影节最佳男主角	签约艺人

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姓名	代表作品	个人/代表作品获得奖项	合作方式
张小磊（演员）	《相思女子客店》、《阿里山女儿》、《儿科医生》、《双城生活》	第七届金鸡奖最佳女主角提名广东电影节立功奖全国骏马奖最佳女演员奖第二十届飞天奖优秀女演员奖	签约艺人
姬他（演员）	《在那遥远的地方》、《瞧着一家子》、《你是我兄弟》、《黄金密码》	第二届搜狐视频电视剧网络盛典最佳男配角提名	签约艺人

（三）品牌优势

电视剧作为电视台争夺收视率、在差异化竞争中显示竞争实力的主要手段，且事关观众的精神文明建设，各家电视台对电视剧产品的要求普遍较高，通常信赖电视剧制作商过往产品的成功案例数量、收视率统计及其行业知名度，品牌效应明显。

尚世影业凭借其在影视剧行业多年积累的实战经验及良好口碑，在具有优质播出平台的各大卫星（包括上海、浙江、江苏等全国前十的强势卫视电视台）建立了良好的口碑，形成了良好稳定的合作关系。不仅凭借品牌优势进一步扩大了尚世影业在影视剧行业的影响力，并且利用该平台吸引优秀编剧、导演及演员等合作资源提升出品作品的水平，实现良性循环，进一步巩固其品牌优势。

310

第四节五岸传播主营业务情况

一、业务概览

五岸传播主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，致力于打造媒体全行业的版权整合与发行平台以及全媒体服务商。通过不断发展，五岸传播逐步形成对媒体资源的定价能力，优化媒体资源的供需结构，降低媒体资源的交易成本，增强媒体资源的再次开发价值，最终实现全产业链各环节的版权综合经营及管理功能。与此同时，基于强大的版权内容资源库和对媒体市场的精准研判，五岸传播衍生出包括产品、策略、咨询、定制等全媒体服务业务。

近年来，五岸传播主要通过传统线下模式开展业务经营。经过十年的发展历程，五岸传播依托于文广集团的媒体资源优势和市场影响力，逐步建立了具有一定市场竞争力的版权内容资源和发行渠道。

在传统线下业务优势的基础上，五岸传播着重围绕其正在筹备的线上业务平台积极谋求业务创新。规划中的线上业务主要以版权内容的线上整合平台与线上交易服务为核心，欲打造并培育面向全球客户的版权交易电子商务平台，作为五岸传播传统线下业务的延伸和拓展。目前五岸传播已完成线上业务平台的前期技术储备和经营模式的论证，为进一步实现线上和线下的联动发行做好技术和资质准备。

基于现有的强大版权内容资源库和对媒体市场的精准研判，五岸传播于2013 年初逐步发展和提供版权内容产业链的前端与后端的媒体服务。根据下游渠道方的需求，五岸传播提供从收视率分析、媒体市场竞争环境分析、渠道发展定位与方向、渠道节目编排和编播方案、现有版权节目内容的改编和再加工、原创版权节目内容的创意孵化与制作等多种形式的媒体产品和综合定制化服务。

二、主要业务流程

按照五岸传播不同的业务类型，其主要业务可分为以下三种业务模式：

311

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（一）五岸传播作为版权内容提供方，即线下业务模式

五岸传播线下业务流程如下图所示：

312

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----- Start of picture text -----

版引客户需求搜寻：
权
进通过主动或客观信息寻找可能
提
版成为我们版权内容销售和服务
供
方权的潜在客户
----- End of picture text -----

==> picture [544 x 276] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

基于版权内容的大客
明确客户需求：客户户服务的交易流程
确认同类需求
客户体系
达合公司提供节目
挖掘客户需求：寻求成一同媒介咨询服务收
客户的潜在需求通过了解客户的需求，现有版权内容与服务能够满足客致签署定制等服务项目款
符合客户是户提出的相应需求
商务谈判根据合同约定确定
引导客户需求：激发（市场需求）一次性收取或分次
客户产生需求收取版权费方式
通过了解客户的需求，现有签付
版权内容与服务不能够满足约款
确认匹配客户：激发否客户提出的相应需求
的需求为同类需求
基于版权内容的
需求沟通信息反馈合作洽谈发行销售流程
寻求符合需求
的内容服务初步筛选集中评审
否
符合客户
（市场需求）
是
----- End of picture text -----

注1：发行是企业对企业的业务行为；

注2：客户（市场需求）主要包括：国内电视台、新媒体（包括视频网站），移动媒体等对音视频相关版权内容及媒介咨询、定制服务有需求的机构。

313

（二）五岸传播作为平台提供方，即线上业务模式

经过前期大量的技术分析与经营模式论证，五岸传播已完成线上版权交易电子商务平台的技术储备，并具备了大规模商业运营和实施应用的基础。

五岸传播的线上业务流程如下图所示：

==> picture [415 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

内容版权线上平台买卖双方
提供方宣传运营达成交易
收取相应的服务
费、销售分成等
五岸传播
----- End of picture text -----

（三）五岸传播作为衍生业务提供方，即衍生业务模式

五岸传播的衍生业务流程如下图所示：

==> picture [389 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

根据客户需求，提供市场分析、咨询等
媒体产品和定制服务
五岸传播客户
收取相应的咨询、服务费等
----- End of picture text -----

三、主要经营模式

（一）盈利模式

五岸传播主要通过以下四个方面实现收入：

1、通过买断或代理等形式获取上游版权方版权内容的版权或者发行权后，
进行再发行或再授权而实现的收入；
2、协助版权内容拥有方整理、制作，存储版权作品收取服务费和咨询费而
实现的收入；

314

3、为内容渠道方进行渠道分析、发展策略、媒介咨询、节目定制等全方位全媒体服务而实现的收入；

4、未来将通过聚合上游版权方及下游渠道方的各自需求，在线上平台进行自由交易，五岸传播收取推广服务费及销售提成而实现收入。

（二）采购模式

五岸传播的媒体版权采购需要经过信息收集、初步筛选、集中评审、合作洽谈、签约五个阶段。

1、信息收集：对媒体制作团队、优秀制片人等媒体版权资源核心要素进行持续追踪，及时获取市场前沿信息；

2、初步筛选及集中评审：在完成信息搜集工作的基础上对获取的信息进行及时筛选和集中评审，围绕客户需求及市场热点进行决策，抢占优质版权资源；

3、谈判、签约：五岸传播在完成筛选、评审后，在优势媒体内容制作前期或中后期与项目投资方进行接触并达成购买意向，提前锁定优质资源；在媒体内容制作完成后与版权拥有方进行商务谈判，确定购买版权的价格、版权授权期限及范围，并完成签约。

（三）销售模式

通过建立版权资源库，五岸传播充分利用独家版权的再授权权利，将优质的栏目版权授权给其他地方电视台、新媒体公司及其他专业机构，取得版权分销收入。这种销售模式具有版权效益回收快、收入集中的特征。

独家版权在向外分销时，可以将栏目版权授权给其他多家合作方非独家使用，授权期限不超过独家版权的自有期限，版权分销期内，被授权方不具有再转授权的权利，即只限被授权方自己使用。在销售版权时，五岸传播根据协商方式确定一次性收取或者分次收取版权费。通常按照版权引进价格的一定比例作为基准价，根据市场供求关系协商确定销售价格。

四、主要产品或服务的销售情况

（一）主要销售情况

315

最近两年一期，五岸传播各项业务销售收入如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-7 月		2013 年		2012 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
发行及制作业务	2,036.89	87.41%	5,498.07	56.49%	11,586.09	58.26%
衍生业务	293.45	12.59%	4,235.57	43.51%	8,301.31	41.74%
合计	2,330.34	100.00%	9,733.64	100.00%	19,887.40	100.00%

（二）前五大客户情况

最近两年一期，五岸传播向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

期间	排名	客户名称	销售金额	占营业收入的比例
2014年 1-7月	1	深圳市迅雷网络技术有限公司	132.84	5.70%
	2	江苏省广播电视集团有限公司	119.51	5.13%
	3	飞狐信息技术（天津）有限公司	113.21	4.86%
	4	东方传媒	95.87	4.11%
	5	深圳市腾讯计算机系统有限公司	94.34	4.05%
	合计		555.77	23.85%
2013年度	1	北京东方坤视广告有限公司	2,973.94	30.55%
	2	东方娱乐	456.17	4.69%
	3	济南五舜广告传媒有限公司	345.62	3.55%
	4	浙江广播电视集团	342.86	3.52%
	5	东方传媒	337.00	3.46%
	合计		4,455.60	45.77%
2012年度	1	北京东方坤视广告有限公司	6,547.17	32.92%
	2	上海众源网络有限公司	5,000.00	25.14%
	3	济南五舜广告传媒有限公司	855.25	4.30%
	4	传聚互动（北京）科技有限公司	750.00	3.77%
	5	MediaCorpTVSingapore Pte Ltd.	436.34	2.19%
	合计		13,588.76	68.32%

注：东方传媒、东方娱乐同受文广集团最终控制。2013年度，五岸传播向东方娱乐、东方传媒实现的销售金额占当期营业收入的比例合计为8.15%。

报告期内，五岸传播不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户合计销售金额超过当期营业收入50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

五、采购和供应情况

最近两年一期，五岸传播向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	排名	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
2014年	1	东方传媒	180.20	7.58%

316

期间	排名	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
1-7月	2	上海野马传播发展有限公司	163.13	6.86%
	3	东方技术	76.70	3.23%
	4	上海甜橙文化传播有限公司	48.10	2.02%
	5	真实传媒有限公司	42.75	1.80%
	合计		510.88	21.49%
2013年度	1	真实传媒有限公司	411.34	4.21%
	2	上海野马传播发展有限公司	399.64	4.09%
	3	星尚传媒有限公司	363.21	3.71%
	4	河北广电信息网络集团股份有限公司	330.00	3.38%
	5	东方传媒	294.83	3.02%
	合计		1,799.02	18.40%
2012年度	1	山东教育台	4,457.55	22.89%
	2	东方传媒	2,838.66	14.58%
	3	Silver MoonService	1,132.20	5.81%
	4	东方娱乐	540.00	2.77%
	5	上海新娱乐传媒有限公司	467.94	2.40%
	合计		9,436.34	48.46%

注：东方传媒、东方技术、真实传媒有限公司、星尚传媒有限公司、东方娱乐、上海新娱乐传媒有限公司同受文广集团最终控制。2012 年、2013 年及 2014 年 1-7 月，五岸传播向前述供应商实现的采购金额占当期营业成本的比例合计分别为 19.75%、10.94%及 12.61%。

报告期内，五岸传播不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本 50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

六、荣誉及奖项情况

获奖时间	奖项名称	颁奖单位
2008	2007-2008年度国家文化出口重点单位	商务部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署
2010	2009-2010年度国家文化出口重点企业	商务部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署
2012	2011-2012年度国家文化出口重点企业	商务部、中宣部、财政部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署
2012	2011-2012年度国家文化出口重点项目	商务部、中宣部、财政部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署
2014	2013-2014年度国家文化出口重点企业	商务部、中宣部、财政部、文化部、广电总局
2014	2013-2014年度国家文化出口重点项目	商务部、中宣部、财政部、文化部、广电总局

七、税收优惠情况

317

根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37 号）以及《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106 号），公司自 2013 年 8 月 1 日起执行“营改增”试点，对于在境外提供的节目发行、播映服务和在境外的会议展览服务实行免征增值税。

八、五岸传播的核心竞争优势

（一）内容资源优势

通过与国际国内众多媒体机构建立长期的合作关系，五岸传播建立了稳定的版权素材获取平台。在版权内容类型方面，已涵盖了纪实类、法制类、综艺类、少儿类、体育类等十几大类。与此同时，五岸传播也具备了根据客户需求，将版权节目内容进行碎片化处理与整合的能力，并形成了成片节目、短视频（视频素材）、音频、图片等多层次的版权内容资源库，最大程度上挖掘版权内容的多次开发价值。

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截至本报告书签署日，五岸传播获得可销售电视片库约 100 万盘（节目磁带载体），80 多万小时，各数字化电视内容共约 27.9 万小时，超过 240 万条，数字化广播节目约 19 万小时，100 多万条，已经成为国内领先的版权素材综合提供商。稳定可靠的版权素材来源，使公司版权素材资源不断积累，公司的竞争力不断增强。

（二）客户渠道优势

318

近年来，五岸传播致力于打造“华语节目版权营销枢纽”的理念，构建了专业化、平台化、国际化的多维版权分发与合作渠道。

在客户渠道的区域分布方面，五岸传播和全国约三分之一的大型国内广播电视专业客户建立了牢固的合作关系，目前已覆盖国内、国外上千家媒体平台。在海外，五岸传播与全球 200 多个客户建立了稳定的合作关系，目前已覆盖中国香港、中国澳门、中国台湾、北美、欧洲、非洲、中东、东南亚、日韩等区域，并且已连续多年被评为“国家重点出口企业”。

在客户渠道的类型分布方面，五岸传播的客户渠道覆盖从卫视、省台、省会台、城市台、市县台到优酷土豆、腾讯、乐视、爱奇艺、搜狐等主流视频媒体；国际客户包括香港 TVB、新加坡新传媒、美国 FOX、马来西亚 Astro、日本 NHK、英国 BBC 等华语及国外主流电视台到 Youtube、Twitter 等新媒体平台。

（三）人才团队优势

五岸传播拥有高度专业化的版权运营业务团队，发行人员拥有对版权产品的辨别能力，采购人员具备对客户需求的认知能力，研究人员具有对发行业务增值的分析能力，完整的专业能力保证了业务团队在行动力、协作力、反应速度等方面处于业内领先水平。

五岸传播专业团队拥有通晓国际惯例的维权手段和经验，业务覆盖确权、授权、维权等版权全链条。五岸传播还拥有大型综艺节目制作导演和版权业务配套内容加工、拆条、编目的专家，组建了国内、国际版权专业人才储备。

319

第五节文广互动主营业务情况

一、业务概览

经上海广播电视台授权，文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及专业频道节目内容的产业化运营。

（一）集成平台与数字付费频道相关服务业务

上海广播电视台“SiTV 付费电视‖作为经国家新闻出版广电总局批准的全国四家付费频道集成平台之一，在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台及其他省级电视台的全国数字付费电视频道、高清卫视、全国购物频道等分别提供频道集成、技术灌录、加密上星、上星传输和营销推广等集成与分发服务业务。

近年来，文广互动迎合电视频道消费市场的发展趋势，以市场为导向，不断完善分销体系和商业模式，深化与全国各地有线网络运营商的客户关系，强化市场营销推广和用户服务，所集成付费频道在全国各地的用户数逐年增加，实现了良性发展。

同时，在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台所属 15 套全国数字付费频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务。上海广播电视台所属 15 套全国数字付费频道如下表中所示：

频道名称	频道标志	节目设置范围
新视觉		影视剧为主的高清晰度节目
时尚生活		时尚资讯、文化、欣赏等节目
东方财经		国内外财经新闻、深度分析、背景报道为主要内容
动漫秀场		以青少年为服务对象的卡通动漫节目
游戏风云		电子游戏综合资讯

320

频道名称	频道标志	节目设置范围
全纪实		纪录片
七彩戏剧		戏剧演出录播和专题、资讯等内容
法治天地		法制资讯、专题、教育、服务和庭审记录等内容
魅力音乐		演唱会、音乐资讯和音乐电视节目等内容
劲爆体育		国内外重大体育赛事转播和体育专题节目等内容
都市剧场		适合城市观众收看的电视剧节目
欢笑剧场		情景电视剧节目
极速汽车		汽车赛事及相关节目
幸福彩		福利彩票资讯和相关服务节目
金色		老年生活相关的资讯、娱乐、服务等节目

近年来，随着我国有线电视网络整合力度的加大，省（直辖市）级网络建立了统一的播控前端，文广互动付费频道的覆盖区域向市、县级进一步延伸，付费频道受众数量规模得到了大幅提升。

鉴于上海广播电视台于 2014 年 8 月 15 日获得了《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台“都市剧场”等十套标清有线数字付费电视频道调整为高清播出的批复》新广电函【2014】438 号文件，要求“全纪实”、“劲爆体育”、 “游戏风云”等十套标清频道的信号加密传输、信源编码于 2014 年 12 月 31 日前调整为高清播出标准；文广互动将成为全国最大的高清付费频道集成平台授权运营商，未来主要推广和分销的付费频道将由标清付费频道转变为高清付费频道。

（二）互动点播相关服务业务

321

在上海广播电视台授权下，文广互动的互动点播业务自 2010 年在上海推出以来，不断向全国推广，目前已于全国超过 20 家省级有线网络公司实现平台对接。通过对海量引进内容、独家自制内容的集成，打造了丰富的节目类型，其内容涵盖了影视剧、少儿、娱乐、纪实、体育、新闻、游戏、健康、时尚、旅游等。

近年来，文广互动的互动点播业务在原有的单向内容提供的服务模式基础上，逐步向双向互动服务模式转型；并基于点播平台系统，开发新的增值服务，如游戏、购物、理财等。通过实现驻地化运营，与当地网络公司共同开展各种营销活动，逐步建立起“技术+产品+营销‖的服务体系，互动点播业务的市场覆盖范围和付费用户不断增长。

（三）专业频道节目内容的产业化运营

文广互动充分利用专业频道的媒体平台资源，在游戏、汽车、音乐、时尚等领域与相关产业市场有效对接，形成产业联动与资源整合，探索产业化运营模式，开拓新的盈利来源。截至本报告书签署日，文广互动成立了两个子公司专门开展游戏风云频道和极速汽车频道媒体资源的产业化运营。

1 、游戏风云

游戏风云致力于打造游戏媒体平台、游戏联营平台：建设电子竞技馆，打造电竞―G 联赛‖品牌，开展各类电竞赛事组织、直播等服务；独家代理、联合运营网络游戏产品，开发和建设手游客户端和电视游戏运营平台等；并逐步形成以游戏视频内容为基础的多网多屏内容分发服务平台、以游戏产品为基础的游戏运营平台。游戏风云在提升游戏风云频道节目质量、频道品牌影响力的同时，大力发展游戏联运、游戏独代、电子竞技等核心业务，不断拓展市场。

2 、极车传媒

为加快与汽车产业市场对接的步伐，文广互动与上海国际汽车城（集团）公司及其他自然人于 2014 年 3 月共同成立极车（上海）文化传媒有限公司。通过与汽车相关产业的资源整合与合作，建立了以电视网、互联网、移动互联网等为推广渠道的汽车整合营销服务及汽车相关衍生产品销售服务平台。

二、主要业务流程

322

（一）集成平台和数字付费频道相关服务业务

在上海广播电视台授权下，文广互动为全国各地的全国数字付费频道，以及高清卫视、购物频道等提供频道集成、技术灌录、加密上星、上星传输、营销推广等集成与分发等服务业务。

1 、数字付费频道集成、传输

文广互动首先通过内部媒资管理系统对所集成的付费频道节目介质进行上载、转码并发布，通过其授权经营的集成平台对所涉频道的传出信号进行条件接收系统（CA）加密，当地有线网络运营商通过解密卡解密后在当地有线网络传输，用户通过机顶盒收视相应的频道内容。有关频道信号集成及传输的主要流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

集成信源解码统计复用加扰主
编码器
N 主备上行系统卫星
2组
播出信源N 统计复用加扰备
备份系统
加密信息
卫星接收机
CA系统用户接收
解密卡
----- End of picture text -----

2 、数字付费频道推广、营销

文广互动就“时尚生活”、“新视觉”、“动漫秀场”等 15 个数字付费频道业务与上海广播电视台签署了相关频道业务合作协议，文广互动为上海广播电视台数字付费频道集成平台、上海广播电视台数字付费频道集成及市场推广营销的独家授权合作方，由文广互动负责相关付费频道的市场营销、推广与分销业务，以及频道集成服务。同时，也为上海以外地区的电视台提供数字付费频道集成与营销推广服务。

在频道推广和分销业务的开展过程中，文广互动通过市场调研，制定具有区域市场针对性的个性化频道组合推广方案，与区域内有线网络运营商签订合作协议，落实频道的信号落地事宜。文广互动向有线网络运营商按合同约定收取频道播映权授权费用或分成结算，并与频道提供商按协议结算费用。

323

==> picture [327 x 326] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

配合营销
协助制定销售策略及推广方案
前期市场调研
（包括用户规模、当地消费水平、收视习惯等）
频道落地
开授权卡，实现落地
收集数据、分帐结算
商务谈判、合同签
定期收集销售及用户数据，收取佣金
订
按合同约定比例分成。
形成商务预案
（包括商务模式、打包方案、定价体系、分账比例）
----- End of picture text -----

（二）互动点播相关服务业务

互动点播是指基于有线网、机顶盒及电视机终端等，开展双向互动的电视业务及其它增值应用。

在上海广播电视台授权下，文广互动对其购买或自制的电视节目介质在内容生产管理系统中进行转码、编目、剪辑，进入媒资库，推送到内容服务平台进行栏目编排、制作和绑定，并发布到其平台发布系统，通过互动点播平台系统与目标区域内有线网络公司平台进行系统及信号的接入与整合；终端用户通过机顶盒进行选择收视。

主要业务流程如下图中所示：

324

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（三）专业频道节目内容资源的产业化运营

1 、游戏产品

游戏产品的运营主要包括独家代理和自主平台联合运营的游戏产品。游戏风云通过向游戏开发商支付游戏产品运营收入分成款的方式与游戏开发商进行合作；由游戏风云全权负责产品的线上运营、线下市场推广、线上及“游戏风云” 频道等宣传平台的推广以及产品运营平台维护的工作，并且由游戏风云进行游戏充值收款的统一管理；对于游戏风云独家代理的游戏产品，游戏风云有权选择其他合作方进行第三方联合运营。其涉及的主要业务流程如下图所示：

325

（ 1 ）联运游戏产品

各种运营定期游戏生命周期接洽游戏前期准备: 前期准备: 结算分成合同游戏活动促进版本更到期后进网络品质用户登入节目宣传（按月结签订上线用户充值新，保持行合服或游戏测试接口设置预热算）消费活跃度关服工作 2 ）独家代理游戏产品寻找产品游戏测试签订合同前期准备产品上线产品调整宣传推广结算  网页游戏  了解研发团队能级  确认版本计划节点  测试服务器  数据收集分析  3到4次测试  宣传推广  联运商与我方结算  手机游戏  游戏优化建议  确认运营时间节点  官网准备  线上运营活动开展及产品调整  对外联运  我方与研发  确定版本研发计划  游戏攻略及市场商结算媒介推荐

（ 2 ）独家代理游戏产品

2 、电竞赛事运营

游戏风云通过与第三方游戏开发商或运营商商定主办或经授权联合承办的形式举办该等游戏赛事。根据游戏赛事不同属性以及游戏开发商或运营商的相关要求策划、制定个性化的赛事方案，并提供赛事组织、直播、宣传推广等服务。

招商与商赛事及商赛后反馈赛事承办商定合作举办赛事活动务谈判工务活动推信息收集方案确认模式执行商务合同作广宣传与分析

326

三、主要经营模式

（一）盈利模式

1 、数字付费频道集成平台相关服务业务

在上海广播电视台授权下，文广互动与全国各地经国家广电总局批准的付费频道用户接入运营机构（区域有线网络商）合作，根据区域内实际发展的付费频道用户所产生的收入，按协议进行分成。

2 、互动点播相关服务业务

在上海广播电视台授权下，通过中央内容分发平台与全国各地区域网络商的运营平台实现对接，为其服务区域内用户提供视频互动点播业务服务，并在点播平台的基础上开拓新的增值互动业务如游戏专区、购物专区以及理财专区等，对相关业务服务按协议与当地有线网络商分成结算收入（含包月和按次），或是收取内容分销收入。

3 、频道内容资源的产业化运营

（ 1 ）游戏产品运营

游戏风云与游戏产品开发商（CP）合作，独家代理运营、或联合运营其游戏产品，游戏玩家通过平台系统或选择直接在游戏内部操作系统进行充值，以获取可用于购买虚拟游戏装备或特殊游戏功能的虚拟货币；充值收入由游戏风云与联合运营商按约定比例进行分成。

（ 2 ）电竞赛事运营

主要分为产品投放、赛事营销和整合营销三种盈利模式。

—— 产品投放游戏风云通过在赛事现场提供产品广告展示平台（软性广告植入、平面广告展示等）、产品展销场地向合作方收取一定的现金对价或折合同等金额水准的实物产品、服务等。

赛事营销——根据其他相关游戏产品运营商、CP 商的要求，与其签订赛事定制的服务协议，制作、承办个性化的赛事及赛事节目并收取一定的服务费用；

327

或以赛事主题节目、周边节目编制媒资内容产品整体打包向第三方出售该等节目的播映权。

—— 整合营销在游戏风云承办的赛事中凭借游戏赛事的品牌效应以及游戏风云的业界影响力，在赛事现场植入其他产品的相关推广信息，共享游戏风云的推广营销资源，并向第三方收取一定准入费用。

（二）销售模式

1 、数字付费频道集成平台相关服务业务

在上海广播电视台授权下，与各地有线网络运营商签署合作，由当地网络运营商负责发展用户，并按用户付费收入进行分成结算。运营商根据当地市场情况对付费频道进行组合，组成统一节目包、或纳入基本节目包、特色产品包（如体育包、影视剧包等）进行销售。文广互动近年来逐步加强市场营销，制订和开展全国市场营销活动，与当地运营商联合制定和开展市场宣传与推广活动。

2 、互动点播相关服务业务

在上海广播电视台授权下，与当地有线网络运营商签署合作协议，由当地运营商发展用户，用户订购后，双方收入分成。近年来，文广互动逐步建立了全国驻地服务体系，通过“技术+产品+营销‖为运营商提供综合服务，并与当地运营商联合组织市场营销活动等进行宣传推广。

3 、频道内容资源的产业化运营

（ 1 ）游戏产品运营

主要通过互联网的网页 Banner/Button、文本链接、插播式广告等移动终端（微博、微信）广告进行推广；针对大型重点推广的游戏产品，采取制作、投放游戏产品宣传视频，借助与上海广播电视台―游戏风云‖频道合作渠道和资源进行视频广告的推广；对于具有特殊互动性的游戏，借助独有的频道合作资源，制作相应的专业电视栏目以突出游戏体验的交互性。

（ 2 ）电竞赛事运营

针对不同规模、不同层级的游戏赛事，定制多元化、多屏化的赛事宣传推广方案。通过游戏风云长期以来为游戏产品研发商或运营商承办游戏赛事的合作经

328

验，把握游戏产品的研发趋势；同时通过对“游戏风云”频道终端用户反馈信息分析，及时获取游戏玩家对于相关游戏产品的用户体验，促使游戏风云能够及时把握游戏产品的市场需求动向。

（三）采购模式

1 、内容采购

文广互动依据数字付费频道和互动点播业务的战略发展及市场竞争需要，采取版权一次性买断、运营分成或保底加分成的方式，与国内外版权商建立了长期深入的合作关系，集成了大量电影、热播剧、少儿动漫、纪实、体育、综艺、娱乐等丰富多彩的节目内容。

2 、硬件和软件采购

为了规范文广互动的采购行为，加强硬、软件采购的监督管理，提高采购资金的使用效率，文广互动制定了明确的内部采购制度。采购主要采用招标、竞争性谈判、单一来源采购、选型比价、询价等。采购流程为各部门提出采购需求，由公司采购评审小组组织进行外部询价和内部价格评审，经审核批准后由采购小组办理采购，采购后资产管理专员负责入库，财务部核对付款。

四、主要产品或服务的销售情况

（一）主要销售情况

最近两年一期，文广互动各项业务销售收入如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-7 月		2013 年		2012 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
数字付费频道业务	6,666.69	40.71%	13,234.13	45.55%	11,131.73	49.90%
互动点播业务	1,715.00	10.47%	2,581.31	8.88%	2,078.08	9.31%
频道节目内容产业化运营	7,995.45	48.82%	13,240.42	45.57%	9,099.24	40.79%
合计	16,377.14	100.00%	29,055.86	100.00%	22,309.05	100.00%

（二）前五大客户情况

最近两年一期，文广互动向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

329

期间	排名	客户名称	销售金额	占营业收入的比例
2014年 1-7月	1	上海正记红广告传媒有限公司	1,677.15	10.24%
	2	百视通技术	1,633.68	9.98%
	3	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,057.71	6.46%
	4	东方有线	845.61	5.16%
	5	天翼视讯传媒有限公司	660.38	4.03%
	合计		5,874.52	35.87%
2013年度	1	北京中广互动广告有限公司	2,131.13	7.35%
	2	东方有线	1,704.14	5.88%
	3	百视通技术	1,369.81	4.73%
	4	深圳市腾讯计算机系统有限公司	962.65	3.31%
	5	江苏省广播电视信息网络股份有限公司	952.48	3.28%
	合计		7,120.21	24.50%
2012年度	1	东方有线	1,485.21	6.66%
	2	百视通技术	1,452.00	6.51%
	3	上海邮通科技有限公司	887.18	3.98%
	4	江苏省广播电视信息网络股份有限公司	850.00	3.81%
	5	山西广电信息网络（集团）有限责任公司	518.00	2.32%
	合计		5,192.39	23.28%

注：百视通技术受文广集团最终控制，同时东方有线系文广集团以权益法核算的对外投资，文广集团对东方有线能施加重大影响。2012年、2013年及2014年1-7月，文广互动向前述客户实现的销售金额占当期营业收入的比例合计分别为13.17%、10.61%及15.14%。

报告期内，文广互动不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户合计销售金额超过当期营业收入50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

五、采购和供应情况

（一）主要产品成品及服务成本

1 、内容集成费用

内容集成费是指频道节目内容的购买成本。公司目前面向国内外内容供应商进行采购。

2 、信号传输费用

该费用主要是指文广互动在进行付费频道的分销与推广以及互动点播业务的经营活动中，向第三方卫星运营公司支付的信号上星传输的费用。该费用将随着付费频道由标清转为高清频道制式转换以及卫星信号覆盖区域的扩大而增长。

3 、游戏业务成本

330

目前游戏风云运营若干自购版权的游戏，未来随着自购版权游戏数量的增加，该等成本将相应上升。另游戏风云在联运游戏业务模式下，与游戏开发商就该等游戏产品的收入进行分成。

4 、设备维护成本

运营维护成本主要是文广互动对频道集成平台系统设备、信号传输终端设备、互动点播系统等设备的日常维护、升级更新费用。

5 、人力资源成本

人力资源成本主要是指向公司员工发放的工资薪金、福利和社会保险金等费

用。

（二）对主要供应商的采购情况：

最近两年一期，文广互动向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	排名	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
2014年 1-7月	1	中国卫星通信集团有限公司	1,277.50	11.26%
	2	上海移动通信	464.54	4.09%
	3	天翼视讯传媒有限公司	391.51	3.45%
	4	东方技术	314.90	2.78%
	5	东方传媒	194.60	1.72%
	合计		2,643.05	23.29%
2013年度	1	中国卫星通信集团有限公司	1,990.00	12.09%
	2	文广科技	677.40	4.11%
	3	东方技术	552.90	3.36%
	4	东方传媒	337.75	2.05%
	5	中国移动通信集团上海有限公司	214.46	1.30%
	合计		3,772.51	22.91%
2012年度	1	中国卫星通信集团有限公司	3,290.00	22.31%
	2	成都索贝数码科技股份有限公司	420.00	2.85%
	3	东方传媒	298.17	2.02%
	4	东方技术	220.00	1.49%
	5	北京圣际星缘文化传播有限公司	208.31	1.41%
	合计		4,436.48	30.08%

注：东方传媒、文广科技、东方技术同受文广集团最终控制。2012年、2013年及2014年1-7月，文广互动向前述供应商实现的采购金额占当期营业成本的比例合计分别为3.51%、9.52%及4.50%。

331

报告期内，文广互动不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

六、荣誉及奖项情况

获奖时间	奖项名称	颁奖单位
2007 年	第三届中国最具投资价值媒体	史坦国际
2007 年	上海市科学技术奖一等奖证书	上海市人民政府
2008 年	2008 最受网络欢迎十佳付费频道《全纪实》	中广网媒
2008 年	2008 最受网络欢迎十佳付费频道《东方财经》	中广网媒
2009年	2009中国传媒学院奖最佳产业创新媒体	中国传媒大学广告学院、媒介杂志社编辑部
2011 年	上海市科学技术奖二等奖	上海市人民政府
2012年	2012年度“金翎奖”最佳游戏视频媒体：游戏风云	中国国际数码互动娱乐展览会
2012年	全国付费频道行业2011年度行业优秀频道：欢笑剧场频道	中国广播电视协会数字付费频道工作委员会、中国广播电视数字付费频道行业年度评估委员会、中国广播电视协会
2012年	2012年度行业最受目标观众欢迎频道：动漫秀场频道	中国广播电视协会数字付费频道工作委员会、中国广播电视数字付费频道行业年度评估委员会、中国广播电视协会
2012 年	上海高新技术企业	上海市科学技术委员会
2012年	国家火炬计划重点高新技术企业	科技部火炬高技术产业开发中心
2013年	2013年度“金翎奖”最佳游戏视频媒体：游戏风云	中国国际数码互动娱乐展览会
2013年	“TV地标（2013）中国电视媒体综合实力大型调研成果”榜单：游戏风云频道获省级广电最具产业创新频道大奖	《中国广播影视》杂志社
2013 年	上海“专精特新”企业	上海市经信委
2014 年	上海市科技小巨人企业	上海市科学技术委员会
2014 年	上海市软件企业	上海市经信委
2014 年	中国电影电视技术学会科学技术奖一等奖	中国电影电视技术学会
2014 年	第27 届华东电视技术年会技术进步奖一等奖	华东电视技术年会
2014年	上海互动媒体工程技术研究中心批准建成	上海市科委

七、税收优惠情况

文广互动是经国家认定的高新技术企业，企业所得税税率减按 15%的税率征收；上海游戏风云文化传媒有限公司适用国家文化体制改革中经营性事业单位转制为企业的相关税收优惠，按《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性

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文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【2009】34 号）和《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【2014】15 号）相关规定，公司 2014-2018 年享受企业所得税免税优惠，目前公司已取得《关于公布上海市第十一批文化体制改革转制文化企业名单的通知》（沪委宣【2014】310 号），主管税务机关的免税批复正在申请程序中。

根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37 号）以及《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106 号）广播影视服务业自 2013 年 8 月 1 日起执行“营改增”试点，由此公司在境内提供的广播电视（数字付费电视）节目制作、发行业务，从事付费广播电视频道运营、节目集成播出推广、有线传输、视频点播等相关业务活动全面适用增值税。

八、文广互动的核心竞争优势

（一）资源优势

文广互动在多年的数字电视内容运营实践中，培育建立了基于专业付费频道的产业运营能力，利用专业媒体资源融合相关产业资源，形成在游戏、汽车等行业的专业频道内容资源产业化运营优势。

经过十多年的运营与积累，文广互动与国内外众多内容制作发行机构建立了长期深入的合作关系，构建了规模庞大、持续更新的电影、电视剧、综艺、纪实、动漫、体育、少儿、娱乐等内容资源库，并打造了丰富精彩、模式多元的付费频道和互动点播产品。

（二）技术运维与研发优势

文广互动在数字电视内容生产、集成、分发与播控管理、以及视频增值业务开发等方面具有技术优势，是上海市高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”企业，是上海互动媒体工程技术研究中心的依托单位，也是国家网络新媒体工程技术研究中心、国家宽带网络与应用工程技术研究中心、以及上海下一代广播电视网产业技术创新联盟的成员单位。

333

公司运营的数字付费频道集成平台建设多年来一直安全稳定运行，近年来开发建设了面向下一代广播电视网的云电视平台、全国互动点播平台等，先后承担国家 863 计划项目、国家科技支撑计划项目、国家发改委专项、上海市重大科技攻关项目、上海市经信委科研项目、国家广电总局科技项目等科研项目近 30 项。

（三）市场渠道优势

文广互动作为全国四家数字付费频道集成平台之一、以及国内最早的数字电视运营机构，在数字电视发展中与全国各地有线网络运营商建立了牢固的合作关系，业务覆盖全国 31 个省、直辖市、自治区。

近年来，文广互动在全国各重要区域建立了驻地服务体系，为当地有线网络运营商提供更加深入的运营服务，提供“技术+产品+营销”的整体解决方案，开展本地化深度营销与运营服务，不断提升市场运营竞争优势。

（四）人才团队优势

文广互动培育了专业化的数字电视新媒体运营管理队伍，拥有具备数字电视技术运维与应用开发能力、科研创新能力的技术团队，高度专业化的视频内容制作与生产团队，以及既具备数字电视、新媒体行业运营管理经验、又熟悉游戏、汽车等行业领域的产业化运营团队。文广互动的运营管理团队具备多年的数字电视内容及新媒体运营管理经验，熟悉新媒体行业及相关产业领域，并组建了内容、技术、市场、运营管理等专业化人才储备。

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第六节东方希杰主营业务情况

一、业务概览

东方希杰及其子公司通过电视、网站、目录、IPTV、移动端 APP 等渠道，为上海、华东乃至全国广大消费者提供各种在线商品，涵盖数码、电脑、手机、大小家电、运动家居、服装床品、美容保健、珠宝首饰、汽车等 15 个品类，使消费者足不出户就可以获取详细的商品信息，并可以通过电话、网络等多种方式进行订购。

截至 2014 年 7 月 31 日，公司总注册顾客数 7,367,732 人，其中 74.8%通过电话注册、22.1%通过网站注册、3.1%通过 APP 客户端注册。目前，东方希杰销售收入主要来自电视购物，2013 年电视购物的销售收入达 435,158.78 万元，占比为 67.37%，2012 年电视购物的销售收入达 411,220.89 万元，占比为 71.07%。包括网站、IPTV 及移动终端在内的新媒体购物和目录购物借助电视购物积累的会员及品牌资源，充分发挥各销售渠道间的协同效应，均保持了快速增长。其中，新媒体购物 2013 年销售收入达 145,667.56 万元，较 2012 年增长 26.63%；目录购物 2013 年销售收入达 33,804.71 万元，较 2012 年增长 14.78%。

开展电视购物业务以来，公司建设了 1,350 平米数字化电视购物专业演播室和与之配套的 LED 灯光系统、数字非线编设备、数字媒资库及无带化播出系统。目前，电视购物节目在上海通过上海广播电视台东方购物频道及数字频道 24 小时播放，并在多个省市实现电视购物节目的落地，累计为消费者推荐数千件质优价廉的商品，为消费者带来了全新的购物体验。

东方希杰自成立以来一直秉承“打造新概念平台，提供快乐、便利的购物体验”的经营理念，定位于中高端产品市场，以“成为全球首选的优质在线零售服务集团”为目标，坚持以顾客为导向，不断建设和完善顾客及供应商数据库，奠定多媒体运营的基础，并积极开拓全国市场，在为顾客提供优质服务和为供应商创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。

东方希杰已获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书，2008-2013 年享受 15%的企业所得税税收优惠。目前，东方希杰正在履行 2014 年及以后年度的高新技术企业重新

335

认定程序。

二、主要运营平台

（一）电视购物平台

2004 年 4 月 1 日起，电视购物节目在上海电视台戏曲频道开播，每天播出时间 5 小时。

2010 年，上海广播电视台获得全国首个模拟电视购物频道牌照（广局【2010】 28 号），于 2010 年 4 月 1 日起拥有全国第一个全天 24 小时播出的电视购物频道。东方希杰作为电视购物节目和时段的合作方，与上海广播电视台签署了长期合作协议。

2011 年，上海广播电视台获得了广电总局颁发的全国数字频道运营牌照（广局【2011】155 号），2011 年 7 月 6 日东方购物节目通过卫星播出。

经过 10 余年发展，东方购物节目在上海本地的播出时间已经由开播时的一个频道每天 5 小时增加至在覆盖上海市 800 万收视用户的东方购物频道全天 24 小时播放，经卫星传输的东方购物节目在外省市落地，目前落地区域包括北京市以及江苏、浙江、山东、云南、江西、山西、陕西 7 个省份。

东方购物节目通过卫星在上海以外地区的收视及播出情况如下所示：

落地	地区	收视户（万）	时间（小时）	开播日期	频道信息
山东省	青岛	200	5	2011.06.26	青少旅游频道
云南省	昆明	94	24	2012.03.19	数字14
江苏省	小计	589
	苏州	95	周一至周五20；周末24	2011.01.01	图文购物频道
	无锡	86	24	2012.03.01	数字57；2014.09.01晚间起调升至数字7 套
	常州	55	24	2012.03.01	数字48
	镇江	25	24	2012.03.01	数字38
	泰州	28	24	2012.03.01	数字35
	连云港	23	24	2012.03.01	数字37
	淮安	19	24	2012.03.01	数字38
	盐城	13	24	2012.03.01	数字36
	宿迁	10	24	2012.03.01	数字33
	常熟	30	24	2013.01.01	数字32
	扬州	42	24	2011.08.01	数字40
	张家港	35	24	2013.01.01	数字43

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落地	地区	收视户（万）	时间（小时）	开播日期	频道信息
	江阴	40	24	2013.03.01	数字32
	如皋	33	24	2013.08.01	数字9
	太仓	20	24	2014.07.14	数字12
	昆山	35	24	2013.06.01	数字19
浙江省	小计	400
	杭州	170	24	2011.11.15	数字21
	宁波	38	24	2011.12.16	宁波互动频道；数字7
	绍兴	26	24	2011.10.11	数字34
	绍兴新昌	16	24	2014.04.05	数字17
	丽水	15	24	2012.04.01	数字32
	金华	35	24	2012.04.01	数字25
	衢州	25	24	2012.04.01	数字28
	嘉兴	35	24	2013.04.01	数字33
	湖州	40	24	2013.05.02	数字37
山西省	太原	140	24	2012.09.01	数字36
	山西省台	380	24	2013.12.01	数字33
江西省	南昌	83	24	2013.06.15	数字27
陕西省	陕西省台	550	24	2013.09.04	数字43
北京	北京台	524	24	2014.07.07	数字72
	北京航天、机场	55	24	2014.08.26	航天有线数字第68频道；机场有线数字第37 频道
合计		3,015

各电视购物合资公司所在地区收视及播出情况如下：

合资公司	地区	收视户（万）	时间（小时）	开播日期	频道信息
江苏东方电视购物有限公司	南京	120	24	2009.07.01	信息频道
成都每日电视购物有限公司	成都1	270	5	2011.01.01	影视频道（模拟频道）
	成都2	200	24	2011.01.01	每日购物（数字频道）
湖北广通东方电视购物有限公司	武汉	200	24	2011.05.18	广通购物频道
黑龙江龙视东方购物有限公司	黑龙江1	240	24	2011.11.10	数字15
	黑龙江2	400	5	2012.01.01	黑龙江省台7频道（模拟频道）
合计		990

未来，东方希杰将本着“地区扩大+多媒体融合+基础运营能力完善”的全国拓展的核心战略，在华东、华南、东北、西部分阶段进行电视购物业务的拓展，分别在山东、广西、内蒙古、河北以及河南地区开展业务，力求在 2021 年完成全国范围内经济发达地区的全部覆盖。

337

（二）网站购物平台

2004 年 11 月 22 日，东方希杰的在线购物平台——购物网站 www.ocj.com.cn 正式上线运营。东方希杰是商务部首批的 83 家电子商务示范企业之一。东方希杰的在线购物网站是一个集商品信息、在线支付、分期付款等多种服务为一体的综合性购物网站。

依托电视购物创下的良好品牌形象，网站发展迅速。网站作为东方希杰的媒体旗舰平台，具有覆盖广、流量大、商品全的特点，顾客可以通过网站订购到所有东方希杰的商品，体验到更多的服务与信息。同时，网站也通过提供更多专属的促销活动，独特的商品优惠组合为东方希杰带来了更年轻的受众和新的业务增长点。

（三）目录购物平台

东方希杰向目标客户定期发放商品目录，使顾客可以通过浏览商品目录电话订购各种家居用品、美容用品、食品饮料、厨房用品、儿童用品、数码电子产品等商品。

东方希杰的商品目录创刊于 2005 年 1 月。目前，东方希杰商品目录正刊的发行量在每月 50 万册左右，特刊发行量在每月 30 万册左右。

（四） IPTV 购物平台

东方希杰是中国最早进入也是最大的 IPTV 新媒体购物服务提供商，目前已覆盖了上海和浙江市场，在百视通经营的上海和浙江 IPTV 购物平台进行商品销售。截至 2014 年 9 月 30 日，东方希杰 IPTV 业务覆盖的用户数共计 390 万户，其中上海地区 180 万户，浙江地区 210 万户。

（五） APP 购物平台

东方希杰目前已经构建了手机、IPAD 等客户端的 APP 购物平台。东方希杰的手机客户端于 2012 年 12 月上线，IPAD 客户端于 2013 年 12 月正式发布。APP 购物平台的搭建，使顾客可以移动浏览、下单，为顾客带来方便、个性化的购物体验。

三、东方希杰主要业务模式

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注：根据东方购物、东方希杰及希杰贸易三方签署的《节目制作合作协议》，东方购物、东方希杰委托希杰贸易制作节目，希杰贸易拥有上海市文化广播影视管理局颁发的“（沪）字第 1130 号”《广播电视节目制作经营许可证》，拥有广播电视节目制作、发行资质。

公司向供应商采购相关商品并存放于仓库，顾客通过电视、网站、目录和移动终端形成的营销平台获取商品信息并进行订购，物流配送公司将商品从仓库递送至顾客，最终公司通过多种支付方式接收顾客支付的货款。

（一）采购模式

东方希杰根据每日各个时段电视节目的播放计划以及销售预测，预先通知供货商备货。供应商原则上提前 2-3 天送货到东方希杰物流中心，经质检合格后入库。东方希杰销售用商品均采用代销模式向供应商采购。供应商供货后，东方希杰根据每月电视、网络、目录等各平台所产生的实际销量，与供应商核对销售数据，供应商根据销售商品金额开具发票，东方希杰向供应商支付上月货款。供应商通过东方希杰向其开放的供应商系统，随时查看销售、退换货、库存、售后服务数据，一旦发现数据差异，可及时与东方希杰采购人员及其他相关部门沟通。

从电视购物节目开播伊始，东方希杰对品牌的定位即是中高端，以此来打造东方希杰购物业务的平台高度和可信度。东方希杰对供应商以及商品均进行严格的资质审核，每年还会对商品的销售额、供货及时情况、商品质量反馈、售后服务等指标进行分析统计，形成供应商评价体系，对供应商进行评级选优、末位淘

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汰。只有通过供应商及商品资质审核的产品，才会进入公司的新品提报会进行审议。

随着供应链不断完善，以及消费者需求的多样化，东方希杰开发的产品品类日益丰富。据统计，2012 年商品开发部提报公司新品会的商品 968 个，通过 910 个；2013 年提报新品 1,699 个，通过 1,528 个，平均每天都有 3 个以上新产品与消费者见面。

（二）销售模式

东方希杰产品销售的平台主要有电视、网站、商品目录、移动 APP 和 IPTV。 2013 年公司销售收入中，其中电视销售占比达 67.37%，新媒体销售（包括网站、 IPTV、移动终端）占比约为 22.55%，目录销售占比约为 5.23%。顾客可以通过拨打订购热线以及网站、APP 在线订购等方式进行商品订购。商品下单后，东方希杰会通过自配送渠道配送、委托第三方物流配送以及供应商直接配送等方式进行商品配送。顾客可采取货到付现金，货到移动 POS 机刷卡，银行卡、支付宝、各行业卡在线支付，积分或预付款支付等方式支付货款。

目前，东方希杰各种渠道的销售共享呼叫中心、IT 系统、物流中心等服务。（三）物流配送模式

东方希杰建立了专业的自有物流团队，负责上海地区的部分配送业务。目前已由自建物流完成全部 VIP 顾客的商品配送。通过自建物流体系，东方希杰达成了服务质量与成本的有效控制，保障了高单价、生鲜食品等特殊货物的安全送达，并能显著避免第三方物流在节假日或促销活动期间运力不足时配送延迟所带来的损失。

公司的所有干线车辆以及部分配送业务外包，与十余家优秀物流公司合作，进行运输、配送、退货、换货、代收款、以旧换新、直配送等业务。

在上海地区，公司共建有 7 个分拨中心，在全国范围的物流体系中，东方希杰以上海、武汉、成都为主建立了全国区域物流中心，分别覆盖长三角、华中、川渝经济区，省级物流中心以兰州、青岛、哈尔滨、南京为主，覆盖省内区域，为公司会员提供及时周到的配送服务；为配合各地频道落地、合资公司和节目传送，公司正在建立覆盖更广的物流网络，依各地情况分别采用“设仓运作”、“调

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拨加转配”等方式进行运营。与此同时，先进的货量分配系统、高效的干线调拨流程与不断升级安全库存管理等为东方希杰家庭购物事业全国化稳定运营提供了保障。目前，公司配送范围覆盖全国大多数省市，并实现了送货上门、开箱验货、货到付款等各项服务。

东方希杰针对普通商品的传统配送流程如下：

根据播放计划及销售预测通知供应商备货			供应商送货至物流中心		商品质检合格后入库并录入 WMS 系统			WMS 系统根据订单生成拣货清单并打印发票及送货单			物流中心根据清单拣货并与自配送团队或物流公司交接		配送部门将商品配送至客户并收取货款

													物流中心部门将送货单信息通过公司ERP 系统传到物流公司

注：ERP 系统是公司的核心业务系统，分为商品、媒体、订购、清算、物流、品管、分析 7 个模块；WMS 系统是公司的仓储管理系统。

东方希杰对以下几类产品采取直配方式，即直接由供应商发货：（1）不适于在仓库储存的商品，如生鲜商品等；（2）保管风险较大的贵重商品，如贵金属、钻石、纪念品等；（3）不进行电视销售，只通过网络和目录进行销售的，订购量较少但品类繁多的商品。直配方式的配送流程如下：

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----- Start of picture text -----

ERP系统根据顾客订
供
单对每家供货商生成
应
可系
销统商取货清单供应商的物流公司根物流公司在分拣中心
在
售中据取货清单从供应商进行分拣，配送并代
东
数录处取货收货款
方
量入 WMS系统打印处理运
希
商
杰单、发票
品
ERP
----- End of picture text -----

（四）售后服务模式

东方希杰制定了详细完善的售后服务条款，明确了各类商品的退换货细则，对于需要协助指导的顾客，提供上门服务，在售前、售中、售后均提供无间断服务响应，并形成了标准化的服务响应方案，承担为消费者提供咨询、订购、技术支持、售后服务以及接受消费者建议和投诉等多方位的服务职能。

东方希杰的呼叫中心目前共有员工近 750 人，拥有 10,000 多平米的热线接听现场，每月话务吞吐量在 110 万个左右。从 2004 年 4 月 1 日东方购物节目开播至今，随着公司业务的增长，呼叫中心的话务量、电话接听人员数量、各项运营指标均在稳步提升。在满足用户需求的基础上，呼叫中心通过严格的话务监控不断优化业务流程，从而做到服务质量及工作效率两方面的兼顾，让每一个用户

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感受到东方希杰不是在销售商品，而是在介绍和分享便利、实惠。对销售的商品，呼叫中心及时响应并解决客户问题，实时监控商品质量，保证客户购买到高品质的商品、享受到高质量的售后服务。

2011 年 4 月，东方希杰获得中国商业联合会、中国保护消费者基金会、全国商品售后服务评价委员会联合颁布的“全国售后服务行业十佳单位”，2012 年 7 月获得中国服务贸易协会、中国信息协会联合颁布的“2011-2012 年中国最佳售后服务奖”。

四、东方希杰主要销售情况

东方希杰购物业务中，电视渠道宣传的主要是单价高的生活类产品，基本上厨具、家居、食品等家庭生活类产品占据了节目资源的 40%以上；网络和移动端 APP 上，则有 11 多万款产品。东方希杰以传统电视购物为基础，借助新媒体渠道来补充更多单价低、个性化的产品，以满足不同年龄阶段、不同消费能力的消费者需求。

（一）按销售方式划分的销售收入情况

公司最近两年一期的主营业务收入按销售方式划分情况如下所示：

					单位：万元	单位：万元
按销售方式划分	2014 年1-7 月		2013	年	2012	年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
电视购物	260,215.29	65.14%	435,158.78	67.37%	411,220.89	71.07%
新媒体购物	102,114.15	25.56%	145,667.56	22.55%	115,030.71	19.88%
目录购物	19,834.30	4.97%	33,804.71	5.23%	29,452.31	5.09%
其他	17,300.47	4.33%	31,281.90	4.84%	22,912.55	3.96%
合计	399,464.20	100.00%	645,912.95	100.00%	578,616.46	100.00%

（二）按客户划分的销售收入情况

按客户划分，公司的客户分为零售客户和批发客户。零售客户即通过电视、网站、目录等渠道向公司购买商品的个人客户。批发客户是指公司在外地成立的从事家庭购物业务的合资公司，包括成都每日电视购物有限公司、江苏东方电视购物有限公司、湖北广通东方购物有限公司、黑龙江龙视东方购物有限公司、甘肃东方电视购物有限公司。对于批发客户，公司以成本价将商品销售给客户。公司最近两年一期的主营业务收入按客户划分情况如下所示：

单位：万元

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按客户划分	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013	年	2012	年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
零售收入	382,163.73	95.67%	614,631.05	95.16%	555,703.91	96.04%
批发收入	6,674.66	1.67%	13,107.37	2.03%	11,915.78	2.06%
其他	10,625.81	2.66%	18,174.54	2.81%	10,996.77	1.90%
合计	399,464.20	100.00%	645,912.95	100.00%	578,616.46	100.00%

最近两年一期，东方希杰向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	排名	客户名称	销售金额	占营业收入的比例
2014年 1-7月	1	湖北广通东方购物有限公司	2,370.65	0.59%
	2	黑龙江龙视东方购物有限公司	1,759.34	0.44%
	3	江苏东方电视购物有限公司	1,551.04	0.39%
	4	成都每日电视购物有限公司	1,121.37	0.28%
	5	上海绿地金山置业发展有限公司	96.00	0.02%
	合计		6,898.40	1.72%
2013年度	1	湖北广通东方购物有限公司	4,297.45	0.67%
	2	江苏东方电视购物有限公司	2,925.15	0.45%
	3	黑龙江龙视东方购物有限公司	2,650.17	0.41%
	4	成都每日电视购物有限公司	2,466.83	0.38%
	5	甘肃东方电视购物有限公司	903.98	0.14%
	合计		13,243.58	2.05%
2012年度	1	湖北广通东方购物有限公司	3,617.94	0.63%
	2	成都每日电视购物有限公司	3,228.99	0.56%
	3	江苏东方电视购物有限公司	2,766.63	0.48%
	4	甘肃东方电视购物有限公司	1,039.91	0.18%
	5	黑龙江龙视东方购物有限公司	938.03	0.16%
	合计		11,591.51	2.01%

报告期内，东方希杰不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户

合计销售金额超过当期营业收入 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

五、东方希杰主要采购情况

最近两年一期，东方希杰向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	排名	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
2014年 1-7月	1	希杰佳购商贸（上海）有限公司	20,091.58	6.11%
	2	北京中科资源有限公司	8,455.89	2.57%
	3	上海易服贸易有限公司	5,959.99	1.81%
	4	上海虹林视听设备有限公司	5,700.81	1.74%
	5	东芝视频产品（中国）有限公司	4,653.49	1.42%
		合计	44,861.76	13.65%
2013年度	1	希杰佳购商贸（上海）有限公司	32,542.20	6.11%
	2	上海老庙投资有限公司	19,780.65	3.71%

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期间	排名	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
	3	上海黄金公司	13,568.45	2.55%
	4	上海乐扣乐扣贸易有限公司	11,606.24	2.18%
	5	上海双立人亨克斯有限公司	10,788.88	2.02%
	合计		88,286.42	16.57%
2012年度	1	希杰佳购商贸（上海）有限公司	28,764.98	5.99%
	2	上海乐扣乐扣贸易有限公司	15,669.54	3.26%
	3	上海双立人亨克斯有限公司	13,931.58	2.90%
	4	上海有唐商贸有限公司	12,218.85	2.54%
	5	上海黄金公司	11,963.20	2.49%
	合计		70,584.95	17.18%

报告期内，东方希杰不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本 50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

六、东方希杰的核心竞争优势

（一）行业地位优势

东方购物电视节目自 2004 年 4 月 1 日开播以来，凭借诚信正直的企业价值观，严格遴选的优质商品，客观详实、兼具娱乐性的电视节目与完善的售后服务保障，东方希杰一举奠定了行业领导地位，并一直保持至今。

自 2008 年起，东方希杰牢牢占据国内电视购物行业第一的位置，销售收入超过行业排名第二名的企业达 2 倍以上，遥遥领先其他同行业公司。

（二）全媒体平台协同优势

东方希杰拥有包括电视、网上商城、目录、移动端 APP、IPTV 在内的全媒体购物平台，共享商品、客户、IT 系统、物流配送和售后服务，渠道之间所形成的优劣势互补形成了更全面的受众到达。

相较于电子商务，东方希杰拥有电视和 IPTV 通路的优势，通过节目播放，使顾客对商品认识更加客观具体。而相较于电视购物企业，东方希杰的新媒体通路优势得以显现，移动终端客户端、PC 端网上商城和目录的销量及销售比重，－远远领先其他电视购物企业。2014 年 1 7 月新媒体通路销售额中，约 50%来自于移动终端。

东方希杰还将全媒体通路充分融合，扩大协同效应。顾客在观看电视节目时，

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除可通过电话订购外，还可以通过移动端 APP 订购专有商品。

（三）高度集成化的系统支持优势

东方希杰很早便建立了一套适用于全媒体通路的 ERP 管理系统。经过公司开发团队对于应用层的开发，将系统实现了本土化，为日常运营提供了强有力的支撑。与行业内其他系统相比，该系统具有很强的灵活性。一旦有新的业务需求和业务流程，东方希杰可以很方便地自行增加模块。各种新功能及业务模块被加入，强大的 WMS（Warehouse Management System，仓库管理系统）和 CMS（Content Management System，内容管理系统）作为独立模块被整合，提升了近一倍的运营效率，并先后获得了十余项软件著作权证书。

目前，东方希杰的 ERP 管理系统已经实现了和财务、供应商、第三方物流、第三方支付平台、银行端、手机 APP 端的完美融合。同时，公司自行研发的 DW （Date Warehouse）数据分析平台更是顺应了时代发展的脚步，对顾客信息、消费偏好、可能的消费行为及售后服务信息进行分析，根据分析结果提供区别化、甚至定制化的服务，使顾客体验更上一个层次。

（四）先进的管理运营体系优势

东方希杰借鉴了韩国成熟并且成功的家庭购物行业运营经验。

在节目风格方面，公司采用了通过详尽的使用方法介绍的 “ 教买 ” 模式，而不是夸张的 “ 叫卖 ” 模式，提高了顾客体验，培养了忠实的消费群体。

在售后服务环节，东方希杰同样积极创新，始终致力于建立供应商、东方希杰、顾客三者平衡的机制。东方希杰将供应商售后服务的评价纳入了整个考核体系，将商品的销售端和售后端紧密联系在了一起，有效地约束了供应商的服务质量，提高了消费者满意度，而最终提高了公司销售额。

（五）商品品类全面覆盖优势

东方希杰拥有专业的商品采购团队，时刻把握市场脉络，发掘市场需求，开发符合百姓需要的优质商品。目前东方希杰的商品种类超过十万种。相较于其他电视购物企业，出售的商品种类更为齐全，并拥有针对 PC 端和移动终端用户的专属产品。同时，相较于其他电商企业，东方购物为消费者提供种类繁多的无形

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服务，如旅游、保险、家装及婚庆服务等。

东方希杰黄金、裸钻和轿车的热销，打破了传统认知中电子商务平台只卖廉价商品的观念；开创了电视购物卖旅游、卖保险等无形商品模式，被各大电商争相模仿。东方希杰在 2014 年 11 月已推出自有服装品牌 Marie Bonne，成为首家拥有自有品牌商品的电视购物企业。

（六）优质客户群体优势

与传统电子商务网站高度同质化的商品内容不同，东方希杰定位于中高端居家品牌商品的深度开发。作为以电视购物起步的电商平台，东方希杰对于家庭购物理念的认识超出了传统电商企业，不仅仅以毛利率的高低作为商品选择的标准，而是注重商品本身是否能够提供不一样的生活方式，是否能够提供便利的居家体验。东方希杰的主要消费者是社会财富最为集中的年龄为 35-55 岁的人群，这部分人群对于商品价格敏感度低，相对更容易成为忠实顾客，重复订购率高。普通电子商务平台的平均客单价不到 300 元，而 2013 年东方希杰平均客单价超过 600 元，年度人均订购金额突破 1,000 元。

（七）品牌及公信力优势

东方希杰具有很高的市场知名度和顾客满意度。2013 年，东方希杰获得“上海市著名商标”及“上海市名牌”称号。根据尼尔森消费者研究的独立报告，2013 年消费者对东方希杰的满意度为 93%。

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第七章本次交易合同的主要内容

第一节《换股吸收合并协议》

百视通与东方明珠于 2014 年 11 月 21 日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：

一、吸并方和被吸并方

吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。

二、本次换股吸收合并方案

（一）本次换股吸收合并的方案概述

本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记于中登上海分公司处的东方明珠所有股东。

按照协议约定，百视通拟向换股对象增发 A 股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠，相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之 A 股股票。

本次换股吸收合并完成后，百视通将成为存续公司，承继及承接东方明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，而东方明珠将办理相关注销手续。

本次换股吸收合并完成后，东方明珠原已发行的全部股票将根据本协议及具体方案的约定转换为百视通本次换股增发的 A 股股票。

（二）本次换股吸收合并的换股价格和换股比例

本次换股吸收合并的换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

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百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为人民币 32.58 元/股，经除权除息调整后，百视通换股价格为 32.54 元 /股。东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为人民币 10.75 元/股，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为 10.69 元/股。

双方同意，东方明珠与百视通的换股比例为 3.04：1，即每 1 股百视通新增发行股份换取 3.04 股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。

本次换股吸收合并实施前，若百视通、东方明珠股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

（三）关于本次换股吸收合并的对价

本次换股吸收合并中，百视通通过换股方式吸收合并东方明珠的对价为百视通本次换股增发的 A 股，该等 A 股每股面值为人民币 1.00 元。

根据本次换股吸收合并安排，本次换股增发之 A 股股票的发行价格为人民币 32.54 元/股。根据东方明珠已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次换股增发之 A 股股票数量为 1,048,136,470 股，该等 A 股股票全部用于换股吸收合并东方明珠。本次换股增发之 A 股股票将于发行完成后在上交所上市。

本次换股吸收合并实施前，若百视通股票发生其它除权、除息等事项，则上述增发价格将进行相应调整。

（四）东方明珠主体资格

本次换股吸收合并完成后，东方明珠将终止上市并注销，东方明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部由百视通承继及承接。（五）余股处理方法

换股实施后，东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数，如东方明珠股东根据换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登上海分公司关于余股处理的相关规定计算处理。

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（六）权利受限股票的处理方法

如东方明珠异议股东所持有的东方明珠股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为本次换股增发的 A 股，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他任何权利限制将在换股后的相应 A 股之上维持不变。

（七）滚存利润安排

双方同意，截至本次吸收合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（八）换股实施的税费

双方因实施本次换股吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

（九）本次换股吸收合并的完成

本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日完成。

（十）存续公司章程

因本次换股吸收合并、本次换股增发，百视通须根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，修订百视通现有公司章程。该等修改后的存续公司章程将于本次换股吸收合并及本次换股增发完成后生效。

二、现金选择权安排

（一）现金选择权安排

（二）现金选择权的行使

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有权行使现金选择权的异议股东应在审议本次换股吸收合并决议的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 10.69 元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至东方明珠异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠异议股东现金选择权的价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。

（三）行使现金选择权股份的结算和交割

行使现金选择权申报期届满后，百视通、东方明珠将与现金选择权提供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数量（如现金选择权提供方为单一主体，则无须协商），现金选择权提供方须应主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。

百视通、东方明珠将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现金选择权的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的东方明珠股票过户至现金选择权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应东方明珠股东的资金账户中。

（四）现金选择权实施的税费

东方明珠异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由东方明珠异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

（五）现金选择权自愿行使方的特殊安排

为避免本次重组完成后导致文广科技（百视通子公司，现持有东方明珠 223,854 股股份）、尚世影业（本次重组百视通拟购买的标的公司，现持有东方明珠 27,418 股股份）与百视通之间形成循环持股的情况，文广科技和尚世影业

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已出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东方明珠全部股份转让给现金选择权提供方。

现金选择权自愿行使方应在东方明珠股东大会审议通过赋予其现金选择权事项的议案后，一直持有该等股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。现金选择权自愿行使方行使现金选择权的其他事宜均参照本协议第三条的相关约定。

三、收购请求权安排

（一）收购请求权安排

（二）收购请求权的行使

有权行使收购请求权的异议股东应在审议本次换股吸收合并决议的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除权除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 32.54 元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。

（三）行使异议股东收购请求权之相应股份的结算和交割

行使收购请求权申报期届满后，百视通、东方明珠将与收购请求权提供方协商确定该等股份在收购请求权提供方各方之间的分配比例与数量（如收购请求权

351

提供方为单一主体，则无须协商），收购请求权提供方须应主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。

百视通、东方明珠将会同收购请求权提供方及有关机构或部门办理收购请求权的结算和交割手续，将行使收购请求权所对应的百视通股票过户至收购请求权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应百视通股东的资金账户中。

（四）收购请求权实施的税费

百视通异议股东因实施收购请求权而产生的税费，由百视通异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

四、过渡期安排

自本协议生效之日起至本次吸收合并完成日之前，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，东方明珠应当将相应资质证书、文档等资料提供予百视通并在双方共同管理下进行使用。

在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，除按照本次换股吸收合并及相应的配套融资、本次换股增发的安排开展相关事项外，双方均不得对自身股本进行任何变动（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。

五、员工安置

本次吸收合并完成日之后，东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接。东方明珠与其在本次吸收合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠与员工签署的《劳动合同》，东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

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六、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任等的承继与承接

双方同意，自本次吸收合并完成日起，东方明珠的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。

双方同意，自本次吸收合并完成日起，东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次吸收合并完成日起归属于存续公司。

双方同意，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次吸收合并完成日后将仍由存续公司承担。

双方同意，东方明珠在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，东方明珠在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自本次吸收合并完成日起由东方明珠变更为存续公司。

双方同意，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，存续公司应按照法律、法规和规范性文件的规定办理相关公司名称变更手续。

七、协议的生效条件

《换股吸收合并协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述先决条件均获得满足之首日正式生效：

（一）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；

（二）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会审议通过；

（三）本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会审议通过；

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（四）本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了尚世影业、五岸
传播、文广互动、东方希杰内部决策机构审议通过；
（五）本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了尚世影业、五岸
传播、文广互动、东方希杰各参与交易的股东内部决策机构审议通过；
（六）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及之各项
交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
（七）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监
会的核准；

（八）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情况
下，双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。

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第二节《收购请求权和现金选择权合作协议》

百视通、东方明珠与文广集团于 2014 年 11 月 21 日签订了《收购请求权和现金选择权合作协议》，主要内容如下：

一、收购请求权及现金选择权提供方

文广集团同意担任本次重组的收购请求权和现金选择权提供方。

二、收购请求权和现金选择权行权价格及支付方式

作为本次重组的收购请求权和现金选择权提供方，文广集团向百视通、东方明珠承诺如下：

（一）对按照百视通、东方明珠届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和现金选择权的百视通、东方明珠的股东及现金选择权自愿行使方，文广集团无条件受让其申报行使收购请求权或现金选择权的股份，并分别按照 A 股人民币 32.54 元/股的价格向百视通行使收购请求权的 A 股股东支付现金对价，按照 10.69 元/股的价格向东方明珠行使现金选择权的股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。

（二）同意将根据有收购请求权和现金选择权的股东及现金选择权自愿行使方于收购请求权/现金选择权方案实施时实际申报结果自行安排资金，并向行使收购请求权和现金选择权的有权股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。

三、协议的生效、实施和终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起正式生效，本协议所议事项方可具体实施。

若因任何原因导致在百视通、东方明珠股东大会审议通过本协议之日起 12 个月内（双方如经合法程序一致书面同意后，上述期限可以相应延长或提前）（以下简称“实施有效期限”），本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除双方另外签署补充协议外，本协议自始无效，本协议项下的合作即告终止及不得视为任何一方违约，双方应立即采取相应措施将本次重组所涉及的股权结构

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恢复至本协议签署前之原有法律状态，双方应各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

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第三节《发行股份购买资产协议》

百视通于 2014 年 11 月 21 日分别与尚世影业股东签署了《发行股份购买尚世影业协议》，与五岸传播股东文广集团签署了《发行股份购买五岸传播协议》，与文广互动股东文广集团签署了《发行股份购买文广互动协议》，与东方希杰除 CJ O Shopping 株式会社以外的股东签署了《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》。该等协议的主要内容如下：

一、标的资产内容与作价

（一）尚世影业 100% 股权；

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业 100%股权以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值为 168,000 万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为 168,000 万元。

（二）五岸传播 100% 股权

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播 100%股权以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的评估价值为 24,500 万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为 24,500 万元。

（三）文广互动 68.0672% 股权

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动 100%股权以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值为 39,900 万元，即其 68.0672%股权的评估价值为 27,158.81 万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为 27,158.81 万元。

（四）东方希杰 84.1560% 股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰 100%股权以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值为 660,000 万元，即其 84.1560%股权的评估价值为 555,429.60 万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为 555,429.60 万元。

综上，百视通本次重组拟购买标的资产的作价合计为 775,088.42 万元。

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二、支付方式

百视通拟以非公开发行 A 股股票为对价向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童及陈澍购买尚世影业 100%股权；

以非公开发行 A 股股票为对价向文广集团购买五岸传播 100%股权；

以非公开发行 A 股股票为对价向文广集团购买文广互动 68.0672%股权；

以非公开发行 A 股股票为对价向文广集团、亿友商贸、同方创投以及同利创投购买东方希杰 45.2118%股权，并以现金为对价向 Homeland Evolvement Limited、CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I, Limited、SBCVC Company Limited、 CTC Capital PartnersI, L.P.、詠利投资以及 Tai Shan Capital II, Limited 购买东方希杰 38.9442%的股权。

本次百视通非公开发行 A 股股票购买资产的发行价格为不低于定价基准日（百视通第七届董事会第二十九次会议决议公告日）前 20 个交易日百视通股票交易均价，即 32.58 元/股。2014 年 7 月，百视通实施 2013 年度利润分配方案，每十股分派现金红利 0.4 元，经除权除息调整后，本次百视通非公开发行 A 股股票购买资产的发行价格为 32.54 元/股。

在定价基准日至本次股份发行期间，若百视通发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格和发行股票数量亦将作相应调整。各方将就新增股份的具体数量调整另行签署补充协议。

根据本次发行的发行价格和拟购买资产的作价，本次百视通拟向交易对方发行股份的数量合计为 15,920.6111 万股，拟向交易对方支付现金的金额合计为 257,031.72 万元。最终的发行数量将以百视通股东大会批准以及中国证监会核准的数量为准。

三、资产交割

交易各方同意，本次百视通购买标的资产的交割以下列先决条件的满足为前提：

与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》已经生效；

358

交易各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。

交易各方同意，于上述先决条件全部满足之日起 90 日内，资产出售方应办理完毕将标的资产过户至百视通名下的工商变更登记手续（标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”），百视通应充分配合。

交易各方同意，于上述先决条件全部满足之日起 90 日内，百视通应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于以接受百视通股份为对价的资产出售方名下的证券登记手续，该等出售方应充分配合。

交易各方同意，于《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》生效之日起 90 日内，百视通应依据协议约定的现金对价分别支付至以接受现金为对价的资产出售方另行指定的银行账户，该等出售方应充分配合。

交易各方同意，各资产出售方取得其与百视通签订的协议约定的新增股份及现金后，即百视通已向其支付完毕百视通受让标的资产的全部价款，无需再向其支付任何对价。

四、过渡期间安排

自本协议签署之日至交割日期间，出售方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次购买标的资产交易的实施，除正常生产经营及事先取得购买方书面同意的事项之外，标的资产不会实施其他行为，不会发生导致标的资产遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

交易各方同意，百视通将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2014 年 7 月 31 日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由百视通享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式补足。

五、协议生效条件

《发行股份购买资产协议》自交易各方签字盖章之日起成立，并在下述条件全部成就之首日起生效：

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（一）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；

（二）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会审议通过；

（三）换股吸收合并事宜获得东方明珠股东大会审议通过；

（四）本次购买标的资产之交易已取得标的资产内部决策机构审议通过；

（五）本次购买标的资产之交易已取得资产出售方内部决策机构审议通过；（六）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；

（七）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准；

（八）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

六、股份锁定条件

以接受百视通股份为对价的资产出售方同意并承诺，文广集团自其在本次交易中取得的百视通股份发行上市之日起三十六个月内，北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、亿友商贸、同方创投以及同利创投自其在本次交易中取得的百视通股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的百视通前述股份。该等资产出售方由于百视通送红股、转增股本等原因而增持的百视通股份,亦遵守前述承诺。若前述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

360

第四节《盈利预测补偿协议》

为确保百视通及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，百视通和文广集团于 2014 年 11 月 21 日分别签订了《尚世影业盈利补偿协议》、《五岸传播盈利补偿协议》、《文广互动盈利补偿协议》和《东方希杰盈利补偿协议》。该等协议具体内容如下：

一、净利润承诺数

双方同意，本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为 2015 年、2016 年和 2017 年。

1、尚世影业

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业 2015 年、2016 年和 2017 年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 14,005.30 万元、17,017.98 万元和 20,148.04 万元。

文广集团承诺尚世影业 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,005.30 万元、17,017.98 万元和 20,148.04 万元。

2、五岸传播

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播 2015 年、2016 年和 2017 年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,252.00 万元、2,364.00 万元和 2,466.00 万元。

文广集团承诺五岸传播 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,252.00 万元、2,364.00 万元和 2,466.00 万元。

3、文广互动

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动 2015 年、2016 年和 2017 年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,618.87 万元、4,026.38 万元和 4,511.76 万元。

361

4、东方希杰

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰 2015 年、2016 年和 2017 年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 46,273.37 万元、50,764.38 万元和 58,163.66 万元。

文广集团承诺东方希杰 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 46,273.37 万元、50,764.38 万元和 58,163.66 万元。

二、盈利差异的确定

双方同意，百视通应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露尚世影业、五岸传播、文广互动和东方希杰的实际净利润数与文广集团净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

盈利补偿期间，标的资产实际净利润数与文广集团净利润承诺数之间的差异，以百视通指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

三、盈利差异的补偿

双方同意，若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于文广集团净利润承诺数，则文广集团须就百视通发行股份收购的标的资产股权所相对应的不足部分以股份形式向百视通进行补偿。

盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×百视通为购买标的资产股权所发行的股份数－已补偿股份数

在逐年计算补偿测算期间文广集团应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

362

若百视通在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则文广集团应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量× （1﹢转增或送股比例）。

若百视通在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分文广集团应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如果文广集团因标的资产实现的实际净利润数低于文广集团承诺数而须向百视通进行股份补偿的，百视通应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购文广集团应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。百视通就文广集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得百视通股东大会通过等原因无法实施的，百视通将进一步要求文广集团将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

（一）若百视通股东大会审议通过股份回购注销方案的，则百视通以人民币 1 元的总价回购并注销文广集团当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知文广集团。文广集团应在收到百视通书面通知之日起 5 个工作日内，向中登上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至百视通董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至百视通董事会设立的专门账户之后，百视通将尽快办理该等股份的注销事宜。

（二）若上述股份回购注销事宜因未获得百视通股东大会通过等原因无法实施，则百视通将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知文广集团实施股份赠送方案。文广集团应在收到百视通书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给百视通截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除文广集团之外的其他股东，除文广集团之外的其他股东按照其持有的百视通股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日百视通扣除文广集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自文广集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，文广集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

363

四、减值测试及补偿

在盈利补偿期间届满后，百视通与文广集团应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的百视通年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中百视通向文广集团发行股份的价格，则文广集团应向百视通另行补偿。

文广集团应补偿股份数＝（标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易中百视通向文广集团发行股份的价格）/本次交易中百视通向文广集团发行股份的价格。

就减值测试所计算的文广集团须向百视通实施的补偿，双方同意按照“三、盈利预测差异的补偿”中所述约定实施。

文广集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过百视通为购买标的资产股权而发行的股份数。

五、协议生效条件

《盈利预测补偿协议》自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》相应同时解除或终止。

364

第五节《附条件生效的股份认购合同》

百视通分别与文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融和中民投资本等十家特定对象（以下简称“认购对象”）于 2014 年 11 月 21 日签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

一、认购标的、募集配套融资金额及认购金额

认购对象的认购标的为百视通本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。

百视通本次非公开发行股票募集配套资金的金额上限为 100 亿元，其中文广投资中心认购金额为 320,000 万元、上海国和基金认购金额为 120,000 万元、交银文化基金认购金额为 100,000 万元、绿地金控认购金额为 100,000 万元、上汽投资认购金额为 80,000 万元、上海光控投资认购金额为 60,000 万元、长江养老认购金额为 60,000 万元、招商基金认购金额为 60,000 万元、国开金融认购金额为 50,000 万元、中民投资本认购金额为 50,000 万元。

二、认购方式

认购对象均以现金方式认购百视通本次非公开发行的股票。

三、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

本次募集配套资金的定价基准日为百视通第七届董事会第二十九次会议决议公告日；定价原则为：定价基准日前 20 个交易日百视通股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.54 元/股。

根据认购对象确认的认购金额计算的认购股份数量如下表所示：

序号	认购对象	认购金额（亿元）	认购股份数（股）
1	文广投资中心	32.00	98,340,503
2	上海国和基金	12.00	36,877,689
3	交银文化基金	10.00	30,731,408
4	绿地金控	10.00	30,731,408
5	上汽投资	8.00	24,585,126
6	上海光控投资	6.00	18,438,844
7	长江养老	6.00	18,438,844

365

序号	认购对象	认购金额（亿元）	认购股份数（股）
8	招商基金	6.00	18,438,844
9	国开金融	5.00	15,365,704
10	中民投资本	5.00	15,365,704
合计		100.00	307,314,074

若百视通股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息等事项的，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。

若监管部门对本次非公开发行股票的价格进行调整，百视通应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，其与认购对象应在此价格基础上协商新的认购合同。

四、认购股份的限售期

认购对象承诺，其所认购的百视通本次非公开发行股票自该等股票发行上市之日起 36 个月内不转让。

五、认购款的支付、用途及股票交付

百视通与认购对象确认，于合同成立之日起 5 个工作日内，认购对象应将认购意向金（认购意向金金额为认购对象认购金额的 1%）支付至百视通指定账户。各方同意，合同生效后，认购对象在收到百视通发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第 10 个工作日）将剩余的认购款项一次性支付至指定账户。

百视通因认购对象认购股份所募集的配套资金，仅用于以下募集资金投资项目：

（一）全媒体云平台项目；

（二）互联网电视及网络视频项目；
（三）新媒体购物平台建设项目；
（四）版权在线交易平台项目；
（五）扩大电影电视剧制作产能；
（六）优质版权内容购买项目；

366

（七）补充流动资金；
（八）支付东方希杰原有股东现金对价。

百视通在收到认购对象足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购对象认购的股票通过中登上海分公司的证券登记系统记入认购对象名下，以实现交付。

六、滚存利润的安排

百视通和认购对象同意，百视通截至本次非公开发行股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次非公开发行股票发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

七、合同生效条件

《附条件生效的股份认购合同》自百视通和认购对象法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：

（一）本次重组获得百视通股东大会审议通过；
（二）本次重组取得中国证监会的核准。

367

第八章本次交易合法合规性分析

本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。

一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次重组完成后的上市公司将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。重组完成后的上市公司将形成包括内容、平台与渠道、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，符合国家相关产业政策的要求。

本次重大资产重组的相关方百视通、东方明珠、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰从事的主要业务均符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，本次重大资产重组不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

根据百视通的说明，百视通将就本次吸收合并所涉及相关交易向商务部递交经营者集中申报，本次重大资产重组符合反垄断法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额将增至26.28亿股，其中社会公众股东的持股比例超过百视通本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。

综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

368

（三）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组的换股价格、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和本次募集配套资金的发行价格均按百视通和东方明珠审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定。本次发行股份及支付现金购买资产中，拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案的评估结果为依据。

百视通独立董事认为，本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买的资产系以百视通聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果作为最终交易价格的确定依据。百视通聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次重大资产重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

综上所述，本次重大资产重组定价公允，不存在损害百视通及其股东、东方明珠及其股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；相关债权债务处理合法

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。

就本次吸收合并交易，东方明珠拥有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转移不存在法律障碍，其中，东方明珠部分一级子公司涉及的公司股权变更至存续公司事项尚须获得有权商务主管部门的批准以及相关公司其他股东的同意。

本次重大资产重组完成后，百视通原有的债权债务仍由百视通享有和承担，东方明珠原有的债权债务将由百视通享有和承担；根据百视通与东方明珠书面确认，其将在各自股东大会审议通过本次重大资产重组之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。本次重大资产重组相关债权债务处理合法。

369

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组完成后，东方明珠所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等均将由百视通承继及承接，尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的现有业务均将被注入百视通，本次重大资产重组不会导致百视通在本项目完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述：本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重大资产重组完成后，东方明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等均将由百视通承继及承接，尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的现有业务均将纳入百视通，本次重大资产重组有利于百视通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规规定。综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

百视通已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。百视通上述规范法人治理的措施不因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组完成后，百视通仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

370

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次重大资产重组将使得百视通的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力得到增强；同时，本次重大资产重组将有利于重组完成后的百视通减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）最近一年及一期财务会计报告的审计意见

立信审计为百视通、东方明珠最近一年及一期（即 2013 年度和 2014 年度 1-7 月）财务会计报告出具了标准无保留的审计意见。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

百视通及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）上市公司吸收合并及发行股份购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

就本次吸收合并事宜，东方明珠拥有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转移不存在法律障碍，其中，东方明珠部分一级子公司涉及的公司股权变更至存续公司事项尚需获得有权商务主管部门的批准以及相关公司其他股东的同意。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。如相关法律程序得到适当履行，该等标的资产在约定期限内办理完毕权属转移不存在法律障碍。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

371

三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

上市公司在进行本次重大资产重组的同时，拟同步募集配套资金，募集配套资金的比例不超过本次交易总金额的 25%，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况请详见本报告书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

四、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定

本次换股吸收合并的发行价格、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均为百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.54 元/股。不低于百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。百视通董事会决议已经说明了以董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价作为市场参考价格的选择依据。综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定。

五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十六条的规定

截至本报告书签署日，本次重组交易对方北京弘毅、文化产业基金、上海联新、陈澍、张小童、黄建新、亿友商贸、同方创投、同利创投持有的公司拟购买资产股权的时间均已超过 12 个月。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述交易对方认购取得的百视通股份自其发行上市之日起 12 个月内不向任何其他第三方进行转让；文广集团认购取得的百视通股份发行上市之日起 36 个月内不向任何其他第三方进行转让。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定。

六、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第二十二条规定的相关条件

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

372

本次募集配套资金的发行价格均为百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.54 元/股。不低于百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。

综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（一）项的规定。

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让

本次募集配套资金的认购方所认购的百视通股票自该等股票发行上市之日起 36 个月内不转让。

综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第二十二条的规定。

（三）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

本次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与百视通控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响百视通生产经营的独立性，百视通已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（三）项的规定。

373

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定

本次重大资产重组完成后并不会导致百视通控制权发生变化，不适用《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。

七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件

百视通不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

（一）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）百视通的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）百视通及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）百视通现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）百视通或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）百视通 2013 年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条的规定。

374

第九章本次交易的定价依据及公平合理性分析

本次重组涉及的换股吸收合并及发行股份购买资产考虑了涉及资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了交易各方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，减少关联交易，提升企业的持续经营能力和盈利水平。其中本次换股吸收合并采取定价基准日前 20 个交易日交易均价的市场化定价方法，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，切实有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益；发行股份购买资产以资产评估值为作价依据，评估价值公允合理，最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。

第一节换股吸收合并的合理性分析

一、市场参考价的选择

根据《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

据此，百视通的市场参考价情况如下：

前20 个交易日均价	前60 个交易日均价	前120 个交易日均价
32.58元/股	34.64元/股	37.82元/股
东方明珠的市场参考价情况如下：
前20 个交易日均价	前60 个交易日均价	前120 个交易日均价
10.75元/股	11.38元/股	11.01元/股

本次交易本着公允、对等的原则，百视通市场参考价选择前 20 个交易日均价，即 32.58 元/股；东方明珠市场参考价选择选择前 20 个交易日均价，即 10.75 元/股。有利于维护公众投资者利益。

二、换股吸收合并定价依据充分、合理

在本次换股吸收合并中，百视通为吸并方和吸并完成后的存续方，东方明珠为被吸并方，百视通、东方明珠的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的交易均价经除权除息调整后确定，分别为 32.54 元/股和 10.69 元/股。

375

百视通和东方明珠均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映合并双方的价值，在一定程度上代表了定价基准日公司股票的公允价值。两家上市公司以各自首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价为基础经除权、除息调整后确定换股价格和换股比例，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。

三、换股价格与历史交易价格接近

百视通和东方明珠定价基准日前 20 个交易日股票交易均价分别为 32.58 元/ 股和 10.75 元/股。百视通于 2014 年 6 月 20 日召开了 2013 年度股东大会，审议通过了利润分配方案，每股派发现金股利 0.04 元。东方明珠于 2014 年 6 月 25 日召开了 2013 年度股东大会，审议通过了利润分配方案，每股派发现金股利 0.065 元。经过除息调整后的百视通和东方明珠的换股价格分别为 32.54 元/股和 10.69 元/股，与定价基准日前一段时间除息调整后的股票交易均价比较如下：

单位：元/股

			单位：元/股	单位：元/股
交易日	吸并方百视通		被吸并方东方明珠
	交易均价	交易均价/换股价格	交易均价	交易均价/换股价格
前1 个交易日	31.63	97.00%	10.85	101.00%
前5 个交易日	31.94	98.00%	10.92	102.00%
前10 个交易日	31.95	98.00%	10.85	101.00%
前15 个交易日	32.35	99.00%	10.78	101.00%
前20个交易日	32.54	100.00%	10.69	100.00%

注：上述百视通和东方明珠前 1 个交易日、前 5 个交易日、前 10 个交易日、前 15 个交易日和前 20 个交易日的交易均价均按照两家公司的利润分配方案进行了除息调整。

如上表所示，除息调整后，百视通和东方明珠定价基准日前 20 个交易日交易均价与定价基准日前 1 个交易日、前 5 个交易日、前 10 个交易日、前 15 个交易日的交易均价相比，差异均非常小。这表明以定价基准日前 20 个交易日的交易均价为基础经除权、除息调整后作为换股价格能够较好地维护百视通和东方明珠股东的利益。

四、收购请求权和现金选择权设置

为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的

376

每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除权除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 32.54 元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除权除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 10.69 元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至东方明珠异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠异议股东现金选择权的价格将做相应调整。

上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的上市公司定价基准日前 20 个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，定价依据充分、合理，最大化地保护了百视通和东方明珠社会公众股东的利益。

377

第二节发行股份购买资产的合理性分析

一、市场参考价的选择

详见本章“第一节换股吸收合并的合理性分析”。

二、发行价格定价合理

本次发行股份购买资产交易中，百视通发行 A 股股份的发行价格为 32.54 元 /股，以百视通首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为基础经除权除息调整后确定。

以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础经除权除息调整后作为发行价格充分反映市场情况，保护了公司原有股东的利益。

三、资产作价合理

本次交易中相关当事人委托东洲评估对本次交易所涉及的资产、负债进行全面、严谨的评估。东洲评估及其下属项目经办人员与涉及本次交易的单位均没有现实的利益关系，该评估机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作精神完成了本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告，该评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。

（一）评估假设合理

1、尚世影业

尚世影业的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/第一节尚世影业基本情况/十三、本次资产评估情况/（五）评估假设”。 2、五岸传播

五岸传播的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/第二节五岸传播基本情况/十三、本次资产评估情况/（五）评估假设”。 3、文广互动

文广互动的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/第三节文广互动基本情况/十三、本次资产评估情况/（五）评估假设”。

378

4、东方希杰

东方希杰的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/第四节东方希杰基本情况/十三、本次资产评估情况/（五）评估假设”。

本公司董事会认为，基于评估基准日的情况，上述评估假设前提合理。

（二）选取的评估方法合理

1、尚世影业

尚世影业的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/第一节尚世影业基本情况/十三、本次资产评估情况/（四）评估方法”。

2、五岸传播

五岸传播的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情

况/第二节五岸传播基本情况/十三、本次资产评估情况/（四）评估方法”。 3、文广互动

文广互动的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/第三节文广互动基本情况/十三、本次资产评估情况/（四）评估方法”。 4、东方希杰

东方希杰的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/第四节东方希杰基本情况/十三、本次资产评估情况/（四）评估方法”。

本公司董事会认为东洲评估选取的评估方法恰当、合理。

（三）评估结果合理

1、尚世影业

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，尚世影业股东全部权益价值评估值为 168,000.00 万元，评估增值额 85,941.54 万元，增值率 104.73%。

2、五岸传播

379

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，股东全部权益价值评估值为 24,500.00 万元，比审计后账面净资产增值 20,630.20 万元，增值率 533.11%。

3、文广互动

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，文广互动股东全部权益价值评估值为 39,900.00 万元，比审计后账面净资产增值 24,439.19 万元，增值率 158.07%。

4、东方希杰

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，东方希杰股东全部权益价值评估值为 660,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 537,329.55 万元，增值率 438.03%。

本公司董事会认为，本次资产评估结果合理、公正，客观地反映了拟购买资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。

四、交易定价与行业平均市盈率比较

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，拟购买尚世影业资产的评估值为 168,000.00 万元，本次重组拟购买尚世影业资产 2013 年归属于母公司所有者的净利润为 8,263.25 万元，拟购买尚世影业资产的评估值为 168,000.00 万元，对应的 2013 年市盈率为 20.33 倍。尚世影业 2014 年预测的归属于母公司所有者的净利润为 12,027.97 万元，对应的 2014 年市盈率为 13.97 倍，与同行业 A 股上市公司相比处于合理水平。

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，拟购买五岸传播资产的评估值为 24,500.00 万元，本次重组拟购买五岸传播资产 2013 年归属于母公司所有者的净利润为 163.29 万元，对应的 2013 年市盈率为 150.04 倍。由于五岸传播尚处于业务的培育和发展期，2013 年净利润未完全释放，故 2013 年市盈率倍数很高。随着公司发行及制作收入的不断增加，净利润将在 2014 年得到较大的提升。五岸传播 2014 年预测的归属于母公司所有者的净利润为 1,923.00 万元，对应的 2014 年市盈率为 12.74 倍，与同行业 A 股上市公司相比处于合理水平。

380

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，拟购买文广互动资产的评估值为 39,900.00 万元，本次重组拟购买文广互动资产 2013 年归属于母公司所有者的净利润为 3,623.99 万元，对应的 2013 年市盈率为 11.01 倍。文广互动 2014 年预测的归属于母公司所有者的净利润为 4,117.96 万元，对应的 2014 年市盈率为 9.69 倍，与同行业 A 股上市公司相比处于合理水平。

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，拟购买东方希杰资产的评估值为 660,000.00 万元，本次重组拟购买东方希杰资产 2013 年归属于母公司所有者的净利润为 34,046.49 万元，拟购买东方希杰资产的评估值为 660,000.00 万元，对应的 2013 年市盈率为 19.39 倍。东方希杰 2014 年预测的归属于母公司所有者的净利润为 44,012.07 万元，对应的 2014 年市盈率为 15.00 倍，与同行业 A 股上市公司相比处于合理水平。

同行业 A 股可比上市公司于定价基准日的市盈率如下：

序号	证券代码	证券简称	2013 年市盈率（倍）	2014 年预测市盈率（倍）
1	000156.SZ	华数传媒	124.21	97.84
2	000665.SZ	湖北广电	24.69	22.32
3	000917.SZ	电广传媒	29.37	44.05
4	002238.SZ	天威视讯	27.29	25.98
5	600037.SH	歌华有线	29.14	28.92
6	600831.SH	广电网络	31.62	27.86
7	601929.SH	吉视传媒	43.23	32.23
8	002292.SZ	奥飞动漫	79.13	53.70
9	300027.SZ	华谊兄弟	39.27	31.76
10	300133.SZ	华策影视	58.53	39.91
11	300251.SZ	光线传媒	-	-
12	300291.SZ	华录百纳	32.55	88.48
13	300336.SZ	新文化	-	-
14	000503.SZ	海虹控股	1,224.13	855.70
15	002095.SZ	生意宝	106.66	106.66
16	002315.SZ	焦点科技	32.78	31.70
17	300052.SZ	中青宝	131.76	188.24
18	300059.SZ	东方财富	1,675.74	279.29
19	300104.SZ	乐视网	119.13	101.01
20	300113.SZ	顺网科技	37.95	113.85
21	300226.SZ	上海钢联	227.55	4,013.29

381

序号	证券代码	证券简称	2013 年市盈率（倍）	2014 年预测市盈率（倍）
22	300295.SZ	三六五网	-	-
23	603000.SH	人民网	74.18	215.98
24	002148.SZ	北纬通信	-	-
25	002261.SZ	拓维信息	123.02	95.68
26	300043.SZ	互动娱乐	29.85	59.70
27	300288.SZ	朗玛信息	-	-
28	300315.SZ	掌趣科技	103.07	131.70
29	300359.SZ	全通教育	63.25	73.79
30	300383.SZ	光环新网	30.89	63.07
可比公司市盈率平均值			62.34	76.11
可比公司市盈率中位值			41.25	61.39
尚世影业市盈率			20.33	13.97
五岸传播市盈率			150.04	12.74
文广互动市盈率			11.01	9.69
东方希杰市盈率			19.39	15.00

注 1：2013 年市盈率=交易均价/2013 年基本每股收益；

注 2：2014 年预测市盈率=交易均价/2014 年预测每股收益（2014 年预测每股收益按照 2014 年半年报数据年化得到）；

注 3：交易均价=定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/股票交易总量；

注 4：计算可比公司市盈率平均值以及中位值时剔除了在定价基准日前 20 个交易日内停牌的股票以及

2013 年市盈率为负值或超过 200 倍的可比公司；

注 5：由于“申万文化传媒”行业分类中的视觉中国和“申万互联网传媒”行业分类中的游族网络、科冕木业及顺荣股份均系 2014 年经重大资产重组后涉足互联网传媒行业的上市公司，其 2013 年度财务数据为重组前业务所产生，因此并未将其列入上表比较。

五、交易定价与行业平均市净率比较

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，本次重组拟购买尚世影业资产截至 2013 年 12 月 31 日股东全部权益账面值（母公司报表）为 74,868.31 万元，拟购买尚世影业资产的评估值为 168,000.00 万元，对应的市净率为 2.24 倍；截至评估基准日股东全部权益账面值（母公司报表）为 82,058.46 万元，拟购买尚世影业资产的评估值为 168,000.00 万元，对应的市净率为 2.05 倍。

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，本次重组拟购买五岸传播资产截至 2013 年 12 月 31 日股东全部权益账面值（母公司报表）为 3,689.59 万元，拟购买五岸传播资产的评估值为 24,500.00 万元，对应的市净率为 6.64 倍；截至评估

382

基准日股东全部权益账面值（母公司报表）为 3,869.80 万元，拟购买五岸传播资产的评估值为 24,500.00 万元，对应的市净率为 6.33 倍。

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，本次重组拟购买文广互动资产截至 2013 年 12 月 31 日股东全部权益账面值（母公司报表）为 14,280.50 万元，拟购买文广互动资产的评估值为 39,900.00 万元，对应的市净率为 2.79 倍；截至评估基准日股东全部权益账面值（母公司报表）为 15,460.81 万元，拟购买文广互动资产的评估值为 39,900.00 万元，对应的市净率为 2.58 倍。

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，本次重组拟购买东方希杰资产截至 2013 年 12 月 31 日股东全部权益账面值（母公司报表）为 126,876.73 万元，拟购买东方希杰资产的评估值为 660,000.00 万元，对应的市净率为 5.20 倍；截至评估基准日股东全部权益账面值（母公司报表）为 122,670.45 万元，拟购买东方希杰资产的评估值为 660,000.00 万元，对应的市净率为 5.38 倍。

同行业 A 可比上市公司于定价基准日的市净率如下：

序号	证券代码	证券简称	2013 年市净率（倍）	2014 年市净率（倍）
1	000156.SZ	华数传媒	18.06	16.54
2	000665.SZ	湖北广电	1.94	1.89
3	000917.SZ	电广传媒	2.10	2.05
4	002238.SZ	天威视讯	2.51	2.44
5	600037.SH	歌华有线	1.90	1.87
6	600831.SH	广电网络	2.58	2.47
7	601929.SH	吉视传媒	4.06	3.89
8	002292.SZ	奥飞动漫	10.91	9.18
9	300027.SZ	华谊兄弟	6.62	6.10
10	300133.SZ	华策影视	8.69	5.17
11	300251.SZ	光线传媒	-	-
12	300291.SZ	华录百纳	3.87	7.58
13	300336.SZ	新文化	-	-
14	000503.SZ	海虹控股	12.61	12.48
15	002095.SZ	生意宝	7.10	9.47
16	002315.SZ	焦点科技	2.54	2.58
17	300052.SZ	中青宝	7.24	7.07
18	300059.SZ	东方财富	6.67	11.86
19	300104.SZ	乐视网	19.03	10.65
20	300113.SZ	顺网科技	4.45	9.74

383

序号	证券代码	证券简称	2013 年市净率（倍）	2014 年市净率（倍）
21	300226.SZ	上海钢联	12.95	17.01
22	300295.SZ	三六五网	-	-
23	603000.SH	人民网	8.84	18.08
24	002148.SZ	北纬通信	-	-
25	002261.SZ	拓维信息	5.74	8.10
26	300043.SZ	互动娱乐	3.97	5.58
27	300288.SZ	朗玛信息	-	-
28	300315.SZ	掌趣科技	10.96	8.21
29	300359.SZ	全通教育	12.37	12.07
30	300383.SZ	光环新网	6.75	7.73
可比公司市净率平均值			6.92	7.20
可比公司市净率中位值			6.18	7.33
东方希杰市净率			5.20	5.38
文广互动市净率			2.79	2.58
五岸传播市净率			6.64	6.33
尚世影业市净率			2.24	2.05

注 1：2013 年市净率=平均交易价格/2013 年末每股净资产；

注 2：2014 年市净率=平均交易价格/2014 年 6 月 30 日每股净资产；

注 3：平均交易价格=定价基准日前 20 个交易日的总交易金额/总交易量；

注 4：计算可比公司市净率平均值以及中位值时剔除了在定价基准日前 20 个交易日内停牌的股票以及 2013 年市盈率为负值或超过 200 倍的股票；

注 5：东方希杰、文广互动、五岸传播、尚世影业 2014 年市净率计算中，市净率数据为截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日的股东全部权益账面值；

注 6：由于“申万文化传媒”行业分类中的视觉中国和“申万互联网传媒”行业分类中的游族网络、科冕木业及顺荣股份均系 2014 年经重大资产重组后涉足互联网传媒行业的上市公司，其 2013 年度财务数据为重组前业务所产生，因此并未将其列入上表比较。

上述可比公司中部分公司因持有有线网络基础设施资产，资产规模较大，相应的市净率较低。而重组后上市公司涉及的有线网络资基础设施资产主要是对东方有线的股权投资，合计享有东方有线 59.88%权益。该部分投资以权益法核算，对 2014 年 1-7 月上市公司备考报表归属于母公司净利润的影响为 0.21%，对评估基准日上市公司备考报表资产总额的影响为 5.76%。该部分投资对重组后上市公司的资产构成以及收益水平的影响较小。若剔除上述持有有线网络基础设施资产的可比上市公司，2013 年行业平均市净率为 8.57 倍，2014 年行业平均市盈率为 8.99 倍，行业平均市净率进一步提高。相较上述行业平均市净率情况，东方希杰、文广互动、五岸传播以及尚世影业的市净率相对较低，估值较为合理。

384

六、独立董事对本次资产评估合理性的意见

公司独立董事认为：“公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买资产进行评估，评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。拟购买资产的最终价值须以上海市国资委核准的评估值为准，符合相关法律法规的规定。”

385

第十章董事会讨论与分析

第一节本次交易前公司财务状况分析

一、资产与负债构成分析

（一）资产构成分析

截止 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表资产部分构成如下表所示：

项目	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占总资产比例	金额（万元）	占总资产比例	金额（万元）	占总资产比例
流动资产：
货币资金	206,455.44	38.02%	223,174.83	43.34%	194,306.91	50.04%
应收票据	269.49	0.05%	11.08	-	-	-
应收账款	103,376.00	19.04%	65,802.06	12.78%	22,991.10	5.92%
预付款项	3,030.06	0.56%	1,821.50	0.35%	3,922.10	1.01%
应收利息	-	-	59.75	0.01%	54.61	0.01%
应收股利	-	-	-	-	73.66	0.02%
其他应收款	2,528.44	0.47%	1,705.70	0.33%	1,448.51	0.37%
存货	16,757.71	3.09%	14,328.91	2.78%	12,818.71	3.30%
其他流动资产	3,083.20	0.57%	3,101.58	0.60%	1,463.75	0.38%
流动资产合计	335,500.34	61.78%	310,005.42	60.20%	237,079.36	61.06%
非流动资产：
可供出售金融资产	8,864.95	1.63%	7,702.04	1.50%	6,107.80	1.57%
长期股权投资	84,983.67	15.65%	83,337.02	16.18%	92,387.32	23.79%
固定资产	43,286.77	7.97%	42,525.15	8.26%	35,793.06	9.22%
在建工程	1,317.59	0.24%	3.63	-	336.83	0.09%
无形资产	39,814.68	7.33%	41,753.18	8.11%	14,374.33	3.70%
商誉	28,174.56	5.19%	28,174.56	5.47%	-	-
长期待摊费用	250.75	0.05%	351.07	0.07%	235.50	0.06%
递延所得税资产	889.43	0.16%	1,072.36	0.21%	611.41	0.16%
其他非流动资产	-	-	-	-	1,364.17	0.35%
非流动资产合计	207,582.39	38.22%	204,919.00	39.80%	151,210.42	38.94%
资产总计	543,082.73	100.00%	514,924.42	100.00%	388,289.77	100.00%

截止至 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表流动资产占资产总额的比例分别为 61.78%、60.20%、61.06%，非流动资产占资产总额的比例分别为 38.22%、39.80%、38.94%，资产结构稳定，未发生重大变化。本期应收账余额较 2013 年 12 月 31 日增长的主要原因是百视通

386

的应收账款回款期间主要集中于每年年底，因此应收账款在 2014 年 7 月 31 日的余额大于在 2013 年 12 月 31 日的余额。

（二）负债构成分析

截止 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表的负债构成如下表所示：

项目	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占总负债比例	金额（万元）	占总负债比例	金额（万元）	占总负债比例
流动负债：
短期借款	16,960.71	14.01%	19,852.73	15.63%	126.37	0.17%
应付账款	70,073.26	57.86%	66,915.34	52.68%	44,842.32	60.45%
预收款项	5,017.75	4.14%	7,671.78	6.04%	6,686.77	9.01%
应付职工薪酬	8,080.44	6.67%	8,593.50	6.77%	5,023.82	6.77%
应交税费	4,613.11	3.81%	7,730.36	6.09%	7,989.51	10.77%
应付利息	44.88	0.04%	5.41	-	-
应付股利	551.99	0.46%	6,108.64	4.81%	539.95	0.73%
其他应付款	10,424.66	8.61%	4,638.70	3.65%	7,195.07	9.70%
其他流动负债	2,171.70	1.79%	3,567.92	2.81%	60.97	0.08%
流动负债合计	117,938.49	97.39%	125,084.39	98.48%	72,464.79	97.69%
非流动负债：
专项应付款	-	-		-	235.68	0.32%
递延所得税负债	31.02	0.03%	26.96	0.02%	140.11	0.19%
其他非流动负债	3,129.43	2.58%	1,903.83	1.50%	1,340.52	1.81%
非流动负债合计	3,160.44	2.61%	1,930.79	1.52%	1,716.31	2.31%
负债合计	121,098.93	100.00%	127,015.17	100.00%	74,181.09	100.00%

截止 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表流动负债占负债总额的比例分别为 97.39%、98.48%、97.69%，总体结构稳定，未发生重大变化；非流动负债占负债总额的比例分别为 2.61%、1.52%、 2.31%，本期非流动负债占比高于 2013 年 12 月 31 日非流动占比，主要原因是增加了与多媒体云服务、互联网电视及智能数字电视终端和大型网络应用及服务平台研制等科研项目有关的资产政府补助约 1,400 万元。

（三）偿债能力分析

合并报表口径下，本公司 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的偿债能力指标如下：

项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率	2.84	2.48	3.27
速动比率	2.70	2.36	3.09

387

项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率	22.30%	24.67%	19.10%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

由上表可知，较 2013 年 12 月 31 日，本期公司的流动比率及速动比率有所上升，且资产负债率保持稳定；此外，本期百视通货币资金依旧保持了较高的余额，金额约 20.65 亿元，体现了其稳定的偿债能力。

（四）资产运营效率分析

项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
存货周转率	6.31	10.50	9.30
应收账款周转率	1.96	5.94	9.62
流动资产周转率	0.51	0.96	0.93
总资产周转率	0.31	0.58	0.58

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额
（c）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
（d）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

2014年1-7月，经简单年化后的运营效率指标，存货周转率、应收账款周准率、流动资产周转率和总资产周转率分别为10.81、3.34、0.88和0.53，对比2013 年，百视通的资产周转能力良好，各项指标保持稳定。

二、本次交易前公司经营成果分析

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-7 月，本公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：

况分析如下：
项目	2014 年1-7 月		2013 年度		2012 年度
	金额（万元）	占营业收入比例	金额（万元）	占营业收入比例	金额（万元）	占营业收入比例
一、营业总收入	165,416.90	100.00%	263,735.09	100.00%	202,774.84	100.00%
其中：营业收入	165,416.90	100.00%	263,735.09	100.00%	202,774.84	100.00%
二、营业总成本	130,613.11	78.96%	196,323.73	74.44%	151,206.36	74.57%

388

项目	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额（万元）	占营业收入比例	金额（万元）	占营业收入比例	金额（万元）	占营业收入比例
其中：营业成本	98,084.22	59.30%	142,590.65	54.07%	112,937.67	55.70%
营业税金及附加	774.86	0.47%	4,823.46	1.83%	7,246.31	3.57%
销售费用	11,697.17	7.07%	14,656.25	5.56%	8,254.30	4.07%
管理费用	21,622.08	13.07%	35,146.95	13.33%	23,677.01	11.68%
财务费用	-3,153.99	-1.91%	-3,076.30	-1.17%	-2,078.61	-1.03%
资产减值损失	1,588.78	0.96%	2,182.72	0.83%	1,169.69	0.58%
投资收益	1,167.92	0.71%	3,511.15	1.33%	3,843.35	1.90%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,063.61	0.64%	3,461.38	1.31%	2,970.43	1.46%
三、营业利润	35,971.71	21.75%	70,922.51	26.89%	55,411.83	27.33%
加：营业外收入	5,026.85	3.04%	6,236.46	2.36%	3,019.89	1.49%
减：营业外支出	14.16	0.01%	84.82	0.03%	98.08	0.05%
其中：非流动资产处置损失	12.40	0.01%	68.00	0.03%	17.32	0.01%
四、利润总额	40,984.40	24.78%	77,074.15	29.22%	58,333.63	28.77%
减：所得税费用	5,939.33	3.59%	10,929.08	4.14%	8,554.43	4.22%
五、净利润	35,045.06	21.19%	66,145.07	25.08%	49,779.21	24.55%
归属于母公司所有者的净利润	39,719.58	24.01%	67,735.06	25.68%	51,646.82	25.47%
少数股东损益	-4,674.52	-2.83%	-1,589.99	-0.60%	-1,867.62	-0.92%

从上表可知2014年1-7月期间百视通的毛利率为40.70%，相较其2013年年度的毛利率45.93%有所降低，主要原因是纳入合并报表范围内的子公司风行在线报告期内业务拓展导致广告业务运营成本上升所致。

389

第二节重组后上市公司的业务架构和产业布局

一、重组后上市公司产业链概况

本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

重组完成后的上市公司的产业生态系统如下图所示：

`产品和服务`

==> picture [416 x 260] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

游戏
文化旅游
待开发…… 电子商务
互联网用户
广告
内容产品
移动终端
有线数字电视互联网电视大屏、移动流量入口游戏主机
IPTV 网络视频
用户管理
支付结算云平台操作系统
内容库大数据
----- End of picture text -----

二、重组后上市公司的业务整合情况

通过本次重组，上市公司将原有业务与集团下属相关业务进行重构整合，打通产业链各环节，形成互联网媒体生态系统和产业布局。（一）内容业务板块

未来上市公司的内容及版权经营板块将通过与国际节目模式公司开展战略合作、扩大影视制作规模、构建版权交易平台等举措，打造模式研发、影视节目

390

制作和版权发行内容产业链，强化新上市公司对电影、电视剧、电视节目等传统内容及游戏等新兴内容资源的生产及聚合能力。

1 、影视剧制作

本次重组注入的尚世影业将成为上市公司新媒体战略中的内容生产引擎。

尚世影业作为国内影视剧制作的领先企业之一，凭借其在影视剧行业较高的知名度和影响力、优秀的影视专业人才以及强大的资源整合能力，全力提升精品剧作数量，不断推出高质量、有影响力的剧目和影片。

尚世影业通过与国内外优秀影视制作机构建立战略合作关系、跨国合作拍片等方式，拓展面对全球市场的电视剧投资和制作业务，与国际市场接轨，提高内容制作水平。

尚世影业凭借新媒体渠道资源及优势，进行个性化内容生产，大力发展新媒体渠道定制剧业务及经营模式，为新媒体渠道提供高度定制的内容资源，拓展网络自制剧蓝海市场。

本次重组注入尚世影业，将进一步利用资本市场平台，聚拢优质的内容和艺人资源，努力提高自身内容生产水平和产能，发挥影视剧生产与全媒体传播和销售渠道的协同性，帮助上市公司实现传媒产业链从内容到渠道的纵向延伸。

2 、版权经营

本次重组注入的五岸传播，将成为文广集团所有版权资源交易的平台。五岸传播是上市公司联接内容制作与渠道运营两个产业链的核心环节，在版权的采购、归集、整理、内部分发、外部运营方面，将扮演重要的角色。

首先，五岸传播是文广集团唯一的版权发行机构。作为文广集团连通上市公司的桥梁，将文广集团的版权产品资源转化为上市公司资源，为文广集团生产的版权产品进行二次价值开发和增值，避免了和上市公司、文广集团间的同业竞争。

其次，五岸传播是上市公司内容采购和分发的执行单位。通过专业谈判、集成引进，为上市公司及百视通、风行网、文广互动等兄弟单位在内容使用方面提供采购服务，将版权产品转变为相关公司的收益，强力支持上市公司云平台的内容库建设。

391

同时，在为上市公司引进版权产品后，五岸传播将通过自身已经建立起的海内外、专业广电、新媒体视频网站、社会化用户等渠道，推行 OTO 商业模式转型。利用自身线下的优势，把线下用户群体带到线上发展，对用户进行合理规划，同时保证线下活动与线上推广相互映射，达到推广与营销的最大化。

（二）基于云平台的全渠道联动发展

1 、云平台的构建

上市公司拥有的完整的互联网新媒体业态，丰富的传播和分发渠道，规模稳定的活跃用户以及多元化的增值业务，上市公司有条件在国内率先构建面向各业务单元及资源的云平台。

云平台将成为新上市公司所有内容集成分发、渠道和服务、业务运营的技术支撑平台，同时也是上市公司所有业务数据的收集、集成与分析系统，成为上市公司业务经营的大数据依据。

除为上市公司自身业务提供支撑和服务外，云平台还可提供第三方服务，创造新的价值增长空间。

2 、全渠道覆盖

（1）重组后上市公司在分发渠道上的全面覆盖

上市公司已拥有 IPTV、互联网电视及在线视频渠道，并建立了先发优势和领先地位。本次重组完成后，进一步拓展至有线数字电视领域，实现分发渠道上的全面覆盖。

本次重组注入文广互动，集有线数字电视、家庭宽带、互动点播业务于一体。随着下一代广播电视网（NGB）的不断建设发展，不断开发更多增值应用服务。

此外，上市公司将直接持有东方有线 49%股权，并持有东方有线控股股东上海市信息投资股份有限公司 21.33%的股权，因而对东方有线合计享有 59.88%权益。掌握上海有线电视网络资源，拥有带宽、用户资源、光纤资源和规模运营的优势。

（2）巩固和发展原有渠道，促进用户转换及渠道协同

重组后上市公司的 IPTV、有线数字付费电视、互联网电视及 PC 和移动网

392

络视频各大业务单元将以云平台、大数据与云操作系统为依托，改变原有各自为阵、单一运作的模式，解决分散单独运作和低层次同质竞争的问题，促进“一云多屏”的协同发展。巩固原有渠道积累的用户及品牌基础，利用重组后上市公司内容云平台规模化优势，促进各渠道用户的转化和渠道协同。

（三）服务和应用板块

包括数字营销、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游四大业务单元。该板块将围绕内容和平台终端，以上市公司现有业务为基础，充分发挥各渠道用户规模优势，提供增值服务，提高流量变现能力，促进线上、线下协同互动。

1 、新媒体广告与数字营销

重组后上市公司依托艾德思奇、IPTV、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展新媒体广告运营，覆盖数亿级的海量用户，拥有电视大屏、PC 互联网、移动互联网、户外数字媒体广告平台与数字营销等核心技术，同时拥有新媒体云与大数据平台，服务数百家品牌广告主和 2,000 多家效果广告主，可以实现新媒体广告与数字营销的集约化、规模化经营。

重组完成后的上市公司将整合百视通、风行网、艾德思奇在新媒体广告与数字营销技术、广告平台与渠道、海量用户和广告主资源等多方面的综合优势，在国内率先打造跨多屏的精准程序化广告投放平台，形成显著的核心竞争力和领先优势。同时，基于在多个场景和跨屏环境下海量用户行为收集和大数据分析，打通数字营销、电商、文化旅游、现场娱乐、游戏等，实现双向 O2O。

2 、游戏娱乐

（1）布局“家庭游戏娱乐”产业

上市公司通过与微软设立合资公司，合作打造“新一代家庭娱乐游戏机” （Xbox One 汉化国行版）并已在全国范围内上市销售。

本次吸收合并东方明珠，整合注入了原东方明珠与索尼集团设立的合资公司，进行索尼 PS4 游戏主机平台在华的软硬件销售、服务及运营。

重组完成后的上市公司与全球两大家用游戏主机厂商合作，成为其全球最大的合作伙伴，联合进军“家庭游戏娱乐”产业。根据两大游戏主机平台不同的技

393

术特点、运营及服务模式，进行独立运作。

（2）渠道拓展带动自主游戏内容开发

上市公司已经启动建设我国“家庭游戏产业创新中心”和“家庭游戏产业孵化基地”，扶持本土游戏产业发展和人才队伍建设。结合上述主机平台渠道在国内市场的推广，并联合完美世界、巨人网络、久游、联众、第九城市等 10 多家国内外知名游戏企业成立了国内首个“家庭游戏产业联盟”，共同拓展中国的家庭娱乐市场，建设和发展立足与本地的家庭娱乐生态链，促进国产游戏及本地应用的开发

（3）网页游戏、手机游戏运营

重组后上市公司通过游戏风云、风行网开展网页游戏、手机游戏的代理和运营。2013 年网页游戏、手机游戏的联合运营收入超过 1.5 亿元。同时，风行网从 2014 年上半年开始自主开发手机游戏，从 2014 三季度开始上线公测。

（4）游戏专业媒体结合产业运营，拓展增值空间

上市公司通过游戏风云专业化数字付费频道、电子竞技赛事的运营，为各类家庭游戏提供了专业化的推广渠道，推动了游戏产业本地化的发展。

3 、电视购物及电子商务

本次重组拟购买的东方希杰目前已经通过电视、网络、目录、IPTV、APP 等事业领域开展电视购物和媒体购物业务，为中国目前销售规模最大的、最具特色的电视购物平台。纳入上市公司平台后，东方希杰将充分利用新媒体渠道，进一步拓展业务渠道、服务内容品类；创新商业模式，扩大业务规模；强化物流、 IT 等基础建设投入，进一步巩固在全行业的领先地位和优势。

4 、文化旅游

重组完成后，东方明珠拥有的电视塔、梅赛德斯奔驰文化中心、东方绿舟、上海国际会议中心、浦江游览等丰富的文化旅游资源将继续保留在存续公司体内，整合完成后的新上市公司将充分利用线上全媒体传播的优势和竞争力，并立足于东方明珠在文化旅游运营上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与主题乐园、文化演艺、文化旅游等结合起来，加大内容制作和媒体渠道

394

运营对上述线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，做大做强线下文化旅游和演艺板块。

在营销方式上，与上市公司所有线上渠道结合，联动发展。

395

第三节重组后上市公司所在行业特点及经营情况讨论与分析

一、重组后上市公司所处行业情况

重组后的上市公司属于新媒体行业。新媒体行业主要通过互联网、电信网、广播电视网等传播渠道，以 PC、平板电脑、手机、电视机等为终端，向用户提供新闻、影视、综艺、体育、纪实等视频内容，以及提供电子商务、游戏、数字营销、教育、健康、O2O 等综合服务，与传统行业相比传播形式更为灵活，用户覆盖面更广泛；并且可以通过吸引用户访问内容而形成的流量，实现多种形式的变现，具有更为多样化的盈利模式。

（一）我国新媒体行业发展状况

1 、受到互联网 [2] 用户规模及上网时长增长的带动，我国新媒体行业经济规模的持续扩大

随着信息科技的进步、社会节奏的加快和人们对于信息的交互性、定制性、即时性、开放性和共享性要求愈来愈高，互联网逐渐成为了新媒体传播的主要渠道，其用户也成为了新媒体行业的主要受众群体，互联网用户规模及普及率的增长直接带动了新媒体行业经济规模的持续扩大。

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自 2005 年以来，我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至 2013 年底，我国互联网用户规模达到了 6.18 亿人，互联网普及率为 45.8%，较 2005 年互联网用户规模增长 456.38%，年复合增长率达到 23.93%。

2除另有定义，本章节内互联网包括移动互联网。

396

2005 年 -2013 年我国互联网用户规模发展情况（万人）

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70000 50.00%
45.80%
42.10% 45.00%
60000
38.30%
40.00%
34.30%
50000 35.00%
28.90%
30.00%
40000
22.60% 61758 25.00%
30000 56400
51310 20.00%
16.00%
45730
20000 38400 15.00%
8.50% [10.50%] 29800 10.00%
10000 21000
11100 13700 5.00%
0 0.00%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
互联网用户数互联网普及率
----- End of picture text -----

数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告（2014 年 1 月）》

在互联网用户规模持续扩大的同时，其网络使用时长也随着其应用种类的日渐丰富而不断提升。据 CNNIC 统计，截止 2013 年底，我国互联网用户人均周上网时长已达到 25 小时，较 2010 年增长了 36.61%。

2010-2013 年我国互联网用户人均周上网时长（小时）

==> picture [333 x 231] intentionally omitted <==

数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告（2014 年 1 月）》

互联网用户规模的增长和用户使用时长的增加促进了我国互联网经济整体

397

规模的不断扩张。2013年我国互联网经济的整体规模达到了6,004.1亿元。到2017 年我国互联网经济整体规模预计将进一步扩大到17,231.5亿元，其中新媒体领域的网络广告、网络视频和网络游戏等市场规模的增长速度也备受瞩目，分别从 2013年的1,100亿元、128.1亿元和891.6亿元，增长至2017年的2,852亿元、366亿元和2,245.7亿元[3] 。

2 、在智能终端快速普及的背景下，移动上网成为我国互联网发展的主要动力，移动互联网经济规模占互联网整体经济规模的比例持续扩大

3G（第三代移动通信技术）的普及、无线网络的发展和智能手机的价格持续走低，为移动上网奠定了较好的使用基础，促进网民对各类手机应用的使用，尤其为网络接入、终端获取受限的人群提供接入互联网的可能。2013 年 1 月至 10 月，我国智能手机出货量达到 3.48 亿部，销量保持快速增长；2013 年 11 月 3G 移动电话用户达 3.86 亿户，较上年同期增长 1.54 亿户[4] 。2013 年度我国共新增互联网用户 5,358 万人，其中 73.3%的新增用户为移动互联网用户。截至 2013 年底，我国移动互联网用户规模达到 5 亿人，占总互联网用户人群的比例由 2012 年底的 74.5%提升至 81%。

3数据来源：艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014-2017 年）》，2014 中国新媒体报告书：《2013 年中国电视的新媒体转型报告》

4《中国互联网络发展状况统计报告（2014 年 1 月）》

398

2007 年 -2013 年我国移动互联网用户规模发展情况（万人）

==> picture [355 x 229] intentionally omitted <==

数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告（2014 年 1 月）》

得益于手机应用服务的多样性和深入性，尤其是新型即时通信工具和生活类应用的推动下，移动上网对日常生活的渗透进一步加大，在满足网民多元化生活需求的同时提升了手机网民的上网黏性。移动用户对移动视频、移动音乐、移动游戏等应用的使用增长十分迅速，带动了移动互联网经济规模的大幅增长，移动互联网经济规模占互联网经济规模比例持续扩大。移动互联网经济规模从 2013 年的 1,082.9 亿元增长至 2017 年的 6,049.3 亿元，占互联网经济整体规模的比例从 18.04%扩大至 35.11%。

399

2011 年 -2017 年我国移动互联网经济规模发展情况（亿元）

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7000 40.00%
35.11%
6000 31.77% 35.00%
27.24% 30.00%
5000
6049.3
22.88% 4344.3 25.00%
4000
18.04% 20.00%
2923.7
3000 14.88%
11.67% 15.00%
1900.4
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10.00%
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1000 592.2 5.00%
305.2
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2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
移动互联网经济规模占互联网经济总规模的比例
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数据来源：艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014 年-2017 年）》

3 、信息基础设施建设的普及和优化升级，扫除了新媒体行业发展的技术基础障碍，为新媒体行业高速发展铺平道路

新媒体传播的内容通常为音频、视频、高清图片等大数据量的多媒体信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信息传输速度决定。因此，信息基础设施的先进程度是影响新媒体行业高速发展至关重要的因素。

长期以来我国政府对于信息基础设施的建设一直十分重视，近年来更是将其提升到了国家战略的高度，在《通信业“十二五”发展规划》、《宽带网络基础设施“十二五”规划》和《“宽带中国”发展战略及实施方案》等重要文件中均对我国信息基础设施建设提出了明确的发展目标，并部署了详细的实施方案。

在固定宽带建设方面，截至2013年底，我国固定宽带用户总数为1.89亿户，其中4Mbps以上宽带接入用户占宽带用户总数的比重为78.8%[5] 。与发达国家相比，目前我国固定宽带网络的普及率和传输速度还有较大的差距。根据《“宽带中国” 发展战略及实施方案》，我国将继续加快推进固定宽带网络基础设施的建设普及和优化升级，向世界先进水平靠拢，到2020年，固定宽带用户的发展目标为4亿

5工信部《2013 年通信运营业统计公报》

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户，家庭普及率达到70%，城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和 12Mbps，50%的城市家庭用户宽带接入能力达到100Mbps，发达城市部分家庭用户接入能力达到1Gbps。

在移动互联网建设方面，截至2013年底，我国3G移动电话用户总数突破4亿户，移动用户渗透率达到32.7%[6] ，并正式启动了TD-LTE（俗称4G移动网络）的商业化运营。移动互联网用户增长是目前我国互联网用户总数增长的主要驱动力， 3G/LTE网络等高速移动互联网的进一步普及和提速也是“宽带中国”战略的发展重点。到2020年，我国将实现3G/LTE超过12亿用户，移动用户渗透率达到85%， LTE网络基本覆盖城乡的发展目标。

信息技术基础设施建设和升级的加速推进为我国新媒体行业的高速发展奠定了良好的基础。

4 、传统媒体产业转型升级，与新媒体加速融合

随着计算机、互联网及移动智能终端的高速发展，人们的信息获取渠道日趋丰富，信息获取习惯也发生了较大的转变，以报纸、电视、广播和杂志为代表的传统媒体受到了较大的冲击，订阅量、收视率、收听率都出现了下降。《中国传媒产业发展报告（2014）》指出，2013年传统媒体广告市场的整体增长仅为6.4%，低于同期GDP增速，其中报纸广告同比下降8.1%。传统媒体亟需通过产业转型摆脱危机。我国政府对于传统媒体的转型融合对于社会发展的重要性也有着清醒的认识，在中央全面深化改革领导小组第四次会议上，传统媒体和新兴媒体的融合发展被提升到了国家战略的高度，会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。

在此背景下，愈来愈多的传统媒体开始重新审视与新兴媒体之间的关系，由

6工信部《2013 年通信运营业统计公报》

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合作竞争转向加速融合，依托互联网技术，借助新兴媒体在互动性、便捷性、即时性等方面的优势弥补自身的短处，再通过发挥自身在内容生产能力、专业化内容传播理念和公信力等方面的优势，与专注于新兴媒体的对手共建内容传播新格局。其中，传统电视媒体的互联网转型方向主要包括电视深度数字化改造（数字电视、IPTV、互联网电视等）、网络电视台、网络视频、手机电视等。数字电视、 IPTV和互联网电视等电视深度数字化改造是对广播电视与互联网特质的融合，直播、点播、回放等互动性功能和一定的应用开放性满足了新一代电视用户的多重需求。截至2013年底，我国有线广播电视用户2.29亿户，数字电视用户1.72亿户，渗透率为74.95%[7] ，IPTV用户已达到近3,000万户[8] ，联网电视终端年销售量达到2,397万台，预计到2015年平板电视中将有近八成的电视机具有联网功能[9] 。在网络电视台、网络视频、手机电视等方面，文广集团等传统电视媒体凭借自身内容资源丰富、信息权威、公信力强等优势，在新兴媒体市场中业已具备了一定优势地位。

未来，随着传统媒体与新兴媒体的加速融合，新媒体行业形态、行业内涵和外延将进一步丰富和延伸，具有巨大的发展空间和潜力。

5 、新媒体行业整合重组活跃

近年来，我国新媒体行业蓬勃发展，众多以互联网为依托的新媒体企业如雨后春笋般的飞速成长，其他行业的龙头企业也瞄准了新媒体行业良好的市场前景，积极涉足新媒体市场的竞争，并购重组成为了行业企业发展壮大和其他行业涉足新媒体行业的主要方式之一。党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》等一系列鼓励文化企业重组整合的利好政策也进一步助推了新媒体行业并购交易的发展。2014年新媒体行业的并购重组呈井喷之势，并购目的包括了产业横向整合、业务多元化转型、借壳登陆资本市场等谋求产业发展、业务转型或跨行业竞争的典型资本运作需求。

近两年新媒体行业一系列的并购重组涉及了网络视频、网络游戏、网络营销、文化影视等新媒体产业的众多领域，展现了新媒体行业蓬勃发展的良好信号。未

7国家新闻出版广电总局发展研究中心《中国广播电影电视发展报告（2014）》

8工信部《2013 年通信运营业统计公报》

9艾瑞咨询《2014 年中国互联网电视行业研究报告》

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来，在国家对于文化传媒产业的重点扶持的大背景，以及新媒体行业良好的市场前景和各路巨头角逐新媒体领域的战略布局需要的驱动下，并购重组将依然是行业中最为活跃的旋律。

6 、新媒体行业与其他产业加速跨界融合成为趋势

新媒体行业是一个数字化技术和媒体产业高度融合的复合领域，是涵盖了数字化技术、通信技术、网络技术的媒体行业。新媒体行业围绕数字化信息与视频内容的媒体传播核心业务，向网络游戏、电视购物与电子商务、数字营销、电视支付、可视通信、安防与监控、智慧家庭等多样化的增值业务辐射，构筑了一个与周边产业高度依存和融合的产业生态体系，进一步模糊了产业边界。新媒体行业是娱乐行业与媒体行业融合的产业，是电子商务与媒体行业融合的产业，也是通信行业、计算机行业与媒体行业融合的产业。通过线上与线下互动，新媒体行业与文化旅游、主题公园、健康产业等行业无缝融合。新媒体行业与其他领域的跨界融合成为发展的持续趋势，未来新媒体行业的领域范围和衍生业务模式将进一步扩大。

7 、云技术推动新媒体行业进入“云视频”和“云平台”时代

随着IPTV、互联网电视等新媒体业务模式的快速发展，基于广播电视的多媒体服务进一步呈现出跨屏、融合的发展趋势，而云技术在新媒体行业的运用让广播电视服务进一步打破了地域的界限、时间的线性限制和版面的容量限制。全球云技术逐步打破原有的IDC数据中心产业格局，通过虚拟化技术带来的动态响应和按需分配，大大降低了成本，减少了消耗，也让广播电视的内容产品能够承载起“云端”的无限数据交互和用户服务需求，真正进入“云视频时代”。

在云技术基础上进一步搭建云平台，可实现统一的媒资生产管理、用户管理、广告投放、大数据分析、应用商店管理等，可以将海量内容存储、复杂的计算、流媒体服务等放到云端实现，从而在业务上实现新媒体视频业务与电子商务、数字营销、网络游戏等多种新媒体延生业务的对接，将收视用户资源和访问流量资源通过付费点播（Pay Per View）、购物、广告、游戏等业务来变现，为新媒体行业探索多种商业模式创造了基础条件。

（二）新媒体产业链概况

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1 、新媒体产业链图

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（ 1 ）内容生产方

内容生产方主要包括专业的影视剧内容生产企业，中央及各地电视台，以及其他具备资质的网络剧、微电影等网络视听节目制作单位和UGC的生产者用户自身。

（ 2 ）内容和服务提供方

新媒体行业产业链的内容和服务提供方主要可以分为两大类，一类是包括影视剧、综艺节目、体育赛事等在内的视频类内容，另一类是包括游戏、电子商务、数字营销、在线教育、社交服务、电信增值服务在内的综合服务。视频类内容的主要提供方包括中央及各省市广电系统，版权内容交易方，IPTV/OTT/手机电视内容服务平台方等。综合服务的主要提供方包括各种游戏、电子商务、在线服务等运营商和数字营销服务提供商。

（ 3 ）集成播控平台

按照国家相关政策，IPTV集成播控平台实行总分两级构架。百视通和中国网络电视台（CNTV）合资的爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的IPTV中央集

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成播控总平台可经营性业务的运营，按照全国IPTV集成播控总分平台的两级架构与电信运营商合作对接，负责IPTV节目内容统一集成和播出控制、电子节目指南（EPG）管理、版权管理、计费、用户管理等。在二级IPTV集成播控平台体系中，百视通借助自身丰富的版权内容，积极搭建优质的内容服务平台，向电信运营商和地方广电提供内容资源和增值业务，获取内容分成、增值收费和广告收入等。

按照国家相关政策，互联网电视集成播控平台由节目内容集成和播出控制、电子节目指南（EPG）管理系统、客户端管理系统、计费系统、数字版权保护系统等主要功能系统完整组成，互联网电视集成机构对所建集成平台应当独家拥有资产控制权和运营权、管理权。目前，获得互联网电视集成业务牌照的机构共有包括上海广播电视台等七家。

国家广电总局批准的全国性广播电视有线数字付费频道集成运营机构共有包括文广互动在内的四家，主要负责集成数字电视频道，为全国有线网络运营商提供丰富的内容产品。

在线视频企业按照国家广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的要求建立节目内容管理制度，对节目内容进行审核把关。

（ 4 ）传输渠道

IPTV通过电信专网传输，主要由电信运营商提供。互联网电视和在线视频通过（包括移动视频）通过公共互联网传输，主要由公共互联网运营商提供。手机电视主要通过移动通信网络中的手机电视信号专用分发网络传输，主要由移动通信网络运营商提供。数字电视通过广播电视网传输，主要由广播电视网络运营商提供。

（ 5 ）终端

新媒体的接受终端包括安置了数字电视机顶盒、互联网电视机顶盒、IPTV 机顶盒的普通电视机、智能电视一体机、智能手机、平板电脑、个人电脑等。该环节的参与者即为生产上述终端产品的制造商。

（ 6 ）线下产业

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新媒体产业的线上版权内容还可以与线下主题乐园、文化旅游、游戏竞技、演艺及其他线下衍生业务结合起来，利用粉丝效应带来的用户迁移，将线上优秀内容向线下移植，实现内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同。

2 、新媒体主要模式的对比

模式	在线视频	数字有线电视	IPTV	互联网电视	手机电视
内容提供	广电频道内容/版权内容 /UGC 内容等	广电频道内容/ 版权内容等	IPTV 内容服务平台	互联网电视内容服务平台	手机电视内容服务平台
播控平台	无	数字电视付费频道集成平台	全国集成播控平台	全国集成播控平台	全国集成播控平台
运营网络	公共互联网	数字有线网	电信专网	公共互联网	移动通信网
终端方式	PC/PAD/手机	机顶盒+TV	机顶盒+TV	机顶盒+TV/互联网电视一体机	手机
业务形态	视频播放、点播	视频直播、点播	视频直播、回看、点播及增值业务	视频点播、增值服务和增值应用等	视频直播、回看、点播、增值服务
付费方式	免费、增值服务收费	前向收费、点播收费	基础收费、增值服务收费	终端收费、基础收费、增值服务收费	基础收费、节目与内容包收费、增值服务收费
运营资质	网络视听许可证（网络视频）	有线数字付费频道集成运营资质	网络视听许可证（IPTV 内容服务牌照和集成播控牌照）	网络视听许可证（互联网电视内容服务牌照和集成播控牌照）	网络视听许可证（手机电视内容服务牌照和集成播控牌照）

（三）行业特点

1 、交互式传播

互动性是新媒体行业区别于传统媒体行业的重要特点之一。随着信息技术的发展，新媒体运营商可以通过各类智能终端（如电脑、手机、智能电视等）与交互网络，与用户实现交互服务，使推进媒体从“主导受众型”转变为“受众主导型”。利用新媒体的互动性特点，有助于把握用户需求的精准性，服务的准确性、及时性，可以有效提高媒体服务的质量，提升用户体验，有利于挖掘到用户对媒体消费的具体数据，实现媒体大数据运营，最终提升媒体的竞争优势。

2 、个性化传播

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与传统媒体行业大众化传播特征相比，新媒体具有个性化传播的特点。一方面，新媒体突破了版面、频道、频率的限制，突破了媒体线性限制，可以实现新媒体内容的个性化提供；另一方面，得益于新媒体的互动性，用户可以通过多种网络渠道获取符合自身偏好和需求的新媒体内容。借助新媒体平台，新媒体运营商可以通过新媒体收集到大量、详实的用户数据、用户行为数据，实现内容、广告、销售信息的“定向推送”，提供个性化服务。同时，用户可以实现新媒体内容、购物信息等方面的“私人定制”。新媒体的个性化服务，有助于提高用户对媒体的满意度，用户可以提高获取内容和服务的效率，新媒体运营商可以最大限度减少媒体投放资源的浪费，提高资源的利用效率与投放价值。

3 、云技术传播

云技术可以实现计算能力、存储能力的动态虚拟化，及云主机和云存储的按需分配和调度，可以有效地整合视频、游戏、社交、应用及其他增值服务实现集中服务。视频云技术则将内容编码、内容存储、内容分发、流媒体服务、用户和业务管理、业务逻辑等大量复杂的计算处理放在云端，打破了传统媒体业务对特定网络和特定终端的依赖，支撑不同终端对业务平台的按需调用与随时响应。全媒体云平台可对视频内容进行多种码率压缩并输出多种格式，并智能化适配不同的终端、不同的显示尺寸、不同的清晰度、不同的传输网络，实现各业务平台与各种传输网络及多样化终端设备之间的无缝对接，实现新媒体用户在任何地点、任何时间获取最佳的新媒体服务，从而全面变革媒体传播与服务形态，使用户摆脱了媒体消费的时间与空间限制，进而大幅提升了新媒体消费的时间总量，为新媒体带来更大的市场潜力。

4 、跨媒体传播

新媒体行业有着平台、网络、终端多样化特点。新媒体平台有集成播控平台、服务平台、应用平台、网站、分发平台等各种形态；新媒体传播网络有广电网络、互联网或电信网络；新媒体终端覆盖电视机、电脑、PAD、手机等各个类型。同一新媒体公司可以利用各类平台、网络、终端，为用户提供多业态的产品和服务；同一用户可以借助各类网络、终端获取新媒体公司提供的各种内容和服务。跨媒体传播有助于用户对碎片时间的利用，有助于用户及时获取多媒体内容，实现媒体消费时空的延伸与渠道延伸。

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5 、跨地域传播

信息基础设施建设、发展与互联网技术的进步，为信息无边界传播提供了前提和基础。新媒体的技术特征是提供跨地域的普遍服务，从而显著扩大了新媒体潜在的市场规模，优化了媒体商业模式。同时，近年，行业主管部门顺应技术进步和新媒体业务发展趋势，出台了促进IPTV、互联网电视等跨地域、普遍性服务的政策，并给上海广播电视台等广电播出机构颁发了新媒体全国性运营、服务牌照。同时，基于开放互联网的网络视频、基于移动互联网的手机电视、APP客户端等新媒体业务，天然具有跨地区、跨国界服务的技术优势。互联网技术进步、行业主管部门的政策促进，有助于新媒体公司在全国范围内提供多屏幕、多终端的视听、游戏、娱乐、购物、广告、大数据等新媒体服务。

（四）行业监管

1 、行业主管部门

新媒体行业中 IPTV、互联网电视、网络视频、数字电视子行业的主管部门以新闻出版广电总局、工信部和文化部为主。影视剧内容生产子行业的主管部门主要为新闻出版广电总局、文化部和商务部。电视购物和电子商务子行业的主管部门主要包括工信部、商务部、工商总局、新闻出版广电总局及相应的地方各级管理机构。版权交易子行业的主管部门主要为国家版权局。游戏子行业的主管部门主要为文化部和新闻出版广电总局。文化旅游子行业的主管部门主要为国家旅游局。

此外，国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室、公安部等相关部门在各自职责范围内对新媒体行业信息内容实施监督管理。国家卫生、药品监督管理等有关主管部门，在各自职责范围内依法对电视购物和电子商务子行业涉及的特定领域或内容实施监督管理。

（ 1 ）新闻出版广电总局

新闻出版广电总局对新媒体行业实施内容监管和行政许可管理，主要包括：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制

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定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。依法负责新闻出版广播影视统计工作；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为。指导监管广播电视广告播放。负责对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管。负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量；负责推进新闻出版广播影视与科技融合，依法拟订新闻出版广播影视科技发展规划、政策和行业技术标准，并组织实施和监督检查。负责对广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出进行监管，推进广电网与电信网、互联网三网融合，推进应急广播建设。负责指导、协调新闻出版广播影视系统安全保卫工作；负责著作权管理和公共服务，组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件，负责处理涉外著作权关系和有关著作权国际条约应对事务等。

（ 2 ）工信部

工信部对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度。该部门中的政策法规司、产业政策司和规划司主要负责制定行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。通信发展司负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。

（ 3 ）文化部

文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。

（ 4 ）商务部

商务部负责推进电子商务流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电

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子商务等现代流通方式的发展；拟订规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理。

（ 5 ）工商总局

工商总局负责指导广告业发展，负责广告活动的监督管理，以及负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。

（ 6 ）国家版权局

国家版权局主管全国的著作权管理工作，负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为等。

（ 7 ）国家旅游局

国家旅游局主要负责统筹协调旅游业发展，制定发展政策、规划和标准，起草相关法律法规草案和规章并监督实施，指导地方旅游工作；承担规范旅游市场秩序、监督管理服务质量、维护旅游消费者和经营者合法权益的责任。规范旅游企业和从业人员的经营和服务行为；组织拟订旅游区、旅游设施、旅游服务、旅游产品等方面的标准并组织实施等。

（ 8 ）行业协会

中国通信标准化协会是开展通信技术领域标准化活动的非营利性法人社会团体。协会的主要任务是按照公平、公正、公开的原则制定标准，进行标准的协调、把关，把高技术、高水平、高质量的标准推荐给政府，把具有我国自主知识产权的标准推向世界。

中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要作用包括制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。

中国网络视听节目服务协会是民政部批准成立的国家一级协会，是我国网络

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视听节目服务领域唯一的国家级行业性组织，也是我国互联网领域规模最大的行业协会。协会的宗旨是维护会员合法权益，加强行业自律，在政府与企业间发挥桥梁与纽带作用，加强国内外业务和学术交流，推动产业发展和技术进步，提高行业服务水平，为建设社会主义先进文化和社会主义精神文明和物质文明服务。

中国版权协会是新闻出版广电总局主管的全国性版权专业社会团体，是我国版权领域唯一具有广泛代表性的社会团体。中国版权协会主要业务是促进版权立法、司法与管理的理论研究；开展国内外有关版权的学术与信息交流；宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益；举办符合协会宗旨的社会公益性事业。

中国广告协会是国家工商行政管理总局直属事业单位，是经民政部注册登记的全国性社会团体。中国广告协会主要职能包括加强行业自律、大力推动行业诚信建设，规范会员行为，加强自我监管。协会组织制定并实施了广告行业自律规范，积极开展对违法广告的劝诫、点评工作，广告发布前法律咨询工作、全国广告行业精神文明先进单位评选表彰活动等。

2 、行业监管的主要内容

新媒体行业所涉及的行业监管主要包括以下几个方面：

监管方向	监管机构	监管具体范围
市场准入	新闻出版广电总局、工信部、文化部、商务部及下属机构	信息网络传播视听节目许可（IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视）、网络游戏业务许可、游戏游艺设备业务许可、广播电视节目制作经营许可、电信与信息服务业经营许可（ICP）、网络文化经营许可、网络出版、全国性广播电视有线数字付费频道集成、数字付费频道许可、直销邮购网上销售、广播电视视频点播业务许可、增值电信业务许可等有关许可证、牌照的发放和业务监管
内容审查	新闻出版广电总局、国家版权局、文化部及其下属机构、国务院新闻办公室、互联网信息办公室、文化执法总队、公安部及其下属单位	版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作
制作监管	新闻出版广电总局、文化部及其下属机构、国务院新闻办公室	电影、电视剧、电视节目的制作
互联网接入	工信部、公安部及其下属机构	（IDC、ISP、ICP）业务的审批和管理

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监管方向	监管机构	监管具体范围
互联网安全	工信部及其下属单位、公安部及其下属单位	网络安全、互联网信息安全
运营监管	新闻出版广电总局、文化部及其下属机构、公安部及其下属机构、国家版权局及其下属机构	内容监察、证照审查、运营安全
电视购物和电子商务、广告	工商总局	广告活动、市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为的监督和管理

（五）行业主要法律法规和政策

1 、主要法律法规

	1、主要法律法规
序号	法律法规名称	生效日期	文件编号
1	《中华人民共和国著作权法》	2010.04.01	国家主席令第26号
2	国务院关于修改《中华人民共和国著作权法实施条例》的决定	2013.01.30	国务院令第633号
3	国务院关于《信息网络传播权保护条例》的决定	2006.07.01	国务院令第634号
4	《著作权集体管理条例》	2005.03.01	国务院令第429号
5	《互联网著作权行政保护办法》	2005.05.30	国家版权局、信息产业部令
6	《广播电视管理条例》	1997.09.01	国务院令第228号
7	《广播电视节目制作经营管理规定》	2004.08.20	广电总局令第34号
8	《电影管理条例》	2002.02.01	国务院令第342号
9	《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》	2006.06.22	广电总局令第52号令
10	《电视剧管理规定》	2000.06.15	广电总局令第2号令
11	《电视剧内容管理规定》	2010.07.01	广电总局令第63号令
12	《境外电视节目引进、播出管理规定》	2004.10.23	广电总局令第42号
13	《关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定的通知》	2014.09.02	新广电发（2014）204号
14	国务院关于修改《音像制品管理条例》的决定	2002.02.01	国务院令第595号
15	国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》的决定	2006.07.01	国务院令第468号
16	《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》	2004.10.11	广电总局令第39号
17	《互联网视听节目服务管理规定》	2008.01.31	广电总局、工信部第56号令
18	《互联网信息服务管理办法》	2000.09.25	国务院令第292号
19	广电总局关于《加强互联网视听节目内容管理的通知》	2009.03.30	广电总局
20	关于印发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》的通知	2009.07.29	广发（2009）57号
21	关于《加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题》的通知	2009.08.11	广发（2009）第60号
22	关于印发《持有互联网电视牌照机构运营	2011.10.28	广办发网字（2011）181号

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序号	法律法规名称	生效日期	文件编号
	管理要求》的通知
23	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	2012.03.15	工业和信息化部令第20号
24	《互联网文化管理暂行规定》	2011.04.01	文化部令第51号
25	《网络文化经营单位内容自审管理办法》	2013.12.01	文市发（2013）39号
26	《广播电视有线数字付费频道业务管理暂行办法》试行	2003.12.01	广发办字（2003）1190号
27	《有线广播电视运营服务管理暂行规定》	2012.03.01	广电总局第67号令
28	《网络游戏管理暂行办法》	2010.08.01	文化部令第49号
29	关于印发市文广影视局等五部门制订的《中国（上海）自由贸易试验区文化市场开放项目实施细则》的通知	2014.03.31	沪府办发（2014）18号
30	《网络交易管理办法》	2014.03.15	工商总局令第60号
31	《关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》	2009.09.10	广发（2009）71号
32	《关于电视购物频道建设和管理的意见》	2009.12.15	广电总局
33	《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广告管理工作的通知》	2014.01.01	新闻出版广电总局
34	《关于开展电视购物专项整治工作的通知》	2013.12.04	商秩发（2013）445号
35	《中华人民共和国广告法》	1995.02.01	中华人民共和国主席令第34 号
36	《广告管理条例》	1987.12.01	国发（1987）94号
37	《中华人民共和国电信条例》	2000.09.20	国务院令（第291号）

2 、主要政策

	2、主要	政策
序号	时间	政策名称	主要政策内容
1	2008.01	国务院办公厅转发《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》	加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换
2	2009.05	国务院批转发展改革委《关于2009 年深化经济体制改革工作意见的通知》	落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动―三网融合‖取得实质性进展
3	2009.09	国务院《文化产业振兴计划》	从宏观政策层面对文化产业的又一次巨大的推动
4	2011.03	国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合
5	2010.09	国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用
6	2011.10	中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干	发展现代传播体系。推进电信网、广电网、互联网三网融合，建设国家新

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		重大问题的决定	媒体集成播控平台
7	2012.02	中央办公厅、国务院办公厅《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》	加强互联网等新兴媒体建设，鼓励支持国有资本进入新兴媒体
8	2012.02	文化部关于《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》	推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化业态加快发展
9	2012.07	国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信体制改革，推进有线电视网络整合和运营机构转企改制，推动三网融合高效有序开展
10	2013.01	广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见	加强和改进网络视听节目内容建设，推动广播电视媒体与互联网等新型传播载体融合发展，提升网络广播电视台的辐射力和影响力
11	2013.04	工信部等《关于实施宽带中国2013 专项行动的意见》	建设下一代信息基础设施，加快推动 ―宽带中国‖战略部署实施
12	2013.08	国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务
13	2014.04	中宣部《加快推动传统媒体和新兴媒体融合发展》	推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，加快建设形态多样、手段先进、具有强大传播力和竞争力的新型主流媒体，努力达到世界一流水平
14	2014.08	中央全面深化改革领导小组《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》	着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。

（六）行业发展趋势

1 、宽带时代的到来将带动新媒体行业进入高速发展期

2013年8月1日，国务院出台《“宽带中国”战略及实施方案》，提出充分利用现有网络基础，加强和完善总体布局，系统解决宽带网络接入问题、覆盖范围、应用普及等关键问题，不断提高宽带发展整体水平。计划到2015年，固定宽带用户超过2.7亿，城市和农村家庭固定宽带普及率分别达到60%和30%,互联网网民规模达到8.5亿，应用能力和服务水平显著提高。

无论互联网电视、IPTV、网络视频，还是手机视频，都高度依赖网速。进入“宽带中国”时代，互联网电视、网络视频、IPTV等将随着家庭宽带的升级而获得全面解放，在高清大屏幕电视上观看互联网视频将成为人们追求极致视听体验的新趋势。同时，也开拓了新媒体行业的原创内容生产、游戏和电子商务等

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新业务，进而推动整个新媒体行业的发展进入高速通道。

2 、国家政策的支持为新媒体行业创造了巨大的发展空间

新媒体行业的发展与国家精神文明建设息息相关，新媒体产业巨大的市场潜力有助于支撑国民经济的稳增长，近年来国家和部委陆续出台了一系列扶持新媒体产业发展的政策和规划。

习近平总书记在中央全面深化改革领导小组第四次会议强调，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》则对新媒体发展提出了明确的发展目标：到2015年，全国信息消费规模超过3.2 万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。在国家政策大力支持新媒体发展的背景下，新媒体行业的产品和技术不断创新，用户需求快速增长，拥有的巨大的市场发展潜力和发展空间。

3 、行业主管部门规范互联网电视业务有利于互联网电视产业健康发展

互联网电视是随着互联网基础设施的升级、智能终端的普及、流媒体处理技术的发展形成的新媒体业态，是未来交互视听媒体发展的一大趋势。用户对互联网电视业务和服务具有持续并不断升级的需求。因为互联网电视是一种新业务，目前存在多种技术形式、多种传播方式、多种商业模式的互联网电视服务。为了实现互联网电视的规范有序管理，新闻出版广电总局给 7 家广电播出机构颁发了互联网电视集成播控牌照，同时颁布了《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字【2011】181 号文）。

在互联网电视发展过程中，除了拥有牌照的广电播出机构外，存在部分电视机厂商、机顶盒厂商、互联网企业等进行互联网电视的内容集成与推送服务，导致不规范提供的互联网电视业务存在信息安全隐患、盗版与盗链信号等违法、违规运营现象，存在部分互联网电视产品质量良莠不齐、服务无保障等问题。针对

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这一情况，行业主管部门采取积极措施，加大了规范互联网电视业务的力度，促进互联网电视合法、合规运营和服务，促进了行业的公平、有序竞争，有利于行业未来的健康发展。

4 、通过终端构筑入口价值，用户规模决定商业模式的多样化

与传统电视媒体相比，国内新媒体行业更注重对渠道和用户的把控，通过终端的争夺，实现对流量入口的控制是竞争成功的关键。未来新媒体行业公司将继续抢占终端构筑平台入口价值，通过丰富的内容和极致的体验来聚集人气，累计用户规模，集中精力打造成一个集信息、影视、综艺、游戏、SNS及各种应用为一体的大娱乐平台。在活跃用户规模达到一定量级的时候，就能从简单的内容收费向广告、电子商务、游戏模式、应用分成等多样化的商业模式发展。

5 、内容领域竞争持续升温，“差异化”和“原创”成为内容方面的强大竞争力

获取用户是新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户黏性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，新媒体公司对内容资源的竞争日趋激烈，纷纷在内容资源的质量、覆盖面、差异性上做了更多的投入。在影视剧内容领域，新媒体行业公司一方面持续扩大支出增加外购精品内容资源的同时，另一方面越来越重视原创视频内容的开发，鼓励生产个性鲜明的原创视频内容，建立起内容的差异化竞争优势。有专业化内容制作团队的新媒体公司通过生产自制剧等方式，以用户需求为出发点进行内容的制作，以差异化内容建立独特优势。在综艺节目领域，新媒体行业公司在外购各种经典综艺节目模式加以本地化开发的同时，开始向内容模式的上游探索，通过参与原创的模式内容开发，获取第一手的内容模式资源，以独创的综艺节目内容赢得用户。

6 、云计算、云存储和大数据技术带来新的服务和盈利模式

通过云计算和云存储技术，新媒体行业将通过云端大数据的挖掘和分析，更全面、准确的了解用户的兴趣和需求，借此建立起全新的新媒体内容制作和个性化推荐模式，以及全新的新媒体媒资生产流程，为用户提供个性化、交互化、社交化的服务。在上述趋势影响下，拥有大数据挖掘和分析技术的新媒体公司有能力通过云端个人行为轨迹大数据挖掘和分析，发掘每个用户的行为习惯和关注焦

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点，为每个用户推荐更个性化的媒体内容和更精准的广告营销，从而与其他竞争者拉开差距。此外，大数据本身具有很大的商业价值。一旦掌握海量的视频、购物、游戏等用户信息数据，以及用户行为数据、平台数据和消费数据，在法律法规允许的范围内，数据本身可以产生为第三方服务的巨大商业价值。

7 、移动网络购物市场高速发展

根据艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014-2017年）》，商业零售的互联网化进程进一步加快，2013年网络购物的市场规模达到了18,500亿元, 预计网络购物在未来五年中的年均增速将为22%。其中手机购物市场更是迎来了爆发式增长，2013年中国手机购物市场规模为1,564亿，预期2017年将达到9,946亿元，年均增速达到59%，为网络购物年均增速的2.7倍。产业链方面，智能终端已经呈现出硬件成本变低，性能却越来越强大的趋势，用户在终端选择上更加多样化；网络方面，未来3G资费逐渐调低将加快3G网络的普及率，未来国内4G网络的进一步开放也将极大促进无线网络环境的改善，将有更多手机、平板电脑用户形成移动购物习惯；用户方面，移动网络购物已经成为用户填补碎片时间的一大选择，用户购物的偏好向个性化、高端化方向发展；企业方面，电商企业寻找更多渠道为移动端引流，针对移动端的营销形式更加多样化，同时完善移动端使用功能，加强移动支付安全建设，使移动网购更加便捷、安全等，促使移动网络购物渗透率增加。

（七）行业地位和竞争优势

1 、行业地位和主要竞争对手

当前我国新媒体行业的行业体系尚未成熟，重大资产重组完成后上市公司是唯一覆盖了从内容到平台、渠道到服务的完整新媒体产业生态体系的公司， 2013 年备考的营业收入和净利润分别为136.56亿元和18.46亿元，截至2013年底备考的总资产和所有者权益金额分别为228.42亿元和146.65亿元。目前从业务覆盖面和业务体量上看尚无完全可比竞争对手。为了分析上市公司的行业地位，选取了申银万国的行业分类中的“申万传媒”下的“申万文化传媒”和“申万互联网传媒” 并剔除了出版类的上市公司作为可比公司，其相关情况如下：

单位：亿元

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序号	代码	简称	2013 年经营业绩	2013 年经营业绩	截至2013 年12 月31 日资产情况	截至2013 年12 月31 日资产情况	主营业务
			净利润	营业收入	所有者权益	资产总计
1	000156.SZ	华数传媒	2.55	18.01	18.14	50.85	主营信息传播服务业务，包括视听、商品销售、互动电视、网络接入、节目传输、广告、互联网、互联网电视、 3g手机、大众宽带网络、集团宽带网络业务
2	000665.SZ	湖北广电	1.84	11.54	23.21	33.14	主要从事有线电视服务,包括数字电视、付费电视和个人宽带业务
3	000917.SZ	电广传媒	5.77	51.03	98.33	169.41	主营业务为提供广告发布、代理﹑策划﹑制作，影视节目制作发行和有线电视网络信息传输服务
4	002238.SZ	天威视讯	1.52	9.30	16.48	20.65	主营有线数字电视收视，有线宽频，节目传输业务
5	600037.SH	歌华有线	3.78	22.50	57.84	103.18	主营网络运营服务和器材销售业务
6	600831.SH	广电网络	1.42	20.32	17.05	45.01	主营有线电视网络运营，产品销售、广告代理业务
7	601929.SH	吉视传媒	4.02	19.21	42.80	63.16	主要从事有线电视服务。
8	002292.SZ	奥飞动漫	2.33	15.53	17.96	32.43	主营电视剧及动漫的制作及发行
9	300027.SZ	华谊兄弟	6.73	20.14	39.58	72.12	主营影视剧，经纪服务，音乐创作，发行，影院，实景娱乐，新媒体及游戏业务
10	300133.SZ	华策影视	2.74	9.20	18.20	21.05	主营影视作品的投资、制作、发行、广告销售及衍生业务。
11	300291.SZ	华录百纳	1.25	3.78	10.47	11.46	主营影视；组织文化艺术交流、展览、信息咨询、艺术培训、广告、经纪、动画制作业务
12	002095.SZ	生意宝	0.34	1.99	4.95	5.94	主营互联网信息服务、电子商务、专业搜索引擎和企业应用软件开发。
13	002261.SZ	拓维信息	0.50	5.59	9.05	10.42	主营电信行业软件开发及无线增值业务
14	002315.SZ	焦点科技	1.36	5.11	17.92	20.96	主营电子商务平台开发及运营
15	300043.SZ	互动娱乐	1.45	22.19	11.12	18.25	主营网络游戏的运营
16	300052.SZ	中青宝	0.60	3.24	10.03	14.05	主营专业化网络游戏的自主研发、运营能力、代理
17	300104.SZ	乐视网	2.32	23.61	20.80	50.20	主营视屏领域跨平台服务提供，影视剧互联网门户发行及3G 手机电视门户
18	300113.SZ	顺网科技	1.02	3.47	8.78	12.60	主营为网络广告及推广服务，为网民提供全方位、个

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序号	代码	简称	2013 年经营业绩	2013 年经营业绩	截至2013 年12 月31 日资产情况	截至2013 年12 月31 日资产情况	主营业务
			净利润	营业收入	所有者权益	资产总计
							性化的网上娱乐体验和多种形式的增值服务
19	300315.SZ	掌趣科技	1.54	3.81	15.24	19.27	主营业务为游戏的开发、发行与运营，主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等
20	300359.SZ	全通教育	0.42	1.72	2.15	2.39	是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息服务领域
21	300383.SZ	光环新网	0.67	3.08	3.08	4.52	主营因特网服务、网络集成、软件研发；互联网经营及电子设备销售业务
22	603000.SH	人民网	2.91	10.28	24.35	27.88	主营业务为互联网广告业务、信息业务、移动增值业务、技术服务
23	300251.SZ	光线传媒	3.28	9.04	22.19	25.91	主营业务为电视节目和影视剧的投资制作和发行
24	300336.SZ	新文化	1.15	4.82	9.39	11.72	主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务
25	000503.SZ	海虹控股	0.12	2.06	12.72	14.28	主营业务为医药电子商务、数字娱乐和高科技化纤
26	300059.SZ	东方财富	0.05	2.48	16.89	24.33	主营业务为金融电子商务服务、金融数据服务和互联网广告服务
27	300226.SZ	上海钢联	0.24	15.53	4.35	8.21	主要从事钢铁行业及相关行业商业信息及其增值服务的互联网平台综合运营
28	300295.SZ	三六五网	1.09	3.77	7.43	8.38	主营业务为新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务以及研究咨询业务
29	002148.SZ	北纬通信	0.56	2.81	5.42	5.77	主营业务为移动数据增值服务及移动通信领域综合软、硬件产品
30	300288.SZ	朗玛信息	0.55	1.52	5.54	5.70	主营业务为电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、运营和服务

注：由于“申万文化传媒”行业分类中的视觉中国和“申万互联网传媒”行业分类中的游族网络、科

冕木业及顺荣股份均系 2014 年经重大资产重组后涉足互联网传媒行业的上市公司，其 2013 年度财务数据为重组前业务所产生，因此并未将其列入上表比较。

2 、竞争优势

（ 1 ）具备构建互联网媒体产业生态系统闭环、实现用户流量变现的优势

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通过本次重组，上市公司完成吸收合并，收购尚世影业、文广互动、东方希杰、五岸传播，同时通过募集配套资金计划实施全媒体云平台、互联网电视和网络视频等项目，建立较为完整的垂直一体化产业链，从而具备了构建互联网媒体产业生态系统闭环、实现用户流量变现的优势。

上市公司将整合旗下 IPTV、有线电视、互联网电视及网络视频等渠道业务，实现各渠道的互联互通、协同发展，培养具有规模优势的互联网电视活跃用户群体。通过向该用户群体提供包括优势视频内容、游戏娱乐、网络购物、文化旅游、在线教育、社交应用等全方位的内容和线上线下的服务资源，以付费点播、广告、游戏运营、应用分成、购物等多种丰富的盈利模式实现用户流量的变现。完整的互联网媒体产业生态布局为用户创造了独特、极致的体验，为上市公司带来了各种衍生增值业务产生的收益，随着产业生态各个环节的不断完善和充实，用户在该平台上享受到的服务愈加细致与广泛，用户粘性不断得到加强，为平台的流量变现提供越来越有利的环境。

（ 2 ）全牌照运营优势

全牌照运营解除政策方面的不确定性和风险，保证业务开展不受限制。上市公司与中国网络电视台（CNTV）合资的爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的 IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营，同时上市公司经上海广播电视台的授权，拥有IPTV全国内容服务牌照、互联网电视集成播控牌照与内容服务牌照、数字付费电视集成播控牌照、手机电视集成播控牌照和内容服务牌照相关业务经营权，同时拥有网络视频运营牌照、游戏游艺设备业务资质、影视剧及节目制作资质，网络游戏经营许可等业务牌照或资质，具有利用各类网络，向各类终端提供各种网络视听、游戏、增值服务的业务准入优势。重组完成后的上市公司在新媒体行业发展趋向合法化、规范化、打击盗版和违规操作的态势下，将充分凸显其全牌照运营带来的优势。

（ 3 ） IPTV 、互联网电视、网络视频和电视购物业务积累的用户基础优势

新媒体行业注重对渠道的把控、对用户规模的追求，在用户规模达到一定量级的情况下，商业模式就能从简单的内容收费向广告付费、电子商务、游戏模式等多样化发展。依托文广集团“转变为面向全国乃至全球华语世界的内容提供商、

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发行商和服务商”的战略目标，上市公司及旗下子公司已经建立了良好的用户基础优势，文广互动拥有约3,800万数字付费电视用户，百视通IPTV拥有2,200万用户、200万户互联网电视用户、约3,300万的智能电视一体机用户，风行网拥有PC 端和移动端日活跃用户近3,000万，每日观看次数达到1.48亿次，东方希杰拥有688 万购物电视注册客户。上述多媒介渠道、多年龄层次、多重收视习惯构建的忠实用户群体将成为重组完成后上市公司发展新媒体业务强有力的用户支持优势。上市公司将利用IPTV、互联网电视、网络视频和电视购物业务已积累的用户基础，凭借重组后上市公司内容云平台规模化运营能力，促进用户规模在各个渠道之间的转化和协同。

（ 4 ）强大的版权内容优势

上市公司在综合集成上海广播电视台、文广集团拥有的各频道、频率、制作单位版权内容的基础上，自行投入采购海内外大型影视剧片库、体育赛事、纪实、少儿等十余个类别的优质版权内容。截至本报告签署日，上市公司已购买精品版权超过百万小时，其中拥有高清视频版权近15万小时，同时上市公司可授权经营文广集团高清版权近10万小时。上市公司率先建成了中国最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、PAD、手机等各个终端。上市公司连续多年在各新媒体平台的总流量、电视新媒体收看累计时长保持国内第一位。

上市公司整合海内外优质的影视剧版权资源，创新运营“看大片”、“首映”、 “海外热剧”等核心产品；整合国际一流少儿节目资源，创新运营“迪士尼”、 “尼克动画”、“动漫影院”等特色产品；整合海内外优质综艺节目、体育赛事资源，创新运营娱乐看吧、体育看吧产品，形成专区化收视优势。目前上市公司拥有的体育赛事版权总量位居亚太地区第一位，精品赛事如NBA、英超等通过有线电视、IPTV、互联网电视、网络电视、移动终端多屏方式播出，带给观众全方位的高清直播体验。

（ 5 ）具有包含内容模式研发、内容生产制作和内容版权分发的完整“内容产业链”优势

上市公司将通过合资合作等方式依托国际一流模式公司先进的创意机制及专家团队优势，快速打造中国一流节目模式研发团队，提升中国本土节目模式研

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发能力，以优秀原创模式抢占市场，分享中国综艺节目市场成长红利，全面提升上市公司节目内容和渠道的竞争力。本次重组注入的尚世影业将成为上市公司新媒体战略中的内容生产引擎，提高自身内容生产水平和产能，为上市公司的新媒体渠道提供优质的定制内容。本次重组注入的五岸传播是上市公司未来内容采购和分发的执行单位，为上市公司在版权内容使用方面提供采购服务，同时将采购的版权、尚世影业生产的版权内容和第三方版权对外销售和分发。打通了从内容研发到内容生产再到内容销售的产业环节后，上市公司将拥有完整的“内容产业链”，强力支持上市公司云平台的内容库建设，为上市公司在新媒体行业的竞争中建立内容方面的领先优势。

（ 6 ）新媒体行业中领先的 “ 平台共享、多屏合一、全渠道覆盖 ” 模式

多终端化已经成为了新媒体行业传播与消费的一个重要特征，多屏幕共时或异时相伴获取内容和服务成为了越来越多用户的选择。重组完成后的上市公司是中国稀缺的能够覆盖新媒体行业所有主要业务领域的新媒体技术和运营服务提供商。通过搭建面向各业务单元及资源的云平台架构，覆盖“IPTV、互联网电视、数字电视、网络视频、手机电视”等全媒介渠道，跨越“手机、PC、PAD、电视”等四大屏幕，网罗了各年龄阶段和层次的用户，真正实现了行业中领先的 “平台共享、多屏合一、全渠道覆盖”业务模式。通过用户群体、内容资源和技术平台整合后的综合优势，致力为用户提供“一云多屏、跨终端收视”的服务体验，以高效和低成本的方式迅速在全国扩大业务规模并不断开拓新的业务领域，形成了具备国际竞争力的新媒体商业模式、技术平台、体系架构及市场标准。

（ 7 ）线上线下协同互动优势

整合完成后的新上市公司将充分利用线上全媒体传播的优势和竞争力，结合在文化旅游运营上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与文化旅游、游戏竞技、教育培训、广告等线下衍生业务结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，做大做强线下文化旅游、演艺和游戏竞技业务板块。利用粉丝效应吸引用户从线上向线下迁移，带动线下文化旅游消费，从而能更有效地抓住各种机会开拓IP衍生领域，提高公司的核心竞争力。

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（ 8 ）领先的新媒体技术优势

上市公司在IPTV、互联网电视、云平台、数字电视等方面已经掌握了关键的核心技术，在数字电视的媒资生产、集成、分发与播控管理，数字广告投放，用户体验与界面，流媒体播放，多屏互动，数字化版权交易平台，电视购物和电子商务等新媒体领域累计积累了专利、软件著作权等知识产权超过300项。

在本次重大资产重组后，上市公司将进一步整合各技术团队与优势，面向 IPTV、OTT、数字电视、在线视频、手机电视等全媒介渠道，跨越手机、PC、 PAD、电视等四大屏幕，进一步建设完善云平台，以支撑视频、游戏、购物、广告等业务。云平台将涵盖面向多屏、支持多码率与多封装的媒资生产系统，以用户和内容产品为核心的业务运营系统，以用户体验为核心的界面交互系统，新媒体广告与数字营销系统，智能搜索与推荐系统，高效稳定实时的内容分发网络（CDN），以HTML5为核心的云操作系统，以视频、游戏、购物为核心的电视应用商店，电视支付系统，以及面向四屏的跨屏播放生态体系等。

上市公司于2012-2013年承担的研究项目“大型网络应用及服务平台研制与示范”、“智能数字电视终端基础软件研发及产业化”连续两年入选中国“核心电子器件高端通用芯片及基础软件产品科技重大专项”（“核高基”）项目。

（ 9 ）人才优势

本次重组中的重组各方均是本行业的领军型企业，重组完成后的上市公司拥有具有国际化、专业化、市场化的人才团队以及市场化的人才激励机制。重组完成后，上市公司在黎瑞刚董事长的带领下，将以市场化、专业化、国际化的经营团队来实施上司公司未来战略计划。重组后上市公司董事会、监事会、高级管理人员中多名具有领军大型国有企业、大型文化传媒企业、创立大型互联网企业的经验，部分高级管理人员来自海外或拥有海外学习、工作经历；有超过 300 名内容生产、新媒体、电视购物、旅游文化领域的经营管理人才；有超过 1,500 名从事 IT 软件与终端研发的专业技术人员；有超过 1,000 名媒体创意、制作、编辑人员，在影视剧创意、制作，互联网媒体的集成、运营与管理方面具有整体优势；有超过 1,000 名新媒体产品、广告销售人员，在与电信运营商、有线网络运营商

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合作，在互联网广告、数字营销、游戏运营等领域具有突出优势；有国内最大的电视购物专业团队；有国际一流的文化娱乐旅游管理与服务团队。

（ 10 ）控股股东文广集团资源优势和业务协同优势

重组完成后的上市公司控股股东文广集团是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒企业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。本次重组完成后，文广集团主要业务包括：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物、音像的出版）；频道、频率的广告经营；文化演艺。

本次重组完成后的上市公司将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，将依托控股股东文广集团强大的资源优势，与文广集团下属其他各业务板块进行广泛的协同合作，以上市公司为整合平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，推动上市公司未来在文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展。

424

第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

一、交易完成后的财务状况分析

（一）交易前后的资产构成分析

截止至 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要资产构成对比情况如下表所示：

下表所示：	下表所示：
			单位：元
2014 年7 月31 日	本公司		本公司备考
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
流动资产：
货币资金	2,064,554,376.64	38.02%	5,934,608,459.84	25.48%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	1,178,269.58	0.01%
应收票据	2,694,913.40	0.05%	97,494,913.40	0.42%
应收账款	1,033,760,032.57	19.04%	1,792,775,422.51	7.70%
预付款项	30,300,601.62	0.56%	760,728,440.35	3.27%
应收利息	-	-	1,474,167.00	0.01%
应收股利	1.57	0.00%	6,608,484.29	0.03%
其他应收款	25,284,392.69	0.47%	561,037,415.93	2.41%
存货	167,577,091.81	3.09%	2,022,374,872.74	8.68%
其他流动资产	30,831,991.93	0.57%	442,355,877.03	1.90%
流动资产合计	3,355,003,402.23	61.78%	11,620,636,322.67	49.89%
非流动资产：
可供出售金融资产	88,649,540.76	1.63%	1,349,015,542.25	5.79%
长期应收款	-	-	1,179,200,000.00	5.06%
长期股权投资	849,836,683.17	15.65%	2,412,807,237.33	10.36%
投资性房地产	-	-	590,906,651.71	2.54%
固定资产	432,867,687.48	7.97%	1,806,319,051.50	7.75%
在建工程	13,175,867.14	0.24%	2,209,808,613.12	9.49%
工程物资	-	-	509,238.28	0.00%
无形资产	398,146,762.12	7.33%	1,708,665,571.82	7.34%
商誉	281,745,587.67	5.19%	281,745,587.67	1.21%
长期待摊费用	2,507,512.71	0.05%	48,040,621.84	0.21%
递延所得税资产	8,894,268.23	0.16%	86,986,859.55	0.37%
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	2,075,823,909.28	38.22%	11,674,004,975.07	50.11%
资产总计	5,430,827,311.51	100.00%	23,294,641,297.74	100.00%
（续上表）
2013 年12 月31 日	本公司		本公司备考

425

	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
流动资产：
货币资金	2,231,748,311.12	43.34%	6,769,473,909.89	29.64%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	1,224,721.03	0.01%
应收票据	110,841.30	0.00%	110,841.30	0.00%
应收账款	658,020,629.31	12.78%	1,303,436,828.09	5.71%
预付款项	18,214,977.67	0.35%	352,849,670.08	1.54%
应收利息	597,533.50	0.01%	597,533.50	0.00%
应收股利	-	-	5,284,730.40	0.02%
其他应收款	17,056,983.54	0.33%	425,275,159.24	1.86%
存货	143,289,084.41	2.78%	2,056,040,814.90	9.00%
其他流动资产	31,015,790.20	0.60%	31,015,790.20	0.14%
流动资产合计	3,100,054,151.05	60.20%	10,945,309,998.63	47.92%
非流动资产：
可供出售金融资产	77,020,387.08	1.50%	1,843,238,052.23	8.07%
长期应收款	-	-	1,288,000,000.00	5.64%
长期股权投资	833,370,156.80	16.18%	2,278,136,325.92	9.97%
投资性房地产	-	-	609,757,327.73	2.67%
固定资产	425,251,472.85	8.26%	1,811,581,021.31	7.93%
在建工程	36,263.25	0.00%	1,889,062,609.04	8.27%
工程物资	-	-	1,118,449.85	0.00%
无形资产	417,531,806.97	8.11%	1,755,083,919.52	7.68%
商誉	281,745,587.67	5.47%	281,745,587.67	1.23%
长期待摊费用	3,510,743.84	0.07%	50,606,739.38	0.22%
递延所得税资产	10,723,590.88	0.21%	87,999,503.38	0.39%
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	2,049,190,009.34	39.80%	11,896,329,536.03	52.08%
资产总计	5,149,244,160.39	100.00%	22,841,639,534.66	100.00%

（续上表）

2012 年12 月31 日	本公司		本公司备考	本公司备考
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
流动资产：
货币资金	1,943,069,147.88	50.04%	5,645,217,193.70	30.33%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	1,183,454.22	0.01%
应收票据			-	-
应收账款	229,911,013.26	5.92%	445,154,018.43	2.39%
预付款项	39,220,976.69	1.01%	336,370,173.41	1.81%
应收利息	546,094.43	0.01%	569,111.93	0.00%
应收股利	736,572.52	0.02%	1,648,349.08	0.01%
其他应收款	14,485,102.63	0.37%	795,933,828.66	4.28%
存货	128,187,141.89	3.30%	1,452,815,604.74	7.81%
其他流动资产	14,637,522.88	0.38%	15,408,289.31	0.08%
流动资产合计	2,370,793,572.18	61.06%	8,694,300,023.48	46.71%

426

2012 年12 月31 日	本公司		本公司备考	本公司备考
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
非流动资产：
可供出售金融资产	61,077,961.74	1.57%	2,078,188,406.65	11.17%
长期股权投资	923,873,178.85	23.79%	2,029,058,406.94	10.90%
投资性房地产	-	-	854,130,712.03	4.59%
固定资产	357,930,599.96	9.22%	1,788,931,034.41	9.61%
在建工程	3,368,276.52	0.09%	1,500,313,859.31	8.06%
工程物资			1,295,884.08	0.01%
无形资产	143,743,262.87	3.70%	1,530,552,390.04	8.22%
商誉			-	-
长期待摊费用	2,355,045.97	0.06%	47,502,187.78	0.26%
递延所得税资产	6,114,117.67	0.16%	74,587,429.57	0.40%
其他非流动资产	13,641,731.31	0.35%	13,641,731.31	0.07%
非流动资产合计	1,512,104,174.89	38.94%	9,918,192,298.27	53.29%
资产总计	3,882,897,747.07	100.00%	18,612,492,321.75	100.00%

由上表数据可知，本次重组完成后，截止 2014 年 7 月 31 日，百视通的资产总额将从交易前的 54.31 亿元上升至交易后的 232.95 亿元，增长幅度达到 328.93%，资产规模将大幅上升。

从资产结构分析，本次重组完成后的上市公司的存货占总资产的比例有所增加，主要原因是被吸并方东方明珠为综合性的集团公司，其存货包含了文化地产项目，金额较大；应收账款占总资产的比例有一定幅度的下降，显示出本次重组完成后的上市公司整体的资金使用效率上升，加之重组后本期库存资金增加的金额约 38.70 亿元，可有效的降低企业的经营风险。非流动资产比例总体上升主要原因是旅游现代服务业为被吸并方东方明珠的主营业务之一，东方明珠拥有多个著名文化地产及相关文化产业经营权，并且于太原市的地产项目在加紧建设当中；此外，本期东方明珠拥有可供出售金融资产金额约 14.07 亿元，因此本次重组完成后的上市公司的固定资产、在建工程、无形资产和可供出售金融资产金额都会大幅增长，占总资产比例将会明显上升。整体而言，重组前后上市公司的资产结构优化，业务发展多元化，经营风险得到有效控制，资产实力得到提升。

（二）交易前后负债构成比较分析

截止 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的主要负债构成对比情况如下表所示：

427

			单位：元	单位：元
2014 年7 月31 日	本公司		本公司备考
	金额	占总负债比例	金额	占总负债比例
流动负债：
短期借款	169,607,063.43	14.01%	1,219,607,063.43	11.52%
应付票据	-	-	118,500,000.00	1.12%
应付账款	700,732,552.85	57.86%	2,049,770,853.30	19.36%
预收款项	50,177,481.70	4.14%	2,260,455,145.09	21.35%
应付职工薪酬	80,804,426.66	6.67%	111,453,253.41	1.05%
应交税费	46,131,057.92	3.81%	137,560,155.66	1.30%
应付利息	448,755.20	0.04%	13,602,507.10	0.13%
应付股利	5,519,924.23	0.46%	265,370,356.08	2.51%
其他应付款	104,246,630.72	8.61%	3,052,115,479.98	28.83%
其他流动负债	21,716,993.90	1.79%	69,473,300.56	0.66%
流动负债合计	1,179,384,886.61	97.39%	9,297,908,114.61	87.81%
非流动负债：
应付债券	-	-	991,460,273.97	9.36%
专项应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	310,185.60	0.03%	204,323,506.02	1.93%
其他非流动负债	31,294,264.01	2.58%	94,558,061.71	0.89%
非流动负债合计	31,604,449.61	2.61%	1,290,341,841.70	12.19%
负债合计	1,210,989,336.22	100.00%	10,588,249,956.31	100.00%

（续上表）

2013 年12 月31 日	本公司		本公司备考	本公司备考
	金额	占总负债比例	金额	占总负债比例
流动负债：
短期借款	198,527,308.86	15.63%	704,236,578.41	6.55%
应付账款	669,153,392.77	52.68%	2,080,942,526.71	19.36%
预收款项	76,717,849.43	6.04%	2,107,894,058.55	19.61%
应付职工薪酬	85,935,045.64	6.77%	167,543,590.04	1.56%
应交税费	77,303,599.05	6.09%	384,337,901.78	3.58%
应付利息	54,133.34	0.00%	61,004,763.47	0.57%
应付股利	61,086,350.84	4.81%	89,759,344.41	0.84%
其他应付款	46,387,046.37	3.65%	2,962,084,230.47	27.56%
一年内到期的非流动负债	-	-	699,587,854.91	6.51%
其他流动负债	35,679,167.82	2.81%	1,095,990,102.05	10.20%
流动负债合计	1,250,843,894.12	98.48%	10,353,380,950.80	96.34%
非流动负债：
专项应付款	-	-	-
递延所得税负债	269,556.10	0.02%	318,397,330.55	2.96%
其他非流动负债	19,038,295.89	1.50%	75,154,398.48	0.70%
非流动负债合计	19,307,851.99	1.52%	393,551,729.03	3.66%
负债合计	1,270,151,746.11	100.00%	10,746,932,679.83	100.00%

（续上表）

428

2012 年12 月31 日	本公司		本公司备考	本公司备考
	金额	占总负债比例	金额	占总负债比例
流动负债：
短期借款	1,263,722.50	0.17%	4,334,723.52	0.05%
应付账款	448,423,219.31	60.45%	1,260,157,194.79	15.91%
预收款项	66,867,681.83	9.01%	773,113,198.11	9.76%
应付职工薪酬	50,238,195.43	6.77%	103,511,273.65	1.31%
应交税费	79,895,074.42	10.77%	277,438,050.61	3.50%
应付利息			70,992,456.22	0.90%
应付股利	5,399,547.09	0.73%	21,284,179.76	0.27%
其他应付款	71,950,725.98	9.70%	2,949,635,670.82	37.24%
其他流动负债	609,691.45	0.08%	69,484,039.76	0.88%
流动负债合计	724,647,858.01	97.69%	5,529,950,787.24	69.82%
非流动负债：
应付债券	-	-	1,995,423,269.84	25.20%
专项应付款	2,356,790.39	0.32%	2,356,790.39	0.03%
递延所得税负债	1,401,102.68	0.19%	337,327,920.18	4.26%
其他非流动负债	13,405,181.27	1.81%	54,784,575.68	0.69%
非流动负债合计	17,163,074.34	2.31%	2,389,892,556.09	30.18%
负债合计	741,810,932.35	100.00%	7,919,843,343.33	100.00%

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2014 年 7 月 31 日，模拟计算的备考存续公司的负债总额将从交易前的 12.11 亿元上升至交易后的 105.88 亿元，增加的原因首先是被吸并方东方明珠主营业务收入中文化产业相关业务的应付账款及预收账款所导致；其次东方明珠发行的中期票据及短期信用借款也造成了重组后上市公司负债总额的上升；此外，备考合并财务报表范围涵盖了以现金方式购买东方希杰的 38.9442%股权的事项，同时备考合并报表不考虑发行股份募集配套资金的情形，因此购买东方希杰的 38.9442%股权的对价在备考合并财务报表中以其他应付款反映，从而导致备考后其他应付款有大幅度的上升，进而增加了负债总额。

截止至 2014 年 7 月 31 日，重组后百视通流动负债合计占负债比例从交易前的 97.39%下降到交易后的 87.81%，降低了本公司的短期偿债压力。

整体而言，重组前后上市公司的流动负债占总负债比例有所降低，有利于缓解上市公司的流动性风险和短期资金压力。

（三）偿债能力分析

本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

429

项目	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
流动比率	2.84	1.25	2.48	1.06	3.27	1.57
速动比率	2.70	1.03	2.36	0.86	3.09	1.31
资产负债率	22.30%	45.45%	24.67%	47.05%	19.10%	42.55%

本次重组后，上市公司的流动比率及速动比率有所降低，其主要原因是被吸并方东方明珠的主营业务为旅游现代服务业、国内外贸易和媒体业务，其业务类型决定了东方明珠的资产结构中非流动资产占据了主要部分；同时，资产负债率在重组后有所提升，本期从 22.30%上升至 45.45%，其主要原因是被吸并方东方明珠主营业务收入中文化产业相关业务的应付账款及预收账款所导致；其次东方明珠发行的中期票据及短期信用借款也造成了重组后上市公司负债总额的上升，同时备考合并财务报表范围涵盖了以现金方式购买东方希杰的 38.9442%股权的事项，同时备考合并报表不考虑发行股份募集配套资金的情形，因此购买东方希杰的 38.9442%股权的对价在备考合并财务报表中以其他应付款反映，从而备考后其他应付款大幅上升导致负债总额增加所造成。但重组后上市公司的流动负债占总负债比例有所降低，且上市公司重组后本期库存资金增加的金额约 38.70 亿元，可有效降低短期偿债风险。因此，本次重组后上市公司的偿债能力水平保持稳定。

上市公司重组完成后所在行业属于申银万国的行业分类中的“申万传媒”下的“申万文化传媒”和“申万互联网传媒”。截止至 2013 年 12 月 31 日，“申万文化传媒”和“申万互联网传媒”上市公司中剔除出版类的公司后，可比上市公司的偿债能力指标如下：

证券代码	证券简称	偿债能力	偿债能力	偿债能力
		流动比率	速动比率	资产负债率
000156.SZ	华数传媒	0.58	0.56	64.33%
000665.SZ	湖北广电	0.68	0.54	29.96%
000917.SZ	电广传媒	2.26	1.79	41.96%
002238.SZ	天威视讯	2.01	2.01	20.18%
600037.SH	歌华有线	3.51	3.40	43.94%
600831.SH	广电网络	0.22	0.18	62.11%
601929.SH	吉视传媒	0.80	0.71	32.23%
002292.SZ	奥飞动漫	2.48	1.99	44.62%
300027.SZ	华谊兄弟	1.51	1.26	45.12%
300133.SZ	华策影视	6.46	4.63	13.55%
300251.SZ	光线传媒	3.62	3.12	14.33%

430

证券代码	证券简称	偿债能力	偿债能力	偿债能力
		流动比率	速动比率	资产负债率
300291.SZ	华录百纳	11.93	8.85	8.60%
300336.SZ	新文化	4.86	2.91	19.84%
000503.SZ	海虹控股	7.38	7.37	10.90%
002095.SZ	生意宝	4.98	4.98	16.69%
002315.SZ	焦点科技	6.38	6.37	14.48%
300052.SZ	中青宝	2.27	2.27	28.58%
300059.SZ	东方财富	3.02	3.02	30.57%
300104.SZ	乐视网	0.83	0.77	58.58%
300113.SZ	顺网科技	2.61	2.60	30.34%
300226.SZ	上海钢联	1.59	1.36	47.07%
300295.SZ	三六五网	8.59	8.59	11.24%
603000.SH	人民网	6.44	6.44	12.66%
002148.SZ	北纬通信	7.35	7.35	6.06%
002261.SZ	拓维信息	5.64	5.12	13.23%
300043.SZ	互动娱乐	0.93	0.51	39.07%
300288.SZ	朗玛信息	40.39	40.39	2.79%
300315.SZ	掌趣科技	3.58	3.58	20.91%
300359.SZ	全通教育	7.80	7.71	10.01%
300383.SZ	光环新网	0.92	0.91	31.73%
平均值		4.46	4.16	24.28%
中位数		2.55	2.44	20.01%
本公司		2.48	2.36	24.67%
本公司备考		1.06	0.86	47.05%

数据来源：WIND 资讯（下同）

注 1：由于“申万文化传媒”行业分类中的视觉中国和“申万互联网传媒”行业分类中的游族网络、科冕木业及顺荣股份均系 2014 年经重大资产重组后涉足互联网传媒行业的上市公司，其 2013 年度财务数据为重组前业务所产生，因此并未将其列入上表比较（下同）。

注 2：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

通过对比同行业上市公司及百视通备考财务报告所反映的偿债能力指标可以看出，百视通备考流动比率及速动比率低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业上市公司。依前述分析，这是由于被吸并方东方明珠多元化经营的主营业务所造成的资产结构变化所导致。重组后百视通的偿债能力水平继续保持稳定，流动风险并不显著。在重组后上市企业的新媒体与文化产业业务发展模式下，经营风险可以得到有效控制。随着本次重组后协同效应的逐渐显现，各业务板块协同发展、各类资源充分共享，百视通的总体偿债能力将逐步改善。

431

（四）资产运营效率

根据经审计的本公司 2014 年 1-7 月、2013 年度和 2012 年度合并财务报表，本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：

						单位：次
项目	2014 年1-7 月		2013 年度		2012	年度
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
存货周转率	6.31	2.89	10.50	5.62	9.30	5.98
应收账款周转率	1.95	5.11	5.94	15.62	9.62	26.28
流动资产周转率	0.51	0.72	0.96	1.39	0.93	1.35
总资产周转率	0.31	0.35	0.58	0.66	0.58	0.63

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（应收票据合并计算在内）
（c）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
（d）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（e）在计算本公司 2011 年备考的上述财务指标时，分母直接采用相关指标的期末余额

从上表可见，公司重组前的营运指标与备考营运指标相比，应收账款周转率，流动资产周转率及总资产周转率得到提升，资产运营效率得到加强。本期存货周转率从 6.31 降低至 2.89，主要原因是被吸并方东方明珠存货中的文化地产所致。重组后，随着上市公司的战略着眼于打造全产业链的新型互联网媒体集团，其存货周转率将会得到提升。

同行业可比上市公司 2013 年 12 月 31 日的资产运营效率指标如下：

同行业可	比上市公司	2013年12月31日的资产运营效率指标如下：	2013年12月31日的资产运营效率指标如下：	2013年12月31日的资产运营效率指标如下：
证券代码	证券简称	资产运营效率
		存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
000156.SZ	华数传媒	22.59	7.07	0.43
000665.SZ	湖北广电	4.99	79.10	0.35
000917.SZ	电广传媒	2.04	19.77	0.34
002238.SZ	天威视讯	329.70	32.60	0.46
600037.SH	歌华有线	18.50	42.00	0.22
600831.SH	广电网络	15.85	41.91	0.48
601929.SH	吉视传媒	7.27	17.08	0.32
002292.SZ	奥飞动漫	2.29	5.96	0.60
300027.SZ	华谊兄弟	1.43	1.88	0.35
300133.SZ	华策影视	1.27	2.13	0.48
300251.SZ	光线传媒	3.05	1.93	0.38

432

证券代码	证券简称	资产运营效率	资产运营效率	资产运营效率
		存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
300291.SZ	华录百纳	0.79	1.43	0.34
300336.SZ	新文化	0.84	1.75	0.44
000503.SZ	海虹控股	117.89	101.92	0.14
002095.SZ	生意宝	--	57.64	0.34
002315.SZ	焦点科技	171.85	82.65	0.25
300052.SZ	中青宝	244.43	5.55	0.27
300059.SZ	东方财富	--	5.73	0.12
300104.SZ	乐视网	19.26	3.57	0.60
300113.SZ	顺网科技	45.80	3.29	0.32
300226.SZ	上海钢联	20.58	841.95	2.12
300295.SZ	三六五网	--	12.23	0.48
603000.SH	人民网	231.42	3.73	0.39
002148.SZ	北纬通信	523.61	4.59	0.52
002261.SZ	拓维信息	4.00	3.67	0.56
300043.SZ	互动娱乐	9.12	48.41	1.32
300288.SZ	朗玛信息	--	3.13	0.29
300315.SZ	掌趣科技	--	7.23	0.27
300359.SZ	全通教育	64.60	4.30	0.78
300383.SZ	光环新网	311.57	12.43	0.81
平均值		74.99	42.84	0.43
中位数		9.12	5.64	0.35
本公司		10.50	5.94	0.58
本公司备考		5.62	15.62	0.66

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（c）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

（d）因无法获得本公司备考的期初余额，在计算本公司备考的上述财务指标时，分母直接采用相关指标的期末余额

通过对比行业及本公司自身及备考财务报告所反映的营运效率指标，重组前公司的存货周转效率略高于行业中位水平，应收账款周转率略高于行业中位，总资产周转效率高于行业中位及平均水平；重组完成后，本公司的存货周转效率有所降低，但是应收账款周转效率将进一步提高；总资产周转率得到进一步提高。

二、盈利能力分析

433

（一）交易前后盈利能力比较

项目	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013	年度
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
全面摊薄净资产收益率	9.75%	10.73%	18.21%	16.22%
毛利率	40.70%	27.78%	45.93%	27.82%
销售净利率	21.19%	15.23%	25.08%	13.52%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有
者权益
（b）毛利率＝（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（c）销售净利率＝本年（期）净利润/本年（期）营业收入

如上表所示，本次重组完成后，百视通 2013 年的全面摊薄净资产收益率由 18.21%下降至 16.22%，2014 年 1-7 月的全面摊薄净资产收益率由 9.75%上升至 10.73；2013 年及 2014 年的毛利率分别由 45.93%及 40.70%下降至 27.82%及 27.78%；2013 年及 2014 年的销售净利率分别由 25.08%及 21.19%下降至 13.52% 及 15.23%。其主要原因是被吸并方东方明珠的国内外贸易业务所致。

相较 2013 年度各项盈利数据，本期全年化后全面摊薄净资产收益率、毛利率和销售净利率都保持上升状态。本次重组完成后，百视通的主营业务将涵盖信息传播服务业、旅游现代服务、国内外贸易、媒体业务、文体业务和零售业等多个板块，在布局全产业链新媒体发展的策略下，随着对各项业务的整合和资源的调配，百视通将提高管理效率，合理配置资源，继续推动上市公司盈利水平的提升。

（二）交易前后盈利规模比较

根据经审计的本公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1-7 月合并财务报表以及 2012 年、2013 年和 2014 年 1-7 月备考合并财务报表，分析如下：

单位：万元

				单位：万元
2014 年1-7 月	本公司	本公司备考	变化	变化率
营业收入	165,416.90	815,833.03	650,416.13	393.20%
营业利润	35,971.71	138,740.18	102,768.47	285.69%
利润总额	40,984.40	156,216.62	115,232.22	281.16%
净利润	35,045.06	124,284.01	89,238.95	254.64%
归属于母公司股东的净利润	39,719.58	122,242.96	82,523.38	207.76%
2013 年度	本公司	本公司备考	变化	变化率
营业收入	263,735.09	1,365,572.47	1,101,837.38	417.78%

434

营业利润	70,922.51	211,382.97	140,460.46	198.05%
利润总额	77,074.15	232,769.32	155,695.17	202.01%
净利润	66,145.07	184,639.29	118,494.22	179.14%
归属于母公司股东的净利润	67,735.06	174,828.17	107,093.11	158.11%
2012 年度	本公司	本公司备考	变化	变化率
营业收入	202,774.84	1,169,775.49	967,000.66	476.88%
营业利润	55,411.83	167,216.16	111,804.33	201.77%
利润总额	58,333.63	176,412.91	118,079.27	202.42%
净利润	49,779.21	141,683.88	91,904.67	184.62%
归属于母公司股东的净利润	51,646.82	132,461.29	80,814.47	156.48%

注：变化数＝本公司备考数-本公司数

与交易前相比，上市公司的营业收入规模及利润规模均由较大幅度的增长。本次交易完成后，上市公司整体盈利规模将有较大幅度提高，有利于未来的融资、并购等资本运作。

（三）交易前后每股收益及每股净资产比较

2014 年1-7 月	本公司	本公司备考
基本每股收益（元/股）	0.36	0.53
每股净资产（元/股）	3.66	4.33
2013 年度	本公司	本公司备考
基本每股收益（元/股）	0.61	0.76
每股净资产（元/股）	3.34	4.10
2012 年度	本公司	本公司备考
基本每股收益（元/股）	0.46	0.57
每股净资产（元/股）	2.77	3.63

注：本公司备考基本每股收益=备考合并归属于母公司净利润 / 吸收合并及发行股份购买资产后的总股本（不含募集配套资金所增发的股份）；本公司备考每股净资产=备考归属于母公司所有者的权益 / 吸收合并及发行股份购买资产后的总股本（不含募集配套资金所增发的股份）

从上表可知，本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益及每股净资产都得到提高。

（四）与同行业可比上市比较

重组后上市公司与同行业可比上市公司盈利能力指标比较情况如下：

证券简称		盈利能力
	毛利率	销售净利率	全面摊薄净资产收益率
华数传媒	44.15%	14.18%	14.00%
湖北广电	47.64%	15.94%	7.92%

435

证券代码	证券简称		盈利能力
		毛利率	销售净利率	全面摊薄净资产收益率
000917.SZ	电广传媒	37.31%	11.30%	5.09%
002238.SZ	天威视讯	40.85%	16.30%	9.14%
600037.SH	歌华有线	9.41%	16.81%	6.52%
600831.SH	广电网络	40.33%	6.98%	8.16%
601929.SH	吉视传媒	45.87%	20.93%	9.39%
002292.SZ	奥飞动漫	44.15%	15.03%	13.63%
300027.SZ	华谊兄弟	54.80%	33.42%	16.88%
300133.SZ	华策影视	45.92%	29.75%	14.68%
300251.SZ	光线传媒	46.29%	36.27%	14.78%
300291.SZ	华录百纳	46.54%	32.99%	11.90%
300336.SZ	新文化	40.29%	23.78%	12.41%
000503.SZ	海虹控股	57.65%	5.99%	1.03%
002095.SZ	生意宝	66.8%	17.03%	6.77%
002315.SZ	焦点科技	68.69%	26.68%	7.76%
300052.SZ	中青宝	68.47%	18.35%	5.40%
300059.SZ	东方财富	63.89%	2.01%	0.30%
300104.SZ	乐视网	29.33%	9.84%	15.94%
300113.SZ	顺网科技	79.93%	29.54%	11.68%
300226.SZ	上海钢联	10.07%	1.53%	5.69%
300295.SZ	三六五网	94.31%	29.04%	15.56%
603000.SH	人民网	57.10%	28.29%	11.88%
002148.SZ	北纬通信	46.76%	19.99%	10.39%
002261.SZ	拓维信息	46.97%	8.98%	4.66%
300043.SZ	互动娱乐	12.74%	6.52%	13.18%
300288.SZ	朗玛信息	89.04%	36.35%	10.71%
300315.SZ	掌趣科技	54.44%	40.37%	10.08%
300359.SZ	全通教育	50.61%	24.38%	19.55%
300383.SZ	光环新网	46.91%	21.83%	21.84%
平均值		43.74%	17.66%	9.32%
中位数		46.42%	16.92%	9.74%
本公司		45.93%	25.08%	18.21%
本公司备考		27.82%	13.52%	13.09%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有

者权益

（b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入

由上表可知，重组完成后的上市公司备考报表净资产收益率高于行业平均水平，但毛利率及销售净利率低于行业平均水平，主要原因是东方明珠的国内外贸易业务占其主营业务比重较多，但毛利率水平较低。

（五）未来盈利能力

436

1 、上市公司盈利预测

根据《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司 2014 年的归属于母公司股东的净利润将达到 239,354.24 万元，2015 年归属于母公司股东的净利润将达到 274,703.71 万元。

单位：元/股

			单位：元/股	单位：元/股
2014 年度	本公司	东方明珠	本公司备考
			考虑配募资金的影响	未考虑配募资金的影响
基本每股收益预测数	0.72	0.34	0.91	1.03
2015 年度	本公司	东方明珠	本公司备考
			考虑配募资金的影响	未考虑配募资金的影响
基本每股收益预测数	0.97	0.23	1.05	1.18

注：本公司备考基本每股收益预测数=备考合并归属于母公司净利润/本次交易完成后的总股本，以上交易完成后的总股本分为考虑配套募集资金和未考虑配套募集资金影响两种情况。

2 、影响上市公司盈利的因素

影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括市场风险、整合风险、经营风险等风险因素，相关内容详见本章“第四节风险分析及对策”。

综上所述，本次交易后的上市公司的资产和盈利规模都将大规模提高，企业经营风险和流动性风险得到有效控制，资产运营效率有所增强。随着上市公司的战略着眼于打造全产业链的新型互联网媒体集团，对各项业务的整合和资源的调配，百视通将提高管理效率，合理配置资源，实现重组后的协同效应，提高偿债能力及盈利能力水平。

437

第五节风险分析

投资者在评价本公司本次吸收合并及发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产为不可分割交易的风险

（二）审批风险

（三）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

438

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来百视通股价上涨的获利机会。

（四）强制转股风险

（五）交易标的资产估值风险

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	100%股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
尚世影业	168,000.00	82,058.46	85,941.54	104.73%
五岸传播	24,500.00	3,869.80	20,630.20	533.11%
文广互动	39,900.00	15,460.81	24,439.19	158.07%
东方希杰	660,000.00	122,670.45	537,329.55	438.03%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况

439

不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）拟购买资产业绩承诺实现的风险

3、文广互动

（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

440

（八）债权债务转移风险

二、本次交易后新上市公司的相关风险

（一）行业政策变化风险

1 、影视剧行业

根据电视剧及电影行业相关规定，国家对电视剧及电影的制作、进出口经营资格、发行等环节等方面做出了相应的规定。广电总局负责全国的电视剧管理工作及电视台卫星频道的宏观播出政策制定，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，必须经批准取得《广播电视节目制作经营许可证》；制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧发行必须在获得发行许可证后方可进行；进口电视剧，由广电总局指定的机构按照规定的程序进行。同时，国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对新上市公司电影业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。

影视剧行业的监管政策对本次重组后的新上市公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。首先，如果本次重组后的新上市公司在业务发展中未能严格

441

把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；其次，在目前古装剧限播、题材调整、“一剧两星”、“一天两集”、艺人管理等政策的影响下，各大卫视购剧成本增加，电视剧市场竞争加剧；最后，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击，对新上市公司的业务产生影响。

2 、传媒行业

若未来国家对传媒行业的监管政策和模式发生较大变化，新上市公司可能面临行业监管政策调整的风险。

3 、广告行业

4 、游戏行业

442

未来，新上市公司将严格依照相关法律法规、监管规定开展游戏业务，但仍存在可能的违规风险。

5 、电视购物行业

6 、旅游现代服务行业

旅游产业作为新兴产业，具有较低的资源消耗性与较高的经济带动能力，综合效益较好，在国民经济发展中具有重要地位。近年来，我国出台了《中国旅游业“十二五”规划发展纲要》、《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游行业迅速发展。如果未来相关政策发生不利变化，可能对新上市公司业务造成一定程度影响。

7 、税收优惠风险

（二）业务和经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

443

2 、技术风险

3 、募集资金运用风险

444

述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。

4 、知识产权侵权和纠纷的风险

5 、租赁物业风险

6 、经营资质相关的风险

（三）公司内部控制风险

（四）重组整合风险

445

（五）财务风险

（六）股票价格波动风险

446

第六节未来业务发展战略与目标

一、公司未来发展的总体战略目标

二、公司未来发展的业务规划

本次重组完成后的上市公司将全力打造包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统，发挥用户规模效应和渠道协同效应，不断提升公司核心竞争力，实现战略发展目标。

内容板块方面，新上市公司将坚持“内容为王”的业务板块经营理念，以用户需求为着力点，通过提供多元、优质的媒体内容，满足消费需求，聚拢海量用户，为新上市公司互联网媒体生态系统夯实用户及流量基础。

平台与渠道板块方面，新上市公司将整合旗下 IPTV、数字付费电视、互联网电视及网络视频等渠道业务单元，实现各渠道的互联互通，整合各渠道承接的内容资源以及聚集的用户、流量资源，实现各渠道协同发展，完成用户获取、转化及流量的初次变现。

服务板块方面，新上市公司将全面整合包括广告、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游在内的线上线下服务板块业务，以云平台、大数据中心为依托，向用户提供针对性强的多元线上线下增值服务，引导用户进行二次消费，实现用户及流量的二次变现。

未来，渠道与平台及服务板块积累的部分利润将用以支持内容板块的发展，为新上市公司持续提供优质媒体内容提供保障，实现新上市公司互联网媒体生态系统的良性循环和可持续发展。

（一）加强优质内容的研发、生产、集成与分销

447

新媒体时代“内容为王”，视频网站与传统电视台进入了激烈的内容争夺战，内容版权费一路水涨船高，为了将用户吸引到自己的内容平台，各大互联网新媒体公司进入了差异化竞争的阶段，纷纷斥资投拍或制作拥有自有版权的影视剧作品和栏目，以―独家‖内容争夺用户。

加强优质内容的研发、生产、集成与分销，打造内容产业链，是打造互联网媒体生态系统的基础环节。未来，新上市公司将着力打造包括节目模式开发、影视制作、版权经营三大内容板块业务单元，强化新上市公司对电影、电视剧、电视节目等内容资源的生产及聚合能力。

1 、内容研发

中国综艺节目市场正处于高速成长阶段。现象级节目正日益成为吸引观众的核心驱动因素，具有巨大的广告价值、IP 衍生价值及节目模式销售价值。目前，中国现象级节目多基于国外优秀节目模式改编而成，国内严重缺乏优秀节目模式研发企业。鉴于国外有限的优秀模式积累无法满足中国综艺节目市场的快速增长需求，国际模式公司对节目模式版权的把控也限制了 IP 衍生价值及节目模式销售价值的深度挖掘，中国市场亟需优秀原创节目模式企业弥补此项空白。新上市公司将通过合资合作等方式依托国际一流模式公司先进的创意机制及专家团队优势，快速打造中国一流节目模式研发团队，提升中国本土节目模式研发能力，以优秀原创模式抢占市场，分享中国综艺节目市场成长红利。

2 、内容生产

新上市公司将凭借其在影视剧行业的知名度和影响力、优秀的影视专业人才储备以及强大的资源整合能力，推进精品战略、国际化战略、全媒体战略的实施和市场化金融手段的应用，成为国内影视剧制作领域的领先企业之一。

（1）精品战略

作为国内影视剧制作的领先企业之一，新上市公司将在坚持正确舆论导向及核心价值观的原则下，秉承“都市气质、现实关注”的创作理念，凭借其在影视剧行业较高的知名度和影响力、优秀的影视专业人才以及强大的资源整合能力，努力拓展影视剧创作的新题材、新类型，确保每年对精品大剧、商业大片、类型

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电影等的投资，全力提升精品剧作数量，不断推出高质量、有影响力的剧目和影片。

（2）国际化战略

新上市公司将通过与国内外优秀影视制作机构建立战略合作关系、跨国合作拍片等方式，拓展面对全球市场的电视剧投资和制作业务，与国际市场接轨，提高内容制作水平，创作更多优秀影视作品。未来，新上市公司将与迪斯尼合作拍摄具有国际水准的影视作品；与好莱坞大型电影工作室成立合资公司，从事在华电影协拍和电影联合出品业务；并通过与 HBO、Comcast、Netflix、Youtube 等国际媒体公司合作，提升内容制作水平。

（3）新媒体战略

未来，新上市公司将全面启动内容生产环节的新媒体战略，具体战略如下： 1）以云平台及互联网大数据分析为依托，凭借新媒体渠道资源及优势，进行个性化内容生产，大力发展新媒体渠道定制剧业务及经营模式，为新媒体渠道提供高度定制的内容资源，拓展网络自制剧蓝海市场。

2）改变传统内容生产方式，向用户需求主导方式转型，积极合理运用微博、微信、―娱乐宝‖等新兴互联网平台工具，充分发挥规模化的粉丝经济效应，贴近并引导用户需求，助力媒资产品营销，提升用户数量、粘性、体验及忠诚度。

3）携手业内的标杆企业、行业新锐，共同探索并创作新媒体环境下的不同媒体产品样式及形态，力争以新的媒资题材、新的媒资类型、新的媒资模式，实现与包括新媒体在内的不同播出渠道对接，深度挖掘新媒体背景下媒资产品的价值，加码市场收益。

3 、内容集成与分销

中国市场在短视频、视频素材细分领域的版权电子交易平台仍然是空白，市场供需严重失衡。本次发行股份购买五岸传播交易的完成，将有利于打造线上线下统一的版权集成与分销平台，成为联接内容生产、内容分发及分销的核心环节。

新上市公司所有外购版权资源均通过五岸传播进行采购，通过云平台将生产和外购的所有媒资内容进行集成，并独家代理文广集团所有内容资源，与国内和

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国际市场内容资源进行对接，一方面，以整合的媒资资源对新上市公司包括 IPTV、数字广播电视、互联网电视在内的全渠道巨大内容需求进行分发；另一方面，通过五岸传播对优质版权内容的分销，打造中国最大第三方版权交易平台，带来可观的版权收入。

4 、加强内容端投资

作为中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，新上市公司高度重视以投资、并购等手段打造在内容创意领域的核心竞争力，并致力于寻找合适的收购标的、具备产业资源的合作伙伴，以打造合适的平台系统性地提升创造优质内容的能力。目前，新上市公司正携手国际知名传媒公司、知名文化产业基金共同发起设立跨国文化创意投资基金，以促进中国文化创意企业更广泛、深入和有效地参与国际市场运作，培育集研发、制作、发行在内的内容创意价值生态系统，满足国内外日益强劲的文化产品需求，提升中国文化产业价值和国际影响力。

（二）平台与渠道业务规划

在互联网媒体生态系统中，平台与渠道起着聚集各类用户、整合流量、实现用户及流量初次变现的作用。系统、互通、用户友好的媒体平台与渠道不仅能够聚拢大量用户，而且能够在优质内容的支持下，实现用户及流量的初次变现。

本次重组完成后的上市公司将以互联网电视业务为切入点，凭借云平台实现各平台与渠道的互联互通，将互联网电视大屏、移动互联网终端打造为―一云多屏‖的主流入口，引导各渠道用户的转型与拓展，实现各渠道的协同效应。

1 、全媒体云平台业务规划

随着 IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视等新媒体的快速发展，视听新媒体服务进一步呈现出跨平台、跨屏幕、跨网络融合发展的趋势。未来，新上市公司将大力发展全媒体云平台业务，建成集含终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级在内的统一云平台。具体而言，在终端层，覆盖电视、手机、平板、互联网电视机顶盒、Xbox One 游戏机、电脑、移动公共设备等各种终端；在传输渠道层，整合电信宽带固网、移动互联网、有线宽带网络和广播网络（含地面广播和卫星广播）；在系统平台层，以 IDC 和 CDN 网络为基础，构建统一内容

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生产与存储系统、统一用户系统、运营支撑系统、支付平台、应用商店、广告平台、大数据平台、云操作系统和版权交易平台，对接上市公司的各项新媒体应用；业务层上，对接内容的频道（包括直播和回看）、视频点播，广告业务、游戏业务、购物业务等，使上市公司各版块业务之间实现对内容、网络、终端、渠道、产业和用户的整合和协同发展。

全媒体云平台将服务于新上市公司视频、购物、游戏、广告、大数据业务等各业务，实现海量内容的集成、多渠道分发及处理、动态码率服务、多终端接收与适配，大幅度节省存储成本、带宽成本、服务成本，提高公司的经营效率，提高多屏用户的体验，打造行业领先优势。

2 、“一云多屏”的协同式发展业务规划

在国家“三网融合”战略部署以大力推动传统媒体与新兴媒体融合发展的相关政策支持下，本次重组完成后的上市公司将推进“一云多屏”的业务发展战略，进一步巩固和提升新上市公司在新媒体领域的行业领先优势。新上市公司将利用能够同时在所有用户终端进行视频同源投放和提供增值服务的独特地位，巩固在电视屏新媒体业务遥遥领先地位的同时，上市公司将进一步提升在用户资源、技术平台和版权内容方面的整合效应，通过统一、高性价比的版权采购与营运、云平台和大数据中心的建设和升级，使用户体验做到极致，在整体上实现规模效应和协同效应。

3 、互联网电视业务规划

在新媒体行业中，互联网电视具有领先的技术优势，是未来发展的重要方向之一。本次重组完成后的上市公司拥有发展互联网电视的终端技术、内容、牌照、用户流量、渠道基础等优势资源，有能力在我国形成互联网电视行业的领先地位。

通过与电信、有线的运营商及各大电视机厂商的合作，百视通拥有庞大的互联网电视用户群；风行网作为新上市公司旗下聚焦影视剧内容的一线互联网视频网站，拥有成熟的在线视频业务技术和经验；尚世影业作为国内领先的媒资内容制作商和供应商，五岸传播作为国内领先的媒资内容集成、分发和交易平台，将为新上市公司提供海量优质内容资源，进而为新上市公司大力发展互联网电视业

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务夯实基础；新上市公司拥有的广告、游戏娱乐、购物、文化旅游等服务板块优质资源将为互联网电视用户及流量的变现提供有力支撑。

本次重组完成后的上市公司将通过两大策略大力发展互联网电视：基于优质内容储备的支撑以及在 IPTV、数字电视及互联网视频的技术积累、运营经验，通过对现有各渠道用户流量的转换和整合，以互联网电视业务为切入点打造互联网电视大屏和移动互联网终端的主流入口；在整合汇聚的用户规模及整合运营的各渠道基础上，通过提供多元化产品和服务，实现用户流量的变现，通过云平台及大数据平台，提升 ARPU 值。

未来，新上市公司将在内容、服务、技术、终端、用户等方面，实践上述发展策略。在内容方面，新上市公司将依托文广集团及电视台丰富的媒资资源以及外购的体育赛事、影视剧等优质内容，为互联网电视业务的开拓提供发展基础；在应用服务方面，通过接入更多增值服务，实现从―看电视‖向―用电视‖的变革；在技术方面，新上市公司将面向互联网电视业务发展方向，着力云端操作系统、终端UI、视频开放平台、人机交互方式的研发投入，建立技术先发优势，引领行业标准；在终端方面，新上市公司将强化互联网电视业务在电视端、PC端、PAD 端和手机端的布局和延伸，包括向家庭游戏终端的拓展，实现多屏之间的全面互动；在用户方面，新上市公司将一方面通过建设独有的家庭娱乐用户体系，有机整合家庭用户及个人用户两大用户体系，另一方面，依托云平台及大数据平台，将已有其他渠道用户引导至互联网电视渠道，进一步发展互联网电视用户规模，提升互联网电视用户活跃度和用户粘度，实现互联网电视用户及流量的变现，驱动新上市公司的业绩增长。

4 、夯实现有渠道业务

本次重组后的新上市公司将以 IPTV、互联网电视、数字广播电视等渠道为基础，以云平台及大数据为依托，实现各渠道用户的互通与转换。（1）IPTV 业务规划

百视通目前服务的 IPTV 用户超过 2,200 万，业务覆盖超过 25 个省市。本次重组后的新上市公司将利用掌握的内容优势、渠道优势、服务优势，实现 IPTV

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高清转换，提高增值服务收入规模，提高广告转换率，最终实现提高 IPTV 业务的单用户的 ARPU 值，继续保持 IPTV 业务全球领先的优势。

（2）网络视频业务规划

风行网网络视频目前拥有日活跃用户约 3,000 万。本次重组后的新上市公司将利用云平台与内容版权业务的协同优势，积极发展网络视频用户，尤其是移动视频用户。同时实施开放平台战略，通过与文广集团卫视和地面频道、国内其他电视台、影视制作机构、平媒、视频工作室建立紧密的合作关系，引入第三方内容，建立利益共同体，实现与竞争对手的内容差异化战略。

（3）有线网络业务规划

随着下一代广播电视网（NGB）的建设发展，其覆盖用户将规模化增长，基于有线电视的互动点播及其各类增值业务将得到快速发展，三网融合业务在有线电视呈现形式将更加丰富，如游戏、购物、理财、教育、远程医疗、金融服务、家庭娱乐等各类增值业务将得到有效发展。同时，新上市公司还将以云平台及大数据系统为依托，实现多渠道互联互通，通过云端内容和服务提升有线网络业务的用户规模。

5 、新渠道业务 —— 下一代广播电视网无线系统研发

未来，新上市公司将推进 NGB 无线试验网系统（NGB-Wireless）的研发。 NGB 无线试验网系统是由无线广播电视覆盖网络、广电自主研发的回传信道、有线网络和 WIFI 热点共同组成的。NGB 无线试验网节点接收无线数字电视信号并直接转换成 WIFI 信号，用户可以使用现有的手机、PAD 的 WIFI 直接收看直播节目，并通过 WIFI 实现与新上市公司互联网电视云平台对接，获取视频回看、点播、电子商务、游戏等产品和应用服务。NGB 无线网络有望成为新上市公司获取移动互联网电视用户的重要渠道之一。

目前，上海东方明珠数字电视有限公司承担 NGB 无线试验网的系统建设工作。NGB 无线网络覆盖完成后，将对全市重要商圈、住宅区、校园、交通等人群密集区域进行最大范围的覆盖。

（三）服务板块业务规划

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对于互联网媒体生态系统而言，承载于其上的视频内容和增值服务是相辅相成、互相依存的。在基本视频内容的基础上，增值服务能够满足用户更广泛的休闲、娱乐、生活等各方面的需求，通过业务的多元化和用户需求的进一步细分，发挥互联网长尾效应。未来，重组后的新上市公司将着力丰富多元化的线上及线下增值服务和产品，并与公司搭建的媒体平台及渠道对接，深度挖掘公司在平台及渠道环节累积的用户之需求，提升用户黏性的同时实现用户及流量的再次变现，进一步提升公司的盈利水平。

1 、广告板块

（1）全面布局线上线下广告资源

本次重组后的新上市公司拥有如下广告资源：百视通运营的 IPTV、互联网电视领域的大屏新媒体广告（主要以品牌广告为主）；风行网运营的网络视频广告（主要为中小广告客户和部分品牌广告）；艾德思奇运营的移动互联网领域广告（其拥有超过 2,000 家广告客户，业务覆盖中国、美国等国家或地区，拥有国内最领先的搜索引擎广告与营销技术）；东方明珠、好十传媒（百视通与 WPP 的合资公司）运营的上海公交、地铁及户外新媒体广告。

（2）着力发展互联网广告

本次重组后的新上市公司将依托艾德思奇等广告业务平台，重点发展互联网广告领域业务。未来，新上市公司将充分利用艾德思奇搜索引擎广告、广告竞价排名系统等行业领先技术，全面进入互联网（含移动互联网）广告与网络营销领域，重点打造自助式网络广告交易平台，大力发展广告分析、交易、投放及数字化营销软件。

（3）资源整合、协同发展

新上市公司还将借助云平台技术，实现广告技术、市场、营销渠道及客户的共享、互通和整合，通过跨平台广告售卖与精准投放，为广告客户提供跨屏新媒体的整合营销解决方案，提升广告投放效果，为客户带来更大价值，实现线上线下、跨屏广告业务的资源整合与协同发展。

2 、游戏娱乐板块

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本次重组完成后，新上市公司通过与全球两大游戏主机厂商微软 Xbox 及索尼 Playstation 在国内市场的全面合作，并依托自身的媒体、专业化频道资源，构建形成强大的游戏产业平台，为各合作方提供支持，进一步发展游戏娱乐及相应衍生业务。未来新上市公司游戏娱乐板块业务规划如下：

（1）独立运营发挥优势互补

未来，新上市公司将遵循合作承诺，分别与合作伙伴微软、索尼实现优势互补、密切合作，根据合作方的商业约定，保持合资公司和平台的独立运营，确保 Xbox One、PS4 发挥各自优势，满足不同玩家、用户群体的需求，最大限度挖掘市场潜力，与合作伙伴实现最大程度的共赢，并为新上市公司创造最大的价值，创造中国积极健康的家庭游戏娱乐巨大市场。

（2）业务平台的整合和拓展

新上市公司将以分别与微软 Xbox 及索尼 Playstation 的合作为契机，全力推进国产游戏内容与家庭主机游戏的整合，拓展家庭游戏的延伸业务；以云平台为依托，通过家庭游戏端与新上市公司已有媒体平台及渠道的整合及互联互通，实现家庭游戏娱乐、网页和手机游戏、互联网电视的整合，为各合作方提供业务支撑与推广，实现已有平台及渠道与家庭游戏端的协同效应；结合新上市公司强有力的媒体资源、宣传渠道及能力，分别为微软 Xbox 及索尼 Playstation 营造良好的市场运营环境，全面促进我国家庭游戏市场运营环境的优化。

（3）产业链延伸和开发

新上市公司将通过与国内外知名游戏开发商等合作，同时向游戏产业上下游延伸，逐步提高面向多屏多端的游戏自主开发能力，提高游戏管理平台、支付平台研发能力，开拓针对多屏的游戏综合娱乐产品，提升电子竞技赛事，加强游戏相关的动漫、玩具等游戏衍生产品的开发，实现家庭游戏娱乐、游戏竞技、网页和手机游戏、互联网电视的联动发展，构建全面的游戏产业大平台，发挥产业协同效应。

（4）推动家庭游戏产业发展

新上市公司将在上海自贸区等开放、开发政策的引导下，适度引进海外游戏大作，促进国际游戏产业的合作；公司还将通过建立游戏产业研发中心、孵化基

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地及产业园，发展和培育优质国产游戏，并进一步通过并购、合作，整合、储备优秀的游戏版权，带动我国家庭游戏大产业的完善。

3 、购物板块

（1）重点开拓移动端市场

本次发行股份购买东方希杰交易完成后，新上市公司将借鉴东方希杰股东韩国 CJ O Shopping 株式会社在韩国成功的电视购物与电子商务经验，结合国内市场和公司自身特色，充分利用现有的市场基础、商业模式和渠道资源，结合本次重组配套融资投入的新媒体购物平台建设项目，积极推进新媒体购物移动化拓展。

（2）大数据平台的整合应用

利用大数据更深刻地去理解消费者需求、深度挖掘潜在市场，推行更精细化的运营方针，使得业务模式转变为用户需求预测、用户消费账单管理、商品与品牌推荐、物流配送查询、用户使用跟踪等一系列完整的购物闭环，实现用户与品牌厂商的共赢；同时，根据大数据的分析结果，进一步扩充和丰富商品品类，创新商业模式，提高户均价值。

（3）布局全国化区域拓展

利用大数据库，通过云计算和互联网技术将积累多年的优质资源，由华东地区向华南、东北、西部分阶段进行区域拓展，并分别在山东、广西、内蒙古、河北、河南等地区实现业务拓展，计划在 2021 年完成全国范围内经济发达地区的全部覆盖；为提高全国区域物流配送服务速度和效率，新上市公司将继续加大全国仓库的软硬件设施投入，以支撑全国化发展的战略目标。

（4）提升业务支撑系统

新上市公司通过与多家支付平台进行深入的战略性合作，进一步推进消费者在线支付和移动端支付，同时利用后台技术的保障和品牌价值为消费者提供更具信赖的交易平台；通过建立具有自动分拣系统和自动化货量分配等功能的仓库，提升配送质量和作业效率，以应对随着销售规模的增长带来的每日库存及配送件数增加的业务压力；通过数据、仓储、配送平台，把生产、流通各个环节的信息和数据打通，通过数据和信息的流转使得物流的距离更短、效率更高，让商业的

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运转也变得越来越快，从而合理配置物流资源，实现减少流通环节、提升物流行业的集中度、提升物流效率并且降低物流成本等多项推动行业变革的举措。

4 、文化旅游板块

（1）扩大现有文化旅游资源的功能，创新盈利模式

本次重组完成后的上市公司将挖掘东方明珠现有丰富旅游资源存量优势，扩大功能，引进新的内容和产品，延长游客停留时间，提高游客人均消费值，形成新的利润增长点。同时，新上市公司还将推进内部融合资源、互通渠道，采用以消费者为中心，以产品为导向的互联网模式，全面提升服务客户的能力。

（2）借助内容和线上传播优势，发展线下文化旅游和娱乐板块业务

本次重组完成后的上市公司将充分利用线上全媒体传播的优势和竞争力，结合在文化旅游运营上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与线下文化旅游和娱乐等结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，引导线上媒体平台用户购买线下产品及服务，做大做强线下文化旅游和娱乐板块。

（3）进一步在国内、国际市场上开拓新的文化旅游资源

新上市公司将进一步总结在文化旅游方面的经营管理经验，形成标准化的管理模式并加以推广。面向全国及国际市场，积极寻求新的旅游景点资源及合作，发挥品牌优势，探索管理输出，强化自身文化旅游产品的核心竞争力，不断拓展新的利润源。

（四）外延式业务发展规划

未来，新上市公司将围绕媒资内容，互联网媒体平台与渠道，广告、游戏、购物、娱乐等服务板块，积极探索并购、合资、合作、引进、培育等多种产业及资本合作方式，搭建多元化合作平台，一方面，提升用户体验，获取新用户，增强用户粘性；另一方面拓展并提升新上市公司在内容、平台与渠道及服务板块的业务领域，通过外延式业务发展为构建互联网媒体生态系统夯实基础，扩大生态系统，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力。

三、以技术为先导的发展规划

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本次重组后，在内容板块方面，上市公司将继续加强对版权产品的辨别能力、对版权的全链条专业化认知，加大数字化版权交易平台的投入，通过整合海量的信息资源，高效高质地提升版权内容创收能力。在平台与渠道方面，将继续加大在云平台、IPTV、互联网电视、数字电视等方面的研发投入，实现多屏互动，加强内容集成、分发与播控管理，提升用户体验，并加强在互联网电视云操作系统、HTML5 应用开发框架、信息安全加密算法、机器学习与大数据分析、4K 超分辨率图像增强、视频编解码等方向的投入，将研发成果向产品方向转化并应用于云平台、大数据、互联网电视、广告、游戏等方面；以有线数字付费电视为基础，持续提高内容生产、传输和管理能力，打造先进的互动电视技术平台，为互动点播业务的全国性拓展和驻地化运营提供完备的技术手段；通过承担 NGB 无线试验网的系统建设工作，探索业务创新模式，NGB 无线试验网项目的实施，将改变传统的广播电视传播模式，实现广播电视移动互联网化，面向全国起到技术示范和产业引领作用。在服务板块方面，将继续加大对数字广告投放、游戏娱乐、电视购物和电子商务等领域的自主研发投入，实现自主知识产权、软件著作权的积累，包括互联网广告需求方平台、互联网广告交易平台、ERP 管理系统、仓库管理系统、内容管理系统、数据分析平台等。

上市公司于 2012-2013 年承担的研究项目―大型网络应用及服务平台研制与示范‖、―智能数字电视终端基础软件研发及产业化‖连续两年入选中国 ―核高基‖ 项目，并承担科技部、国家发改委等重大课题、项目。未来，新上市公司将继续通过承担大量国家级、省部级科研项目，保持在行业内的前瞻性和技术的领先性；继续通过联合中科院、清华大学、北京大学、复旦大学、西安交通大学等高校和研究所，以及华为、中兴、思科、微软、亚马逊等知名企业及其他外部单位，以产学研用相结合的方式，共同开展新媒体领域前沿技术研究及应用示范；继续通过持续的创新和技术转化，积累大量具有自主知识产权的科研成果。

四、公司未来发展的财务规划

本次重组完成后的上市公司要实现其战略目标，将采用集约化的发展方式有效利用资金，以保证在今后较长的时间内保持较高的发展速度。

（一）资金集中管理与业务流程再造、管理信息化相结合

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运用业务流程再造来调整企业内部的分工体系，减少中间管理层次，杜绝各职能部门之间相互分割、职责不清的状况；应用信息处理技术和网络通讯技术，对企业资金流动进行全方位、多角度地管控，从而提高经营中资金使用的效率。

（二）资金集中管理与资本市场相结合

通过现金池等方式来实现公司内外资本的互补，使公司有充足的资金为内部各投资项目融资。同时，通过投资机会的排序和内部资金再分配来统筹公司整体和各个下属公司的投融资需求，优化资金结构，从整体上降低资金成本。

（三）全面预算管理

本次重组完成后的上市公司将在资金集约管理的基础上，形成全面、动态、长远规划与短期计划相结合、财务与非财务指标相配套的全面预算管理系统，确立追求企业价值最大化的财务战略目标。

五、公司未来发展的人力资源规划

由于新媒体及其相关业务的市场化程度较高，市场竞争激烈，对人才的依赖程度高，本次重组已初步实现了本次重组完成后的上市公司向新型互联网媒体集团的转型和互联网媒体生态系统的布局，为实现公司的战略目标，未来将进一步打造高素质的管理团队，强化企业管理实际经验、市场意识和发展理念，以满足公司持续、快速发展的要求。

本次重组完成后的上市公司人力资源战略目标是：紧紧围绕公司总体发展战略，牢牢把握市场化原则，坚持以人为本、机制创新、配套改革，确立―人力资源是第一资源、唯才是用‖的理念；努力营造鼓励优秀人才脱颖而出、激发技术创新能力的机制和环境；根据重组后的管理团队架构，继续推行更具市场化的股权激励制度，继续推进股权激励计划，同时完善薪酬体系，强化利益驱动，吸引和留住市场化人才；建立科学严格的考核体系，推进全员、全过程、全方位的绩效考核工作；通过构建系统化、分梯次的人才培训体系，开展形式多样、内容广泛的教育培训活动，全面提升人才综合素质，实现人才队伍、人才管理和人才效能与国际一流企业全面接轨，为全面提升本次重组完成后的上市公司的核心竞争能力提供坚强的人力资源保证。

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六、推进本次重组后的全面整合

为了达成本次重组完成后的上市公司未来的总体战略目标，新上市公司将进行包括媒资内容、平台与渠道、用户资源、广告资源、业务架构、公司治理、员工及企业文化等方面的全面整合，以实现规模优势及协同效应。

本次重组后的全面整合主要包括以下内容：

（一）物理平台的整合

本次重组后的新上市公司将着力包括 IDC、CDN 在内的物理平台基础设施的研发、投资及整合，为实现内容、渠道云平台的建设夯实基础。

（二）云端内容的整合

电视在互联网时代依然是家庭不可或缺的设备，通过进一步整合互联网，向家庭用户提供从“看电视”到“用电视”，进而发展到―玩电视‖的全方位的应用与服务，同时与家庭成员个人的、移动的、可穿戴的设备实现全面和有效的互动，使得家庭及个人在互联网上实现完全无缝的链接，电视在互联网时代仍然具备广阔的消费市场及业务拓展的空间。

本次重组完成后的上市公司将通过互联网电视、IPTV 和 NGB 共享内容的整合，实现“一云多屏”的战略布局，通过内容集中采购，将内容统一形成面向用户的可营销、可运营的产品，并在多渠道多次分发，实现多种需求的交叉销售，最终在整体上体现成本规模经济与销售协同优势。

1 、分发端

重组后的新上市公司将通过整合互联网电视、IPTV、数字电视、在线视频等媒体渠道平台，实现各平台的互联互通，使优质媒体内容能够根据用户的不同需求在多个渠道平台实现多次及精准化分发。

2 、采购端

本次重组完成后的上市公司将根据互联网电视、IPTV、数字电视、在线视频等各渠道及终端用户的需求，通过版权内容的集中采购，提升议价能力、市场影响力，进而实现比较优势，体现成本规模经济，提升新上市公司持续盈利能力。

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（三）现有用户资源的转换与整合

本次重组完成后的上市公司拥有 2,200 万 IPTV 用户、200 万互联网电视机顶盒用户、约 3,300 万智能电视一体机用户、3,800 万数字付费电视用户、688 万电视购物注册客户、约 3,000 万日活跃风行网用户。新上市公司将致力于实现上述平台用户的转换，以增加用户规模、提升 ARPU 值。

通过全媒体云平台、新媒体购物平台建设等项目的实施，新上市公司将加快互联网电视、IPTV、数字电视、在线视频、购物电视及文化旅游客户的转换，并提升用户增量。未来，新上市公司将通过如下途径促进用户资源的转换与整合：

1、实现 IPTV、数字电视用户、游戏主机用户向互联网电视、高清用户、购物客户的转换，提高用户的 ARPU 值；

2、促进线下文化旅游和娱乐板块客户转换为线上新媒体用户，拓展新用户，实现用户规模提升。

（四）大数据平台与现有业务的深度整合与应用

通过大数据平台与现有业务的深度整合与应用，深度挖掘用户需求，实现增值服务的个性化，提升 ARPU 值。

1 、内容生产

未来，新上市公司将凭借一流的媒体内容制作团队、资源及云平台和大数据平台，针对特定目标人群进行定向创作，实现内容生产的定制化。同时，新上市公司将通过云平台及大数据平台对用户的收看行为深入挖掘与全面分析，实现影视剧及视频作品的精准推荐及定位，进而提升 ARPU 值。

2 、游戏娱乐

未来，新上市公司将通过大数据平台与 Xbox one、Playstation、游戏风云、风行网等游戏业务深度整合应用，一方面，通过对游戏玩家的行为数据挖掘，可以为具体用户―画像‖，通过数字画像，了解该用户对游戏的偏好，比如游戏时间、装备选择、手柄设置偏好等，利用这些结果可以反馈给游戏设计者，可以提高用户游戏体验；另一方面，了解游戏类型偏好，通过大数据分析，可以知道玩家游戏类型选择特征，比如手游、网游、游戏机等，从而为游戏精准营销服务。

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3 、购物板块

东方希杰多年的运营中累积了海量用户大数据，通过大数据平台与其它大数 —— 据融合（如收视大数据），将为电视购物带来崭新的业务模式定制化、精确化、一体化购物解决方案。该模式将突破以往只关心电视购物广告与订购环节传统电视购物模式，转变为用户与品牌厂商共赢的精细化新媒体模式。一方面对用户而言，通过横向分析大量用户搜索、购物记录，进行关联和交叉销售的实时推荐；通过纵向分析单个用户的数据，准确、适时地推荐顾客感兴趣的商品，显著降低用户选择商品的时间成本，提高订购转化率。另一方面对商家而言，订购转化率和用户忠诚度的提高，可提高公司销售额、品牌和知名度，从而吸引更多供应商愿意合作，形成良性循环。

（五）跨屏广告资源的整合

目前，百视通涵盖 IPTV、互联网电视、手机电视与家庭游戏的广告业务；风行网涵盖网络视频广告业务；东方明珠、好十传媒涵盖户外公交、地铁与户外新媒体广告业务；艾德思奇运营了互联网与移动互联网的广告业务。本次重组后的新上市公司将借助艾德思奇在互联网搜索与数字营销的领先技术，一方面为上市公司原有媒体广告业务提供技术支撑与升级开发，提高原广告业务经营绩效；另一方面促进广告客户对新上市公司各新媒体平台（IPTV、互联网电视、游戏平台、风行网、手机平台、户外移动新媒体等）进行―跨屏‖投放，提高单平台广告价值，提升广告投放效果，实现公司与客户双赢；最终通过各平台、渠道、客户资源的互联互通，共享广告客户，创造更多广告增量产值。

（六）线上线下资源的整合

东方明珠拥有包括东方明珠广播电视塔、上海国际会议中心、浦江游览、运营梅赛德斯奔驰文化中心、受托管理东方绿舟等丰富的文化旅游资源。本次交易完成后的新上市公司将依托专业化频道、新媒体渠道在游戏、汽车、健康、旅游、音乐、时尚等方面的内容资源，立足于在文化旅游和娱乐运营上的积淀，推进线下衍生业务的多元化、产业化发展，将音乐、影视剧内容、卡通形象、游戏内容、购物、广告等线上服务优势与文化旅游和娱乐等线下资源结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同，进一步提高全媒体渠道和家庭

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娱乐中心平台的变现能力，做大做强线下旅游、休闲、娱乐、电子竞技等板块，实现线上内容资源的二次消费，同时也通过线下客流量向线上的引导，反向促进线上消费，最终大幅度提升 O2O 的 ARPU 值，建立双向价值循环系统。

（七）业务架构的整合

本次交易前的百视通、东方明珠及四个标的资产，分别拥有自己独立的业务和各自熟悉的业态。与之相适应，各公司有独立的财务组织架构、人力组织架构和业务管理架构及行政管理架构，如董事会、监事会和其他常设的管理机构。

鉴于本次交易完成后的新上市公司已成为文广集团统一的产业平台和资本平台，新上市公司将对现有的管理组织架构进行改造，按照国际现代企业矩阵式架构进行设置及管理，以业务板块为基础进行事业部制的调整和运作，实现从管理机构设置、职能等方面的管理整合，实现协同效应，同时对新上市公司的后端支持部门进行梳理，减少重复建设，发挥各部门的最大优势，以适应新上市公司整合后面临的新情况。

（八）公司治理结构的整合

新上市公司将遵守上市公司治理准则，组建董事会、监事会及内容编辑、战略与投资、审计、薪酬与考核四大专业委员会，并设立办公室、财务部、人力资源部、投资发展部、审计部、董事会办公室等职能部门。

新设的内容编辑委员会将致力于健全有效的内容导向管控机制，确保新上市公司内容导向正确、传播管控有效，同时有力保障内容创新与渠道的拓展。

新上市公司将按照上市公司治理准则，在董事会领导下独立开展业务与经营活动。为确保新上市公司与文广集团战略协同，作为控股股东，文广集团将通过公司治理程序，健全完善新上市公司董事会、监事会和董事会专业委员会的正常运作，实现文广集团与新上市公司在经营、管理方面的协同发展。

（九）员工队伍的整合

本次交易完成后的新上市公司作为新型互联网媒体公司，人力资源是其最重要的核心资源之一。为保持新上市公司原有团队的稳定性、市场地位稳定性和竞争优势的持续性，本次吸收合并完成日之后，东方明珠母公司与其在本次吸收合

463

并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的新上市公司享有和承担，新上市公司继续履行东方明珠母公司与员工签署的《劳动合同》。东方明珠参控股公司与其员工之间的劳动关系保持不变。同时，新上市公司将分业态进行人员调整，针对不同的业态配备不同的人才，消除原两个上市公司、四个标的公司之间的人才壁垒，实现人尽其才。

新上市公司对员工队伍整合计划的目标是一方面以原百视通、东方明珠以及四个标的公司的骨干人员为主体，通过建立更市场化、更多元化的股权激励制度，吸引、激励和保留公司内部的人才，促进公司未来战略目标的实现；另一方面创新人才选拔机制和人才培训机制，从外部引进优质人才的同时强化人才储备，完善管理团队，为今后公司发展和扩张打下基础。

（十）公司文化的整合

本次交易完成后，新上市公司将充分尊重东方明珠及四个标的公司原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐步实现企业文化的整合。新上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合，使得本次交易完成后各项整合工作平稳有序；同时认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。

综上所述，本次重组完成后的上市公司通过对原有两家上市公司及四个标的资产的有效整合和合理利用，将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

464

第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析

一、募集配套资金用途

上市公司拟募集配套资金不超过100亿元，其中25.7亿元用于向东方希杰原有股东支付购买标的资产的现金对价，剩余74.3亿元分别用于全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能、优质版权内容购买项目和补充流动资金。各募投项目投资情况及支付东方希杰原有股东现金对价的情况如下表所示：

序号	名称	项目总投资金额（亿元）	募集资金投入金额（亿元）
1	全媒体云平台项目	9.86	9.86
2	互联网电视及网络视频项目	17.00	17.00
3	新媒体购物平台建设项目	4.18	2.95
4	版权在线交易平台项目	2.00	2.00
5	扩大电影电视剧制作产能	5.00	5.00
6	优质版权内容购买项目	20.00	20.00
7	补充流动资金	17.49	17.49
8	支付东方希杰原有股东现金对价	25.70	25.70
合计		101.23	100.00

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

二、募集配套资金必要性

本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、上市公司及各标的资产的业务发展需求等因素考虑。

（一）上市公司报告期末货币资金已有明确用途

截至 2014 年 7 月 31 日，百视通合并范围货币资金总额约 20.65 亿元，已有明确用途的重大支出金额约 13.4 亿元、均已经经过董事会审议程序。同时百视通日常经营需保持的营运资金约 9 亿元。截至 2014 年 7 月 31 日，东方明珠合并

465

范围货币资金约 18.23 亿元，已有明确用途的重大支出金额约 9.83 亿元，其中约 6.4 亿元支出计划已经经过董事会或股东大会审议程序，另有约 3.43 亿元支出计划由于未达到董事会审议标准而由管理层决策或已获得政府主管部门批复。同时东方明珠日常经营需保持的营运资金约 10 亿元。因此两家上市公司现有货币资金均已有具体用途，账面货币资金的使用情况如下表所示：

百视通截至 2014 年 7 月 31 日账面货币资金使用情况

金均已有具体用途，账面货币资金的使用情况如下表所示：	金均已有具体用途，账面货币资金的使用情况如下表所示：	金均已有具体用途，账面货币资金的使用情况如下表所示：	金均已有具体用途，账面货币资金的使用情况如下表所示：
百视通截至2014年7月31日账面货币资金使用情况
序号	用途	金额（亿元）	已经履行的决策程序及相关说明
1	向上海百视通微软信息技术发展有限公司出资	2.10	经百视通第七届董事会第十五次会议审议通过。上海百视通微软信息技术发展有限公司注册资本为7,900万美元，其中百视通以现金出资4,029万美元。截至2014年7月31 日，已出资约604万美元，尚须出资3,425 万美元。
2	增资百视通国际（香港）有限公司	2.30	经百视通第七届董事会第十三次会议审议通过。由百视通子公司百视通国际（开曼）有限公司向百视通国际（香港）有限公司追加投资3,515 万美元。
3	设立百视通投资有限公司	9.00	经百视通第七届董事会第二十四次会议审议通过。百视通投资有限公司注册资本为9亿元。
合计		13.40
东方明珠截至2014年7月31日账面货币资金使用情况
序号	用途	金额（亿元）	已经履行的决策程序及相关说明
1	太原湖滨广场二期综合改造项目	5.00	经东方明珠第五届董事会第二十次会议审议通过。截至2014年7月31日，该项目尚须使用资金5 亿元。
2	成都河心岛项目	1.40	经东方明珠第七届第九次董事会、第七届第十七次董事会和2013年度股东大会审议通过。截至2014年7月31日，该项目尚须使用资金1.4 亿元。
3	凯旋路数字电视发射研发中心项目	2.69	该项目未达到需提交董事会或股东大会决策的标准，已经上海市发改委批准投资。
4	凯旋路发射台设备更新	0.10	该项目未达到需提交董事会或股东大会决策的标准，由管理层决策。
5	东方明珠电视塔可口可乐餐厅改造	0.55	该项目未达到需提交董事会或股东大会决策的标准，由管理层决策。
6	国际会议中心更新改造	0.09	该项目未达到需提交董事会或股东大会决策的标准，由管理层决策。
合计		9.83

（二）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

466

1、本次重组所募集的配套资金主要用于支付收购标的资产的现金对价、上市公司及标的资产在建项目建设、运营资金安排，部分补充上市公司流动资金，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效；

2、本次募集配套资金有部分补充上市公司流动资金，不存在《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

（1）截至2014年6月30日，百视通合并报表资产负债率为23.42%，东方明珠合并报表资产负债率为40.10%，同行业上市公司截至2014年6月30日的资产负债率均值为26.50%[10] ，百视通和东方明珠的资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。

（2）根据《上海东方明珠（集团）股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项总结报告》，东方明珠于2007年12月20日以公开发行的方式向社会公众公开增发人民币普通股6,497.89万股，共募集资金107,799.66万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为104,239.40万元。该募集资金已于2007年12月 26日全部到位。截至2012年12月31日，募集资金已全部投入完毕。除收购东方有线10%股权项目等个别项目收益较预期有所下滑外，不存在―前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益‖的情形。

（3）本次重组收购标的资产中未涉及―上市公司已控股子公司的少数股东权益‖，不属于―仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益‖的情形。

（4）本次并购重组方案不构成借壳上市。

因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的―不得以补充流动资金的理由募集配套资金‖的情形。

3、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。本次重组拟募集配套资金不超过100亿元，其中25.7亿元用于向东方希杰原有股东支付购买标的资产的现金对价，剩余74.3亿元分别用于上市公司及标的资产建设全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能、优质

10可比上市公司的选择标准见本章“第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

467

版权内容购买项目和部分补充流动资金。本次募集配套资金投资金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：

			单位：亿元
实施主体	拟使用募集资金	截至2014 年7 月 31 日净资产	拟使用募集资金额/2014 年7 月31 日净资产
东方希杰	2.95	12.79	23.06%
尚世影业	5.00	8.21	60.90%
五岸传播	2.00	0.49	408.16%
重组完成后新上市公司	64.35	127.06	50.65%

如上表所示，本次配套募集资金实施主体中东方希杰、尚世影业和重组完成后的新上市公司现有业务规模和资产规模均较大，具备丰富的行业经验、人才储备和资源优势，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。五岸传播目前主要从事线下境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，其独特的业务模式决定了“轻资产”运营特性、净资产较低。为了开拓线上版权交易业务，五岸传播拟使用募集资金2亿元投资建设版权在线交易平台项目，实现“线上”和 “线下”版权业务的协同与联动，打造面向全球客户的版权交易电子商务平台。五岸传播通过多年版权交易运营，积累了丰富的经营经验和人才资源，有能力管理和实施版权在线交易平台募投项目。综上所述，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。

4、根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》、《上海市政府核准的投资项目目录细则》、《上海市发展改革委关于过渡期外商投资项目管理有关事项的通知》及《上海市发展改革委关于进一步下放本市外商投资项目核准权限的若干意见》等法规的规定，全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能项目及优质版权内容购买项目的建设和投资不涉及相关政府部门审批。

三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明

1、选取锁价方式符合《问题与解答》的规定

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答：“对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应

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当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过 10 名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过 10 名，我会在核准文件中将通过‘一次核准、两次发行’方式予以明确”，本次募集配套资金的发行价格为百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，与购买资产部分的发行价格一致。募集配套资金采用锁价方式符合证监会的相关规定。

2、选取锁价方式可以引入认同上市公司发展战略、看好上市公司主营业务的长期投资者，有利于形成更加多元化的稳定的股东结构

本次募集配套资金采取定向锁价发行的方式，向文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本，共十家投资者发行股份募集配套资金不超过 100 亿元，认购对象为知名金融机构、和产业投资者。在锁价发行方式下，上述特定对象认购的股票锁定期为三年，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，并形成多元化的稳定的股东结构，将有效保护中小投资者的利益。

四、募集配套资金投向

除支付现金对价 25.70 亿元外以及补充流动资金 17.49 亿元以外，其余资金均用于各投资项目。

（一）全媒体云平台项目

1 、项目概况

随着 IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视等新媒体的快速发展，视听新媒体服务进一步呈现出跨平台、跨屏幕、跨网络融合发展的趋势。上市公司规划建设的“全媒体云平台”项目从业务架构上分为终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级：在终端层，覆盖电视、手机、平板、互联网电视机顶盒、Xbox One 游戏机、电脑、移动公共设备等各种终端；在传输渠道，整合电信宽带固网、移动互联网、有线宽带网络和广播网络（含地面广播和卫星广播）；在系统平台层，以 IDC 和 CDN 网络为基础，构建统一内容格式转换与存储系统、统一用户系统、

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运营支撑系统、支付平台、应用商店、广告平台、大数据平台、云操作系统和版权交易平台，对接上市公司的各项新媒体应用；业务层上，对接内容的频道（包括直播和回看）、视频点播，广告业务、游戏业务、购物业务等，使上市公司各版块业务之间实现对内容、网络、终端、渠道、产业和用户的整合和协同发展。

本募投资金投向为上市公司全媒体云平台的 IDC、CDN 网络、统一内容格式转换与存储系统、大数据平台四个部分。

2 、项目背景和必要性

（1）实现上市公司基础设施的集约化管理

IDC 数据中心能够为云平台提供基础设施、底层架构和运行基础，能够为整个上市公司的业务提供稳定、安全的数据存储，有效地协同整个上市公司的资源和数据，对提升上市公司的业务价值和能效，降低成本，实现集约化发展，具有重要的作用。

（2）降低视频服务成本，提升用户体验

CDN 是视频服务用户体验的保障。视频服务一大成本支出在于高昂的网络带宽成本。本项目通过建设上市公司自有 CDN 能够节省网络和内容传输分发成本，并能高效地提升视频服务的用户体验。

（3）形成上市公司各业务板块媒资生产的协同效应

内容库作为基础设施，用于满足上市公司自有的节目生产与存储需要。目前上市公司在 IPTV、互联网电视、手机电视、网络视频以及互动电视等多种业务快速发展下，对视频内容的需求量日益增大。不同终端、不同渠道和传输方式对视频内容的格式、清晰度、码率需求不同，因此扩大建设面向多屏的统一内容格式转换与存储系统，能够提升上市公司的媒资生产和使用效率，促进各业务版块在媒资生产环节的协同作用。

（4）利用云技术、大数据等核心功能提升上市公司新媒体能级

云技术已经成为互联网普遍使用的关键技术。大数据已经成为互联网企业精细化运营的主要支撑。国内外许多领先的互联网企业和文化传媒企业已制定了各自的大数据产业发展战略。云技术、大数据将在很大程度上决定企业未来的市场

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地位、企业实力与经济效益。通过云平台、大数据项目的建设，能够掌握用户行为，改善节目制作，提升节目引进的版权价值评估，提升广告投放和经营效率，提升内容产品销售能力，提高购物的转化率，进而提升上市公司的整体经营绩效。

3 、项目实施主体、投资金额和投资进度

本项目的实施主体为新上市公司，拟使用募集资金9.86亿元，其中全媒体云平台的IDC、CDN网络、统一内容格式转换与存储系统共投资8.07亿元，大数据平台项目投资1.79亿元。项目投资进度如下表所示：

单位：亿元

				单位：亿元
项目/时间	第1 年	第2 年	第3 年	三年合计
IDC、CDN网络、统一内容格式转换与存储系统	1.43	2.38	4.26	8.07
大数据平台	0.76	0.56	0.47	1.79
每年度合计	2.19	2.94	4.73	9.86
投资进度	22.18%	29.86%	47.96%	100.00%

4 、项目预期收益

全媒体云平台项目的主要通过投资建设IDC、CDN、统一内容格式转换与存储系统和大数据平台等方式予以实施。项目的成本回收方式通过公司的IPTV、互联网电视、数字电视、手机电视、互联网视频业务和其他新媒体业务线收回投资。因此，全媒体云平台项目作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持，通过公司各业务线按照实际使用情况分摊成本收回投资。此外，大数据项目在条件成熟后可向第三方提供收费的信息和服务。

（二）互联网电视及网络视频项目

1 、项目概况

互联网电视是下一代电视的发展趋势，具有领先的技术优势，是上市公司发展新媒体业务的主营业务之一。发展互联网电视，重在抢占电视入口和流量，因此互联网电视业务发展的重点是：提供“端到端”服务；拓展互联网电视接入服务、抢夺规模用户；提供丰富的互联网电视产品；提升互联网电视良好的用户体验。未来，互联网电视与网络视频还将实现跨平台、跨网络、跨终端融合。

规划在3年内上市公司计划发展3,000万以上互联网电视月活跃用户，4,000 万网络视频用户（PC和移动端）日活跃用户。

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2 、项目建设的必要性

（1）互联网电视是上市公司把守电视入口的关键

电视大屏是家庭娱乐的核心载体。互联网电视是一个新兴的市场。互联网电视是未来新媒体业务的核心业务之一。发展互联网电视，是上市公司抢占电视入口的关键。

（2）基于多屏的网络视频是业务发展趋势

未来几年内，围绕网络视频的内容与渠道竞争将不局限于单一平台，实现基于多屏的全媒体视频运营方为致胜之道。移动互联网视频作为最近几年的主要增长点，发展极为迅速。移动互联网作为业务和流量的主要增长点，可以实现与网络视频的对接与延伸服务。由于互联网视频竞争对手在版权、品牌、推广、渠道上大力投入，该领域竞争极为激烈。上市公司要抓住机遇，适度投入，促进PC 端视频与移动互联网视频的互补发展。

（3）多种流量变现模式呈现协同效应

互联网电视目前已经形成了终端收费、基础产品收费、增值产品收费广告等多种营收模式；网络视频形成了以广告、内容收费、游戏与电子商务联营等流量变现的模式。上市公司在互联网电视与网络视频领域形成规模后，将在互联网视频占据最具优势的市场份额，实现公司互联网视频业务的规模化、集约化，实现互联网电视、网络视频、移动互联网流量变现的协同经营，发挥资源整合优势。

3 、项目实施主体、投资金额和投资进度

本项目的实施主体为新上市公司，拟使用募集资金17亿元。项目投资进度如下：

单位：亿元

				单位：亿元
项目/时间	第1 年	第2 年	第3 年	三年合计
互联网电视及网络视频项目	6.85	6.81	3.34	17.00
投资进度	40.30%	40.05%	19.64%	100.00%

4 、项目预期收益

虽然全媒体云平台项目和优质版权内容购买项目分别承担了上市公司未来在带宽和版权方面的购置支出，但是作为独立项目需要对其他项目实施主体进行

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带宽和版权购置支出的分摊。因此，在上述基础上，本项目税后静态投资回收期为5.52年，项目内部收益率23.62%。

（三）新媒体购物平台建设项目

1 、项目概述

新媒体购物项目主要包括手机视频购物、IT建设投资两方面内容。（1）手机视频购物

东方希杰拟与韩国 CJ O Shopping 株式会社等共同成立合资公司，合资公司将以手机为中心、立足于多媒体渠道，销售潮流服饰、美容商品，打造韩国型社交化电子商务网站。网站将以服饰、美容商品为中心，通过图片及视频等差异化的方式提供商品信息，并联合专业的时尚美容节目内容增添购物乐趣，在节目中展示商品和网站信息，将流量转移到网站从而提高销售规模。

（2）IT建设投资

IT建设投资包括对现有ERP系统流程进行改善的升级项目以及ERP相关系统开发、电子商务平台业务扩张、大数据分析建设和IT技术运营平台建设的新开发。

2 、项目背景和必要性

中国互联网的飞速发展引发了商业模式的变革，商业零售的互联网化进程进一步加快。2013年网络购物的市场规模达到了18,500亿元，预计网络购物在未来五年中的年均增速将为22%。其中手机购物市场也迎来了爆发式增长，2013年中国手机购物市场规模为1,564亿，预期2017年将达到9,946亿元，年均增速达到 59%，为网络购物年均增速的2.7倍，成为发展最快的产业之一[11] 。东方希杰将利用自身的资源优势搭建电子商务平台和手机购物平台，致力于成为中国最具价值的新媒体零售平台。

东方希杰在电视购物方面已经累积了丰富的运营经验以及广大的客户群体，通过与韩国CJ O Shopping株式会社的合作以手机视频方式向广大年轻一族推出目前韩国流行的美妆以及服饰商品，顺应了移动端购物快速发展的行业趋势，具有非常良好的发展前景。手机视频购物项目建成后，能充分利用东方希杰韩资背

11艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014-2017 年）》

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景的优势，将合资公司打造成为韩国优质潮流服饰及美妆商品在国内销售的独家平台，挖掘并拓宽东方希杰的年轻客户群体；同时利用文广集团广大的平台资源和用户资源宣传合资公司的美容节目及商品，将流量引导至网站，实现投资方以及上市公司的互利共赢。

随着网络购物业务的拓展，为更好地支持不同商品及不同渠道的商品销售，东方希杰需要对现有ERP相关系统进行升级，完善系统的订购、出库、配送费用的模块，增强系统的兼容性，同时开发新的ERP系统，将原有适用于电视购物业务的系统向电商系统靠拢，构建适用于电商新平台的损益管理系统和供应商管理系统；电子商务平台也需要进行修改和重新开发，确保网站和ERP系统之间的数据共享的准确性、正确性和实时性。随着顾客购物数据的不断积累，从海量的信息中提取关键有用的信息，对企业了解运营的真实情况并作出正确决策至关重要。东方希杰通过对大数据的分析建设能够实现预测用户的特定商品购买时间，向顾客进行精准营销，降低顾客的流失率，智能计算商品的安全库存，实现自动补货和退货。东方希杰目前的信息系统基础建设和架构与业务发展速度不匹配，需要通过建设IT技术运营平台建设项目更好地保障支持东方希杰战略发展目标，同时提升业务运维管理系统的智能化、专业化程度。

3 、项目实施主体、投资金额和投资进度

新媒体购物平台建设项目总投资为4.18亿元，其中以募集资金投资2.95亿元。手机视频购物的实施主体为新成立的合资公司（由东方希杰和其他合资方成立），投资总金额为1.70亿元，其中以募集资金投资0.86亿元，剩余资金由东方希杰其他合资方及新成立合资公司的其他合资方出资；IT建设投资的实施主体为东方希杰，投资总金额为2.48亿元，其中以募集资金投资2.09亿元，剩余资金由东方希杰的其他合资方出资。项目投资进度如下：

单位：亿元

						单位：亿元
项目/时间	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	合计
手机视频购物	0.33	0.23	0.07	0.05	1.02	1.70
IT建设投资	0.59	0.78	0.68	0.43	-	2.48
每年度合计	0.91	1.01	0.75	0.48	1.02	4.18
投资进度	21.80%	24.24%	17.99%	11.58%	24.40%	100.00%

4 、项目预期收益

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新媒体购物项目中手机视频购物子项目的税后静态回收期7.43年，项目内部收益率22.13%，IT建设投资作为东方希杰的成本中心项目和发展各项业务的综合后台支持，由各业务线分摊成本。

（四）版权在线交易平台项目

1 、项目概述

版权在线交易平台项目所募集基金主要用于发展版权在线交易电商平台，经营目标是成为中国最大、最具核心竞争力的网上版权及媒体产品交易平台，以及成为用户购买以音视频及图片为主的内容产品和版权方销售版权产品的双向首选平台。该平台运作模式包括提供版权解决方案以及收取交易佣金，技术及专业服务费，宣传广告费，节目开发制作加工和未来拓展培训等增值业务，所涉及服务主要为：

（1）线上版权产品交易

内容提供商主要以委托模式，将版权内容提交到交易平台进行在线销售。消费者可在线检索、采购所需要的版权产品。短视频，素材，图片等是主要的在线交易版权产品。

（2）线下版权产品交易支持

利用交易平台对适合线下销售的版权产品进行在线宣传并销售相关的技术服务。

（3）专业版权内容服务

梳理用户版权内容资源，对用户内容实现商品化增值给出咨询建议。提供版权鉴定、代数字化、代产品化等专业服务。

（4）素材处理与加工

基于自有版权及代理版权的素材，开发并制作出适合市场需求的新的节目形态。

2 、项目的背景及必要性

475

（1）顺应时代发展、提升版权价值：平台将传统的线下视频版权交易方式，通过电子商务平台实现视频版权的网上交易，形成了视频版权信息的汇聚、互通，节目的预览、交易，网上的电子物流等“生态圈”，促进了版权信息的充分沟通、方便了需求方的样片审看、提高了版权交易效率、降低了交易成本。

（2）挖掘媒体资源、实现社会共享：众多媒体单位、企业、专业爱好者都有大量的珍贵视频资料、历史资料。由于技术条件限制，上述资料一直无法为更多的节目生产方享用。平台利用现代网络技术和电子商务平台，轻松实现视频素材的网络交易，使这些视频素材重现价值。同时，为视频素材的拥有者创设了获取版权收入的载体，也为视频素材的需求方创造了查找的便利，进而不仅降低了拍摄和制作的成本，而且能够合拍全媒体时代的快节奏步伐。

（3）畅通对外渠道、升级文化交流：作为国内首个英文视频版权内容交易的公共平台，将汇聚全国优秀的制作公司和广播电视机构，集成化、大规模、常态化、多层次地进行优秀产品的展示和出口，实现国际间影视节目及视频媒体素材在线信息共享及商业交易，成为中国文化走出去和对外传播的又一个重要窗口和崭新平台。

（4）响应政策导向、国家积极扶持：本项目是互联网云时代中国影视文化创意产业与电子商务融合发展的创新模式和大胆探索，通过云技术将影视节目版权交易和电子商务平台有机结合在一起，打造一个一站式的媒体内容国际贸易服务平台，以具体行动实践了中华文化“走出去”的战略。

3 、项目实施主体、投资金额和投资进度

版权在线交易平台项目实施主体为五岸传播。项目总投资2亿元，项目投资进度如下：

单位：亿元

				单位：亿元
项目/时间	第1 年	第2 年	第3 年	三年合计
版权在线交易平台项目	0.44	0.65	0.91	2.00
投资进度	22%	32%	46%	100%

4 、项目预期收益分析

版权在线交易平台项目的税后静态回收期2.75年，项目内部收益率12.59%。

（五）扩大电影电视剧制作产能

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1 、项目概况

本次募集资金中拟使用 5 亿元用以扩大电影、电视剧制作产能。

2 、项目背景和必要性

（1）所处行业受到国家产业政策支持

我国政府近几年陆续出台了金融支持及税收优惠等相关政策来扶持文化产业尤其是影视剧行业的发展，鼓励新文化类公司上市融资，行业内企业融资通道通畅。

（2）市场竞争加剧

国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。2008-2014 年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从 2,874 家增长至 7,248 家，持有“甲种证”机构数量亦从 117 家增长至 137 家。市场需求增加，但行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。市场供求的不平衡加剧了市场竞争，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额、获取更多的行业资源，竞争态势将日渐激烈，影视企业之间的实力差距将进一步加大。

（3）产能及盈利能力受公司规模限制

尚世影业是一家代表上海本土力量的影视行业生力军，2013 年营业收入约 5.7 亿元人民币、净利润约 8,263 万元，已经初具行业地位。近年来，公司投资制作了一批优秀影视作品，如影视剧《浮沉》、《悬崖》、《蜗居》、《杜拉拉升职记》、《媳妇的美好时代》、《风和日丽》、《甄缳传》和电影《龙门飞甲》、《十月围城》等。尚世影业通过拟通过本次募集资金以扩大产能，从而进一步提高行业竞争实力和地位。

3 、项目实施主体、投资金额和投资进度

该项目实施主体为尚世影业，根据尚世影业未来电视剧、电影投资计划，版权资源储备投入需求并综合考虑现有资金及未来回笼情况，拟使用本次募集资金中的 5 亿元，以满足未来产能扩张需求。投资进度如下表所示：

单位：亿元

477

项目/时间	第1 年	第2 年	第3 年	三年合计
扩大电影、电视剧制作产能	1.20	1.60	2.20	5.00
投资进度	24.00%	32.00%	44.00%	100.00%

4 、项目预期收益分析

通过本次募集资金，尚世影业将扩大电视剧、电影业务产能，满足业务不断发展的需要，提升尚世影业的营业收入及利润；同时，本次募集资金项目的成功实施将使得尚世影业跻身国内影视制作产业内规模较大的影视剧业务公司之列，规模效应、品牌效应以及资源整合能力进一步得以提高，有利于吸引更多优秀的人才并创作出更多的精品影视剧，并为股东创造出更多的收益，实现良性互动。

（六）优质版权内容购买项目

1 、项目概况

为了加强内容产品核心竞争力，建立上市公司差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，上市公司拟投资 20 亿元用于购买优质视频内容版权。在上市公司原有的视频内容采购计划的基础上（每年 8 亿元左右），本次通过募集资金新增 20 亿元用于未来 3 年的内容版权投资。因此，上市公司未来 3 年每年在版权内容方面的购置支出将达到 15 亿元左右。

2 、项目背景和必要性

（1）满足不断增长的用户内容需求和公司新媒体发展战略需求

上市公司已购买精品版权超过百万小时，其中拥有高清视频版权近 15 万小时，同时上市公司可授权经营文广集团高清版权近 10 万小时。率先建成了中国最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、PAD、手机等各个终端。上市公司连续多年在各互联网新媒体平台的总流量、电视互联网新媒体收看累计时长保持国内第一位。但随着公司新媒体用户规模的增长尤其是未来互联网电视用户的快速发展，对公司内容版权资源的数量和质量提出了更高的要求。为适应公司“平台共享、多屏合一、全渠道覆盖”的互联网新媒体业务发展战略，有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。

（2）视频版权成本不断提高的市场环境下增加优质节目内容的资源储备

478

获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并持续保持用户黏性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，内容版权价值逐步被各运营商重视，纷纷在内容资源的质量、覆盖面上做了更多的投入。为提升公司内容资源的质量和覆盖面，加强新媒体多屏共享模式下的业务发展，公司需继续巩固目前的版权内容优势，在视频版权成本不断提高的市场环境下增加优质节目内容的资源储备。

3 、项目实施主体、投资金额和投资进度

该项目实施主体为重组完成后的上市公司，拟使用本次募集资金中的 20 亿元，用于购买优质视频内容版权。

本次通过募集资金新增 20 亿元用于补充上市公司未来 3 年内的内容版权投资支出，具体支出金额将根据当年版权投资计划和内容版权市场情况进行安排。

4 、项目预期收益

优质版权内容购买项目的成本回收的方式除直接版权分销外，还通过公司的 IPTV、互联网电视、数字电视、手机电视、网络视频业务和其他新媒体业务线分摊成本进行收回投资。公司通过该项目的投资在内容版权资源储备方面进一步巩固了优势地位，为公司未来良好业绩奠定了坚实基础，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。

（七）补充流动资金

本次非公开发行拟以不超过17.49亿元的募集资金补充流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。具体如下：

1 、通过并购进行互联网新媒体产业链的投资与行业整合，可实现业务规模的快速扩张

作为国内领先的互联网新媒体行业龙头企业，公司将采取内生与外延发展的双重举措，围绕着―内容、平台与渠道、服务‖的完整产业链，以互联网模式运营，发挥规模效应和协同效应，从而不断提升公司核心竞争力，实现战略发展目标。在数字营销方面，公司拟通过产业并购等方式继续加强公司在互联网广告方面的业务布局，为公司新媒体业务快速发展提供坚实的基础。同时，为进一步提升用

479

户体验、增强用户黏性及活跃度，公司计划储备必要营运资金，通过并购整合产业链上下游资源，加强公司在新媒体技术方面的竞争优势。

2 、用于互联网财经数据开发、 NGB-W 试验网技术开发，东方希杰物流配送系统等一系列项目的投资

技术优势是上市公司优化各终端用户体验和增强用户粘性的基础。秉承持续创新的互联网思维，公司未来将在互联网财经数据开发、NGB-W 试验网技术开发等多个领域加大技术研发支出，保持在新媒体行业内的领先技术优势。同时上市公司将积极推进新媒体购物全国化拓展战略，充分利用现有的市场基础、商业模式和渠道资源，投资建设具有自动分拣系统和自动化货量分配等功能的仓库，并在相关软硬件设施方面做投入。

（八）支付东方希杰原有股东现金对价

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰 100%股权以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值为 660,000 万元。根据评估值计算，本次交易中百视通拟向东方希杰 7 名原股东支付共计 2,570,317,200 元购买东方希杰 38.9442% 股权。本次募集资金中约 25.70 亿元用于支付东方希杰原股东的现金对价。

五、募集资金管理和使用的内部控制制度

根据《百视通新媒体股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《管理办法》”），上市公司募集资金管理和使用的内部控制制度内容主要包括：（一）募集资金专户存储

募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（二）募集资金使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

480

在使用募集资金时，应当严格遵守公司资金管理制度和《管理办法》的规定，履行申请和审批手续。《管理办法》所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括: 申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。《管理办法》所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益，不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

公司董事会应当在每半个年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（三）募集资金投向变更

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

481

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

（四）募集资金管理与监督

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

482

第八节募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

若本次配套募集资金未能实施或仅部分实施，则上市公司及标的公司将以自有资金、银行借款等资金来源弥补；同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。

483

第十一章财务会计信息

第一节吸并方财务会计信息

根据《百视通审计报告》，百视通最近两年一期的财务信息如下：

一、简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产	3,355,003,402.23	3,100,054,151.05	2,370,793,572.18
非流动资产	2,075,823,909.28	2,049,190,009.34	1,512,104,174.89
资产总计	5,430,827,311.51	5,149,244,160.39	3,882,897,747.07
流动负债	1,179,384,886.61	1,250,843,894.12	724,647,858.01
非流动负债	31,604,449.61	19,307,851.99	17,163,074.34
负债合计	1,210,989,336.22	1,270,151,746.11	741,810,932.35
归属于母公司所有者的权益合计	4,072,448,654.29	3,720,381,910.18	3,084,762,674.31
少数股东权益	147,389,321.00	158,710,504.10	56,324,140.41
股东权益合计	4,219,837,975.29	3,879,092,414.28	3,141,086,814.72
负债和股东权益总计	5,430,827,311.51	5,149,244,160.39	3,882,897,747.07

二、简要合并利润表

二、简要合并利润表
			单位：元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	1,654,168,998.68	2,637,350,919.15	2,027,748,375.10
二、营业总成本	1,306,131,131.28	1,963,237,299.07	1,512,063,633.39
三、营业利润	359,717,072.01	709,225,075.33	554,118,273.69
加：营业外收入	50,268,464.25	62,364,628.75	30,198,850.52
减：营业外支出	141,580.22	848,203.06	980,814.56
四、利润总额	409,843,956.04	770,741,501.02	583,336,309.65
减：所得税费用	59,393,333.06	109,290,792.71	85,544,257.74
五、净利润	350,450,622.98	661,450,708.31	497,792,051.91
其中：归属于母公司所有者净利润	397,195,798.20	677,350,579.73	516,468,238.65
少数股东损益	-46,745,175.22	-15,899,871.42	-18,676,186.74

三、简要合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	279,810,464.74	741,773,999.50	922,669,265.52
投资活动产生的现金流量净额	-348,105,231.57	-603,905,869.42	-518,381,490.57

484

项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-97,709,553.51	153,014,951.70	-8,696,472.50
汇率变动对现金及等价物的影响	-81,364.14	465,331.46	-1,792,777.40

485

第二节被吸并方财务会计信息

根据《东方明珠审计报告》，东方明珠最近两年一期的财务信息如下：

一、简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产	4,910,334,545.03	4,579,134,035.20	3,838,357,146.64
非流动资产	9,492,095,481.33	9,627,785,626.41	8,244,189,009.20
资产总计	14,402,430,026.36	14,206,919,661.61	12,082,546,155.84
流动负债	4,463,183,232.85	5,376,685,886.68	1,253,091,220.31
非流动负债	1,213,592,314.05	334,392,200.18	2,347,192,475.47
负债合计	5,676,775,546.90	5,711,078,086.86	3,600,283,695.78
归属于母公司所有者的权益合计	7,832,579,453.83	7,625,673,283.21	7,588,586,237.13
少数股东权益	893,075,025.63	870,168,291.54	893,676,222.93
所有者权益合计	8,725,654,479.46	8,495,841,574.75	8,482,262,460.06
负债和所有者权益总计	14,402,430,026.36	14,206,919,661.61	12,082,546,155.84

二、简要合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	2,093,937,066.59	3,626,429,879.09	3,124,742,574.30
二、营业总成本	1,686,730,464.86	2,905,087,614.90	2,589,240,650.61
三、营业利润	715,649,473.04	923,693,247.28	783,744,339.33
加：营业外收入	67,533,156.01	84,240,820.26	21,978,533.76
减：营业外支出	1,818,972.75	3,808,603.17	2,380,890.88
四、利润总额	781,363,656.30	1,004,125,464.37	803,341,982.21
减：所得税费用	208,689,811.09	273,325,669.26	192,494,896.85
五、净利润	572,673,845.21	730,799,795.11	610,847,085.36
归属于母公司所有者的净利润	549,767,111.12	684,315,794.44	547,930,516.79
少数股东损益	22,906,734.09	46,484,000.67	62,916,568.57

三、简要合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	59,849,645.36	1,875,519,774.90	682,151,830.27
投资活动产生的现金流量净额	54,139,905.91	-1,144,883,956.21	-977,400,570.57
筹资活动产生的现金流量净额	-277,955,764.74	-584,790,984.86	-621,592,520.30
汇率变动对现金及等价物的影响	372,227.38	-930,164.65	439,316.09

486

第三节拟购买资产财务会计信息

一、尚世影业财务会计信息

根据《拟购买资产尚世影业审计报告》，尚世影业最近两年一期的财务信息如下：

（一）简要资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产	938,257,508.28	892,757,505.86	497,886,627.50
非流动资产	2,186,900.41	434,059.83	387,127.14
资产总计	940,444,408.69	893,191,565.69	498,273,754.64
流动负债	119,859,843.86	144,508,507.80	141,910,627.33
负债合计	119,859,843.86	144,508,507.80	141,910,627.33
所有者权益合计	820,584,564.83	748,683,057.89	356,363,127.31
负债和所有者权益总计	940,444,408.69	893,191,565.69	498,273,754.64

（二）简要利润表

（二）简要利润表
			单位：元
项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	264,756,275.17	572,095,316.77	339,482,176.24
二、营业成本	159,430,661.77	425,532,078.77	246,132,335.30
三、营业利润	71,626,463.37	79,656,706.12	45,904,343.64
加：营业外收入	275,043.57	3,005,776.34	-
减：营业外支出	-	30,000.00	109.86
四、利润总额	71,901,506.94	82,632,482.46	45,904,233.78
减：所得税费用	-	-	-
五、净利润	71,901,506.94	82,632,482.46	45,904,233.78

（三）简要现金流量表

（三）简要现金流量表
			单位：元
项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-97,721,540.16	102,900,635.93	-44,777,207.50
投资活动产生的现金流量净额	-401,819,036.84	-163,062.21	-121,845.96
筹资活动产生的现金流量净额	-	277,063,213.00	-
汇率变动对现金及等价物的影响	-	-	-

二、五岸传播财务会计信息

487

根据《拟购买资产五岸传播审计报告》，五岸传播最近两年一期的财务信息如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产	86,107,824.79	90,933,914.48	117,801,975.33
非流动资产	5,129,872.14	5,812,384.27	6,167,886.41
资产总计	91,237,696.93	96,746,298.75	123,969,861.74
流动负债	33,424,060.05	39,860,415.40	86,706,910.24
非流动负债	9,000,000.00	7,000,000.00	2,000,000.00
负债合计	42,424,060.05	46,860,415.40	88,706,910.24
归属于母公司所有者的权益合计	37,068,250.02	36,895,883.35	35,262,951.50
少数股东权益	11,745,386.86	12,990,000.00	-
所有者权益合计	48,813,636.88	49,885,883.35	35,262,951.50
负债和所有者权益总计	91,237,696.93	96,746,298.75	123,969,861.74

（二）简要合并利润表

单位：元

项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	23,303,327.75	97,336,457.85	198,874,097.46
二、营业总成本	23,770,022.80	97,769,449.96	194,737,528.80
三、营业利润	-466,695.05	-432,992.11	4,136,568.66
加：营业外收入	407.00	2,709,940.00	2,402,394.00
减：营业外支出	-	7,975.96	9,459.49
四、利润总额	-466,288.05	2,268,971.93	6,529,503.17
减：所得税费用	605,958.42	636,040.08	1,364,164.39
五、净利润	-1,072,246.47	1,632,931.85	5,165,338.78
归属于母公司所有者的净利润	172,366.67	1,632,931.85	5,165,338.78
少数股东损益	-1,244,613.14	-	-

（三）简要合并现金流量表

			单位：元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,745,345.25	-22,067,704.65	16,936,959.37
投资活动产生的现金流量净额	-615,663.26	-3,121,183.12	-9,621,756.16
筹资活动产生的现金流量净额	-	12,990,000.00	-
汇率变动对现金及等价物的影响	-	-	-306.95

三、文广互动财务会计信息

488

根据《拟购买资产文广互动审计报告》，文广互动最近两年一期的财务信息如下：

（一）简要合并资产负债

单位：元

			单位：元
项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产	216,251,610.52	178,535,962.30	154,818,650.31
非流动资产合计	111,543,815.65	114,222,744.46	61,857,622.06
资产总计	327,795,426.17	292,758,706.76	216,676,272.37
流动负债	101,577,774.06	89,798,068.88	54,647,133.89
非流动负债	26,195,263.64	22,861,232.96	23,665,198.58
负债合计	127,773,037.70	112,659,301.84	78,312,332.47
归属于母公司所有者的权益合计	188,996,597.23	171,108,095.92	137,447,239.03
少数股东权益	11,025,791.24	8,991,309.00	916,700.87
所有者权益合计	200,022,388.47	180,099,404.92	138,363,939.90
负债和所有者权益总计	327,795,426.17	292,758,706.76	216,676,272.37

（二）简要合并利润表

单位：元

项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	163,771,438.48	290,558,616.32	223,090,516.52
二、营业总成本	152,539,565.99	256,928,438.20	203,706,829.11
三、营业利润	11,212,888.15	33,670,428.50	19,419,178.00
加：营业外收入	13,200,986.02	9,082,206.00	3,783,655.33
减：营业外支出	-	80.00	136,930.01
四、利润总额	24,413,874.17	42,752,554.50	23,065,903.32
五、净利润	19,422,983.55	35,644,586.64	17,973,164.94
归属于母公司所有者的净利润	17,888,501.31	36,239,978.28	17,486,464.07
少数股东损益	1,534,482.24	-595,391.64	486,700.87

（三）简要合并现金流量表

			单位：元
项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,420,868.99	53,509,192.99	24,274,163.09
投资活动产生的现金流量净额	-23,051,423.19	-66,500,018.96	-22,081,426.11
筹资活动产生的现金流量净额	500,000.00	18,570,000.00	10,230,000.00
汇率变动对现金及等价物的影响	-97.01	-57,607.80	-48,263.19

四、东方希杰财务会计信息

489

根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，东方希杰最近两年一期的财务信息如下：

（一）简要模拟汇总合并资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产	2,003,675,186.85	2,087,215,433.84	1,702,303,671.72
非流动资产	123,642,649.13	125,905,231.58	115,207,570.97
资产总计	2,127,317,835.98	2,213,120,665.42	1,817,511,242.69
流动负债	838,052,776.14	880,134,436.32	700,254,758.65
非流动负债	10,260,000.00	10,260,000.00	-
负债合计	848,312,776.14	890,394,436.32	700,254,758.65
归属于母公司所有者的权益合计	1,267,363,503.49	1,313,162,550.16	1,110,529,027.03
少数股东权益	11,641,556.35	9,563,678.94	6,727,457.01
所有者权益合计	1,279,005,059.84	1,322,726,229.10	1,117,256,484.04
负债和所有者权益总计	2,127,317,835.98	2,213,120,665.42	1,817,511,242.69

（二）简要模拟汇总合并利润表

单位：元

项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	3,994,641,976.42	6,459,129,525.02	5,786,164,620.56
二、营业总成本	3,761,983,098.89	6,068,835,169.28	5,510,660,356.23
三、营业利润	227,657,039.05	379,217,675.59	261,176,607.72
加：营业外收入	51,172,608.11	64,877,653.40	38,164,581.60
减：营业外支出	5,725,703.73	7,736,556.36	1,022,867.05
四、利润总额	273,103,943.43	436,358,772.63	298,318,322.27
减：所得税费用	45,638,352.13	90,378,292.18	62,365,761.06
五、净利润	227,465,591.30	345,980,480.45	235,952,561.21
归属于母公司所有者的净利润	222,660,953.33	340,464,875.13	232,975,468.55
少数股东损益	4,804,637.97	5,515,605.32	2,977,092.66

（三）简要模拟汇总合并现金流量表

			单位：元
项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-157,941,652.25	498,151,056.97	343,376,751.27
投资活动产生的现金流量净额	-24,193,078.10	-44,963,742.99	-25,303,722.04
筹资活动产生的现金流量净额	-39,128,083.75	-139,645,911.52	-44,608,968.98
汇率变动对现金及等价物的影响	-	-	-

490

第四节上市公司备考财务会计信息

根据《上市公司备考审计报告》，百视通最近两年一期的备考财务信息如下：

（一）简要备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产	11,620,636,322.67	10,945,309,998.63	8,694,300,023.48
非流动资产	11,674,004,975.07	11,896,329,536.03	9,918,192,298.27
资产总计	23,294,641,297.74	22,841,639,534.66	18,612,492,321.75
流动负债	9,297,908,114.61	10,353,380,950.80	5,529,950,787.24
非流动负债	1,290,341,841.70	393,551,729.03	2,389,892,556.09
负债合计	10,588,249,956.31	10,746,932,679.83	7,919,843,343.33
归属于母公司所有者的权益合计	11,387,533,729.92	10,779,249,596.83	9,530,446,361.15
少数股东权益	1,318,857,611.51	1,315,457,258.00	1,162,202,617.27
所有者权益合计	12,706,391,341.43	12,094,706,854.83	10,692,648,978.42
负债和所有者权益总计	23,294,641,297.74	22,841,639,534.66	18,612,492,321.75

（二）简要备考合并利润表

			单位：元
项目	2014 年1 至7 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	8,158,330,280.02	13,655,724,709.57	11,697,754,946.16
二、营业总成本	7,085,729,445.30	11,764,863,381.46	10,302,090,231.77
三、营业利润	1,387,401,765.38	2,113,829,667.28	1,672,161,616.21
加：营业外收入	182,450,664.96	226,294,904.78	96,535,395.21
减：营业外支出	7,686,256.70	12,431,418.55	4,567,960.32
四、利润总额	1,562,166,173.64	2,327,693,153.51	1,764,129,051.10
减：所得税费用	319,326,029.16	481,300,212.95	347,290,275.79
五、净利润	1,242,840,144.48	1,846,392,940.56	1,416,838,775.31
归属于母公司所有者的净利润	1,222,429,559.12	1,748,281,665.82	1,324,612,926.73
少数股东损益	20,410,585.36	98,111,274.74	92,225,848.58

491

第五节上市公司备考盈利预测

根据《备考盈利预测审核报告》，重组后的上市公司 2014 年 8-12 月及 2015 年度的盈利预测如下：

（一）备考盈利预测的编制基础

备考合并盈利预测系假定百视通已于报告期初完成本次资产重组，并将东方明珠及拟注入资产预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。百视通系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1 月至 7 月备考财务报表的基础上，以百视通对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了百视通 2014 年 8-12 月及 2015 年度备考合并盈利预测表。百视通编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与百视通实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）备考盈利预测的主要假设

1、上市公司预测期内已完成本次交易；
2、上市公司遵循的国家现有法律、法规、政策以及当前政治、经济和社会
环境不发生重大变化；
3、上市公司所处地区社会、政治、经济环境不发生重大变化；
4、上市公司所属行业及市场状况不发生重大变化；
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动，
预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
6、上市公司能够持续经营；
7、上市公司遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化；
8、上市公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、上市公司股东及其控制的关联方不损害公司的利益；
11、上市公司经营策略和管理模式不发生重大变化；

492

12、上市公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重
大变化；
13、上市公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
14、上市公司生产经营所需的材料价格及销售产品的市场价格不会发生重大
变化，且不会发生资源短缺的现象；
15、上市公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预
期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
16、上市公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；
17、上市公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
18、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

单位：万元

项目	2013 年度实际数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
		1-7 月实际数	8-12 月预测数	全年合计数
一、营业收入	1,365,572.47	815,833.03	778,427.15	1,594,260.18	1,903,320.90
减：营业成本	985,716.91	589,209.61	531,539.12	1,120,748.73	1,314,330.74
营业税金及附加	17,381.44	14,870.43	30,360.45	45,230.88	55,383.02
销售费用	71,250.00	44,065.28	34,658.38	78,723.66	92,343.75
管理费用	95,658.06	58,793.81	53,702.84	112,496.65	122,033.34
财务费用	3,999.26	-2,890.43	-678.57	-3,569.00	-6,284.43
资产减值损失	2,480.67	4,524.26	10.39	4,534.65	2,767.80
加：公允价值变动收益	4.13	-4.65	3.32	-1.33	-
投资收益	22,292.71	31,484.74	2,121.41	33,606.15	39,755.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-953.11	446.93	1,438.93	1,885.86	8,789.31
二、营业利润	211,382.97	138,740.18	130,959.25	269,699.43	362,502.17
加：营业外收入	22,629.49	18,245.07	20,701.64	38,946.71	8,475.22
减：营业外支出	1,243.14	768.63	671.26	1,439.89	544.80
其中：非流动资产处置损失	1,119.97	42.42	55.66	98.08	72.80
三、利润总额	232,769.32	156,216.62	150,989.63	307,206.25	370,432.59
减：所得税费用	48,130.02	31,932.60	26,897.93	58,830.53	61,786.97
四、净利润	184,639.30	124,284.02	124,091.70	248,375.72	308,645.62
归属于母公司所有者的净利润	174,828.17	122,242.96	117,111.29	239,354.24	274,703.71

493

项目	2013 年度实际数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
		1-7 月实际数	8-12 月预测数	全年合计数
少数股东损益	9,811.13	2,041.06	6,980.41	9,021.48	33,941.91
五、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	140,410.80	84,123.40	101,155.84	185,279.24	241,116.76

494

第十二章同业竞争与关联交易

第一节同业竞争

一、本次交易完成后新上市公司与文广集团及其控制的其他单位同业竞争情况

本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入百视通，本次交易拟购买资产亦将并入百视通。

本次交易完成后，新上市公司主营业务为：影视剧制作与发行、媒资内容版权经营与分销、新媒体渠道与平台运营（数字付费电视、IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视）、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游等；新上市公司控股股东文广集团下属业务板块除新上市公司的业务外，主要为：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版），频道、频率的广告经营以及文化演艺等业务（以下简称―文广集团主营业务‖）。截至本报告书签署日，除东方明珠、百视通及本次交易拟购买资产以外，文广集团下属其他主要企业情况详见本报告书“第四章购买资产交易对方基本情况/第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团/（五）下属企业情况”。

文广集团下属业务板块涉及频道、频率的广告经营，新上市公司在新媒体渠道与平台运营的过程中，从事新媒体渠道与平台的广告业务。文广集团及其控制的其他单位与新上市公司在广告业务上不存在同业竞争，根据文广集团的说明，新媒体广告与频道、频率的广告经营业务分别在新媒体媒介和传统媒介上传播，两者在广告形态、广告效果、竞争对手等方面均存在显著差异：

（一）广告形态差异：传统电视广播媒体的节目和广告内容一经编排，基本无法更改，属于―被动‖播放的广告；而新上市公司的广告业务系依附于互联网等拥有互动能力的媒介，属于―主动‖投放的广告。

（二）广告效果差异：传统电视广播媒体主要系以收视率作为广告效果的标准；而新上市公司主要系以点击率作为广告效果的标准。

495

（三）竞争对手差异：文广集团在传统电视广播媒体的广告业务竞争对手主要系各地电视台、广播电台等传统媒体；而新上市公司经营广告业务的竞争对手主要是 IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视等专业从事互联网新媒体广告业务的企业，传统媒体广告和新媒体广告属于不同的竞争市场。

本次重大资产重组完成后，新上市公司主营业务与前述文广集团主营业务之间不存在同业竞争情况。

二、避免同业竞争具体措施

为了从根本上避免同业竞争，消除文广集团及其控制的其他单位侵占上市公司商业机会的可能性，文广集团陈述及承诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，本集团公司及本集团公司所控制的其他单位将不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存续公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会与存续公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予存续公司或其控制公司。

2、截至本承诺函出具日，本集团公司从事电影、电视剧等影视作品制作的相关人员已全部与尚世影业签署劳动合同，本集团公司及本集团公司控制的其他单位正参与出资投拍的电影、电视剧等影视作品为：《长街行》、《红档》、《英雄冯子材》、《夺宝幸运星之太岁的逆袭》、《懒猪也坚强》、《京剧猫》、《十万个冷笑话》、《VROOMIZ》系列动画等。本集团公司进一步承诺，在上述电影、电视剧拍摄制作完成后，本集团公司、本集团公司控制的其他单位将不再从事任何电影（含网络电影）、电视剧（含网络电视剧）等影视作品的投资、拍摄、制作、发行业务。

3、东方明珠下属上海东方明珠实业发展有限公司、山西东方明珠置业有限公司等从事房地产开发经营业务；本集团公司下属上海精文置业（集团）有限公司（以下简称“精文置业”）亦从事房地产开发经营。东方明珠现持有精文置业 15.57%股权，本集团公司下属上海广播电影电视发展有限公司现持有精文置业 22.52%股权，上海广播电影电视发展有限公司的全资子公司上海网腾投资管理有限公司现持有精文置业 18.76%股权。本集团公司承诺，将于东方明珠召开关于

496

审议与本次换股吸收合并相关议案的股东大会之前，促使东方明珠董事会审议通过关于收购本集团公司或关联方所持有的精文置业全部或部分股权并实现对精文置业控制及并表的相关议案，并提交东方明珠股东大会予以审议。”

三、中介机构意见

（一）法律顾问意见

本公司法律顾问认为：本次重大资产重组完成后，存续公司主营业务与文广集团主营业务之间不存在同业竞争情况；同时，文广集团已作出承诺，本次重大资产重组完成后，文广集团及其控制的其他单位将不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存续公司及其控制公司相同或者相似的业务，未来如获得任何商业机会与存续公司主营业务存在同业竞争的，文广集团会将该商业机会给予存续公司或其控制的公司；此外，文广集团及其控制的其他单位除开展前述文广集团主营业务以外，目前亦从事部分电影、电视剧拍摄及房地产经营业务，就该等情况，文广集团已承诺采取明确的具体措施避免文广集团与存续公司之间进行竞争，前述承诺对文广集团具有约束力，并将有助于保护存续公司及其中小股东的利益。

（二）独立财务顾问意见

本公司独立财务顾问海通证券认为：本次交易后，新上市公司主营业务与文广集团主营业务之间不存在同业竞争情况。为进一步消除同业竞争，文广集团已出具相关承诺，该等承诺具有法律约束力并切实可行，有助于保护中小投资者利益。

497

第二节关联交易

一、本次交易前的关联交易情况

本次重组前，根据《百视通审计报告》，百视通2013年及2014年1-7月与关联法人之间发生的关联交易及其变动情况如下：

（一）关联方

1 、母公司情况

1、	母公司	情况
母公司名称	企业类型	注册地	法人代表人	业务性质	注册资本（万元）	持股比例	组织机构代码	本公司最终控制方
东方传媒	一人有限责任公司	上海市静安区南京西路 651号	裘新	广播电视传媒	320,000	41.92%	69729701-8	上海市国资委

2 、子公司情况

2、子公司情况
关联方名称	与本公司的关系	持股比例	表决权比例
百视通技术	全资子公司	100.00%	100.00%
文广科技	全资子公司	100.00%	100.00%
上海广电影视制作有限公司	全资子公司	100.00%	100.00%
百视通在线（开曼）	全资子公司	100.00%	100.00%
风行网络	控股子公司	54.0425%	54.0425%
百家合	控股子公司	51.00%	51.00%
上海广电通讯网络有限公司	全资子公司	100.00%	100.00%
百视通技术下属子公司
上海东方龙新媒体有限公司	全资子公司	100.00%	100.00%
上海视云网络科技有限公司	控股子公司	51.00%	51.00%
百视通国际（开曼）	全资子公司	100.00%	100.00%
百视通国际（香港）有限公司	全资子公司	100.00%	100.00%
百视通国际（新加坡）有限公司	控股子公司	70.00%	70.00%
百视通新媒体国际（香港）有限公司	控股子公司	70.00%	70.00%
文广科技下属子公司
上海东方广播电视技术有限公司	全资子公司	100.00%	100.00%
上海明珠广播电视科技有限公司	控股子公司	100.00%	100.00%
上海文广奥迪欧音频科技有限公司	控股子公司	58.82%	58.82%
上海东华广播电视网络有限公司	控股子公司	28.00%	28
南京东华网络有限公司	控股子公司	28.00%	100
上海山德电器维修站有限公司	全资子公司	100.00%	100.00%

498

关联方名称	与本公司的关系	持股比例	表决权比例
上海新兴媒体信息传播有限公司	控股子公司	50.11%	50.11%
池上兼松（上海）维修站有限公司	全资子公司	100.00%	100.00%
上海广播电视设备维修站有限公司	全资子公司	100.00%	100.00%
上海百视通数字电影院线有限公司	全资子公司	100.00%	100.00%
风行网络下属子公司
风行在线	控股子公司	54.0425%注	54.0425%
风行视频技术（北京）有限公司	控股子公司	54.0425%注	54.0425%
武汉风行在线技术有限公司	控股子公司	54.0425%注	54.0425%
东方宽频	控股子公司	54.0425%注	54.0425%
欢腾宽频	控股子公司	54.0425%注	54.0425%

注：风行网络协议控制风行在线、风行视频技术（北京）有限公司、武汉风行在线技术有限公司各100% 股权。风行在线持有东方宽频、欢腾宽频各100%股权。因此，百视通直接或间接持有上述5家公司各54.0425% 表决权。

3 、合营和联营企业情况

3、合营和联营企业情况
关联方名称	持股比例	表决权比例
合营企业
好十传媒	50.00%	50.00%
上海瑞彩通视讯科技有限公司	35.00%	35.00%
联营企业
上海市信息投资股份有限公司	21.33%	21.33%
北京同方易豪科技有限公司	15.65%	15.65%
上海欢流传媒有限公司	34.00%	34.00%
爱上电视传媒有限公司	45.00%	45.00%
上海练塘水木文化发展有限公司	32.00%	32.00%
上海广龙科技有限公司	25.00%	25.00%
济南广电移动电视有限公司	38.00%	38.00%
上海交大海外教育发展有限公司	28.00%	28.00%
河北广电传媒技术公司	40.00%	40.00%
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	20.00%	20.00%

4 、其他关联方情况

4、其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
东方希杰	同受母公司控制	75987549-4
上海东方购物有限公司	同受母公司控制	79892222-2
上海第一财经传媒有限公司	同受母公司控制	75319077-7
上海第一财经报业有限公司	同受母公司控制	78113062-4
五星体育传媒有限公司	同受母公司控制	69579340-5

499

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
上海新娱乐传媒有限公司	同受母公司控制	69579358-7
上海炫动传播股份有限公司	同受母公司控制	76793847-5
东方娱乐	同受母公司控制	69579338-4
上海东方卫视传媒有限公司	同受母公司控制	75292463-6
星尚传媒有限公司	同受母公司控制	13222685-3
真实传媒有限公司	同受母公司控制	69579335-X
上海东方之星文化发展有限公司	同受母公司控制	76968167-7
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	同受母公司控制	63059205-5
上海幻维数码创意科技有限公司	同受母公司控制	77213796-3
文广互动	同受母公司控制	73456135-X
上海东方广播有限公司	同受母公司控制	69579351-X
上海百视通电视传媒有限公司	同受母公司控制	78189675-0
五岸传播	同受母公司控制	76721025-7
上海广龙科技有限公司	联营企业	74328999-2
上海尚世影业有限公司	同受母公司控制	13221034-1
东方技术	同受母公司控制	13221215-2
上海广播电视台	同一运营者	755025206

（二）关联交易情况

1 、购买商品、接受劳务

单位：万元

关联单位名称	业务类型	2014 年1 至7 月	2014 年1 至7 月	2013	年度
		金额	占营运支出比例	金额	占营运支出比例
东方传媒	设备租赁	110.51	0.08%	197.95	0.41%
东方购物	新媒体版权采购及技术服务	49.56	0.04%	-	-
上海广播电视国际新闻交流中心	设备租赁	22.29	0.02%	-	-
上海广播电视台	设备租赁	1.82	0.00%	-	-
东方传媒	新媒体版权采购及技术服务	0.93	0.00%	-	-
尚世影业	新媒体版权采购	193.39	0.15%	684.91	0.36%
五星体育传媒有限公司	新媒体版权采购	-29.99	-0.02%	781.15	0.41%
东方传媒	新媒体版权采购及技术服务	917.94	0.69%	2,254.96	0.86%
东方技术	技术服务费	280.33	0.21%	-	-
上海广播电视台	新媒体版权采购	0.85	0.00%	-	-
文广互动	广告制作	879.53	0.67%	-	-

500

关联单位名称	业务类型	2014 年1 至7 月	2014 年1 至7 月	2013	年度
		金额	占营运支出比例	金额	占营运支出比例
文广互动	新媒体版权采购	-	-	1,369.81	0.72%
文广互动	技术服务费	-	-	132.08	0.06%
游戏风云	广告制作	754.72	0.57%	-	-
东方技术	设备租赁	50.97	0.04%	94.71	0.05%
五岸传播	新媒体版权采购	-	-	23.82	0.01%
上海炫动传播股份有限公司	新媒体版权采购	-	-	66.93	0.03%
上海广龙科技有限公司	新媒体版权采购	1,444.52	1.13%	-	-
合计		4,677.37	3.58%	5,481.19	2.85%

注：定价原则：

（a）新媒体版权采购

子公司百视通技术向东方传媒及其下属公司采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

（b）广告制作

接受关联方提供的广告制作服务价格，参照市场上同类或类似的服务价格。

（c）技术服务费

按照向其他非关联方接受类似服务的价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。（d）设备租赁

参考市场上类似标的物的租赁价格，结合新旧程度、合作期限及其他约定等综合定价。

2 、销售商品、提供劳务

2、销售商品、提供	劳务
				单位：万元
关联单位名称	交易内容	2014 年1 至7 月		2013 年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
东方有线	技术服务	360.94	0.22%	-	-
上海第一财经传媒有限公司	技术服务	204.82	0.12%	26.26	0.01%
上海第一财经报业有限公司	技术服务	-	-	189.68	0.07%
东方传媒	设备租赁服务及技术服务	124.95	0.08%	965.61	0.37%
东方技术	技术服务	192.80	0.12%	-	-
东方购物	销售设备及技术服务	147.88	0.09%	162.09	0.06%
上海东方广播有限公司	技术服务	100.00	0.06%	-	-
东方希杰	广告及技术服务	515.32	0.31%	1,727.48	0.66%
东方娱乐	销售设备及技术服务	366.10	0.22%	26.49	0.01%
东方娱乐东方卫视传媒分公司	技术服务	232.95	0.14%	-	-

501

关联单位名称	交易内容	2014 年1 至7 月	2014 年1 至7 月	2013 年度	2013 年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
上海广播电视台	技术服务	599.33	0.36%	157.50	0.06%
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	技术服务	3.39	0.00%	-	-
上海看看牛视网络传播有限公司	技术服务	0.04	0.00%	-	-
文广互动	设备租赁服务及技术服务	0.21	0.00%	691.42	0.26%
文广互动	版权收入	-	-	76.55	0.03%
文广互动	设备租赁服务	-	-	23.40	0.01%
文广集团	技术服务	301.24	0.18%	-	-
上海新娱乐传媒有限公司	设备租赁服务及技术服务	24.98	0.02%	29.93	0.01%
上海炫动传播股份有限公司	技术服务	25.50	0.02%	2.83	0.00%
游戏风云	广告、技术服务及设备租赁收入	915.75	0.55%	47.40	0.02%
东方技术	技术服务	51.39	0.03%	185.96	0.07%
五星体育传媒有限公司	技术服务	48.94	0.03%	153.72	0.06%
上海幻维数码创意科技有限公司	技术服务	-	-	2.72	0.00%
星尚传媒有限公司	技术服务	31.13	0.02%	-	-
东方娱乐	舞美演绎策划制作服务	-	-	3,157.53	1.20%
东方传媒	舞美演绎策划制作服务	-	-	150.02	0.06%
上海新娱乐传媒有限公司	舞美演绎策划制作服务	-	-	1,220.35	0.46%
上海第一财经传媒有限公司	舞美演绎策划制作服务	-	-	72.17	0.03%
星尚传媒有限公司	舞美演绎策划制作服务	-	-	79.22	0.03%
上海广播电视台	舞美演绎策划制作服务	-	-	407.55	0.15%
真实传媒有限公司	舞美演绎策划制作服务	-	-	14.33	0.01%
东方希杰	舞美演绎策划制作服务	-	-	29.40	0.01%
上海炫动传播股份有限公司	舞美演绎策划制作服务	-	-	29.15	0.01%
上海东方广播有限公司	舞美演绎策划制作服务	-	-	60.00	0.02%
游戏风云	舞美演绎策划制作服务	-	-	12.74	0.01%
上海东方之星文化发展有限公司	舞美演绎策划制作服务	-	-	18.57	0.01%

502

关联单位名称	交易内容	2014 年1 至7 月	2014 年1 至7 月	2013 年度	2013 年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	舞美演绎策划制作服务	-	-	7.80	0.00%
合计		4,247.66	2.57%	9,727.87	3.70%

注：定价原则：

（a）技术服务

按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。（b）销售设备

向关联方销售设备的价格参照市场上同类或类似设备销售的价格。

（c）设备租赁服务

向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。

（d）舞美演艺策划制作服务

由于承接舞美演艺策划制作服务项目在客户需求、规模、性质、内容以及所需技术人员类型等方面存在较大差异，故提供服务的定价一般视客户要求和项目实际情况而确定。考虑到东方传媒是上海地区最大的舞美演艺策划制作业务采购商，定价原则为向其他非关联方提供服务的价格水平上给予适当的折扣。

（e）版权收入

按照向其他非关联方提供版权的价格作为定价基础，参照市场类似版权价格，并结合版权特殊性定价。（f）广告收入

按照向其他非关联方提供广告服务的价格作为定价基础、考虑不同时间段、界面及其他特殊要求综合。

3 、租赁

3、租赁
				单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	2014 年1-7 月支付租金	2013 年度支付租金
东方传媒	百视通技术	南京西路651号34 幢22层A、23层	103.06	176.67

注：定价原则：向关联方租赁的房屋价格，按照同类地区同类等级房屋的租赁平均价格作为定价基础。如持续稳定的租赁，则在当期市场价的基础上给予适当的折扣优惠。

4 、代结算

子公司百视通技术和百视通传媒与电信运营商进行IPTV业务合作过程中，百视通技术与电信运营商的收入结算，由百视通传媒与运营商先行结算、代收业务合作收入后再由百视通传媒支付给百视通技术。

5 、关联担保

关联担保情况详见本报告书“第十三章资金占用及关联担保情况”。

（三）关联方往来款项余额

503

1 、百视通应收关联方款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2014 年7 月31 日		2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
应收账款	东方希杰	396.02	0.37%	-	-
	东方有线	17.92	0.02%	-	-
	上海百视通电视传媒有限公司	95.00	0.09%	-	-
	上海第一财经报业有限公司	0.50	0.00%	0.50	0.00%
	上海第一财经传媒有限公司	-	-	14.96	0.02%
	东方传媒	93.87	0.09%	274.07	0.40%
	东方技术	204.37	0.19%	-	-
	东方购物	26.91	0.02%	-	-
	东方娱乐	30.00	0.03%	717.24	1.04%
	东方娱乐东方卫视传媒分公司	108.40	0.10%	-	-
	上海陆家嘴文化传媒有限公司	170.00	0.16%	-	-
	文广互动	18.90	0.02%	36.50	0.05%
	文广集团	31.89	0.03%	-	-
	上海新娱乐传媒有限公司	52.81	0.05%	59.36	0.09%
	游戏风云	112.59	0.10%	63.63	0.01%
	东方技术	110.98	0.10%	-	-
	上海广播电视台	-	-	0.06	0.00%
	合计	1,470.16	1.37%	1,166.32	1.61%
预付账款	上海广龙科技有限公司	142.93	4.72%	-	-

2 、百视通应付关联方款项

2、百	视通应付关联方款项
				单位：万元
项目	关联方	2014 年7 月31 日		2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
应付账款	东方有线	596.54	0.85%	-	-
	东方传媒	954.12	1.36%	2,418.87	3.61%
	上海广龙科技有限公司	17.40	0.02%	39.29	0.06%
	文广互动	125.57	0.18%	191.00	0.29%
	五岸传播	13.50	0.02%	13.50	0.02%
	东方希杰	19.58	0.03%	19.58	0.03%
	上海炫动传播股份有限公司	12.78	0.02%	12.78	0.02%
	东方技术	50.00	0.07%	81.89	0.12%
	东方娱乐	-	-	25.00	0.04%
	五星体育传媒有限公司	857.00	1.22%	1,387.00	2.07%

504

项目	关联方	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
	合计	2,646.49	3.77%	4,188.91	6.26%
预收账款	东方传媒	20.17	0.40%	183.75	2.40%
	文广互动	71.17	1.42%	-	-
	文广集团	61.25	1.22%	-	-
	合计	152.59	3.04%	183.75	2.40%
其他应付款	上海百视通电视传媒有限公司	37.24	0.00%	324.82	7.00%
	文广集团	700.00	0.06%
	东方传媒	114.71	0.01%	8.78	0.19%
	上海广播电视国际新闻交流中心	22.29	0.00%	-	-
	上海广播电视台	118.56	0.01%	82.10	1.77%
	合计	992.80	0.08%	415.70	8.96%

二、本次重组后的备考关联交易情况

假设在备考合并财务报表期初本次重大资产重组及相关股权规整事项已经完成为编制备考合并财务报表的重要假设，立信审计出具了《上市公司备考审计报告》，备考本次重大资产重组及相关股权规整完成后的上市公司2013年度及 2014年1-7月与关联法人之间发生的关联交易及其变动情况如下：

（一）关联方

1 、母公司情况

母公司名称	企业类型	注册地	法人代表人	业务性质	注册资本（万元）	企业注册号	本公司最终控制方
文广集团	一人有限责任公司	上海市静安区威海路 298号	王建军	广播影视制作发行	10,000	310000000124629	上海市国资委

2 、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位全称	级次	持股比例	表决权比例
上海东方明珠传输有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠国际广告有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠国际旅行社	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠广播电视塔有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠教育投资有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠国际交流有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠金银珠宝世界	2	100.00%	100.00%

505

单位全称	级次	持股比例	表决权比例
上海城市历史发展陈列馆有限公司	3	100.00%	100.00%
上海东方明珠空中旋转餐厅有限公司	3	100.00%	100.00%
上海七重天宾馆有限公司	3	100.00%	100.00%
上海国际新闻中心有限公司	3	100.00%	100.00%
上海东方绿舟度假村有限公司	3	100.00%	100.00%
上海东方明珠进出口有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠置业有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠物产管理有限公司	2	100.00%	100.00%
澳大利亚东方明珠国际控股有限公司	3	100.00%	100.00%
上海辰光置业有限公司	3	90.00%	90.00%
上海东方明珠信息技术有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠游乐有限公司	2	75.00%	75.00%
上海东方明珠国际贸易有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠欧洲城有限公司	3	55.00%	55.00%
上海明珠水上娱乐发展有限公司	2	98.77%	98.77%
上海东方明珠移动电视有限公司	2	46.66%	46.66%
上海东方明珠投资管理有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠广播电视研究发展有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方明珠实业发展有限公司	2	100.00%	100.00%
山西东方明珠置业有限公司	3	66.00%	66.00%
上海东方明珠数字电视有限公司	2	100.00%	100.00%
东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司	3	51.00%	51.00%
上海东蓉投资有限公司	3	100.00%	100.00%
上海东秦投资有限公司	3	100.00%	100.00%
上海东方明珠文化发展有限公司	2	100.00%	100.00%
百视通在线（开曼）	2	100.00%	100.00%
百家合	2	51.00%	51.00%
上海视云网络科技有限公司	3	51.00%	51.00%
百视通国际（开曼）	3	100.00%	100.00%
百视通国际（香港）有限公司	4	100.00%	100.00%
百视通新媒体国际（香港）有限公司	6	70.00%	70.00%
上海百视通数字电影院线有限公司	3	100.00%	100.00%
游戏风云	3	67.50%	95.00%
五翼传播	3	56.70%	56.70%
极车传媒	3	90.00%	95.00%

（2）通过同一控制下企业合并取得的子公司

单位全称	级次	持股比例	表决权比例
上海国际会议中心有限公司	2	70.15%	70.15%
上海国际会议展览有限公司	3	60.00%	60.00%
上海东方绿舟宾馆有限公司	2	100.00%	100.00%
百视通技术	2	100.00%	100.00%
文广科技	2	100.00%	100.00%
上海广电影视制作有限公司	2	100.00%	100.00%
上海东方龙新媒体有限公司	3	100.00%	100.00%

506

单位全称	级次	持股比例	表决权比例
上海东方广播电视技术有限公司	3	100.00%	100.00%
上海明珠广播电视科技有限公司	3	100.00%	100.00%
上海文广奥迪欧音频科技有限公司	3	58.82%	58.82%
上海东华广播电视网络有限公司	3	28.00%	28.00%
南京东华网络有限公司	4	28.00%	100.00%
上海山德电器维修站有限公司	4	100.00%	100.00%
上海新兴媒体信息传播有限公司	3	50.11%	50.11%
池上兼松（上海）维修站有限公司	3	100.00%	100.00%
上海广播电视设备维修站有限公司	3	100.00%	100.00%
东方宽频	6	54.0425%注	54.0425%
欢腾宽频	6	54.0425%注	54.0425%
东方希杰	2	84.1560%	84.1560%
东方购物	3	100.00%	100.00%
上海东方永达汽车销售有限公司	4	51.00%	51.00%
上海东方侨圣房产电视营销有限公司	4	65.00%	65.00%
东方购物（上海）国际旅行社有限公司	4	100.00%	100.00%
上海东方购物拍卖有限公司	4	100.00%	100.00%
文广互动	2	68.0672%	68.0672%
尚世影业	2	100.00%	100.00%
五岸传播	2	100.00%	100.00%

注：由于业务整合的需要，风行在线于2013年12月从百视通技术购买了东方宽频和欢腾宽频各100%股

权，购买价格分别为30,538,700.00元和75,790,800.00元。收购完成后，百视通对这两家子公司的表决权比例下降至54.0425%。

（3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司

单位全称	级次	持股比例	表决权比例
上海东方公众传媒有限公司	3	40.00%	大于50.00%
风行网络	3	54.0425%	54.0425%
百视通国际（新加坡）有限公司	5	70.00%	70.00%
风行在线	5	54.0425%注	54.0425%
风行视频技术（北京）有限公司	4	54.0425%注	54.0425%
武汉风行在线技术有限公司	6	54.0425%注	54.0425%
上海广电通讯网络有限公司	2	100.00%	100.00%

注：风行网络协议控制风行在线、风行视频技术（北京）有限公司、武汉风行在线技术有限公司各100%

股权。

3 、本公司的合营和联营企业情况

3、本公司的合营和联营企业	情况
被投资单位名称	持股比例	表决权比例
一、合营企业
上海城市之光灯光设计有限公司	50.00%	50.00%
广视通	50.00%	50.00%
江苏东方电视购物有限公司	50.00%	50.00%
好十传媒	50.00%	50.00%
上海瑞彩通视讯科技有限公司	35.00%	35.00%
二、联营企业

507

被投资单位名称	持股比例	表决权比例
东方有线	49.00%	49.00%
上海地铁电视有限公司	25.00%	25.00%
上海中广传播有限公司	40.00%	40.00%
成都复地明珠置业有限公司	34.00%	34.00%
南京复地明珠置业有限公司	34.00%	34.00%
宁波复地明珠置业有限公司	34.00%	34.00%
上海市信息投资股份有限公司	21.33%	21.33%
北京同方易豪科技有限公司（注1）	15.65%	15.65%
上海欢流传媒有限公司	34.00%	34.00%
爱上电视传媒有限公司	45.00%	45.00%
上海练塘水木文化发展有限公司	32.00%	32.00%
上海广龙科技有限公司	40.00%	40.00%
济南广电移动电视有限公司	38.00%	38.00%
上海交大海外教育发展有限公司	28.00%	28.00%
河北广电传媒技术公司	40.00%	40.00%
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	20.00%	20.00%
上海下一代广播电视网应用实验室有限公司（注2）	12.50%	12.50%
广东南方希杰商贸有限公司	26.00%	26.00%
黑龙江龙视东方电视购物有限公司	49.00%	49.00%
甘肃东方电视购物有限公司	49.00%	49.00%
成都每日电视购物有限公司	49.00%	49.00%
湖北广通东方购物有限公司	49.00%	49.00%

注1：百视通新媒体股份有限公司下属单位百视通技术持有北京同方易豪科技有限公司（以下简称“同

方易豪”）15.65%股权，百视通的总经理陶鸣成先生在同方易豪担任董事职务，故公司对同方易豪的经营决策能施加重大影响，对同方易豪采用权益法核算。

注2：文广互动持有上海下一代广播电视网应用实验室有限公司12.50%股权并派出董事，故公司对上海下一代广播电视应用实验室有限公司的经营决策能施加重大影响，故采用权益法核算。

4 、本公司的其他关联方情况

4、本公司的其他关联方情况
关联方名称	与本公司的关系
上海广播电视台	同一运营者
上海第一财经传媒有限公司	同一控制
上海第一财经报业有限公司	同一控制
五星体育传媒有限公司	同一控制
上海新娱乐传媒有限公司	同一控制
上海炫动传播股份有限公司	同一控制
东方娱乐	同一控制
上海东方卫视传媒有限公司	同一控制
星尚传媒有限公司	同一控制
真实传媒有限公司	同一控制
上海东方之星文化发展有限公司	同一控制
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	同一控制
上海幻维数码创意科技有限公司	同一控制
上海东方广播有限公司	同一控制
上海百视通电视传媒有限公司	同一控制

508

关联方名称	与本公司的关系
东方技术	同一控制
上海广播电视国际新闻交流中心	同一控制
上海世博文化中心有限公司	同一控制
上海广播电视发展中心	同一控制
上海文广物业管理有限公司	同一控制
东方娱乐东方卫视传媒分公司	同一控制
上海看看牛视网络传播有限公司	同一控制
上海影城有限公司	同一控制
上海翡翠东方传播有限公司	东方明珠实际控制人的总裁兼任该公司法定代表人
上海翡翠珍宝文化传媒有限公司	受上海翡翠东方传播有限公司控制
上海上视小荧星文化艺术培训学校	同一控制
上海文广视联传媒有限公司	原投资公司
上海陆家嘴文化传媒有限公司	同一控制
上海新娱乐传媒有限公司	同一控制
上海炫动汇展文化传播有限公司	同一控制

（二）本次重组后的关联交易情况

1 、购买商品、接受劳务

（1）百视通板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013 年度
			金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
文广集团（东方传媒）	设备租赁	市场价格	110.51	0.02%	197.95	0.02%
上海广播电视国际新闻交流中心	设备租赁	市场价格	22.30	0.00%	-	-
上海广播电视台	设备租赁	市场价格	1.82	0.00%	-	-
文广集团（东方传媒）	新媒体版权采购及技术服务	协议定价	0.93	0.00%	-	-
五星体育传媒有限公司	新媒体版权采购	协议价格	-30.00	-0.01%	781.15	0.08%
文广集团（东方传媒）	新媒体版权采购及技术服务	协议价格	917.94	0.16%	2,254.96	0.23%
东方技术	技术服务费	市场价格	280.33	0.05%	-	-
上海广播电视台	新媒体版权采购	协议定价	0.85	0.00%	-	-
上海炫动传播股份有限公司	新媒体版权采购	协议定价	-	-	66.93	0.01%
东方技术	设备租赁	市场价格	50.97	0.01%	94.71	0.01%
上海广龙科技有限公司	新媒体版权采购	市场价格	1,444.52	0.25%	-	-
文广集团（东方传媒）	房屋租赁	市场价格	103.06	0.02%	176.67	0.02%

（2）东方明珠板块

（2）东方明珠板块	（2）东方明珠板块	（2）东方明珠板块	（2）东方明珠板块	（2）东方明珠板块
单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定	2014 年1 至7 月	2013 年度

509

		价方式及决策程序	金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
文广集团（东方传媒）	房屋租赁费	市场价格	55.93	0.01%	83.23	0.01%
文广集团（东方传媒）	节目资源使用费	市场价格	22.70	0.00%	34.43	0.00%
文广集团（东方传媒）	设备租赁费	市场价格	40.01	0.01%	60.68	0.01%
上海世博文化中心有限公司	浮动管理费	市场价格	450.58	0.08%	819.59	0.08%
上海城市之光灯光设计有限公司	购置固定资产	市场价格	993.76	0.17%	944.91	0.10%
上海广播电视台	设备租赁费	市场价格	58.33	0.01%	100	0.01%

（3）尚世影业板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013 年度
			金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
上海幻维数码创意科技有限公司	宣传推广费	市场价格			0.21	0.00%
文广集团（东方传媒）	通讯费	市场价格	3.53	0.00%	5.69	0.00%
文广集团（东方传媒）	制作费	市场价格	88.03	0.01%	14.85	0.00%
文广集团（东方传媒）	电视节相关费用	市场价格			14.01	0.00%
文广集团（东方传媒）	技术服务费	市场价格			12.49	0.00%
上海新娱乐传媒有限公司	宣发费	市场价格	11.66	0.00%	52.36	0.01%
星尚传媒有限公司	宣发费	市场价格	6.00	0.00%	36.00	0.00%
东方娱乐	影视剧	市场价格	32.38	0.01%	19.81	0.00%
东方娱乐	宣发费	市场价格	24.69	0.00%	-	-
上海广播电视台	医疗补贴	市场价格	-	-	0.72	0.00%
上海东方广播有限公司	电影宣发	市场价格	4.94	0.00%	10.08	0.00%
上海炫动传播股份有限公司	宣发费	市场价格	20.20	0.00%	-	-
上海文广物业管理有限公司	办公费	市场价格	0.54	0.00%	-	-
五星体育传媒有限公司	广告费	市场价格	18.87	0.00%	-	-
五星体育传媒有限公司	会务费	市场价格	2.81	0.00%	-	-
五星体育传媒有限公司	宣发费	市场价格	20.00	0.00%	-	-
文广集团（东方传媒）	房屋租赁	市场价格	70.17	0.01%	104.86	0.01%

（4）五岸传播板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013 年度
			金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
星尚传媒有限公司	版权成本	协议价格	24.07	0.00%	363.21	0.04%

510

关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月	2014 年1 至7 月	2013 年度	2013 年度
			金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
上海新娱乐传媒有限公司	版权成本	协议价格	7.28	0.00%	57.78	0.01%
上海第一财经传媒有限公司	版权成本	协议价格	4.52	0.00%	71.49	0.01%
真实传媒有限公司	版权成本	协议价格	42.75	0.01%	411.34	0.04%
文广集团（东方传媒）	版权成本及技术服务	协议价格	180.20	0.03%	294.83	0.03%
上海幻维数码创意科技有限公司	技术服务	协议价格	0.14	0.00%	4.06	0.00%
东方技术	技术服务	协议价格	76.70	0.01%	77.97	0.01%
上海东方之星文化发展有限公司	技术服务	协议价格	0.40	0.00%	-	-
文广集团（东方传媒）	房屋租赁	协议价格	35.75	0.01%	61.28	0.01%
文广集团（东方传媒）	物业费	协议价格	9.47	0.00%	16.23	0.00%
文广集团（东方传媒）	设备租赁	协议价格	-	-	11.11	0.00%

（5）文广互动板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013 年度
			金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
真实传媒有限公司	分成款	市场价格	86.41	0.01%	148.13	0.02%
星尚传媒有限公司	分成款	市场价格	21.60	0.00%	37.03	0.00%
五星体育传媒有限公司	分成款	市场价格	32.40	0.01%	32.74	0.00%
东方技术	技术服务费	市场价格	14.15	0.00%	2.82	0.00%
上海炫动汇展文化传播有限公司	服务费	市场价格	6.16	0.00%	4.60	0.00%
上海新娱乐传媒有限公司	分成款	市场价格	32.33	0.01%	55.42	0.01%
东方娱乐	设计费	市场价格	-	-	169.16	0.02%
东方娱乐	广告费	市场价格	70.75	0.01%	943.40	0.10%
文广集团（东方传媒）	其他	市场价格	-	-	5.59	0.00%
上海第一财经传媒有限公司	分成款	市场价格	21.60	0.00%	37.03	0.00%
文广集团（东方传媒）	房屋租赁	市场价格	194.60	0.03%	333.60	0.03%
东方技术	物业费	市场价格	107.86	0.02%	184.90	0.02%
东方技术	设备租赁费	市场价格	214.67	0.04%	368.00	0.04%

（6）东方希杰板块

单位：万元关联单位名称业务类型关联交易定 2014 年 1 至 7 月 2013 年度

511

		价方式及决策程序	金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
文广集团（东方传媒）	技术服务费	市场价格	5,854.59	0.99%	10,138.91	1.03%
文广集团（东方传媒）	租赁	市场价格	456.84	0.08%	783.16	0.08%
上海广播电视发展中心	物业费	市场价格	893.05	0.15%	1,506.56	0.15%
东方技术	技术服务费	市场价格	77.83	0.01%	51.89	0.01%

2 、销售商品、提供劳务

（1）百视通板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013	年度
			金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
东方有线	技术服务	市场价格	360.94	0.04%	-	-
上海第一财经报业有限公司	技术服务	市场价格	-	-	189.68	0.01%
上海第一财经传媒有限公司	技术服务	市场价格	204.82	0.03%	26.26	0.00%
文广集团（东方传媒）	设备租赁服务及技术服务	市场价格	124.95	0.02%	965.61	0.07%
东方技术	技术服务	市场价格	192.80	0.02%	-	-
上海东方广播有限公司	技术服务	市场价格	100.00	0.01%	-	-
东方娱乐	销售设备及技术服务	市场价格	366.10	0.04%	26.50	0.00%
东方娱乐	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	3,157.53	0.23%
东方娱乐东方卫视传媒分公司	技术服务	市场价格	232.95	0.03%	-	-
上海广播电视台	技术服务	市场价格	599.33	0.07%	157.50	0.01%
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	技术服务	市场价格	3.40	0.00%	-	-
上海看看牛视网络传播有限公司	技术服务	市场价格	0.04	0.00%	-	-
文广集团	技术服务	市场价格	301.24	0.03%	-	-
上海新娱乐传媒有限公司	设备租赁服务及技术服务	市场价格	24.98	0.00%	29.93	0.00%
上海炫动传播股份有限公司	技术服务	市场价格	25.50	0.00%	2.83	0.00%
东方技术	技术服务	市场价格	51.39	0.01%	185.96	0.01%
五星体育传媒有限公司	技术服务	市场价格	48.94	0.01%	153.72	0.01%
星尚传媒有限公司	技术服务	市场价格	31.13	0.00%	-	-
文广集团（东方传媒）	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	150.02	0.01%
上海新娱乐传媒有限公司	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	1,220.35	0.09%

512

关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月	2014 年1 至7 月	2013	年度
			金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
上海第一财经传媒有限公司	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	72.17	0.01%
星尚传媒有限公司	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	79.22	0.01%
上海广播电视台	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	407.55	0.03%
真实传媒有限公司	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	14.33	0.00%
上海炫动传播股份有限公司	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	29.15	0.00%
上海东方广播有限公司	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	60.00	0.00%
上海东方之星文化发展有限公司	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	18.57	0.00%
上海今夜娱乐文化演出影视有限公司	舞美演绎策划制作服务	协议价格	-	-	7.80	0.00%
上海幻维数码创意科技有限公司	技术服务	市场价格	-	-	2.72	0.00%

（2）东方明珠板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013 年度
			金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
上海广播电视台	传输服务收入	协商定价	4,920.01	0.60%	8,705.03	0.64%
上海广播电视台	租赁收入	协商定价	49.00	0.01%	83.33	0.01%
上海世博文化中心有限公司	包厢租赁收入	协商定价			181	0.01%
文广集团（东方传媒）	工程及维护收入	市场价格	4.55	0.00%	31.59	0.00%
上海影城有限公司	租赁收入	市场价格	108.13	0.01%	362.49	0.03%
成都复地明珠置业有限公司	资金占用收入	协商定价	1,572.34	0.19%	2,660.10	0.19%
成都复地明珠置业有限公司	顾问服务费	协商定价			26.91	0.00%
宁波复地明珠置业有限公司	资金占用收入	协商定价	357.82	0.04%	497.92	0.04%
宁波复地明珠置业有限公司	顾问服务费	协商定价			5.36	0.00%
南京复地明珠置业有限公司	资金占用收入	协商定价	1,901.72	0.23%	1,139.24	0.08%
南京复地明珠置业有限公司	顾问服务费	协商定价			3.50	0.00%
上海中广传播有限公司	CMMB 维护费	协商定价	211.5	0.03%	455.96	0.03%
上海中广传播有限公司	技术服务费	协商定价	26.42	0.00%

513

关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月	2014 年1 至7 月	2013 年度	2013 年度
			金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
东方有线	广告收入	协商定价	49.88	0.01%	43.51	0.00%
上海翡翠东方传播有限公司	广告收入	协商定价	1,650.94	0.20%
上海翡翠珍宝文化传媒有限公司	广告收入	协商定价	1,518.91	0.19%

（3）尚世影业板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013 年度
			金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
东方娱乐	影视剧发行	市场价格	374.91	0.05%	8,500.88	0.62%
上海上视小荧星文化艺术培训学校	制作费	市场价格	-	-	75.00	0.01%

（4）五岸传播板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013 年度
			金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
文广集团（东方传媒）	会展服务	协议价格	95.87	0.01%	337.00	0.02%
东方娱乐	节目发行	协议价格	78.15	0.01%	453.42	0.03%
文广集团（东方传媒）	节目发行	协议价格	-	-	18.87	0.00%
星尚传媒有限公司	节目发行	协议价格	-	-	28.30	0.00%
真实传媒有限公司	节目发行	协议价格	3.96	0.00%	1.23	0.00%
上海炫动传播股份有限公司	广告业务	协议价格	-	-	9.63	0.00%
上海炫动传播股份有限公司	会展服务	协议价格	12.63	0.00%	12.95	0.00%
上海看看牛视网络传播有限公司	节目发行	协议价格	-	-	18.87	0.00%
东方娱乐	会展服务	协议价格			2.76	0.00%
真实传媒有限公司	会展服务	协议价格			2.93	0.00%

（5）文广互动板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013	年度
			金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
上海新娱乐传媒有限公司	设计费	市场价格	-	-	254.72	0.02%
星尚传媒有限公司	设计费	市场价格	-	-	235.85	0.02%

514

关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月	2014 年1 至7 月	2013	年度
			金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
五星体育传媒有限公司	设计费	市场价格	-	-	254.72	0.02%
真实传媒有限公司	设计费	市场价格	148.58	0.02%	449.56	0.03%
东方有线	设计费	市场价格	845.61	0.10%	1,704.14	0.12%
上海广播电视台	设计费	市场价格	17.36	0.00%	-	-
东方娱乐	播出费	市场价格	25.90	0.00%	49.50	0.00%
上海第一财经传媒有限公司	设计费	市场价格	-	-	471.70	0.03%

（6）东方希杰板块

					单位：万元	单位：万元
关联单位名称	业务类型	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1 至7 月		2013	年度
			金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
成都每日电视购物有限公司	技术服务费用	市场价格			188.68	0.01%
成都每日电视购物有限公司	商品销售	市场价格	1,121.37	0.14%	2,466.83	0.18%
甘肃东方电视购物有限公司	技术服务费用	市场价格			80.19	0.01%
甘肃东方电视购物有限公司	商品销售	市场价格			903.98	0.07%
黑龙江龙视东方电视购物有限公司	技术服务费用	市场价格	107.55	0.01%	77.30	0.01%
黑龙江龙视东方电视购物有限公司	商品销售	市场价格	1,759.34	0.22%	2,650.17	0.19%
湖北广通东方购物有限公司	技术服务费用	市场价格	75.47	0.01%	108.03	0.01%
湖北广通东方购物有限公司	商品销售	市场价格	2,370.65	0.29%	4,297.45	0.31%
江苏东方电视购物有限公司	技术服务费用	市场价格	66.04	0.01%	103.77	0.01%
江苏东方电视购物有限公司	商品销售	市场价格	1,551.04	0.19%	2,925.15	0.21%

3 、资金拆借

东方明珠分别与联营公司成都复地明珠置业有限公司、宁波复地明珠置业有限公司、南京复地明珠置业有限公司签订“股东借款协议”，向上述三家联营公司提供项目开发建设所需资金，并收取资金占用费，具体如下：

2013 年度：

515

向成都复地明珠置业有限公司收取资金占用费 2,660.10 万元；2013 年 12 月 31 日资金借款余额为 50,600 万元。向宁波复地明珠置业有限公司收取资金占用费 497.92 万元；2013 年 12 月 31 日资金借款余额为 61,200 万元。向南京复地明珠置业有限公司收取资金占用费 1,139.24 万元；2013 年 12 月 31 日资金借款余额为 17,000 万元。

2014 年 1-7 月：

向成都复地明珠置业有限公司资金占用费 1,572.34 万元；2014 年 7 月 31 日资金借款余额为 50,600 万元。向宁波复地明珠置业有限公司收取资金占用费 357.82 万元；2014 年 7 月 31 日资金借款余额为 61,200 万元。向南京复地明珠置业有限公司收取资金占用费 1,901.72 万元、2014 年 7 月 31 日资金借款余额为 6,120 万元。

4 、代结算

下属单位百视通技术和百视通传媒与电信运营商进行 IPTV 业务合作过程中，百视通技术与电信运营商的收入结算，由百视通传媒与运营商先行结算、代收业务合作收入后再由百视通传媒支付给百视通技术。

5 、租赁

尚世影业板块

				单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	定价依据	本期确认的租赁费
				2014 年1 至7 月	2013 年度
尚世影业	上海炫动传播股份有限公司	房屋租赁	市场价格	17.50	30.00

6 、其他关联交易

（1）2013 年依据东方明珠的下属单位上海东方明珠移动电视有限公司（以下简称“移动电视”）与上海翡翠东方传播有限公司签订的《上海公交移动电视广告经营协议》，公司自 2014 年开始将公交移动电视中可用于播放的发布广告的时间的 80%用于播放和发布上海翡翠东方传播有限公司（以下简称“翡翠东方”）承揽和投放的广告，公司 2013 年度已向上海翡翠东方传播有限公司收取合同押金 1,400 万元。2014 年移动电视与翡翠东方和上海翡翠珍宝文化传媒有限公司（以

516

下简称“翡翠珍宝”）签订《<上海公交移动电视广告经营协议>权利义务转让协议》，截至 2014 年 7 月 31 日上述押金系应付翡翠珍宝。

（2）2014 年东方明珠的下属单位上海东方明珠传输有限公司与百视通的下属单位文广科技分别向上海东方网股份有限公司转让所持上海东方数据广播有限公司 32%的股权与 28%的股权，作价人民币 1,440 万元整。（3）东方明珠与上海地铁电视有限公司（以下简称“地铁电视公司”）发生的关联交易详见下表：

单位：万元

序号	合同名称	收入内容	合同总价	合同期间	2014 年1-7 月	2013 年度
1	电视广播发射接收设备租赁及服务合同及补充协议	资源使用租金	根据地铁电视公司当年营业收入的12.5%收取	2009.1.1-2023.12.31	380.31	565.83
2	电视广播发射接收设备租赁及服务合同	编播收入	7500万元	2009.1.1-2023.12.31	233.33	500.00
3	光纤及漏缆租赁使用合同	传输服务收入	4350万元	2009.1.1-2023.12.31	169.17	290.00
4	设备维护及保养合同	设备维护收入	一年一定		452.08	525.00
5	运营信息编播及服务合同	编播收入	150万元/年	2009.1.1-2023.12.31	87.50	150.00
6	地铁电视滚动运营信息编播及服务合同	编播收入	1375万元	2011.4.1-2013.12.3期间总合同价格为 1375万元，之后一年一签。	233.33	500.00
7	轨道交通车辆LCD屏及站台PDP屏维修项目合同	维修保养收入	一年一定		116.67	82.33
8	节目制作合同	节目制作收入		2014.1.25、2014.2.28	50.00	-
	合计				1,722.39	2,613.16

7 、关联担保

关联担保情况详见本报告书“第十三章资金占用及关联担保情况”。

（三）关联方往来款项余额

（1）百视通板块

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2014 年7 月31 日		2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
应收账款	东方有线	17.92	0.01%	-	-
	上海百视通电视传媒有限公司	95.00	0.05%	-	-

517

项目	关联方	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
	上海第一财经报业有限公司	0.50	0.00%	0.50	0.00%
	上海第一财经传媒有限公司	-	-	14.96	0.01%
	文广集团（东方传媒）	93.87	0.05%	274.07	0.20%
	东方技术	204.37	0.11%	-	-
	东方娱乐	30.00	0.02%	717.24	0.53%
	东方娱乐东方卫视传媒分公司	108.40	0.06%	-	-
	上海陆家嘴文化传媒有限公司	170.00	0.09%	-	-
	文广集团	31.90	0.02%	-	-
	上海新娱乐传媒有限公司	52.81	0.03%	59.36	0.04%
	东方技术	110.98	0.06%	-	-
	上海广播电视台			0.06	0.00%
	合计	915.75	0.50%	1,066.19	0.78%
预付账款	上海广龙科技有限公司	142.93	0.19%	-	-
应付账款	东方有线	596.54	0.29%	-	-
	文广集团（东方传媒）	954.12	0.47%	2,418.87	1.16%
	上海广龙科技有限公司	17.40	0.01%	39.29	0.02%
	上海炫动传播股份有限公司	12.78	0.01%	12.78	0.01%
	东方技术	50.00	0.02%	81.89	0.04%
	五星体育传媒有限公司	857.00	0.42%	1,387.00	0.67%
	东方娱乐			25.00	0.01%
	合计	2,487.84	1.22%	3,964.83	1.91%
预收账款	文广集团（东方传媒）	20.17	0.01%	183.75	0.09%
	文广集团	61.25	0.03%	-	-
	合计	81.42	0.04%	183.75	0.09%
其他应付款	上海百视通电视传媒有限公司	37.24	0.08%	324.82	0.83%
	文广集团	700.00	0.23%
	文广集团（东方传媒）	114.71	0.24%	8.78	0.02%
	上海广播电视国际新闻交流中心	22.30	0.05%	-	-
	上海广播电视台	118.56	0.25%	82.10	0.21%
	合计	992.81	0.85%	415.7	1.06%

（2）东方明珠板块

				单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2014 年7 月31 日		2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
应收账款	上海影城有限公司	-	-	199.40	0.15%
	上海地铁电视有限公司	952.72	0.51%	-	-
	文广集团（东方传媒）	2.41	0.00%	8.60	0.01%

518

项目	关联方	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
	上海中广传播有限公司	-	-	60.66	0.04%
	东方有线	1.87	0.00%	41.25	0.03%
	上海广播电视台	3,024.21	1.61%	-	-
	合计	3,981.21	2.12%	309.91	0.23%
预付账款	上海城市之光灯光设计有限公司			323.72	0.92%
其他应收款	上海（海南）旅游联合发展有限公司	350.00	0.61%	350.00	0.78%
	上海网腾投资管理有限公司	960.00	1.64%
	文广集团（东方传媒）	1,000.00	1.70%	1,000.00	2.24%
	成都复地明珠置业有限公司	348.36	0.59%	-	-
	南京复地明珠置业有限公司	421.34	0.72%	-	-
	宁波复地明珠置业有限公司	48.33	0.08%	-	-
	上海中广传播有限公司	0.98	0.00%	-	-
	合计	3,129.01	5.39%	1,350	3.02%
长期应收款	成都复地明珠置业有限公司	50,600.00	42.91%	50,600.00	39.29
	南京复地明珠置业有限公司	61,200.00	51.90%	61,200.00	47.52
	宁波复地明珠置业有限公司	6,120.00	5.19%	17,000.00	13.20
	合计	117,920.00	100.00%	128,800.00	100.00%
应付账款	上海世博文化中心有限公司	268.81	0.13%	213.43	0.10%
	文广集团（东方传媒）	69.64	0.03%	107.5	0.05%
	合计	338.45	0.16%	320.93	0.15%
其他应付款	上海广播电视台	198.30	0.06%	183.44	0.06%
	上海翡翠东方传播有限公司	-	-	1,400.00	0.47%
	上海翡翠珍宝文化传媒有限公司	1,400.00	0.46%	-	-
	上海城市之光灯光设计有限公司	590.36	0.19%	27.46	0.01%
	合计	2,188.66	0.71%	1,610.90	0.54%
预收账款	上海广播电视台	725.78	0.32%	774.78	0.37%
	上海中广传播有限公司	21.66	0.01%	-	-
	合计	747.44	0.33%	774.78	0.37%

（3）尚世影业板块

				单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2014 年7 月31 日		2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
应收账款	东方娱乐	100.15	0.05%	-	-
其他应收款	上海炫动传播股份有限公司	47.50	0.08%	45.00	0.10%
其他应付款	文广集团（东方传媒）	3,497.75	7.26%	3,485.73	8.90%
	上海广播电视台	49.07	0.10%	-	-

519

合计 3,546.82 7.36% 3,485.73 8.90%

（4）五岸传播板块

单位：万元

项目	关联方	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
应收账款	东方娱乐	198.00	0.11%	148.00	0.11%
应付账款	东方娱乐	540.00	0.26%	540.00	0.26%
	星尚传媒有限公司	-	-	85.00	0.04%
	上海新娱乐传媒有限公司	-	-	169.35	0.08%
	文广集团（东方传媒）	45.21	0.02%	61.28	0.03%
	合计	585.21	0.28%	855.63	0.41%

（5）文广互动板块

				单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2014 年7 月31 日		2013 年12 月31 日
		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
应收账款	真实传媒有限公司	148.58	0.08%	-	-
	东方娱乐	17.45	0.01%	-	-
	上海广播电视台	17.00	0.01%	-	-
	东方技术	8.75	0.00%	-	-
	合计	191.78	0.10%	-	-
其他应收款	文广集团（东方传媒）	0.22	0.00%	0.22	0.00%
预付账款	文广集团（东方传媒）	1.57	0.00%	-	-
应付账款	星尚传媒有限公司	58.63	0.03%	37.03	0.02%
	五星体育传媒有限公司	87.95	0.04%	55.55	0.03%
	东方技术	602.40	0.29%	624.75	0.30%
	真实传媒有限公司	86.41	0.04%	8.72	-
	上海广播电视台	262.50	0.13%	-	-
	上海新娱乐传媒有限公司	32.33	0.02%	55.42	0.03%
	上海第一财经传媒有限公司	21.60	0.01%	37.03	0.02%
	上海炫动汇展文化传播有限公司	6.16	0.00%	-	-
	合计	1,157.98	0.56%	818.5	0.40%
其他应付款	上海广播电视台	13.64	0.03%	5.00	0.01%
	东方有线	0.20	-	0.20	-
	合计	13.84	0.03%	5.20	0.01%
预收账款	东方有线	447.96	0.20%	-	-

（6）东方希杰板块

单位：万元

2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

关联方

项目

520

		金额	占余额百分比	金额	占余额百分比
应收账款	成都每日电视购物有限公司	361.16	0.19%	432.68	0.32%
	甘肃东方电视购物有限公司	15.30	0.01%	192.73	0.14%
	黑龙江龙视东方电视购物有限公司	298.54	0.16%	301.70	0.22%
	湖北广通东方购物有限公司	309.46	0.17%	425.90	0.32%
	江苏东方电视购物有限公司	2,145.71	1.14%	2,507.40	1.86%
	合计	3,130.17	1.67%	3,860.41	2.86%
其他应付款	上海广播电视发展中心	155.93	0.32%	-	-

（四）本次关联交易完成后关联交易的增减变化情况

本次重组交易完成后，百视通最近一年及一期备考报表中关联交易情况相比备考前百视通、东方明珠及四个标的资产关联交易的汇总数的变化如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
期间	类别	备考前汇总数		备考百视通
		关联交易金额	占营业成本比例	关联交易金额	占营业成本比例
2014年 1-7 月	购买商品、接受劳务	16,778.20	2.84%	13,294.48	2.26%
2013年	购买商品、接受劳务	27045.29	2.74%	22,058.53	2.24%
期间	类别	关联交易金额	占营业收入比例	关联交易金额	占营业收入比例
2014年 1-7 月	销售商品、提供劳务	27,354.89	3.34%	23,694.16	2.90%
2013年	销售商品、提供劳务	53,229.75	3.87%	47,991.65	3.51%

根据上表，本次重组将有效减少关联交易。2014 年 1-7 月及 2013 年，重组后的百视通购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为 13,294.48 万元、22,058.53 万元，较重组前汇总数下降 3,483.72 万元和 4,986.76 万元，重组后的百视通购买商品、接受劳务的关联交易金额占同期营业成本的 2.26%和 2.24%，较重组前汇总数下降 0.57 和 0.50 个百分点；重组后的百视通销售商品、提供劳务的关联交易金额分别为 23,694.16 万元、47,991.65 万元，较重组前汇总数下降 3,660.73 万元和 5,238.10 万元，重组后的百视通销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期营业收入的 2.87%和 3.51%，较重组前汇总数下降 0.43 和 0.36 个百分点。

三、进一步规范关联交易的具体措施

本次发行完成后，预计上市公司与文广集团之间不会出现重大关联交易。如

521

文广集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护百视通及中小股东的合法权益，文广集团承诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，本公司及本公司控制主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制主体将履行回避表决的义务。

2、本次重大资产重组完成后，本公司与存续公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害存续公司及其他股东的合法权益。

3、本公司将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”

四、中介机构关于关联交易的意见

（一）法律顾问意见

本公司法律顾问认为：就本次交易完成后可能产生的关联交易，文广集团已作出了必要的承诺，该等承诺不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，有利于有效保障百视通及其中小股东的权益。在相关各方切实履行有关承诺和百视通切实履行关联交易决策机制的情况下，上述将来可能发生的关联交易不会损害百视通及全体股东的合法权益。

（二）独立财务顾问意见

本公司独立财务顾问海通证券认为：本次重组后，上市公司与文广集团及其关联方之间的日常关联交易占比相较重组前的汇总数有一定程度下降。同时，控股股东就规范关联交易出具了切实可行的承诺，并承诺尽量减少关联交易，对于仍存在的关联交易，百视通将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和有关

522

的批准程序，并将严格执行关联交易协议中约定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。

523

第十三章资金占用及关联担保情况

一、资金、资产占用的情况

本次交易前，根据《百视通审计报告》，截至2014年7月31日，百视通不存在资金、资产被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。根据《东方明珠审计报告》，截至2014年7月31日，东方明珠不存在资金、资产被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。根据《拟购买资产尚世影业审计报告》、《拟购买资产五岸传播审计报告》、《拟购买资产文广互动审计报告》及《拟购买资产东方希杰审计报告》，截至2014年7月31日，尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰不存在资金、资产被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。

根据《上市公司备考审计报告》，截至2014年7月31日，备考后的百视通不存在资金、资产被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。

同时，文广集团承诺：“在本次重大资产重组完成后，本公司与存续公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，本公司保证不会占用存续公司的资金和资产。”

二、关联担保情况

本次交易前，根据《百视通审计报告》，截至2014年7月31日，百视通担保情况如下表所示，百视通不存在为实际控制人及百视通控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形。

担保方	被担保方	融资银行名称	最高担保额	担保期限
风行视频技术（北京）有限公司、罗江春	风行在线	民生银行	1,500万元	为债务人自2013年7月31日至 2014年7月31日止发生的债务存续期间及期满后两年
罗江春		江苏银行	2,500万元	为债务人自2013年3月13日至 2014年3月13日止发生的债务存续期间及期满后两年

根据《东方明珠审计报告》，截至2014年7月31日，东方明珠担保情况详见本报告书“第三章本次交易合并双方的基本情况/第二节被吸并方基本情况/八、担保情况”，不存在为实际控制人及东方明珠控股子公司以外的其他关联方提供

524

担保的情形。根据《拟购买资产尚世影业审计报告》、《拟购买资产五岸传播审计报告》、《拟购买资产文广互动审计报告》及《拟购买资产东方希杰审计报告》，截至2014年7月31日，尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

根据《上市公司备考审计报告》，备考百视通截至 2014 年 7 月 31 日担保情况如下表所示，本次重组完成后的存续公司不存在为实际控制人及存续公司控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形。

担保方	被担保方	融资银行名称	最高担保额	担保期限
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	浙商银行	1.2亿元	为债务人自2013年7月4日至 2014年7月4日止发生的债务存续期间及期满后两年
	上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	兴业银行	1.3亿元	为债务人自2013年9月30日至 2014年9月29日止发生的债务存续期间及期满后两年
	上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	浦发银行	1亿元	为债务人自2013年9月24日至 2014年3月21日止发生的债务存续期间及期满后两年
	上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠	上海东方明珠进出口有限公司	浦发银行	2亿元	为债务人自2014年7月1日至 2015年4月10日止发生的债务存续期间及期满后两年
风行视频技术（北京）有限公司、罗江春	北京风行在线技术有限公司	民生银行	1,500万元	为债务人自2013年7月31日至 2014年7月31日止发生的债务存续期间及期满后两年
罗江春		江苏银行	2,500万元	为债务人自2013年3月13日至 2014年3月13日止发生的债务存续期间及期满后两年

525

第十四章最近十二个月重大资产交易情况

截止本报告书签署日，本公司在最近 12 个月内无其他重大资产购买、出售、置换的行为。

526

第十五章本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订及制定了《公司章程》、《信息披露制度》、等公司治理制度规定。

本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

一、关于股东和股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监发【2014】20 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

本公司《公司章程》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、关于控股股东与上市公司

本公司《公司章程》规定，公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。

三、关于董事与董事会

本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3 以上。

本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等相关规定的要求，在董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜方面规范运作。

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

四、关于监事和监事会

本公司《公司章程》规定，本公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为职工代表，监事会设主席 1 名。

本次交易前，本公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 2 名。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

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本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

五、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，本公司将继续按照《信息披露制度》要求，坚持做到真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

六、关于公司独立运作情况

本次交易完成后，本公司控股股东文广集团承诺，文广集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与文广集团和附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。

文广集团关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：

“ 1 、保证百视通资产独立完整

本公司保证不会占用百视通的资金和资产。

2 、保证百视通人员独立

本公司保证百视通继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向百视通推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预百视通董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。百视通的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在百视通工作，并在百视通领取薪酬，不在本公司担任职务。

3 、保证百视通财务独立

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本公司保证百视通继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；百视通具有规范、独立的财务会计制度；百视通独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；百视通的财务人员不在本公司兼职；百视通依法独立纳税；百视通能够独立作出财务决策，本公司不干预百视通的资金使用。

4 、保证百视通机构独立

本公司保证百视通将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；百视通的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》的规定独立行使职权。

5 、保证百视通业务独立

百视通继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对百视通的正常经营活动进行干预。”

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第十六章关于股票价格波动及股票买卖核查情况

一、连续停牌前公司股票价格的波动情况

（一）百视通股票价格波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及上海证券交易所《上市公 —— 司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，百视通对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与申万传媒指数、上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期	百视通收盘价（元/股）	申万传媒指数收盘（点）	上证指数收盘（点）
2014年4月28 日	33.21	828.52	2,003.49
2014年5月28 日	32.03	886.10	2,050.23
涨跌幅	-3.55%	6.95%	2.33%

百视通股票股价在上述期间内下跌幅度为 3.55%，扣除上证指数上涨 2.33% 因素后，波动幅度为 5.88%；同时，扣除中证申万传媒指数上涨 6.95%因素后，波动幅度为 10.50%。百视通股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。

（二）东方明珠股票价格波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及上海证券交易所《上市公 —— 司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，东方明珠对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与申万传媒指数、上证指数波动情况情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

如下：
日期	东方明珠收盘价（元/股）	申万传媒指数收盘价（点）	上证指数收盘价（点）
2014年4月28日	9.90	828.52	2,003.49
2014年5月28日	10.98	886.10	2,050.23
涨跌幅	10.91%	6.95%	2.33%

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东方明珠股票股价在上述期间内上涨幅度为 10.91%，扣除上证指数上涨 2.33% 因素后，波动幅度为 8.58%；同时，扣除中证申万传媒指数上涨 6.95%因素后，波动幅度为 3.96%。东方明珠股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。

二、关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况

根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》、《准则第 26 号》（证监会公告【2008】13 号）等法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求，吸并双方独立财务顾问、吸并双方法律顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。百视通和东方明珠、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产停牌前 6 个月内，即 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日（以下简称“自查期间内”）买卖百视通及东方明珠股票情况进行了自查，并出具了自查报告。

根据自查报告和中登上海分公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的吸并方百视通、被吸并方东方明珠、标的公司东方希杰、尚世影业、五岸传播、文广互动、交易对方文广集团、上海联新、文化产业基金、本次重组的被吸并方法律顾问国浩律师和本次重组的审计机构立信审计的相关人员存在买卖百视通及东方明珠股票的情况；本公司独立财务顾问海通证券及被吸并方独立财务顾问国泰君安证券存在买卖百视通及东方明珠股票的情况。相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

（一）相关人员买卖百视通股票情况

1 、百视通相关人员

在自查期间内，百视通现任董事许峰之配偶刘颖媛累计买入百视通股票 1,000 股。

刘颖媛出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶许峰或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关

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信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人刘颖媛在自查期间内买卖百视通股票的情形，百视通声明如下：刘颖未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

2 、东方明珠相关人员

在自查期间内，东方明珠现任独立董事叶志康之子女叶昕累计买入百视通股票 49,100 股，累计卖出百视通股票 24,500 股；现任监事严洪涛累计买入百视通股票 10,600 股，累计卖出百视通股票 10,600 股；

叶昕出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人父亲叶志康或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

严洪涛出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人叶昕、严洪涛在自查期间内买卖百视通股票的情形，东方明珠声明如下：叶昕、严洪涛均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

3 、尚世影业相关人员

在自查期间内，尚世影业现任董事许峰的配偶刘颖媛累计买入百视通股票 1,000 股；其前任董事陈菲之父朱长鸿累计买入百视通股票 86,800 股，累计卖出百视通股票 75,300 股；现任财务总监刁玉洁累计买入百视通股票 4,100 股，累计卖出百视通股票 4,100 股，其母亲张学珍累计买入百视通股票 700 股。

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刘颖媛出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶许峰或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

朱长鸿出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人女儿陈菲或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

刁玉洁出具书面声明，“本人母亲张学珍名下用于购买百视通和东方明珠股票的证券账户（A331059239）一直系委托本人代为操作，对于本人用该账户买卖百视通和东方明珠股票之事宜，本人母亲张学珍未参与决策，完全系由本人自行操作；本人母亲张学珍未从任何内幕信息知情人处获得过关于本次重大资产重组的相关内幕信息，在该账户下进行的上述股票买卖操作系本人基于二级市场独立判断进行的个人决策行为，本人及本人母亲张学珍未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行为。”

张学珍出具书面声明，“本人名下用于购买百视通和东方明珠股票的证券账户（A331059239）一直系委托本人儿子刁玉洁代为操作，对于本人儿子刁玉洁用该账户买卖百视通和东方明珠股票之事宜，本人未参与决策，完全系由本人儿子刁玉洁自行操作，本人未从任何内幕信息知情人处获得过关于本次重大资产重组的相关内幕信息，在该账户下进行的上述股票买卖操作系本人儿子刁玉洁基于二级市场独立判断进行的个人决策行为，本人及本人儿子刁玉洁未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行为。”

就自然人刘颖媛、朱长鸿、刁玉洁、张学珍在自查期间内买卖百视通股票的情形，尚世影业声明如下：“刘颖媛、朱长鸿、刁玉洁、张学珍均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

4 、文广互动相关人员

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在自查期间内，文广互动现任董事许峰之配偶刘颖媛累计买入百视通股票 1,000 股；总经理史支焱累计卖出百视通股票 1,500 股；现任监事孙伟青之配偶钱鑫累计买入百视通股票 3,000 股，累计卖出百视通股票 3,000 股。现任监事徐磊之配偶李晨鸥累计买入百视通股票 400 股，其父徐孝芳累计买入百视通股票 29,100 股，累计卖出百视通股票 29,400 股；现任党总支副书记、职工监事潘彦莉累计买入百视通股票 5,000 股，累计卖出百视通股票 5,000 股；现任职工监事贺慧玲累计买入百视通股票 1,200 股，其配偶揭文累计买入百视通股票 200 股，累计卖出百视通股票 200 股。

钱鑫出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶孙伟青或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行, 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

李晨欧出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶徐磊或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

徐孝芳出具书面声明，“本人特此声明，本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子徐磊或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

潘彦莉出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

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揭文出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶贺慧玲或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

史支焱出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 6 月 2 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

贺慧玲出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 6 月 2 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人刘颖媛、钱鑫、李晨鸥、徐孝芳、潘彦莉、揭文在自查期间内买卖百视通股票的情形文广互动声明如下：“刘颖媛、钱鑫、李晨鸥、徐孝芳、潘彦莉、揭文均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人史支焱、贺慧玲在自查期间内买卖百视通股票的情形，文广互动声明如下：“史支焱、贺慧玲均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。史支焱、贺慧玲向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

5 、五岸传播相关人员

在自查期间内，五岸传播前任副总经理周朝丰的配偶蒋瑶累计买入百视通股票 900 股，累计卖出百视通股票 900 股。

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蒋瑶出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶周朝丰或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人蒋瑶在自查期间内买卖百视通股票的情形，五岸传播声明如下：“蒋瑶未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

6 、文广集团相关人员

在自查期间内，文广集团现任党委副书记林罗华之配偶潘伟祺累计卖出百视通股票 4,900 股；现任董事杨启祥之配偶廖学梅累计买入百视通股票 300 股，累计卖出百视通股票 100 股；现任演艺总监吴孝明之配偶刘菁韵累计买入百视通股票 15,000 股，累计卖出百视通股票 11,000 股；现任副总编辑王治平之配偶王建芬累计买入百视通股票 33,500 股，累计卖出百视通股票 33,500 股；现任战略投资部主任许峰之配偶刘颖媛累计买入百视通股票 1,000 股；战略投资部员工殷励斌累计买入百视通股票 100 股，累计卖出百视通股票 100 股；战略投资部员工潘兵累计买入百视通股票 1,400 股，累计卖出百视通股票 1,400 股；战略投资部员工张克亮累计买入百视通股票 1,300 股，累计卖出百视通股票 200 股。

潘伟祺出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶林罗华或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

廖学梅出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶杨启祥或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

刘菁韵出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶吴孝明或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相

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关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

王建芬出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶王治平或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

殷励斌出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 4 月 3 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

潘兵出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 4 月 23 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

张克亮出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 5 月 28 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人潘伟祺、廖学梅、刘菁韵、王建芬、刘颖媛在自查期间内买卖百视通股票的情形，文广集团声明如下：“潘伟祺、廖学梅、刘菁韵、王建芬、刘颖媛均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获

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得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。‖

就自然人殷励斌、潘兵、张克亮在自查期间内买卖百视通股票的情形，文广集团声明如下：“殷励斌、潘兵、张克亮均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。殷励斌、潘兵、张克亮向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

7 、立信审计相关人员

在自查期间内，立信审计项目组成员张雯之母薛金香累计买入百视通股票 700 股。

薛金香出具书面声明，“本人未从本人儿子张雯或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人薛金香在自查期间内买卖百视通股票的情形，立信审计声明如下： “立信审计在 2014 年 5 月 28 日接文广集团通知，拟筹划东方明珠与百视通的重大资产重组。东方明珠、百视通股票自 2014 年 5 月 29 日开市时起停牌。薛金香未在本所任职，并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。薛金香之子张雯在 2014 年 5 月 28 日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。薛金香买卖百视通股票的行为发生在本所接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系薛金香基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”

（二）相关人员买卖东方明珠股票情况

1 、百视通相关人员

在自查期间内，百视通现任副董事长张大钟之母庄焕累计卖出东方明珠股票 2,000 股；现任董事许峰累计买入东方明珠股票 1,000 股，累计卖出东方明珠股票 1,000 股；现任监事卢凌云之配偶李霖累计买入东方明珠股票 8,100 股；现任

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副总裁卢宝丰累计买入东方明珠股票 7,900 股；现任财务副总监陈显铭累计买入东方明珠股票 26,600 股，累计卖出东方明珠股票 26,600 股。

庄焕出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子张大钟或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

李霖出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶卢凌云或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

卢宝丰出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

许峰出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 4 月 3 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

陈显铭出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 5 月 28 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人庄焕、李霖、卢宝丰在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，百视通声明如下：“庄焕、李霖、卢宝丰均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股

540

票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人许峰、陈显铭在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，百视通声明如下：“许峰、陈显铭均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。许峰、陈显铭向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

2 、东方明珠相关人员

在自查期间内，东方明珠现任董事张大钟之母庄焕累计卖出东方明珠股票 2,000 股；现任董事曹志勇之配偶詹青累计买入东方明珠股票 900 股。

詹青出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶曹志勇或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人庄焕、詹青在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，东方明珠声明如下：“庄焕、詹青均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

3 、东方希杰相关人员

在自查期间内，东方希杰现任副总经理李岷纲之配偶潘鹂声累计买入东方明珠股票 113,000 股，累计卖出东方明珠股票 43,000 股；现任党委书记及副总经理刘育民之配偶高如同累计买入东方明珠股票 15,000 股；现任副总经理及商品总部总监李卉蓉之配偶杜磊累计买入东方明珠股票 6,000 股。

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潘鹂声出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶李岷纲或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

高如同出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

杜磊出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人潘鹂声、高如同、杜磊在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，东方希杰声明如下：“潘鹂声、高如同、杜磊均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

4 、尚世影业相关人员

在自查期间内，尚世影业现任总经理陈思劼之配偶任湘怡累计买入东明珠股票 3,300 股；现任董事许峰累计买入东明珠股票 1,000 股，累计卖出东方明珠股票 1,000 股；现任副总经理金维一之配偶林群累计买入东方明珠股票 50,000 股，累计卖出东方明珠股票 50,000 股；前任总经理苏晓的配偶顾佳敏累计卖出东方明珠股票 2,000 股；现任财务总监刁玉洁累计买入东方明珠股票 12,100 股，累计卖出东方明珠股票 12,100 股，其母亲张学珍累计买入东方明珠股票 5,000 股。

任湘怡出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶陈思劼或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

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林群出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶金维一或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

张学珍出具书面声明，“本人名下用于购买百视通和东方明珠股票的证券账户（A331059239）一直系委托本人儿子刁玉洁代为操作，对于本人儿子刁玉洁用该账户买卖百视通和东方明珠股票之事宜，本人未参与决策，完全系由本人儿子刁玉洁自行操作；本人未从任何内幕信息知情人处获得过关于本次重大资产重组的相关内幕信息，在该账户下进行的上述股票买卖操作系本人儿子刁玉洁基于二级市场独立判断进行的个人决策行为，本人及本人儿子刁玉洁未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行为。”

就自然人任湘怡、林群、刁玉洁、张学珍在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，尚世影业声明如下：“任湘怡、林群、刁玉洁、张学珍均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。就苏晓之配偶顾佳敏在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，尚世影业声明如下：尚世影业系文广集团之控股子公司，同时尚

543

世影业亦系本次重大资产重组的拟注入资产之一。尚世影业特此确认，尚世影业前任总经理、董事苏晓已在百视通及东方明珠因本次重大资产重组而首次停牌之前即辞职离任，苏晓虽曾在尚世影业任职，但其未参与本次重大资产重组方案的决策和论证工作，其在百视通及东方明珠因本次重大资产重组而首次停牌之前并不知晓本次重大资产重组方案相关的内幕信息。”

就自然人许峰在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，尚世影业声明如下：许峰未参与关于本次重大资产重组的相关决策。许峰向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

5 、文广互动相关人员

在自查期间内，文广互动现任董事长张大钟之母庄焕累计卖出东方明珠股票 2,000 股；现任董事许峰累计买入东方明珠股票 1,000 股，累计卖出东方明珠股票 1,000 股；现任总经理史支焱累计买入东方明珠股票 3,700 股；现任监事孙伟青之父孙谦累计买入东方明珠股票 8,000 股，累计卖出东方明珠股票 8,000 股，孙伟青之配偶钱鑫累计买入东方明珠股票 111,388 股，累计卖出东方明珠股票 111,388 股，孙伟青之母包复华累计买入东方明珠股票 12,600 股，累计卖出东方明珠股票 12,600 股；现任监事徐磊之父徐孝芳累计买入东方明珠股票 10,000 股，累计卖出东方明珠股票 4,000 股。现任党总支副书记、职工监事潘彦莉累计买入东方明珠股票 100,000 股，其配偶叶其伟累计买入东方明珠股票 25,600 股；现任副总经理徐之浩累计买入东方明珠股票 344,300 股，累计卖出东方明珠股票 221,130 股，其母钱庆麟累计卖出东方明珠股票 300 股,现任职工监事贺慧玲累计买入东方明珠股票 2,800 股。现任财务总监赵钱波累计买入东方明珠股票 6,700 股，累计卖出 6,700 股。

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孙谦出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

钱鑫出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶孙伟青或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

包复华出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

叶其伟出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

徐之浩出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

545

钱庆麟出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

赵钱波出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 6 月 2 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人庄焕、孙谦、钱鑫、包复华、徐孝芳、潘彦莉、叶其伟、徐之浩、钱庆麟在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文广互动声明如下：庄焕、孙谦、钱鑫、包复华、徐孝芳、潘彦莉、叶其伟、徐之浩、钱庆麟均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

就自然人许峰、史支焱、赵钱波、贺慧玲在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文广互动声明如下：“许峰、史支焱、赵钱波、贺慧玲均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。许峰、史支焱、赵钱波、贺慧玲向文广集团出具了《保

546

密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

6 、五岸传播相关人员

在自查期间内，五岸传播现任执行董事汪建强之配偶杨惠娟累计买入东明珠股票 2,000 股，其子女汪书瑜累计买入东方明珠股票 16,400 股，累计卖出东方明珠股票 12,400 股；现任财务总监戚雯珏累计买入东方明珠股票 7,000 股，累计卖出东方明珠股票 4,000 股；前任副总经理周朝丰累计买入东方明珠股票 27,400 股，累计卖出东方明珠股票 11,400 股，其配偶蒋瑶累计买入东方明珠股票 254,399 股，累计卖出东方明珠股票 278,699 股；

杨惠娟出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶汪建强或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

汪书瑜出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人父亲汪建强或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

周朝丰出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

戚雯珏出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 5 月 28 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保

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密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人杨惠娟、汪书瑜、周朝丰、蒋瑶在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，五岸传播声明如下：“杨惠娟、汪书瑜、周朝丰、蒋瑶均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人戚雯珏在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，五岸传播声明如下： “戚雯珏未参与关于本次重大资产重组的相关决策。戚雯珏向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

7 、文广集团相关人员

在自查期间内，文广集团现任党委副书记林罗华之配偶潘伟祺累计卖出东方明珠股票 6,560 股；现任董事杨启祥之配偶廖学梅累计卖出东方明珠股票 300 股；现任副总裁张大钟之母庄焕累计卖出东方明珠股票 2,000 股；现任副总裁汪建强之配偶杨惠娟累计买入东明珠股票 2,000 股，其子女汪书瑜累计买入东方明珠股票 16,400 股，累计卖出东方明珠股票 12,400 股；现任演艺总监吴孝明之配偶刘菁韵累计买入东方明珠股票 9,000 股，累计卖出东方明珠股票 19,000 股；现任副总编辑王治平之配偶王建芬累计买入东方明珠股票 535,578 股，累计卖出东方明珠股票 567,478 股；现任副总编辑徐浩累计买入东方明珠股票 26,800 股，累计卖出东方明珠股票 26,300 股，徐浩之母胡亚华累计买入东方明珠股 18,200 股，累计卖出东方明珠股票 18,200 股；现任战略投资部主任许峰累计买入东方明珠股票 1,000 股，累计卖出东方明珠股票 1,000 股；战略投资部员工潘兵累计买入东方明珠股票 4,800 股，累计卖出东方明珠股票 4,800 股。

潘伟祺出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶林罗华或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相

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关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

刘菁韵出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决，也未从本人配偶吴孝明或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

胡亚华出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子徐浩或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关

549

信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

徐浩出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014 年 5 月 28 日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人潘伟祺、廖学梅、庄焕、杨惠娟、汪书瑜、刘菁韵、王建芬、胡亚华在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文广集团声明如下：“潘伟祺、廖学梅、庄焕、杨惠娟、汪书瑜、刘菁韵、王建芬、胡亚华均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人徐浩、许峰、潘兵在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文广集团声明如下：“徐浩、许峰、潘兵均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。徐浩、许峰、潘兵向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其

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上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

8 、上海联新相关人员

在自查期间内，上海联新现任合伙人曲列锋之配偶尚立娜累计卖出东方明珠股票 30,000 股；现任合伙人徐海累计卖出东方明珠股票 74,940 股；

尚立娜出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶曲列锋或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

徐海出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人尚立娜及徐海在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，上海联新声明如下：“东方明珠、百视通股票自 2014 年 5 月 29 日开市时起停牌。尚立娜及徐海并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。尚立娜及徐海买卖东方明珠股票的行为发生在上海联新接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系尚立娜、徐海基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”

9 、文化产业基金相关人员

在自查期间内，文化产业基金现任合伙人张赛美之配偶瞿铁鹏累计买入东方明珠股票 28,100 股；

瞿铁鹏出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶张赛美或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

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就自然人瞿铁鹏在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文化产业基金声明如下：“东方明珠、百视通股票自 2014 年 5 月 29 日开市时起停牌，瞿铁鹏并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。瞿铁鹏买卖东方明珠股票的行为发生在文化产业基金接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系瞿铁鹏基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”

10 、立信审计相关人员

在自查期间内，立信审计项目组成员张雯之母薛金香累计卖出东方明珠股票 2,600 股；项目组成员邢韬之配偶夏昳浈累计买入东方明珠股票 34,200 股，累计卖出东方明珠股票 34,200 股。

夏昳浈出具书面声明，“本人未从本人配偶邢韬或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人薛金香及夏昳浈在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，立信审计声明如下：“立信审计在 2014 年 5 月 28 日晚接文广集团通知，拟筹划东方明珠与百视通的重大资产重组。东方明珠、百视通股票自 2014 年 5 月 29 日开市时起停牌。薛金香和夏昳浈未在本所任职，并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。薛金香之子张雯、夏昳浈配偶邢韬在 2014 年 5 月 28 日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。薛金香、夏昳浈买卖东方明珠股票的行为发生在立信审计接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系薛金香、夏昳浈基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”

11 、国浩律师相关人员

在自查期间内，国浩律师刘维之母沈钱英累计买入东方明珠股票 2,600 股，累计卖出东方明珠股票 2,000 股。

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沈钱英出具书面声明，“本人未从本人儿子刘维或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”

就自然人沈钱英在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，国浩律师声明如下： “国浩律师在 2014 年 5 月 28 日晚接文广集团通知，拟筹划东方明珠与百视通的重大资产重组。东方明珠、百视通股票自 2014 年 5 月 29 日开市时起停牌。沈钱英未在本所任职，并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。沈钱英之子刘维在百视通与东方明珠股票停牌前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。沈钱英买卖东方明珠股票的行为发生在国浩律师接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系沈钱英基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”

（三）海通证券买卖百视通股票及东方明珠股票情况

海通证券的权益投资部、全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司存在买卖百视通及东方明珠股票的行为；除此之外，海通证券及海通证券的子公司在自查期间内无买卖百视通及东方明珠股票的行为；海通证券项目经办人员及其直系亲属在自自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖百视通及东方明珠股票的行为；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内，没有买卖、也未指使其他人买卖百视通及东方明珠股票的行为。

根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规定：“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进行 ETF 等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲突的除外。”及海通证券《信息隔离墙管理办法（2011 年 7 月修订）》第 26 条规定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券买卖部门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管理办法限制自营买卖的证券品种（进行 ETF 等组合投资、以及进行避险投资且能够有效证明与其他业务不存在利益冲突的除外）。”海通证券就海通证券权益投资交易部、海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司在核查期间的相关买卖行为说明如下：

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1 、海通证券权益投资交易部买卖股票情况及说明

（ 1 ）量化投资业务

海通证券权益投资交易部开展的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出。在自查期间内，累计买入百视通股票 2,007,274.00 股，累计卖出百视通股票 1,647,682.00 股；累计买入东方明珠股票 5,288,017.00 股，累计卖出东方明珠股票 4,503,602.00 股。具体买卖情况如下：

交易证券	发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元）
百视通	2013.11	买入	84,956.00	3,482,179.33	40.99
	2013.11	卖出	3,779.00	154,897.01	40.99
	2013.12	买入	878,333.00	33,256,031.21	37.86
	2013.12	卖出	616,225.00	23,263,142.02	37.75
	2014.01	买入	122,997.00	4,894,915.12	39.80
	2014.01	卖出	567,885.00	23,090,303.65	40.66
	2014.02	买入	55,000.00	2,226,692.00	40.49
	2014.02	卖出	54,500.00	2,224,167.84	40.81
	2014.03	买入	51,600.00	1,776,689.32	34.43
	2014.03	卖出	202,382.00	7,358,133.14	36.36
	2014.04	买入	387,408.00	12,655,069.03	32.67
	2014.04	卖出	130,811.00	4,537,393.90	34.69
	2014.05	买入	426,980.00	13,796,307.77	32.31
	2014.05	卖出	72,100.00	2,355,506.67	32.67
东方明珠	2013.11	买入	239,100.00	2,460,370.00	10.29
	2013.11	卖出	8,000.00	82,362.50	10.30
	2013.12	买入	2,204,241.00	21,845,641.55	9.91
	2013.12	卖出	1,679,937.00	16,517,038.30	9.83
	2014.01	买入	229,600.00	2,110,234.00	9.19
	2014.01	卖出	1,362,857.00	12,440,376.89	9.13
	2014.02	买入	114,100.00	1,363,423.00	11.95
	2014.02	卖出	119,400.00	1,425,331.23	11.94
	2014.03	买入	94,100.00	1,103,667.00	11.73
	2014.03	卖出	430,832.00	4,902,743.27	11.38
	2014.04	买入	1,410,876.00	10,404,894.18	7.37
	2014.04	卖出	750,276.00	3,304,903.05	4.40
	2014.05	买入	996,000.00	10,697,072.10	10.74
	2014.05	卖出	152,300.00	1,606,895.11	10.55

上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。

（ 2 ）趋势投资业务

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海通证券权益投资交易部开展的趋势投资业务为主动型交易，在自查期间内累计买入百视通股票 130,000.00 股，累计卖出百视通股票 152,000.00 股；累计买入东方明珠股票 2,800,000.00 股，累计卖出东方明珠股票 6,300,000.00 股。具体买卖情况如下：

交易证券	发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元）
百视通	2013.11.29	买入	20,000.00	851,686.12	42.58
	2013.12.04	买入	110,000.00	4,237,392.50	38.52
	2013.12.05	卖出	60,000.00	2,316,958.28	38.62
	2013.12.19	卖出	90,000.00	3,436,747.40	38.19
	2014.02.25	卖出	2,000.00	79,600.00	39.80
东方明珠	2013.11.28	卖出	306,860.00	3,165,708.74	10.32
	2013.12.23	买入	300,000.00	2,818,220.46	9.39
	2013.12.24	买入	1,000,000.00	9,294,655.89	9.29
	2014.01.22	卖出	993,140.00	9,567,164.74	9.63
	2014.01.23	卖出	2,000,000.00	20,357,409.67	10.18
	2014.01.24	卖出	1,000,000.00	10,287,722.87	10.29
	2014.01.28	卖出	488,304.00	5,131,168.57	10.51
	2014.01.29	卖出	303,496.00	3,188,014.96	10.50
	2014.02.13	卖出	1,208,200.00	13,055,223.31	10.81
	2014.03.04	买入	1,000,000.00	11,779,538.92	11.78
	2014.04.10	买入	500,000.00	5,544,838.50	11.09

上述交易为主动型交易，在自查期间内海通证券权益投资交易部与海通证券投行部门之间设立防火墙，并不知晓本次交易内容。海通证券于 2014 年 6 月 6 日将百视通及东方明珠股票列入信息隔离墙，海通证券权益投资交易部的趋势投资业务交易百视通及东方明珠股票最后日期是 4 月 10 日，符合上海证监局及海通证券相关规定。

上述交易品种及数量基于投资经理对二级市场交易情况的自行判断进行决策，其交易并不涉及利用本次交易的内幕信息。

2 、全资子公司海通创新证券投资有限公司买卖股票情况及说明

海通创新证券投资有限公司开展的量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 成分股申赎交易。在自查期间内，累计买入百视通股票 52,300.00 股，累计卖出百视通股票 52,500.00 股；累计买入东方明珠股票 123,700.00 股，累计卖出东方明珠股票 123,700.00 股。具体买卖情况如下：

555

交易证券	发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元）
百视通	2013.12	买入	14,100.00	522,635.00	37.07
	2013.12	卖出	7,900.00	289,348.26	36.63
	2014.01	买入	38,200.00	1,539,136.82	40.29
	2014.01	卖出	43,700.00	1,789,761.12	40.96
	2014.02	卖出	900.00	36,352.00	40.39
东方明珠	2013.12	买入	32,800.00	321,595.92	9.80
	2013.12	卖出	17,600.00	174,328.00	9.91
	2014.01	买入	90,900.00	838,712.14	9.23
	2014.01	卖出	103,950.00	957,704.88	9.21
	2014.02	卖出	2,150.00	22,897.50	10.65

上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。

3 、全资子公司上海海通证券资产管理有限公司买卖股票情况及说明

（ 1 ）量化驱动型交易

上海海通证券资产管理有限公司的创新套利 1 号、创新交易 1 号、海量阿尔法 1 号、海通海蓝量化增强为量化驱动型交易，在自查期间内，上述量化驱动型交易累计买入百视通股票 102,100.00 股，累计卖出百视通股票 110,989.00 股；累计买入东方明珠股票 180,800.00 股，累计卖出东方明珠股票 206,350.00 股。具体买卖情况如下：

交易证券	发生日期	基金名称	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（股）
百视通	2013.11	创新交易1 号	买入	200.00	8,250.00	41.25
	2013.11	创新交易1 号	卖出	200.00	8,262.00	41.31
	2013.11	创新套利1 号	买入	1,600.00	67,176.00	41.99
	2013.12	创新交易1 号	买入	400.00	15,540.00	38.85
	2013.12	创新交易1 号	卖出	200.00	7,838.00	39.19
	2013.12	创新套利1 号	买入	4,000.00	158,720.00	39.68
	2013.12	创新套利1 号	卖出	1,656.00	64,159.20	38.74
	2013.12	海通海蓝量化增强	卖出	1,319.00	51,720.53	39.21
	2013.12	创新套利1 号	买入	1,300.00	48,561.00	37.35
	2013.12	海通海蓝量化增强	买入	300.00	11,274.00	37.58
	2013.12	创新交易1 号	卖出	600.00	23,184.20	38.64
	2013.12	创新套利1 号	卖出	3,686.00	140,777.56	38.19
	2013.12	海通海蓝量化增强	卖出	468.00	17,720.70	37.86
	2013.12	创新套利1 号	买入	6,300.00	240,429.00	38.16
	2013.12	创新交易1 号	买入	200.00	7,359.00	36.80
	2013.12	创新套利1 号	买入	3,600.00	134,884.59	37.47
	2013.12	创新套利1 号	卖出	5,246.00	195,120.66	37.19
	2013.12	海通海蓝量化增强	卖出	1,063.00	39,726.84	37.37
	2013.12	创新套利1号	卖出	1,054.00	40,944.19	38.85

556

发生日期	基金名称	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（股）
2013.12	创新套利1 号	买入	1,800.00	71,610.00	39.78
2013.12	创新交易1 号	卖出	200.00	7,824.00	39.12
2013.12	创新套利1 号	卖出	1,758.00	69,419.30	39.49
2013.12	海通海蓝量化增强	买入	300.00	11,991.00	39.97
2013.12	海通海蓝量化增强	买入	200.00	8,119.00	40.60
2013.12	创新交易1 号	买入	400.00	16,582.00	41.46
2013.12	创新交易1 号	卖出	200.00	8,162.00	40.81
2013.12	创新套利1 号	买入	3,600.00	148,635.00	41.29
2013.12	创新交易1 号	卖出	400.00	16,420.00	41.05
2013.12	创新套利1 号	卖出	2,621.00	107,769.14	41.12
2013.12	创新交易1 号	买入	200.00	7,620.00	38.10
2013.12	创新套利1 号	卖出	1,767.00	72,168.18	40.84
2013.12	创新交易1 号	买入	400.00	15,175.00	37.94
2013.12	创新套利1 号	买入	1,800.00	68,373.00	37.99
2013.12	创新套利1 号	卖出	3,510.00	132,945.30	37.88
2013.12	创新交易1 号	买入	200.00	7,624.00	38.12
2013.12	创新套利1 号	买入	7,200.00	271,040.68	37.64
2013.12	创新套利1 号	卖出	1,743.00	66,176.98	37.97
2013.12	海通海蓝量化增强	卖出	164.00	6,132.59	37.39
2013.12	创新套利1 号	买入	4,500.00	166,098.00	36.91
2013.12	创新套利1 号	卖出	4,444.00	165,381.79	37.21
2013.12	海通海蓝量化增强	买入	400.00	14,628.00	36.57
2013.12	创新套利1 号	买入	900.00	33,066.00	36.74
2013.12	创新套利1 号	卖出	1,782.00	62,726.40	35.20
2013.12	海通海蓝量化增强	买入	900.00	32,692.63	36.33
2013.12	创新套利1 号	买入	2,700.00	96,573.00	35.77
2013.12	创新套利1 号	卖出	1,844.00	66,905.10	36.28
2013.12	海通海蓝量化增强	买入	200.00	7,354.00	36.77
2013.12	创新套利1 号	买入	2,200.00	80,614.00	36.64
2013.12	创新套利1 号	卖出	360.00	13,322.70	37.01
2013.12	海通海蓝量化增强	买入	200.00	7,150.00	35.75
2014.01	创新套利1 号	卖出	1,800.00	66,015.00	36.68
2014.01	创新交易1 号	卖出	400.00	14,704.00	36.76
2014.01	创新套利1 号	卖出	3,600.00	132,484.86	36.80
2014.01	创新交易1 号	卖出	200.00	7,552.00	37.76
2014.01	创新套利1 号	卖出	8,100.00	302,448.40	37.34
2014.01	海通海蓝量化增强	卖出	3,311.00	123,491.76	37.30
2014.01	创新套利1 号	买入	900.00	37,089.00	41.21
2014.01	创新套利1 号	卖出	883.00	36,821.10	41.70
2014.01	创新套利1 号	买入	2,700.00	113,624.68	42.08
2014.01	创新套利1 号	卖出	890.00	37,424.50	42.05
2014.01	海通海蓝量化增强	买入	2,600.00	110,546.00	42.52
2014.01	创新套利1 号	买入	5,400.00	223,989.00	41.48
2014.01	创新套利1 号	卖出	2,670.00	110,644.80	41.44
2014.01	创新套利1 号	买入	2,700.00	109,170.00	40.43
2014.01	海通海蓝量化增强	买入	1,700.00	68,739.00	40.43
2014.01	创新套利1号	买入	1,800.00	73,818.00	41.01

557

发生日期	基金名称	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（股）
2014.01	创新套利1 号	卖出	891.00	36,896.31	41.41
2014.01	海通海蓝量化增强	买入	1,100.00	45,606.00	41.46
2014.01	创新套利1 号	卖出	842.00	35,288.22	41.91
2014.01	创新交易1 号	卖出	200.00	8,220.00	41.10
2014.01	创新套利1 号	卖出	1,800.00	75,409.04	41.89
2014.01	创新交易1 号	买入	200.00	8,056.00	40.28
2014.01	创新交易1 号	卖出	1,400.00	56,675.09	40.48
2014.01	创新套利1 号	买入	9,100.00	368,788.30	40.53
2014.01	创新套利1 号	卖出	2,755.00	111,843.79	40.60
2014.01	创新套利1 号	买入	1,800.00	72,768.99	40.43
2014.01	创新套利1 号	卖出	1,890.00	76,038.06	40.23
2014.01	创新套利1 号	卖出	2,700.00	109,209.00	40.45
2014.01	创新交易1 号	卖出	200.00	8,422.00	42.11
2014.01	创新套利1 号	卖出	1,800.00	76,097.00	42.28
2014.01	创新套利1 号	卖出	2,730.00	113,386.00	41.53
2014.01	海通海蓝量化增强	卖出	1,008.00	42,179.62	41.84
2014.01	创新套利1 号	买入	4,500.00	187,912.82	41.76
2014.01	创新套利1 号	买入	2,700.00	108,279.00	40.10
2014.01	创新套利1 号	卖出	894.00	35,796.94	40.04
2014.01	创新套利1 号	卖出	4,545.00	188,586.05	41.49
2014.02	创新套利1 号	买入	1,800.00	76,210.00	42.34
2014.02	创新套利1 号	卖出	7,200.00	289,485.00	40.21
2014.02	创新套利1 号	卖出	2,700.00	118,482.30	43.88
2014.02	海通海蓝量化增强	买入	200.00	8,710.00	43.55
2014.02	创新套利1 号	卖出	339.00	14,783.79	43.61
2014.02	海通海蓝量化增强	卖出	356.00	14,959.53	42.02
2014.02	海通海蓝量化增强	卖出	970.00	39,487.35	40.71
2014.02	海通海蓝量化增强	买入	100.00	4,417.00	44.17
2014.02	创新套利1 号	买入	700.00	31,010.00	44.30
2014.02	海通海蓝量化增强	买入	300.00	12,921.00	43.07
2014.02	创新套利1 号	买入	2,700.00	114,417.00	42.38
2014.02	海通海蓝量化增强	卖出	1,425.00	59,958.15	42.08
2014.02	创新套利1 号	卖出	2,700.00	113,343.02	41.98
2014.02	海通海蓝量化增强	卖出	710.00	29,896.43	42.11
2014.02	创新套利1 号	买入	900.00	36,261.00	40.29
2014.02	海通海蓝量化增强	卖出	1,074.00	44,689.61	41.61
2014.02	创新套利1 号	卖出	900.00	35,058.00	38.95
2014.02	海通海蓝量化增强	卖出	457.00	16,801.05	36.76
2014.02	创新套利1 号	卖出	700.00	25,871.08	36.96
2014.02	海通海蓝量化增强	买入	600.00	22,030.00	36.72
2014.02	创新套利1 号	买入	900.00	30,627.00	34.03
2014.02	海通海蓝量化增强	卖出	600.00	20,274.90	33.79
2014.03	创新套利1 号	卖出	900.00	31,230.00	34.70
2014.03	海通海蓝量化增强	买入	1,500.00	54,978.00	36.65
2014.03	海通海蓝量化增强	卖出	577.00	20,925.76	36.27
2014.03	海通海蓝量化增强	买入	200.00	7,080.00	35.40
2014.03	海通海蓝量化增强	卖出	1,123.00	35,782.12	31.86

558

交易证券	发生日期	基金名称	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（股）
	2014.03	海通海蓝量化增强	买入	800.00	26,500.00	33.13
	2014.03	海通海蓝量化增强	买入	1,600.00	54,056.00	33.79
	2014.03	海通海蓝量化增强	买入	600.00	20,548.00	34.25
	2014.03	海通海蓝量化增强	卖出	924.00	32,736.19	35.43
	2014.03	海通海蓝量化增强	买入	700.00	25,667.76	36.67
	2014.03	海通海蓝量化增强	卖出	537.00	18,437.45	34.33
	2014.03	海通海蓝量化增强	买入	200.00	7,190.00	35.95
	2014.03	海通海蓝量化增强	卖出	1,611.00	52,335.54	32.49
	2014.04	海通海蓝量化增强	买入	800.00	24,972.00	31.22
	2014.04	海通海蓝量化增强	买入	500.00	15,571.00	31.14
	2014.04	海通海蓝量化增强	买入	200.00	6,322.00	31.61
	2014.04	海通海蓝量化增强	买入	300.00	9,607.00	32.02
	2014.04	海通海蓝量化增强	卖出	1,517.00	53,950.15	35.56
	2014.04	海通海蓝量化增强	买入	200.00	6,758.00	33.79
	2014.04	海通海蓝量化增强	买入	200.00	6,939.00	34.70
	2014.05	海通海蓝量化增强	买入	300.00	9,940.00	33.13
	2014.05	海通海蓝量化增强	买入	100.00	3,288.00	32.88
	2014.05	海通海蓝量化增强	卖出	599.00	19,449.80	32.47
	2014.05	海通海蓝量化增强	卖出	234.00	7,633.73	32.62
	2014.05	海通海蓝量化增强	买入	400.00	13,251.00	33.13
	2014.05	海通海蓝量化增强	卖出	710.00	22,871.87	32.21
	2014.05	海通海蓝量化增强	卖出	332.00	10,654.04	32.09
	2014.05	海通海蓝量化增强	买入	1,000.00	32,153.68	32.15
	2014.05	海通海蓝量化增强	买入	500.00	16,053.00	32.11
	2014.05	海通海蓝量化增强	买入	600.00	19,169.00	31.95
东方明珠	2013.11	创新交易1 号	买入	500.00	5,050.00	10.10
	2013.11	创新交易1 号	卖出	500.00	5,115.00	10.23
	2013.11	创新套利1 号	买入	4,500.00	46,131.00	10.25
	2013.12	创新交易1 号	买入	1,000.00	9,865.00	9.87
	2013.12	创新交易1 号	卖出	500.00	5,060.00	10.12
	2013.12	创新套利1 号	买入	11,300.00	111,794.00	9.89
	2013.12	创新套利1 号	卖出	4,657.00	44,895.80	9.64
	2013.12	创新套利1 号	卖出	1,093.00	10,467.30	9.58
	2013.12	创新交易1 号	卖出	2,300.00	23,632.00	10.27
	2013.12	创新套利1 号	卖出	8,772.00	89,956.86	10.26
	2013.12	创新交易1 号	买入	400.00	4,044.00	10.11
	2013.12	创新套利1 号	买入	8,600.00	86,771.00	10.09
	2013.12	创新套利1 号	买入	4,300.00	47,665.00	11.08
	2013.12	创新交易1 号	卖出	400.00	4,268.00	10.67
	2013.12	创新套利1 号	卖出	4,190.00	44,672.00	10.66
	2013.12	创新交易1 号	买入	800.00	8,788.00	10.99
	2013.12	创新交易1 号	卖出	500.00	5,509.00	11.02
	2013.12	创新套利1 号	买入	8,600.00	94,430.00	10.98
	2013.12	创新交易1 号	卖出	1,000.00	10,430.00	10.43
	2013.12	创新套利1 号	卖出	6,252.00	65,391.02	10.46
	2013.12	创新交易1 号	买入	400.00	3,984.00	9.96
	2013.12	创新套利1号	卖出	4,213.00	43,592.59	10.35

559

发生日期	基金名称	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（股）
2013.12	创新交易1 号	买入	800.00	7,833.00	9.79
2013.12	创新套利1 号	买入	4,300.00	42,119.00	9.80
2013.12	创新套利1 号	卖出	8,385.00	82,052.60	9.79
2013.12	创新交易1 号	买入	400.00	3,892.00	9.73
2013.12	创新套利1 号	买入	17,200.00	167,277.76	9.73
2013.12	创新套利1 号	卖出	4,155.00	40,346.55	9.71
2013.12	创新套利1 号	买入	10,800.00	100,157.00	9.27
2013.12	创新套利1 号	卖出	10,607.00	99,941.68	9.42
2013.12	创新套利1 号	买入	2,100.00	19,530.00	9.30
2013.12	创新套利1 号	卖出	4,261.00	38,562.05	9.05
2013.12	创新套利1 号	买入	6,400.00	58,627.00	9.16
2013.12	创新套利1 号	卖出	4,395.00	40,851.68	9.30
2013.12	创新套利1 号	买入	5,200.00	49,391.00	9.50
2013.12	创新套利1 号	卖出	856.00	8,108.46	9.47
2014.01	创新套利1 号	卖出	4,280.00	41,505.60	9.70
2014.01	创新交易1 号	卖出	800.00	7,444.00	9.31
2014.01	创新套利1 号	卖出	8,560.00	80,066.54	9.35
2014.01	创新交易1 号	卖出	400.00	3,632.00	9.08
2014.01	创新套利1 号	卖出	19,260.00	175,143.20	9.09
2014.01	海量阿尔法1 号	卖出	2,400.00	21,336.00	8.89
2014.01	创新套利1 号	买入	2,100.00	19,572.00	9.32
2014.01	创新套利1 号	卖出	2,122.00	19,501.18	9.19
2014.01	创新套利1 号	买入	6,400.00	60,032.00	9.38
2014.01	创新套利1 号	卖出	2,113.00	20,015.07	9.47
2014.01	创新套利1 号	买入	12,700.00	114,651.00	9.03
2014.01	创新套利1 号	卖出	6,331.00	57,126.69	9.02
2014.01	创新套利1 号	买入	6,400.00	57,182.60	8.93
2014.01	创新套利1 号	买入	4,200.00	37,968.00	9.04
2014.01	创新套利1 号	卖出	2,104.00	18,999.12	9.03
2014.01	创新套利1 号	卖出	1,983.00	18,005.64	9.08
2014.01	创新交易1 号	卖出	362.00	3,330.40	9.20
2014.01	创新套利1 号	卖出	4,280.00	39,076.40	9.13
2014.01	海量阿尔法1 号	卖出	2,400.00	21,936.00	9.14
2014.01	创新交易1 号	买入	400.00	3,604.00	9.01
2014.01	创新交易1 号	卖出	2,538.00	22,856.76	9.01
2014.01	创新套利1 号	买入	21,400.00	193,189.46	9.03
2014.01	创新套利1 号	卖出	6,473.00	58,435.64	9.03
2014.01	创新套利1 号	买入	4,300.00	38,413.00	8.93
2014.01	创新套利1 号	卖出	4,494.00	43,300.76	9.64
2014.01	创新套利1 号	卖出	6,420.00	62,669.20	9.76
2014.01	创新交易1 号	卖出	400.00	4,040.00	10.10
2014.01	创新套利1 号	卖出	4,280.00	43,698.80	10.21
2014.01	创新套利1 号	卖出	6,390.00	66,480.30	10.40
2014.01	创新套利1 号	买入	10,700.00	113,484.00	10.61
2014.01	创新套利1 号	买入	6,400.00	66,261.00	10.35
2014.01	创新套利1 号	卖出	2,106.00	21,776.04	10.34
2014.01	创新套利1号	卖出	10,717.00	113,930.69	10.63

560

发生日期	基金名称	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（股）
2014.02	创新套利1 号	买入	4,200.00	46,242.00	11.01
2014.02	创新套利1 号	卖出	16,981.00	180,847.65	10.65
2014.02	创新套利1 号	卖出	6,420.00	70,198.42	10.93
2014.02	创新套利1 号	卖出	700.00	7,651.00	10.93
2014.02	创新套利1 号	买入	3,500.00	41,615.00	11.89
2014.02	创新套利1 号	卖出	1,750.00	22,685.86	12.96
2014.02	创新套利1 号	买入	6,300.00	80,338.41	12.75
2014.02	创新套利1 号	卖出	6,300.00	79,798.95	12.67
2014.02	创新套利1 号	买入	2,100.00	25,410.00	12.10
2014.02	创新套利1 号	卖出	2,100.00	25,125.00	11.96
2014.02	创新套利1 号	卖出	1,750.00	20,545.00	11.74
2014.02	创新套利1 号	买入	2,100.00	24,150.00	11.50
2014.03	创新套利1号	卖出	2,100.00	23,877.00	11.37

上述交易的交易品种及数量均根据量化模型进行决策，并无人为驱动因素，且不涉及本次交易收购的内幕信息。

（ 2 ）主动型交易

上海海通证券资产管理有限公司的海通海蓝消费精选、海通海蓝内需优选、海通稳健成长为主动型交易，在自查期间内，累计买入百视通股票 225,350.00 股，累计卖出百视通股票 525,303.00 股。具体买卖情况如下：

交易证券	发生日期	基金名称	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（股）
百视通	2013.12.25	海通海蓝消费精选	买入	27,450.00	1,000,341.55	36.44
	2013.12.25	海通稳健成长	买入	42,700.00	1,555,305.66	36.42
	2013.12.30	海通海蓝消费精选	买入	14,700.00	536,065.00	36.47
	2013.12.30	海通稳健成长	买入	22,300.00	813,176.50	36.47
	2014.01.07	海通海蓝消费精选	买入	26,600.00	1,056,362.00	39.71
	2014.01.07	海通稳健成长	买入	41,000.00	1,627,666.00	39.70
	2014.01.23	海通海蓝消费精选	卖出	32,427.00	1,381,002.03	42.59
	2014.01.23	海通稳健成长	卖出	59,954.00	2,550,691.28	42.54
	2014.01.24	海通海蓝消费精选	卖出	17,848.00	749,307.14	41.98
	2014.01.24	海通稳健成长	卖出	24,821.00	1,042,080.53	41.98
	2014.01.28	海通海蓝消费精选	卖出	11,220.00	447,936.80	39.92
	2014.01.30	海通海蓝消费精选	卖出	3,080.00	128,324.49	41.66
	2014.02.10	海通海蓝消费精选	买入	19,800.00	881,556.00	44.52
	2014.02.10	海通稳健成长	买入	30,800.00	1,371,351.78	44.52
	2014.02.11	海通海蓝消费精选	卖出	23,150.00	1,004,352.16	43.38
	2014.02.11	海通稳健成长	卖出	51,486.00	2,183,062.58	42.40
	2014.02.18	海通海蓝消费精选	卖出	653.00	27,910.59	42.74
	2014.02.18	海通稳健成长	卖出	391.00	16,747.79	42.83
	2014.02.26	海通海蓝内需优选	卖出	299,953.00	11,064,538.86	36.89
	2014.03.10	海通海蓝消费精选	卖出	172.00	5,514.32	32.06

561

交易证券	发生日期	基金名称	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（股）
	2014.03.10	海通稳健成长	卖出	148.00	4,747.84	32.08

上海海通证券资产管理有限公司与海通证券投行部门之间设立防火墙，并不知晓本次交易内容。上述交易品种及数量基于投资经理对二级市场交易情况的自行判断进行决策，其交易并不涉及利用本次交易收购的内幕信息。海通证券于 2014 年 6 月 6 日将百视通及东方明珠股票列入信息隔离墙，上海海通证券资产管理有限公司主动型交易买卖百视通及东方明珠股票最后日期是 3 月 10 日，符合上海证监局及海通证券相关规定。

（ 3 ）被动型交易

上海海通证券资产管理有限公司的阎秀英信用组合产品为被动型交易，在自查期间内，累计买入东方明珠股票 320,000.00 股，累计卖出东方明珠股票 320,000.00 股。具体买卖情况如下：

交易证券	发生日期	基金名称	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（股）
东方明珠	2014.01.16	阎秀英	买入	100,000.00	912,761.00	9.13
	2014.01.17	阎秀英	买入	220,000.00	1,985,800.00	9.03
	2014.01.21	阎秀英	卖出	220,000.00	2,052,200.00	9.33
	2014.01.23	阎秀英	卖出	100,000.00	1,013,627.95	10.14

上述交易系接受客户交易指令执行的被动交易，并不涉及利用本次交易的内幕信息。海通证券于 2014 年 6 月 6 日将百视通及东方明珠股票列入信息隔离墙，上海海通证券资产管理有限公司信用组合产品买卖百视通及东方明珠股票最后日期是 1 月 23 日，符合上海证监局及海通证券相关规定。

海通证券权益投资交易部、海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司均未参本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，海通证券权益投资交易部、海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司在查询期间买卖百视通和东方明珠股票的行为与本次交易并无关联关系。

（四）国泰君安证券买卖百视通股票及东方明珠股票情况

国泰君安证券权益投资部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出。在自查期间内，累计买入东方明珠股票 2,480,105 股，

562

累计卖出东方明珠股票 1,586,273 股；累计买入百视通股票 1,292,372 股，累计卖出百视通股票 877,716 股。

除上述买卖情况外，国泰君安证券及国泰君安证券的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。

国泰君安证券董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。

国泰君安证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内，没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。

根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规定，“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进行 ETF 等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲突的除外。”

就国泰君安证券权益投资部在自查期间的相关买卖行为，国泰君安证券说明如下：

国泰君安证券权益投资部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出。在自查期间内，该等交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息，东方明珠交易明细如下：

发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2013-12-19	卖出	2,300.00	22,557.00	9.81
2013-12-23	卖出	33,900.00	316,861.00	9.35
2013-11-28	买入	186,700.00	1,933,833.94	10.36
2013-11-29	买入	92,300.00	941,596.71	10.20
2013-12-02	买入	92,300.00	893,351.65	9.68
2013-12-03	卖出	8,600.00	82,000.00	9.53
2013-12-04	卖出	8,200.00	78,228.00	9.54
2013-12-06	买入	143,600.00	1,449,381.30	10.09
2013-12-09	买入	6,400.00	65,472.00	10.23
2013-12-13	买入	12,800.00	140,545.00	10.98
	卖出	6,400.00	69,184.00	10.81
2013-12-16	买入	6,600.00	69,685.00	10.56
	卖出	30.00	309.30	10.31
2013-12-17	买入	400.00	4,084.00	10.21
2013-12-20	卖出	15,000.00	145,500.00	9.70

563

发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2013-12-31	买入	2,100.00	20,328.00	9.68
2014-01-02	买入	23,500.00	227,749.00	9.69
2014-01-03	买入	4,300.00	39,926.00	9.29
2014-01-06	买入	2,100.00	19,257.00	9.17
	卖出	30,800.00	275,044.00	8.93
2014-01-07	卖出	7,200.00	63,378.00	8.80
2014-01-09	卖出	12,800.00	122,358.00	9.56
2014-01-10	买入	4,300.00	38,571.00	8.97
2014-01-13	买入	6,400.00	57,216.00	8.94
2014-01-14	买入	8,500.00	77,180.00	9.08
2014-01-16	买入	14,000.00	128,100.00	9.15
2014-01-17	买入	21,300.00	191,722.00	9.00
	卖出	2,2500.00	202,852.00	9.02
2014-01-20	买入	10,700.00	97,070.00	9.07
2014-01-21	买入	34,173.00	315,840.65	9.24
2014-01-22	买入	2,100.00	19,845.00	9.45
2014-01-27	卖出	27,600.00	289,460.00	10.49
2014-01-27	买入	100,000.00	1,038,000.00	10.38
2014-01-30	卖出	50,000.00	536,500.00	10.73
2014-02-07	卖出	50,000.00	537,500.00	10.75
2014-02-10	买入	6,400.00	70,272.00	10.98
	卖出	47,000.00	512,173.00	10.90
2014-02-11	卖出	395,100.00	4,280,649.91	10.83
2014-02-11	卖出	29,600.00	317,053.00	10.71
2014-02-13	买入	15,400.00	163,548.00	10.62
	卖出	188,073.00	2,026,487.43	10.78
2014-02-17	买入	123,800.00	1,425,804.25	11.52
2014-02-19	买入	10,500.00	137,720.22	13.12
	卖出	125,200.00	1,619,338.00	12.93
2014-02-19	卖出	45.00	580.50	12.90
2014-02-20	卖出	13,400.00	176,246.00	13.15
2014-02-21	买入	94,500.00	1,211,309.67	12.82
2014-02-24	卖出	56,000.00	71,5883.96	12.78
2014-02-25	买入	38,500.00	461,375.00	11.98
	卖出	17,100.00	221,107.00	12.93
2014-02-26	买入	17,100.00	197,960.00	11.58
	卖出	14,900.00	173,654.00	11.65
2014-02-26	卖出	8,125.00	96,585.61	11.89
2014-02-27	卖出	62,100.00	730,678.97	11.77
2014-03-05	买入	5,600.00	79,450.00	14.19
	卖出	5,600.00	65,722.00	11.74

564

发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2014-03-05	卖出	21,500.00	250,828.20	11.67
2014-03-31	买入	96,200.00	1,091,811.00	11.35
2014-04-01	买入	6,400.00	71,551.00	11.18
2014-04-08	买入	179,900.00	1,946,400.00	10.82
2014-04-09	买入	98,300.00	1,084,231.00	11.03
2014-04-10	卖出	104,700.00	1,165,535.00	11.13
2014-04-11	买入	8,600.00	95,116.00	11.06
2014-04-14	买入	20,400.00	230,207.00	11.28
2014-04-18	买入	10,700.00	120,972.00	11.31
	卖出	17,100.00	191,608.00	11.21
2014-04-23	卖出	145,500.00	1,659,667.36	11.41
2014-04-24	卖出	42,800.00	467,605.00	10.93
2014-04-25	买入	17,100.00	179,122.00	10.47
2014-04-28	买入	299,632.00	3,038,059.94	10.14
2014-04-29	买入	126,300.00	1,267,327.45	10.03
2014-05-05	卖出	17,100.00	174,213.68	10.19
2014-05-08	买入	78,300.00	797,208.99	10.18
2014-05-09	买入	38,500.00	407,907.40	10.59
2014-05-12	买入	38,400.00	422,084.00	10.99
2014-05-15	买入	202,100.00	2,169,350.99	10.73
2014-05-16	买入	11,800.00	127,013.00	10.76
2014-05-16	买入	89,900.00	965,231.61	10.74
2014-05-19	买入	28,700.00	303,359.00	10.57
2014-05-21	买入	7,700.00	83,237.00	10.81
2014-05-21	买入	2,800.00	30,268.00	10.81
2014-05-22	买入	4,200.00	45,423.00	10.82
2014-05-26	买入	6,400.00	71,552.00	11.18
2014-05-28	买入	21,400.00	232,546.36	10.87

买卖百视通股票交易明细如下：

发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2013-12-12	买入	2,800.00	114,725.0	0 40.97
2013-12-17	卖出	600.00	23,224.0	0 38.71
2013-12-18	卖出	1,500.00	57,645.0	0 38.43
2013-12-19	买入	300.00	11,407.0	0 38.02
2013-12-23	买入	600.00	22,345.0	0 37.24
2013-11-27	买入	4,700.00	194,938.0	0 41.48
2013-11-28	买入	65,600.00	2,675,285.2	4 40.78
2013-11-29	买入	32,400.00	1,345,456.6	2 41.53
2013-12-02	买入	35,600.00	1,370,270.1	4 38.49
2013-12-03	买入	9,400.00	355,364.3	2 37.80

565

发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2013-12-04	买入	9,200.00	345,000.00	37.50
2013-12-06	买入	60,298.00	2,267,150.96	37.60
2013-12-09	买入	2,700.00	102,789.00	38.07
2013-12-13	买入	5,400.00	223,864.00	41.46
	卖出	2,700.00	109,728.00	40.64
2013-12-16	买入	6,600.00	270,938.00	41.05
	卖出	30.00	1,218.00	40.60
2013-12-20	卖出	6,300.00	235,714.04	37.41
2013-12-31	买入	900.00	33,574.00	37.30
2014-01-02	买入	9,900.00	365,966.25	36.97
2014-01-03	买入	1,800.00	66,834.00	37.13
2014-01-06	买入	800.00	30,248.00	37.81
	卖出	12,600.00	471,222.00	37.40
2014-01-07	买入	1,500.00	59,625.00	39.75
	卖出	4,200.00	161,176.00	38.38
2014-01-09	卖出	5,400.00	228,870.00	42.38
2014-01-10	买入	1,800.00	74,124.00	41.18
2014-01-13	买入	2,700.00	108,594.00	40.22
2014-01-14	买入	3,600.00	147,834.00	41.07
201401-16	买入	6,000.00	250,320.00	41.72
2014-01-17	买入	9,000.00	364,811.90	40.53
	卖出	9,400.00	380,558.00	40.48
2014-01-20	买入	4,500.00	176,308.08	39.18
2014-01-21	买入	14,400.00	568,930.37	39.51
2014-01-22	买入	900.00	36,288.00	40.32
2014-01-27	卖出	12,100.00	515,257.00	42.58
2014-02-10	买入	2,700.00	115,466.00	42.77
	卖出	19,800.00	866,623.10	43.77
2014-02-11	卖出	166,000.00	7,160,140.54	43.13
2014-02-11	卖出	12,860.00	545,132.12	42.39
2014-2-13	买入	13,000.00	546,509.29	42.04
	卖出	79,126.00	3,343,289.31	42.25
2014-02-17	买入	52,000.00	2,239,072.88	43.06
2014-02-21	买入	2,900.00	122,918.00	42.39
	卖出	5,600.00	236,936.00	42.31
2014-02-21	买入	40,000.00	1,719,600.00	42.99
2014-02-24	卖出	33,100.00	1,391,487.73	42.04
2014-02-24	买入	10,000.00	423,048.00	42.30
2014-02-25	买入	16,100.00	643,229.06	39.95
	卖出	13,600.00	568,066.00	41.77
2014-02-26	买入	67,200.00	2,483,435.00	36.96
	卖出	6,300.00	237,438.00	37.69

566

发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2014-02-26	买入	1,200.00	44,700.00	37.25
2014-02-27	卖出	26,000.00	942,451.12	36.25
2014-02-28	买入	6,200.00	207,538.00	33.47
2014-03-04	卖出	400.00	14,500.00	36.25
2014-03-05	买入	2,400.00	120,450.00	50.19
	卖出	2,400.00	85,395.44	35.58
2014-03-05	卖出	63,800.00	2,289,883.49	35.89
2014-03-10	卖出	6,200.00	203,918.00	32.89
2014-03-31	买入	40,400.00	1,314,978.86	32.55
2014-04-01	买入	2,700.00	87,210.00	32.30
2014-04-08	买入	75,628.00	2,423,014.28	32.04
2014-04-09	买入	41,400.00	1,365,326.47	32.98
2014-04-09	买入	30,000.00	996,000.00	33.20
2014-04-10	卖出	44,100.00	1,501,986.48	34.06
2014-04-10	买入	40,000.00	1,325,000.00	33.13
2014-04-11	买入	3,600.00	123,922.00	34.42
2014-04-14	买入	8,600.00	309,854.00	36.03
2014-04-17	卖出	30,000.00	1,092,422.05	36.41
2014-04-17	卖出	70,000.00	2,550,537.15	36.44
2014-04-18	买入	4,500.00	168,939.00	37.54
	卖出	7,200.00	269,291.00	37.40
2014-04-22	卖出	30,000.00	1,062,361.00	35.41
2014-04-22	买入	30,000.00	1,079,936.94	36.00
2014-04-23	卖出	61,200.00	2,142,255.20	35.00
2014-04-23	买入	60,000.00	2,050,965.55	34.18
2014-04-24	卖出	18,000.00	608,491.60	33.81
2014-04-25	买入	7,200.00	250,197.01	34.75
2014-04-25	卖出	26,900.00	941,577.00	35.00
2014-04-28	买入	126,059.00	4,268,896.78	33.86
2014-04-28	卖出	33,100.00	1,115,475.07	33.70
2014-04-29	买入	53,123.00	1,775,679.29	33.43
2014-04-30	买入	30,000.00	1,029,000.00	34.30
2014-05-05	卖出	7,200.00	235,170.00	32.66
2014-05-05	买入	8,900.00	292,283.00	32.84
2014-05-08	买入	32,864.00	1,089,694.74	33.16
2014-05-09	买入	16,200.00	533,105.16	32.91
2014-05-12	买入	16,200.00	533,980.00	32.96
2014-05-15	买入	84,900.00	2,738,174.10	32.25
2014-05-16	买入	4,900.00	157,473.00	32.14
2014-05-16	买入	37,800.00	1,214,265.23	32.12
2014-05-19	买入	12,300.00	395,076.00	32.12
2014-05-21	买入	3,300.00	105,072.00	31.84

567

发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2014-05-21	买入	1,200.00	38,208.00	31.84
2014-05-22	买入	1,800.00	57,564.00	31.98
2014-05-26	买入	2,700.00	88,290.00	32.70
2014-05-28	买入	9,000.00	283,680.50	31.52
2014-05-28	卖出	60,000.00	1,879,581.59	31.33

国泰君安证券权益投资部未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，国泰君安证券权益投资部在查询期间内买卖东方明珠和百视通股票的行为与本次交易无关联关系。

除上述情况外，百视通和东方明珠、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。

三、律师专项核查意见

通力律师就本次交易相关内幕知情人员买卖上市公司股票的情况出具了专项核查意见，通力律师认为：

上述 51 名自然人和海通证券及国泰君安证券买卖百视通或东方明珠股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员及机构买卖百视通或东方明珠股票的行为亦未构成本次重大资产重组的法律障碍。

568

第十七章重组完成后现金分红的工作规划

目前，《公司章程》（经 2014 年 6 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会决议审议批准）中就分红有如下明确规定：

“第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润的分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件和比例

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；

2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）；

3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。

公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

569

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 15%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

（五）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。”

570

本次重组完成后，新上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

571

第十八章保护中小投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，公司按照相关法规的要求，及时、准确地披露了公司重组的进展情况。

二、资产定价公平性和公允性

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行审核，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合理、合规，不损害上市公司股东利益。

三、股份锁定安排

（一）换股吸收合并新增股份锁定期安排

文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并上市之日起 36 个月内，不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

文广集团承诺，本次发行股份购买资产完成，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。本次发行股份购买资产的其

572

他交易对方承诺，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起 12 个月内不转让。

（三）募集配套资金新增股份锁定期安排

本次募集配套资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

（四）维护股价稳定的锁定期安排

（五）其他情形

四、盈利预测与补偿安排

本次交易拟购买的五岸传播、尚世影业、文广互动、东方希杰作价依据为基于未来现金流折现的评估值。根据《重组办法》及相关法规的要求，文广集团对上述拟购买资产在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，对实际净利润不足承诺净利润的部分，将采用回购注销股份的方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/第四节盈利预测补偿协议的主要内容”。

本公司董事会认为：上述盈利预测补偿安排切实可行，符合《重组办法》及相关法规的要求，能够切实保护本公司全体投资者的利益。

本公司独立财务顾问海通证券认为：文广集团与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》具有法律约束力，双方约定的补偿措施及安排切实可行，符合《重组办法》及相关法律法规的要求，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。

五、异议股东保护机制

573

为保护百视通、东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权，赋予东方明珠异议股东现金选择权。具体内容详见本报告书 “第二章交易概述/第三节本次交易具体方案”。

六、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司就本次交易方案的表决通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况狂将单独统计，并予以披露。本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。

574

第十九章独立董事及中介机构意见

第一节百视通独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，百视通独立董事基于独立判断，现就本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表如下独立意见：

“1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组系上海文化广播影视集团有限公司为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、本次重大资产重组中，百视通换股吸收合并东方明珠的换股价格为百视通审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除权除息调整后的 A 股股票交易均价，即 32.54 元/股；东方明珠的换股价格为东方明珠审议百视通换股吸收合并东方明珠事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除权除息调整后的 A 股股票交易均价，即 10.69 元/股。百视通换股吸收合并东方明珠的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

5、本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买的资产系以百视通聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果作为最终交易价格的确定依据。百视通聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次重大资产重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

575

6、本次重大资产重组的实施将有利于百视通增强持续经营能力和发展潜力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。

7、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

8、为充分保护百视通对本次重大资产重组方案持有异议的股东的利益，拟赋予百视通异议股东收购请求权。行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方上海文化广播影视集团有限公司支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 32.54 元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则百视通股东收购请求权的行权价格将做相应调整。

9、本次重大资产重组尚须取得百视通及东方明珠股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

10、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组暨关联交易的总体安排。”

576

第二节东方明珠独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海东方明珠（集团）股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，东方明珠独立董事陈琦伟、郑培敏、叶志康和陈世敏基于独立判断，现就如下事项发表如下独立意见：

2、本次换股吸收合并构成关联交易，本次换股吸收合并系上海文化广播影视集团有限公司为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

5、本次换股吸收合并中，百视通新媒体股份有限公司（以下简称―百视通‖）的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价，即 32.54 元/股；东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价，即 10.69 元/股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

6、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 10.69 元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东现

577

金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则东方明珠股东现金选择权的行权价格将做相应调整。

7、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准和相关政府
主管部门的批准。
8、我们作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安
排。”

578

第三节吸并方独立财务顾问意见

本公司聘请海通证券作为本次交易的吸并方独立财务顾问。经审慎核查，吸并方独立财务顾问海通证券认为：

一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。三、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

四、本次重组的交易对方之一文广集团为上市公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。

五、对于本次交易完成后上市公司与关联方之间可能发生的关联交易，预计上市公司与文广集团及其下属企业之间未来不会发生经常性的重大关联交易。若未来文广集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害百视通及其他股东的合法权益。因此，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

六、本次交易完成后，上市公司将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。为进一步避免文广集团及其关联方与上市公司的同业竞争，文广集团出具了关于避免同业竞争的承诺，其承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争。

七、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

579

第四节被吸并方独立财务顾问意见

东方明珠聘请国泰君安证券作为本次交易的被吸并方独立财务顾问。经审慎核查，被吸并方独立财务顾问国泰君安证券认为：

“（一）本次吸收合并以消除合并双方之间的关联交易、加强资源整合为背景，并按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序。

（二）本次吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）本次吸收合并的换股比例综合考虑了合并双方的实际情况及双方股东的利益，换股比例公允、合理。

（四）合并双方已对异议股东和相关债权人的权利保护提出解决方案或措施，有助于保护异议股东和债权人的合法权益。

（五）本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害百视通及其全体股东、东方明珠及其全体股东利益的情形。本次吸收合并完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于存续公司的可持续发展。

（六）本次吸收合并有助于完善存续公司的产业链，提升其资产规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升存续公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合全体股东的长远利益，不会损害股东的合法权益。”

580

第五节吸并方法律顾问意见

百视通聘请通力律师作为本次交易的吸并方法律顾问。根据通力律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：“百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法规以及规范性文件的要求，方案内容不存在侵害百视通新媒体股份有限公司及其股东、上海东方明珠（集团）股份有限公司及其股东合法权益的情形；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。”

581

第六节被吸并方法律顾问意见

东方明珠聘请国浩律师作为本次交易的被吸并方法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

“（一）本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格；

（二）本次吸收合并的方案符合中国法律法规的规定，合法有效；

（三）《换股吸收合并协议书》的内容及形式均符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

（四）本次吸收合并双方已分别履行了本次吸收合并现阶段应当履行的批准与授权程序；

（五）本次吸收合并双方采取的旨在保障公司股东利益的措施符合中国法律法规的要求，有利于保护本次吸收合并双方股东的合法权益；

（六）《换股吸收合并协议》生效后，东方明珠的股份根据本次吸收合并方案转换成百视通的股份不存在实质性法律障碍；

（七）东方明珠的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定。本次吸收合并完成后，东方明珠的业务有百视通承继不存在实质性法律障碍；

（八）除已在本法律意见书中披露的情况外，东方明珠拥有和使用的上述资产不存在重大产权纠纷，东方明珠对其主要财产的所有权或使用权的行使没有重大限制，不存在担保或其他权利受到重大限制的情况。除已在本法律意见书中披露的之外，本次吸收合并完成后，存续公司承继东方明珠的主要资产不存在法律障碍；

（九）东方明珠对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定；

（十）本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形；

（十一）东方明珠已就本次吸收合并履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；

582

（十二）参与本次吸收合并的证券服务机构具有为本次吸收合并提供服务的资质；

（十三）本次吸收合并尚须取得本次吸收合并双方股东大会的批准以及中国证监会对本次换股吸收合并的核准。”

583

第二十章声明与承诺

一、百视通全体董事声明

本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。

公司董事签字：

黎瑞刚张大钟楼家麟 __ __ __ 陶鸣成许峰吴培华 __ __ __ 张文军周忠惠杨叙

百视通新媒体股份有限公司

2014 年 11 月 21 日

584

百视通全体监事声明

本公司全体监事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。

公司监事签字：

王建军陈萍卢凌云

百视通新媒体股份有限公司

2014 年 11 月 21 日

585

百视通全体高管声明

本公司全体高管承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高管在该上市公司拥有权益的股份。

公司高管签字：

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----- Start of picture text -----

__ __ __
陶鸣成陈浩源张越
__ __ __
黄思钧张建邢普
__ __ ____
卢宝丰郭京申罗江春
----- End of picture text -----

百视通新媒体股份有限公司

2014 年 11 月 21 日

586

二、东方明珠除陈天桥外的全体董事声明

本公司除独立董事陈天桥（已于 2014 年 11 月 17 日向上市公司董事会提出辞职）外的全体董事承诺，本次交易的重组报告书中由东方明珠提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司董事签字：

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----- Start of picture text -----

__ __ __
钮卫平徐辉孙文秋
__ __ __
裘新曹志勇张大钟
__ __ __
陈铫傅文霞任义彪
__ __ __
陈琦伟郑培敏叶志康
____
陈世敏
----- End of picture text -----

上海东方明珠（集团）股份有限公司

2014 年 11 月 21 日

587

东方明珠全体监事声明

本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书中由东方明珠提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司监事签字：

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----- Start of picture text -----

__ __ __
薛沛建吴培华陈萍
__ __ __
宋俊雄冯波严洪涛
----- End of picture text -----

上海东方明珠（集团）股份有限公司 2014 年 11 月 21 日

588

东方明珠全体高管声明

本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书中由东方明珠提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高管在该上市公司拥有权益的股份。

公司高管签字：

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----- Start of picture text -----

__ __ __
徐辉孙文秋林定祥
__ __ __
胡爱莲许奇徐晓珺
----- End of picture text -----

上海东方明珠（集团）股份有限公司 2014 年 11 月 21 日

589

三、交易对方声明与承诺

（一）文广集团声明与承诺

本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。

上海文化广播影视集团有限公司

2014 年 11 月 21 日

590

（二）北京弘毅声明与承诺

本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。

北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）

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591

（三）文化产业基金声明与承诺

上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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592

（四）上海联新声明与承诺

上海联新二期股权投资中心（有限合伙）

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593

（五）黄建新声明与承诺

_______ 黄建新

2014 年 11 月 21 日

594

（六）张小童声明与承诺

_______ 张小童

2014 年 11 月 21 日

595

（七）陈澍声明与承诺

_______ 陈澍

2014 年 11 月 21 日

596

（八）亿友商贸声明与承诺

上海亿友商贸有限公司

2014 年 11 月 21 日

597

（九）同方创投声明与承诺

北京同方创新投资有限公司

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598

（十）同利创投声明与承诺

同利创业投资有限公司

2014 年 11 月 21 日

599

（十一） CTC Capital Partners I, L.P 声明与承诺

CTC Capital Partners I, L.P

2014 年 11 月 21 日

600

（十二） SBCVC COMPANY LIMITED 声明与承诺

SBCVC COMPANY LIMITED

2014 年 11 月 21 日

601

（十三）詠利投资声明与承诺

詠利投资股份有限公司

2014 年 11 月 21 日

602

（十四） CHS Holdings Ltd. 声明与承诺

CHS Holdings Ltd.

2014 年 11 月 21 日

603

（十五） Homeland Evolvement Limited 声明与承诺

Homeland Evolvement Limited

2014 年 11 月 21 日

604

（十六） Tai Shan Capital I, Limited 声明与承诺

Tai Shan Capital I, Limited

2014 年 11 月 21 日

605

（十七） Tai Shan Capital II, Limited 声明与承诺

Tai Shan Capital II, Limited

2014 年 11 月 21 日

606

四、吸并双方独立财务顾问声明与承诺

（一）吸并方财务顾问声明与承诺

海通证券声明与承诺

本公司同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

刘文才项目主办人：潘晓文张杨

单位负责人（或授权代表）：

任澎

海通证券股份有限公司 2014 年 11 月 21 日

607

（二）被吸并方财务顾问声明与承诺

国泰君安证券声明与承诺

本公司同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

项目协办人：

何欢项目主办人：水耀东蒋薇

单位负责人（或授权代表）：

刘欣

国泰君安证券股份有限公司 2014 年 11 月 21 日

608

五、专项法律顾问声明与承诺

（一）通力律师声明与承诺

本所及经办律师同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所及经办律师保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

俞卫锋

经办律师：

陈巍王利民魏懿杰

通力律师事务所 2014 年 11 月 21 日

609

（二）国浩律师声明与承诺

本所及经办律师同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

负责人：

黄宁宁

经办律师：

岳永平承婧艽

国浩律师（上海）事务所

2014 年 11 月 21 日

610

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。

本所及签字注册会计师保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

朱建弟

注册会计师：

翟小民张雯唐国骏王恺谢嘉邢韬郑凌云刘云

立信会计师事务所（普通有限合伙） 2014 年 11 月 21 日

611

七、资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师同意百视通在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

本公司及签字注册资产评估师保证百视通在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： _______

王小敏

注册评估师：

邱卓尔王欣刘臻李阳阳

上海东洲资产评估有限公司

2014 年 11 月 21 日

612

八、募集配套资金对象声明与承诺

（一）文广投资中心声明与承诺

上海文广投资管理中心（有限合伙）

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2014 年 11 月 21 日

613

（二）上海国和基金声明与承诺

上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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2014 年 11 月 21 日

614

（三）交银文化基金声明与承诺

交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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2014 年 11 月 21 日

615

（四）绿地金控声明与承诺

绿地金融投资控股集团有限公司

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2014 年 11 月 21 日

616

（五）上汽投资声明与承诺

上海上汽投资中心（有限合伙）

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617

（六）上海光控投资声明与承诺

上海光控股权投资管理有限公司

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2014 年 11 月 21 日

618

（七）长江养老声明与承诺

长江养老保险股份有限公司

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2014 年 11 月 21 日

619

（八）招商基金声明与承诺

招商基金管理有限公司

（盖章）

2014 年 11 月 21 日

620

（九）国开金融声明与承诺

国开金融有限责任公司

（盖章）

2014 年 11 月 21 日

621

（十）中民投资本声明与承诺

中民投资本管理有限公司

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2014 年 11 月 21 日

622

第二十一章中介机构联系方式

一、吸并双方独立财务顾问

（一）吸并方独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司负责人：王开国住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 项目联系人：张杨、刘文才、尉航

（二）被吸并方独立财务顾问

机构名称：国泰君安证券股份有限公司负责人：万建华住所：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层联系电话： 021-38676666 传真： 021-38670765 项目联系人：水耀东、朱锐、蒋薇、何欢

二、吸并双方法律顾问

（一）吸并方法律顾问

机构名称：通力律师事务所负责人：俞卫锋住所：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼联系电话： 021-31358666 传真： 021-31358600 经办律师：陈巍、王利民、魏懿杰

623

（二）被吸并方法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：黄宁宁住所：上海市南京西路 508 号南证大厦 45 楼联系电话： 021-52341668 传真： 021-62676960 经办律师：岳永平、承婧艽

三、财务审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟住所：上海市南京东路61号4楼联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 翟小民、唐国骏、刘云、谢嘉、郑凌云、张雯、邢韬、注册会计师：王恺

四、资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司负责人：王小敏住所：上海市延安西路889号19楼联系电话： 021-52402166 传真： 021-62252086 注册资产评估师：邱卓尔、王欣、刘臻、李阳阳

624

第二十二章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）百视通关于本次交易的董事会决议

（二）百视通独立董事关于本次交易的专项意见

（三）立信审计出具的《百视通审计报告》、《东方明珠审计报告》、《拟购买资产审计报告》、《百视通备考审计报告》、《百视通备考盈利预测审核报告》

（四）东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》

（五）吸并方独立财务顾问海通证券出具的《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

（六）被吸并方独立财务顾问国泰君安证券出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问报告》

（七）通力律师出具的《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

（八）国浩律师出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并之法律意见书》

（九）百视通与东方明珠签订的《换股吸收合并协议》

（十）百视通、东方明珠与文广集团签订的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》

（十一）百视通与全体交易对方分别签订的《发行股份购买资产协议》

（十二）百视通与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》

（十三）百视通与十名配套募集资金对象分别签订的《附条件生效的股份认购合同》

625

二、备查地点

名称：百视通新媒体股份有限公司

查阅地址：上海市宜山路757号百视通大厦

联系人：张建

联系电话：021-33396736

626

此页无正文，为《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页

百视通新媒体股份有限公司

2014 年 11 月 21 日

627

AI assistant

Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

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百视通新媒体股份有限公司

换股吸收合并

上海东方明珠（集团）股份有限公司 及发行股份和支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

吸并方独立财务顾问：

被吸并方独立财务顾问：

董事会声明

目录

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一章 重大事项提示

一、重大提示

（一）本次交易概况

1 、换股吸收合并

2 、发行股份和支付现金购买资产

3 、募集配套资金

（二）百视通异议股东收购请求权安排

（三）东方明珠异议股东现金选择权安排

（四）本次交易构成重大资产重组

（五）股权规整事项

（六）本次交易不会导致公司控制权的变化

（七）本次交易构成关联交易

（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）

1 、本公司前次控制权变更

2 、文广集团整合

3 、本次交易不导致公司控制权的变化

（九）强制转股

二、特别风险提示

（一）换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产为不可分割交易的风

（二）审批风险

（三）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

（四）强制转股风险

（五）交易标的资产估值风险

（六）拟购买资产业绩承诺实现的风险

3、文广互动

（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

（八）债权债务转移风险

（九）行业政策变化风险

1 、影视剧行业

2 、传媒行业

3 、广告行业

4 、游戏行业

5 、电视购物行业

6 、旅游现代服务行业

7 、税收优惠风险

（十）业务和经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

2 、技术风险

3 、募集资金运用风险

4 、知识产权侵权和纠纷的风险

5 、租赁物业风险

6 、经营资质相关的风险

（十一）公司内部控制风险

（十二）重组整合风险

（十三）财务风险

（十四）股票价格波动风险

（十五）根据相关规则的要求进行补充和披露

第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、进一步深化文广集团整合改革

二、顺应产业融合发展的趋势

三、搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力

四、通过市场机制提高国有资本对文化传媒领域的影响力

第二节 本次交易原则

第三节 本次交易具体方案

一、交易方案概况

（一）换股吸收合并

（二）发行股份和支付现金购买资产

二、本次发行股份情况

（一）发行种类和面值

（二）发行方式和发行对象

1 、换股吸收合并发行对象

2 、发行股份购买资产发行对象

3 、配套募集资金对象

（三）发行定价依据、定价基准日和发行价格

1 、换股价格和换股比例

2 、发行股份购买资产的发行价格

Oriental Pearl Group Co., Ltd. M&A Activity 2014

上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一章重大事项提示

第二章交易概述

第一节本次交易背景和目的

第二节本次交易原则

第三节本次交易具体方案

第四节本次交易决策过程

第三章本次交易合并双方的基本情况

第一节吸并方基本情况

第二节被吸并方基本情况