Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 21, 2014

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关于百视通新媒体股份有限公司

以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书

致 : 百视通新媒体股份有限公司

敬启者 :

通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 根据《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称“《证券 法》” ) 、《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《上市公司重大资产重组管理 办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) ( 以下简称“《重组办法》” ) 和中国证券监督管 理委员会 ( 以下简称“中国证监会” ) 的其他有关规定 , 按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

( 引 言 )

根据百视通新媒体股份有限公司 ( 以下简称“百视通” ) 的委托 , 本所指派陈巍律师、王 利民律师、魏懿杰律师 ( 以下合称“本所律师” ) 作为百视通本次以换股方式吸收合并上海东 方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称“东方明珠” ) 、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金 ( 以下简称“本项目”、“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易” ) 的专项 法律顾问 , 就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实 , 根据本所律师对我国现行法 律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实 , 严格履行了法定职责 , 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 , 进行了充分的核查验证 , 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 , 所发表的结论性意见合法、准确 , 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 并承担相应法律责任。

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本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本项目有关的重要法律 问题发表法律意见 , 并不对其他问题以及会计、审计等专业事项发表意见。本所律师并不具 备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计等专业文件之内容进行核查和判断的专业资 格 , 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以 及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

本所已得到百视通的保证 , 即百视通提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实 的、完整的、有效的 , 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处 , 文件资料为副本、复印件的 , 其内容 均与正本或原件相符 , 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且 其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实 , 依赖有关政府部门、百视通或其他单位出具的证明文件或相关专业 报告发表法律意见。

本法律意见书仅供百视通为本项目之目的而使用 , 不得用作任何其他目的。本所律师同 意将本法律意见书作为百视通申请进行本项目必备的法定文件 , 随其他申报材料一起上报 中国证监会审核。本所律师同意百视通在本项目报告书中自行引用或按中国证监会审核要 求引用本法律意见书的部分或全部内容 , 但百视通作上述引用时不得因引用而导致法律上 的歧义和曲解。

( 正 文 )

为本法律意见书表述方便 , 在本法律意见书中 , 除非另有说明 , 以下左栏所列词语具有 该词语相应右栏所作表述的定义 :

1.	法律、法规以及规范性文件	指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和 国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机 构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为 本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法 律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规 以及规范性文件
2.	吸并方/百视通	指百视通新媒体股份有限公司,原名为上海广 电股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公

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		司
3.	被吸并方/东方明珠	指上海东方明珠(集团)股份有限公司
4.	本项目/本次重组/本次重大资 产重组/本次交易	指百视通以换股方式吸收合并东方明珠、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金
5.	本次吸收合并/本次换股吸收 合并	指百视通以换股方式吸收合并东方明珠
6.	存续公司	指本次重组完成后存续的上市公司
7.	东方传媒集团	指上海东方传媒集团有限公司
8.	广电发展	指上海广播电影电视发展有限公司
9.	广电信息	指原上海广电信息产业股份有限公司
10.	文广集团	指上海文化广播影视集团有限公司及其前身上 海文化广播影视集团, 2014 年3 月经沪委 [2014]294号文及新广电函[2014]146号文批准, 同意撤销上海文化广播影视集团的事业单位建 制,将上海文化广播影视集团中的经营性资产 剥离出来组建上海文化广播影视集团有限公司
11.	尚世影业	指上海尚世影业有限公司
12.	五岸传播	指上海五岸传播有限公司
13.	文广互动	指上海文广互动电视有限公司
14.	东方希杰	指上海东方希杰商务有限公司
15.	标的资产	指尚世影业100%的股权、五岸传播100%的股 权、文广互动68.0672%的股权以及东方希杰 84.1560%的股权
16.	弘毅贰零壹零	指北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
17.	文化产业基金	指上海文化产业股权投资基金合伙企业(有限合 伙)
18.	联新二期	指上海联新二期股权投资中心(有限合伙)
19.	亿友商贸	指上海亿友商贸有限公司
20.	同利创业	指同利创业投资有限公司
21.	同方创新	指北京同方创新投资有限公司
22.	詠利投资	指詠利投资股份有限公司
23.	CJ O Shopping	指CJ O Shopping株式会社
24.	TAI SHAN I	指TAI SHAN CAPITAL I,LIMITED

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25.	TAI SHAN II	指TAI SHAN CAPITAL II,LIMITED
26.	HOMELAND EVOLVEMENT	指HOMELAND EVOLVEMENT LIMITED
27.	SBCVC	指SBCVC COMPANY LIMITED
28.	CTC I	指CTC CAPITAL PARTNERS I, L.P.
29.	CHS HOLDINGS	指CHS HOLDINGS LTD
30.	尚世影业资产出售方	指文广集团、弘毅贰零壹零、文化产业基金、联 新二期、陈澍、张小童、黄建新等七名尚世影业 的股东
31.	五岸传播资产出售方	指五岸传播的股东文广集团
32.	文广互动资产出售方	指文广互动的股东文广集团
33.	东方希杰资产出售方	指文广集团、亿友商贸、同利创业、同方创新、 詠利投资、TAI SHAN I、TAI SHAN II、 HOMELAND EVOLVEMENT、SBCVC、CTC I、 CHS HOLDINGS等十一名东方希杰的股东
34.	资产出售方	指尚世影业资产出售方、五岸传播资产出售方、 文广互动资产出售方以及东方希杰资产出售方 的合称
35.	五翼传播	指五岸传播的控股子公司上海五翼文化传播有 限公司
36.	游戏风云	指文广互动的控股子公司上海游戏风云文化传 媒有限公司
37.	极车传媒	指文广互动的控股子公司极车(上海)文化传媒 有限公司
38.	东方购物	指东方希杰的控股子公司上海东方电视购物有 限公司
39.	东方旅行社	指东方希杰的控股子公司东方购物(上海)国际 旅行社有限公司
40.	东方拍卖	指东方希杰的控股子公司上海东方购物拍卖有 限公司
41.	东方侨圣	指东方希杰的控股子公司上海东方侨圣房产电 视营销有限公司
42.	东方永达	指东方希杰的控股子公司上海东方永达汽车销 售有限公司

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43.	《合并协议》	指为本次换股吸收合并之目的,百视通与东方 明珠于2014年11月21日签署的《百视通新媒 体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方 明珠(集团)股份有限公司之合并协议》
44.	本次发行股份购买尚世影业 的标的股权	指百视通以发行股份作为对价支付方式购买尚 世影业100%的股权
45.	本次发行股份购买五岸传播 的标的股权	指百视通以发行股份作为对价支付方式购买五 岸传播100%的股权
46.	本次发行股份购买文广互动 的标的股权	指百视通以发行股份作为对价支付方式购买文 广互动68.0672%的股权
47.	本次发行股份及支付现金购 买东方希杰的标的股权	指百视通以发行股份及支付现金作为对价支付 方式购买东方希杰84.1560%的股权
48.	本次发行股份及支付现金购 买资产	指本次发行股份购买尚世影业的标的股权、本次 发行股份购买五岸传播的标的股权、本次发行股 份购买文广互动的标的股权、本次发行股份及支 付现金购买东方希杰的标的股权的合称
49.	《尚世影业购买资产协议》	指《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播 影视集团有限公司等七名上海尚世影业有限公 司股东关于上海尚世影业有限公司100%股权 之发行股份购买资产协议》
50.	《尚世影业盈利补偿协议》	指《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播 影视集团有限公司关于上海尚世影业有限公司 之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
51.	《五岸传播购买资产协议》	指《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播 影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》
52.	《五岸传播盈利补偿协议》	指《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播 影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司 之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
53.	《文广互动购买资产协议》	指《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播 影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限 公司68.0672%股权之发行股份购买资产协议》
54.	《文广互动盈利补偿协议》	指《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播

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		影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限 公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
55.	《东方希杰购买资产协议》	指《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播 影视集团有限公司等十一名上海东方希杰商务 有限公司股东关于上海东方希杰商务有限公司 84.1560%股权之发行股份及支付现金购买资产 协议》
56.	《东方希杰盈利补偿协议》	指《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播 影视集团有限公司关于上海东方希杰商务有限 公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
57.	《购买资产协议》	指《尚世影业购买资产协议》、《五岸传播购买资 产协议》、《文广互动购买资产协议》及《东方希 杰购买资产协议》的合称
58.	《盈利补偿协议》	指《尚世影业盈利补偿协议》、《五岸传播盈利补 偿协议》、《文广互动盈利补偿协议》及《东方希 杰盈利补偿协议》的合称
59.	《现金选择权合作协议》	指《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协 议》
60.	募集配套资金认购方	指上海文广投资管理中心(有限合伙)、上海国和 现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 交银文化(上海)股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上 汽投资中心(有限合伙)、上海光控股权投资管理 有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基 金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民 投资本管理有限公司
61.	本次募集配套资金	指百视通向募集配套资金认购方发行股份募集 配套资金
62.	《股份认购合同》	指百视通与募集配套资金认购方分别签署的《附 条件生效的股份认购合同》
63.	《重组报告(草案)》	指《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上 海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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		报告书(草案)》
64.	《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
65.	《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
66.	《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证 券监督管理委员会令第73号)
67.	《新重组办法》	指中国证监会于2014年10月23日发布、并 将于2014年11月23日起生效的《上市公司 重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第109号)
68.	《发行办法》	指《上市公司证券发行管理办法》
69.	《非公发实施细则》	指《上市公司非公开发行股票实施细则》
70.	元	指人民币元
71.	国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
72.	上海市国资委	指上海市国有资产监督管理委员会
73.	中宣部	指中国共产党中央宣传部
74.	上海市委宣传部	指中国共产党上海市委员会宣传部
75.	广电总局	指中华人民共和国国家新闻出版广电总局,即 原中华人民共和国国家广播电影电视总局
76.	中国证监会	指中国证券监督管理委员会
77.	海通证券	指海通证券股份有限公司
78.	国泰君安	指国泰君安证券股份有限公司
79.	本所	指通力律师事务所
80.	国浩事务所	指国浩律师(上海)事务所
81.	立信事务所	指立信会计师事务所(特殊普通合伙)
82.	东洲评估	指上海东洲资产评估有限公司

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一 . 本次重大资产重组所涉各方的主体资格

• 一

• ( ) 吸并方百视通

• 百视通的基本情况

经本所律师核查 , 百视通现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000005055 的《企业法人营业执照》 , 百视通的住所为上海市徐 汇区宜山路 757 号 , 注册资本为 1,113,736,075 元 , 经营范围为 : 电子、 信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及 服务 , 从事货物及技术的进出口业务 , 研究、开发、设计、建设、管理、 维护多媒体互动网络系统及应用平台 , 从事计算机软硬件、系统集成、网 络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 , 设计、制作、发布、代理 各类广告 , 利用自有媒体发布广告 , 文化艺术交流策划 , 企业管理咨询 , 企业形象策划 , 市场营销策划 , 图文设计 , 文化广播电视工程设计与施工 , 机电工程承包及设计施工 , 信息系统集成服务 , 会展服务 , 计算机软件开 发 , 文化用品批发与零售 , 自有房产租赁 , 实业投资。 [ 企业经营涉及行政 许可的 , 凭许可证件经营 ] 。

1. 百视通的股本沿革

2. (1) 经本所律师核查 , 根据上海市经济委员会于 1990 年 5 月 8 日出具 的沪经企 (90)170 号《上海市经济委员会关于同意组建上海广播电 视 ( 集团 ) 公司的批复》 , 上海市经济委员会同意由上海电视一厂、上 海无线电四厂、上海无线电十八厂、上海录音器材厂、上海电视电 子集团公司、上海仪表电子工业供销公司广电分公司、上海广播电 视工业对外技术公司等单位组成上海广播电视 ( 集团 ) 公司。 1990 年 6 月 8 日上海会计师事务所第二分所对上海广播电视 ( 集团 ) 公司的 注册资金进行了验证并出具了《验资报告》及《资信证明》 , 上海 广播电视 ( 集团 ) 公司设立时的注册资金为 236,208,304.78 元。

3. (2) 经本所律师核查 , 根据上海市经济委员会于 1992 年 6 月 1 日出具 的沪经企 (1992)382 号《上海市经委关于同意上海广播电视 ( 集团 )

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公司进行股份制试点的通知》 , 上海市经济委员会同意上海广播电 视 ( 集团 ) 公司进行股份制试点 , 改制为上海广电股份有限公司。根据 上海市国有资产管理局于 1992 年 7 月 15 日出具的沪国资 (1992)428 号《关于对上海广播电视 ( 集团 ) 公司改组为股份制企业 的资产评估价值的确认通知》 , 上海市国有资产管理局对上海广播 电视 ( 集团 ) 公司截至 1992 年 3 月 31 日的净资产评估值进行了审核 及确认 , 并同意上海广播电视 ( 集团 ) 公司以净资产 39,384.43 万元 作为国家股投入股份制企业。根据中国人民银行上海市分行金融行 政管理处于 1992 年 7 月 16 日批准的《发行股票 ( 债券 ) 申批书》 , 上 海广电股份有限公司发行社会法人股 4,000 万元、社会个人股 2,538 万元。上海会计师事务所第二分所于 1992 年 8 月 15 日对本次发行 进行了验证并出具了《资金信用证明》。据此 , 上海广电股份有限 公司设立时的总股本为 459,224,300 股。

1993 年 3 月 16 日 , 上海广电股份有限公司股票在上海证券交易所 挂牌交易 , 股票代码为 600637 。

• (3) 经本所律师核查 , 根据上海市证券管理办公室于 1993 年 7 月 30 日 出具的沪证办 (1993)059 号《关于对广电股份有限公司配股方案的 批复》 , 上海市证券管理办公室同意上海广电股份有限公司关于配 股方案的申请报告。根据上海会计事务所于 1993 年 11 月 4 日出具 的上会师报字 (93) 第 1140 号《关于上海广电股份有限公司配股增 资的验资报告》 , 上海会计事务所对本次配股进行了验证 , 其中法 人股配股 28,971,120 股 , 个人股配股 20,304,000 股 , 配股金额中 共 49,275,120 元计入股本。本次配股完成后 , 上海广电股份有限公 司的总股本变更为 508,499,420 股。

• (4) 经本所律师核查 , 根据上海市证券管理办公室于 1996 年 2 月 7 日 出具的沪证办 (1996)022 号《关于核准上海广电股份有限公司一九 九四年度分配方案的通知》 , 上海市证券管理办公室同意向全体股 东按 10: 1 比例派送红股 , 共送 5,084.9942 万股。上海会计事务所 于 1996 年 1 月 5 日对本次送股进行了验证并出具了上会师报字 (96) 第 204 号《验资报告》。本次送股完成后 , 上海广电股份有限公司 的总股本变更为 559,349,362 股。

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• (5) 经本所律师核查 , 根据上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 6 月 11 日出具的沪证司 (1998)031 号《关于核准上海广电股份有限公 司一九九七年度资本公积金转增股本方案的通知》 , 上海市证券期 货监督管理办公室同意上海广电股份有限公司用资本公积金按 10: 1 的比例向全体股东转增股本 , 由于在实施转增股本时采用对零股 取舍的原因 , 实际股本总额增至 61,528.4077 万股。上海会计师事 务所于 1998 年 6 月 15 日对本次资本公积转增股本进行了验证并 出具了上会师报字 (98) 第 1049 号《验资报告》。本次资本公积转 增股本完成后 , 上海广电股份有限公司的总股本变更为 615,284,077 股。

• (6) 经本所律师核查 , 根据中国证监会于 2000 年 12 月 20 日出具的证 监公司字 (2000)215 号《关于核准上海广电股份有限公司申请增发 股票的通知》 , 中国证监会同意上海广电股份有限公司增发不超过 13,000 万股的人民币普通股。上海上会会计师事务所于 2001 年 1 月 12 日对本次增发进行了验证并出具了上会师报字 (2001) 第 006 号《验资报告》。本次增发完成后 , 上海广电股份有限公司的总股 本变更为 745,284,077 股。

• (7) 经本所律师核查 , 根据中国证监会上海证券监管办公室于 2002 年 7 月 15 日出具的沪证司 (2002)114 号《关于核准上海广电信息产业股 份有限公司二〇〇一年度派送红股方案的通知》 , 中国证监会上海 证券监管办公室同意广电信息 ( 上海广电股份有限公司于 2001 年 6 月 8 日经上海市工商行政管理局审核批准更名为“上海广电信息产 业股份有限公司” ) 以每 10 股派送红股 1 股 , 共计 7,452.8408 万股。 上海上会会计师事务所于 2002 年 7 月 16 日对本次送股进行了验 证并出具了上会师报字 (2002) 第 704 号《验资报告》。本次送股完 成后 , 广电信息的总股本变更为 819,812,485 股。

• (8) 经本所律师核查 , 根据上海市人民政府于 2005 年 6 月 15 日出具的 沪府发改核 (2005)011 号《关于核准上海广电信息产业股份有限公 司 2004 年度利润分配转增股本的通知》 , 上海市人民政府同意广 电信息以每 10 股派送 1 股 , 共计 8,198.1248 万股。上海上会会计

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师事务所于 2005 年 6 月 15 日对本次送股进行了验证并出具了上会 师报字 (2005) 第 1244 号《验资报告》。本次送股完成后 , 广电信息 的总股本变更为 901,793,733 股。

• (9) 经本所律师核查 , 根据上海市国资委于 2006 年 2 月 13 日出具的沪 国资委产 (2006)120 号《关于上海广电信息产业股份有限公司股权 分置改革有关问题的批复》 , 上海市国资委同意广电信息进行股权 分置改革 , 改革完成后上海广电 ( 集团 ) 有限公司持有国家股 529,548,447 股。根据国务院国资委于 2006 年 2 月 17 日出具的国 资产权 (2006)157 号《关于核准上海广电信息产业股份有限公司以 股抵债有关问题的批复》 , 国务院国资委同意上海广电 ( 集团 ) 有限公 司以其持有的广电信息 25,737.1412 万股国家股作价抵偿所欠广电 信息债务。上海广电股份有限公司于 2006 年 2 月 22 日通过股东大 会决议 , 通过《上海广电信息产业股份有限公司股权分置改革暨定 向回购部分国家股方案》。上海上会会计师事务所于 2006 年 4 月 30 日对本次定向回购部分国家股进行了验证并出具了上会师报字 (2006) 第 1266 号《验资报告》。股权分置改革完成后 , 广电信息的 总股本变更为 644,422,321 股。

• (10) 经本所律师核查 , 广电信息于 2007 年 5 月 29 日通过股东大会决议 , 同意以公司资本公积金转增股本 , 每 10 股转增 1 股。上海上会会计 师事务所于 2007 年 9 月 10 日对本次资本公积转增股本进行了验证 并出具了上会师报字 (2007) 第 1592 号《验资报告》。本次资本公 积转增股本完成后 , 广电信息的总股本变更为 708,864,553 股。

• (11) 经本所律师核查 , 上海仪电控股 ( 集团 ) 公司与上海广电 ( 集团 ) 有限 公司于 2009 年 6 月 5 日签订了《股份转让协议》 , 上海仪电控股 ( 集 团 ) 公司同意受让上海广电 ( 集团 ) 有限公司所持有的广电信息 299,394,738 股股份。 2009 年 7 月 28 日 , 国务院国资委出具了《关 于上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司 国有股东转让所持股份有关问题的批复》 ( 国资产权 [2009]588 号 ), 同意上海广电 ( 集团 ) 有限公司将其所持有的广电信息 29,939.4738 万股股份 ( 占总股本的 42.24%) 转让给上海仪电控股 ( 集团 ) 公司。 2009 年 11 月 17 日 , 中国证监会出具了《关于核准上海仪电控股 ( 集

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团 ) 公司公告上海广电信息产业股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》 ( 证监许可 [2009]1193 号 ), 对上海仪电控股 ( 集团 ) 公司上报的收购报告书无异议 , 并核准豁免其因协议转让而 持有广电信息 29,939.4738 万股股份 ( 占总股本的 42.24%) 而应履 行的要约收购义务。 2009 年 11 月 27 日 , 上海仪电控股 ( 集团 ) 公司 所受让上海广电 ( 集团 ) 有限公司持有的广电信息 29,939.4738 万股 股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记 手续。

(12) 经本所律师核查 , 东方传媒集团与上海仪电控股 ( 集团 ) 公司于 2011 年 1 月 10 日签订了《关于转让上海广电信息产业股份有限公司部 分股份之股份转让协议》 , 东方传媒集团以现金收购上海仪电控股 ( 集团 ) 公司持有的广电信息 25,945.2717 万股股份 ( 占总股本的 36.6%) 。同日 , 东方传媒集团、同方股份有限公司、北京恒盛嘉业 投资咨询中心 ( 普通合伙 ) 、北京智慧创奇投资咨询中心 ( 普通合伙 ) 、 成都元泓创新投资有限公司、上海通维投资有限公司、无锡 TCL 创动投资有限公司、深圳博汇源创业投资有限公司、上海诚贝投资 咨询有限公司及上海联和投资有限公司与上海仪电控股 ( 集团 ) 公司 签订了《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买 资产协议》 , 前述各方另于 2011 年 3 月 7 日签订了《关于上海广 电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产补充协议》 , 广 电信息通过非公开发行合计 40,487.1522 万股股份并支付 122,300 万元现金的方式向东方传媒集团、同方股份有限公司、北京恒盛嘉 业投资咨询中心 ( 普通合伙 ) 、北京智慧创奇投资咨询中心 ( 普通合 伙 ) 、成都元泓创新投资有限公司、上海通维投资有限公司、无锡 TCL 创动投资有限公司、深圳博汇源创业投资有限公司、上海诚贝 投资咨询有限公司及上海联和投资有限公司购买百视通网络电视 技术发展有限责任公司 100% 股权、上海文广科技 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权、上海广电影视制作有限公司 100% 股权及上海市信息投 资股份有限公司 21.33% 股份 , 其中 , 东方传媒集团认购了广电信 息 20,738.8874 万股股份。

经本所律师核查 , 中宣部于 2010 年 8 月 25 日出具了《关于同意上 海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块重组上

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市的函》 [ 中宣办发函 (2010)366 号 ], 同意东方传媒集团新媒体板块 上市申请 ; 广电总局于 2010 年 8 月 31 日下发了《广电总局关于同 意上海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟 在国内 A 股市场借壳上市的审核意见》 ([2010] 广函 240 号 ), 原则 同意上海广播电视台所属东方传媒集团新媒体板块拟在国内 A 股市 场借壳上市 ; 国务院国资委于 2011 年 3 月 15 日下发了《关于上海 广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题 的批复》 ( 国资产权 [2011]184 号 ), 同意将上海仪电控股 ( 集团 ) 公司 所持有的广电信息 25,945.2717 万股股份转让给东方传媒集团 ; 上 海市国资委于 2011 年 3 月 28 日下发了《关于同意对上海广电信息 产业股份有限公司实施重组有关问题的函》 ( 沪国资委产权 [2011]126 号 ), 同意东方传媒集团受让上海仪电控股 ( 集团 ) 公司所 持有的广电信息 25,945.2717 万股股份 , 并原则同意东方传媒集团 将所持有的百视通网络电视技术发展有限责任公司 51.7633% 股 权、上海文广科技 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权、上海广电影视制作 有限公司 100% 股权、上海市信息投资股份有限公司 21.33% 股权 (8,000 万股股份 ), 在扣除广电信息所支付的 1,223,000,000 元现金 价款后 , 认购广电信息非公开发行的 207,388,874 股人民币普通股 , 上海联和投资有限公司以所持百视通网络电视技术发展有限责任 公司 4.2768% 股权认购广电信息非公开发行的 17,514,081 股人民 币普通股 , 成都元泓创新投资有限公司以所持百视通网络电视技术 发展有限责任公司 3.4637% 股权认购广电信息非公开发行的 14,184,325 股人民币普通股。

就上述交易 , 中国证监会已于 2011 年 11 月 29 日分别出具了《关 于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东 方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 ( 证监许可 (2011)1901 号 ) 以及《关于核准上海东方传媒集团有限公司公告上 海广电信息产业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》 ( 证监许可 (2011)1902 号 ), 同意广电信息上述重大资产重 组及豁免东方传媒集团要约收购义务。

经本所律师核查 , 东方传媒集团受让上海仪电控股 ( 集团 ) 公司所持 广电信息 25,945.2717 万股股份已于 2011 年 12 月 9 日完成过户

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登记 ; 广电信息向东方传媒集团、同方股份有限公司、北京恒盛嘉 业投资咨询中心 ( 普通合伙 ) 、北京智慧创奇投资咨询中心 ( 普通合 伙 ) 、成都元泓创新投资有限公司、上海通维投资有限公司、无锡 TCL 创动投资有限公司、深圳博汇源创业投资有限公司、上海诚贝 投资咨询有限公司及上海联和投资有限公司非公开发行的合计 40,487.1522 万股股份已于 2011 年 12 月 6 日完成过户登记。经本 所律师核查 , 截至 2011 年 12 月 15 日 , 东方传媒集团持有广电信 息 46,688.5075 万股股份 , 占广电信息总股本的 41.92%, 广电信息 的总股本变更为 1,113,736,075 股。

经本所律师核查 , 广电信息 2011 年第二次临时股东大会审议通过 了关于将广电信息的名称由“上海广电信息产业股份有限公司”变 更为“百视通新媒体股份有限公司”的相关议案 , 并于 2011 年 12 月 23 日获上海市工商行政管理局审核批准。

3. 百视通的控股股东

经本所律师核查 , 根据百视通提供的相关查询资料并经百视通确认 , 截 至 2014 年 9 月 30 日 , 东方传媒集团持有百视通 466,885,075 股股份 , 占 百视通总股本的 41.920%, 为百视通的控股股东。本次重组完成后 , 百视 通的实际控制人为文广集团。上海市国资委为百视通的最终控制人 , 委托 上海市委宣传部行使出资人职责。

根据上海市委宣传部于 2014 年 10 月 15 日出具的沪委宣 [2014]463 号《关 于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批 复》 , 同意文广集团吸收合并下属全资子公司东方传媒集团和广电发展 , 合并后 , 东方传媒集团、广电发展注销法人主体资格 , 其全部资产 ( 含所持 百视通、东方明珠股份 ) 、负债、权益、业务和人员均由文广集团承继。 2014 年 10 月 24 日 , 文广集团与东方传媒集团、广电发展签署了《吸收 合并协议》。

前述文广集团吸收合并东方传媒集团、广电发展事项已触发文广集团要 约收购义务 , 文广集团尚须就该等事项向中国证监会申请免于发出要约 , 待中国证监会审核无异议后方可实施。

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基于上述核查 , 本所律师认为 , 百视通系在上海证券交易所上市的股份有限 公司 , 于本法律意见书出具之日 , 百视通合法、有效存续 , 具备参与本项目的 主体资格。

( 二 ) 被吸并方东方明珠

1. 东方明珠的基本情况

经本所律师核查 , 东方明珠现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号 为 310000000009111 的《企业法人营业执照》 , 东方明珠住所为浦东新 区世纪大道 1 号 , 注册资本为 318,633.4874 万元 , 经营范围为 : 广播电 视传播服务 , 电视塔设施租赁 , 实业投资 , 房地产开发经营 , 物业管理 , 建筑装潢材料 , 广告设计、制作 , 会议及展览服务 , 从事货物及技术进出 口业务 , 投资管理 , 商务咨询 , 珠宝首饰零售 , 日用百货 , 工艺美术品。

1. 东方明珠的股本沿革

2. (1) 经本所律师核查 , 根据上海市经济体制改革办公室出具的沪体改办 (92) 第 23 号文、上海市人民政府办公厅出具的沪府办秘 (1992)107 号文以及上海市委宣传部于 1992 年 4 月 24 日出具的沪委宣 (92) 第 125 号《关于同意组建“上海东方明珠股份有限公司”的批复》 的批准 , 同意由上海广播电视发展总公司、上海电视台、上海人民 广播电台及上海《每周广播电视》报社四家法人单位作为发起人 , 组 建“上海东方明珠股份有限公司”。 1992 年 5 月 , 根据中国人民 银行上海分行 (92) 沪人金股字第 20 号文的批准 , 前述发起人以经评 估的建筑设施和设备等折价以及现金认购上海东方明珠股份有限 公司 3.7 亿股 , 上海东方明珠股份有限公司公开发行募集法人股 200 万股、社会公众股 200 万股。据此 , 上海东方明珠股份有限公 司设立时总股本为 410,000,000 股。

1994 年 2 月 24 日 , 上海东方明珠股份有限公司股票在上海证券交 易所挂牌交易 , 股票代码为 600832 。

• (2) 经本所律师核查 , 根据上海市证券管理办公室于 1994 年 7 月 1 日

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出具的沪证办 (1994)077 号《关于同意上海东方明珠股份有限公司 一九九三年度分配方案的批复》 , 上海市证券管理办公室同意上海 东方明珠股份有限公司向原股东按每股以 10:3 的比例进行股份配 售 , 共配 12,300 万股 ; 同时 , 社会个人股还可以从发起法人股、社 会法人股转让的配股权转让中按 10:7 的比例配股 , 配股权转让价每 股 0.20 元。根据大华会计事务所于 1994 年 10 月 22 日出具的华业 字 (94) 第 625 号《验证报告书》 , 本次配股共配售股份 20,847,720 股 , 并对本次配股缴入股款进行了验证。本次配股完成后 , 上海东 方明珠股份有限公司的总股本变更为 430,847,720 股。

• (3) 经本所律师核查 , 根据上海市证券管理办公室于 1997 年 11 月 12 日出具的沪证司 (1997)147 号《关于核准上海东方明珠股份有限公 司 1996 年度利润分配方案及股本总额的通知》 , 上海市证券管理 办公室同意上海东方明珠股份有限公司向全体股东按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 , 共送 8,616.9544 万股 , 经本次送股 及近期实施完成 1997 年度增资配股方案 ( 按 10:3 的方案配股 ) 后 , 股本总额增至 64,627.158 万元。大华会计事务所于 1997 年 10 月 7 日对本次送股及配股进行了验证并出具了华业字 (97) 第 1311 号 《验资报告》。本次送股及配股完成后 , 上海东方明珠股份有限公 司的总股本变更为 646,271,580 股。

• (4) 经本所律师核查 , 根据中国证监会于 2001 年 1 月 12 日出具的证监 公司字 (2001)10 号《关于上海东方明珠股份有限公司申请配股的批 复》 , 中国证监会同意上海东方明珠股份有限公司 2000 年度临时 股东大会通过的配股方案。根据大华会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 20 日出具的华业字 (2001) 第 518 号《验资报告》 , 本次配 股募集的股款中有 41,757,130 元计入股本。本次配股完成后 , 上海 东方明珠股份有限公司的总股本变更为 688,028,710 股。

• (5) 经本所律师核查 , 根据中国证监会上海市证券监管办公室于 2003 年 10 月 17 日出具的沪证司 [2003]227 号《关于核准上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司 2002 年度送股及资本公积金转增股本的通知》 , 中国证监会上海市证券监管办公室同意东方明珠 ( 上海东方明珠股 份有限公司于 2003 年 7 月 7 日经上海市工商行政管理局核准更名

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为“上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司” ) 以 2002 年末总股本 688,028,710 股为基数 , 每 10 股分配 0.5 股 , 同时 , 以资本公积金 转增股本 , 每 10 股转增 3.5 股 , 送股过程中产生了零股 , 本次送股 及转增股本后 , 实际股份总数增至 963,240,198 股。永安大华会计 师事务所有限责任公司于 2003 年 9 月 9 日对本次送股及资本公积 转增股本进行了验证并出具了永安大华字 (2003) 第 963 号《验资报 告》。本次送股及资本公积转增股本完成后 , 东方明珠的总股本变 更为 963,240,198 股。

• (6) 经本所律师核查 , 经国务院国资委出具的国资产权 [2005]753 号《关 于上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》批准 , 并经东方明珠 2005 年第一次临时股东大会批准 , 东方明 珠于 2005 年实施了股权分置改革 , 东方明珠的发起人股东向流通 股股东按 10:4 的比例支付股份对价 , 支付股份对价合计为 87,856,594 股 , 募集法人股股东不支付也不获得对价。股权分置改 革完成后 , 东方明珠总股本不发生变化 , 仍为 963,240,198 股。

• (7) 经本所律师核查 , 东方明珠于 2006 年 4 月 3 日通过股东大会决议 , 同意通过《公司 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 , 以东方明珠 2005 年末总股本 963,240,198 股为基数 , 按每 10 股转 增 10 股的比例 , 向全体股东以资本公积转增股本 963,240,198 股。 立信会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 17 日对本次增资进行了 验证并出具了信会师报字 (2007) 第 11512 号《验资报告》。本次资 本公积转增股本完成后 , 东方明珠的总股本变更为 1,926,480,396 股。

• (8) 经本所律师核查 , 根据中国证监会于 2007 年 11 月 2 日出具的证监 发行字 [2007]386 号《关于核准上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司增 发股票的通知》 , 中国证监会同意东方明珠增发新股不超过 8,000 万股。根据立信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 26 日出具 的信会师报字 (2007) 第 12030 号《验资报告》 , 截至 2007 年 12 月 26 日 , 东方明珠实际增发 A 股 6,497.89 万股 , 新增股本为 64,978,900 元。本次增发完成后 , 东方明珠的总股本变更为 1,991,459,296 股。

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• (9) 经本所律师核查 , 根据东方明珠于 2008 年 6 月 30 作出的股东大会 决议 , 决定通过《公司 2007 年度利润分配预案》 , 决定以 2007 年 总股本 1,991,459,296 股为基数 , 向全体股东按每 10 股派送股票股 利 6 股 , 总计分配股票股利 1,194,875,578 股。上海众华沪银会计 师事务所于 2008 年 7 月 30 日对本次送股进行了验证并出具了沪 众会字 (2008) 第 3622 号《验资报告》。本次送股完成后 , 东方明珠 的总股本变更为 3,186,334,874 股。

• 东方明珠的控股股东

经本所律师核查 , 根据东方明珠提供的相关查询资料并经东方明珠确认 , 截至 2014 年 9 月 30 日 , 广电发展持有东方明珠 1,440,268,800 股股份 , 占东方明珠总股本的 45.201%, 为东方明珠的控股股东。

根据国务院国资委于 2011 年 8 月 8 日出具的国资产权 [2011]782 号《关 于上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份 无偿划转有关问题的批复》 , 同意将上海广播电视台所持有的东方明珠 321,411,686 股股份无偿转让给东方传媒集团。上海广播电视台与东方传 媒集团于 2014 年 10 月 24 日签订了《股份无偿划转协议》 , 将上海广播 电视台所持有的东方明珠 321,411,686 股股份无偿转让给东方传媒集团。

根据上海市委宣传部于 2014 年 10 月 15 日出具的沪委宣 [2014]463 号《关 于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批 复》 , 同意文广集团吸收合并下属全资子公司东方传媒集团和广电发展 , 合并后 , 东方传媒集团、广电发展注销法人主体资格 , 其全部资产 ( 含所持 百视通、东方明珠股份 ) 、负债、权益、业务和人员均由文广集团承继。 2014 年 10 月 24 日 , 文广集团与东方传媒集团、广电发展签署了《吸收 合并协议》。

前述上海广播电视台将其持有的东方明珠 321,411,686 股股份无偿划转 给东方传媒集团及文广集团吸收合并东方传媒集团、广电发展事项已触 发文广集团要约收购义务 , 文广集团尚须就该等事项向中国证监会申请 免于发出要约 , 待中国证监会审核无异议后方可实施。

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基于上述核查 , 本所律师认为 , 东方明珠系在上海证券交易所上市的股份有 限公司 , 于本法律意见书出具之日 , 东方明珠合法、有效存续 , 具备参与本项 目的主体资格。

( 三 ) 尚世影业资产出售方

1. 文广集团

文广集团现持有尚世影业 15,000 万元的出资 , 约占尚世影业 78.00% 的 股权。

经本所律师核查 , 文广集团现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号 为 310000000124629 的《营业执照》 , 文广集团的住所为上海市静安区 威海路 298 号 , 注册资本为 500,000 万元 , 类型为有限责任公司 ( 国有独 资 ), 经营范围为 : 广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售 , 各 类广告的设计、制作、代理、发布 , 广播电视领域内的技术服务 , 广播电 视设备租赁、经营 , 承办大型活动、舞美制作、会议会展服务 , 网络传输 , 网站运营 , 现场演艺 , 演艺经纪 , 电子商务 ( 不得从事增值电信、金融业务 ), 投资管理 , 文化用品批发零售 , 货物及技术的进出口业务。 [ 依法须经批准 的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 。根据本所律师于国家工 商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统的查询 , 文广集团的股 东出资情况如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)
1.	上海市国资委	500,000
合计		500,000

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 文广集团有效 存续 , 文广集团具有参与本次交易的主体资格。

2. 弘毅贰零壹零

弘毅贰零壹零现持有尚世影业 1,634.615373 万元的出资 , 约占尚世影业 8.50% 的股权。

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经本所律师核查 , 弘毅贰零壹零现持有北京市工商行政管理局颁发的注 册号为 110000013128633 的《营业执照》 , 弘毅贰零壹零的主要经营场 所为北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座南楼 6 层 , 执行事 务合伙人为弘毅投资管理 ( 天津 )( 有限合伙 )( 委派赵令欢为代表 ), 类型为 有限合伙企业 , 经营范围为 : 投资及投资管理 ; 投资咨询。根据本所律师 于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统的查询及其合 伙协议 , 弘毅贰零壹零的合伙人出资情况如下 :

		认缴出资额 (万元)
序号	出资人名称
1.	国创开元股权投资基金(有限合伙)	20,000
2.	清华大学教育基金会	10,000
3.	上海聚宜资产管理中心(普通合伙)	10,000
4.	北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)	20,000
5.	惠州市百利宏创业投资有限公司	10,000
6.	天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业(有限合伙)	2,030
7.	深圳市远宇实业发展有限公司	10,000
8.	北京志同乙投资管理中心(有限合伙)	3,230
9.	北京志同甲投资管理中心(有限合伙)	3,000
10.	中国建银投资有限责任公司	50,000
11.	天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业(有限合伙)	2,203
12.	弘毅投资管理(天津)(有限合伙)	9,000
13.	北京友仁投资管理中心(有限合伙)	26,150
14.	天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业(有限合伙)	1,973
15.	联想控股股份有限公司	200,000
16.	鼎石天元投资(北京)有限公司	5,000
17.	中银投资资产管理有限公司	65,000
18.	全国社会保障基金理事会	300,000
19.	弘毅同人顾问(天津)(有限合伙)	9,920
20.	北京厚泽长盛投资管理中心(有限合伙)	2,000
21.	中国人寿保险股份有限公司	150,000
22.	上海平邦投资管理中心(有限合伙)	30,000
23.	南京瀚卓投资中心(有限合伙)	10,000

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24.	天津嘉辉股权投资基金合伙企业(有限合伙)	10,000
25.	中国华电集团资本控股有限公司	10,000
26.	中国科学院国有资产经营有限责任公司	10,000
27.	深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)	10,000
28.	天津安源股权投资基金合伙企业(有限合伙)	2,000
29.	杭州合信辉昊投资合伙企业(有限合伙)	5,000
合计		996,506

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 弘毅贰零壹零 有效存续 , 弘毅贰零壹零具有参与本次交易的主体资格。

3. 文化产业基金

文化产业基金现持有尚世影业 1,442.307682 万元的出资 , 约占尚世影业 7.50% 的股权。

经本所律师核查 , 文化产业基金现持有上海市工商行政管理局颁发的注 册号为 310000000114467 的《营业执照》 , 文化产业基金的主要经营场 所为上海市浦东新区张江路 91 号 6 幢 3 楼 310 室 , 执行事务合伙人为海 通创意资本管理有限公司 ( 委派代表 : 张赛美 ), 类型为有限合伙企业 , 经 营范围为 : 股权投资 , 实业投资 , 投资管理 , 投资咨询。 [ 依法须经批准的 项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 。根据本所律师于国家工商 行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统的查询及其合伙协议 , 文 化产业基金的合伙人出资情况如下 :

		认缴出资额 (万元)
序号	出资人名称
1.	海通创意资本管理有限公司	10,000
2.	海通开元投资有限公司	70,000
3.	上海新华传媒股份有限公司	20,000
4.	上海强生集团有限公司	10,000
5.	石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业(有限合伙)	10,000
6.	常州金瑞达投资控股有限公司	2,000
7.	常州环能涡轮动力股份有限公司	1,000

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8.	东方传媒集团	25,000
9.	厦门建发集团有限公司	14,725
10.	上海张江文化控股有限公司	5,000
11.	文汇新民联合报业集团	2,000
12.	中金国泰控股集团有限公司	1,000
13.	赣州洛森实业有限公司	1,000
14.	上海静安国有资产经营有限公司	5,000
15.	上海创文投资管理中心(有限合伙)	875
16.	上海上池企业管理事务所(普通合伙)	3,000
合计		180,600

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 文化产业基金 有效存续 , 文化产业基金具有参与本次交易的主体资格。

1. 联新二期

联新二期现持有尚世影业 769.230764 万元的出资 , 约占尚世影业 4.00% 的股权。

经本所律师核查 , 联新二期现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号 为 310000000113110 的《营业执照》 , 联新二期的主要经营场所为上海 市嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 3103 、 3104 、 3105 、 3106 室 , 执行事务 合伙人为上海联新股权投资管理中心 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 曲列锋 ), 类 型为有限合伙企业 , 经营范围为 : 股权投资 , 投资咨询。 [ 依法须经批准的 项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 。根据本所律师于国家工商 行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统的查询及其合伙协议 , 联 新二期的合伙人出资情况如下 :

		认缴出资额 (万元)
序号	出资人姓名/名称
1.	上海联新股权投资管理中心(有限合伙)	1,400
2.	上海联和投资有限公司	10,000
3.	中国科学院国有资产经营有限责任公司	10,000
4.	上海嘉定创业投资管理有限公司	10,000

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5.	苏州海竞信息科技集团有限公司	10,000
6.	王勇萍	5,000
7.	夏国海	5,000
8.	上海吉夏工贸有限公司	5,000
9.	陈雪华	15,000
10.	赵珊珊	5,000
11.	潘皓东	10,000
12.	金克非	3,000
13.	上海惠信财务顾问中心	2,000
14.	上海交通大学教育发展基金会	2,000
15.	戚麟	1,050
16.	上海新农村建设投资股份有限公司	5,000
17.	沈斌	5,000
18.	王宗立	5,000
19.	王迅	5,000
20.	国创开元股权投资基金(有限合伙)	20,000
合计		134,450

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 联新二期有效 存续 , 联新二期具有参与本次交易的主体资格。

1. 陈澍

陈澍现持有尚世影业 76.923075 万元的出资 , 约占尚世影业 0.40% 的股 权。

经本所律师核查 , 陈澍现持有北京市公安局朝阳分局签发的《中华人民共 和国居民身份证》 , 身份证号码为 11010819**20 。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 陈澍为具有完 全民事行为能力的中国公民 , 具有参与本次交易的主体资格。

1. 张小童

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张小童现持有尚世影业 153.846153 万元的出资 , 约占尚世影业 0.80% 的 股权。

经本所律师核查 , 张小童现持有西安市公安局雁塔分局签发的《中华人民 共和国居民身份证》 , 身份证号码为 61010319**17 。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 张小童为具有 完全民事行为能力的中国公民 , 具有参与本次交易的主体资格。

7. 黄建新

黄建新现持有尚世影业 153.846153 万元的出资 , 约占尚世影业 0.80% 的 股权。

经本所律师核查 , 黄建新现持有北京市公安局海淀分局签发的《中华人民 共和国居民身份证》 , 身份证号码为 61011319**38 。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 黄建新为具有 完全民事行为能力的中国公民 , 具有参与本次交易的主体资格。

( 四 ) 五岸传播资产出售方

文广集团现持有五岸传播 2,000 万元的出资 , 占五岸传播 100% 的股权。

五岸传播资产出售方文广集团的主体资格情况详见本法律意见书第一部分第 ( 三 )1 项的相关内容。

( 五 ) 文广互动资产出售方

文广集团现持有文广互动 6,480 万元的出资 , 约占文广互动 68.0672% 的股 权。

文广互动资产出售方文广集团的基本信息详见本法律意见书第一部分第 ( 三 )1 项的相关内容。

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( 六 ) 东方希杰资产出售方

1. 文广集团

文广集团现持有东方希杰 605.25 万美元的出资 , 约占东方希杰 40.2660% 的股权。

东方希杰资产出售方文广集团的基本信息详见本法律意见书第一部分第 ( 三 )1 项的相关内容。

2. 亿友商贸

亿友商贸现持有东方希杰 42.7158 万美元的出资 , 约占东方希杰 2.8418% 的股权。

经本所律师核查 , 亿友商贸现持有上海市工商行政管理局杨浦分局颁发 的注册号为 310107000577527 的《营业执照》 , 亿友商贸的住所为上海 市杨浦区锦西路 69 号 311A3 室 , 注册资本为 200 万元 , 类型为有限责任 公司 ( 国内合资 ), 经营范围为 : 销售 : 服装、日用百货、化妆品、五金、 家电、建筑装潢材料、家具、自行车、摩托车、通信器材 ( 除卫星电视广 播地面接收设施 ) 、文教体育用品、眼镜、照相器材、金银饰品、花卉 , 广 告设计、制作 , 票务代理 , 礼仪服务 , 商务信息咨询 ( 除经纪 ) 。 [ 依法须经 批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 。根据本所律师于国 家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统的查询及其公司章 程 , 亿友商贸的股东出资情况如下 :

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)
1.	杨荇农	115.5462
2.	杭州城北电气承装公司	28.1516
3.	上海恩斯奎投资咨询有限公司	56.3022
合计		200.0000

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 亿友商贸有效 存续 , 亿友商贸具有参与本次交易的主体资格。

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3. 同利创业

同利创业现持有东方希杰 2.0536 万美元的出资 , 约占东方希杰 0.1366% 的股权。

经本所律师核查 , 同利创业现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局 颁发的注册号为 320594000005411 的《企业法人营业执照》 , 同利创业 的住所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 A201 室 , 注册资 本为 5,600 万元 , 公司类型为有限公司 , 经营范围为 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 创业投资业务 ; 创业投资咨询 ; 为创业企业提供创业管理 服务。根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公 示系统的查询及其公司章程 , 同利创业的股东出资情况如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)
1.	苏州工业园区国创创业投资有限公司	4,000
2.	青岛海尔新经济咨询有限公司	1,600
合计		5,600

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 同利创业有效 存续 , 同利创业具有参与本次交易的主体资格。

4. 同方创新

同方创新现持有东方希杰 29.5727 万美元的出资 , 约占东方希杰 1.9674% 的股权。

经本所律师核查 , 同方创新现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号 为 110000000338915 的《企业法人营业执照》 , 同方创新的住所为北京 市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 29 层 2902, 注册资本为 18,000 万元 , 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为 : 许可经 营项目 : 无 一般经营项目 : 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 ; 高 新技术项目投资。根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业 信用信息公示系统的查询及其公司章程 , 同方创新的股东出资情况如下 :

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序号	股东名称	认缴出资额(万元)
1.	同方股份有限公司	18,000
合计		18,000

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 同方创新有效 存续 , 同方创新具有参与本次交易的主体资格。

5. 詠利投资

詠利投资现持有东方希杰 10.6789 万美元的出资 , 约占东方希杰 0.7104% 的股权。

经本所律师核查 , 根据台北市政府于 2006 年 11 月 1 日核发的北市商一 字第 09515329 号《台北市政府营利事业登记证》 , 詠利投资系一家于 2006 年 11 月 1 日注册成立的股份有限公司。根据詠利投资提供的《股 东名册》 , 截至本法律意见书出具日 , 詠利投资的股东及持股比例如下 :

序号	股东名称	持股比例(%)
1.	弘鼎创业投资股份有限公司	45.17
2.	聚硕科技股份有限公司	8.06
3.	京元电子股份有限公司	8.06
4.	广铼投资股份有限公司	8.06
5.	兆赫电子股份有限公司	8.06
6.	和椿科技股份有限公司	4.84
7.	弘信投资股份有限公司	4.84
8.	华晶科技股份有限公司	4.84
9.	亚翔工程股份有限公司	4.84
10.	仲琦科技股份有限公司	3.23
合计		100.000

基于上述核查 , 本所律师认为 , 詠利投资具有参与本次交易的主体资格。

6. TAI SHAN I

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TAI SHAN I 现持有东方希杰 53.2893 万美元的出资 , 约占东方希杰 3.5452% 的股权。

经本所律师核查 , 根据香港公司注册处于 2009 年 7 月 23 日出具的《公 司注册证书》 , TAI SHAN I 系一家于 2009 年 7 月 23 日注册成立的有限 公司。根据 TAI SHAN I 提供的周年申报表及其确认 , 截至本法律意见书 出具日 , Tai Shan Capital Holdings I. Ltd. 持有 TAI SHAN I 100% 股权。

基于上述核查 , 本所律师认为 , TAI SHAN I 具有参与本次交易的主体资 格。

7. TAI SHAN II

TAI SHAN II 现持有东方希杰 4.3609 万美元的出资 , 约占东方希杰 0.2901% 的股权。

经本所律师核查 , 根据香港公司注册处于 2009 年 7 月 23 日出具的《公 司注册证书》 , TAI SHAN II 系一家于 2009 年 7 月 23 日注册成立的有限 公司。根据 TAI SHAN II 提供的周年申报表及其确认 , 截至本法律意见书 出具日 , Tai Shan Capital Holdings II. Ltd. 持有 TAI SHAN II 100% 股权。

基于上述核查 , 本所律师认为 , TAI SHAN II 具有参与本次交易的主体资 格。

8. HOMELAND EVOLVEMENT

HOMELAND EVOLVEMENT 现持有东方希杰 292.0697 万美元的出资 , 约占东方希杰 19.4308% 的股权。

经本所律师核查 , 根据 BVI Financial Service Commssion 于 2011 年 11 月 28 日出具的 Certificate Of Incorporation, HOMELAND EVOLVEMENT 系一家于 2011 年 11 月 28 日注册成立的 BVI 商业公司。 根据 HOMELAND EVOLVEMENT 提供的股东名册及其确认 , 截至本法 律意见书出具日 , BOYU Capital Fund I, L.P. 持有 HOMELAND EVOLVEMENT 100% 股权。

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基于上述核查 , 本所律师认为 , HOMELAND EVOLVEMENT 具有参与本 次交易的主体资格。

9. SBCVC

SBCVC 现持有东方希杰 38.4329 万美元的出资 , 约占东方希杰 2.5569% 的股权。

经本所律师核查 , 根据香港公司注册处于 2007 年 6 月 27 日出具的《公 司注册证书》 , SBCVC 系一家于 2007 年 6 月 27 日注册成立的有限公司。 根据 SBCVC 提供的周年申报表及其确认 , 截至本法律意见书出具日 , SBCVC Fund II PTE, Ltd. 持有 SBCVC 100% 股权。

基于上述核查 , 本所律师认为 , SBCVC 具有参与本次交易的主体资格。

10. CTC I

CTC I 现持有东方希杰 21.2054 万美元的出资 , 约占东方希杰 1.4108% 的股权。

经本所律师核查 , 根据开曼群岛的豁免有限合伙注册助理 Melanie E. Rivers-Woods 于 2007 年 9 月 10 日出具的 Certificate of Registration of Exempted Limited Partnership, CTC I 系一家于 2007 年 9 月 10 日注册 成立的开曼豁免有限合伙企业。根据 CTC I 的确认 , 截至本法律意见书出 具日 , CTC I 的出资结构如下 :

序号	出资人名称	出资比例(%)
1.	CTC Capital Management I, L.P.	2.320
2.	TLC Capital Co., ltd.	31.400
3.	Yung Li Investments, Inc.	34.880
4.	Batsford Properties Ltd.	20.930
5.	Proper Sonic Holdings Limited	6.980
6.	Miven, L.P.	3.490
合计		100.000

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基于上述核查 , 本所律师认为 , CTC I 具有参与本次交易的主体资格。

11. CHS HOLDINGS

CHS HOLDINGS 现持有东方希杰 165.3443 万美元的出资 , 约占东方希 杰 11.0000% 的股权。

经本所律师核查 , 根据 BVI Financial Service Commssion 于 2012 年 4 月 5 日出具的 Certificate Of Incorporation, CHS HOLDINGS 系一家于 2012 年 4 月 5 日注册成立的 BVI 商业公司。根据 CHS HOLDINGS 提 供的股东名册及其确认 , 截至本法律意见书出具日 , China Media Capital Fund I 持有 CHS HOLDINGS 100% 股权。

基于上述核查 , 本所律师认为 , CHS HOLDINGS 具有参与本次交易的主 体资格。

( 七 ) 募集配套资金认购方

1. 上海文广投资管理中心 ( 有限合伙 )

经本所律师核查 , 上海文广投资管理中心 ( 有限合伙 ) 现持有上海市静安区 市场监督管理局颁发的注册号为 310106000264453 的《营业执照》 , 上 海文广投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的主要经营场所为上海市静安区威海路 298 号 30 幢 1703 室 , 执行事务合伙人为海通创意资本管理有限公司 ( 委 派代表 : 张赛美 ), 类型为有限合伙企业 , 经营范围为 : 创业投资 , 投资咨 询。 [ 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 。根据 本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统的查 询及其合伙协议 , 上海文广投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人出资情况如 下 :

序号	出资人名称	认缴出资额(万元)
1.	海通创意资本管理有限公司	10.00
2.	文广集团	49,690.00
3.	上银瑞金资产管理(上海)有限公司	40,000.00

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4.	安信乾宏投资有限公司	40,000.00
5.	上海鼎晖嘉溥股权投资合伙企业(有限合伙)	40,000.00
6.	中国信达资产管理股份有限公司	40,000.00
7.	上海联新投资中心(有限合伙)	31,000.00
8.	文化产业基金	30,000.00
9.	国华人寿保险股份有限公司	30,000.00
10.	深圳市天正投资有限公司	12,000.00
11.	天津诚柏股权投资合伙企业(有限合伙)	7,300.00
合计		320,000.00

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 上海文广投资 管理中心 ( 有限合伙 ) 有效存续 , 上海文广投资管理中心 ( 有限合伙 ) 具有参 与本次募集配套资金的主体资格。

1. 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

经本所律师核查 , 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000105675 的《营 业执照》 , 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的主要 经营场所为上海市浦东新区浦东南路 360 号 24 楼 A 座 , 执行事务合伙人 为上海致晨投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : Anna Dezhen Zhu), 类型为有限合伙企业 , 经营范围为 : 股权投资 , 投资管理 , 投资咨询。 [ 依 法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 。根据本所律 师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统的查询及其 合伙协议 , 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙 人出资情况如下 :

序号	出资人名称	认缴出资额(万元)
1.	上海贯合投资有限公司	5,000.00
2.	上海致晨投资管理合伙企业(有限合伙)	1,750.00
3.	上海红旌投资合伙企业(有限合伙)	2,500.00
4.	上海通华投资控股有限公司	10,000.00
5.	中城联合投资集团有限公司	18,000.00
6.	上海佳富投资有限公司	36,000.00

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7.	远东控股集团有限公司	7,000.00
8.	厦门乾宝投资有限公司	3,000.00
9.	上海国际集团资产管理有限公司	84,000.00
10.	内蒙古恒东投资有限公司	5,500.00
11.	上海中房置业股份有限公司	45,000.00
12.	上海陆家嘴金融发展有限公司	56,000.00
13.	上海骏合投资管理有限公司	5,500.00
14.	西藏新盟投资发展有限公司	2,500.00
合计		281,750.00

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 上海国和现代 服务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有效存续 , 上海国和现代服务业 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 具有参与本次募集配套资金的主体资 格。

1. 绿地金融投资控股集团有限公司

经本所律师核查 , 绿地金融投资控股集团有限公司现持有上海市工商行 政管理局颁发的注册号为 310230000464870 的《营业执照》 , 绿地金融 投资控股集团有限公司的住所为上海市崇明县潘园公路 1800 号 2 号楼 888 室 ( 上海泰和经济开发区 ), 注册资本为 300,000 万元 , 类型为一人有 限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为 : 金融资产投资 , 资产管理 , 投资管 理 , 商务咨询与服务。 [ 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ] 。根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信 息公示系统的查询及其公司章程 , 绿地金融投资控股集团有限公司的股 东出资情况如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)
1.	绿地控股集团有限公司	300,000.00
合计		300,000.00

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 绿地金融投资 控股集团有限公司有效存续 , 绿地金融投资控股集团有限公司具有参与 本次募集配套资金的主体资格。

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1. 交银文化 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

经本所律师核查 , 交银文化 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 现持 有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000132766 的《营业执 照》 , 交银文化 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的主要经营场所 为上海市闸北区彭江路 602 号 5 幢 1 层 032 室 , 执行事务合伙人为上海 博礼投资有限公司 ( 委派代表 : 陈维 ), 类型为有限合伙企业 , 经营范围为 : 股权投资 , 投资咨询。 [ 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ] 。根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信 息公示系统的查询及其合伙协议 , 交银文化 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人出资情况如下 :

序号	出资人姓名/名称	认缴出资额(万元)
1.	上海博礼投资有限公司	0.10
2.	郭志炜	9,999.90
合计		10,000.00

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 交银文化 ( 上 海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有效存续 , 交银文化 ( 上海 ) 股权投资 基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 具有参与本次募集配套资金的主体资格。

1. 上海上汽投资中心 ( 有限合伙 )

经本所律师核查 , 上海上汽投资中心 ( 有限合伙 ) 现持有上海市工商行政管 理局嘉定分局颁发的注册号为 310114002794388 的《营业执照》 , 上海 上汽投资中心 ( 有限合伙 ) 的主要经营场所为上海市嘉定区安亭镇墨玉南 路 888 号 1107 室 , 执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业 ( 有限 合伙 )( 委派代表 : 朱恺怡 ), 类型为有限合伙企业 , 经营范围为 : 投资管理 , 实业投资 , 创业投资 , 投资咨询服务 , 企业管理咨询 , 财务咨询 ( 不得从事 代理记帐 ), 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调研、社会调查、民意调 查、民意测验 ), 资产管理。 [ 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ] 。根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业 信用信息公示系统的查询及其合伙协议 , 上海上汽投资中心 ( 有限合伙 ) 的

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合伙人出资情况如下 :

序号	出资人名称	认缴出资额(万元)
1.	上海汽车集团股权投资有限公司	5,940.00
2.	上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)	60.00
合计		6,000.00

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 上海上汽投资 中心 ( 有限合伙 ) 有效存续 , 上海上汽投资中心 ( 有限合伙 ) 具有参与本次募 集配套资金的主体资格。

6. 长江养老保险股份有限公司

经本所律师核查 , 长江养老保险股份有限公司现持有上海市工商行政管 理局颁发的注册号为 310000000091857 的《营业执照》 , 长江养老保险 股份有限公司的住所为上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、 B 区 , 注册资 本为 78,760.9889 万元 , 类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为 : 团 体养老保险及年金业务 ; 个人养老保险及年金业务 ; 短期健康保险业务 ; 意外伤害保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 受托管理委托人委托的以 养老保障为目的的人民币、外币资金 ; 开展养老保险资产管理产品业务 ; 国家法律、法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业 务。 [ 企业经营涉及行政许可的 , 凭许可证件经营 ] 。根据本所律师于国家 工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统的查询及其公司章程 , 长江养老保险股份有限公司的股东出资情况如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)
1.	中国太平洋人寿保险股份有限公司	33,210.9889
2.	太平洋资产管理有限责任公司	7,550.0000
3.	宝钢集团有限公司	6,000.0000
4.	国网英大国际控股集团有限公司	5,500.0000
5.	上海机场(集团)有限公司	5,000.0000
6.	上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司	5,000.0000
7.	上海锦江国际投资管理有限公司	4,000.0000
8.	上海汽车工业(集团)总公司	2,500.0000

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9.	申能(集团)有限公司	2,500.0000
10.	东方国际(集团)有限公司	2,500.0000
11.	沪东中华造船(集团)有限公司	2,500.0000
12.	江南造船(集团)有限责任公司	2,500.0000
合计		78,760.9889

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 长江养老保险 股份有限公司有效存续 , 长江养老保险股份有限公司具有参与本次募集 配套资金的主体资格。

1. 上海光控股权投资管理有限公司

经本所律师核查 , 上海光控股权投资管理有限公司现持有上海市工商行 政管理局颁发的注册号为 310000000119182 的《企业法人营业执照》 , 上 海光控股权投资管理有限公司的住所为上海市浦东新区世纪大道 210 号 25 楼 F1 区 , 注册资本为 1,000 万元 , 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人 独资 ), 经营范围为 : 股权投资管理 , 投资咨询。 [ 企业经营涉及行政许可 的 , 凭许可证件经营 ] 。根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国 企业信用信息公示系统的查询及其公司章程 , 上海光控股权投资管理有 限公司的股东出资情况如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)
1.	宜兴光控投资有限公司	1,000.00
合计		1,000.00

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 上海光控股权 投资管理有限公司有效存续 , 上海光控股权投资管理有限公司具有参与 本次募集配套资金的主体资格。

1. 招商基金管理有限公司

经本所律师核查 , 招商基金管理有限公司现持有国家工商行政管理总局 颁发的注册号为 100000400009761 的《企业法人营业执照》 , 招商基金 管理有限公司的住所为广东省深圳市深南大道 7088 号 , 注册资本为

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21,000 万元 , 类型为有限责任公司 , 经营范围为 : 基金管理业务 , 发起设 立基金 , 中国证监会批准的其它业务。根据本所律师于国家工商行政管理 总局下属全国企业信用信息公示系统的查询及其公司章程 , 招商基金管 理有限公司的股东出资情况如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)
1.	招商证券股份有限公司	9,450.00
2.	招商银行股份有限公司	11,550.00
合计		21,000.00

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 招商基金管理 有限公司有效存续 , 招商基金管理有限公司具有参与本次募集配套资金 的主体资格。

9. 国开金融有限责任公司

经本所律师核查 , 国开金融有限责任公司现持有国家工商行政管理总局 颁发的注册号为 100000000042217 的《营业执照》 , 国开金融有限责任 公司的住所为北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层 , 注册 资本为 4,780,372.9651 万元 , 类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营 范围为 : 投资业务 ; 投资管理业务 ; 投资咨询、顾问服务。 ( 依法须经批准 的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。根据本所律师于国家工 商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统的查询及其公司章程 , 国开金融有限责任公司的股东出资情况如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)
1.	国家开发银行股份有限公司	4,780,372.9651
合计		4,780,372.9651

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 国开金融有限 责任公司有效存续 , 国开金融有限责任公司具有参与本次募集配套资金 的主体资格。

10. 中民投资本管理有限公司

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经本所律师核查 , 中民投资本管理有限公司现持有上海市工商行政管理 局颁发的注册号为 310000000128592 的《营业执照》 , 中民投资本管理 有限公司的住所为上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层 2303 室 , 注册资 本为 1,000,000 万元 , 类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为 : 投资管理 , 股权投资 , 商务咨询 , 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 实业投 资 , 资产管理 , 投资咨询。 [ 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ] 。根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信 用信息公示系统的查询及其公司章程 , 中民投资本管理有限公司的股东 出资情况如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)
1.	中国民生投资股份有限公司	1,000,000
合计		1,000,000

基于上述核查 , 本所律师认为 , 于本法律意见书出具之日 , 中民投资本管 理有限公司有效存续 , 中民投资本管理有限公司具有参与本次募集配套 资金的主体资格。

二 . 本次重大资产重组之方案概述

经本所律师核查 , 根据百视通第七届董事会第二十九次会议审议通过的本次重大资 产重组相关议案文件、东方明珠第七届董事会第二十二次会议审议通过的本次吸收 合并相关议案文件、百视通与东方明珠签署的《合并协议》、百视通与资产出售方分 别签订的《购买资产协议》、百视通与文广集团签订的《盈利补偿协议》以及百视通 与募集配套资金认购方分别签订的《股份认购合同》 , 本次重大资产重组方案 ( 以下 简称“本次重大资产重组方案” ) 由本次吸收合并之方案、本次发行股份及支付现金 购买资产之方案及本次募集配套资金之方案组成。本次换股吸收合并与本次发行股 份及支付现金购买资产互为前提 , 其中任何一项未获批准的 , 则本次重大资产重组 自始不生效。本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并与本次发行股份 及支付现金购买资产的生效和实施为条件 , 但最终本次配套募集资金发行成功与否 不影响本次换股吸收合并与本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重大资 产重组方案主要内容如下 :

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一 ( ) 本次吸收合并之方案

经本所律师核查 , 根据百视通第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关 于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公 司的议案》、东方明珠第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 < 百视 通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及发 行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 涉及百视通 新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司暨 关联交易的议案》、百视通与东方明珠签署的《合并协议》 , 本次吸收合并之 方案的主要内容如下 :

1. 本次换股吸收合并的双方

本次换股吸收合并的吸并方为百视通 (600637.SH), 被吸并方为东方明珠 (600832.SH) 。

1. 本次换股吸收合并的方式

本次换股吸收合并采取由百视通增发 A 股股份换股吸收合并东方明珠的 方式 , 百视通为吸并方及存续公司 , 东方明珠为被吸并方。百视通拟向换 股对象增发 A 股 , 并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠 , 相应的 , 换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票 ( 包括 现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方 明珠的股票 ) 按照换股比例转换为百视通本次换股增发之 A 股股票。本次 换股吸收合并完成后 , 百视通将成为存续公司 , 承继及承接东方明珠的 所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等 , 而东方明珠将 办理相关注销手续。

3. 发行股票类型和每股面值

本次换股吸收合并发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面 值为 1 元。

4. 换股对象

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本次换股吸收合并的换股对象为在换股日登记于中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司处的东方明珠所有股东。

5. 换股价格和换股比例

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并相关事项的 首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除息调整后确定 , 由此确定换股比例。

百视通审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个 交易日的股票交易均价为 32.58 元 / 股。 2014 年 7 月 , 百视通实施 2013 年度利润分配方案 , 每十股分派现金红利 0.4 元 , 经除息调整后 , 百视通 换股价格为 32.54 元 / 股。本次换股吸收合并实施前 , 若百视通股权发生 其它除权、除息等事项 , 则百视通换股价格将进行相应调整。

东方明珠审议本次换股吸收合并事项的首次董事会决议公告日前 20 个交 易日的股票交易均价为 10.75 元 / 股。 2014 年 8 月 , 东方明珠实施 2013 年度利润分配方案 , 每十股分派现金红利 0.65 元 , 经除息调整后 , 东方 明珠换股价格为 10.69 元 / 股。本次换股吸收合并实施前 , 若东方明珠股 权发生其它除权、除息等事项 , 则东方明珠换股价格将进行相应调整。

根据上述换股价格 , 东方明珠与百视通的换股比例为 3.04:1, 即每 1 股百 视通新增发行股份换取 3.04 股东方明珠股份。计算公式为 : 东方明珠与 百视通的换股比例 = 百视通的换股价格 / 东方明珠的换股价格。

本次换股吸收合并实施前 , 若百视通或东方明珠发生其它除权、除息等事 项 , 则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

6. 百视通异议股东的收购请求权安排

为充分保护百视通股东的利益 , 减少本次换股吸收合并后存续公司股价 波动等不确定因素可能导致的投资损失 , 拟赋予百视通异议股东以收购 请求权。

有权行使收购请求权的百视通异议股东应在审议本次换股吸收合并相关

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事项的百视通股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议案时投出有 效反对票 , 并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日 , 同时在规定时间里履行申报程序。

行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东 , 可就其有效申报的 每一股百视通之股份 , 在百视通异议股东收购请求权实施日 , 获得由异 议股东收购请求权提供方支付的按照百视通审议本次换股吸收合并事项 的首次董事会决议公告日 ( 以下简称“百视通定价基准日” ) 前 20 个交易 日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价 , 具体价格为 32.54 元 / 股。若百视通股票在百视通定价基准日至异议股东收购请求权实施日期 间发生其它除权、除息的事项 , 则百视通异议股东收购请求权的行权价格 将做相应调整。

关于收购请求权的详细安排 ( 包括但不限于收购请求权实施日、收购请求 权的申报、结算和交割等 ) 由百视通股东大会授权百视通董事会与收购请 求权提供方协商一致后确定 , 并依据法律、法规以及上海证券交易所的规 定及时进行信息披露。

如果本次换股吸收合并方案未能取得相关方的核准 , 包括但不限于百视 通股东大会的批准、东方明珠股东大会的批准及相关政府部门的批准 , 导 致本次换股吸收合并方案最终不能实施 , 则百视通异议股东不能行使该 等收购请求权。

7. 东方明珠异议股东的现金选择权安排

为充分保护东方明珠股东的利益 , 减少本次换股吸收合并后存续公司股 价波动等不确定因素可能导致的投资损失 , 拟赋予东方明珠异议股东以 现金选择权。

有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸收合并事 项的东方明珠股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议案时投出有 效反对票 , 并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日 , 同时在规定时间里履行申报程序。

行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东 , 可就其有效申

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报的每一股东方明珠之股份 , 在东方明珠异议股东现金选择权实施日 , 获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照东方明珠审议本次换股吸 收合并事项的首次董事会决议公告日 ( 以下简称“东方明珠定价基准日” ) 前 20 个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价 , 具体价格 为 10.69 元 / 股。若东方明珠股票在东方明珠定价基准日至异议股东现金 选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项 , 则东方明珠异议股东现金 选择权的行权价格将做相应调整。

关于现金选择权的详细安排 ( 包括但不限于现金选择权实施日 , 现金选择 权的申报、结算和交割等 ) 由东方明珠股东大会授权东方明珠董事会与现 金选择权提供方协商一致后确定 , 并依据法律、法规以及上海证券交易所 的规定及时进行信息披露。

如果本次换股吸收合并方案未能取得相关方的核准 , 包括但不限于百视 通股东大会的批准、东方明珠股东大会的批准及相关政府部门的批准 , 导 致本次换股吸收合并最终不能实施 , 则东方明珠异议股东不得行使该等 现金选择权。

8. 东方明珠异议股东自愿行使现金选择权的安排

鉴于本次换股吸收合并前 , 百视通子公司上海文广科技 ( 集团 ) 有限公司持 有东方明珠 223,854 股股份 , 百视通本次拟通过重大资产重组注入的尚 世影业持有东方明珠 27,418 股股份 , 为避免本次重大资产重组完成后百 视通与其子公司形成交叉循环持股的情况 , 上海文广科技 ( 集团 ) 有限公司 和尚世影业已出具承诺 , 自愿行使现金选择权 , 将所持东方明珠股份转 让给现金选择权提供方。

9. 滚存利润安排

截至本次换股吸收合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将由 本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享 有。

10. 员工安置

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本次换股吸收合并完成日之后 , 东方明珠的全体在册员工均由存续公司 承接。东方明珠与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务 , 均 由合并完成后的存续公司享有和承担 , 存续公司继续履行东方明珠与员 工签署的《劳动合同》。东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关 系保持不变。

11. 资产交割及股份发行

根据《合并协议》 , 自本次换股吸收合并完成日起 , 东方明珠的所有档案、 财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管 ; 自本次换股吸 收合并完成日起 , 东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益 , 均由存续公司承继 , 如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的 变更登记手续 , 则存续公司应尽快予以办理 , 如暂未能办理形式上的移 交手续 ( 如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等 等 ), 则该等资产的实质权利、权益亦自本次换股吸收合并完成日起归属 于存续公司 ; 百视通和东方明珠将按照法律、法规以及规范性文件的规定 向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法 按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保 , 双方所有未予 偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承 担 ; 东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸 收合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展 , 东方明珠在本 次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继 续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由东方明珠变更为存续 公司。

百视通应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向换股对象发行的 A 股股份登记至东方明珠股东名下 , 东方明珠股东自该等股份登记于其名 下之日起 , 成为存续公司股东。

12. 锁定期安排

文广集团承诺 , 本次换股吸收合并完成后 , 自其持有的东方明珠股份相 应变更为百视通股份并上市之日起 36 个月内 , 不转让该等通过本次换股 吸收合并而取得的百视通股份 , 之后按照中国证监会及上海证券交易所

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的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内 , 如存续公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价 , 或者本次重大资产重组完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的 , 以上文广集团作出的股份锁定期承诺自动 延长至少 6 个月。

13. 上市地点

本次换股吸收合并发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

1. 存续公司名称变更

本次换股吸收合并完成后 , 存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体 股份有限公司” , 存续公司应按照法律、法规以及规范性文件的规定办理 相关公司名称变更手续。

15. 决议有效期

本次换股吸收合并的决议自百视通股东大会、东方明珠股东大会均审议 通过之日起生效 , 有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日 起十二个月止。

16. 《合并协议》的生效条件

• 《合并协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效 :

• (1) 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得国有资 产监督管理部门的批准 ;

• (2) 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得百视通 股东大会审议通过 ;

• (3) 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会审议通过 ;

• (4) 本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了尚世影业、五 岸传播、文广互动、东方希杰内部决策机构审议通过 ;

• (5) 本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了尚世影业、五 岸传播、文广互动、东方希杰各参与交易的股东内部决策机构审议 通过 ;

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• (6) 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及之各 项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意 ;

• (7) 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证 监会的核准 ;

• (8) 本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法 规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

经本所律师核查 , 本次换股吸收合并方案在取得百视通股东大会审议批准、 东方明珠股东大会审议批准以及有关政府主管部门必要的批准、核准或同意 后方可实施。

• ( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产之方案

经本所律师核查 , 根据百视通第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关 于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议 案》、百视通与资产出售方签署的《购买资产协议》及百视通与文广集团签署 的《盈利补偿协议》 , 本次发行股份及支付现金购买资产之方案的主要内容 如下 :

本次发行股份及支付现金购买资产之方案的具体内容如下 :

1. 评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日。

2. 发行股票类型和每股面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通 股 (A 股 ), 每股面值为 1 元。

3. 发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式采取向特定对象非公开发 行的方式。

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4. 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为文广集团、弘毅贰零壹 零、文化产业基金、联新二期、陈澍、张小童、黄建新、亿友商贸、同 方创新和同利创业等十名特定对象。

文广集团以其持有的尚世影业 78% 的股权、五岸传播 100% 的股权、文 广互动 68.0672% 的股权以及东方希杰 40.2660% 的股权 , 弘毅贰零壹零 以其持有的尚世影业 8.5% 的股权 , 文化产业基金以其持有的尚世影业 7.5% 的股权 , 联新二期以其持有的尚世影业 4% 的股权 , 陈澍以其持有的 尚世影业 0.4% 的股权 , 张小童以其持有的尚世影业 0.8% 的股权 , 黄建新 以其持有的尚世影业 0.8% 的股权 , 亿友商贸以其持有的东方希杰 2.8418% 的股权 , 同方创新以其持有的东方希杰 1.9674% 的股权 , 同利创 业以其持有的东方希杰 0.1366% 的股权 , 认购百视通增发的股份。

5. 拟购买资产的定价依据

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字 [2014] 第 0785291 号、沪东洲资评 报字 [2014] 第 0743077 号、沪东洲资评报字 [2014] 第 0759154 号及沪东 洲资评报字 [2014] 第 0504143 号《企业价值评估报告书》 ( 以下合称“《评 估报告》” ), 尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰四家公司的股东 全部权益于评估基准日的评估值分别为 168,000 万元、 24,500 万元、 39,900 万元、 660,000 万元 , 该评估结果已经有权国有资产监督管理部 门备案。

6. 现金对价的支付

百视通根据《东方希杰购买资产协议》以支付现金的方式向 HOMELAND EVOLVEMENT 、 CHS HOLDINGS 、 TAI SHAN I 、 SBCVC 、 CTC I 、詠 利投资以及 TAI SHAN II 购买该等东方希杰股东总计持有的东方希杰 38.9442% 的股权 , 其中百视通应向 HOMELAND EVOLVEMENT 支付 128,243.28 万元 , 应向 CHS HOLDINGS 支付 72,600.00 万元 , 应向 TAI SHAN I 支付 23,398.32 万元 , 应向 SBCVC 支付 16,875.54 万元 , 应向 CTC I 支付 9,311.28 万元 , 应向詠利投资支付 4,688.64 万元 , 应向 TAI

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SHAN II 支付 1,914.66 万元。

7. 发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行价格为 : 百视通审议 本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股 票交易均价经除息调整后的价格 , 即 32.54 元 / 股。

本次重大资产重组实施前 , 若百视通发生其它除权、除息等事项 , 则上述 发行价格将进行相应调整。

8. 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行数量根据“发行数 量 = 拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定 , 拟购买资产的交易价格依 据有证券从业资格的评估机构最终出具并经有权国有资产监督管理部门 备案的评估结果确定。

(1) 发行股份购买尚世影业 100% 股权

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字 [2014] 第 0785291 号《企业价 值评估报告书》 , 尚世影业全部股东权益于 2014 年 7 月 31 日的评 估值为 168,000 万元 , 根据评估值计算 , 百视通需向尚世影业全体 股东发行 51,628,762 股购买其持有的尚世影业 100% 股权 , 其中 , 向文广集团发行 40,270,436 股 , 向弘毅贰零壹零发行 4,388,445 股 , 向文化产业基金发行 3,872,157 股 , 向联新二期发行 2,065,150 股 , 向陈澍发行 206,515 股 , 向张小童发行 413,030 股 , 向黄建新发行 413,029 股。

(2) 发行股份购买五岸传播 100% 股权

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字 [2014] 第 0743077 号《企业价 值评估报告书》 , 五岸传播全部股东权益于 2014 年 7 月 31 日的评 估值为 24,500 万元 , 根据评估值计算 , 百视通需向文广集团发行 7,529,194 股购买其持有的五岸传播 100% 股权。

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• (3) 发行股份购买文广互动 68.0672% 股权

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字 [2014] 第 0759154 号《企业价 值评估报告书》 , 文广互动全部股东权益于 2014 年 7 月 31 日的评 估值为 39,900 万元 , 根据评估值计算 , 百视通需向文广集团发行 8,346,288 股购买其持有的文广互动 68.0672% 股权。

• (4) 发行股份购买东方希杰 45.2118% 股权

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字 [2014] 第 0504143 号《企业价 值评估报告书》 , 东方希杰全部股东权益于 2014 年 7 月 31 日的评 估值为 660,000 万元 , 根据评估值计算 , 百视通需向文广集团、亿 友商贸、同方创新及同利创业发行 91,701,867 股购买其持有的东 方希杰 45.2118% 股权 , 其中 , 向文广集团发行 81,670,436 股 , 向 亿友商贸发行 5,763,945 股 , 向同方创新发行 3,990,424 股 , 向同利 创业发行 277,062 股。

在评估基准日至发行日期间 , 百视通如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项 , 将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量 作相应调整。

1. 拟购买资产权属转移手续办理

自《购买资产协议》中约定的先决条件全部满足之日起 90 日内 , 相应的 拟购买资产的出售方应办理完毕将相应的拟购买资产过户至百视通名下 的工商变更登记手续。

1. 评估基准日至交割日拟购买资产的损益安排

百视通将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对 拟购买资产在评估基准日 ( 即 2014 年 7 月 31 日 ) 至拟购买资产交割日之 间的损益情况进行交割审计。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间 产生了收益 , 则该收益由百视通享有 ; 如拟购买资产在评估基准日至交 割日期间产生了亏损 , 则该亏损在审计结果出具日起三十日内 , 由拟购

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买资产的出售方按比例以现金方式补足。

11. 锁定期安排

文广集团承诺 , 本次发行股份及支付现金购买资产完成 , 其以拟注入资 产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。本次 重大资产重组完成后 6 个月内 , 如存续公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价 , 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的 , 以上文广集团作出的股份锁定期承诺自动延长至少 6 个月。弘毅 贰零壹零、文化产业基金、联新二期、陈澍、张小童、黄建新、亿友商 贸、同方创新及同利创业承诺 , 其以拟注入资产认购的百视通新增股份自 股份发行上市之日起 12 个月内不转让。

12. 盈利补偿约定

(1) 尚世影业

根据百视通与文广集团签署的《尚世影业盈利补偿协议》 , 文广集 团对尚世影业 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润 ( 《盈利补偿协议》所称“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 , 下同 ) 数进行承诺 , 并在尚世影业未 实现承诺的净利润之情况下对百视通进行补偿。文广集团承诺尚世 影业 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润分别不低 于 14,005.30 万元、 17,017.98 万元和 20,148.04 万元。

若盈利补偿期间尚世影业实现的实际净利润数低于文广集团净利 润承诺数 , 则文广集团须就尚世影业 100% 股权所对应的不足部分 按照《尚世影业盈利补偿协议》的约定以股份形式向百视通进行补 偿。

百视通应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露尚世影业的实 际净利润数与文广集团净利润承诺数的差异情况 , 并应当由具有证 券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

(2) 五岸传播

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根据百视通与文广集团签署的《五岸传播盈利补偿协议》 , 文广集 团对五岸传播 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润 数进行承诺 , 并在五岸传播未实现承诺的净利润之情况下对百视通 进行补偿。文广集团承诺五岸传播 2015 年、 2016 年和 2017 年实 现的经审计的净利润分别不低于 2,252.00 万元、 2,364.00 万元和 2,466.00 万元。

若盈利补偿期间五岸传播实现的实际净利润数低于文广集团净利 润承诺数 , 则文广集团须就五岸传播 100% 股权所对应的不足部分 按照《五岸传播盈利补偿协议》的约定以股份形式向百视通进行补 偿。

百视通应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露五岸传播的实 际净利润数与文广集团净利润承诺数的差异情况 , 并应当由具有证 券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

(3) 文广互动

根据百视通与文广集团签署的《文广互动盈利补偿协议》 , 文广集 团对文广互动 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润 数进行承诺 , 并在文广互动未实现承诺的净利润之情况下对百视通 进行补偿。文广集团承诺文广互动 2015 年、 2016 年和 2017 年实 现的经审计的净利润分别不低于 3,618.87 万元、 4,026.38 万元和 4,511.76 万元。

若盈利补偿期间文广互动实现的实际净利润数低于文广集团净利 润承诺数 , 则文广集团须就文广互动 68.0672% 股权所对应的不足 部分按照《文广互动业盈利补偿协议》的约定以股份形式向百视通 进行补偿。

百视通应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露文广互动的实 际净利润数与文广集团净利润承诺数的差异情况 , 并应当由具有证 券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

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(4) 东方希杰

根据百视通与文广集团签署的《东方希杰盈利补偿协议》 , 文广集 团对东方希杰 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润 数进行承诺 , 并在东方希杰未实现承诺的净利润之情况下对百视通 进行补偿。文广集团承诺东方希杰 2015 年、 2016 年和 2017 年实 现的经审计的净利润分别不低于 46,273.37 万元、 50,764.38 万元 和 58,163.66 万元。

若盈利补偿期间东方希杰实现的实际净利润数低于文广集团净利 润承诺数 , 则文广集团须就东方希杰 45.2118% 股权所对应的不足 部分按照《东方希杰盈利补偿协议》的约定以股份形式向百视通进 行补偿。

百视通应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露东方希杰的实 际净利润数与文广集团净利润承诺数的差异情况 , 并应当由具有证 券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

13. 上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市 交易。

14. 滚存利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后 , 百视通截至本次发行股份及 支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次重大资产重组完成 后的百视通新老股东按照其持股比例共同享有。

15. 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自百视通股东大会审议通过之 日起生效 , 有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二 个月止。

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本次发行股份及支付现金购买资产方案在获得百视通股东大会审议批准以及 有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

( 三 ) 本次募集配套资金之方案

经本所律师核查 , 根据百视通第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关 于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议案》、百视通与募集配套 资金认购方签署的《股份认购合同》 , 本次募集配套资金之方案的主要内容 如下 :

1. 发行股票类型和每股面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面 值为 1 元。

2. 发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式 , 在中国证监会核 准后 12 个月内实施。

3. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金向上海文广投资管理中心 ( 有限合伙 ) 、上海国和现代服 务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 、交银文化 ( 上海 ) 股权投资基金合 伙企业 ( 有限合伙 ) 、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽投资中心 ( 有限合伙 ) 、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公 司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本管理 有限公司等 10 名投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的 股票。

1. 发行价格及定价方式

本次募集配套资金的发行价格为 : 百视通审议本次重大资产重组相关事 项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调 整后的价格 , 即 32.54 元 / 股。

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若百视通在审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日至 股票发行日期间发生其它除权、除息等事项 , 则本次募集配套资金的发行 价格及数量将进行相应调整。

5. 本次募集配套资金的总额

本次募集配套资金的总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%, 本次募集配套资金的总额预计不超过 100 亿元。具体计算公式为 : 本次 募集配套资金的总额上限 =( 本次换股吸收合并交易总额 + 本次发行股 份及支付现金购买资产总额 + 本次募集配套资金金额上限 – 本次募集 配套资金中用于支付现金对价部分 ) × 25%, 其中 , 本次换股吸收合并交 易总额 = 东方明珠换股价格×东方明珠总股本 ; 本次发行股份及支付现 金购买资产总额根据东洲评估出具的《评估报告》并经有权国有资产监 督管理部门备案的评估结果确定 ; 本次募集配套资金中用于支付现金对 价部分为 257,031.72 万元。

若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致 , 相关实施主 体将根据实际需要另行筹措资金先行投入 , 待募集资金到位后予以全额 置换。

6. 锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象认购的股份自该等股票发行上市之日起 36 个月内不得转让。

1. 募集资金用途

本次募集配套资金将用于以下募集资金投资项目 :

• (1) 全媒体云平台项目 ;

• (2) 互联网电视及网络视频项目

• (3) 新媒体购物平台建设项目

• (4) 版权在线交易平台项目 ;

• (5) 扩大电影电视剧制作产能

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• (6) 优质版权内容购买项目

• (7) 补充流动资金 ;

• (8) 支付东方希杰原有股东现金对价。

8. 滚存利润安排

百视通截至本次募集配套资金发行的股票发行上市之日的滚存未分配利 润将由本次募集配套资金发行的股票发行完成后的新老股东按其持股比 例共同享有。

1. 上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10. 决议有效期

本次募集配套资金的决议自百视通股东大会审议通过之日起生效 , 有效 期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

经本所律师核查 , 上文所述的本次重大资产重组方案符合法律、法规以及规范性文件 的规定 , 方案内容不存在侵害百视通、东方明珠及其股东合法权益的情形。

三 . 本次重大资产重组相关协议

• 一

• ( ) 《合并协议》

经本所律师核查 , 百视通、东方明珠双方签署的《合并协议》 , 对本次换股吸 收合并的方案 , 东方明珠异议股东的现金选择权权安排 , 百视通异议股东的 收购请求权安排 , 百视通与东方明珠的声明、保证及承诺 , 过渡期安排 , 员工 安置 , 有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接 , 协议的生效、 转让、变更、修改、补充、终止与解除 , 协议的可分割性 , 违约责任 , 法律适 用和争议解决等事项进行了约定。

( 二 ) 《现金选择权合作协议》

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经本所律师核查 , 文广集团与百视通、东方明珠签署的《现金选择权合作协 议》 , 对文广集团担任本次换股吸收合并的收购请求权和现金选择权第三方 的具体合作内容 , 费用及承担 , 信息披露 , 双方权利义务 , 声明和保证 , 税收 和费用 , 协议生效、实施和终止 , 保密 , 违约责任 , 适用法律和争议解决等事 项进行了约定。

( 三 ) 《购买资产协议》

经本所律师核查 , 百视通与尚世影业资产出售方签署的《尚世影业购买资产 协议》对百视通拟通过向尚世影业资产出售方发行股份的方式购买其持有的 尚世影业 100% 股权的相关事项作出了约定 , 主要包括标的资产内容与作价 , 标的资产对价的支付 , 交易的交割及先决条件 , 协议生效 , 过渡期间安排 , 盈 利补偿 , 双方的保证及承诺 , 股份锁定承诺 , 违约责任 , 协议的变更、修改、 转让及解除 , 税费分担 , 争议解决 , 保密等事项。

经本所律师核查 , 百视通与五岸传播资产出售方签署的《五岸传播购买资产 协议》对百视通拟通过向五岸传播资产出售方发行股份的方式购买其持有的 五岸传播 100% 股权的相关事项作出了约定 , 主要包括标的资产内容与作价 , 标的资产对价的支付 , 交易的交割及先决条件 , 协议生效 , 过渡期间安排 , 盈 利补偿 , 双方的保证及承诺 , 股份锁定承诺 , 违约责任 , 协议的变更、修改、 转让及解除 , 税费分担 , 争议解决 , 保密等事项。

经本所律师核查 , 百视通与文广互动资产出售方签署的《文广互动购买资产 协议》对百视通拟通过向文广互动资产出售方发行股份的方式购买其持有的 文广互动 68.0672% 股权的相关事项作出了约定 , 主要包括标的资产内容与 作价 , 标的资产对价的支付 , 交易的交割及先决条件 , 协议生效 , 过渡期间安 排 , 盈利补偿 , 双方的保证及承诺 , 股份锁定承诺 , 违约责任 , 协议的变更、 修改、转让及解除 , 税费分担 , 争议解决 , 保密等事项。

经本所律师核查 , 百视通与东方希杰资产出售方签署的《东方希杰购买资产 协议》对百视通拟通过向东方希杰资产出售方发行股份以及支付现金的方式 购买其持有的东方希杰 84.1560 % 股权的相关事项作出了约定 , 主要包括标 的资产内容与作价 , 标的资产对价的支付 , 交易的交割及先决条件 , 协议生效 , 过渡期间安排 , 盈利补偿 , 双方的保证及承诺 , 股份锁定承诺 , 违约责任 , 协

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议的变更、修改、转让及解除 , 税费分担 , 争议解决 , 保密等事项。

( 四 ) 《盈利补偿协议》

经本所律师核查 , 百视通与文广集团签署的《盈利补偿协议》对尚世影业、 五岸传播、文广互动、东方希杰 2015 年、 2016 年和 2017 年净利润预测金 额予以确认并就实际净利润不足该等预测金额情况下文广集团以股份方式补 偿百视通等相关事项作出了约定。

( 五 ) 《股份认购合同》

经本所律师核查 , 百视通与募集配套资金认购方签署的《股份认购合同》 , 对 本次募集配套资金的认购标的、募集配套资金的总额、认购金额 , 认购方式 , 定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量 , 认购股份的限售期 , 认购款的 支付、用途及股票交付 , 滚存利润安排 , 双方陈述及保证 , 违约责任 , 保密义 务 , 合同的成立、生效 , 纠纷解决等事项进行了约定。

经本所律师对《合并协议》、《现金选择权合作协议》、《购买资产协议》、《盈利补偿 协议》、《股份认购合同》的核查 , 该等协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的 情形 , 相关协议内容合法、有效。

四 . 本项目涉及之批准与授权

一 ( ) 本项目已取得的内部批准与授权

1. 百视通的内部批准与授权

经本所律师核查 , 百视通于 2014 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第二 十九次会议审议通过了以下与本项目相关的议案 , 包括 : 《关于百视通新 媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同时 实施公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、公司向特定对 象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的 议案》、《关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交 易的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明

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珠 ( 集团 ) 股份有限公司的议案》、《关于签订 < 百视通新媒体股份有限公司 以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司之合并协议 > 的议 案》、《关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的 议案》、《关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案》、《关 于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议案》、《关于签订 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议案》、《关于提请股东大会审议上海文化 广播影视集团有限公司免于以要约方式增持百视通新媒体股份有限公司 股份的议案》、《关于百视通新媒体股份有限公司、上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署 < 关于提供收购请 求权与现金选择权的合作协议 > 的议案》、《关于本次重大资产重组涉及 资产评估有关事项意见的议案》、《关于批准报出本次重大资产重组有关 财务报告、盈利预测报告及评估报告等相关报告的议案》、《关于 < 百视通 新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次重大资 产重组相关中介机构的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等。根 据《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》 , 百视通董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关 事宜。

在审议上述议案时 , 涉及关联议案的 , 关联董事均回避表决 , 非关联董事 对该等议案均表示同意。

2. 东方明珠的内部批准与授权

经本所律师核查 , 东方明珠于 2014 年 11 月 21 日召开第七届董事会第二 十二次会议审议通过了以下与本项目相关的议案 , 包括 : 《关于 < 百视通 新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 涉及 百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份 有限公司暨关联交易的议案》、《关于签署 < 百视通新媒体股份有限公司

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以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司之合并协议 > 的议 案》、《关于百视通换股吸收合并东方明珠构成关联交易的议案》、《关于 上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文 化广播影视集团有限公司签署 < 关于提供收购请求权与现金选择权的合 作协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通 换股吸收合并东方明珠相关事宜的议案》、《关于聘请本次换股吸收合并 相关中介机构的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等。根据《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方明珠 相关事宜的议案》 , 东方明珠董事会提请股东大会授权董事会办理本次吸 收合并相关事宜。

在审议上述议案时 , 涉及关联议案的 , 关联董事均回避表决 , 非关联董 事对该等议案均表示同意。

1. 尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰涉及之相关内部批准

(1) 尚世影业涉及之相关内部批准

经本所律师核查 , 尚世影业已作出股东会决议 , 同意股东文广集团 将其持有的尚世影业 78% 的股权转让给百视通 , 弘毅贰零壹零将其 持有的尚世影业 8.5% 的股权转让给百视通 , 文化产业基金将其持 有的尚世影业 7.5% 的股权转让给百视通 , 联新二期将其持有的尚 世影业 4% 的股权转让给百视通 , 黄建新将其持有的尚世影业 0.8% 的股权转让给百视通 , 张小童将其持有的尚世影业 0.8% 的股权转 让给百视通 , 陈澍将其持有的尚世影业 0.4% 的股权转让给百视通 , 前述股东共计转让尚世影业 100% 股权 , 同意前述各方与百视通签 署相关的交易文件 , 同意尚世影业变更为一人有限责任公司。

就本次发行股份购买尚世影业的标的股权 , 尚世影业股东文广集 团、弘毅贰零壹零、文化产业基金、联新二期、黄建新、张小童、 陈澍已同意本次发行股份购买尚世影业的标的股权并放弃优先购 买权。

(2) 五岸传播涉及之相关内部批准

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经本所律师核查 , 五岸传播已作出股东决定 , 同意其唯一股东文广 集团将其持有的五岸传播 100% 的股权转让给百视通 , 同意文广集 团与百视通签署相关的交易文件。

(3) 文广互动涉及之相关内部批准

经本所律师核查 , 文广互动已作出股东会决议 , 同意股东文广集团 将其持有的文广互动 68.0672% 的股权转让给百视通 , 同意文广集 团与百视通签署相关的交易文件。

就本次发行股份购买文广互动的标的股权 , 文广互动其他股东东方 有线网络有限公司、歌华有线投资管理有限公司已同意本次发行股 份购买文广互动的标的股权并放弃优先购买权。

(4) 东方希杰涉及之相关内部批准

经本所律师核查 , 东方希杰已作出董事会决议 , 同意股东文广集团 将持有的东方希杰 40.2660% 的股权转让给百视通 , HOMELAND EVOLVEMENT 将其持有的东方希杰 19.4308% 的股权转让给百视 通 , CHS HOLDINGS 将其持有的东方希杰 11.0000% 的股权转让给 百视通 , TAI SHAN I 将其持有的东方希杰 3.5452% 的股权转让给百 视通 , 亿友商贸将其持有的东方希杰 2.8418% 的股权转让给百视通 , SBCVC 将其持有的东方希杰 2.5569% 的股权转让给百视通 , 同方 创新将其持有的东方希杰 1.9674% 的股权转让给百视通 , CTC I 将 其持有的东方希杰 1.4108% 的股权转让给百视通 , 詠利投资将其持 有的东方希杰 0.7104% 的股权转让给百视通 , TAI SHAN II 将其持 有的东方希杰 0.2901% 的股权转让给百视通 , 同利创业将其持有的 东方希杰 0.1366% 的股权转让给百视通 , 前述股东共计转让东方希 杰 84.1560% 股权 , 同意前述各方与百视通签署相关的交易文件。

就本次发行股份及支付现金购买东方希杰的标的股权 , 东方希杰股 东文广集团、 HOMELAND EVOLVEMENT 、 CHS HOLDINGS 、 TAI SHAN I 、亿友商贸、 SBCVC 、同方创新、 CTC I 、詠利投资、 TAI SHAN II 、同利创业以及 CJ O Shopping 已同意本次发行股份及支付现金

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购买东方希杰的标的股权并放弃优先购买权。

1. 资产出售方涉及之相关内部批准

(1) 尚世影业资产出售方

经本所律师核查并根据尚世影业股东文广集团的确认 , 文广集团已 作出董事会决议 , 同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文 广集团持有的尚世影业 78% 的股权 ; 并同意文广集团签署相关的交 易文件。

经本所律师核查 , 尚世影业股东弘毅贰零壹零的执行事务合伙人已 作出决定 , 同意百视通以向弘毅贰零壹零发行股份的方式购买弘毅 贰零壹零持有的尚世影业 8.5% 的股权 , 并同意弘毅贰零壹零签署 相关的交易文件。

经本所律师核查 , 尚世影业股东文化产业基金的执行事务合伙人已 作出决定 , 同意百视通以向文化产业基金发行股份的方式购买文化 产业基金持有的尚世影业 7.5% 的股权 , 并同意文化产业基金签署 相关的交易文件。

经本所律师核查 , 尚世影业股东联新二期的执行事务合伙人已作出 决定 , 同意百视通以向联新二期发行股份的方式购买联新二期持有 的尚世影业 4% 的股权 , 并同意联新二期签署相关的交易文件。

(2) 五岸传播资产出售方

经本所律师核查并根据五岸传播股东文广集团的确认 , 文广集团已 作出董事会决议 , 同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文 广集团持有的五岸传播 100% 的股权 ; 并同意文广集团签署相关的 交易文件。

(3) 文广互动资产出售方

经本所律师核查并根据文广互动股东文广集团的确认 , 文广集团已

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作出董事会决议 , 同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文 广集团持有的文广互动 68.0672% 的股权 ; 并同意文广集团签署相 关的交易文件。

(4) 东方希杰资产出售方

经本所律师核查并根据东方希杰股东文广集团的确认 , 文广集团已 作出董事会决议 , 同意百视通以向文广集团发行股份的方式购买文 广集团持有的东方希杰 40.2660% 的股权 ; 并同意文广集团签署相 关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 HOMELAND EVOLVEMENT 已作 出执行董事决议 , 同意百视通以向 HOMELAND EVOLVEMENT 支 付现金的方式购买 HOMELAND EVOLVEMENT 持有的东方希杰 19.4308% 的股权 , 并同意 HOMELAND EVOLVEMENT 签署相关 的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 CHS HOLDINGS 已作出执行董事 决议 , 同意百视通以向 CHS HOLDINGS 支付现金的方式购买 CHS HOLDINGS 持有的东方希杰 11.0000% 的股权 , 并同意 CHS HOLDINGS 签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 TAI SHAN I 已作出执行董事决议 , 同意百视通以向 TAI SHAN I 支付现金的方式购买 TAI SHAN I 持有 的东方希杰 3.5452% 的股权 , 并同意 TAI SHAN I 签署相关的交易 文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东亿友商贸已作出股东会决议 , 同意 百视通以向亿友商贸发行股份的方式购买亿友商贸持有的东方希 杰 2.8418% 的股权 , 并同意亿友商贸签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 SBCVC 已作出执行董事决议 , 同 意百视通以向 SBCVC 支付现金的方式购买 SBCVC 持有的东方希 杰 2.5569% 的股权 , 并同意 SBCVC 签署相关的交易文件。

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经本所律师核查 , 东方希杰股东同方创新已作出股东决定 , 同意百 视通以向同方创新发行股份的方式购买同方创新持有的东方希杰 1.9674% 的股权 , 并同意同方创新签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 CTC I 已作出执行董事决议 , 同意 百视通以向 CTC I 支付现金的方式购买 CTC I 持有的东方希杰 1.4108% 的股权 , 并同意 CTC I 签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东詠利投资已作出董事会决议 , 同意 百视通以向詠利投资支付现金的方式购买詠利投资持有的东方希 杰 0.7104% 的股权 , 并同意詠利投资签署相关的交易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东 TAI SHAN II 已作出执行董事决议 , 同意百视通以向 TAI SHAN II 支付现金的方式购买 TAI SHAN II 持 有的东方希杰 0.2901% 的股权 , 并同意 TAI SHAN II 签署相关的交 易文件。

经本所律师核查 , 东方希杰股东同利创业已作出股东会决议 , 同意 百视通以向同利创业发行股份的方式购买同利创业持有的东方希 杰 0.1366% 的股权 , 并同意同利创业签署相关的交易文件。

( 二 ) 本项目已取得的外部批准与同意

1. 经本所律师核查 , 上海市国资委已于 2014 年 10 月 15 日出具了沪国资委 产权 [2014]324 号《关于同意百视通与东方明珠进行重大资产重组可行性 方案的函》 , 原则同意《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上 海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之可行性研究报告》。

2. 经本所律师核查 , 上海市国资委已于 2014 年 11 月 5 日出具了《上海市 国有资产评估项目备案表》 , 对标的资产的评估值予以评估备案。

3. ( 三 ) 本项目尚须取得的批准与同意

经本所律师核查 , 本项目尚须取得如下批准与同意 :

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1. 本次重大资产重组获得有权国有资产监督管理部门的批准 ;

2. 本次重大资产重组获得百视通股东大会审议通过 ;

3. 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会审议通过

4. 本次重大资产重组获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和 同意 ;

5. 本次重大资产重组获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定 ;

6. 本次重大资产重组获得中国证监会的核准 ; 以及

7. 本次重大资产重组获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前 审批、核准或同意。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本项目已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范 性文件所要求的相关内部批准和授权。

五 . 本次重大资产重组符合相关实质性条件

• 一

• ( ) 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条、《新重组办法》第十一条规定的 相关条件

• 经本所律师核查 , 本次重大资产重组的相关方百视通、东方明珠、尚世 影业、五岸传播、文广互动、东方希杰从事的主要业务均符合国家产业 政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定 , 本次重大资产重组不存 在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

经本所律师核查 , 根据百视通的说明 , 百视通将就本次吸收合并所涉 及相关交易向商务部递交经营者集中申报。

一 据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第 ( ) 一 项、《新重组办法》第十一条第 ( ) 项的规定。

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1. 经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 百视通的股份总数为 1,113,736,075 股 , 东方明珠的股份总数为 3,186,334,874 股。根据本次 重大资产重组方案及《合并协议》、《购买资产协议》、《股份认购合同》 , 本次重大资产重组完成后 , 百视通成为存续公司 , 东方明珠将办理相关 注销手续 , 东方明珠原已发行的全部股票将转换为百视通本次增发的 A 股 股票 , 百视通的总股本将增加至约 26.28 亿股 , 其中社会公众股东的持股 比例不低于存续公司总股本的 10%, 社会公众持有的百视通股份比例、股 权分布仍具备上市条件。

据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第 ( 二 ) 项、《新重组办法》第十一条第 ( 二 ) 项的规定。

1. 经本所律师核查 , 根据本次重大资产重组方案及《合并协议》、《购买资产 协议》、《股份认购合同》 , 本次重大资产重组的换股价格、本次发行股份 及支付现金购买资产的发行价格和本次募集配套资金的发行价格均按 百视通和东方明珠审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公 告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定。

经本所律师核查 , 本次发行股份及支付现金购买资产中 , 拟购买资产的 交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委 备案的评估结果为依据。根据百视通独立董事发表的《关于公司重大 资产重组暨关联交易相关事项的独立意见》 , 百视通独立董事认为 , 本 次重大资产重组中发行股份及支付现金购买的资产系以具有证券从业 资格的评估机构评估确定并经有权国有资产监督管理部门备案的评估 结果作为最终交易价格的确定依据。东洲评估作为本次重大资产重组 的评估机构具有独立性 , 评估假设前提合理 , 本次重大资产重组的交 易价格合理、公允 , 不存在损害百视通或百视通股东利益的情形。

综上所述 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组定价公允 , 不存在损害百视 通及其股东合法权益的情形 , 符合《重组办法》第十条第 ( 三 ) 项、《新重 组办法》第十一条第 ( 三 ) 项的规定。

1. 经本所律师核查及东方明珠确认 , 就本次吸收合并 , 东方明珠拥有的

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主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等主要 资产于本次重大资产重组完成后完成权属转移不存在法律障碍 , 其中 , 东方明珠部分一级子公司涉及的公司股权变更至存续公司事项尚须获 得有权商务主管部门的批准以及相关公司其他股东的同意 ( 详见本法律 意见书第六部分第 ( 一 ) 项的相关内容 ) 。

经本所律师核查 , 根据本次重大资产重组方案及《合并协议》 , 本次重大 资产重组完成后 , 百视通原有的债权债务仍由百视通享有和承担 , 东方 明珠原有的债权债务将由百视通享有和承担 ; 根据百视通与东方明珠书 面确认 , 其将在各自股东大会审议通过本次重大资产重组之日起十日内 通知债权人 , 并于三十日内在报纸上公告 , 同时将应债权人的要求依法 清偿债务或者提供相应的担保。据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组 相关债权债务处理合法。

经本所律师核查 , 并根据尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的 确认及资产出售方于《购买资产协议》所作出的相关保证及承诺 , 本次 发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产权属清晰 , 不存在出资 不实的情形 , 也不存在质押或其他权利限制的情形。

综上所述 , 本所律师认为 , 在相关方切实遵守各项承诺的情况下 , 本次 重大资产重组所涉及的资产权属清晰 , 资产过户或者转移不存在法律障 碍 , 相关债权债务处理合法 , 符合《重组办法》第十条第 ( 四 ) 项、《新重组 办法》第十一条第 ( 四 ) 项的规定。

1. 经本所律师核查 , 本次重大资产重组完成后 , 东方明珠的所有在册职 工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等均将由百视通承继及承接 , 尚 世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的现有业务均将被注入百视通 , 本次重大资产重组不会导致百视通在本项目完成后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形 , 符合《重组办法》第十条第 ( 五 ) 项、《新重组 办法》第十一条第 ( 五 ) 项的规定。

2. 经本所律师核查 , 本次重大资产重组完成后 , 东方明珠的所有在册职 工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等均将由百视通承继及承接 , 尚 世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的现有业务均将纳入百视通 , 本

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次重大资产重组有利于百视通在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立 , 符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规规定 , 符合《重组办法》第十条第 ( 六 ) 项、《新重组办法》第 十一条第 ( 六 ) 项的规定。

1. 经本所律师核查 , 百视通已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定 , 设置了股东大会、董事 会、监事会等内部组织机构 , 并制定了相应的内部控制管理制度。百视 通上述规范法人治理的措施不因本次重大资产重组而发生重大变化 , 本次重大资产重组完成后 , 百视通仍继续将保持其健全有效的法人治 理结构。

据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第 ( 七 ) 项、《新重组办法》第十一条第 ( 七 ) 项的规定。

• ( 二 ) 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条、《新重组办法》第四十三条 规定的相关条件

• 经本所律师核查 , 本次重大资产重组将使得百视通的资产规模、业务规 模、盈利能力及抵御风险的能力得到增强 ; 同时 , 本次重大资产重组将 有利于重组完成后的百视通减少关联交易和避免同业竞争。

据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条 一 一 第一款第 ( ) 项、《新重组办法》第四十三条第一款第 ( ) 项的规定。

1. 经本所律师核查 , 立信事务所为百视通、东方明珠最近一年及一期 ( 即 2013 年度和 2014 年度 1-7 月 ) 财务会计报告出具了标准无保留的审计意 见。

2. 据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条 第一款第 ( 二 ) 项、《新重组办法》第四十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定。

3. 经本所律师核查 , 根据百视通及其董事、高级管理人员的确认 , 并经本所 律师于公开市场查询的相关信息 , 百视通及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

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会立案调查的情形。

据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《新重组办法》第四十三 条第一款第 ( 三 ) 项的规定。

1. 经本所律师核查及东方明珠确认 , 就本次吸收合并交易 , 东方明珠拥 有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等 主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转移不存在法律障碍 , 其中 , 东方明珠部分一级子公司涉及的公司股权变更至存续公司事项 尚须获得有权商务主管部门的批准以及相关公司其他股东的同意 ( 详见 本法律意见书第六部分第 ( 一 ) 项的相关内容 ) 。

经本所律师核查及尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的确认 , 本 次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产权属清晰 , 不存在出 资不实的情形 , 也不存在质押或其他权利限制的情形。如相关法律程序 得到适当履行 , 该等标的资产在约定期限内办理完毕权属转移不存在 法律障碍。

据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条 第一款第 ( 三 ) 项、《新重组办法》第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定。

• ( 三 ) 本次重大资产重组募集配套资金符合《重组办法》第四十三条、《新重组办法》 第四十四条规定的相关条件

本次募集配套资金的发行价格为百视通审议本次重大资产重组相关事项的首 次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格 , 即 32.54 元 / 股。若百视通在审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决 议公告日至股票发行日期间发生其它除权、除息等事项 , 则本次募集配套资 金的发行价格及数量将进行相应调整。

本次募集配套资金的总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%, 本次 募集配套资金的总额预计不超过 100 亿元。具体计算公式为 : 本次募集配套资 金的总额上限 =( 本次换股吸收合并交易总额 + 本次发行股份及支付现金购 买资产总额 + 本次募集配套资金的总额上限 – 本次募集配套资金中用于支 付现金对价部分 ) × 25%, 其中 , 本次换股吸收合并交易总额 = 东方明珠换

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股价格×东方明珠总股本 ; 本次发行股份及支付现金购买资产总额根据《评 估报告》并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定 ; 本次募集配 套资金中用于支付现金对价部分为 257,031.72 万元。

据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条、《新 重组办法》第四十四条的规定。

• ( 四 ) 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条、《新重组办法》第四十五 条规定的相关条件

经本所律师核查 , 本次换股吸收合并的发行价格、本次发行股份及支付现金 购买资产的的发行价格均为百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格 , 即 32.54 元 / 股。不低于百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决 议公告日前 20 个交易日的股票交易均价。根据百视通第七届董事会第二十九 次会议决议 , 百视通董事会已对前述交易价格的选择依据进行了说明。

据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条、《新 重组办法》第四十五条的规定。

• ( 五 ) 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条、《新重组办法》第四十六 条规定的相关条件

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 弘毅贰零壹零、文化产业基 金、联新二期、陈澍、张小童、黄建新持有尚世影业股权的时间已超过 12 个月 , 亿友商贸、同方创新、同利创业持有东方希杰股权的时间已超过 12 个月。根据《购买资产协议》的约定 , 弘毅贰零壹零、文化产业基金、联 新二期、陈澍、张小童、黄建新、亿友商贸、同方创新、同利创业认购取 得的百视通股份自其发行上市之日起 12 个月内不向任何其他第三方进行转 让 ; 文广集团认购取得的百视通股份发行上市之日起 36 个月内不向任何其 他第三方进行转让。

据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条、《新 重组办法》第四十六条的规定。

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• ( 六 ) 本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公发实施细则》第二 十二条规定的相关条件

• 经本所律师核查 , 根据本次重大资产重组方案及《股份认购合同》 , 本次 募集配套资金的发行价格均为百视通审议本次重大资产重组相关事项的 首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后 的价格 , 即 32.54 元 / 股。不低于百视通审议本次重大资产重组相关事项的 首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 。据此 , 本所律 一

师认为 , 本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第 ( ) 项的规定。

1. 经本所律师核查 , 根据本次重大资产重组方案及《股份认购合同》 , 本次 募集配套资金的认购方所认购的百视通股票自该等股票发行上市之日起 36 个月内不转让。据此 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《发行办 法》第三十八条第 ( 二 ) 项及《非公发实施细则》第二十二条的规定。

2. 经本所律师核查 , 根据《重组报告 ( 草案 ) 》及百视通的确认 , 本次募集资 金数额不超过项目需要量 , 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定 , 本次募集资金使用项目并非为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资 , 也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 , 募集资金项目实施后 , 不会与百视通控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响百视通生产经营的独立性 , 百视通已经建立募集资金专项存储 制度 , 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此 , 本所律师认 为 , 本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第 ( 三 ) 项的规定。

3. 经本所律师核查 , 根据本次重大资产重组方案 , 本次重大资产重组完成 后并不会导致百视通控制权发生变化 , 不适用《发行办法》第三十八条第 ( 四 ) 项的规定。

4. ( 七 ) 本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件

经本所律师核查 , 根据百视通及其董事、高级管理人员的确认 , 并经本所律师 于公开市场查询的相关信息 , 百视通不存在《发行办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的下列情形 :

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1. 本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ;

2. 百视通的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ;

3. 百视通及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ;

4. 百视通现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚 , 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ;

5. 百视通或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ;

6. 百视通 2013 年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告 ;

7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《新重组办法》、《发行办法》及《非公发实施细则》等相关法律、法规以及规 范性文件规定的实质性条件。

六 . 被吸并方东方明珠的业务、主要资产、重大债权债务

经本所律师核查 , 根据《合并协议》的约定 , 百视通吸收合并东方明珠后 , 东方明珠 所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将由存续公司承继及承接。

• 一

• ( ) 业务

经本所律师核查 , 根据东方明珠现行有效的《企业法人营业执照》及公司章 程 , 其经营范围为“广播电视传播服务 , 电视塔设施租赁 , 实业投资 , 房地产 开发经营 , 物业管理 , 建筑装潢材料 , 广告设计、制作 , 会议及展览服务 , 从 事货物及技术进出口业务 , 投资管理 , 商务咨询 , 珠宝首饰零售 , 日用百货 , 工艺美术品”。根据东方明珠的确认 , 其实际经营范围与营业执照记载的一致。

本所律师认为 , 东方明珠的经营范围符合法律、法规以及规范性文件的规定。 本次换股吸收合并完成后 , 东方明珠的业务由存续公司承继不存在法律障碍。

( 二 ) 主要长期股权投资

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方明珠直接持有上海东方 明珠广播电视塔有限公司等 35 家企业的股权或股份 , 具体情况详见本法律意

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见书附件一。

本次吸收合并将导致东方明珠持有的该等对外投资企业的股权或股份由存续 公司承继 , 就该等事宜 :

1. 百视通承继东方明珠直接持有的上海东方明珠移动电视有限公司、上海 城市之光灯光设计有限公司、上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司的股权尚 须获得该等公司商务主管部门的批准 ;

2. 百视通承继东方明珠直接持有的上海东方明珠教育投资有限公司、上海 东方明珠国际广告有限公司、上海东方明珠置业有限公司、上海东方明 珠国际交流有限公司、上海东方明珠物产管理有限公司、上海东方明珠 国际旅行社有限公司、上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国 际贸易有限公司、上海东方明珠实业发展有限公司、上海东方明珠广播 电视研究发展有限公司、上海东方明珠信息技术有限公司、上海东方明 珠游乐有限公司、上海明珠水上娱乐发展有限公司、上海东方明珠移动 电视有限公司、上海国际会议中心有限公司、上海中广传播有限公司、 上海城市之光灯光设计有限公司、东方有线网络有限公司、上海精文置 业 ( 集团 ) 有限公司、上海 ( 海南 ) 旅游联合发展有限公司、上海新兴媒体信 息传播有限公司、上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司、上海市黄浦江行人 隧道联合发展有限公司、太原有线电视网络有限公司等 24 家下属有限责 任公司的股权需根据《公司法》和该等公司的公司章程的规定分别获得 该等公司其他股东的同意 ;

3. 百视通承继东方明珠直接持有的上海东方网股份有限公司、上海永乐股 份有限公司、上海科技创业投资股份有限公司、申银万国证券股份有限 公司、上海宝鼎投资股份有限公司等 5 家股份公司的股份尚须登记至该等 股份公司之股东名册。

经本所律师核查并根据东方明珠的确认 , 东方明珠持有的该等对外投资企业 的股权及股份权属清晰 , 不存在重大权属纠纷或潜在争议 , 未被冻结、查封、 设定质押或其他任何第三方权益 ; 本所律师认为 , 本次吸收合并完成后 , 经取 得有权主管部门的批准以及相关公司其他股东的同意 ( 如需 ), 由存续公司承 继该等股权及股份不存在法律障碍。

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( 三 ) 主要土地使用权、房屋所有权

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方明珠拥有土地使用权 共 9 宗 , 总面积为 137,934 平方米 , 房屋所有权共 9 处 , 建筑面积共计 6,814.46 平方米 , 土地使用权用途为电台、干扰台、广播电视。该等土地 使用权及房屋所有权情况详见本法律意见书附件二。

经本所律师核查 , 东方明珠拥有的上述 9 宗土地使用权系以划拨方式取得 , 根据上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 10 月 14 日出具的沪规土资地 [2014]653 号《关于上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司持有部分土地使用权 性质的复函》 , 上海市规划和国土资源管理局确认 , 东方明珠目前持有并使 用的该等划拨土地使用权用途为电台、干扰台、广播电视。按照政府相关 文件要求 , 东方明珠仍作为上海市广播电视无线传输覆盖网建设的责任主 体 , 上述房屋土地仍用于满足社会大众公共文化要求的用途 , 非营利性的 公共文化设施用地可以按照划拨用地方式管理。

经本所律师核查并根据东方明珠的确认 , 东方明珠拥有的土地使用权及房 屋所有权不存在重大产权纠纷 , 该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵 押或其他任何第三方权益 , 亦未被司法查封或冻结 , 本次吸收合并完成后 , 该等土地使用权及房屋所有权由存续公司承继不存在法律障碍。

( 四 ) 注册商标

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方明珠已取得 154 项境内 注册商标 , 具体情况详见本法律意见书附件三。

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 前述东方明珠所持有的注 册号为 701875 、 701879 、 705104 、 705372 、 705454 、 706787 、 707757 、 709954 的 8 项境内注册商标之有效期已届满。根据东方明珠的确认并经本 所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方明珠正在就该等商标的续 展办理相关手续。本所律师认为 , 该等商标的续展办理完成后 , 存续公司承 继该等商标所有权不存在法律障碍。

根据东方明珠确认并经本所律师核查 , 东方明珠拥有的商标不存在重大产

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权纠纷 , 该等商标未设定质押 , 亦未被司法查封或冻结。本所律师认为 , 除 上述商标尚待办理完毕续展手续后方可由存续公司承继外 , 本次吸收合并 完成后 , 由存续公司承继东方明珠拥有的该等商标所有权不存在法律障 碍。

( 五 ) 重大债权债务

1. 中期票据

经本所律师核查 , 根据中国银行间市场交易商协会于 2013 年 5 月 21 日 出具的中市协注 [2013]CP196 号《接受注册通知书》 , 东方明珠于 2014 年 6 月 6 日发行了期限为 3 年、发行规模共计 10 亿元的 2014 年度第一期 中期票据。

根据东方明珠的说明 , 东方明珠将于第七届董事会第二十二次会议召 开后就本次吸收合并事宜向 2014 年度第一期中期票据的主承销商招商 银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司询证 , 确认该等主 承销商召集、召开 2014 年度第一期中期票据债券持有人会议的具体安 排。

2. 重大借款及担保合同

• (1) 经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方明珠正在履 行的重大借款合同如下 :

	贷款人名 称	合同类型 编号		借款期 限		担保 情况
序号			金额		利率
1.	中国工商 银行股份 有限公司 上海市分 行第二营 业部	流动资金 借款合同 (编号: 15141000 089)	20,000 万元(实 际提款 10,000 万元)	自2014 年5月 23日起 至2014 年11月 22日止	央行 同期 基准 贷款 利率	无

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2.	兴业银行 股份有限 公司上海 浦东支行	流动资金 借款合同 (编号: 21623140 39)	20,000 万元	自2014 年5月 23日起 至2014 年11月 22日止	年利 率 5.60 %	无
3.	上海爱建 信托有限 责任公司	信托贷款 合同(编 号: AJXT-ZJ0 00245)	30,000 万元	自2014 年4月 29日至 2015年 4月29 日止	年利 率 5.80 %	无
4.	交通银行 股份有限 公司杨浦 支行	流动资金 借款合同 (编号: 31010020 14M1000 04500)	30,000 万元	自2014 年9月 26日至 2015年 8月20 日止	央行 同期 基准 贷款 利率	无
5.	杭州银行 股份有限 公司上海 分行	借款合同 (文本编 号: C-A-10)	40,000 万元	自2014 年9月 29日至 2015年 3月29 日止	月利 率 4.433 7‟	无

(2) 经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方明珠正在履 行的对外担保合同如下 :

东方明珠与上海浦东发展银行陆家嘴支行签署《最高额保证合 同》 , 约定东方明珠为其下属子公司上海东方明珠国际贸易有限 公司及上海东方明珠进出口有限公司自 2014 年 7 月 1 日起至 2015 年 4 月 10 日止期间与上海浦东发展银行陆家嘴支行因办理各类融 资业务所发生的债务提供最高额不超过 2 亿元的连带责任保证。

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根据东方明珠的确认 , 东方明珠将于第七届董事会第二十二次会 议召开后就本次吸收合并事宜与上述借款合同及担保合同的相 对方进行书面沟通。根据本次吸收合并的方案 , 东方明珠将于本 次吸收合并方案获得股东大会通过后 , 按照相关法律的规定履行 债权人通知和公告程序 , 并将根据其债权人于法定期限内提出的 要求向其债权人提前清偿债务或安排提供担保 , 未能在法定期限 内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自本次换 股吸收合并完成日起由存续公司承继。

本所律师认为 , 东方明珠对本次吸收合并所涉及的上述债务的处理符合中国 法律法规的规定。

( 六 ) 东方明珠与索尼 ( 中国 ) 有限公司合作事项

1. 经本所律师核查 , 索尼 ( 中国 ) 有限公司与东方明珠之全资子公司上海东 方明珠文化发展有限公司 ( 以下简称“ OPCD ” ) 于 2014 年 5 月签订了《上 海东方明珠索乐文化发展有限公司合资合同》、《上海东方明珠索乐文化 发展有限公司章程》以及《索尼电脑娱乐 ( 上海 ) 有限公司合资合同》、《索 尼电脑娱乐 ( 上海 ) 有限公司章程》 , 在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区共同出 资设立上海东方明珠索乐文化发展有限公司、索尼电脑娱乐 ( 上海 ) 有限公 司等两家合资公司 , 负责生产、营销索尼集团旗下索尼电脑娱乐公司的 PlayStation 硬件、软件及提供相关服务的在华业务。

根据索尼 ( 中国 ) 有限公司与 OPCD 签订的《上海东方明珠索乐文化发展有 限公司合资合同》第 18 条第 2 款、《索尼电脑娱乐 ( 上海 ) 有限公司合资合 同》第 18 条第 2 款的约定 , “除非当事人另行书面约定 , OPCD 及其母公司 上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司不得直接或间接①接触任何与合资公 司存在竞争关系或有关的潜在第三方 ; ②与任何第三方直接或间接实施 与合资公司存在竞争关系或有关的讨论 ; 或③获得、招揽或接受任何与合 资公司存在竞争关系或有关的投资或融资。”

根据《上海东方明珠索乐文化发展有限公司合资合同》第 53 条第 2 款、《索 尼电脑娱乐 ( 上海 ) 有限公司合资合同》第 53 条第 2 款的约定 , “发生下列 各项的任一状况 ( 以下简称“解散事由” ) 时 , 任何一方当事人均可以向其

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他当事人书面要求就合资公司是否继续存续进行协商 ( 以下简称“是否继 续存续协商” ) 。提出该书面要求的 , 各方当事人应在立即进行是否继续 存续协商的同时 , 责成合资公司委托具有国际信誉的资产评估机构 ( 以下 简称“计算机构” ) 计算合资公司的净资产金额。 ( 一 ) „„ ; ( 二 ) 因当事人 的任何一方严重违反本合同或合资公司章程或者当事人之间达成的其他 协议的规定 , 其他当事人催促其纠正该违反行为 , 但自该催告之日起经 过 60 天仍未纠正时 ; „„。”

1. 经本所律师核查 , 微软公司与百视通于 2013 年 9 月签订了《百视通新媒体 股份有限公司与微软公司之商业合作协议》、《百视通新媒体股份有限公 司与微软公司设立经营上海百家合信息技术发展有限公司之合资经营企 业合同》及《上海百家合信息技术发展有限公司之章程》 , 在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区共同设立上海百家合信息技术发展有限公司 , 并在新一 代家庭游戏娱乐技术、终端、内容、服务等领域展开全面的合作。

根据《百视通新媒体股份有限公司与微软公司之商业合作协议》第 16.1 条的约定 , “在本协议期限内 , 百视通或百视通的关联公司不得成为中国 境内由苹果 (Apple) 、索尼 (Sony) 、谷歌 (Google) 、任天堂 (Nintendo) 或其 各自的关联公司及继承公司 ( “竞争对手” ) 出售和 ( 或 ) 销售的电视娱乐设 备的机顶盒集成服务牌照持有机构和 ( 或 ) 视频服务提供商 , 也不得为上述 电视娱乐设备发行或者以其他方式销售非视频程序 , 但任何竞争对手由 于合并和 ( 或 ) 收购而在中国出售的该等电视娱乐设备除外 , 但前提条件是 百视通或百视通关联公司有关该等例外设备的任何协议均在合并或收购 生效日之前已经存在 , 而且有关协议不应延长而应按协议条款期满终 止。”根据第 24.2 条 (c) 款的约定 , “如果任何一方重大地违反本协议 , 以 及如果该项违约可予纠正 , 但在守约方向违约方发出违约通知之日后 30 天内仍然没有纠正违约 , 则守约方可立即终止本协议” ; 根据第 24.2 条 (d) 款的约定 , “如果任何一方重大地违反本协议 , 且该违约不能在另一方向 该方发出通知后 30 天内纠正 , 则另一方可立即终止本协议”。

根据《百视通新媒体股份有限公司与微软公司设立经营上海百家合信息 技术发展有限公司之合资经营企业合同》第 26.2 条的约定 , “甲方 ( 即百 视通 ) 同意 , 在本合同期限内 , 甲方及其子公司仅可通过合资公司进行以 电视为基础的 AAA 游戏非视频程序的许可或发行。在本合同中 , AAA 游戏

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非视频程序指满足 AAA 游戏标准的游戏 (AAA 游戏以游戏行业理解的该术 语为准 ) 。”根据第 22.1 条的约定 , “一方如发生下述情况 , 则是对本合同 的违反 : (a) 其未全部履行或不再履行其在本合同或其为签约方的任何相 关文件项下的任何承诺、义务或职责 , 或其任何关联公司未全部履行或不 再履行该关联公司为签约方的任何相关文件项下的任何承诺、义务或职 责 , 而且该违约行为无法补救或在另一方发出有关该违约的书面通知后 三十 (30) 天内该违约还未得以补救或纠正 ; „„根据第 22.2 条的约定 , “按照第 22.1 条的规定违反了本合同的任何一方均应就该违约直接或间 接导致的任何性质的任何和所有责任、要求、权利要求、诉讼、诉因、 评估、损失、损害、费用或开支 ( 包括合理的律师费 , 但不包括任何利润 损失或者其他间接损失 ), 向守约方和合资公司做出赔偿” ; 根据第 20.1 条 (b) 款第 (iv) 项的约定 , “如果一方按第 22.1 条规定违反了本合同 , 则经 守约方向违约方发出书面通知即可解散公司”。

根据本次重大资产重组方案 , 本次吸收合并完成后 , 上海百家合信息技术发 展有限公司、上海东方明珠索乐文化发展有限公司、索尼电脑娱乐 ( 上海 ) 有限 公司将同为存续公司的控股子公司。根据文广集团的确认 , 百视通、东方明 珠分别与微软公司、索尼 ( 中国 ) 有限公司就前述合资事项进行磋商及签订相关 合同期间 , 百视通、东方明珠对本次重大资产重组的相关安排并不知情 , 前述 合资事项均由百视通、东方明珠独立筹划 , 并已于本次重大资产重组停牌前 正式开展 , 故本次重大资产重组完成后上述合资公司同为存续公司控股子公 司之事宜实际并未构成百视通、东方明珠于前述相关合同项下的违约情形。

经本所律师核查, 百视通及东方明珠已出具确认 , 本次吸收合并完成后 , 存续 公司将遵循与合作方的商业约定 , 保持 Xbox 、 PlayStation 两大平台各自独立 运营; 文广集团进一步确认 , 文广集团已分别向微软公司、索尼 ( 中国 ) 有限公 司发出了《关于百视通重大资产重组事项的告知函》及《关于东方明珠重大 资产重组事项的告知函》 , 百视通、东方明珠已分别向微软公司及索尼 ( 中国 ) 有限公司就本次重大资产重组后上述公司的存续情况进行沟通 , 文广集团亦 会协助百视通、东方明珠与相关合资方予以协调沟通 , 确保百视通、东方明 珠不会由此而遭受重大损失。

七 . 本次发行股份及支付现金购买资产涉及之标的资产

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( 一 ) 尚世影业 100% 的股权

1. 基本情况

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业 信用信息公示系统的查询、上海市徐汇区市场监督管理局核发的注册号 为 310104000031224 的《营业执照》以及其公司章程 , 尚世影业目前的 注册资本为 19,230.7692 万元 , 其基本情况及股东持股情况如下 :

名称	上海尚世影业有限公司
注册号	310104000031224
住所	上海市徐汇区宜山路757号1幢5楼西侧
注册资本	19,230.7692万元
类型	有限责任公司(国内合资)
营业期限	1990年12月3日至不约定期限
经营范围	电视剧制作,广播电视节目制作发行,摄制电影片,复 制本单位影片,按规定发行国产影片及其复制品,设 计、制作、代理、发布各类广告,利用自有媒体发布广 告,经营演出及经纪业务。[依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动]

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	文广集团	15,000.000000	78.00
2.	弘毅贰零壹零	1,634.615373	8.50
3.	文化产业基金	1,442.307682	7.50
4.	联新二期	769.230764	4.00
5.	黄建新	153.846153	0.80
6.	张小童	153.846153	0.80
7.	陈澍	76.923075	0.40
合计		19,230.769200	100.00

2. 历史沿革

(1) 1990 年上海录像公司重新登记注册

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经本所律师核查 , 尚世影业前身为上海录像公司。上海录像公司原 名为上海录像发行公司 , 隶属于上海市广播电视局 , 系于 1985 年 设立并实行企业化管理的事业单位。根据中华人民共和国广播电影 电视部于 1988 年 3 月 23 日出具的 (88) 广发录字 190 号《关于同意 将上海音像公司出版录像节目的业务划给上海录像发行公司的复 函》 , 同意将上海录像发行公司更名为“上海录像公司”。

1989 年 1 月 25 日 , 国务院发布《国务院批转国家工商行政管理局 关于公司年检和重新登记注册若干问题意见的通知》 ( 国发 (1989)11 号 ), 要求各地区、各部门要在认真清理整顿的基础上 , 提出其所属 公司的撤销、合并和保留的具体方案 , 经各级清理整顿公司领导机 构审查同意后 , 有必要保留并具备条件的公司 , 由各级工商行政管 理机关通过年检 , 重新登记注册 , 换发营业执照。

1989 年 6 月 26 日 , 上海市广播电视局下发《关于同意保留上海录 像公司的批复》 , 同意保留上海录像公司 , 并向有关工商行政管理 部门申请办理重新登记注册手续。

根据上海市广播电视局于 1989 年 5 月修订的《上海录像公司章程》 及由上海市财政局于 1989 年 10 月 18 日核实的《资信证明》 , 上 海录像公司的注册资金为 4,090,000 元。

经本所律师核查 , 上海录像公司于 1990 年 12 月 3 日取得上海市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

• (2) 2005 年上海录像公司更名、投资主体变更

中国共产党上海市委员会办公厅、上海市人民政府办公厅于 2000 年 4 月 18 日下发了《中共上海市委办公厅、上海市人民政府办公 厅关于印发 < 上海市人民政府政府机构改革方案 > 的通知》 ( 沪委办 发 [2000]63 号 ), 根据经中共中央、国务院批准的《上海市人民政府 政府机构改革方案》 , 文化局与广播电影电视局合并 , 组建文化广 播影视管理局。

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中国共产党上海市委员会、上海市人民政府于 2001 年 3 月 29 日下 发了《中共上海市委、上海市人民政府关于组建上海市文化广播影 视集团的批复》 ( 沪委发 [2001]111 号 ), 同意组建上海市文化广播影 视集团 , 上海市文化广播影视集团为上海市委宣传部直属事业单位 , 实行企业化管理 , 组建后 , 上海市文化广播影视管理局应进一步转 变职能 , 逐步理顺与上海市文化广播影视集团的政事关系。中国共 产党上海市委员会于 2001 年 4 月 16 日下发了《关于上海市文化广 播影视集团更名的批复》 ( 沪委发 [2001]179 号 ), 同意上海市文化广 播影视集团更名为上海文化广播影视集团。

上海市国资委于 2004 年 4 月 21 日出具了沪国资委事 [2004]156 号 《关于委托上海文化广播影视集团对集团范围内国有资产实施监 督管理的批复》 , 决定委托上海文化广播影视集团对上海文化广播 影视集团所属的事业单位及其出资形成的企业占有、使用的国有资 产实施监督管理 , 前述批复中所属的相关企业亦包括上海录像公 司。

经上海文化广播影视集团于 2005 年 1 月 18 日出具的沪文广集 [2005]45 号《上海文化广播影视集团关于上海录像公司变更名称等 事项的批复》批准 , 上海录像公司更名为“上海录像影视公司” , 投 资主体由“上海文化广播影视集团”变更为“上海文广新闻传媒集 团”。根据中国共产党上海市委员会于 2003 年 6 月下发的《关于组 建上海电影 ( 集团 ) 公司和上海文广新闻传媒集团的批复》 ( 沪委发 [2003]526 号 ), 前述上海文广新闻传媒集团系上海文化广播影视集 团的子集团 , 机构性质为独立核算、自收自支的事业单位。

经本所律师核查 , 上海市工商行政管理局徐汇分局于 2005 年 1 月 31 日就上海录像公司上述变更事宜予以核准。

(3) 2007 年上海录像影视公司更名

经本所律师核查 , 根据上海录像影视公司于 2007 年 8 月 28 日向上 海市工商行政管理局递交并经上海文广新闻传媒集团确认的《上海 录像影视公司关于变更名称的申请》 , 上海录像影视公司申请将公

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司名称变更为上海电视传媒公司。上海市工商行政管理局徐汇分局 于 2007 年 10 月 12 日就上海录像影视公司上述变更事宜予以核准。

(4) 2009 年上海电视传媒公司改制设立上海电视传媒有限公司

上海文广新闻传媒集团于 2009 年 8 月 14 日向上海市新闻出版局提 交了《上海文广新闻传媒集团关于上海录像公司转制实施方案的请 示》 ( 沪文广集新 [2009]0513 号 ), 根据前述请示所附之《上海录像 公司转企改制方案》 , 转企改制前上海录像公司系国有经营性文化 事业单位 , 上级主管是上海文广新闻传媒集团 , 取得《事业单位法 人证书》 , 同时上海录像公司又进行了工商注册登记 , 取得了《企 业法人营业执照》 , 企业性质为国有企业 , 历次变更后更名为上海 电视传媒公司 ; 转企改制后 , 名称拟为“上海电视传媒有限公司” , 为上海文广新闻传媒集团设立的国有一人有限公司 , 注销上海录像 公司的事业法人登记。

2009 年 8 月 21 日 , 上海市新闻出版局向上海市文化体制改革工作 领导小组提交《关于上海录像公司 ( 上海电视传媒公司 ) 转企改制方 案的请示》 ( 沪新出图 [2009]790 号 ); 上海市文化体制改革工作领导 小组办公室于 2009 年 8 月 27 日下发了《关于同意上海录像公司、 上海音像出版社、上海声像出版社、上海音像公司改制方案的批复》 ( 沪委宣 [2009]332 号 ), 原则同意上海录像公司改制方案。上海市新 闻出版局于 2009 年 9 月 1 日下发了《关于同意上海录像公司改制 方案的复函》 ( 沪新出出 [2009]63 号 ), 原则同意上海录像公司改制 方案。

根据广电总局 2009 年 8 月 19 日出具的《广电总局关于 < 上海文广 新闻传媒集团体制改革方案 > 的批复》 ( 广局 [2009]297 号 ) 以及上海 市委宣传部于 2009 年 10 月 1 日出具的《关于同意上海文广新闻传 媒集团制播分离转企改制资产划分方案的批复》 ( 沪委宣 [2009]430 号 ) 批准的上海文广新闻传媒集团体制改革方案 , 按照制播分离的 原则 , 将上海文广新闻传媒集团的频道资源、广播电视新闻采编制 作、编播管理、技术播出总控等相关资产及下属事业单位以划拨方 式注入上海广播电视台 ; 上海文广新闻传媒集团划拨至上海广播电

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视台前述资产后的全部资产 , 转制设立东方传媒集团。

根据上海市委宣传部国有资产监督管理办公室于 2009 年 12 月 30 日出具的《中共上海市委宣传部国有资产监督管理办公室关于上海 电视传媒有限公司股东情况的说明》 , 上海文广新闻传媒集团已正 式实施制播分离改制 , 清产核资结果已获得上海市清产核资办公室 《关于对中共上海市委宣传部 < 关于报送上海文广新闻传媒集团清 产核资结果的函 > 的复函》 ( 沪清产办 [2009]2 号 ) 的核准 , 有关评估 结果已获得上海市国资委备案通过 ( 评估备案编号为沪国资备案 [2009]375 号 ), 东方传媒集团的股东缴纳的注册资本情况已经上海 宏大东亚会计师事务所有限公司出具沪宏会师报字 (2009) 第 HS166 号《验资报告》确认 , 原上海文广新闻传媒集团持有的上海 电视传媒公司的全部权益由东方传媒集团承继。

根据上海广播电视台、东方传媒集团于 2009 年 12 月 25 日出具的 《关于上海录像公司 ( 上海电视传媒公司 ) 转企改制情况的说明》 , 同 意上海电视传媒公司的改制方案 , 并根据上海宏大东亚会计师事务 所有限公司于 2009 年 11 月 20 日出具的沪宏会师报字 (2009) 第 HZ1336 号《关于上海电视传媒公司三年加一期专项审计报告》 , 将 上海电视传媒公司经审计的截至 2009 年 6 月 30 日的净资产 6,230,105.22 元折合为上海电视传媒有限公司实收资本 5,000,000.00 元 , 其余余额 1,230,105.22 元计入资本公积。

根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 28 日出 具的沪宏会师报字 (2009) 第 HB0377 号《验资报告》 , 上海电视传 媒公司以 2009 年 6 月 30 日为基准日经审计的净资产为 6,230,105.22 元 , 上海电视传媒有限公司股东东方传媒集团已于 2009 年 12 月 28 日将经审计的净资产折合为实收资本 5,000,000.00 元 , 余额计入资本公积。

经本所律师核查 , 上海电视传媒有限公司于 2009 年 12 月 30 日取 得上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。

本次转企改制完成后 , 上海电视传媒有限公司的股权结构如下 :

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序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	东方传媒集团	500	100
总计		500	100

(5) 2010 年更名

经本所律师核查 , 东方传媒集团于 2010 年 11 月 9 日出具《股东决 定》 , 同意将上海电视传媒有限公司名称变更为“上海尚世影业有 限公司”。

经本所律师核查 , 尚世影业于 2010 年 11 月 16 日取得了上海市工 商行政管理局徐汇分局换发的《企业法人营业执照》。

(6) 2010 年增资

根据上海市委宣传部于 2010 年 10 月 26 日出具的沪委宣 [2010]455 号《关于同意上海电视传媒有限公司增资的批复》批准 , 东方传媒 集团以 14,500 万元现金对上海电视传媒有限公司进行增资。东方 传媒集团于 2010 年 11 月 28 日出具《股东决定》 , 同意尚世影业 注册资本由 500 万元增加至 15,000 万元 , 新增的注册资本全部由 原股东东方传媒集团以现金方式缴纳。

根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 30 日出 具的沪宏会师报字 (2010) 第 HB0323 号《验资报告》 , 截至 2010 年 11 月 29 日 , 尚世影业已收到东方传媒集团缴纳的全部新增注册 资本 14,500 万元。

经本所律师核查 , 尚世影业于 2010 年 12 月 3 日取得了上海市工商 行政管理局徐汇分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后 , 尚世影业的股权结构如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	东方传媒集团	15,000	100

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总计 15,000 100

(7) 2010 年股权无偿划转

根据上海市委宣传部于 2010 年 12 月 28 日出具的沪委宣 [2010]560 号《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐板块整合涉及股权无 偿划转的批复》批准 , 同意将尚世影业 100% 的股权无偿划转至上 海东方盛典传媒有限公司 , 该次划转以 2010 年 11 月 30 日为基准 日 , 以沪宏会师报字 [2010] 第 HZ-1213 号为依据 , 划转涉及的国有 权益为 153,684,105.35 元。

东方传媒集团于 2010 年 12 月 29 日出具《股东决定》 , 同意根据 沪委宣 [2010]560 号文将其所持有尚世影业 100% 的股权无偿划转 至上海东方盛典传媒有限公司。

经本所律师核查 , 尚世影业于 2010 年 12 月 31 日取得了上海市工 商行政管理局徐汇分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权无偿划转完成后 , 尚世影业的股权结构如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	上海东方盛典传媒 有限公司	15,000	100
合计		15,000	100

(8) 2013 年增资

根据上海市委宣传部于 2013 年 7 月 4 日出具的沪委宣 [2013]218 号《关于同意上海尚世影业有限公司增资扩股的批复》的批准 , 上 海市委宣传部同意尚世影业注册资本由 150,000,000 元增加至 192,307,692 元 , 此次增资扩股以 2012 年 12 月 31 日为基准日 , 新 增的注册资本由弘毅贰零壹零、文化产业基金、联新二期、陈澍、 黄建新以及张小童认缴 , 前述投资人共出资 277,063,212 元 , 其中 42,307,692 元为新增注册资本 , 其余计入资本公积。根据东洲评估 于 2013 年 6 月 20 日出具的沪东洲资评报字 [2013] 第 0295183 号

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《企业价值评估报告书》 , 于评估基准日 2012 年 12 月 31 日 , 经 选取收益现值法的评估结论 , 尚世影业的股东全部权益价值为 97,800 万元。

尚世影业股东上海东方娱乐传媒集团有限公司 ( 上海东方娱乐传媒 集团有限公司系由上海东方盛典传媒有限公司于 2011 年 3 月更名 而来 ) 于 2013 年 9 月 5 日出具《股东决定》同意上述增资事项。

根据立信事务所于 2013 年 9 月 25 日出具信会师报字 [2013] 第 123416 号《验资报告》 , 截至 2013 年 9 月 18 日 , 尚世影业已收 到所有投资人缴纳的全部新增注册资本 42,307,692 元。

经本所律师核查 , 尚世影业于 2013 年 9 月 30 日取得了上海市工商 行政管理局徐汇分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后 , 尚世影业的股权结构如下 :

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	上海东方娱乐传媒 集团有限公司	15,000.000000	78.00
2.	弘毅贰零壹零	1,634.615373	8.50
3.	文化产业基金	1,442.307682	7.50
4.	联新二期	769.230764	4.00
5.	黄建新	153.846153	0.80
6.	张小童	153.846153	0.80
7.	陈澍	76.923075	0.40
合计		19,230.769200	100.00

(9) 2014 年股权无偿划转

经本所律师核查 , 尚世影业于 2014 年 9 月 29 日作出股东会决议 , 同意上海东方娱乐传媒集团有限公司将其持有的尚世影业 78% 的 股权无偿划转给文广集团 , 尚世影业其他股东就本次股权划转放弃 优先购买权。

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根据上海市委宣传部于 2014 年 9 月 27 日出具的沪委宣 [2014]434 号《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266% 股权等四项国有 股权无偿划转的批复》 , 同意上海东方娱乐传媒集团有限公司将其 持有的尚世影业 78% 的股权无偿划转至文广集团。

经本所律师核查 , 尚世影业于 2014 年 11 月 7 日取得上海市徐汇区 市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权无偿划转完成后 , 尚世影业的股权结构如下表所示 :

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	文广集团	15,000.000000	78.00
2.	弘毅贰零壹零	1,634.615373	8.50
3.	文化产业基金	1,442.307682	7.50
4.	联新二期	769.230764	4.00
5.	黄建新	153.846153	0.80
6.	张小童	153.846153	0.80
7.	陈澍	76.923075	0.40
合计		19,230.769200	100.00

3. 主要的知识产权

(1) 网络域名

根据尚世影业提供的域名证书 , 尚世影业已注册 1 项与经营业务相 关的主要网络域名 , 具体情况详见本法律意见书附件七。

• (2) 尚世影业自主投拍取得的影视剧著作权

经本所律师核查 , 尚世影业自主投拍并已经取得《国产电视剧发行 许可证》或《电影片公映许可证》的主要影视剧 ( 共 28 部 ) 著作权情 况详见本法律意见书附件八。

• (3) 剧本改编权

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经本所律师核查 , 尚世影业已取得的主要剧本改编权 ( 共 22 项 ) 情况 详见本法律意见书附件九。

1. 主要租赁使用的房地产

2. (1) 经本所律师核查 , 尚世影业与东方传媒集团签署了《房屋租赁合同》 , 根据该合同 , 东方传媒集团将坐落于上海市南京西路 651 号广电大 厦 2 、 3 楼面积为 770 平方米的房屋出租予尚世影业使用 , 租赁期 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

3. (2) 经本所律师核查 , 尚世影业与百视通签署了《房屋租赁合同》 , 根 据该合同 , 百视通将坐落于上海市徐汇区宜山路 757 号 1 幢 5 楼西 侧面积为 10 平方米的房屋出租予尚世影业使用 , 租赁期自 2014 年 10 月 1 日至 2015 年 10 月 1 日。

4. 主要的业务资质

经本所律师核查 , 尚世影业目前拥有的并与其经营相关的主要资质为 :

• (1) 广播电视节目制作经营许可证

编号	(沪)字第024号
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013年3月26日至2015年4月1日
发证机关	上海市文化广播影视管理局

• (2) 摄制电影许可证

编号	证摄制字第073号
经营范围	摄制电影片,复制本单位影片,按规定发行国产 影片及其复制品
经营区域	国内及国外
有效期	2013年4月22日起两年

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发证机关 国家广播电影电视总局

• (3) 电视剧制作许可证 ( 甲种 )

编号	甲第199号
有效期	2013年4月1日至2015年4月1日
发证机关	国家广播电影电视总局

• (4) 电影发行经营许可证

编号	证发字(2013)第027号
经营项目	国产影片发行
经营区域	全国
有效期	2013年4月22日起两年
发证机关	国家广播电影电视总局

• (5) 营业性演出许可证

编号	沪文演(经)00-0377
单位类别	演出经纪机构
经营范围	经营演出及经纪业务
有效期	2014年1月13日至2015年12月31日
发证机关	上海市文化广播影视管理局

1. 近 36 个月的经营合规情况

2. (1) 工商合规

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局徐汇分局分别于 2014 年 9 月 15 日和 2014 年 9 月 25 日出具的《证明》 , 尚世影业自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 15 日期间 , 没有因违反工商行政管理法律法 规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。

• (2) 税务合规

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经本所律师核查 , 根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务 局徐汇区分局于 2014 年 9 月 10 日共同出具的《证明》 , 尚世影业自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日 , 所执行的各种税种、税率均符合 国家和地方相关政策、法规 , 均能依法申报、缴纳各种税金 , 且未 因税收问题而受到上海市徐汇区国家税务局或上海市地方税务局 徐汇区分局的处罚。

• (3) 环保合规

经本所律师核查 , 根据上海市静安区环境保护局于 2014 年 9 月 16 日 出具的《静安区环保局关于企事业单位申报内容的核查证明》 , 上 海市静安区环境保护局未发现尚世影业 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 12 日在静安区域内有违反环境保护法律法规的行为。

• (4) 土地合规

经本所律师核查 , 根据上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 9 月 11 日出具的《情况说明》 , 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 10 日期间 , 上 海市规划和国土资源管理局土地管理部门未对尚世影业作出过行 政处罚。

( 二 ) 五岸传播 100% 的股权

1. 基本情况

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业 信用信息公示系统的查询、上海市工商行政管理局静安分局核发的注册 号为 310106000164193 的《营业执照》以及公司章程 , 五岸传播的注册 资本为 2,000 万元 , 其基本情况如下 :

名称	上海五岸传播有限公司
注册号	310106000164193
住所	上海市静安区威海路298号副楼10楼C、D室
注册资本	2,000万元

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类型	一人有限责任公司(法人独资)
营业期限	2004年9月22日至不约定期限
经营范围	广告电视节目制作、发行、音像制品批发、零售,国 产影片发行,广告制作、代理、发布,从事货物与技术 进出口业务,会务会展,文化艺术交流与策划及咨询 (不含经纪)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动]

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	文广集团	2,000	100
合计		2,000	100

2. 历史沿革

(1) 2004 年设立

经本所律师核查 , 五岸传播系由上海文广新闻传媒集团与上海文广 传媒有限公司于 2004 年 9 月共同出资设立的有限公司 , 设立时的 注册资本为 2,000 万元。

根据上海财瑞联合会计师事务所于 2004 年 9 月 6 日出具的沪财瑞 会验 [2004] 第 1-020 号《验资报告》 , 截至 2004 年 8 月 31 日 , 五 岸传播已收到全体股东以货币出资的注册资本 2,000 万元。

经本所律师核查 , 五岸传播于 2004 年 9 月 22 日取得上海市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》。

五岸传播设立时的股权结构如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	上海文广新闻传媒 集团	1,800	90
2.	上海文广传媒有限 公司	200	10

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合计 2,000 100

(2) 2010 年第一次股权无偿划转

经本所律师核查 , 根据上海市委宣传部于 2010 年 3 月 16 日出具的 沪委宣 [2010]126 号《关于上海文广新闻传媒集团所持股权变更登 记的函》 , 广电总局于 2009 年 8 月 19 日正式批复上海文广新闻传 媒集团转企改制方案 , 原上海文广新闻传媒集团于 2009 年 10 月 21 日实施制播分离改制 , 原上海文广新闻传媒集团除上海广播电视台 的资产外的全部资产 , 转制设立东方传媒集团 , 原上海文广新闻传 媒集团持有的 53 项股权由东方传媒集团承继 , 前述 53 项股权包括 五岸传播 90% 股权在内。

根据上海市委宣传部于 2010 年 6 月 18 日出具的沪委宣 [2010]275 号《关于同意上海文化传媒有限公司所持部分股权无偿划转的批 复》 , 同意上海文广传媒有限公司将其持有五岸传播 10% 股权无偿 划转至东方传媒集团。划转完成后五岸传播成为东方传媒集团出资 的一人有限责任公司。

经本所律师核查 , 五岸传播于 2010 年 11 月 4 日取得上海市工商行 政管理局静安分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权划转完成后 , 五岸传播的股权结构如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	东方传媒集团	2,000	100
合计		2,000	100

(3) 2010 年第二次股权无偿划转

根据上海市委宣传部于 2010 年 12 月 28 日出具的沪委宣 [2010]560 号《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐板块整合涉及股权无 偿划转的批复》 , 同意东方传媒集团将其持有五岸传播的 100% 股 权无偿划转至东方传媒集团所属一人有限责任公司上海东方盛典

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传媒有限公司。

经本所律师核查 , 五岸传播于 2010 年 12 月 31 日取得上海市工商 行政管理局静安分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权划转完成后 , 五岸传播的股权结构如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	上海东方盛典传媒 有限公司	2,000	100
合计		2,000	100

(4) 2013 年股东名称变更

经本所律师核查 , 五岸传播的股东上海东方盛典传媒有限公司于 2011 年 3 月 3 日经上海市工商行政管理局核准 , 准予更名为“上海 东方娱乐传媒集团有限公司”。经本所律师核查 , 上海市工商行政 管理局静安分局于 2013 年 6 月 3 日就五岸传播的股东名称变更事 宜予以核准变更登记。

(5) 2014 年股权无偿划转

经本所律师核查 , 五岸传播已于 2014 年 9 月 11 日作出股东决定 , 同意上海东方娱乐传媒集团有限公司将其持有的五岸传播 100% 的 股权无偿划转给文广集团。

根据上海市委宣传部于 2014 年 9 月 27 日出具的沪委宣 [2014]434 号《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266% 股权等四项国有 股权无偿划转的批复》 , 同意上海东方娱乐传媒集团有限公司将其 持有的五岸传播 100% 的股权无偿划转至文广集团。

经本所律师核查 , 五岸传播于 2014 年 10 月 9 日取得上海市工商行 政管理局静安分局换发的《营业执照》。

本次股权无偿划转完成后 , 五岸传播的股权结构如下表所示 :

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序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	文广集团	2,000	100
合计		2,000	100

3. 控股子公司情况

经本所律师核查 , 五岸传播持有五翼传播约 56.7% 的股权 , 具体情况如 下 :

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业 信用信息公示系统的查询、上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 核发的注册号为 310141000002756 的《企业营业执照》以及其公司章程 , 五翼传播的注册资本为 3,000 万元 , 其基本情况如下 :

名称	上海五翼文化传播有限公司
注册号	310141000002756
住所	中国(上海)自由贸易试验区马吉路2号605室
注册资本	3,000万元
企业类型	有限责任公司(国内合资)
营业期限	2013年10月31日至2033年10月30日
	文化艺术交流策划、广播电视节目制作、发行、会展 会务服务、广告设计、代理、制作、利用自有媒体发 布广告,文化信息咨询(除经纪),从事货物及技术的 进出口业务,音像制品批发、电子商务(不得从事增值 电信、金融业务),计算机软、硬件研发,计算机软件、 网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让和技 术服务。[经营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营]
经营范围
股权结构	五岸传播持有五翼传播约56.7%的股权; 成都索贝数码科技股份有限公司持有五翼传播约 43.3%的股权

1. 五岸传播及其控股子公司主要的知识产权

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(1) 计算机软件著作权

经本所律师核查 , 根据五翼传播提供的《计算机软件著作权登记证 书》以及本所律师对中国版权保护中心网站上检索的结果 , 五翼传 播已获得 4 项境内主要计算机软件著作权 , 具体情况详见本法律意 见书附件六。

根据上述核查 , 本所律师认为 , 上述五翼传播于中国境内已取得计 算机软件著作权合法、有效 , 资产权属清晰 , 不存在纠纷和潜在纠 纷。

(2) 网络域名

根据五翼传播提供的域名证书 , 五翼传播共已注册 1 项与经营业务 相关的主要网络域名 , 具体情况详见本法律意见书附件七。

1. 五岸传播及其控股子公司主要租赁使用的房地产

2. (1) 经本所律师核查 , 五岸传播与中国船舶重工集团公司第七一一研究 所签署有《上海市房屋租赁合同》 , 根据该合同 , 中国船舶重工集 团公司第七一一研究所将坐落于上海市静安区青海路 118 号 3 楼 C 、 D 室总面积为 134.75 平方米的房屋出租予五岸传播 , 租赁期自 2013 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日。

3. (2) 经本所律师核查 , 五岸传播与上海广播电视台签署了《 2014 年办公 用房租赁合同》 , 根据该合同 , 上海广播电视台将坐落于上海市静 安区威海路 298 号上视大厦副楼 10 楼总面积为 523 平方米的房屋 出租予五岸传播 , 租赁期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

4. (3) 经本所律师核查 , 五翼传播与上海高帆实业有限公司签署有《上海 综合保税区办公用房租赁合同》 , 根据该合同 , 上海高帆实业有限 公司将坐落于上海市外高桥保税区马吉路 2 号 605 室总面积为 63.85 平方米的房屋出租予五翼传播 , 租赁期自 2013 年 11 月 1 日 至 2015 年 10 月 31 日。

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• (4) 经本所律师核查 , 五翼传播、五岸传播与中国船舶重工集团公司第 七一一研究所签署有《备忘录》 , 根据该备忘录 , 五岸传播自 2013 年 6 月起租赁上海市静安区青海路 118 号 28 楼 308.84 平方米用于 办公 , 各方同意自 2014 年 1 月 7 日起转由五翼传播承租前述物业 , 租赁期自 2014 年 1 月 7 日至 2015 年 6 月 6 日。

• 五岸传播及其控股子公司主要的业务资质

经本所律师核查 , 五岸传播及其控股子公司五翼传播目前拥有的并与其 经营相关的主要资质为 :

• (1) 五岸传播主要的业务资质

• i. 广播电视节目制作经营许可证

编号	(沪)字第095号
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013年2月6日至2015年4月1日
发证机关	上海市文化广播影视管理局

• ii. 电影发行经营许可证

编号 证发字 (2013) 第 064 号 经营项目 国产影片发行 经营区域 全国 有效期 2013 年 8 月 9 日起两年 发证机关 国家广播电影电视总局

• iii. 出版物经营许可证

编号 新出发沪批字第 U5266 号 经营范围 音像制品批发、零售

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有效期 2014 年 5 月 13 日至 2020 年 3 月 31 日 发证机关 上海市新闻出版局

• (2) 五翼传播主要的业务资质

• i. 广播电视节目制作经营许可证

编号	(沪)字第900号
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013年10月22日至2015年4月1日
发证机关	上海市文化广播影视管理局

• ii. 出版物经营许可证

编号	新出发沪批字第U5551号
经营范围	音像制品批发、零售
有效期	2013年10月22日至2016年3月31日
发证机关	上海市新闻出版局

• iii. 外商投资经营增值电信业务试点批复

根据上海市通信管理局于 2014 年 9 月 29 日出具的沪通信管自 贸 [2014]1 号《中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区外商投资经营增值电 信业务试点批复》 , 同意五翼传播在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区 开展增值电信业务 , 业务种类为经营类电子商务 , 有效期为 3 年。

1. 近 36 个月的经营合规情况

(1) 工商合规

• i. 五岸传播

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局静安分局于 2014

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年 9 月 12 日出具的《证明》 , 五岸传播自 2011 年 1 月 1 日至 前述证明出具之日期间 , 没有发现因违反工商行政管理法律法 规的违法行为而受到工商行政处罚的记录。

• ii. 五翼传播

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区 分局于 2014 年 9 月 12 日出具的《证明》 , 五翼传播自 2013 年 10 月 31 日成立至 2014 年 9 月 10 日期间 , 没有因违反工商 行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关 行政处罚的记 录。

• (2) 税务合规

• i. 五岸传播

经本所律师核查 , 根据上海市静安区国家税务局、上海市地方 税务局静安区分局于 2014 年 9 月 5 日共同出具的《涉税事项 调查证明材料》 , 五岸传播在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 2 日期间未受到税务行政处罚。

ii. 五翼传播

经本所律师核查 , 根据上海市自由贸易试验区国家税务局、上 海市地方税务局自由贸易试验区分局于 2014 年 9 月 18 日共同 出具的《税务证明》 , 五翼传播在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日期间 , 暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管 理法规的情形。

• (3) 环保合规

• i. 五岸传播

经本所律师核查 , 根据上海市静安区环境保护局于 2014 年 9 月 10 日出具的《静安区环保局关于企事业单位申报内容的核

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查证明》 , 上海市静安区环境保护局未发现五岸传播 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 10 日在静安区域内有违反环境保护法律 法规的行为。

ii. 五翼传播

经本所律师核查 , 根据中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区管理委员会 规划建设和环境管理局于 2014 年 9 月 11 日出具的《证明》 , 近 一年来 , 在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区内未发现五翼传播存在 违反国家环保法律、法规的行为 , 未受到与环境保护相关的处 罚 , 亦未发生环境污染事故。

(4) 土地合规

• i. 五岸传播

经本所律师核查 , 根据上海市静安区规划和土地管理局于 2014 年 9 月 11 日出具的《证明》 , 五岸传播自 2011 年 1 月 1 日以 来生产经营用地符合土地管理法的相关规定 , 截至前述证明出 具之日 , 无任何重大土地违法行为不良记录 , 且未受到过国土 资源主管部门的处罚。

ii. 五翼传播

经本所律师核查 , 根据上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 9 月 17 日出具的《证明》 , 2013 年 10 月 31 日至 2014 年 9 月 10 日 , 上海市规划和国土资源管理局未对五翼传播作出过 行政处罚。

( 三 ) 文广互动 68.0672% 的股权

1. 基本情况

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业 信用信息公示系统的查询、上海市工商行政管理局静安分局核发的注册

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号为 310106000126989 的《营业执照》以及其公司章程 , 文广互动目前 的注册资本为 9,520 万元 , 其基本情况及股东持股情况如下 :

名称	上海文广互动电视有限公司
注册号	310106000126989
住所	南京西路651号广电大厦23楼
注册资本	9,520万元
类型	有限责任公司(国内合资)
营业期限	2001年12月30日至2021年12月29日
经营范围	以互动方式在传输网络、网站中传播广播、影视节目 及相应市场运营为主营业务,兼营其他相关产业,广 播电视节目制作、发行,电视节目制作,电视频道接收 设备、电子产品、办公用品、五金交电、日用百货、 工艺礼品、电器产品、机械设备、服装鞋帽、化妆品、 针纺织品、钟表、眼镜(隐形眼镜除外)、汽车零配件、 通讯器材、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、母婴 用品、厨房用品、家居用品、家具、金银饰品、玩具、 一类医疗器械、健身器具、计算机软件及辅助设备(除 计算机信息系统安全专用产品)的销售,电子商务,在 计算机专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开 发、技术转让,承接各类广告的设计、制作、发布、 代理,旅游咨询(不得从事旅行社业务),游戏产品运 营,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联 网信息服务),第二类互联网视听节目服务(范围详见 许可证)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动]

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	文广集团	6,480	68.0672
2.	东方有线网络有限公司	1,520	15.9664
3.	歌华有线投资管理有限公司	1,520	15.9664
合计		9,520	100.0000

2. 历史沿革

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(1) 2001 年文广互动的设立

经本所律师核查 , 文广互动系根据上海市委宣传部出具的沪委宣 [2001]260 号《关于同意文广集团发起组建上海互动传媒有限责任 公司的批复》 , 由上海文广投资有限公司、上海电视台及上海电影 制片厂于 2001 年 12 月 30 日共同出资设立的有限责任公司 , 设立 时的注册资本为 8,000 万元。

根据上海公信中南会计师事务所有限公司于 2001 年 12 月 25 日出 具的《验资报告》 , 截至 2001 年 12 月 25 日 , 文广互动已收到全 体股东缴纳的注册资本合计 8,000 万元 , 占注册资本的 100% 。

经本所律师核查 , 文广互动于 2001 年 12 月 30 日取得上海市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

文广互动设立时的股权结构如下表 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	上海文广投资有限公司	5,600	70
2.	上海电视台	2,000	25
3.	上海电影制片厂	400	5
合计		8,000	100

(2) 2004 年第一次股权转让

经本所律师核查 , 文广互动于 2003 年 7 月 25 日作出股东会决议 , 同意上海文广投资有限公司将其持有的文广互动 70% 的股权以原 始出资额计价等价转让给上海电视台。

上海文广投资有限公司与上海电视台于 2004 年 5 月 19 日签订了编 号为 04020874 的《上海市产权交易合同》 , 约定由上海文广投资 有限公司将其持有的文广互动 70% 的股权以 5,600 万元的价格转让 给上海电视台 , 同日 , 上海联合产权交易所就本次股权转让出具了 《上海联合产权交易所产权转让交割单》。

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经本所律师核查 , 上海文广新闻传媒集团于 2004 年 5 月 28 日向上 海市工商行政管理局出具了《情况说明书》 , 说明根据沪委发 [2003]526 号《中共上海市委、上海市人民政府关于组建上海电影 ( 集 团 ) 公司和上海文广新闻传媒集团的批复》 , 上海人民广播电台、上 海东方广播电台、上海电视台、上海东方电视台和上海有线电视台 原国有资产登记合并为上海文广新闻传媒集团所有 , 原上海电视台 持有的文广互动的股权均转由上海文广新闻传媒集团持有 , 且产权 交易的过程中虽由上海电视台作为交易主体 , 但应由上海文广新闻 传媒集团继受成为文广互动的股东。

经本所律师核查 , 文广互动于 2004 年 12 月 1 日取得上海市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后 , 文广互动的股权结构如下表所示 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	上海文广新闻传媒集团	7,600	95
2.	上海电影制片厂	400	5
合计		8,000	100

(3) 2004 年第二次股权转让

经本所律师核查 , 文广互动于 2004 年 6 月 25 日作出股东会决议 , 同意上海电影制片厂将其持有的文广互动 5% 的股权以原始出资额 计价等价转让给上海东方宽频传播有限公司 , 上海文广新闻传媒集 团放弃对前述股权转让的优先购买权。

上海电影制片厂与上海东方宽频传播有限公司于 2004 年 8 月 13 日签订了编号为 04021692 的《上海市产权交易合同》 , 约定由上 海电影制片厂将其持有的文广互动 5% 的股权以 400 万元的价格转 让给上海东方宽频传播有限公司 , 同日 , 上海联合产权交易所就本 次股权转让出具了《上海联合产权交易所产权转让交割单》。

经本所律师核查 , 文广互动于 2004 年 12 月 21 日取得上海市工商

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行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后 , 文广互动的股权结构如下表所示 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	上海文广新闻传媒集团	7,600	95
2.	上海东方宽频传播有 限公司	400	5
合计		8,000	100

(4) 2005 年股权转让

经本所律师核查 , 文广互动于 2005 年 4 月 29 日作出股东会决议 , 同意上海文广新闻传媒集团将其持有的文广互动 19% 的股权转让 给上海汽车信息产业投资有限公司 , 上海东方宽频传播有限公司放 弃对前述股权转让的优先购买权。

上海文广新闻传媒集团与上海汽车信息产业投资有限公司于 2005 年 4 月 29 日签订了《股权转让协议》 , 约定由上海文广新闻传媒集 团将其持有的文广互动 19% 的股权以 2,285.187 万元的价格转让给 上海汽车信息产业投资有限公司 ; 上海联合产权交易所就前述股权 转让出具了《上海联合产权交易所产权转让交割单》。

经本所律师核查 , 文广互动于 2005 年 7 月 6 日取得上海市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后 , 文广互动的股权结构如下表所示 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	上海文广新闻传媒集团	6,080	76
2.	上海汽车信息产业投 资有限公司	1,520	19
3.	上海东方宽频传播有 限公司	400	5

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合计 8,000 100

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(5) 2010 年股东变更、股权无偿划转

经本所律师核查 , 文广互动于 2009 年 12 月 22 日作出股东会决议 , 根据中宣部有关文件精神 , 同意上海文广新闻传媒集团将其持有的 文广互动股权全部由东方传媒集团承继 , 根据沪委宣 [2010]66 号文 件精神 , 同意上海东方宽频传播有限公司将其持有的文广互动股权 全部以无偿划转的形式划归东方传媒集团 , 上海汽车信息产业投资 有限公司同意放弃优先购买权。

根据上海市委宣传部于 2010 年 3 月 16 日出具的沪委宣 [2010]126 号《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》 , 原上 海文广新闻传媒集团于 2009 年 10 月 21 日正式实施制播分离改制 , 原上海文广新闻传媒集团除上海广播电视台的资产外的全部资产 , 转制设立东方传媒集团 , 原上海文广新闻传媒集团持有的 53 项股 权由东方传媒集团承继 , 前述 53 项股权包括文广互动 76% 的股权 在内。

根据上海市委宣传部于 2010 年 2 月 8 日出具的沪委宣 [2010]66 号 《关于同意上海东方宽频传播有限公司所持国有股权无偿划转的 批复》 , 同意东方传媒集团直属全资子公司上海东方宽频传播有限 公司持有的文广互动 5% 的股权无偿划转至东方传媒集团。

经本所律师核查 , 文广互动于 2010 年 6 月 29 日取得上海市工商行 政管理局静安分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股东变更及股权无偿划转完成后 , 文广互动的股权结构如下表 所示 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	东方传媒集团	6,480	81
2.	上海汽车信息产业投 资有限公司	1,520	19

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合计 8,000 100

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(6) 2011 年股权转让

经本所律师核查 , 文广互动于 2011 年 8 月 1 日作出股东会决议 , , 同意上海汽车信息产业投资有限公司将其持有的文广互动 19% 的 股权转让给东方有线网络有限公司 , 东方传媒集团放弃对前述股权 转让的优先购买权。

上海汽车信息产业投资有限公司与东方有线网络有限公司于 2011 年 8 月 9 日签订了《上海市产权交易合同》 , 约定由上海汽车信息 产业投资有限公司将其持有的文广互动 19% 的股权以 2,500 万元的 价格转让给东方有线网络有限公司 , 2011 年 8 月 11 日 , 上海联合产 权交易所就本次股权转让出具了编号为 0002499 的《上海联合产权 交易所产权交易凭证 (A 类 ) 》。

经本所律师核查 , 文广互动于 2011 年 11 月 15 日取得上海市工商 行政管理局静安分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后 , 文广互动的股权结构如下表所示 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	东方传媒集团	6,480	81
2.	东方有线网络有限公司	1,520	19
合计		8,000	100

(7) 2012 年增资

经本所律师核查 , 文广互动于 2012 年 5 月 9 日作出股东会决议 , 同 意文广互动注册资本增加至 9,520 万元 , 同意吸收歌华有线投资管 理有限公司为文广互动股东 , 由歌华有线投资管理有限公司以货币 方式缴纳出资 2,500 万元 , 其中 1,520 万元计入注册资本 , 其余计 入资本公积 , 东方传媒集团、东方有线网络有限公司放弃对前述增 资的优先认缴权。

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根据上海沪港金茂会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 15 日出具 的沪金审验 (2012) 第 36 号《验资报告》 , 截至 2012 年 6 月 11 日 , 文 广互动已收到歌华有线投资管理有限公司以货币方式缴纳的新增 注册资本 1,520 万元。

经本所律师核查 , 文广互动于 2012 年 7 月 3 日取得上海市工商行 政管理局静安分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后 , 文广互动的股权结构如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1.	东方传媒集团	6,480	68.0672
2.	东方有线网络有限公司	1,520	15.9664
3.	歌华有线投资管理有 限公司	1,520	15.9664
合计		9,520	100.0000

(8) 2014 年股权无偿划转

经本所律师核查 , 文广互动于 2014 年 9 月 12 日作出股东会决议 , 同意东方传媒集团将其持有的文广互动 68.0672% 的股权无偿划转 给文广集团 , 文广互动其他股东就本次股权划转放弃优先购买权。

根据上海市委宣传部于 2014 年 9 月 27 日出具的沪委宣 [2014]434 号《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266% 股权等四项国有 股权无偿划转的批复》 , 同意东方传媒集团将其持有的文广互动 68.0672% 的股权无偿划转至文广集团。

经本所律师核查 , 文广互动于 2014 年 10 月 10 日取得上海市工商 行政管理局静安分局换发的《营业执照》。

本次股权无偿划转完成后 , 文广互动的股权结构如下表所示 :

序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%)

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1.	文广集团	6,480	68.0672
2.	东方有线网络有限公司	1,520	15.9664
3.	歌华有线投资管理有 限公司	1,520	15.9664
合计		9,520	100.0000

3. 控股子公司情况

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 文广互动持有游戏风云 85.50% 的股权 , 持有极车传媒 90% 的股权 , 具体情况如下 :

(1) 游戏风云

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国 企业信用信息公示系统的查询、上海市工商行政管理局杨浦分局核 发的注册号为 310110000584205 的《营业执照》以及其公司章程 , 游戏风云目前的注册资本为 1,052.6316 万元 , 其基本情况如下 :

名称	上海游戏风云文化传媒有限公司
注册号	310110000584205
住所	上海市杨浦区殷行路751号229室
注册资本	1,052.6316万元
类型	有限责任公司(国内合资)
营业期限	2012年3月2日至2032年3月1日
经营范围	文化艺术活动交流策划,广告设计、制作、发布及 代理;计算机软硬件开发与销售(除计算机信息系 统安全专用产品);办公设备、文教用品、服装、工 艺礼品的销售;从事货物与技术的进出口业务;广 播电视节目制作、发行;利用信息网络经营游戏产 品(含网络游戏虚拟货币发行)。[依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构	文广互动持有游戏风云85.50%的股权; 陈剑书持有游戏风云5.70%的股权; 上海成为常青股权投资合伙企业(有限合伙)持有游

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戏风云 5.00% 的股权 ; 王毅敏持有游戏风云 1.27% 的股权 ; 赵明义持有游戏风云 1.27% 的股权 ; 王冠持有游戏风云 0.37% 的股权 ; 沈滌非持有游戏风云 0.37% 的股权 ; 火向君持有游戏风云 0.13% 的股权 ; 范昊持有游戏风云 0.13% 的股权 ; 张锐持有游戏风云 0.13% 的股权 ; 黄胤珺持有游戏风云 0.13% 的股权

(2) 极车传媒

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国 企业信用信息公示系统的查询、上海市工商行政管理局嘉定分局核 发的注册号为 310114002665335 的《营业执照》以及其公司章程。 极车传媒目前的注册资本为 500 万元 , 其基本情况如下 :

名称	极车(上海)文化传媒有限公司
注册号	310114002665335
住所	上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128 号1 幢1 层 1043室
注册资本	500万元
类型	有限责任公司(国内合资)
营业期限	2014年3月19日至2034年3月18日
经营范围	文化艺术交流活动策划,设计、制作、发布、代理 各类广告,电子商务(不得从事增值电信、金融业 务),汽车饰品、汽车零部件、办公设备、文教用品、 服装、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备(除计算 机信息系统安全专用产品)的销售,会务服务,展览 展示服务,软件开发,从事货物与技术的进出口业 务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动]
股权结构	文广互动持有极车传媒90.0%的股权; 上海国际汽车城开发服务有限公司持有极车传媒

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5.0% 的股权 ; 杨杰持有极车传媒 4.0% 的股权 ; 项明持有极车传媒 0.5% 的股权 ; 叶良怀持有极车传媒 0.5% 的股权

基于上述核查并根据文广互动的确认 , 本所律师认为 , 文广互动直接或 间接拥有的上述控股子公司的股权或权益合法、有效 , 资产权属清晰 , 不 存在纠纷和潜在纠纷。

4. 参股子公司情况

经本所律师核查 , 根据本所律师的工商调查以及文广互动提供的相关材 料 , 截至本法律意见书出具之日 , 文广互动直接持有广视通网络通信传 媒有限公司 35%, 直接持有上海下一代广播电视网应用实验室有限公司 12.5% 的股权 , 文广互动直接拥有的上述参股子公司的股权或权益合法、 有效 , 资产权属清晰 , 不存在纠纷和潜在纠纷。

1. 文广互动及其控股子公司主要的知识产权

2. (1) 商标

经本所律师核查 , 根据文广互动提供的《商标注册证》以及本所律 师对国家工商行政管理总局商标局网站上检索的情况 , 文广互动共 已取得 19 项境内主要注册商标 , 具体情况详见本法律意见书附件 四。

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 前述文广互动所 持有的注册号为 3081522 的 1 项境内注册商标之有效期已届满。 根据文广互动的确认并经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具 之日 , 文广互动正在就该商标的续展办理相关手续。本所律师认 为 , 该等商标的续展办理完成后 , 文广互动继续持有该商标所有 权不存在法律障碍。

根据上述核查 , 本所律师认为 , 上述文广互动于中国境内注册的已 取得《商标注册证》的主要商标的专用权合法、有效 , 资产权属清

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晰 , 不存在纠纷和潜在纠纷。

(2) 专利

经本所律师核查 , 根据文广互动提供的专利证书以及本所律师对国 家知识产权局网站上检索的结果 , 文广互动已获得 4 项境内主要专 利权 , 具体情况详见本法律意见书附件五。

根据上述核查 , 本所律师认为 , 上述文广互动于中国境内已取得的 专利权合法、有效 , 资产权属清晰 , 不存在纠纷和潜在纠纷。

(3) 计算机软件著作权

经本所律师核查 , 根据文广互动、游戏风云提供的《计算机软件著 作权登记证书》以及本所律师对中国版权保护中心网站上检索的结 果 , 文广互动、游戏风云已获得 31 项境内主要计算机软件著作权 , 具体情况详见本法律意见书附件六。

根据上述核查 , 本所律师认为 , 上述文广互动、游戏风云于中国境 内已取得的计算机软件著作权合法、有效 , 资产权属清晰 , 不存在 纠纷和潜在纠纷。

(4) 网络域名

根据文广互动、游戏风云提供的域名证书 , 文广互动、游戏风云共 已注册 2 项与经营业务相关的主要网络域名 , 具体情况详见本法律 意见书附件七。

1. 文广互动及其控股子公司主要租赁使用的房地产

2. (1) 经本所律师核查 , 文广互动与东方传媒集团签署有《房屋租赁合同》 , 根据该合同 , 东方传媒集团将坐落于上海市洛川东路 487 号大楼 1 层部分及 2 、 3 层全部的房屋 , 总面积为 5,573 平方米的房屋出租予 文广互动使用 , 租赁期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

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• (2) 经本所律师核查 , 文广互动与东方传媒集团签署有《房屋租赁合同》 , 根据该合同 , 东方传媒集团将坐落于上海市南京西路 651 号广电大 厦 23 楼部分面积为 10 平方米的房屋出租予文广互动使用 , 租赁期 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

• (3) 经本所律师核查 , 游戏风云与上海世博文化发展有限公司签署有 《上海世博“综艺大厅”租赁协议》 , 根据该协议 , 上海世博文化 发展有限公司将坐落于上海市黄浦区局门路的原世博园区浦西 D 片区综艺大厅场馆面积为 9,694 平方米的房屋出租予游戏风云使用 , 租赁期自 2013 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日。

• (4) 经本所律师核查 , 游戏风云与上海杨浦知识创新区投资发展有限公 司签署有《租赁协议》 , 根据该协议 , 上海杨浦知识创新区投资发 展有限公司将坐落于殷行路 751 号 229 室面积为 15 平方米的房屋 租赁予游戏风云使用 , 租赁期自 2013 年 2 月 20 日至 2015 年 2 月 19 日。

• (5) 经本所律师核查 , 极车传媒与上海国际汽车城 ( 集团 ) 有限公司签署 有《房屋及场地租赁合同》 , 根据该合同 , 上海国际汽车城 ( 集团 ) 有限公司将坐落于上海市嘉定区安亭镇曹安公路 5128 号 1 幢 1 层 1043 室面积为 5 平方米的房屋出租予极车传媒使用 , 租赁期自 2014 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日。

• (6) 经本所律师核查 , 文广互动与极车传媒签署有《房屋租赁合同》 , 根 据该合同 , 文广互动将坐落于上海市闸北区洛川东路 487 号面积为 120 平方米的房屋出租予极车传媒使用 , 租赁期自 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日。

• 文广互动及其控股子公司主要的业务资质

经本所律师核查 , 文广互动及其控股子公司目前拥有的或获得授权的并 与其经营相关的主要资质为 :

• (1) 文广互动主要的业务资质

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i. 增值电信业务经营许可证

编号	沪B2-20110001
业务种类	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限 互联网信息服务)
业务覆盖范 围( 服务项 目)	上海市(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药 品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子 公告服务)
有效期	2011年1月7日至2016年1月6日
发证机关	上海市通信管理局

根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定 , 为继续持有 《增值电信业务经营许可证》 , 就文广互动因本次重组而导致 的股东变化 , 文广互动应根据《电信业务经营许可管理办法》 办理变更手续。

ii. 信息网络传播视听节目许可证

编号	0908230
业务名称	互联网视听节目服务
业务类别	第二类互联网视听节目服务中的第五项:电 影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务;第 六项:文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育 等专业类视听节目的汇集、播出服务
网站名称	新视觉
播出名称	SiTV
网站域名	www.sitv.com.cn
接收终端	计算机
传输网络	国际互联网
传播范围	全国
有效期	2014年6月10日至2017年6月10日
发证机关	国家新闻出版广电总局

根据《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定 , 为继续持

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有《信息网络传播视听节目许可证》之目的 , 就文广互动因本 次重组而导致的股东及股权结构变更 , 文广互动应根据《互联 网视听节目服务管理规定》办理变更手续。

iii. 广播电视节目制作经营许可证

编号	(沪)字第177号
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013年3月22日至2015年4月1日
发证机关	上海市文化广播影视管理局

• iv. 网络文化经营许可证

编号	沪网文[2014]0328-078号
网站域名	sitv.com.cn
经营范围	游戏产品运营
有效期	2014年6月至2017年6月
发证机关	上海市文化广播影视管理局

• v. 广播电视视频点播业务及相关授权

截至本法律意见书出具之日 , 上海广播电视台持有编号为 0905003 的《广播电视视频点播业务许可证 ( 甲种 ) 》 , 相关信息 如下 :

编号	0905003
持证主体	上海广播电视台
传播范围	上海市
点播方式	即时点播、准视频点播、下载播放
节目类别	新闻、电影、电视剧、综艺、体育、音乐、戏 曲、教育、科技、财经、气象、军事、生活信 息
传送方式	有线传送

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有效期 2011 年 2 月 15 日至 2014 年 2 月 15 日 发证机关 国家广播电影电视总局

经本所律师核查 , 上述《广播电视视频点播业务许可证 ( 甲种 ) 》 有效期已经届满 , 根据文广互动及上海广播电视台的确认 , 该 《广播电视视频点播业务许可证》续办手续正在办理之中。上 海市文化广播影视管理局已于 2014 年 9 月 12 日向广电总局网 络司出具了《关于上海广播电视台申请续办 < 广播电视视频点播 业务许可证 ( 甲种 )> 的请示》 , 提请广电总局网络司尽快批复同 意上海广播电视台关于有线电视视频点播许可证的续证申请。 文广互动及上海广播电视台进一步确认 , 待上述《广播电视视 频点播业务许可证》续办手续完成后 , 上海广播电视台同意继 续将广播电视视频点播业务授权文广互动经营。

vi. 全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务

国家广播电影电视总局于 2005 年 6 月 9 日出具了广局社字 [2005]39 号《广电总局关于同意上海电视台开办全国性广播电 视有线数字付费频道集成运营业务的批复》 , 同意上海电视台 开办全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务 , 其中 : 业务名称为 SiTV 付费电视 ; 业务范围为集成播出总局批准的 广播电视付费频道和其他业务 , 受频道开办机构的委托在规定 范围内开展营销服务 ; 传输方式为有线广播电视网、卫星。根 据上海广播电视台的确认 , 其已承继上述业务。

根据上海广播电视台与文广互动签订的《有线数字电视付费频 道合作协议》 , 上海广播电视台排他性地授权文广互动进行有 线数字电视付费频道集成平台的运营、建设、日常管理与集成 播出配套的所有工作 ( 法律、法规规定必须由上海广播电视台负 责的集成播控业务环节除外 ), 排他性地授权文广互动为付费频 道提供内容集成服务、技术灌录集成分发服务、频道集成服务 以及与前述服务配套相关的所有服务 , 并全权负责付费频道通 过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场推广 , 授 权期限至 2033 年 12 月 31 日。

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• (2) 游戏风云主要的业务资质

• i. 增值电信业务经营许可证

编号	沪B2-20130068
业务种类	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限 互联网信息服务)
业务覆盖范 围( 服务项 目)	上海市(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药 品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子 公告服务)
有效期	2013年9月4日至2018年9月3日
发证机关	上海市通信管理局

• ii. 广播电视节目制作经营许可证

编号	(沪)字第857号
经营方式	制作、发行
经营范围	广播电视节目制作、发行
有效期	2013年7月4日至2015年4月1日
发证机关	上海市文化广播影视管理局

• iii. 网络文化经营许可证

编号	沪网文[2013]0588-063号
网站域名	www.gamefy.cn
经营范围	利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟 货币发行)
有效期	2012年3月至2015年3月
发证机关	上海市文化广播影视管理局

1. 近 36 个月的经营合规情况

(1) 工商合规

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• i. 文广互动

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局静安分局于 2014 年 9 月 10 日出具的《证明》 , 文广互动自 2011 年 1 月 1 日至 前述证明出具之日期间 , 没有发现因违反工商行政管理法律法 规的违法行为而受到工商行政处罚的记录。

• ii. 游戏风云

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局杨浦分局于 2014 年 9 月 10 日出具的《证明》 , 游戏风云自 2012 年 3 月 2 日至 2014 年 9 月 9 日期间 , 没有因违反工商行政管理法律法规的违 法行为而受到工商机关行政处罚的记录。

iii. 极车传媒

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014 年 9 月 16 日出具的《证明》 , 极车传媒自 2014 年 3 月 19 日 设立至今 , 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受 到上海工商部门行政处罚的记录。

• (2) 税务合规

• i. 文广互动

经本所律师核查 , 根据上海市静安区国家税务局、上海市地方 税务局静安区分局于 2014 年 9 月 10 日共同出具的《涉税事项 调查证明材料》 , 文广互动 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日期间未欠税、未受到税务行政处罚。

• ii. 游戏风云

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区国家税务局、上海市地方 税务局杨浦区分局于 2014 年 9 月 11 日共同出具的《企业纳税

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情况证明》 , 游戏风云自 2012 年 3 月至 2014 年 7 月期间 , 申 报的税款已足额入库 , 尚未发现欠税和税务处罚记录。

iii. 极车传媒

经本所律师核查 , 根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方 税务局嘉定区分局于 2014 年 9 月 9 日共同出具的《证明》 , 极 车传媒从 2014 年 3 月开业至今均按期申报纳税 , 依法纳税 , 未 发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚。

• (3) 环保合规

• i. 文广互动

经本所律师核查 , 根据上海市闸北区环境保护局于 2014 年 9 月 15 日出具的《证明》 , 自 2011 年 1 月至该 2014 年 8 月 , 上 海市闸北区环境保护局未因环境保护问题对文广互动进行行政 处罚。

ii. 游戏风云

经本所律师核查 , 根据上海市闸北区环境保护局于 2014 年 9 月 15 日出具的《证明》 , 自 2012 年 3 月至 2013 年 3 月 , 上 海市闸北区环境保护局未因环境保护问题对游戏风云进行行政 处罚。

经本所律师核查 , 根据上海市黄浦区环境保护局于 2014 年 9 月 16 日出具的《关于上海游戏风云文化传媒有限公司环保情 况的证明》 , 游戏风云自 2013 年 3 月 1 日至前述证明开具之 日 , 在黄浦区的经营活动符合环境保护相关法律、法规、规章 和规范性文件的有关规定 , 未发生重大环境污染事故 , 无违法 和受上海市黄浦区环境保护局行政处罚的情况。

iii. 极车传媒

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经本所律师核查 , 根据上海市闸北区环境保护局于 2014 年 9 月 15 日出具的《证明》 , 自 2014 年 4 月至 2014 年 8 月 , 上海 市闸北区环境保护局未因环境保护问题对极车传媒进行行政处 罚。

(4) 土地合规

i. 文广互动

经本所律师核查 , 根据上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 9 月 10 日出具的《情况说明》 , 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 10 日 , 上海市规划和国土资源管理局土地管理部门未对文 广互动作出过行政处罚。

ii. 游戏风云

经本所律师核查 , 根据上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 9 月 11 日出具的《情况说明》 , 自游戏风云设立之日起至 2014 年 9 月 10 日 , 上海市规划和国土资源管理局土地管理部 门未对游戏风云作出过行政处罚。

iii. 极车传媒

经本所律师核查 , 根据上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 9 月 10 日出具的《情况说明》 , 2014 年 3 月 19 日至 2014 年 9 月 10 日 , 上海市规划和国土资源管理局土地管理部门未对 极车传媒作出过行政处罚。

( 四 ) 东方希杰 84.1560% 的股权

1. 基本情况

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业 信用信息公示系统的查询、上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000400369272 的《营业执照》以及其公司章程。东方希杰目前的注

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册资本为 1,503.1292 万美元 , 其基本情况及股东持股情况如下 :

名称	上海东方希杰商务有限公司
注册号	310000400369272
住所	上海市洛川东路487号
注册资本	1,503.1292万美元
类型	有限责任公司(中外合资)
营业期限	2004年1月15日至2024年1月14日
经营范围	通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展服装、日用 百货、化妆品、家用电器、建筑装潢材料(钢材、水泥 除外)、家具、自行车、通讯器材、数码产品、文教体 育用品、眼镜(除隐形眼睛镜及护理液批发、零售)、照 相器材、金银(除进出口)、珠宝及饰品、花卉、预包装 食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳 粉)、酒类的批发、零售、进出口(除裸钻、毛钻)、佣金 代理(拍卖除外),并提供相关配套服务;商务信息咨询、 投资咨询、企业管理咨询、国际经济咨询、科技咨询、 环保信息咨询、贸易信息咨询、企业策划咨询;网络技 术和计算机软硬件研发、制作,计算机系统集成,销售 自产产品,提供相关的技术服务、技术培训、技术转让。 (不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品 的,按国家有关规定办理申请)。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	出资比例(%)
1.	文广集团	605.2500	40.2660
2.	HOMELAND EVOLVEMENT	292.0697	19.4308
3.	CJ O Shopping	238.1557	15.8440
4.	CHS HOLDINGS	165.3443	11.0000
5.	TAI SHAN I	53.2893	3.5452
6.	亿友商贸	42.7158	2.8418
7.	SBCVC	38.4329	2.5569
8.	同方创新	29.5727	1.9674

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9.	CTC I	21.2054	1.4108
10.	詠利投资	10.6789	0.7104
11.	TAI SHAN II	4.3609	0.2901
12.	同利创业	2.0536	0.1366
合计		1,503.1292	100.0000

2. 历史沿革

(1) 2004 年东方希杰设立

经本所律师核查 , 东方希杰系由上海文广传媒有限公司及 CJ Home Shopping 株式会社共同出资设立的中外合资企业。东方希杰 设立时的注册资本为 1,000 万美元 , 上海文广传媒有限公司出资 510 万美元 , 占注册资本的 51%; CJ Home Shopping 株式会社出 资 490 万美元 , 占注册资本的 49% 。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2004 年 1 月 15 日取得上海市人民政 府核发的商外资沪保合资字 [2004]0198 号《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2004 年 1 月 15 日取得上海市工商行 政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2004 年 2 月 9 日出具的上 会师报字 (2004) 第 1017 号《验资报告》 , 截至 2004 年 2 月 9 日 , 东 方希杰已收到全体股东以货币方式缴纳的第一期注册资本合计 300 万美元 , 占注册资本的 30%; 根据上海上会会计师事务所有限公司 于 2004 年 6 月 17 日出具的上会师报字 (2004) 第 1056 号《验资报 告》 , 截至 2004 年 6 月 17 日 , 东方希杰已收到全体股东以货币方 式缴纳的第二期注册资本合计 700 万美元 , 占注册资本的 70% 。至 此 , 东方希杰设立时各股东认缴之注册资本已全部缴足。

东方希杰设立时的股权结构如下表 :

序号 股东名称 认缴出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%)

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1.	上海文广传媒有限 公司	510	51
2.	CJ Home Shopping 株式会	490	49
合计		1,000	100

(2) 2009 年增资、股权转让

经本所律师核查 , 东方希杰于 2008 年 6 月 25 日作出董事会决议 , 同意东方希杰的注册资本增加至 1,345 万美元 , 由上海文广传媒有 限公司以 550 万美元认缴 95.25 万美元新增注册资本 , 由北京同方 电子商务有限公司以 1,450 万美元认缴 249.75 万美元新增注册资 本 ; 同意 CJ Home Shopping 株式会社将其持有的东方希杰 86.5 万美元的股权转让给北京同方电子商务有限公司。

上海文广传媒有限公司、 CJ Home Shopping 株式会社、北京同方 电子商务有限公司与东方希杰于 2008 年 6 月 25 日签订了《增资扩 股协议》 , 由上海文广传媒有限公司以 550 万美元认缴 95.25 万美 元新增注册资本 , 由北京同方电子商务有限公司以 1,450 万美元认 缴 249.75 万美元新增注册资本。 CJ Home Shopping 株式会社与 北京同方电子商务有限公司于 2008 年 6 月 25 日签订了《股权转让 协议》 , 约定 CJ Home Shopping 株式会社将其持有的东方希杰 86.5 万美元的股权以 500 万美元的价格转让给北京同方电子商务 有限公司。

上海市闸北区人民政府于 2009 年 3 月 20 日出具了闸府批 [2009]22 号《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公司增资及股 权转让的批复》 , 同意东方希杰董事会关于东方希杰上述增资及股 权转让的决议 , 同时东方希杰投资总额由 2,000 万美元增加至 2,690 万美元。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2009 年 3 月 26 日取得上海市人民政 府换发的商外资沪闸合资字 [2004]0198 号《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》。

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根据上海上会会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 10 日出具的上 会师报字 (2009) 第 1522 号《验资报告》 , 截至 2009 年 6 月 9 日 , 东 方希杰已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 345 万美 元。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2009 年 6 月 29 日取得上海市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后 , 东方希杰的股权结构如下表所示 :

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	出资比例(%)
1.	上海文广传媒有限 公司	605.25	45
2.	CJ Home Shopping 株式会社	403.50	30
3.	北京同方电子商务 有限公司	336.25	25
合计		1,345.00	100

(3) 2010 年股东名称变更

经本所律师核查 , 东方希杰于 2010 年 3 月 11 日作出董事会决议 , 同意东方希杰的股东 CJ Home Shopping 株式会社更名为“ CJ O Shopping 株式会社” , 并同意相应修改东方希杰章程。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2010 年 6 月 24 日取得上海市人民政 府换发的商外资沪闸合资字 [2004]0198 号《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2010 年 7 月 6 日取得上海市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股东名称变更完成后 , 东方希杰的股权结构如下表所示 :

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序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	出资比例(%)
1.	上海文广传媒有限 公司	605.25	45
2.	CJ O Shopping	403.50	30
3.	北京同方电子商务 有限公司	336.25	25
合计		1,345.00	100

(4) 2010 年增资

经本所律师核查 , 东方希杰于 2010 年 2 月 6 日作出董事会决议 , 同 意佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东以其持有的佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司 100% 的股权认购东方希杰的新增注册资本 , 具体 增资数额根据东方希杰和佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司的评估值确 定 , 东方希杰和佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司的评估值以上海财瑞 资产评估有限公司出具且经国有资产监督管理部门备案的资产评 估报告为准 ( 评估基准日为 2009 年 10 月 31 日 ) 。

根据上海财瑞资产评估有限公司于 2010 年 3 月 31 日出具的沪财瑞 评报 (2010)1-022 号《企业价值评估报告》 , 以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日 , 东方希杰股东全部权益价值为 2,044,020,000 元 , 该评估结果已经上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室出 具沪宣国资评备 [2010] 第 4 号《上海市宣传文化系统国有资产评估 项目备案表》备案。根据上海财瑞资产评估有限公司于同日出具的 沪财瑞评报 (2010)1-024 号《企业价值评估报告》 , 以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日 , 佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司的股东全部权 益价值为 240,310,000 元 , 该评估结果已经上海市宣传文化系统国 有资产监督管理办公室出具沪宣国资评备 [2010] 第 5 号《上海市宣 传文化系统接受非国有资产评估项目备案表》备案。

东方希杰及其全体股东与佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司以及包括亿 友商贸、同方创新、 TAI SHAN I 、 China Media Online Hong Kong Limited 、 SBCVC 、詠利投资、 CTC I 、 TAI SHAN II 、同利创业在 内的佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东于 2010 年 6 月 24 日签

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订了《增资认购协议》 , 约定由亿友商贸、同方创新、 TAI SHAN I 、 China Media Online Hong Kong Limited 、 SBCVC 、詠利投资、 CTC I 、 TAI SHAN II 、同利创业以其持有的佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司 100% 的股权作为对价 , 共计认购东方希杰 1,581,292 美元的新增 注册资本 , 各方均认可沪财瑞评报 (2010)1-022 号《企业价值评估 报告》、沪财瑞评报 (2010)1-024 号《企业价值评估报告》的评估结 果。

上海市闸北区人民政府于 2010 年 7 月 15 日出具了闸府批 [2010]336 号《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公 司股权增资的批复》 , 同意东方希杰的投资总额由 2,690 万美元增 至 2,915.8988 万美元 , 注册资本由 1,345 万美元增至 1,503.1292 万美元 , 新增的注册资本由佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东 以其持有的佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司 100% 的股权认购 , 增资 后 , 佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司成为东方希杰的全资子公司。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2010 年 7 月 19 日取得上海市人民政 府换发的商外资沪闸合资字 [2004]0198 号《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》。

上海市普陀区人民政府于 2010 年 8 月 16 日出具了普府商务外资 [2010]178 号《关于佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司股权转让及企业性 质变更的批复》 , 同意亿友商贸、同方创新、 TAI SHAN I 、 China Media Online Hong Kong Limited 、 SBCVC 、詠利投资、 CTC I 、 TAI SHAN II 、同利创业将其持有的佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司 100% 的股权转让给东方希杰 , 佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司由中 外合资企业转为内资企业。

根据上海上会会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 15 日出具的上 会师报字 (2010) 第 1879 号《验资报告》 , 截至 2010 年 9 月 15 日 , 东方希杰已收到亿友商贸、同方创新、 TAI SHAN I 、 China Media Online Hong Kong Limited 、 SBCVC 、詠利投资、 CTC I 、 TAI SHAN II 、同利创业以其持有的佑优信息技术 ( 上海 ) 有限公司的 100% 股权 作为出资方式缴纳的新增注册资本 158.1292 万美元。

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经本所律师核查 , 东方希杰于 2010 年 9 月 20 日取得上海市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后 , 东方希杰的股权结构如下 :

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	出资比例(%)
1.	上海文广传媒有限 公司	605.2500	40.2660
2.	CJ O Shopping	403.5000	26.8440
3.	北京同方电子商务 有限公司	336.2500	22.3700
4.	亿友商贸	42.7158	2.8418
5.	同方创新	29.5727	1.9674
6.	TAI SHAN I	26.1955	1.7427
7.	China Media Online Hong Kong Limited	21.7677	1.4482
8.	SBCVC	18.8938	1.2570
9.	詠利投资	10.6789	0.7104
10.	CTC I	4.1074	0.2733
11.	TAI SHAN II	2.1438	0.1426
12.	同利创业	2.0536	0.1366
合计		1,503.1292	100.0000

(5) 2012 年股权转让

经本所律师核查 , 北京同方电子商务有限公司、 China Media Online Hong Kong Limited 与 HOMELAND EVOLVEMENT 以及其 他相关方于 2012 年 2 月 27 日签订了《股权购买协议》 , 约定北京 同方电子商务有限公司将其持有的东方希杰 17.9826% 的股权转让 给 HOMELAND EVOLVEMENT; China Media Online Hong Kong Limited 将其持有的东方希杰 1.4482% 的股权转让给 HOMELAND EVOLVEMENT 。

北京同方电子商务有限公司与 SBCVC 、 TAI SHAN I 、 TAI SHAN II

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及 CTC I 于 2012 年 4 月 9 日签订了《股权转让协议》 , 约定北京 同方电子商务有限公司将其持有的东方希的 1.2999% 的股权转让 给 SBCVC; 北京同方电子商务有限公司将其持有的东方希杰 1.8025% 的股权转让给 TAI SHAN I; 北京同方电子商务有限公司将 其持有的东方希的 0.1475% 的股权转让给 TAI SHAN II; 北京同方 电子商务有限公司将其持有的东方希杰 1.1375% 的股权转让给 CTC I 。

CJ O Shopping 与 CHS HOLDINGS 及 HOMELAND EVOLVEMENT 于 2012 年 4 月 17 签订了《股权转让协议 ( 股权购 买协议 ) 》 , 约定 CJ O Shopping 将其持有的东方希杰 11% 的股权 转让给 CHS HOLDINGS; HOMELAND EVOLVEMENT 则同意在 前述股权转让实施的同时受让北京同方电子商务有限公司、 China Media Online Hong Kong Limited 所持有的东方希杰 19.4308% 的 股权 , 并配合 CJ O Shopping 与 CHS HOLDINGS 共同办理涉及东 方希杰股权变更的相关审批手续。

根据上述协议 , 本次股权转让具体转让情况如下表所示 :

		转让股权 比例(%)	转让价款 (万美元)
转让方	受让方
北京同方电子商 务有限公司	HOMELAND EVOLVEMENT	17.9826	7,193.0466
	TAI SHAN I	1.8025	721.0000
	SBCVC	1.2999	519.9600
	CTC I	1.1375	455.0000
	TAI SHAN II	0.1475	59.0000
China Media Online Hong Kong Limited	HOMELAND EVOLVEMENT	1.4482	579.2636
CJ O Shopping	CHS HOLDINGS	11.0000	4,400.0000

经本所律师核查 , 东方希杰于 2012 年 4 月 17 日作出董事会决议 ,

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同意上述股权转让。对于上述股权转让 , 作为转让方以外的其他东 方希杰股东均同意放弃其优先购买权。

上海市闸北区人民政府于 2012 年 5 月 22 日出具了闸府批 [2012]325 号《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公 司股权转让等的批复》 , 同意上述股权转让。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2012 年 5 月 15 日取得上海市人民政 府换发的商外资沪闸合资字 [2004]0198 号《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》 , 并于 2012 年 6 月 20 日取得上海市工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后 , 东方希杰的股权结构如下表所示 :

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	出资比例(%)
1.	上海文广传媒有限 公司	605.2500	40.2660
2.	HOMELAND EVOLVEMENT	292.0697	19.4308
3.	CJ O Shopping	238.1557	15.8440
4.	CHS HOLDINGS	165.3443	11.0000
5.	TAI SHAN I	53.2893	3.5452
6.	亿友商贸	42.7158	2.8418
7.	SBCVC	38.4329	2.5569
8.	同方创新	29.5727	1.9674
9.	CTC I	21.2054	1.4108
10.	詠利投资	10.6789	0.7104
11.	TAI SHAN II	4.3609	0.2901
12.	同利创业	2.0536	0.1366
合计		1,503.1292	100.0000

(6) 2014 年股权无偿划转

经本所律师核查 , 东方希杰于 2014 年 9 月 11 日作出董事会决议 , 同意上海文广传媒有限公司将其持有的东方希杰 40.266% 的股权

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无偿划转给文广集团 , 东方希杰其他股东就本次股权划转放弃优先 购买权。

根据上海市委宣传部于 2014 年 9 月 27 日出具的沪委宣 [2014]434 号《关于同意上海东方希杰商务有限公司 40.266% 股权等四项国有 股权无偿划转的批复》 , 同意上海文广传媒有限公司将其持有的东 方希杰 40.266% 的股权无偿划转至文广集团。

上海市商务委员会于 2014 年 10 月 10 日出具了沪商外资批 [2014]3783 号《市商务委关于同意上海东方希杰商务有限公司股权 无偿划转的批复》 , 同意上述股权无偿划转。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2014 年 10 月 11 日取得上海市人民 政府换发的商外资沪合资字 [2004]0198 号《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》。

经本所律师核查 , 东方希杰于 2014 年 10 月 13 日取得上海市工商 行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权无偿划转完成后 , 东方希杰的股权结构如下表所示 :

序号	股东名称	出资额(万美元)	出资比例(%)
1.	文广集团	605.2500	40.2660
2.	HOMELAND EVOLVEMENT	292.0697	19.4308
3.	CJ O Shopping	238.1557	15.8440
4.	CHS HOLDINGS	165.3443	11.0000
5.	TAI SHAN I	53.2893	3.5452
6.	亿友商贸	42.7158	2.8418
7.	SBCVC	38.4329	2.5569
8.	同方创新	29.5727	1.9674
9.	CTC I	21.2054	1.4108
10.	詠利投资	10.6789	0.7104
11.	TAI SHAN II	4.3609	0.2901
12.	同利创业	2.0536	0.1366

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合计 1,503.1292 100.0000

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3. 控股子公司情况

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方希杰持有东方购物 100% 的股权 , 并通过东方购物持有东方旅行社 100% 的股权、东方拍卖 100% 的股权、东方侨圣 65% 的股权以及东方永达 51% 的股权 , 具体情况 如下 :

(1) 东方购物

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国 企业信用信息公示系统的查询、上海市杨浦区市场监督管理局核发 的注册号为 310110000419594 的《营业执照》以及其公司章程 , 东 方购物目前的注册资本为 300 万元 , 其基本情况如下 :

名称	上海东方电视购物有限公司
注册号	310110000419594
住所	上海市杨浦区隆昌路619号236幢
注册资本	300万元
类型	一人有限责任公司(法人独资)
营业期限	2007年2月6日至2017年2月5日
经营范围	服装、日用百货、化妆品、五金家电、建筑装潢材 料(钢材、水泥除外)、家具、自行车、通讯器材及 相关产品(除卫星电视广播地面接收设施)、文教体 育用品、眼镜、照像器材、黄金、珠宝及饰品(不含 裸钻、毛钻)、花卉、办公用品、劳防用品的批发、 零售;集邮品零售(不得从事普通邮票业务);票务 代理,礼仪服务;食品销售管理(非实物方式);酒 类的销售(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额,许 可证管理商品,按国家规定办理)。[依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构	东方希杰持有东方购物100%的股权

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(2) 东方旅行社

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国 企业信用信息公示系统的查询、上海市工商行政管理局杨浦分局核 发的注册号为 310110000619452 的《企业法人营业执照》以及其 公司章程 , 东方旅行社目前的注册资本为 100 万元 , 其基本情况如 下 :

名称	东方购物(上海)国际旅行社有限公司
注册号	310110000619452
住所	上海市杨浦区隆昌路619号246幢
注册资本	100万元
公司类型	一人有限责任公司(法人独资)
营业期限	2013年1月21日至2033年1月20日
经营范围	国内旅游、入境旅游业务;旅游产品开发;旅游咨 询;会务服务,会展服务;票务代理;汽车租赁服 务;摄影服务;婚庆礼仪服务;旅游纪念品的销售。 [企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]
股权结构	东方购物持有东方旅行社100%的股权

(3) 东方拍卖

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国 企业信用信息公示系统的查询、上海市工商行政管理局杨浦分局核 发的注册号为 310110000626360 的《企业法人营业执照》以及其 公司章程 , 东方拍卖目前的注册资本为 100 万元 , 其基本情况如下 :

名称	上海东方购物拍卖有限公司
注册号	310110000626360
住所	上海市杨浦区隆昌路619号242幢
注册资本	100万元
公司类型	一人有限责任公司(法人独资)
营业期限	2013年4月6日至2033年4月5日
经营范围	各类商品拍卖(不包括国家法律法规另有规定的商

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品 ) 。 [ 企业经营涉及行政许可的 , 凭许可证件经营 ] 股权结构 东方购物持有东方拍卖 100% 的股权

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(4) 东方侨圣

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国 企业信用信息公示系统的查询、上海市工商行政管理局松江分局核 发的注册号为 310227001430654 的《营业执照》以及其公司章程 , 东方侨圣目前的注册资本为 100 万元 , 其基本情况如下 :

名称	上海东方侨圣房产电视营销有限公司
注册号	310227001430654
住所	上海市松江区石湖荡镇长塔路945弄18号315室
注册资本	100万元
类型	有限责任公司(国内合资)
营业期限	2009年4月23日至2019年4月22日
经营范围	房地产营销策划,房地产经纪,设计制作各类广 告。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动]
股权结构	东方购物持有东方侨圣65%的股权; 上海侨圣房地产营销策划有限公司持有东方侨圣 35%的股权

(5) 东方永达

经本所律师核查 , 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国 企业信用信息公示系统的查询、上海市浦东新区市场监督管理局核 发的注册号为 310115000808347 的《营业执照》以及其公司章程 , 东方永达目前的注册资本为 500 万元 , 其基本情况如下 :

名称	上海东方永达汽车销售有限公司
注册号	310115000808347
住所	上海市浦东新区川沙路6999号29幢2076室
注册资本	500万元

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类型	有限责任公司(国内合资)
营业期限	2003年12月18日至2033年12月17日
经营范围	汽车(含小轿车)、汽摩配件的销售,二手车经销,经 营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外)。[依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构	东方购物持有东方永达51%的股权; 上海永达汽车集团有限公司持有东方永达49%的 股权

基于上述核查并根据东方希杰的确认 , 本所律师认为 , 东方希杰直接或 间接拥有的上述控股子公司的股权或权益合法、有效 , 资产权属清晰 , 不 存在纠纷和潜在纠纷。

1. 联营或参股子公司情况

经本所律师核查 , 根据本所律师的工商调查以及东方希杰提供的相关材 料 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方希杰直接持有成都每日电视购物 有限公司 49% 的股权、湖北广通东方购物有限公司 49% 的股权以及江苏 东方电视购物有限公司 50% 的股权 , 东方希杰通过东方购物持有甘肃东 方电视购物有限公司 49% 的股权、广东南方希杰商贸有限公司 26% 的股 权以及黑龙江龙视东方购物有限公司 49% 的股权 , 东方希杰直接或间接 持有的上述联营或参股子公司的股权或权益合法、有效 , 资产权属清晰 , 不存在纠纷和潜在纠纷。

1. 东方希杰及其控股子公司主要的知识产权

(1) 商标

经本所律师核查 , 根据东方希杰提供的《商标注册证》以及本所律 师对国家工商行政管理总局商标局网站上检索的情况 , 东方希杰共 已取得 83 项境内主要注册商标 , 具体情况详见本法律意见书附件 四。

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根据上述核查 , 本所律师认为 , 上述东方希杰于中国境内注册的已 取得《商标注册证》的主要商标的专用权合法、有效 , 资产权属清 晰 , 不存在纠纷和潜在纠纷。

(2) 计算机软件著作权

经本所律师核查 , 根据东方希杰提供的《计算机软件著作权登记证 书》以及本所律师对中国版权保护中心网站上检索的结果 , 东方希 杰已获得 24 项境内主要计算机软件著作权 , 具体情况详见本法律 意见书附件六。

根据上述核查 , 本所律师认为 , 上述东方希杰于中国境内已取得的 计算机软件著作权合法、有效 , 资产权属清晰 , 不存在纠纷和潜在 纠纷。

(3) 网络域名

根据东方希杰、东方购物提供的域名证书 , 东方希杰、东方购物共 已注册 85 项与经营业务相关的主要网络域名 , 具体情况详见本法 律意见书附件七。

1. 东方希杰及其控股子公司主要租赁使用的房地产

(1) 经本所律师核查 , 东方希杰与东方传媒集团于 2013 年 12 月签署 《房屋租赁合同》 , 约定东方传媒集团将位于上海市杨浦区国定路 400 号的复旦新闻学院 SMG 演播楼房屋 ( 以下简称“国定路租赁物 业” ) 租赁给东方希杰 , 租赁面积为地上 14,769 平方米、地下 4,608 平方米 , 租赁用途为办公 , 租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 上述 国定路租赁物业尚未取得相关房地产权证。

根据文广集团出具的《承诺函》 , 国定路租赁物业涉及房屋系由东 方传媒集团投资建设 , 但由于历史原因 , 目前国定路租赁物业涉及 土地、房屋尚未取得相关权属证书 , 文广集团与东方传媒集团吸收 合并完成后 , 东方传媒集团将注销法人资格 , 包括国定路租赁物业

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在内的东方传媒集团全部资产、负债、权益、业务由文广集团继承 , 上述《房屋租赁合同》项下东方传媒集团的权利、义务将由文广集 团享有和继续履行 , 为保证东方希杰作为承租方的合法权益 , 文广 集团现就国定路租赁物业承诺如下 :

• i. 文广集团将抓紧协调各方推进国定路租赁物业产权瑕疵的规范 工作 , 以获得国定路租赁物业的相关土地、房屋产权证书 , 或获 得对外出租国定路租赁物业的相关同意和授权 ;

• ii. 如因国定路租赁物业的产权瑕疵导致东方希杰不能按照《房屋 租赁合同》的约定继续租赁使用国定路租赁物业 , 或东方希杰 遭受任何处罚、承担任何赔偿责任 , 文广集团将补偿东方希杰 所实际遭受的相应经济损失 ;

• iii. 《房屋租赁合同》约定的租赁期限届满 , 如没有发生东方希杰 无法继续承租国定路租赁物业实质性障碍 , 东方希杰享有国定 路租赁物业的优先续租权 , 续租期限不少于两年。文广集团作 出的上述承诺在续租期间仍持续有效。

• (2) 经本所律师核查 , 东方希杰与东方传媒集团于 2014 年 7 月签署《房 屋租赁合同》 , 约定东方传媒集团将位于上海市闸北区洛川东路 487 号大楼 1 楼部分租赁给东方希杰 , 租赁面积为 25 平方米 , 租赁 期限自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。

• (3) 经本所律师核查 , 东方希杰与上海荣广商务中心有限公司、上海睿 置投资管理有限公司及上海市杨浦区人民政府招商服务中心于 2012 年 8 月 10 日签署《房屋租赁合同》 , 约定上海荣广商务中心 有限公司、上海睿置投资管理有限公司将位于上海市杨浦区隆昌路 619 号内 3 号楼的物业租赁给东方希杰 , 租赁面积为 30,600 平方米 , 租赁用途为办公 , 租赁期限自 2012 年 10 月 1 日至 2029 年 8 月 31 日。

• (4) 经本所律师核查 , 东方购物与上海睿置投资管理有限公司于 2014 年 6 月 30 日签署《房屋租赁协议》 , 约定上海睿置投资管理有限公

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司将位于隆昌路 619 号 236 幢的房屋租赁给东方购物 , 租赁面积为 350 平方米 , 租赁用途为日常办公经营 , 租赁期限自 2014 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。

• (5) 经本所律师核查 , 东方旅行社与上海睿置投资管理有限公司于 2014 年 6 月 30 日签署《房屋租赁协议》 , 约定上海睿置投资管理 有限公司将位于上海市杨浦区隆昌路 619 号 246 幢的物业租赁给东 方旅行社 , 租赁面积为 167 平方米 , 租赁期限自 2013 年 12 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日。

• (6) 经本所律师核查 , 东方拍卖与上海睿置投资管理有限公司于 2014 年 6 月 30 日签署《房屋租赁协议》 , 约定上海睿置投资管理有限公 司将位于上海市杨浦区隆昌路 619 号 242 幢的物业租赁给东方拍卖 , 租赁面积为 132 平方米 , 租赁期限自 2013 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

• (7) 经本所律师核查 , 东方侨圣与上海华悦建设发展有限公司于 2014 年 11 月 1 日签署《租房协议》 , 约定上海华悦建设发展有限公司将位于 上海市松江区石湖荡镇长塔路 945 弄 18 号 315 室物业租赁给东方 侨圣 , 租赁面积为 25 平方米 , 租赁期限自 2014 年 11 月 1 日至 2034 年 10 月 31 日。

• (8) 经本所律师核查 , 东方永达与上海浦东川沙经济园区有限公司于 2014 年 4 月 2 日签署《房屋租赁协议》 , 约定上海浦东川沙经济园 区有限公司将位于上海市浦东川沙路 6999 号 29 幢 2076 室的物业 租赁给东方永达 , 租赁面积为 20 平方米 , 租赁期限自 2014 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 1 日。

• 东方希杰及其控股子公司主要的业务资质

经本所律师核查 , 东方希杰及其控股子公司东方购物、东方旅行社、东方 拍卖目前拥有的并与其经营相关的主要资质为 :

• (1) 东方希杰主要的业务资质

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i. 道路运输经营许可证

编号	沪交运管许可市字310000010034号
经营范围	普通货运
有效期	2011年3月3日至2015年3月2日
发证机关	上海市城市交通运输管理处

ii. 食品流通许可证

编号	SP310108111000195X
经营方式	批发兼零售
经营项目	预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含 婴幼儿配方乳粉)
有效期	2014年4月10日至2016年12月31日
发证机关	上海市食品药品监督管理局闸北分局

• iii. 保险兼业代理业务许可证

机构编码	31000075794143500
代理险种	保险公司授权代理范围
有效期	2012年1月10日至2015年1月9日
发证机关	中国保险监督管理委员会

• iv. 无店铺零售业务批准

经本所律师核查 , 商务部外资司于 2014 年 1 月 28 日出具了商 资服便字 (2014)035 号《关于上海东方希杰商务有限公司变更 经营范围有关问题的复函》 , 同意东方希杰经营范围增加“通 过电视、电话、邮购、互联网络方式开展零售业务” ; 上海市 商务委员会于 2014 年 2 月 14 日出具了沪商外资批 [2014]450 号《市商务委关于同意上海东方希杰商务有限公司变更经营范 围的批复》 , 同意东方希杰经营范围增加“通过电视、电话、 邮购、互联网络方式开展零售业务”。

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经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局于 2014 年 10 月 13 日换发的《营业执照》 , 东方希杰的经营范围中已包括“通 过电视、电话、邮购、互联网络方式开展服装、日用百货、化 妆品、家用电器、建筑装潢材料 ( 钢材、水泥除外 ) 、家具、自 行车、通讯器材、数码产品、文教体育用品、眼镜 ( 除隐形眼睛 镜及护理液批发、零售 ) 、照相器材、金银 ( 除进出口 ) 、珠宝及 饰品、花卉、预包装食品 ( 含熟食卤味、冷冻冷藏 ) 、乳制品 ( 含 婴幼儿配方乳粉 ) 、酒类的批发、零售、进出口 ( 除裸钻、毛钻 ) 、 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务”。

• (2) 东方购物主要的业务资质

• i. 食品流通许可证

编号	SP3101101110006269
经营方式	批发兼零售
经营范围	预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含 婴幼儿配方乳粉)
有效期	2013年6月26日至2015年10月1日
发证机关	上海市工商行政管理局杨浦分局

• ii. 上海市酒类商品零售许可证

编号	0606030106002517
经营范围	酒类商品(不含散装酒)
有效期	2011年12月16日至2014年12月31日
发证机关	上海市酒类专卖管理局

• iii. 出版物经营许可证

编号	新出发沪零字第14085号
经营范围	图书、报纸、期刊、音像制品零售
有效期	2014年9月1日至2016年12月31日
发证机关	上海市杨浦区文化局

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iv. 医疗器械经营企业许可证

编号	沪100629
经营范围	III、II 类:医用光学器具,仪器及内窥镜设备(仅 限角膜接触镜零售)
有效期	2013年4月11日至2018年4月10日
发证机关	上海市食品药品监督管理局

• v. 经营流通人民币许可证

编号	沪银发行字第A-027号
发证日期	2012年8月15日
发证机关	中国人民银行上海分行

• (3) 东方旅行社主要的业务资质

• i. 旅行社业务经营许可证

编号	L-SH-01432
许可文号	沪旅杨审[2012]4号
许可经营 业务	国内旅游、入境旅游业务
发证日期	2012年12月20日
发证机关	上海市旅游局

• (4) 东方拍卖主要的业务资质

• i. 拍卖经营批准证书

编号	3102281100002013号
经营范围	各类商品拍卖(不包括国家法律法规另有规定的 商品,涉及许可经营的凭许可证或批准书经营)
有效期	2013年5月7日至2016年5月6日

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发证机关 上海市商务委员会

1. 近 36 个月的经营合规情况

(1) 工商合规

i. 东方希杰

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局于 2014 年 9 月 10 日出具的《证明》 , 东方希杰自 2011 年 1 月 1 日至前述证明开具 之日 , 没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受 到工商机关行政处罚的记录。

ii. 东方购物

经本所律师核查 , 根据东方购物近 36 个月内被工商行政主管部 门处以 1 万元以上罚款之相关《行政处罚决定书》 , 上海市工商 行政管理局杨浦分局就东方购物在宣传、销售部分产品过程中 的相关违法行为 , 责成其上缴违法所得合计 4,718.04 元 , 罚款 合计 697,381.10 元。经本所律师核查 , 东方购物已按照前述《行 政处罚决定书》的决定足额缴纳前述罚款。

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2014 年 10 月出具的《证明》 , 上海市杨浦区市场监督管理局近三年对 东方购物进行了上述行政处罚 , 东方购物已按照相关《行政处 罚决定书》及时停止违法行为 , 并足额缴纳相应罚款 , 除该等行 政处罚之外 , 东方购物未受到其他工商行政主管部门其他处罚 , 东方购物上述违法行为并不属于重大工商违法违规行为。

iii. 东方旅行社

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局杨浦分局于 2014 年 9 月 12 日出具的《证明》 , 东方旅行社自 2013 年 1 月 21 日至 2014 年 9 月 11 日期间 , 没有因违反工商行政管理法律法规的违 法行为而受到工商机关行政处罚的记录。

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iv. 东方拍卖

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局杨浦分局于 2014 年 9 月 12 日出具的《证明》 , 东方拍卖自 2013 年 4 月 6 日至 2014 年 9 月 11 日期间 , 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行 为而受到工商机关行政处罚的记录。

v. 东方侨圣

经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局松江分局于 2014 年 10 月 13 日出具的《证明》 , 东方侨圣自 2011 年 1 月 1 日起至今 , 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海市工 商行政管理局松江分局行政处罚的记录。

vi. 东方永达

经本所律师核查 , 根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2014 年 9 月 10 日出具的《证明》 , 东方永达自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 9 日期间 , 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为 而受到行政处罚的记录。

(2) 税务合规

i. 东方希杰

经本所律师核查 , 上海市地方税务局第一稽查局于 2012 年 12 月 3 日出具了沪地税一稽处 [2012]155 号《税务处理决定书》 , 就 东方希杰未代扣代缴个人所得税之行为 , 责成东方希杰补扣补 缴个人所得税 110.6082 万元。经本所律师核查 , 东方希杰已按 照沪地税一稽处 [2012]155 号《税务处理决定书》的决定足额缴 纳前述税款。

经本所律师核查 , 上海市地方税务局第一稽查局于 2012 年 12 月 3 日出具了沪地税一稽罚一 [2012]141 号《税务行政处罚决定书》 ,

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就东方希杰未代扣代缴个人所得税之行为 , 对东方希杰处少缴 个人所得税 110.6082 万元百分之五十的罚款 , 共计 55.3041 万 元。经本所律师核查 , 东方希杰已按照沪地税一稽罚一 [2012]141 号《税务行政处罚决定书》的决定足额缴纳前述罚款。

经本所律师核查 , 根据上海市闸北区国家税务局、上海市地方 税务局闸北区分局于 2014 年 10 月 28 日出具的《纳税人涉税信息 证明》 , 东方希杰自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 30 日期间 , 除 上海市地方税务局第一稽查局于 2012 年 12 月对东方希杰出具 的沪地税一稽处 [2012]155 号《税务处理决定书》、沪地税一稽 罚一 [2012]141 号《税务行政处罚决定书》 , 东方希杰没有受到 其他税务行政处理和行政处罚的记录 ; 根据国家税务总局关于 发布《重大税收违法案件信息公布办法 ( 试行 ) 》的公告 ( 国家税 务总局公告 2014 年第 41 号 ), 前述上海市地方税务局第一稽查 局对东方希杰作出的处罚 , 不属于重大税收违法案件 , 且东方 希杰已足额缴纳相应罚款。

ii. 东方购物

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区国家税务局、上海市地方 税务局杨浦区分局于 2014 年 9 月 12 日分别出具的《企业纳税情 况证明》 , 东方购物 2011 年 1 月至 2014 年 7 月期间 , 申报的税款 已足额入库 , 尚未发现欠税和税务处罚记录。

iii. 东方旅行社

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区国家税务局、上海市地方 税务局杨浦区分局于 2014 年 9 月 12 日分别出具的《企业纳税情 况证明》 , 东方旅行社 2013 年 2 月至 2014 年 7 月期间 , 申报的税 款已足额入库 , 尚未发现欠税和税务处罚记录。

iv. 东方拍卖

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区国家税务局、上海市地方 税务局杨浦区分局于 2014 年 9 月 12 日分别出具的《企业纳税情

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况证明》 , 东方拍卖 2013 年 4 月至 2014 年 7 月期间 , 申报的税款 已足额入库 , 尚未发现欠税和税务处罚记录。

v. 东方侨圣

经本所律师核查 , 根据上海市松江区国家税务局、上海市地方 税务局松江区分局于 2014 年 9 月 17 日共同出具的《涉税事项调 查证明材料》 , 东方侨圣在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 17 日期 间未发现有受到上海市松江区国家税务局或上海市地方税务局 松江区分局税务行政处罚的信息。

vi. 东方永达

经本所律师核查 , 根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦 东新区地方税务局于 2014 年 9 月共同出具的《税务证明》 , 东方 永达在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日期间 , 能按税法的规定 按期办理纳税申报 , 暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税 收管理法规的情形。

(3) 环保合规

i. 东方希杰

经本所律师核查 , 根据上海市闸北区环境保护局于 2014 年 9 月 11 日出具的《证明》 , 自 2011 年 1 月至 2014 年 8 月 , 上海市闸北 区环境保护局未因环境保护问题对东方希杰进行行政处罚。

ii. 东方购物

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区环境保护局于 2014 年 9 月 出具的《证明》 , 东方购物自 2011 年 1 月至今在该辖区未发生过 环境污染事故 , 无违反环境保护方面的法律法规而受到杨浦区 环保部门的行政处罚。

iii. 东方旅行社

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经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区环境保护局于 2014 年 9 月 出具的《证明》 , 东方旅行社自设立起至今在该辖区未发生过 环境污染事故 , 无违反环境保护方面的法律法规而受到杨浦区 环保部门的行政处罚。

iv. 东方拍卖

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区环境保护局于 2014 年 9 月 出具的《证明》 , 东方拍卖自设立起至今在该辖区未发生过环 境污染事故 , 无违反环境保护方面的法律法规而受到杨浦区环 保部门的行政处罚。

• v. 东方侨圣

经本所律师核查 , 根据上海市松江区环境保护局于 2014 年 9 月 18 日出具的《关于上海东方侨圣房产电视营销有限公司环境守 法情况的证明》 , 东方侨圣自 2011 年 1 月 1 日至前述证明出具之 日 , 无突出环境信访矛盾 , 未发生过环境污染事故 , 未受到上 海市松江区环境保护局的行政处罚。

vi. 东方永达

经本所律师核查 , 根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管 理局于 2014 年 9 月 24 日出具的《关于上海东方永达汽车销售有 限公司环境守法情况的证明》 , 东方永达自 2011 年 1 月 1 日至今 未受到过上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局环保方面 的行政处罚。

(4) 土地合规

• i. 东方希杰

经本所律师核查 , 根据上海市闸北区规划和土地管理局于 2014 年 9 月 16 日出具的《证明》 , 东方希杰自 2011 年 1 月 1 日至今在

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闸北区域范围内遵守国家有关土地管理方面的法律、法规和规 章 , 没有因违反土地方面的法律、法规和规章而受到处罚的情 形。

ii. 东方购物

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区规划和土地管理局于 2014 年 9 月出具的《证明》 , 东方购物自 2011 年 1 月 1 日以来生产经营 用地符合土地管理法的相关规定 , 截止前述证明出具之日 , 无 任何重大土地违法行为不良记录 , 且未受到过国土资源主管部 门的处罚。

iii. 东方旅行社

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区规划和土地管理局于 2014 年 9 月出具的《证明》 , 东方旅行社自设立以来生产经营用地符 合土地管理法的相关规定 , 截止前述证明出具之日 , 无任何重 大土地违法行为不良记录 , 且未受到过国土资源主管部门的处 罚。

iv. 东方拍卖

经本所律师核查 , 根据上海市杨浦区规划和土地管理局于 2014 年 9 月出具的《证明》 , 东方拍卖自设立以来生产经营用地符合 土地管理法的相关规定 , 截止前述证明出具之日 , 无任何重大 土地违法行为不良记录 , 且未受到过国土资源主管部门的处 罚。

v. 东方侨圣

经本所律师核查 , 根据上海市松江区规划和土地管理局于 2014 年 9 月 22 日出具的《证明》 , 东方侨圣在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 19 日的经营活动期间 , 能遵守国家土地管理方面的法律、 法规和规章 , 未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法 律、法规和规章而受到处罚的记录。

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vi. 东方永达

经本所律师核查 , 根据上海市浦东新区规划和土地管理局于 2014 年 10 月 9 日出具的《证明》 , 自 2011 年 9 月 1 日以来未发现 东方永达有违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚 的情形。

( 五 ) 诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查 , 并根据本所律师在中国人民法院全国法院被执行人信息查 询系统 (http://zhixing.court.gov.cn/search/) 的查询以及尚世影业、五岸传播、 文广互动、东方希杰的书面确认 , 截至本法律意见书出具之日 , 尚世影业、五 岸传播、文广互动、东方希杰未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产 生重大不利影响的诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。

• ( 六 ) 根据上述核查并根据尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的确认 , 本 所律师认为 , 本次交易的标的资产权属清晰 , 不存在纠纷和潜在纠纷 , 不存在 资产权属方面的抵押、质押等担保情形 , 不存在任何可能导致标的资产被有 关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形 , 不存在 与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序 , 如 相关法律程序得到适当履行 , 标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相 关转移手续不存在法律障碍。

八 . 本次重大资产重组涉及的债权债务处理

• 一

• ( ) 百视通涉及的债权债务处理

经本所律师核查 , 根据本次重大资产重组方案及《合并协议》 , 本次重大资产 重组完成后 , 百视通原有的债权债务仍由百视通享有和承担。经百视通确认 , 百视通目前正在就本次重大资产重组开展债权人通知及公告的准备工作 , 并 将根据《公司法》的规定在百视通股东大会审议通过本次重大资产重组之日 起十日内通知债权人 , 并于三十日内在报纸上公告 , 同时将应债权人的要求 依法清偿债务或者提供相应的担保。

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基于上述核查 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 百视通对本次重 大资产重组所涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规以及规范 性文件的规定 , 不存在侵害债权人利益的情形。

( 二 ) 东方明珠涉及的债权债务处理

经本所律师核查 , 根据本次换股吸收合并方案及《合并协议》 , 本次换股吸收 合并完成后 , 东方明珠原有的债权债务将由百视通享有和承担。经东方明珠 确认 , 东方明珠目前正在就本次换股吸收合并开展债权人通知及公告的准备 工作 , 并将根据《公司法》的规定在东方明珠股东大会审议通过本次换股吸 收合并之日起十日内通知债权人 , 并于三十日内在报纸上公告 , 同时将应债 权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方明珠对本次 换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规以及规 范性文件的规定 , 不存在侵害债权人利益的情形。

( 三 ) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务处理

经本所律师核查 , 本次发行股份购买资产所购买的标的资产均为股权 , 不涉 及债权债务处理。

九 . 本次重大资产重组涉及的员工安置处理

一 ( ) 本次吸收合并涉及的员工安置处理

经本所律师核查 , 根据本次换股吸收合并方案及《合并协议》 , 本次换股吸收 合并完成之后 , 东方明珠在合并完成日的全体在册员工均将由存续公司承接。 东方明珠与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务 , 均将由合并 完成后的存续公司享有和承担 , 存续公司继续履行东方明珠与员工签署的《劳 动合同》。东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。根据 东方明珠的确认 , 东方明珠后续将召开职工代表大会 , 审议本次换股吸收合 并涉及的前述职工安置方案。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方明珠对本次

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换股吸收合并所涉及的员工安置处理符合《公司法》、《中华人民共和国劳动 合同法》等法律、法规的规定 , 不存在侵害员工利益的情形。

• ( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的员工安置处理

经本所律师核查 , 本次发行股份及支付现金购买资产所购买的标的资产均为 股权 , 不涉及职工安置。

十 . 本次重大资产重组涉及的信息披露

• ( 一 ) 经本所律师核查 , 就本次重大资产重组百视通所涉及的信息披露情况如下 :

• 2014 年 5 月 29 日 , 百视通发布《停牌公告》 , 股票于 2014 年 5 月 29 日开市起停牌 , 并于 2014 年 6 月 6 日、 2014 年 6 月 13 日发布《继续停 牌公告》 ;

• 2014 年 6 月 18 日 , 百视通发布《重大资产重组停牌公告》 , 随后分别于 2014 年 6 月 25 日、 2014 年 7 月 2 日、 2014 年 7 月 9 日、 2014 年 7 月 16 日发布《重大资产重组进展公告》 ;

• 2014 年 7 月 18 日 , 百视通发布《重大资产重组停牌公告》继续停牌 , 随 后分别于 2014 年 7 月 25 日、 2014 年 8 月 1 日、 2014 年 8 月 8 日、 2014 年 8 月 15 日发布《重大资产重组进展公告》 ;

• 2014 年 8 月 18 日 , 百视通发布《重大资产重组停牌公告》继续停牌 , 随 后分别于 2014 年 8 月 25 日、 2014 年 9 月 1 日、 2014 年 9 月 9 日、 2014 年 9 月 16 日发布《重大资产重组进展公告》 ;

• 2014 年 9 月 17 日 , 百视通发布《重大资产重组停牌公告》继续停牌 , 随 后分别于 2014 年 9 月 24 日、 2014 年 10 月 1 日、 2014 年 10 月 15 日 发布《重大资产重组进展公告》 ;

• 2014 年 10 月 17 日 , 百视通发布《重大资产重组停牌公告》继续停牌 , 随 后分别于 2014 年 10 月 22 日、 2014 年 10 月 29 日、 2014 年 11 月 5 日、 2014 年 11 月 12 日发布《重大资产重组进展公告》 ;

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1. 2014 年 11 月 15 日 , 百视通发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》 继续停牌。

2. 2014 年 11 月 21 日 , 百视通召开第七届董事会第二十九次会议审议本次 重大资产重组相关的议案 , 根据百视通的确认 , 其将于 2014 年 11 月 22 日公告本次重大资产重组相关决议及《重组报告 ( 草案 ) 》 , 股票亦将自 2014 年 11 月 24 日开市起复牌。

3. ( 二 ) 经本所律师核查 , 就本次换股吸收合并东方明珠所涉及的信息披露情况如下 :

4. 2014 年 5 月 29 日 , 东方明珠发布《停牌公告》 , 股票于 2014 年 5 月 29 日开市起停牌 , 并于 2014 年 6 月 6 日、 2014 年 6 月 13 日发布《继续停 牌公告》 ;

5. 2014 年 6 月 18 日 , 东方明珠发布《重大资产重组停牌公告》 , 随后分别 于 2014 年 6 月 25 日、 2014 年 7 月 2 日、 2014 年 7 月 9 日、 2014 年 7 月 16 日发布《重大资产重组进展公告》 ;

6. 2014 年 7 月 18 日 , 东方明珠发布《重大资产重组停牌公告》继续停牌 , 随 后分别于 2014 年 7 月 25 日、 2014 年 8 月 1 日、 2014 年 8 月 8 日、 2014 年 8 月 15 日发布《重大资产重组进展公告》 ;

7. 2014 年 8 月 18 日 , 东方明珠发布《重大资产重组停牌公告》继续停牌 , 随 后分别于 2014 年 8 月 25 日、 2014 年 9 月 1 日、 2014 年 9 月 9 日、 2014 年 9 月 16 日发布《重大资产重组进展公告》 ;

8. 2014 年 9 月 17 日 , 东方明珠发布《重大资产重组停牌公告》继续停牌 , 随 后分别于 2014 年 9 月 24 日、 2014 年 10 月 1 日、 2014 年 10 月 15 日 发布《重大资产重组进展公告》 ;

9. 2014 年 10 月 17 日 , 东方明珠发布《重大资产重组停牌公告》继续停牌 , 随后分别于 2014 年 10 月 22 日、 2014 年 10 月 29 日、 2014 年 11 月 5 日、 2014 年 11 月 12 日发布《重大资产重组进展公告》 ;

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1. 2014 年 11 月 15 日 , 东方明珠发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》 继续停牌。

2. 2014 年 11 月 21 日 , 东方明珠召开第七届董事会第二十二次会议审议本 次换股吸收合并相关的议案。根据东方明珠的确认 , 其将于 2014 年 11 月 22 日公告本次换股吸收合并相关决议及《重组报告 ( 草案 ) 》 , 股票亦 将自 2014 年 11 月 24 日开市起复牌。

3. ( 三 ) 基于上述核查 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 百视通与东方明 珠就本次重大资产重组履行了法定的信息披露义务。

十一 . 同业竞争与关联交易

• 一

• ( ) 同业竞争

• 经本所律师核查 , 根据本次重大资产重组方案 , 本次重大资产重组完成 后 , 百视通为存续公司 , 其实际控制人为文广集团。

经本所律师核查并根据文广集团、百视通的确认 , 本次重大资产重组完成 后 , 存续公司及其控制公司的主营业务为 : 影视剧制作与发行、媒资内容 版权经营与分销、新媒体渠道与平台运营 ( 数字付费电视、 IPTV 、互联网 电视、网络视频、手机电视 ) 、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱 乐、电视购物及电子商务、文化旅游等 ( 以下简称“存续公司主营业务” ); 文广集团及其控制的其他单位的主营业务为 : 频道、频率节目制作及运营 ( 含报纸、刊物及音像的出版 ), 频道、频率的广告经营以及文化演艺等业 务 ( 以下简称“文广集团主营业务” ) 。

1. 经本所律师核查并根据文广集团的说明 , 新媒体广告与频道、频率的广告 经营业务分处于新媒体行业和传统媒体行业 , 两者在广告形态、广告效 果、竞争对手等方面均存在显著差异 :

2. (1) 广告形态差异 : 传统电视广播媒体的节目和广告内容一经编排 , 基 本无法更改 , 属于“被动”播放的广告 ; 而存续公司的广告业务系 依附于互联网等拥有互动能力的媒介 , 属于“主动”投放的广告。

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• (2) 广告效果差异 : 传统电视广播媒体主要系以收视率作为广告效果的 标准 ; 而存续公司主要系以点击率作为广告效果的标准。

• (3) 竞争对手差异 : 文广集团在传统电视广播媒体的广告业务竞争对手 主要系各地电视台、广播电台等传统媒体 ; 而存续公司经营广告业 务的竞争对手主要是 IPTV 、互联网电视、网络视频、手机电视等 专业从事互联网新媒体广告业务的企业 , 传统媒体广告和新媒体广 告属于不同的竞争市场。

• 经本所律师核查 , 根据文广集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 , 文广集团承诺 , 本次重大资产重组完成后 , 文广集团及其控制的其他单 位将不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务 , 包括不在中国境 内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存续公司及 其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会与存续公司 主营业务存在同业竞争 , 将该商业机会给予存续公司或其控制公司。

经本所律师核查 , 并根据文广集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 , 除尚世影业外 , 文广集团及其控制单位目前正参与出资投拍的电影、电视 剧等影视作品为 : 《长街行》、《红档》、《英雄冯子材》、《夺宝幸运星之太 岁的逆袭》、《懒猪也坚强》、《京剧猫》、《十万个冷笑话》、《 VROOMIZ 》 系列动画等 ; 文广集团从事电影、电视剧等影视作品制作的相关人员已全 部与尚世影业签署劳动合同 ; 文广集团进一步承诺 , 在上述电影、电视剧 拍摄制作完成后 , 文广集团、文广集团控制的其他单位将不再从事任何电 影 ( 含网络电影 ) 、电视剧 ( 含网络电视剧 ) 等影视作品的投资、拍摄、制作、 发行业务。

经本所律师核查 , 并根据文广集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 , 东方明珠下属上海东方明珠实业发展有限公司、山西东方明珠置业有限 公司等从事房地产开发经营业务 ; 文广集团下属上海精文置业 ( 集团 ) 有限 公司 ( 以下简称“精文置业” ) 亦从事房地产开发经营。东方明珠现持有精 文置业 15.57% 股权 , 广电发展现持有精文置业 22.52% 股权 , 广电发展 的全资子公司上海网腾投资管理有限公司现持有精文置业 18.76% 股权。 文广集团承诺 , 其将于东方明珠召开关于审议与本次换股吸收合并相关 议案的股东大会之前 , 促使东方明珠董事会审议通过关于收购文广集团

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或关联方所持有的精文置业全部或部分股权并实现对精文置业控制及并 表的相关议案 , 并提交东方明珠股东大会予以审议。

1. 基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次重大资产重组完成后 , 存续公司主营 业务与文广集团主营业务之间不存在同业竞争情况 ; 同时 , 文广集团已 作出承诺 , 本次重大资产重组完成后 , 文广集团及其控制的其他单位将 不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务 , 包括不在中国境内外 通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存续公司及其控 制公司相同或者相似的业务 , 未来如获得任何商业机会与存续公司主营 业务存在同业竞争的 , 文广集团会将该商业机会给予存续公司或其控制 的公司 ; 此外 , 文广集团及其控制的其他单位除开展前述文广集团主营 业务以外 , 目前亦从事部分电影、电视剧拍摄及房地产经营业务 , 就该等 情况 , 文广集团已承诺采取明确的具体措施避免文广集团与存续公司之 间进行竞争 , 前述承诺对文广集团具有约束力 , 并将有助于保护存续公 司及其中小股东的利益。

( 二 ) 关联交易

1. 本次交易涉及的关联交易

经本所律师核查 , 根据百视通第七届董事会第二十九次会议决议及东方 明珠第七届董事会第二十二次会议决议 , 鉴于百视通及东方明珠均受文 广集团控制 , 且百视通本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象包 括中包括文广集团 , 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 以及规范性文件的规定 , 本次重大资产重组事项构成关联交易。

经本所律师核查 , 百视通董事会在审议本次重大资产重组相关议案时 , 涉及关联议案的 , 关联董事均回避表决 , 且周忠惠、张文军、杨叙等三名 独立董事对本次重大资产重组涉及的关联交易发表了肯定的独立意见。

经本所律师核查 , 东方明珠董事会在审议本次吸收合并相关议案时 , 涉 及关联议案的 , 关联董事均回避表决 , 且陈琦伟、郑培敏、叶志康、陈世 敏等四名独立董事对本次吸收合并涉及的关联交易发表了肯定的独立意 见。

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2. 本次交易完成后的关联交易

经本所律师核查 , 根据立信事务所出具的信会师报字 [2014] 第 114438 号 《百视通新媒体股份有限公司审计报告 ( 备考 ) 》及百视通、东方明珠、尚 世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰提供的相关资料 , 在假设本次交 易以及文广集团吸收合并东方传媒集团、广电发展事项均已完成后百视 通组织架构及相关业务于备考合并财务报表最早列报日业已存在且在报 告期内未发生重大变化的情况下 , 百视通 2013 年度和 2014 年 1-7 月主 要关联交易情况如下 :

(1) 购买商品 / 接受劳务情况

i. 百视通板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称	业务类 型	定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
			金额 (万元)		金额 (万元)
文广集团 (东方传媒 集团)	设备租赁	市场价格	110.51	0.02	197.95	0.02
上海广播 电视国际 新闻交流 中心	设备租赁	市场价格	22.30	0.00	—	—
上海广播 电视台	设备租赁	市场价格	1.82	0.00	—	—
文广集团 (东方传媒 集团)	新媒体版 权采购及 技术服务	协议定价	0.93	0.00	—	—
五星体育 传媒有限 公司	新媒体版 权采购	协议价格	-30.00	-0.01	781.15	0.08
文广集团	新媒体版	协议价格	917.94	0.16	2,254.96	0.23

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(东方传媒 集团)	权采购及 技术服务
上海东方 传媒技术 有限公司	技术服务 费	市场价格	280.33	0.05	—	—
上海广播 电视台	新媒体版 权采购	协议定价	0.85	0.00	—	—
上海炫动 传播股份 有限公司	新媒体版 权采购	协议定价	—	—	66.93	0.01
上海东方 传媒技术 有限公司	设备租赁	市场价格	50.97	0.01	94.71	0.01
上海广龙 科技有限 公司	新媒体版 权采购	市场价格	1,444.52	0.25	—	—
文广集团 (东方传媒 集团)	房屋租赁	市场价格	103.06	0.02	176.67	0.02

ii. 东方明珠板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
文广集团 (东方传媒 集团)	房屋租 赁费	市场价格	55.93	0.01	83.23	0.01
文广集团 (东方传媒 集团)	节目资源 使用费	市场价格	22.7	0.00	34.43	0.00
文广集团	设备租	市场价格	40.01	0.01	60.68	0.01

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(东方传媒 集团)	赁费
上海世博 文化中心 有限公司	浮动管 理费	市场价格	450.58	0.08	819.59	0.08
上海城市 之光灯光 设计有限 公司	购置固 定资产	市场价格	993.76	0.17	944.91	0.10
上海广播 电视台	设备租 赁费	市场价格	58.33	0.01	100	0.01

iii. 尚世影业板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
上海幻维 数码创意 科技有限 公司	宣传推 广费	市场价格	—	—	0.21	0.00
文广集团 (东方传媒 集团)	通讯费	市场价格	3.53	0.00	5.69	0.00
文广集团 (东方传媒 集团)	制作费	市场价格	88.03	0.01	14.85	0.00
文广集团 (东方传媒 集团)	电视节相 关费用	市场价格	—	—	14.01	0.00
文广集团 (东方传媒	技术服 务费	市场价格	—	—	12.49	0.00

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集团)
上海新娱 乐传媒有 限公司	宣发费	市场价格	11.66	0.00	52.36	0.01
星尚传媒 有限公司	宣发费	市场价格	6.00	0.00	36.00	0.00
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司	影视剧	市场价格	32.38	0.01	19.81	0.00
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司	宣发费	市场价格	24.69	0.00	—	—
上海广播 电视台	医疗补贴	市场价格	—	—	0.72	0.00
上海东方 广播有限 公司	电影宣发	市场价格	4.94	0.00	10.08	0.00
上海炫动 传播股份 有限公司	宣发费	市场价格	20.20	0.00	—	—
上海文广 物业管理 有限公司	办公费	市场价格	0.54	0.00	—	—
五星体育 传媒有限 公司	广告费	市场价格	18.87	0.00	—	—
五星体育 传媒有限 公司	会务费	市场价格	2.81	0.00	—	—
五星体育 传媒有限	宣发费	市场价格	20.00	0.00	—	—

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公司
文广集团 (东方传媒 集团)	房屋租赁	市场价格	70.17	0.01	104.86	0.01

iv. 五岸传播板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
星尚传媒 有限公司	版权成本	协议价格	24.07	0.00	363.21	0.04
上海新娱 乐传媒有 限公司	版权成本	协议价格	7.28	0.00	57.78	0.01
上海第一 财经传媒 有限公司	版权成本	协议价格	4.52	0.00	71.49	0.01
真实传媒 有限公司	版权成本	协议价格	42.75	0.01	411.34	0.04
文广集团 (东方传媒 集团)	版权成本 及技术服 务	协议价格	180.20	0.03	294.83	0.03
上海幻维 数码创意 科技有限 公司	技术服务	协议价格	0.14	0.00	4.06	0.00
上海东方 传媒技术 有限公司	技术服务	协议价格	76.70	0.01	77.97	0.01
上海东方 之星文化	技术服务	协议价格	0.40	0.00	—	—

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发展有限 公司
文广集团 (东方传媒 集团)	房屋租赁	协议价格	35.75	0.01	61.28	0.01
文广集团 (东方传媒 集团)	物业费	协议价格	9.47	0.00	16.23	0.00
文广集团 (东方传媒 集团)	设备租赁	协议价格	—	—	11.11	0.00

v. 文广互动板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
真实传媒 有限公司	分成款	市场价格	86.41	0.01	148.13	0.02
星尚传媒 有限公司	分成款	市场价格	21.60	0.00	37.03	0.00
五星体育 传媒有限 公司	分成款	市场价格	32.40	0.01	32.74	0.00
上海东方 传媒技术 有限公司	技术服务 费	市场价格	14.15	0.00	2.82	0.00
上海炫动 汇展文化 传播有限 公司	服务费	市场价格	6.16	0.00	4.60	0.00
上海新娱	分成款	市场价格	32.33	0.01	55.42	0.01

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乐传媒有 限公司
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司	设计费	市场价格	—	—	169.16	0.02
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司	广告费	市场价格	70.75	0.01	943.40	0.10
文广集团 (东方传媒 集团)	其他	市场价格	—	—	5.59	0.00
上海第一 财经传媒 有限公司	分成款	市场价格	21.60	0.00	37.03	0.00
文广集团 (东方传媒 集团)	房屋租赁	市场价格	194.60	0.03	333.60	0.03
上海东方 传媒技术 有限公司	物业费	市场价格	107.86	0.02	184.90	0.02
上海东方 传媒技术 有限公司	设备租赁 费	市场价格	214.67	0.04	368.00	0.04

vi. 东方希杰板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
文广集团	技术服务	市场价格	5,854.59	0.99	10,138.91	1.03

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(东方传媒 集团)	费
文广集团 (东方传媒 集团)	租赁	市场价格	456.84	0.08	783.16	0.08
上海广播 电视发展 中心	物业费	市场价格	893.05	0.15	1,506.56	0.15
上海东方 传媒技术 有限公司	技术服务 费	市场价格	77.83	0.01	51.89	0.01

(2) 销售商品 / 提供劳务情况

i. 百视通板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
东方有线 网络有限 公司	技术服务	市场价格	360.94	0.04	—	—
上海第一 财经报业 有限公司	技术服务	市场价格	—	—	189.68	0.01
上海第一 财经传媒 有限公司	技术服务	市场价格	204.82	0.03	26.26	0.00
文广集团 (东方传媒 集团)	设备租赁服 务及技术服 务	市场价格	124.95	0.02	965.61	0.07
上海东方 传媒技术	技术服务	市场价格	192.80	0.02	—	—

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有限公司
上海东方 广播有限 公司	技术服务	市场价格	100.00	0.01	—	—
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司	销售设备及 技术服务	市场价格	366.10	0.04	26.50	0.00
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	3,157.53	0.23
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司东方 卫视传媒 分公司	技术服务	市场价格	232.95	0.03	—	—
上海广播 电视台	技术服务	市场价格	599.33	0.07	157.50	0.01
上海今夜 娱乐文化 演出影视 有限公司	技术服务	市场价格	3.40	0.00	—	—
上海看看 牛视网络 传播有限 公司	技术服务	市场价格	0.04	0.00	—	—
文广集团	技术服务	市场价格	301.24	0.03	—	—
上海新娱 乐传媒有 限公司	设备租赁服 务及技术服 务	市场价格	24.98	0.00	29.93	0.00
上海炫动	技术服务	市场价格	25.50	0.00	2.83	0.00

158

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传播股份 有限公司
上海东方 传媒技术 有限公司	技术服务	市场价格	51.39	0.01	185.96	0.01
五星体育 传媒有限 公司	技术服务	市场价格	48.94	0.01	153.72	0.01
星尚传媒 有限公司	技术服务	市场价格	31.13	0.00	—	—
文广集团 (东方传媒 集团)	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	150.02	0.01
上海新娱 乐传媒有 限公司	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	1,220.35	0.09
上海第一 财经传媒 有限公司	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	72.17	0.01
星尚传媒 有限公司	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	79.22	0.01
上海广播 电视台	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	407.55	0.03
真实传媒 有限公司	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	14.33	0.00
上海炫动 传播股份 有限公司	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	29.15	0.00
上海东方 广播有限 公司	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	60.00	0.00
上海东方 之星文化	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	18.57	0.00

159

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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发展有限 公司
上海今夜 娱乐文化 演出影视 有限公司	舞美演绎策 划制作服务	协议价格	—	—	7.80	0.00
上海幻维 数码创意 科技有限 公司	技术服务	市场价格	—	—	2.72	0.00

ii. 东方明珠板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
上海广播 电视台	传输服务收 入	双方协商 定价	4,920.01	0.60	8,705.03	0.64
上海广播 电视台	租赁收入	双方协商 定价	49.00	0.01	83.33	0.01
上海世博 文化中心 有限公司	包厢租赁收 入	双方协商 定价	—	—	181	0.01
文广集团 (东方传媒 集团)	工程及维护 收入	市场价格	4.55	0.00	31.59	0.00
上海影城 有限公司	租赁收入	市场价格	108.13	0.01	362.49	0.03
成都复地 明珠置业 有限公司	资金占用收 入	双方协商 定价	1,572.34	0.19	2,660.10	0.19
成都复地	顾问服务费	双方协商	—	—	26.91	0.00

160

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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明珠置业 有限公司		定价
宁波复地 明珠置业 有限公司	资金占用收 入	双方协商 定价	357.82	0.04	497.92	0.04
宁波复地 明珠置业 有限公司	顾问服务费	双方协商 定价	—	—	5.36	0.00
南京复地 明珠置业 有限公司	资金占用收 入	双方协商 定价	1,901.72	0.23	1,139.24	0.08
南京复地 明珠置业 有限公司	顾问服务费	双方协商 定价	—	—	3.50	0.00
上海中广 传播有限 公司	CMMB维 护费	双方协商 定价	211.5	0.03	455.96	0.03
上海中广 传播有限 公司	技术服务费	双方协商 定价	26.42	0.00	—	—
东方有线 网络有限 公司	广告收入	双方协商 定价	49.88	0.01	43.51	0.00
上海翡翠 东方传播 有限公司	广告收入	双方协商 定价	1,650.94	0.20	—	—
上海翡翠 珍宝文化 传媒有限 公司	广告收入	双方协商 定价	1,518.91	0.19	—	—

iii. 尚世影业板块

161

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		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司	影视剧发行	市场价格	374.91	0.05	8,500.88	0.62
上海上视 小荧星文 化艺术培 训学校	制作费	市场价格	—	—	75.00	0.01

iv. 五岸传播板块

		关联交易 定价方式 及决策程 序	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
						占同类 交易比 例 (%)
关联单 位名称				占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
文广集团 (东方传媒 集团)	会展服务	协议价格	95.87	0.01	337.00	0.02
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司	节目发行	协议价格	78.15	0.01	453.42	0.03
文广集团 (东方传媒 集团)	节目发行	协议价格	—	—	18.87	0.00
星尚传媒 有限公司	节目发行	协议价格	—	—	28.30	0.00
真实传媒	节目发行	协议价格	3.96	0.00	1.23	0.00

162

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有限公司
上海炫 动传播 股份有 限公司	广告业 务	协议价 格	—	—	9.63	0.00
上海炫 动传播 股份有 限公司	会展服 务	协议价 格	12.63	0.00	12.95	0.00
上海看 看牛视 网络传 播有限 公司	节目发 行	协议价 格	—	—	18.87	0.00
上海东 方娱乐 传媒集 团有限 公司	会展服 务	协议价 格	—	—	2.76	0.00
真实传媒 有限公司	会展服务	协议价格	—	—	2.93	0.00

v. 文广互动板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
上海新娱 乐传媒有 限公司	设计费	市场价格	—	—	254.72	0.02
星尚传媒 有限公司	设计费	市场价格	—	—	235.85	0.02

163

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五星体育 传媒有限 公司	设计费	市场价格	—	—	254.72	0.02
真实传媒 有限公司	设计费	市场价格	148.58	0.02	449.56	0.03
东方有线 网络有限 公司	设计费	市场价格	845.61	0.10	1,704.14	0.12
上海广播 电视台	设计费	市场价格	17.36	0.00	—	—
上海东方 娱乐传媒 集团有限 公司	播出费	市场价格	25.90	0.00	49.50	0.00
上海第一 财经传媒 有限公司	设计费	市场价格	—	—	471.70	0.03

vi. 东方希杰板块

		关联交易	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年	2013 年
关联单 位名称		定价方式 及决策程 序		占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	业务类型		金额 (万元)		金额 (万元)
成都每日 电视购物 有限公司	技术服务 费用	市场价格	—	—	188.68	0.01
成都每日 电视购物 有限公司	商品销售	市场价格	1,121.37	0.14	2,466.83	0.18
甘肃东方 电视购物 有限公司	技术服务 费用	市场价格	—	—	80.19	0.01

164

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甘肃东方 电视购物 有限公司	商品销售	市场价格	—	—	903.98	0.07
黑龙江龙 视东方电 视购物有 限公司	技术服务 费用	市场价格	107.55	0.01	77.30	0.01
黑龙江龙 视东方电 视购物有 限公司	商品销售	市场价格	1,759.34	0.22	2,650.17	0.19
湖北广通 东方购物 有限公司	技术服务 费用	市场价格	75.47	0.01	108.03	0.01
湖北广通 东方购物 有限公司	商品销售	市场价格	2,370.65	0.29	4,297.45	0.31
江苏东方 电视购物 有限公司	技术服务 费用	市场价格	66.04	0.01	103.77	0.01
江苏东方 电视购物 有限公司	商品销售	市场价格	1,551.04	0.19	2,925.15	0.21

(3) 资金拆借

东方明珠分别与联营公司成都复地明珠置业有限公司、宁波复地明 珠置业有限公司、南京复地明珠置业有限公司签订“股东借款协议” , 向上述三家联营公司提供项目开发建设所需资金 , 并收取资金占用 费 , 具体如下 :

• i. 2013 年度

东方明珠向成都复地明珠置业有限公司收取资金占用费

165

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2,660.10 万元 ; 2013 年 12 月 31 日资金借款余额为 50,600 万 元。

东方明珠向宁波复地明珠置业有限公司收取资金占用费 497.92 万元 ; 2013 年 12 月 31 日资金借款余额为 61,200 万元。

东方明珠向南京复地明珠置业有限公司收取资金占用费 1,139.24 万元 ; 2013 年 12 月 31 日资金借款余额为 17,000 万 元。

ii. 2014 年 1-7 月

东方明珠向成都复地明珠置业有限公司资金占用费 1,572.34 万元 ; 2014 年 7 月 31 日资金借款余额为 50,600 万元。

东方明珠向宁波复地明珠置业有限公司收取资金占用费 357.82 万元 ; 2014 年 7 月 31 日资金借款余额为 61,200 万元。

东方明珠向南京复地明珠置业有限公司收取资金占用费 1,901.72 万元、 2014 年 7 月 31 日资金借款余额为 6,120 万元。

(4) 代结算

百视通子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司和上海百视 通电视传媒有限公司与电信运营商进行 IPTV 业务合作过程中 , 百 视通网络电视技术发展有限责任公司与电信运营商的收入结算 , 由 上海百视通电视传媒有限公司与运营商先行结算、代收业务合作收 入后再由上海百视通电视传媒有限公司支付给百视通网络电视技 术发展有限责任公司。

(5) 租赁

尚视影业板块 :

出租方 承租方 租赁资 租赁费定 本期确认的租赁费 ( 万元 )

166

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名称	名称	产种类	价依据	2014 年1 至7 月
					2013 年度
尚世影业	上海炫动 传播股份 有限公司	房屋租赁	市场价格	17.50	30.00

(6) 2014 年 7 月 31 日关联担保情况

				担保是否 已经履行 完毕
	被担保 方	最高担 保额
担保方			保证额度有效期
东方明珠	上海东方 明珠进出 口有限公 司	1.2亿元	自2013年7月4日至 2014年7月4日止	已履行完 毕
	上海东方 明珠国际 贸易有限 公司
东方明珠	上海东方 明珠进出 口有限公 司	1.3亿元	自2013年9月30日至 2014年9月29日止	正在履行 中
	上海东方 明珠国际 贸易有限 公司
东方明珠	上海东方 明珠进出 口有限公 司	1亿元	自2013年9月24日至 2014年3月21日止	已履行完 毕
	上海东方 明珠国际

167

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	贸易有限 公司
东方明珠	上海东方 明珠进出 口有限公 司	2亿元	自2014年7月1日至 2015年4月10日止	正在履行 中
风行视频 技术(北 京)有限 公司、罗 江春	北京风行 在线技术 有限公司	1,500万元	自2013年7月31日至 2014年7月31日止	已履行完 毕
罗江春		2,500万元	自2013年3月13日至 2014年3月13日止	已履行完 毕

(7) 其他关联交易

• i. 2013 年依据东方明珠的下属单位上海东方明珠移动电视有限 公司与上海翡翠东方传播有限公司签订的《上海公交移动电视 广告经营协议》 , 上海东方明珠移动电视有限公司自 2014 年开 始将公交移动电视中可用于播放的发布广告的时间的 80% 用 于播放和发布上海翡翠东方传播有限公司承揽和投放的广告 , 上海东方明珠移动电视有限公司 2013 年度已向上海翡翠东方 传播有限公司收取合同押金 1,400 万元。 2014 年上海东方明珠 移动电视有限公司与上海翡翠东方传播有限公司和上海翡翠珍 宝文化传媒有限公司签订《 < 上海公交移动电视广告经营协议 > 权利义务转让协议》 , 截止 2014 年 7 月 31 日上述押系应付上 海翡翠珍宝文化传媒有限公司。

• ii. 2014 年东方明珠的下属单位上海东方明珠传输有限公司与百 视通的下属单位上海文广科技 ( 集团 ) 有限公司分别向上海东方 网股份有限公司转让所持上海东方数据广播有限公司 32% 的 股权与 28% 的股权 , 作价人民币 1,440 万元整。

• iii. 东方明珠与上海地铁电视有限公司发生的关联交易详见下表 :

168

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					2014 年1 至7 月 (万元)	2013 年 度 (万元)
序 号		收入 内容	合同总 价
	合同名称			合同期间
1.	电视广播发射 接收设备租赁 及服务合同及 补充协议	资源使 用租金	根据上海 地铁电视 有限公司 当年营业 收入的 12.5%收取	2009年1月 1日至2023 年12月31 日	380.31	565.83
2.	电视广播发射 接收设备租赁 及服务合同	编播收 入	7500万元	2009年1月 1日至2023 年12月31 日	233.33	500.00
3.	光纤及漏缆租 赁使用合同	传输服 务收入	4350万元	2009年1月 1日至2023 年12月31 日	169.17	290.00
4.	设备维护及保 养合同	设备维 护收入	一年一定	—	452.08	525.00
5.	运营信息编播 及服务合同	编播收 入	150万元/ 年	2009年1月 1日至2023 年12月31 日	87.50	150.00
6.	地铁电视滚动 运营信息编播 及服务合同	编播收 入	1375万元	2011年4月 1日至2013 年12月3日 期间总合同 价格为 1,375万元, 之后一年一 签。	233.33	500.00
7.	轨道交通车辆	维修保	一年一定	—	116.67	82.33

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	LCD屏及站台 PDP屏维修 项目合同	养收入
8.	节目制作合同	节目制 作收入	—	2014年1月 25日、2014 年2月28日	50.00	—
	合计				1,722.39	2,613.16

(1) 关联方应收应付款项

i. 百视通板块

		2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目 名称			占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	关联方	金额 (万元)		金额 (万元)
应收 账款	东方有线网络有 限公司	17.92	0.01	—	—
	上海百视通电视 传媒有限公司	95.00	0.05	—	—
	上海第一财经报 业有限公司	0.50	0.00	0.50	0.00
	上海第一财经传 媒有限公司	—	—	14.96	0.01
	文广集团(东方传 媒集团)	93.87	0.05	274.07	0.20
	上海东方传媒技 术有限公司	204.37	0.11	—	—
	上海东方娱乐传 媒集团有限公司	30.00	0.02	717.24	0.53
	上海东方娱乐传 媒集团有限公司 东方卫视传媒分	108.40	0.06	—	—

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	公司
	上海陆家嘴文化 传媒有限公司	170.00	0.09	—	—
	文广集团	31.90	0.02	—	—
	上海新娱乐传媒 有限公司	52.81	0.03	59.36	0.04
	上海东方传媒技 术有限公司	110.98	0.06	—	—
	上海广播电视台	—	—	0.06	0.00
	合 计	915.75	0.50	1,066.19	0.78
预付 账款	上海广龙科技有 限公司	142.93	0.19	—	—
应付 账款	东方有线网络有 限公司	596.54	0.29	—	—
	文广集团(东方传 媒集团)	954.12	0.47	2,418.87	1.16
	上海广龙科技有 限公司	17.40	0.01	39.29	0.02
	上海炫动传播股 份有限公司	12.78	0.01	12.78	0.01
	上海东方传媒技 术有限公司	50.00	0.02	81.89	0.04
	五星体育传媒有 限公司	857.00	0.42	1,387.0 0	0.67
	上海东方娱乐传 媒集团有限公司	—	—	25.00	0.01
	合计	2,487.84	1.22	3,964.83	1.91
预收 账款	文广集团(东方传 媒集团)	20.17	0.01	183.75	0.09
	文广集团	61.25	0.03	—	—
	合计	81.42	0.04	183.75	0.09
其他	上海百视通电视	37.24	0.08	324.82	0.83

171

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	应付 款	传媒有限公司
		文广集团	700.00	0.23	—	—
		文广集团(东方传 媒集团)	114.71	0.24	8.78	0.02
		上海广播电视国 际新闻交流中心	22.30	0.05	—	—
		上海广播电视台	118.56	0.25	82.10	0.21
		合计	992.81	0.85	415.7	1.06

ii. 东方明珠板块

		2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目 名称			占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	关联方	金额 (万元)		金额 (万元)
应收 账款	上海影城有限公 司	—	—	199.40	0.15
	上海地铁电视有 限公司	952.72	0.51	—	—
	文广集团(东方传 媒集团)	2.41	0.00	8.60	0.01
	上海中广传播有 限公司	—	—	60.66	0.04
	东方有线网络有 限公司	1.87	0.00	41.25	0.03
	上海广播电视台	3,024.21	1.61	—	—
	合 计	3,981.21	2.12	309.91	0.23
预付 账款	上海城市之光灯 光设计有限公司	—	—	323.72	0.92
其他 应收 款	上海(海南)旅游 联合发展有限公 司	350.00	0.61	350.00	0.78

172

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	上海网腾投资管 理有限公司	960.00	1.64	—	—
	文广集团(东方传 媒集团)	1,000.00	1.70	1,000.00	2.24
	成都复地明珠置 业有限公司	348.36	0.59	—	—
	南京复地明珠置 业有限公司	421.34	0.72	—	—
	宁波复地明珠置 业有限公司	48.33	0.08	—	—
	上海中广传播有 限公司	0.98	0.00	—	—
	合计	3,129.01	5.39	1,350	3.02
长期 应收 款	成都复地明珠置 业有限公司	50,600.00	42.91	50,600.0 0	39.29
	南京复地明珠置 业有限公司	61,200.00	51.90	61,200.0 0	47.52
	宁波复地明珠置 业有限公司	6,120.00	5.19	17,000.0 0	13.20
	合计	117,920. 00	100.00	128,800. 00	100.01
应付 账款	上海世博文化中 心有限公司	268.81	0.13	213.43	0.10
	文广集团(东方传 媒)	69.64	0.03	107.50	0.05
	合 计	338.45	0.16	320.93	0.15
其他 应付 款	上海广播电视台	198.30	0.06	183.44	0.06
	上海翡翠东方传 播有限公司	—	—	1,400.00	0.47
	上海翡翠珍宝文 化传媒有限公司	1,400.00	0.46	—	—
	上海城市之光灯 光设计有限公司	590.36	0.19	27.46	0.01

173

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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	合计	2,188.66	0.71	1,610.90	0.54
预收 账款	上海广播电视台	725.78	0.32	774.78	0.37
	上海中广传播有限 公司	21.66	0.01	—	—
	合计	747.44	0.33	774.78	0.37

iii. 尚世影业板块

		2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目 名称			占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	关联方	金额 (万元)		金额 (万元)
应收 账款	上海东方娱乐传 媒集团有限公司	100.15	0.05	—	—
其他 应收 款	上海炫动传播 股份有限公司	47.50	0.08	45.00	0.10
其他 应付 款	文广集团(东方 传媒集团)	3,497.75	7.26	3,485.73	8.90
	上海广播电视台	49.07	0.10	—	—
	合 计	3,546.82	7.36	3,485.73	8.90

iv. 五岸传播板块

		2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目 名称			占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	关联方	金额 (万元)		金额 (万元)
应收 账款	上海东方娱乐传 媒集团有限公司	198.00	0.11	148.00	0.11
应付 账款	上海东方娱乐传 媒集团有限公司	540.00	0.26	540.00	0.26
	星尚传媒有限公	—	—	85.00	0.04

174

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	司
	上海新娱乐传媒 有限公司	—	—	169.35	0.08
	文广集团(东方 传媒集团)	45.21	0.02	61.28	0.03
	合 计	585.21	0.28	855.63	0.41

v. 文广互动板块

		2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目 名称			占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	关联方	金额 (万元)		金额 (万元)
应收 账款	真实传媒有限公 司	148.58	0.08	—	—
	上海东方娱乐传 媒集团有限公司	17.45	0.01	—	—
	上海广播电视台	17.00	0.01	—	—
	上海东方传媒技 术有限公司	8.75	0.00	—	—
	合计	191.78	0.10	—	—
其他 应收 款	文广集团(东方 传媒集团)	0.22	0.00	0.22	0.00
预付 账款	文广集团(东方 传媒集团)	1.57	0.00	—	—
应付 账款	星尚传媒有限公 司	58.63	0.03	37.03	0.02
	五星体育传媒 有限公司	87.95	0.04	55.55	0.03
	上海东方传媒 技术有限公司	602.40	0.29	624.75	0.30

175

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	真实传媒有限 公司	86.41	0.04	8.72	0.00
	上海广播电视台	262.50	0.13	—	—
	上海新娱乐传 媒有限公司	32.33	0.02	55.42	0.03
	上海第一财经 传媒有限公司	21.60	0.01	37.03	0.02
	上海炫动汇展文 化传播有限公司	6.16	0.00	—	—
	合计	1,157.98	0.56	818.50	0.40
其他 应付 款	上海广播电视台	13.64	0.03	5.00	0.01
	东方有线网络 有限公司	0.20	0.00	0.20	0.00
	合计	13.84	0.03	5.20	0.01
预收 账款	东方有线网络 有限公司	447.96	0.20	—	—

vi. 东方希杰板块

		2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目 名称			占同类 交易比例 (%)		占同类 交易比例 (%)
	关联方	金额 (万元)		金额 (万元)
应收 账款	成都每日电视 购物有限公司	361.16	0.19	432.68	0.32
	甘肃东方电视 购物有限公司	15.30	0.01	192.73	0.14
	黑龙江龙视东方 电视购物有限公 司	298.54	0.16	301.70	0.22
	湖北广通东方 购物有限公司	309.46	0.17	425.90	0.32

176

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	江苏东方电视 购物有限公司	2,145.71	1.14	2,507.40	1.86
	合计	3,130.17	1.67	3,860.41	2.86
其他 应付 款	上海广播电视 发展中心	155.93	0.32	—	—

3. 减少和规范关联交易的承诺

经本所律师核查 , 为减少和规范本次交易完成后的关联交易 , 维护百视 通及其中小股东的合法权益 , 文广集团已出具《关于减少及规范关联交易 的承诺函》 , 作出如下承诺 :

• (1) 本次重大资产重组完成后 , 文广集团将继续严格按照《公司法》等 法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规 定 , 文广集团及文广集团控制主体将依法行使股东权利或者敦促董 事依法行使董事权利 , 在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事 项的关联交易进行表决时 , 文广集团及文广集团控制主体将履行回 避表决的义务 ;

• (2) 本次重大资产重组完成后 , 文广集团与存续公司之间将尽量减少关 联交易 , 在进行确有必要且无法规避的关联交易时 , 保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作 , 并按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行相关审批程序及信息披露义务 , 保证不通过关联交易 损害存续公司及其他股东的合法权益 ;

• (3) 文广集团将忠实履行上述承诺 , 否则愿意承担相应的法律责任。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 就本次交易完成后可能产生的关联交易 , 文广 集团已作出了必要的承诺 , 该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件 规定的情形 , 有利于有效保障百视通及其中小股东的权益。在相关各方切实 履行有关承诺和百视通切实履行关联交易决策机制的情况下 , 上述将来可能 发生的关联交易不会损害百视通及全体股东的合法权益。

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十二 . 本次重大资产重组涉及的证券服务机构及其资格

• 一

• ( ) 百视通聘请的证券服务机构及资格

经本所律师核查 , 百视通聘请的独立财务顾问海通证券现持有上海市工商行 政管理局颁发的注册号为 310000000016182 的《营业执照》及中国证监会 颁发的《经营证券业务许可证》 ( 编号 : Z22531000), 具备担任独立财务顾问 的资格。

经本所律师核查 , 百视通聘请的法律顾问 ( 即本所 ) 现持有证号为 23101199810028538 的《律师事务所执业许可证》 , 具备担任百视通法律顾 问的资格 ; 经办律师均持有《律师执业证》 , 具有合法的执业资格。

经本所律师核查 , 百视通聘请的财务审计机构立信事务所现持有上海市工商 行政管理局黄浦分局颁发的注册号为 310101000439673 的《营业执照》、上 海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》 ( 会计师事务所编号 : 31000006) 及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期 货相关业务许可证》 ( 证书号 : 34), 具备为本次重大资产重组出具相关审计报 告、备考审计报告、备考盈利预测报告的资格 ; 经办会计师均持有《注册会 计师证书》 , 具有合法的执业资格。

经本所律师核查 , 百视通聘请的评估机构东洲评估现持有上海市工商行政管 理局奉贤分局颁发的注册号为 310226000077229 的《营业执照》、上海市国 资委颁发的《资产评估资格证书》 ( 证书编号 : 31020001) 及中华人民共和国财 政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》 ( 证书编号 : 0210049005), 具备为本次重大资产重组出具相关评估报告的资格 ; 经办资 产评估师均持有《注册资产评估师执业资格证书》 , 具有合法的执业资格。

( 二 ) 东方明珠聘请的证券服务机构及资格

经本所律师核查 , 东方明珠聘请的独立财务顾问国泰君安现持有上海市工商 行政管理局颁发的注册号为 310000000071276 的《企业法人营业执照》及 中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》 ( 编号 : Z29131000), 具备担任独 立财务顾问的资格。

178

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经本所律师核查 , 东方明珠聘请的法律顾问国浩事务所现持有证号为 23101199320605523 的《律师事务所执业许可证》 , 具备担任东方明珠法律 顾问的资格 ; 经办律师均持有《律师执业证》 , 具有合法的执业资格。

经本所律师核查 , 东方明珠聘请的财务审计机构立信事务所现持有上海市工 商行政管理局黄浦分局颁发的注册号为 310101000439673 的《营业执照》、 上海市财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》 ( 会计师事务所编号 : 31000006) 及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务 所证券、期货相关业务许可证》 ( 证书号 : 34), 具备为本次换股吸收合并出具 相关审计报告的资格 ; 经办会计师均持有《注册会计师证书》 , 具有合法的执 业资格。

十三 . 关于本次重大资产重组相关方买卖百视通或东方明珠股票的情况

经本所律师核查 , 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截止日期 为 2014 年 5 月 28 日的相关查询报告、本次重大资产重组交易各方以及相关人员出 具的自查报告 , 自百视通及东方明珠因本次重大资产重组停牌前 6 个月 ( 即 2013 年 11 月 29 日 ) 至 2014 年 5 月 28 日止 ( 以下简称“核查期间” ), 本次重大资产重组中 , 本 次吸收合并及本次发行股份及支付现金购买资产的各相关交易方及相关内幕知情人 员 ( 系指本次重大资产重组交易各方按照法律、法规以及规范性文件的要求报送给上 海证券交易所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的相关人员 , 该等人员包 括 : 百视通、东方明珠、资产出售方、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰及 前述各方的董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人员及其直系亲属、为本次 重大资产重组提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员、其他内幕信息知 情人员及其直系亲属等 ) 发生的买卖百视通或东方明珠股票的情况如下 :

• 一

• ( ) 百视通、百视通董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述 人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

• 买卖百视通或东方明珠股票的行为

根据百视通出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下列情形外 , 百视通、百视通董 事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属

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在核查期间不存在买卖百视通或东方明珠股票的情况 :

		股票 简称		股价 (元/股)	变更股 数(股)	变更 摘要
姓名	身份		过户日期
庄焕	百视通副董 事长张大钟 的母亲	东方 明珠	2014年2月18日	12.93	2,000	卖出
许峰	百视通董事	东方 明珠	2014年1月3日	9.28	500	买入
			2014年1月8日	9.30	500	卖出
			2014年1月10日	8.86	500	买入
			2014年1月16日	9.12	500	卖出
刘颖媛	百视通董事 许峰的配偶	百视 通	2014年2月27日	36.21	1,000	买入
李霖	百视通监 事卢凌云 的配偶	东方 明珠	2014年3月31日	11.95	2,000	买入
			2014年4月1日	11.00	100	买入
				11.10	500	买入
			2014年4月2日	10.72	2,000	买入
			2014年4月25日	10.65	3,500	买入
卢宝丰	百视通副 总裁	东方 明珠	2014年2月17日	11.61	2,000	买入
			2014年2月19日	12.93	1,900	买入
				12.92	2,000	买入
				12.97	2,000	买入
陈显铭	百视通财 务总监	东方 明珠	2013年12月30日	9.58	1,000	买入
			2014年1月2日	9.71	5,000	买入
			2014年1月7日	8.90	100	买入
			2014年1月23日	10.33	6,100	卖出
			2014年1月29日	10.47	1,000	买入
				10.39	5,000	买入
			2014年2月10日	10.87	1,900	买入
			2014年2月11日	10.70	2,100	买入
			2014年2月13日	10.64	1,000	卖出
				10.73	1,000	卖出
				10.86	8,000	卖出

180

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			2014年2月14日	11.51	3,000	买入
			2014年2月17日	11.60	3,000	卖出
			2014年2月19日	12.87	1,000	买入
			2014年2月20日	13.00	1,000	买入
				13.25	1,000	卖出
			2014年2月21日	12.91	1,000	卖出
			2014年2月25日	12.15	2,000	买入
			2014年2月28日	11.60	2,000	卖出
			2014年3月3日	11.35	1,000	买入
			2014年3月4日	11.75	1,000	卖出
			2014年3月10日	11.08	500	买入
			2014年3月11日	11.17	500	卖出
			2014年3月13日	11.05	1,000	买入
				11.09	1,000	买入
			2014年3月14日	11.16	2,000	卖出

2. 股票买卖行为的核查

经本所律师对庄焕的访谈及其就上述卖出东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 庄焕声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未 从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 庄焕 在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日卖出东方明珠股票的行为系 其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对许峰的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 许峰声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 其于 2014 年 4 月 3 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出具前述《保密 承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的 相关信息 , 许峰在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明 珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利 用任何内幕信息。

经本所律师对刘颖媛的访谈及其就上述买入百视通股票事宜所出具的 《声明函》 , 刘颖媛声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也

181

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未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 刘 颖媛在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入百视通股票的行为 系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信 息。

经本所律师对李霖的访谈及其就上述买入东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 李霖声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未 从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 李霖 在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入东方明珠股票的行为系 其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对卢宝丰的访谈及其就上述买入东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 卢宝丰声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 卢 宝丰在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对陈显铭的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 陈显铭声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 其 于 2014 年 5 月 28 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出具前述《保 密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组 的相关信息 , 陈显铭在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东 方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为 未利用任何内幕信息。

( 二 ) 东方明珠、东方明珠董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及 前述人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

1. 买卖百视通或东方明珠股票的行为

根据东方明珠出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情形外 , 东方明珠、东方 明珠董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直

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系亲属在核查期间不存在买卖百视通或东方明珠股票的情况 :

		股票 简称		股价 (元/股)	变更股 数(股)	变更 摘要
姓名	身份		过户日期
庄焕	东方明珠董 事张大钟的 母亲	东方 明珠	2014年2月18日	12.93	2,000	卖出
詹青	东方明珠董 事曹志勇的 配偶	东方 明珠	2014年4月23日	11.21	900	买入
叶昕	东方明珠独 立董事叶志 康的 子女	百视通	2014年5月15日	32.40	18,000	买入
			2014年5月20日	31.95	6,500	买入
			2014年5月26日	32.15	12,600	买入
				32.14	500	买入
				32.46	20,000	卖出
				32, 47	4,500	卖出
				32.12	6,700	买入
				32.13	200	买入
			2014年5月27日	31.99	4,600	买入
严洪涛	东方明珠 监事	东方 明珠	2014年2月21日	42.35	5,000	买入
			2014年2月27日	36.35	2,600	卖出
				36.36	1,500	卖出
				36.37	900	卖出
			2014年3月21日	33.96	1,900	买入
				33.97	2,582	买入
				33.95	1,009	买入
				33.91	109	买入
			2014年4月2日	30.10	1,600	卖出
				30.09	4,000	卖出

2. 股票买卖行为的核查

东方明珠董事张大钟同时担任百视通副董事长 , 张大钟之母亲庄焕就其 在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日卖出东方明珠股票事宜出具

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一 的《声明函》内容详见本法律意见书第十三部分第 ( )2 项的相关内容。

经本所律师对詹青的访谈及其就上述买入东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 詹青声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未 从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 詹青 在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入东方明珠股票的行为系 其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对叶昕的访谈及其就上述买卖百视通股票事宜所出具的《声 明函》 , 叶昕声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未从其 他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 叶昕在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通股票的行为系其基 于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对严洪涛的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 严洪涛声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 严 洪涛在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

• ( 三 ) 文广集团、文广集团董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及 前述人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

1. 买卖百视通或东方明珠股票的行为

根据文广集团出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情形外 , 文广集团、文广 集团董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直 系亲属在核查期间不存在买卖百视通或东方明珠股票的情况 :

		股票 简称		股价 (元/股)	变更股 数(股)	变更 摘要
姓名	身份		过户日期
潘伟祺	文广集团	百视通	2014年2月14日	44.17	4,900	卖出

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	党委副书 记林罗华 的配偶	东方 明珠	2014年2月13日	11.53	6,560	卖出
廖学梅	文广集团 董事杨启 祥的配偶	百视通	2014年1月15日	43.00	100	卖出
			2014年2月26日	35.98	100	买入
			2014年3月10日	31.70	100	买入
			2014年3月31日	32.08	100	买入
		东方 明珠	2013年12月4日	10.50	300	卖出
庄焕	文广集团副 总裁张大钟 的母亲	东方 明珠	2014年2月18日	12.93	2,000	卖出
杨惠娟	文广集团副 总裁汪建强 的配偶	东方 明珠	2014年4月1日	11.08	2,000	买入
汪书瑜	文广集团副 总裁汪建强 的女儿	东方 明珠	2014年2月27日	11.55	300	买入
				11.54	700	买入
				11.03	500	买入
				11.25	500	买入
				11.40	400	买入
				11.42	600	买入
			2014年2月28日	11.40	3,000	卖出
			2014年3月4日	11.60	500	买入
			2014年3月10日	11.10	1,000	买入
				11.25	1,000	买入
			2014年3月11日	11.00	2,000	买入
				10.95	2,900	买入
			2014年3月17日	11.28	5,000	卖出
				11.30	1,400	卖出
			2014年3月18日	11.63	1,000	卖出
			2014年3月19日	12.00	900	买入
			2014年3月20日	11.70	600	买入
				11.85	3,000	买入

185

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

				11.69	500	买入
				11.86	1,000	买入
			2014年3月21日	12.60	2,000	卖出
刘菁韵	文广集团 演艺总监 吴孝明的 配偶	百视通	2014年4月22日	35.35	500	买入
			2014年4月23日	35.20	1,000	买入
				34.00	1,000	买入
				35.3	500	买入
			2014年4月24日	34.30	1,000	买入
			2014年4月28日	33.45	1,000	买入
			2014年4月29日	33.85	1,000	卖出
			2014年4月30日	33.98	1,000	买入
				34.85	1,000	卖出
				34.40	1,000	买入
				34.89	1,000	卖出
			2014年5月6日	32.70	1,000	卖出
				32.35	1,000	买入
			2014年5月9日	32.50	1,000	买入
				32.80	1,000	卖出
			2014年5月12日	33. 35	1,000	卖出
			2014年5月13日	33.85	1,000	卖出
				33.60	1,000	买入
			2014年5月14日	32.87	1,000	买入
			2014年5月20日	31.92	1,000	买入
			2014年5月22日	32.00	1,000	买入
				32.30	1,000	卖出
				32.35	1,000	卖出
			2014年5月28日	31.70	1,000	卖出
				31.70	1,000	买入
				31.20	1,000	买入
				32.00	1,000	买入
		东方 明珠	2013年12月3日	9.65	1,000	卖出
			2014年12月4日	10.52	1,000	卖出
				10.40	500	卖出

186

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

				10.30	500	卖出
			2013年12月5日	10.22	1,000	买入
				10.21	1,000	买入
			2013年12月9日	10.75	1,000	卖出
				10.55	1,000	卖出
				10.60	1,000	卖出
			2013年12月10日	11.10	1,000	卖出
				10.90	1,000	买入
				11.05	1,000	买入
			2013年12月11日	11.15	1,000	买入
			2013年12月12日	11.12	1,000	卖出
			2013年12月25日	9.40	1,000	卖出
			2014年1月8日	9.33	1,000	卖出
			2014年1月9日	9.65	1,000	卖出
			2014年1月22日	9.62	1,000	卖出
			2014年1月30日	10.70	2,000	买入
				10.81	1,000	卖出
			2014年2月7日	10.85	1,000	卖出
				10.94	500	买入
				11.00	1,000	卖出
			2014年2月10日	10.80	1,500	买入
			2014年2月12日	10.59	1,000	买入
			2014年2月13日	11.34	1,000	卖出
				11.10	1,000	卖出
				10.90	1,000	卖出
王建芬	文广集团 副总编辑 王治平的 配偶	百视通	2013年12月3日	36.28	3,000	买入
				36.51	5,000	买入
			2013年12月4日	37.93	6,700	买入
				38.13	3,800	买入
				38.13	5,000	买入
			2013年12月31日	37.15	8,329	卖出
				37.16	171	卖出
			2014年1月3日	37.19	8,000	卖出

187

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

			2014年1月6日	36.95	2,800	卖出
				37.07	4,200	卖出
			2014年2月18日	44.11	10,000	买入
			2014年3月3日	35.79	2,104	卖出
				35.80	3,996	卖出
				35.81	3,900	卖出
		东方 明珠	2013年12月2日	9.90	105,900	卖出
				9.91	33,200	买入
			2013年12月3日	9.40	20,000	买入
			2013年12月4日	9.57	15,000	买入
			2014年1月2日	9.72	47,500	买入
			2014年1月3日	9.34	31,600	买入
			2014年1月6日	9.13	28,300	买入
			2014年1月30日	10.78	142,400	卖出
			2014年2月7日	10.64	3,500	买入
				10.56	41,100	买入
				10.65	60,200	买入
				10.63	30,000	买入
			2014年2月10日	10.89	8,700	买入
			2014年2月13日	11.47	143,500	卖出
			2014年2月14日	11.50	57,800	买入
				11.49	22,800	买入
				11.45	61,878	买入
			2014年2月18日	12.86	142,478	卖出
			2014年2月19日	12.80	107,200	买入
徐浩	文广集团 副总编辑	东方 明珠	2014年2月19日	13.10	4,600	卖出
			2014年3月10日	11.10	4,800	买入
			2014年3月18日	11.90	4,800	卖出
			2014年3月21日	11.30	5,700	买入
			2014年4月22日	11.62	5,700	卖出
			2014年4月24日	10.92	6,200	买入
			2014年5月14日	11.19	6,200	卖出
			2014年5月20日	10.70	1,400	买入

188

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

				10.71	3,600	买入
			2014年5月23日	11.06	5,000	卖出
			2014年5月28日	10.80	5,100	买入
胡亚华	文广集团 副总编辑 徐浩的母 亲	东方 明珠	2013年12月11日	10.83	18,200	买入
			2014年1月22日	9.59	18,200	卖出
许峰	文广集团 战略投资 部主任	东方 明珠	2014年1月3日	9.28	500	买入
			2014年1月8日	9.30	500	卖出
			2014年1月10日	8.86	500	买入
			2014年1月16日	9.12	500	卖出
刘颖媛	文广集团 战略投资 部主任许 峰的配偶	百视通	2014年2月27日	36.21	1,000	买入
张克亮	文广集团战 略投资部工 作人员	百视通	2014年1月9日	43.38	200	卖出
			2014年2月26日	35.98	300	买入
			2014年2月27日	33.48	100	买入
			2014年3月20日	36.40	400	买入
				36.50	200	买入
				35.00	200	买入
			2014年3月31日	32.60	100	买入
殷励斌	文广集团战 略投资部工 作人员	百视通	2014年2月18日	45.17	100	买入
				42.87	100	卖出
潘兵	文广集团战 略投资部工 作人员	百视通	2014年2月13日	41.27	100	买入
			2014年2月14日	42.78	100	卖出
			2014年2月25日	41.70	500	买入
			2014年2月26日	39.40	200	卖出
				39.30	300	卖出
			2014年3月3日	36.32	100	买入
			2014年3月7日	35.13	100	卖出
			2014年3月14日	35.34	100	买入

189

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

				35.70	100	买入
				35.82	200	买入
			2014年3月19日	36.20	400	卖出
			2014年4月14日	35.55	300	买入
			2014年4月15日	35.89	200	卖出
			2014年4月17日	36.87	100	卖出
		东方 明珠	2013年12月9日	10.32	800	买入
			2013年12月11日	11.00	800	卖出
			2014年1月24日	10.02	700	买入
			2014年1月29日	10.38	300	买入
			2014年2月7日	10.69	1,000	卖出
			2014年2月12日	10.60	1,300	买入
			2014年2月13日	11.41	1,300	卖出
			2014年2月14日	11.61	900	买入
			2014年2月18日	11.67	900	卖出
			2014年2月19日	12.93	800	买入
			2014年2月26日	12.03	800	卖出

2. 股票买卖行为的核查

经本所律师对潘伟祺的访谈及其就上述卖出百视通和东方明珠股票事宜 所出具的《声明函》 , 潘伟祺声明其未参与关于本次重大资产重组的相关 决策 , 也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关 信息 , 潘伟祺在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日卖出百视通和 东方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行 为未利用任何内幕信息。

经本所律师对廖学梅的访谈及其就上述买卖百视通股票及卖出东方明珠 股票事宜所出具的《声明函》 , 廖学梅声明其未参与关于本次重大资产重 组的相关决策 , 也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重 组的相关信息 , 廖学梅在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖 百视通股票及卖出东方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

190

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

文广集团副总裁张大钟同时担任百视通副董事长 , 张大钟之母亲庄焕就 其在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日卖出东方明珠股票事宜出 一 具的《声明函》内容详见本法律意见书第十三部分第 ( )2 项的相关内容。

经本所律师对杨惠娟的访谈及其就上述买入东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 杨惠娟声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 杨 惠娟在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对汪书瑜的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 汪书瑜声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 汪 书瑜在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对刘菁韵的访谈及其就上述买卖百视通和东方明珠股票事宜 所出具的《声明函》 , 刘菁韵声明其未参与关于本次重大资产重组的相关 决策 , 也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关 信息 , 刘菁韵在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通和 东方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行 为未利用任何内幕信息。

经本所律师对王建芬的访谈及其就上述买卖百视通和东方明珠股票事宜 所出具的《声明函》 , 王建芬声明其未参与关于本次重大资产重组的相关 决策 , 也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关 信息 , 王建芬在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通和 东方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行 为未利用任何内幕信息。

经本所律师对徐浩的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 徐浩声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 其于

191

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

2014 年 5 月 28 日向文广集团出具了《保密承诺函》 ( 该《保密承诺函》 系徐浩于当日上海证券交易所交易时间结束后签署 ), 在出具前述《保密 承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的 相关信息 , 徐浩在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明 珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利 用任何内幕信息。

经本所律师对胡亚华的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 胡亚华声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 胡 亚华在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

文广集团战略投资部主任许峰同时担任百视通董事 , 许峰及其配偶刘颖 媛就其在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票事 一 宜出具的《声明函》内容详见本法律意见书第十三部分第 ( )2 项的相关 内容。

经本所律师对张克亮的访谈及其就上述买卖百视通股票事宜所出具的 《声明函》 , 张克亮声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 其 于 2014 年 5 月 28 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出具前述《保 密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组 的相关信息 , 张克亮在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百 视通股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未 利用任何内幕信息。

经本所律师对殷励斌的访谈及其就上述买卖百视通股票事宜所出具的 《声明函》 , 殷励斌声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 其 于 2014 年 4 月 3 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出具前述《保 密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组 的相关信息 , 殷励斌在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百 视通股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未 利用任何内幕信息。

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

经本所律师对潘兵的访谈及其就上述买卖百视通和东方明珠股票事宜所 出具的《声明函》 , 潘兵声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 其于 2014 年 4 月 23 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出具前述 《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产 重组的相关信息 , 潘兵在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖 百视通和东方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股 票买卖行为未利用任何内幕信息。

• ( 四 ) 尚世影业、尚世影业董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及 前述人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

• 买卖百视通或东方明珠股票的行为

根据尚世影业出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情形外 , 尚世影业、尚世 影业董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直 系亲属在核查期间不存在买卖百视通或东方明珠股票的情况 :

		股票 简称		股价 (元/股)	变更股 数(股)	变更 摘要
姓名	身份		过户日期
许峰	尚世影业 董事	东方 明珠	2014年1月3日	9.28	500	买入
			2014年1月8日	9.30	500	卖出
			2014年1月10日	8.86	500	买入
			2014年1月16日	9.12	500	卖出
刘颖媛	尚世影业 董事许峰 的配偶	百视 通	2014年2月27日	36.21	1,000	买入
任湘怡	尚世影业 董事、总 经理陈思 劼的配偶	东方 明珠	2013年12月3日	9.61	500	买入
			2013年12月5日	10.06	700	买入
				10.23	800	买入
				10.18	700	买入
			2013年12月10日	11.33	600	买入
朱长鸿	尚世影业	百视	2013年11月29日	42.47	1,000	卖出

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

		董事陈菲 的父亲	通		42.47	1,000	买入
				2013年12月2日	38.47	1,000	买入
					38.17	900	卖出
					38.04	1,000	买入
					38.18	100	卖出
				2013年12月6日	36.81	1,700	买入
					38.01	900	卖出
				2013年12月9日	39.21	2,700	卖出
				2013年12月17日	38.50	900	买入
				2013年12月18日	37.17	900	买入
				2014年1月3日	36.52	100	买入
				2014年1月6日	37.80	2,000	卖出
				2014年1月28日	39.91	1,000	买入
				2014年2月7日	42.06	1,000	卖出
				2014年2月13日	42.13	1,000	买入
					41.62	1,000	买入
				2014年2月14日	41.86	1,000	买入
				2014年2月17日	43.08	2,000	买入
				2014年2月21日	42.61	1,000	买入
					43.19	1,700	买入
					43.18	300	买入
				2014年2月25日	40.70	2,000	买入
					41.69	2,000	买入
					41.36	1,000	买入
				2014年2月26日	36.49	2,000	卖出
					36.31	2,200	买入
					36.54	2,000	卖出
					36.50	2,000	卖出
					38.63	200	买入
					36.80	2,000	买入
					38.60	200	买入
					38.64	1,600	买入
				2014年2月27日	34.29	5,380	买入

194

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

				33.86	400	买入
				34.25	620	买入
			2014年2月28日	34.43	6,000	卖出
			2014年3月3日	36.60	2,000	卖出
			2014年3月7日	34.91	5,000	买入
				34.68	2,600	买入
			2014年3月10日	32.66	500	买入
			2014年3月11日	33.16	2,700	卖出
			2014年3月13日	35.03	5,000	卖出
			2014年3月19日	36.26	5,000	卖出
			2014年3月20日	35.46	2,000	买入
				35.69	500	买入
				35.70	1,500	买入
				35.85	1,000	买入
			2014年3月21日	36.08	2,000	卖出
			2014年3月31日	32.08	6,600	买入
			2014年4月8日	32.21	6,600	卖出
			2014年4月10日	33.32	5,000	卖出
				32.78	5,000	买入
			2014年4月16日	36.26	5,000	卖出
			2014年4月18日	37.18	1,000	买入
				26.60	1,000	买入
			2014年4月23日	35.09	2,000	买入
				34.77	1,000	买入
				34.43	1,000	买入
			2014年4月28日	33.21	2,000	买入
			2014年4月29日	33.82	2,000	卖出
				33.62	1,000	卖出
				33.95	2,000	买入
				33.63	2,000	卖出
				33.32	2,000	买入
				33.61	1,000	卖出
			2014年4月30日	33.95	1,000	买入

195

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

				34.85	1,000	卖出
			2014年5月5日	32.86	2,000	买入
				32.99	2,000	卖出
				32.92	1,000	卖出
				33.00	2,000	买入
				33.06	2,000	卖出
				32.60	1,000	买入
			2014年5月6日	32.65	2,000	买入
				32.40	2,000	买入
				32.47	4,000	卖出
			2014年5月9日	32.60	2,000	买入
			2014年5月12日	33.11	2,000	卖出
				32.96	3,000	卖出
				32.62	1,400	买入
				33.05	400	卖出
			2014年5月14日	33.09	2,000	买入
			2014年5月16日	32.53	1,500	买入
林群	尚世影业 副总经理 金维一的 配偶	东方 明珠	2014年1月27日	10.37	31,000	买入
			2014年1月29日	10.28	9,000	买入
				10.25	10,000	买入
			2014年2月10日	10.93	20,000	卖出
				10.98	20,000	卖出
				10.95	10,000	卖出
刁玉洁	尚世影业 财务总监	百视 通	2013年12月5日	39.87	700	买入
			2013年12月6日	36.93	400	卖出
				36.90	300	卖出
			2014年2月25日	39.83	700	买入
				39.85	800	买入
			2014年3月7日	35.57	500	买入
			2014年4月22日	35.82	1,000	买入
			2014年4月29日	33.88	400	买入
			2014年5月5日	33.58	1,400	卖出
				33.59	1,000	卖出

196

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

			2014年5月12日	32.94	1,000	卖出
		东方 明珠	2014年2月13日	10.72	7,900	买入
			2014年2月18日	11.62	7,900	卖出
			2014年2月25日	11.90	3,600	买入
			2014年4月29日	10.09	600	买入
			2014年5月5日	10.25	2,200	卖出
			2014年5月12日	10.70	2,000	卖出
张学珍	尚世影业 财务总监 刁玉洁的 母亲	百视 通	2014年5月9日	33.07	700	买入
		东方 明珠	2014年3月6日	11.67	5,000	买入
顾佳敏	尚世影业 前任董 事、总经 理苏晓的 配偶	东方 明珠	2014年2月18日	12.93	500	卖出
			2014年2月24日	12.93	1,000	卖出
				12.92	500	卖出

2. 股票买卖行为的核查

尚世影业董事许峰同时担任百视通董事 , 许峰及其配偶刘颖媛就其在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票事宜出具的 一 《声明函》内容详见本法律意见书第十三部分第 ( )2 项的相关内容。

经本所律师对任湘怡的访谈及其就上述买入东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 任湘怡声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 任 湘怡在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对朱长鸿的访谈及其就上述买卖百视通股票事宜所出具的 《声明函》 , 朱长鸿声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 朱 长鸿在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通股票的行为

197

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系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信 息。

经本所律师对林群的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 林群声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未 从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 林群 在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行为系 其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对刁玉洁的访谈及其就上述买卖百视通和东方明珠股票事宜 所出具的《声明函》 , 刁玉洁声明其未参与关于本次重大资产重组的相关 决策 , 其于 2014 年 5 月 28 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出 具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重 大资产重组的相关信息 , 刁玉洁在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通和东方明珠股票的行为系本人基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息 ; 同时 , 刁玉洁声明其母亲张学 珍名下用于购买百视通和东方明珠股票的证券账户 (A331059239) 一直系 委托刁玉洁代为操作 , 对于刁玉洁用该账户买入百视通和东方明珠股票 之事宜 , 张学珍未参与决策 , 完全系由刁玉洁自行操作 , 张学珍未从任何 内幕信息知情人处获得过关于本次重大资产重组的相关内幕信息 , 在该 账户下于 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日期间进行的买入百视 通和东方明珠股票之操作系刁玉洁基于二级市场独立判断进行的个人决 策行为 , 刁玉洁及母亲张学珍未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行 为。

经本所律师对张学珍的访谈及其就上述买卖百视通和东方明珠股票事宜 所出具的《声明函》 , 张学珍声明其名下用于购买百视通和东方明珠股票 的证券账户 (A331059239) 一直系委托其儿子刁玉洁代为操作 , 对于刁玉 洁用该账户买入百视通和东方明珠股票之事宜 , 张学珍未参与决策 , 完 全系由刁玉洁自行操作 , 张学珍未从任何内幕信息知情人处获得过关于 本次重大资产重组的相关内幕信息 , 在该账户下于 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日期间进行的买入百视通和东方明珠股票之操作系刁玉 洁基于二级市场独立判断进行的个人决策行为 , 张学珍及其儿子刁玉洁 未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行为。

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根据文广集团及尚世影业的说明 , 尚世影业前任董事、总经理苏晓已在百 视通及东方明珠因本次重大资产重组而首次停牌之前即辞职离任 , 苏晓 虽曾在尚世影业任职 , 但其未参与本次重大资产重组方案的决策和论证 工作 , 其在百视通及东方明珠因本次重大资产重组而首次停牌之前并不 知晓本次重大资产重组方案相关的内幕信息。基于此 , 本所律师认为 , 苏 晓配偶顾佳敏未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行为。

• ( 五 ) 五岸传播、五岸传播董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及 前述人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

• 买卖百视通或东方明珠股票的行为

根据五岸传播出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情形外 , 五岸传播、五岸 传播董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直 系亲属在核查期间不存在买卖百视通或东方明珠股票的情况 :

		股票 简称		股价 (元/股)	变更股 数(股)	变更 摘要
姓名	身份		过户日期
杨惠娟	五岸传播执 行董事汪建 强的配偶	东方 明珠	2014年4月1日	11.08	2,000	买入
汪书瑜	五岸传播 执行董事 汪建强的 女儿	东方 明珠	2014年2月27日	11.55	300	买入
				11.54	700	买入
				11.03	500	买入
				11.25	500	买入
				11.40	400	买入
				11.42	600	买入
			2014年2月28日	11.40	3,000	卖出
			2014年3月4日	11.60	500	买入
			2014年3月10日	11.10	1,000	买入
				11.25	1,000	买入
			2014年3月11日	11.00	2,000	买入

199

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

				10.95	2,900	买入
			2014年3月17日	11.28	5,000	卖出
				11.30	1,400	卖出
			2014年3月18日	11.63	1,000	卖出
			2014年3月19日	12.00	900	买入
			2014年3月20日	11.70	600	买入
				11.85	3,000	买入
				11.69	500	买入
				11.86	1,000	买入
			2014年3月21日	12.60	2,000	卖出
戚雯珏	五岸传播 财务总监	东方 明珠	2014年1月16日	9.11	2,000	买入
			2014年1月30日	10.72	2,000	买入
			2014年2月12日	10.44	4,000	卖出
			2014年3月31日	11.40	1,000	买入
				11.50	1,000	买入
				11.46	1,000	买入
周朝丰	五岸传播 前任副总 经理	东方 明珠	2013年12月25日	9.12	1,000	买入
				9.39	2,000	买入
				9.36	1,000	买入
				9.37	1,000	买入
			2013年12月26日	9.57	1,000	买入
				9.44	1,000	买入
				9.55	1,700	买入
				9.49	2,000	买入
				9.45	1,000	买入
			2013年12月27日	9.64	300	买入
			2013年12月31日	9.68	1,000	买入
				9.66	500	买入
				9.67	500	买入
			2014年1月9日	9.15	1,000	买入
			2014年1月22日	9.53	1,000	卖出
			2014年2月14日	11.73	1,000	卖出
			2014年2月21日	12.80	500	卖出

200

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

			2014年2月25日	11.90	500	卖出
			2014年2月27日	11.04	2,000	买入
			2014年3月11日	10.97	4,000	卖出
			2014年3月17日	11.45	2,700	买入
				11.49	2,500	买入
			2014年3月18日	12.00	1,900	买入
				11.99	1,000	买入
				12.02	1,200	买入
				11.78	200	买入
				12.06	600	买入
				12.09	300	买入
			2014年3月20日	12.25	400	卖出
				10.61	1,200	卖出
			2014年5月5日	10.33	400	卖出
			2014年5月8日	10.18	1,400	卖出
			2014年5月27日	11.01	1,000	卖出
蒋瑶	五岸传播 前任副总 经理周朝 丰的配偶	百视 通	2014年4月11日	35.13	900	买入
			2014年4月15日	36.15	900	卖出
		东方 明珠	2013年11月28日	10.20	1,400	买入
				10.19	4,300	买入
			2013年12月2日	9.68	1,600	买入
				9.67	5,600	买入
			2013年12月10日	10.86	20,000	卖出
			2013年12月26日	9.55	400	买入
				9.56	1,450	买入
				9.57	10,150	买入
			2014年1月8日	9.31	43,200	买入
				9.30	10,700	买入
			2014年1月23日	10.17	47,100	卖出
			2014年1月24日	10.14	47,200	卖出
			2014年1月30日	10.52	1,300	买入
				10.77	14,600	买入
				10.46	28,900	买入

201

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

				10.51	8,200	买入
			2014年2月11日	10.61	26,500	卖出
			2014年2月12日	10.59	7,700	卖出
				10.58	18,800	卖出
			2014年2月13日	11.53	6,900	买入
				10.91	4,600	买入
			2014年2月14日	11.52	11,500	卖出
			2014年2月17日	11.75	14,100	买入
				11.73	8,500	买入
				11.76	5,600	买入
			2014年2月19日	13.19	11,000	买入
				12.90	28,200	卖出
				13.20	12,000	买入
			2014年2月20日	13.15	23,000	买入
			2014年3月18日	11.81	7,600	买入
				12.23	7,500	买入
			2014年3月19日	12.13	15,100	卖出
			2014年3月20日	12.23	8,300	买入
				12.18	7,000	买入
			2014年3月21日	11.44	999	买入
			2014年3月31日	11.34	8,300	买入
			2014年4月2日	10.92	12,200	卖出
				10.51	12,399	卖出
			2014年4月9日	10.95	9,000	买入
			2014年4月10日	11.09	9,000	卖出
			2014年4月14日	11.47	5,600	买入
				11.48	5,600	买入

2. 股票买卖行为的核查

五岸传播执行董事汪建强同时担任文广集团副总裁 , 汪建强配偶杨惠娟 和汪建强女儿汪书瑜就其在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买 卖东方明珠股票事宜出具的《声明函》内容详见本法律意见书第十三部 分第 ( 三 )2 项的相关内容。

202

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

经本所律师对戚雯珏的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 戚雯珏声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 其 于 2014 年 5 月 28 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出具前述《保 密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组 的相关信息 , 戚雯珏在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东 方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为 未利用任何内幕信息。

经本所律师对周朝丰的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 周朝丰声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 周 朝丰在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对蒋瑶的访谈及其就上述买卖百视通及东方明珠股票事宜所 出具的《声明函》 , 蒋瑶声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 蒋瑶在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通及东方明珠 股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用 任何内幕信息。

( 六 ) 文广互动、文广互动董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及 前述人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

1. 买卖百视通或东方明珠股票的行为

根据文广互动出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情形外 , 文广互动、文广 互动董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直 系亲属在核查期间不存在买卖百视通或东方明珠股票的情况 :

姓名 身份 股票 过户日期 股价 变更股 变更

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		简称		(元/股)	数(股)	摘要
庄焕	文广互动董 事长张大钟 的母亲	东方明 珠	2014年2月18日	12.93	2,000	卖出
许峰	文广互动 董事	东方 明珠	2014年1月3日	9.28	500	买入
			2014年1月8日	9.30	500	卖出
			2014年1月10日	8.86	500	买入
			2014年1月16日	9.12	500	卖出
刘颖媛	文广互动 董事许峰 的配偶	百视 通	2014年2月27日	36.21	1,000	买入
史支焱	文广互动 董事、总 经理	百视 通	2014年2月11日	42.61	1,500	卖出
		东方 明珠	2014年2月28日	11.40	3,700	买入
贺慧玲	文广互动 监事	百视 通	2014年1月9日	42.66	1,500	卖出
			2014年2月11日	42.03	100	买入
			2014年2月13日	41.11	200	买入
			2014年2月25日	40.20	100	买入
				41.89	100	买入
			2014年2月26日	39.25	100	买入
				36.60	100	买入
				37.38	100	买入
			2014年2月27日	33.70	100	买入
			2014年3月4日	35.16	100	买入
			2014年4月4日	31.38	100	买入
		东方 明珠	2014年1月3日	9.29	100	买入
			2014年1月9日	9.60	100	买入
			2014年2月11日	10.66	300	买入
				10.73	500	买入
				10.72	500	买入
			2014年2月25日	12.09	500	买入
			2014年2月26日	11.79	500	买入

204

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			2014年2月27日	11.00	100	买入
			2014年3月5日	11.71	200	买入
揭文	文广互动 监事贺慧 玲的配偶	百视 通	2014年1月15日	42.79	100	买入
			2014年1月20日	39.98	100	卖出
			2014年1月21日	39.83	100	买入
			2014年2月10日	42.80	100	卖出
钱鑫	文广互动 监事孙伟 青的配偶	百视 通	2014年1月30日	41.62	3,000	买入
			2014年2月24日	42.05	2,147	卖出
				42.06	853	卖出
		东方 明珠	2014年1月22日	9.64	11,100	买入
				9.57	8,400	买入
				9.58	1,500	买入
				9.60	9,200	买入
			2014年1月30日	10.81	24,900	买入
				10.76	5,000	买入
				10.77	11,000	买入
				10.74	20,000	买入
				10.82	5,000	买入
				10.75	5,000	买入
				10.78	5,000	买入
				10.68	5,288	买入
			2014年2月27日	11.22	31,388	卖出
				11.18	20,000	卖出
				11.13	30,000	卖出
				11.33	30,000	卖出
孙谦	文广互动 监事孙伟 青的父亲	东方 明珠	2014年1月22日	9.57	8,000	买入
			2014年3月7日	11.76	8,000	卖出
包复华	文广互动 监事孙伟 青的母亲	东方 明珠	2014年1月22日	9.58	12,600	买入
			2014年3月7日	11.77	12,600	卖出
李晨鸥	文广互动	百视	2013年12月23日	37.30	200	买入

205

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

	监事徐磊 的配偶	通		36.60	200	买入
徐孝芳	文广互动 监事徐磊 的父亲	百视 通	2013年11月28日	40.65	200	卖出
				40.42	800	买入
			2013年11月29日	41.47	700	卖出
				42.53	800	卖出
			2013年12月3日	36.32	985	买入
				36.31	15	买入
				36.90	1,000	卖出
			2013年12月9日	38.62	600	卖出
				38.84	400	卖出
			2013年12月17日	38.43	800	买入
				38.41	800	买入
			2013年12月25日	36.79	800	卖出
			2013年12月26日	35.91	1,000	买入
			2013年12月30日	36.39	1,000	卖出
				37.36	800	卖出
			2013年12月31日	37.07	500	买入
				36.95	1,000	买入
				37.05	500	买入
			2014年1月7日	40.24	1,000	卖出
			2014年1月8日	42.04	1,000	卖出
			2014年1月16日	40.70	600	买入
			2014年1月22日	40.31	600	买入
			2014年1月23日	42.34	300	卖出
			2014年1月24日	41.84	500	买入
			2014年1月27日	42.68	500	卖出
				42.01	600	买入
				41.80	600	买入
			2014年1月28日	39.96	1,000	买入
			2014年1月30日	41.62	500	卖出
			2014年2月7日	42.27	500	卖出
				41.69	500	卖出

206

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

			2014年2月10日	44.37	600	卖出
				43.66	600	买入
			2014年2月13日	40.60	500	买入
				41.20	500	买入
			2014年2月14日	43.19	100	卖出
				42.70	600	卖出
				43.20	400	卖出
			2014年2月21日	42.28	763	买入
				42.30	237	买入
				42.89	1,000	卖出
			2014年2月25日	40.01	700	买入
				40.02	300	买入
			2014年2月26日	36.44	500	买入
			2014年2月27日	35.71	800	买入
				34.02	800	买入
			2014年2月28日	34.85	300	卖出
				35.33	500	卖出
			2014年3月3日	37.06	800	卖出
				36.60	800	买入
			2014年3月4日	35.92	800	买入
				36.27	800	买入
			2014年3月6日	36.29	800	卖出
			2014年3月7日	35.01	800	买入
			2014年3月13日	35.15	800	卖出
				34.35	800	卖出
			2014年3月20日	34.31	1,000	买入
			2014年3月21日	36.68	800	卖出
				35.81	800	买入
				35.68	800	卖出
				35.20	1,000	卖出
			2014年4月14日	36.81	800	卖出
				36.83	1,000	卖出
				36.63	1,000	买入

207

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

			2014年4月15日	35.08	800	买入
			2014年4月16日	36.14	800	卖出
				36.37	800	卖出
				36.44	700	卖出
			2014年4月17日	36.33	800	买入
			2014年4月18日	37.18	1,000	买入
				37.80	1,000	卖出
			2014年4月25日	34.97	800	卖出
			2014年4月28日	33.32	800	买入
				33.55	800	买入
			2014年4月29日	33.79	800	卖出
				33.95	700	卖出
			2014年4月30日	34.83	500	卖出
				33.91	500	买入
				33.62	800	买入
			2014年5月5日	32.80	800	买入
			2014年5月9日	33.19	800	卖出
			2014年5月12日	32.91	800	买入
				33.25	800	卖出
		东方 明珠	2014年4月23日	11.54	6,000	买入
			2014年4月25日	10.65	2,000	买入
				10.50	2,000	买入
			2014年5月9日	10.45	2,000	卖出
			2014年5月23日	11.06	2,000	卖出
潘彦莉	文广互动 党总支副 书记兼职 工监事	百视通	2014年1月7日	38.52	5,000	买入
			2014年1月23日	43.04	2,000	卖出
				43.03	2,000	卖出
				42.38	950	卖出
				42.39	50	卖出
		东方 明珠	2014年2月19日	13.21	5,000	买入
				13.18	500	买入
				13.19	9,500	买入
				13.07	5,000	买入

208

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

				12.87	5,000	买入
			2014年2月20日	12.78	10,000	买入
			2014年2月21日	12.87	5,000	买入
				12.86	5,000	买入
				12.95	10,000	买入
				12.93	5,000	买入
				12.74	5,000	买入
			2014年2月25日	12.17	5,000	买入
				12.72	5,000	买入
			2014年2月27日	11.93	5,000	买入
				11.88	5,000	买入
				10.98	2,000	买入
			2014年2月28日	11.52	10,000	买入
				11.55	3,000	买入
叶其伟	文广互动党 总支副书 记、职工监 事潘彦莉的 配偶	东方 明珠	2014年2月25日	11.96	12,800	买入
				12.02	12,800	买入
徐之浩	文广互动 副总经理	东方 明珠	2013年12月10日	11.25	9,200	买入
				11.19	3,500	买入
				11.21	2,600	买入
				11.17	1,200	买入
			2014年1月17日	9.00	32,300	买入
			2014年2月7日	10.62	6,200	卖出
				10.52	42,600	卖出
			2014年2月10日	10.97	19,200	买入
				10.96	30,100	买入
			2014年2月11日	10.96	18,200	买入
				10.60	12,100	买入
			2014年2月25日	12.73	62,000	卖出
				12.29	82,300	买入
				12.74	17,600	卖出

209

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

			2014年3月4日	11.81	82,300	卖出
			2014年3月6日	11.95	65,300	买入
			2014年3月10日	11.69	5,030	卖出
				11.68	5,400	卖出
				11.12	12,300	买入
			2014年3月31日	11.34	17,800	买入
			2014年4月2日	10.46	36,400	买入
				10.45	1,800	买入
钱庆麟	文广互动副 总经理徐之 浩之母亲	东方 明珠	2014年1月27日	10.50	300	卖出
赵钱波	文广互动 财务总监	东方 明珠	2014年2月19日	13.20	6,700	买入
			2014年2月26日	11.60	6,700	卖出

2. 股票买卖行为的核查

文广互动董事长张大钟同时担任百视通副董事长 , 张大钟之母亲庄焕就 其在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日卖出东方明珠股票事宜出 一 具的《声明函》内容详见本法律意见书第十三部分第 ( )2 项的相关内容。

文广互动董事许峰同时担任百视通董事 , 许峰及其配偶刘颖媛就其在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票事宜出具的 一 《声明函》内容详见本法律意见书第十三部分第 ( )2 项的相关内容。

经本所律师对史支焱的访谈及其就上述卖出百视通股票及买入东方明珠 股票所事宜出具的《声明函》 , 史支焱声明其未参与关于本次重大资产重 组的相关决策 , 其于 2014 年 6 月 2 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本 次重大资产重组的相关信息 , 史支焱在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日卖出百视通股票及买入东方明珠股票的行为系其基于二级市场独 立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对贺慧玲的访谈及其就上述买卖百视通股票及买入东方明珠 股票所事宜出具的《声明函》 , 贺慧玲声明其未参与关于本次重大资产重

210

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

组的相关决策 , 其于 2014 年 6 月 2 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本 次重大资产重组的相关信息 , 贺慧玲在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通股票及买入东方明珠股票的行为系其基于二级市场独 立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对揭文的访谈及其就上述买卖百视通股票事宜所出具的《声 明函》 , 揭文声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未从其 他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 揭文在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通股票的行为系其基 于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对钱鑫的访谈及其就上述买卖百视通及东方明珠股票事宜所 出具的《声明函》 , 钱鑫声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 钱鑫在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通及东方明珠 股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用 任何内幕信息。

经本所律师对孙谦的访谈及其就上述买卖百视通及东方明珠股票事宜所 出具的《声明函》 , 孙谦声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 孙谦在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通及东方明珠 股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用 任何内幕信息。

经本所律师对包复华的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 包复华声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 包 复华在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对李晨鸥的访谈及其就上述买入百视通股票事宜所出具的

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《声明函》 , 李晨鸥声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 李 晨鸥在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入百视通股票的行为 系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信 息。

经本所律师对徐孝芳的访谈及其就上述买卖百视通及东方明珠股票事宜 所出具的《声明函》 , 徐孝芳声明其未参与关于本次重大资产重组的相关 决策 , 也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关 信息 , 徐孝芳在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视通及 东方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行 为未利用任何内幕信息。

经本所律师对潘彦莉的访谈及其就上述买卖百视通及买入东方明珠股票 事宜所出具的《声明函》 , 潘彦莉声明其未参与关于本次重大资产重组的 相关决策 , 也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的 相关信息 , 潘彦莉在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖百视 通及买入东方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股 票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对叶其伟的访谈及其就上述买入东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 叶其伟声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 叶 其伟在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对徐之浩的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 徐之浩声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 徐 之浩在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

经本所律师对钱庆麟的访谈及其就上述卖出东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 钱庆麟声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 钱 庆麟在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日卖出东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对赵钱波的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 赵钱波声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 其 于 2014 年 6 月 2 日向文广集团出具了《保密承诺函》 , 在出具前述《保 密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组 的相关信息 , 赵钱波在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东 方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为 未利用任何内幕信息。

( 七 ) 东方希杰、东方希杰董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及 前述人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

1. 买卖百视通或东方明珠股票的行为

根据东方希杰出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情形外 , 东方希杰、东方 希杰董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直 系亲属在核查期间不存在买卖百视通或东方明珠股票的情况 :

		股票 简称		股价 (元/股)	变更股 数(股)	变更 摘要
姓名	身份		过户日期
高如同	东方希杰 党委书 记、副总 经理刘育 民的配偶	东方 明珠	2014年5月5日	10.19	9,300	买入
			2014年5月6日	10.21	500	买入
			2014年5月9日	10.28	5,200	买入
潘鹂声	东方希杰 副总经理	东方 明珠	2013年12月2日	9.70	10,000	买入
			2013年12月3日	9.39	53,000	买入

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	李岷纲的 配偶		2013年12月18日	9.75	20,000	买入
			2013年12月24日	9.25	10,000	买入
			2014年1月2日	9.70	900	卖出
				9.69	22,100	卖出
			2014年3月11日	11.00	10,000	卖出
			2014年4月2日	10.64	10,000	卖出
			2014年4月3日	10.56	20,000	买入
杜磊	东方希杰 副总经理 李卉蓉的 配偶	东方 明珠	2013年12月10日	11.15	3,000	买入
				11.26	3,000	买入

2. 股票买卖行为的核查

经本所律师对高如同的访谈及其就上述买入东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 高如同声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 高 如同在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对潘鹂声的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 潘鹂声声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 潘 鹂声在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对杜磊的访谈及其就上述买入东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 杜磊声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未 从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 杜磊 在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入东方明珠股票的行为系 其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

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( 八 ) 除文广集团以外各资产出售方及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信 息知情人员及前述人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

1. 买卖百视通或东方明珠股票的行为

根据除文广集团以外各资产出售方出具的自查报告、中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情 形外 , 除文广集团以外各资产出售方及其董事、监事、高级管理人员、其 他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属在核查期间不存在买卖百视通 或东方明珠股票的情况 :

		股票 简称		股价 (元/股)	变更股 数(股)	变更 摘要
姓名	身份		过户日期
瞿铁鹏	文化产业基 金执行事务 合伙人委派 代表张赛美 的配偶	东方 明珠	2014年2月25日	13.16	4,620	买入
				13.20	2,400	买入
				13.19	19,700	买入
				13.15	1,380	买入
尚立娜	联新二期执 行事务合伙 人委派代表 曲列锋之配 偶	东方 明珠	2013年12月4日	10.19	14,625	卖出
				10.25	15,375	卖出
徐海	联新二期 执行事务 合伙人上 海联新股 权投资管 理中心 (有限合 伙)之合 伙人	东方 明珠	2014年2月14日	11.75	25,000	卖出
				11.76	500	卖出
			2014年2月18日	12.75	27,642	卖出
				12.76	21,858	卖出

1. 股票买卖行为的核查

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

经本所律师对瞿铁鹏的访谈及其就上述买入东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 瞿铁鹏声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 瞿 铁鹏在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对尚立娜的访谈及其就上述卖出东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 尚立娜声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也 未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 尚 立娜在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日卖出东方明珠股票的行 为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕 信息。

经本所律师对徐海的访谈及其就上述卖出东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 徐海声明其未参与关于本次重大资产重组的相关决策 , 也未 从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 徐海 在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日卖出东方明珠股票的行为系 其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

• ( 九 ) 为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员、其他内幕信 息知情人员及前述人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

• 买卖百视通或东方明珠股票行为

根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的查询报告 , 经本所律师核查 , 除下述情形外 , 为 本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员、其他内幕 信息知情人员及前述人员直系亲属在核查期间不存在买卖百视通或东方 明珠股票的情况 :

• (1) 海通证券买卖百视通或东方明珠股票行为

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==> picture [107 x 56] intentionally omitted <==

	账户 性质		累计买入 (股)	累计卖出 (股)
股票买卖业务类型		证券简称
海通证券权益投资交 易部量化投资业务	自营	百视通	2,007,274	1,647,682
		东方明珠	5,288,017	4,503,602
海通证券权益投资交 易部趋势投资业务	自营	百视通	130,000	152,000
		东方明珠	2,800,000	6,300,000
海通创新证券投资有 限公司量化投资业务	自营	百视通	52,300	52,500
		东方明 珠	123,700	123,700
上海海通证券资产管 理有限公司创新套利 1号、创新交易1号 海量阿尔法1号、海 通海蓝量化增强	、 资产 管理	百视通	102,100	110,989
		东方明珠	180,800	206,350
上海海通证券资产管 理有限公司海通海蓝 消费精选、海通海蓝 内需优选、海通稳健 成长	资产 管理	百视通	225,350	525,303
上海海通证券资产管 理有限公司阎秀英信 用组合产品	资产 管理	东方明珠	320,000	320,000

(2) 国泰君安买卖百视通或东方明珠股票行为

	账户 性质		累计买入 (股)	累计卖出 (股)
股票买卖业务类型		证券简称
国泰君安权益投资 部量化投资业务	自营	百视通	1,292,372	877,716
	自营	东方明珠	2,480,105	1,586,273

(3) 为本次交易提供服务的各专业机构具体经办人员、其他内幕信息知

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情人员及前述人员直系亲属买卖百视通或东方明珠股票行为

		股票 简称		股价 (元/股)	变更股 数(股)	变更 摘要
姓名	身份		过户日期
沈钱英	国浩事务 所律师刘 维的母亲	东方 明珠	2014年 5月9日	42.97	300	买入
				42.93	100	买入
				42.98	300	买入
				12.95	2,600	卖出
薛金香	立信事务 所业务十 一部高级 经理张雯 的母亲	百视通	2014年2 月21日	42.97	300	买入
				42.93	100	买入
				42.98	300	买入
		东方 明珠	2014年2 月19日	12.95	2,600	卖出
夏昳浈	立信事务 所业务十 一部项目 经理邢韬 的配偶	东方 明珠	2014年 3月3日	12.10	1,600	买入
				11.86	600	买入
				11.90	1,400	买入
			2014年 3月4日	11.71	400	买入
			2014年 3月6日	11.94	600	买入
				11.93	500	买入
			2014年 3月7日	11.77	1,400	买入
				11.73	1,200	买入
			2014年3 月18日	12.20	1,000	买入
				11.99	700	卖出
			2014年 4月2日	10.79	3,800	买入
				10.55	1700	买入
				10.50	700	买入
				10.68	1,000	卖出
				10.60	800	卖出
				10.59	800	卖出
				10.55	600	卖出
				10.64	900	卖出
				10.57	1,000	卖出

218

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	10.63	3,500	买入
	10.53	1,000	买入
	10.72	1,100	卖出
	10.52	100	买入
	10.46	600	买入
	10.61	1,000	买入
2014年 4月3日	10.63 10.56 10.55	1,200 1,200 1,200	卖出 买入 买入
2014年 4月4日	10.56 10.58 10.54	1,000 1,200 1,000	卖出 卖出 买入
	10.86	1,000	卖出
	10.71	1,200	卖出
	10.77	1,000	卖出
2014年 4月8日	10.81 10.91 10.79	400 2,200 400	卖出 买入 买入
	10.75	1,000	买入
	10.66	400	买入
	10.70	400	卖出
2014年 4元9日	11.07 11.03 11.04	3,400 1,000 1,200	卖出 买入 买入
	11.10	1,000	买入
2014年4 月10日	11.12 11.24 11.13	1,000 1,000 1,000	卖出 卖出 卖出
	11.18	1,000	买入
2014年4 月11日	11.29 11.17 11.32	500 500 500	卖出 买入 买入
2014年4	11.36	500	卖出

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月14日	11.31	500	买入
	11.12	2,000	卖出
	11.19	2,000	卖出
2014年4	11.20	2,000	卖出
月16日	11.23	2,000	卖出
	11.15	2,000	卖出
	11.13	2,500	卖出

2. 股票买卖行为的核查

根据海通证券出具的说明 , 海通证券权益投资交易部的量化投资业务在 核查期间累计买入百视通股票 2,007,274 股 , 累计卖出百视通股票 1,647,682 股 ; 累计买入东方明珠股票 5,288,017 股 , 累计卖出东方明珠 股票 4,503,602 股。海通证券权益投资交易部的量化投资业务 , 涉及依据 金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出 , 该等交易并无人为驱 动因素 , 不涉及本次交易的内幕信息。

根据海通证券出具的说明 , 海通证券权益投资交易部的趋势投资业务在 核查期间累计买入百视通股票 130,000 股 , 累计卖出百视通股票 152,000 股 ; 累计买入东方明珠股票 2,800,000 股 , 累计卖出东方明珠股票 6,300,000 股。海通证券权益投资交易部的趋势投资业务为主动型交易 , 海通证券权益投资交易部与海通证券投行部门之间设立防火墙 , 并不知 晓本次交易内容 , 上述交易品种及数量基于投资经理对二级市场交易情 况的自行判断进行决策 , 其交易并不涉及利用本次交易的内幕信息 , 海 通证券于 2014 年 6 月 6 日将百视通及东方明珠股票列入信息隔离墙 , 海 通证券权益投资交易部的趋势投资业务交易百视通及东方明珠股票最后 日期是 4 月 10 日 , 符合中国证监会上海监管局及海通证券相关规定。

根据海通证券出具的说明 , 海通证券全资子公司海通创新证券投资有限 公司的量化投资业务在核查期间累计买入百视通股票 52,300 股 , 累计卖 出百视通股票 52,500 股 ; 累计买入东方明珠股票 123,700 股 , 累计卖出 东方明珠股票 123,700 股。海通创新证券投资有限公司的量化投资业务 涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 成分股申赎交易 , 该等 交易并无人为驱动因素 , 不涉及本次交易的内幕信息。

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根据海通证券出具的说明 , 海通证券全资子公司上海海通证券资产管理 有限公司的创新套利 1 号、创新交易 1 号、海量阿尔法 1 号、海通海蓝 量化增强为量化驱动型交易 , 在核查期间累计买入百视通股票 102,100 股 , 累计卖出百视通股票 110,989 股 ; 累计买入东方明珠股票 180,800 股 , 累计卖出东方明珠股票 206,350 股。该等交易的交易品种及数量均根据 量化模型进行决策 , 并无人为驱动因素 , 且不涉及本次交易的内幕信息。

根据海通证券出具的说明 , 上海海通证券资产管理有限公司的海通海蓝 消费精选、海通海蓝内需优选、海通稳健成长为主动型交易 , 在核查期间 累计买入百视通股票 225,350 股 , 累计卖出百视通股票 525,303 股。上 海海通证券资产管理有限公司与海通证券投行部门之间设立防火墙 , 并 不知晓本次交易内容 , 上述交易品种及数量基于投资经理对二级市场交 易情况的自行判断进行决策 , 其交易并不涉及利用本次交易的内幕信息。 海通证券于 2014 年 6 月 6 日将百视通及东方明珠股票列入信息隔离墙 , 上海海通证券资产管理有限公司主动型交易买卖百视通及东方明珠股票 最后日期是 3 月 10 日 , 符合中国证监会上海监管局及海通证券相关规定。

根据海通证券出具的说明 , 上海海通证券资产管理有限公司的阎秀英信 用组合产品为被动型交易 , 在核查期间累计买入东方明珠股票 320,000 股 , 累计卖出东方明珠股票 320,000 股。该等交易系接受客户交易指令 执行的被动交易 , 并不涉及利用本次交易的内幕信息。海通证券于 2014 年 6 月 6 日将百视通及东方明珠股票列入信息隔离墙 , 上海海通证券资产 管理有限公司信用组合产品买卖百视通及东方明珠股票最后日期是 1 月 23 日 , 符合中国证监会上海监管局及海通证券相关规定。

根据海通证券出具的说明 , 海通证券权益投资交易部、海通创新证券投资 有限公司、上海海通证券资产管理有限公司均未参本次交易的论证和决 策 , 亦不知晓本次交易的内幕信息 , 海通证券权益投资交易部、海通创新 证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司在核查期间买卖百 视通和东方明珠股票的行为与本次交易并无关联关系。

根据国泰君安出具的说明 , 国泰君安权益投资部的量化投资业务在核查 期间累计买入东方明珠股票 2,480,105 股 , 累计卖出东方明珠股票

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1,586,273 股 ; 累计买入百视通股票 1,292,372 股 , 累计卖出百视通股票 877,716 股。国泰君安权益投资部的量化投资业务涉及依据金融工程量化 模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出 , 该等交易并无人为驱动因素 , 不涉 及本次交易的内幕信息。

根据国泰君安出具的说明 , 国泰君安权益投资部未参与本次交易方案的 论证和决策 , 亦不知晓本次交易的内幕信息 , 国泰君安权益投资部在核 查间内买卖东方明珠和百视通股票的行为与本次交易无关联关系。

经本所律师对薛金香的访谈及其就上述买入百视通股票及卖出东方明珠 股票事宜所出具的《声明函》 , 薛金香声明其未从其他内幕信息知情人处 获得关于本次重大资产重组的相关信息 , 薛金香在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买入百视通股票及卖出东方明珠股票的行为系其基于 二级市场独立判断进行 , 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对夏昳浈的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 夏昳浈声明其未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大 资产重组的相关信息 , 夏昳浈在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票 买卖行为未利用任何内幕信息。

经本所律师对沈钱英的访谈及其就上述买卖东方明珠股票事宜所出具的 《声明函》 , 沈钱英声明其未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大 资产重组的相关信息 , 沈钱英在 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日买卖东方明珠股票的行为系其基于二级市场独立判断进行 , 该等股票 买卖行为未利用任何内幕信息。

根据上述核查情况以及上述 51 名自然人和海通证券及国泰君安出具的上述声明 , 本 所律师认为 , 前述 51 名自然人和海通证券及国泰君安买卖百视通或东方明珠股票的 行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息 从事证券交易的活动 , 上述人员及机构买卖百视通或东方明珠股票的行为亦未构成 本次重大资产重组的法律障碍。

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十四 . 结论意见

综上所述 , 本所律师认为 , 百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东 方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易各 方均具备参与本次交易的主体资格 ; 本次交易方案的内容符合法律、法规以及规范性 文件的要求 , 方案内容不存在侵害百视通新媒体股份有限公司及其股东、上海东方明 珠 ( 集团 ) 股份有限公司及其股东合法权益的情形 ; 在有关协议的签署方切实履行协 议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下 , 本次交易在取得本法律意见书所 述必要的批准、同意后 , 其实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式八份。

通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 巍 律师

王利民 律师

魏懿杰 律师

二○一四年十一月二十一日

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附件一 : 上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司直接持股企业情况

序号	企业名称	注册资本(万元)	东方明珠认缴出资额(万元)
1.	上海东方明珠广播电视塔有限公司	31,100.0000	31,100.0000
2.	上海东方明珠传输有限公司	7,500.0000	7,500.0000
3.	上海东方明珠投资管理有限公司	50,000.0000	50,000.0000
4.	上海东方明珠数字电视有限公司	4,000.0000	4,000.0000
5.	上海东方明珠文化发展有限公司	20,000.0000	20,000.0000
6.	上海东方明珠金银珠宝世界	1,000.0000	1,000.0000
7.	上海东方明珠教育投资有限公司	4,500.0000	4,050.0000
8.	上海东方明珠国际广告有限公司	5,000.0000	4,800.0000
9.	上海东方明珠置业有限公司	32,000.0000	28,800.0000
10.	上海东方明珠国际交流有限公司	20,900.0000	20,850.0000
11.	上海东方明珠物产管理有限公司	500.0000	450.0000

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序号	企业名称	注册资本(万元)	东方明珠认缴出资额(万元)
12.	上海东方明珠国际旅行社有限公司	800.0000	650.0000
13.	上海东方明珠进出口有限公司	1,000.0000	800.0000
14.	上海东方明珠国际贸易有限公司	578.6800	347.2080
15.	上海东方明珠实业发展有限公司	100,000.0000	80,000.0000
16.	上海东方明珠广播电视研究发展有限公 司	1,000.0000	900.0000
17.	上海东方明珠信息技术有限公司	1,100.0000	600.0000
18.	上海东方明珠游乐有限公司	3,000.0000	2,250.0000
19.	上海明珠水上娱乐发展有限公司	13,000.0000	12,330.0000
20.	上海东方明珠移动电视有限公司	7,500.0000	2,500.0000
21.	上海国际会议中心有限公司	66,000.0000	46,300.0000
22.	上海中广传播有限公司	10,000.0000	4,000.0000
23.	上海城市之光灯光设计有限公司	200.0000	100.0000

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序号	企业名称	注册资本(万元)	东方明珠认缴出资额(万元)
24.	东方有线网络有限公司	150,000.0000	73,500.0000
25.	上海精文置业(集团)有限公司	48,573.6200	7,564.3500
26.	上海(海南)旅游联合发展有限公司	6,000.0000	600.0000
27.	上海新兴媒体信息传播有限公司	4,750.0000	500.0000
28.	上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司	1201.2000(万美元)	85.8000(万美元)
29.	上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公 司	15,000.0000	1,000.0000
30.	太原有线电视网络有限公司	28,220.0000	5,361.8000
31.	上海东方网股份有限公司	85,700.0000	7,200.0000
32.	上海永乐股份有限公司	10,364.0000	50.0000
33.	上海科技创业投资股份有限公司	40,595.5000	1,331.0000
34.	申银万国证券股份有限公司	671,576.0000	6,260.0000
35.	上海宝鼎投资股份有限公司	7,244.9215	62.5000

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附件二 : 上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司拥有的房地产情况

			土地状况				房产状况
序 号	房地产权 证号
				使用权 来源		面积 (m 2)	建筑面积 (m 2)
		房地坐落	地块地号		土地用途			房产用途
1.	沪房地长字(2011)第 006551号	凯旋路1522号	长宁区新华路街道71街坊 35/2丘	划拨	电台	10,394	107.46	—
2.	沪房地杨字(2004)第 035365号	黄兴路西唐家塔100号	杨浦区控江街道200街坊 18丘	划拨	干扰台	3,497	2,207	—
3.	沪房地闵字(2004)第 055626号	浦江镇111街坊14丘5号	闵行区浦江镇111街坊14 丘	划拨	广播电视	22,923	27	特种用途
4.	沪房地闵字(2004)第 055523号	三鲁公路5028号	闵行区浦江镇104街坊9/1 丘	划拨	广播电视	27,558	4,338	办公
5.	沪房地闵字(2004)第 055029号	浦江镇98街坊2丘	闵行区浦江镇98街坊2丘	划拨	广播电视	13,216	27	特种用途
6.	沪房地闵字(2004)第 055530号	浦江镇99街坊2丘	闵行区浦江镇99街坊2丘	划拨	广播电视	13,198	27	特种用途
7.	沪房地闵字(2004)第 055617号	浦江镇99街坊7丘	闵行区浦江镇99街坊7丘	划拨	广播电视	12,294	27	特种用途

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		土地状况					房产状况
序 号	房地产权 证号
				使用权 来源		面积 (m 2)	建筑面积 (m 2)
		房地坐落	地块地号		土地用途			房产用途
8.	沪房地闵字(2004)第 055952号	浦江镇102街坊5丘	闵行区浦江镇102街坊5丘	划拨	广播电视	13,596	27	特种用途
9.	沪房地闵字(2004)第 055024号	浦江镇110街坊20丘	闵行区浦江镇110街坊20 丘	划拨	广播电视	21,258	27	特种用途
		合计				137,934	6,814.46

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附件三 : 上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司拥有的主要商标情况

			核定使 用商品				他项 权利
序号	商标名称	注册人		注册号	有效期限	取得方式
1.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第15类	701875	2004年08月14日至2014年08月13日	原始取得	无
2.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第3类	705104	2004年09月14日至2014年09月13日	原始取得	无
3.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第5类	705372	2004年09月14日至2014年09月13日	原始取得	无
4.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第2类	705454	2004年09月14日至2014年09月13日	原始取得	无
5.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第4类	709954	2004年10月14日至2014年10月13日	原始取得	无

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6.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第10类	706787	2004年09月21日至2014年09月20日	原始取得	无
7.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第27类	701879	2004年08月14日至2014年08月13日	原始取得	无
8.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第30类	707757	2004年09月28日至2014年09月27日	原始取得	无
9.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第38类	775204	2005年01月07日至2015年05月06日	原始取得	无
10.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第14类	799213	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
11.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第9类	822445	2006年03月14日至2016年03月13日	原始取得	无

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12.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第36类	6971174	2011年02月21日至2021年02月20日	原始取得	无
13.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第42类	6971168	2010年10月07日至2020年10月06日	原始取得	无
14.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第28类	3686493	2006年01月07日至2016年01月06日	原始取得	无
15.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第38类	3686486	2005年10月21日至2015年10月20日	原始取得	无
16.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第12类	3881449	2010年12月28日至2020年12月27日	原始取得	无
17.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第17类	3881444	2006年03月07日至2016年03月06日	原始取得	无
18.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第30类	3686491	2005年03月21日至2015年03月20日	原始取得	无

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19.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第35类	5413270	2009年09月14日至2019年09月13日	原始取得	无
20.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第39类	5413273	2009年09月14日至2019年09月13日	原始取得	无
21.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第12类	5413260	2009年05月21日至2019年05月20日	原始取得	无
22.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第3类	5413256	2009年08月28日至2019年08月27日	原始取得	无
23.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第39类	774331	2004年12月21日至2014年12月20日	原始取得	无
24.		上海东方明珠(集团)股份	第40类	776232	2005年01月21日至2015年01月20日	原始取得	无

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		有限公司
25.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第34类	784226	2005年10月21日至2015年10月20日	原始取得	无
26.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第29类	790900	2005年11月14日至2015年11月13日	原始取得	无
27.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第20类	797581	2005年12月07日至2015年12月06日	原始取得	无
28.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第41类	5413274	2009年09月14日至2019年09月13日	原始取得	无
29.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第8类	3881453	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
30.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第22类	3881439	2007年01月28日至2017年01月27日	原始取得	无
31.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第23类	3881438	2007年01月28日至2017年01月27日	原始取得	无

233

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32.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第26类	3881435	2007年01月28日至2017年01月27日	原始取得	无
33.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第41类	3686480	2005年09月07日至2015年09月06日	原始取得	无
34.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第17类	719068	2004年12月07日至2014年12月06日	原始取得	无
35.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第35类	775563	2005年01月14日至2015年01月13日	原始取得	无
36.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第42类	6971167	2010年10月07日至2020年10月06日	原始取得	无
37.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第36类	6971173	2010年06月21日至2020年06月20日	原始取得	无
38.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第27类	3881434	2007年01月28日至2017年01月27日	原始取得	无

234

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39.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第23类	3686496	2005年12月21日至2015年12月20日	原始取得	无
40.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第3类	3881458	2006年12月07日至2016年12月06日	原始取得	无
41.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第7类	3881454	2010年07月14日至2020年07月13日	原始取得	无
42.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第14类	3881447	2010年02月21日至2020年02月20日	原始取得	无
43.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第38类	3881423	2006年06月07日至2016年06月06日	原始取得	无
44.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第40类	3881421	2010年10月07日至2020年10月06日	原始取得	无
45.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第43类	3881418	2009年01月21日至2019年01月20日	原始取得	无
46.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第19类	3686500	2008年05月21日至2018年05月20日	原始取得	无

235

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47.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第20类	3686499	2006年01月21日至2016年01月20日	原始取得	无
48.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第26类	3686494	2005年12月07日至2015年12月06日	原始取得	无
49.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第32类	3686489	2005年04月07日至2015年04月06日	原始取得	无
50.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第35类	3686487	2008年04月21日至2018年04月20日	原始取得	无
51.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第25类	5413265	2009年10月07日至2019年10月06日	原始取得	无

236

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==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

52.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第38类	5413272	2009年10月28日至2019年10月27日	原始取得	无
53.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第36类	774130	2004年12月21日至2014年12月20日	原始取得	无
54.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第37类	776342	2005年01月21日至2015年01月20日	原始取得	无
55.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第40类	776678	2005年01月28日至2015年01月27日	原始取得	无
56.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第28类	799362	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
57.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第11类	806551	2006年01月14日至2016年01月13日	原始取得	无
58.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第42类	6971302	2010年10月07日至2020年10月06日	原始取得	无

237

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59.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第37类	6971170	2011年01月14日至2021年01月13日	原始取得	无
60.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第28类	3881433	2007年01月28日至2017年01月27日	原始取得	无
61.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第1类	3881769	2006年01月28日至2016年01月27日	原始取得	无
62.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第21类	3881440	2008年09月14日至2018年09月13日	原始取得	无
63.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第34类	3881427	2006年10月07日至2016年10月06日	原始取得	无
64.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第31类	3686490	2005年04月14日至2015年04月13日	原始取得	无
65.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第38类	775203	2005年01月07日至2015年01月06日	原始取得	无
66.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第35类	775568	2005年01月14日至2015年01月13日	原始取得	无
67.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第37类	776341	2005年01月21日至2015年01月20日	原始取得	无

238

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68.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第7类	798499	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
69.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第25类	801589	2005年12月21日至2015年12月20日	原始取得	无
70.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第26类	809531	2006年01月21日至2016年01月20日	原始取得	无
71.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第37类	6971169	2010年06月21日至2020年06月20日	原始取得	无
72.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第22类	3686497	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
73.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第11类	3881450	2011年01月07日至2021年01月06日	原始取得	无
74.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第19类	3881442	2010年03月07日至2020年03月06日	原始取得	无

239

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75.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第20类	3881441	2010年02月21日至2020年02月20日	原始取得	无
76.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第29类	3881432	2011年04月21日至2021年04月20日	原始取得	无
77.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第31类	3881430	2010年03月21日至2020年03月20日	原始取得	无
78.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第32类	3881429	2008年04月07日至2018年04月06日	原始取得	无
79.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第45类	3881416	2009年01月21日至2019年01月20日	原始取得	无
80.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第36类	6971175	2010年06月21日至2020年06月20日	原始取得	无
81.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第2类	3881459	2006年07月07日至2016年07月06日	原始取得	无
82.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第7类	3686510	2006年01月21日至2016年01月20日	原始取得	无

240

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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83.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第1类	3686513	2006年04月14日至2016年04月13日	原始取得	无
84.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第24类	3686495	2006年02月28日至2016年02月27日	原始取得	无
85.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第16类	3686503	2005年12月07日至2015年12月06日	原始取得	无
86.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第41类	3881420	2008年09月14日至2018年09月13日	原始取得	无
87.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第38类	3686481	2005年10月21日至2015年10月20日	原始取得	无
88.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第8类	3686509	2005年02月28日至2015年02月27日	原始取得	无

241

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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89.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第14类	3686504	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
90.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第29类	3686492	2005年05月28日至2015年05月27日	原始取得	无
91.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第36类	6971176	2011年06月14日至2021年06月13日	原始取得	无
92.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第42类	3686484	2006年04月14日至2016年04月13日	原始取得	无
93.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第12类	3686506	2005年07月14日至2015年07月13日	原始取得	无
94.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第6类	3881455	2010年11月28日至2020年11月27日	原始取得	无

242

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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95.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第9类	3881452	2010年12月28日至2020年12月27日	原始取得	无
96.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第18类	3881443	2009年12月21日至2019年12月20日	原始取得	无
97.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第25类	3881436	2009年01月21日至2019年01月20日	原始取得	无
98.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第30类	3881431	2011年01月07日至2021年01月06日	原始取得	无
99.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第42类	3881419	2008年09月14日至2018年09月13日	原始取得	无
100.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第44类	3881417	2009年01月21日至2019年01月20日	原始取得	无
101.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第5类	3686512	2006年03月21日至2016年03月20日	原始取得	无
102.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第9类	3686508	2006年06月21日至2016年06月20日	原始取得	无

243

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103.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第11类	3686507	2012年05月21日至2022年05月20日	原始取得	无
104.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第13类	3686505	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
105.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第17类	3686502	2005年07月07日至2015年07月06日	原始取得	无
106.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第44类	3686483	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
107.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第42类	775433	2005年01月07日至2015年01月06日	原始取得	无

244

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108.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第32类	798824	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
109.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第16类	799299	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无
110.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第23类	805791	2006年01月07日至2016年01月06日	原始取得	无
111.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第41类	776205	2005年01月21日至2015年01月21日	原始取得	无
112.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第41类	778152	2005年02月21日至2015年02月20日	原始取得	无
113.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第6类	798376	2005年12月14日至2015年12月13日	原始取得	无

245

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114.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第31类	800897	2005年12月21日至2015年12月20日	原始取得	无
115.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第24类	801219	2005年12月21日至2015年12月20日	原始取得	无
116.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第41类	5413276	2010年04月28日至2020年04月27日	原始取得	无
117.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第38类	5413275	2009年10月28日至2019年10月27日	原始取得	无
118.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第32类	5413267	2009年05月14日至2019年05月13日	原始取得	无
119.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第16类	5413262	2010年06月28日至2020年06月27日	原始取得	无
120.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第11类	5413259	2009年05月07日至2019年05月06日	原始取得	无

246

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121.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第9类	5413258	2009年08月14日至2019年08月13日	原始取得	无
122.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第34类	5413269	2011年01月07日至2021年01月06日	原始取得	无
123.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第5类	5413257	2009年09月07日至2019年09月06日	原始取得	无
124.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第37类	6971172	2011年01月14日至2021年01月13日	原始取得	无
125.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第37类	6971171	2010年06月21日至2020年06月20日	原始取得	无
126.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第41类	3686485	2008年04月21日至2018年04月20日	原始取得	无

247

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127.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第15类	3881446	2006年06月28日至2016年06月27日	原始取得	无
128.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第6类	3686511	2005年04月07日至2015年04月06日	原始取得	无
129.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第4类	3881457	2006年06月28日至2016年06月27日	原始取得	无
130.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第5类	3881456	2008年09月14日至2018年09月13日	原始取得	无
131.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第10类	3881451	2005年05月28日至2015年05月27日	原始取得	无
132.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第13类	3881448	2009年10月14日至2019年10月13日	原始取得	无
133.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第16类	3881445	2008年09月14日至2018年09月13日	原始取得	无
134.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第24类	3881437	2010年11月14日至2020年11月13日	原始取得	无
135.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第35类	3881426	2008年08月14日至2018年08月13日	原始取得	无
136.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第36类	3881425	2010年03月07日至2020年03月06日	原始取得	无

248

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137.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第37类	3881424	2010年03月07日至2020年03月06日	原始取得	无
138.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第39类	3881422	2009年01月21日至2019年01月20日	原始取得	无
139.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第45类	3686482	2006年01月21日至2016年01月20日	原始取得	无
140.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第21类	3686498	2005年10月21日至2015年10月20日	原始取得	无
141.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第36类	774129	2004年12月21日至2014年12月20日	原始取得	无
142.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第39类	775791	2005年01月14日至2015年01月13日	原始取得	无
143.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第42类	779240	2005年03月07日至2015年03月06日	原始取得	无
144.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第18类	797313	2005年12月07日至2015年12月06日	原始取得	无

249

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145.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第22类	797586	2005年12月07日至2015年12月06日	原始取得	无
146.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第12类	804522	2006年01月07日至2016年01月06日	原始取得	无
147.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第8类	822890	2006年03月14日至2016年03月13日	原始取得	无
148.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第33类	5413268	2009年05月14日至2019年05月13日	原始取得	无
149.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第30类	5413266	2009年05月21日至2019年05月20日	原始取得	无
150.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第36类	5413271	2009年11月07日至2019年11月06日	原始取得	无

250

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151.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第28类	5413264	2009年10月07日至2019年10月06日	原始取得	无
152.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第18类	5413263	2009年08月21日至2019年08月20日	原始取得	无
153.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第14类	5413261	2009年11月07日至2019年11月06日	原始取得	无
154.		上海东方明珠(集团)股份 有限公司	第16类	8014687	2011年02月28日至2021年02月27日	原始取得	无

251

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附件四 : 标的资产拥有的主要注册商标情况

			核定使 用商品				他项 权利
序号	商标名称	注册人		注册号	有效期限	取得方式
1.		上海文广互动电视有限公 司	第9类	11609260	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
2.		上海文广互动电视有限公 司	第14类	11610026	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
3.		上海文广互动电视有限公 司	第9类	11609984	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
4.		上海文广互动电视有限公 司	第38类	3081522	2004年08月28日至2014年08月27日	原始取得	无
5.		上海文广互动电视有限公 司	第35类	11623158	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
6.		上海文广互动电视有限公 司	第16类	3081524	2013年05月21日至2023年05月20日	原始取得	无

252

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7.		上海文广互动电视有限公 司	第38类	3081523	2005年02月21日至2015年02月20日	原始取得	无
8.		上海文广互动电视有限公 司	第41类	3081527	2013年04月28日至2023年04月27日	原始取得	无
9.		上海文广互动电视有限公 司	第28类	11615184	2014年04月07日至2024年04月06日	原始取得	无
10.		上海文广互动电视有限公 司	第18类	11610091	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
11.		上海文广互动电视有限公 司	第9类	3081525	2013年05月14日至2023年05月13日	原始取得	无
12.		上海文广互动电视有限公 司	第16类	11615542	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
13.		上海文广互动电视有限公 司	第9类	11623103	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无

253

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14.		上海文广互动电视有限公 司	第38类	11615286	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
15.		上海文广互动电视有限公 司	第38类	11623178	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
16.		上海文广互动电视有限公 司	第16类	11623137	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
17.		上海文广互动电视有限公 司	第35类	11615223	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
18.		上海文广互动电视有限公 司	第16类	11610061	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
19.		上海文广互动电视有限公 司	第9类	11615443	2014年04月21日至2024年04月20日	原始取得	无
20.		上海东方希杰商务有限公 司	第35类	9209642	2012年03月21日至2022年03月20日	原始取得	无

254

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21.		上海东方希杰商务有限公 司	第41类	9209713	2012年04月14日至2022年04月13日	原始取得	无
22.		上海东方希杰商务有限公 司	第35类	6702612	2013年12月07日至2023年12月06日	原始取得	无
23.		上海东方希杰商务有限公 司	第41类	6702622	2011年01月21日至2021年01月20日	原始取得	无
24.		上海东方希杰商务有限公 司	第36类	3896580	2006年08月21日至2016年08月20日	原始取得	无
25.		上海东方希杰商务有限公 司	第36类	3896578	2008年02月28日至2018年02月27日	原始取得	无
26.		上海东方希杰商务有限公 司	第12类	4702298	2010年10月07日至2020年10月06日	原始取得	无
27.		上海东方希杰商务有限公 司	第35类	5514908	2010年07月14日至2020年07月13日	原始取得	无
28.		上海东方希杰商务有限公 司	第15类	4702296	2009年09月21日至2019年09月20日	原始取得	无
29.		上海东方希杰商务有限公 司	第19类	4702294	2009年06月28日至2019年06月27日	原始取得	无

255

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30.		上海东方希杰商务有限公 司	第21类	4702292	2012年06月21日至2022年06月20日	原始取得	无
31.		上海东方希杰商务有限公 司	第22类	4702291	2009年02月21日至2019年02月20日	原始取得	无
32.		上海东方希杰商务有限公 司	第26类	4702280	2009年02月07日至2019年02月06日	原始取得	无
33.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	9209627	2012年03月21日至2022年03月20日	原始取得	无
34.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	6828834	2012年05月07日至2022年05月06日	原始取得	无
35.		上海东方希杰商务有限公 司	第38类	5514912	2010年08月07日至2020年08月06日	原始取得	无
36.		上海东方希杰商务有限公 司	第14类	4702297	2009年09月21日至2019年09月20日	原始取得	无
37.		上海东方希杰商务有限公 司	第39类	4702283	2009年03月28日至2019年03月27日	原始取得	无
38.		上海东方希杰商务有限公 司	第41类	3896563	2006年08月21日至2016年08月20日	原始取得	无
39.		上海东方希杰商务有限公 司	第42类	4002846	2007年01月14日至2017年01月13日	原始取得	无

256

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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40.		上海东方希杰商务有限公 司	第41类	3896575	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
41.		上海东方希杰商务有限公 司	第9类	3896565	2006年02月07日至2016年02月06日	原始取得	无
42.		上海东方希杰商务有限公 司	第9类	3896559	2006年02月07日至2016年02月06日	原始取得	无
43.		上海东方希杰商务有限公 司	第36类	4002863	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
44.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	4002860	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
45.		上海东方希杰商务有限公 司	第42类	4002847	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
46.		上海东方希杰商务有限公 司	第35类	6828833	2014年01月28日至2024年01月27日	原始取得	无
47.		上海东方希杰商务有限公 司	第38类	6828657	2014年03月21日至2024年03月20日	原始取得	无
48.		上海东方希杰商务有限公 司	第35类	6828658	2012年02月14日至2022年02月13日	原始取得	无
49.		上海东方希杰商务有限公	第42类	6828655	2014年08月14日至2024年08月13日	原始取得	无

257

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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		司
50.		上海东方希杰商务有限公 司	第42类	5514905	2012年02月21日至2022年02月20日	原始取得	无
51.		上海东方希杰商务有限公 司	第23类	4710051	2009年02月07日至2019年02月06日	原始取得	无
52.		上海东方希杰商务有限公 司	第8类	4702301	2009年02月28日至2019年02月27日	原始取得	无
53.		上海东方希杰商务有限公 司	第10类	4702300	2010年11月14日至2020年11月13日	原始取得	无
54.		上海东方希杰商务有限公 司	第35类	5514685	2010年07月14日至2020年07月13日	原始取得	无
55.		上海东方希杰商务有限公 司	第38类	6702618	2010年04月28日至2020年04月27日	原始取得	无
56.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	6702606	2010年03月28日至2020年03月27日	原始取得	无
57.		上海东方希杰商务有限公 司	第38类	9209695	2012年03月21日至2022年03月20日	原始取得	无
58.		上海东方希杰商务有限公 司	第42类	6702624	2011年09月28日至2021年09月27日	原始取得	无

258

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==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

59.		上海东方希杰商务有限公 司	第35类	3896573	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
60.		上海东方希杰商务有限公 司	第35类	3896561	2006年08月21日至2016年08月20日	原始取得	无
61.		上海东方希杰商务有限公 司	第36类	3896579	2006年08月21日至2016年08月20日	原始取得	无
62.		上海东方希杰商务有限公 司	第38类	3896574	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
63.		上海东方希杰商务有限公 司	第35类	3896567	2006年08月21日至2016年08月20日	原始取得	无
64.		上海东方希杰商务有限公 司	第42类	3896564	2006年08月21日至2016年08月20日	原始取得	无
65.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	3896556	2006年09月21日至2016年09月20日	原始取得	无
66.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	6828659	2012年05月14日至2022年05月13日	原始取得	无
67.		上海东方希杰商务有限公 司	第42类	5514910	2012年07月14日至2022年07月13日	原始取得	无
68.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	5514909	2012年06月28日至2022年06月27日	原始取得	无

259

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==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

69.		上海东方希杰商务有限公 司	第27类	4702288	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
70.		上海东方希杰商务有限公 司	第32类	4702279	2010年11月14日至2020年11月13日	原始取得	无
71.		上海东方希杰商务有限公 司	第45类	4702276	2009年05月07日至2019年05月06日	原始取得	无
72.		上海东方希杰商务有限公 司	第39类	4702273	2009年03月28日至2019年03月27日	原始取得	无
73.		上海东方希杰商务有限公 司	第33类	4702278	2011年11月07日至2021年11月06日	原始取得	无
74.		上海东方希杰商务有限公 司	第2类	4702257	2009年06月21日至2019年06月20日	原始取得	无
75.		上海东方希杰商务有限公 司	第3类	4702306	2009年09月21日至2019年09月20日	原始取得	无
76.		上海东方希杰商务有限公 司	第5类	4702304	2009年06月28日至2019年06月27日	原始取得	无
77.		上海东方希杰商务有限公 司	第4类	4702305	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
78.		上海东方希杰商务有限公 司	第13类	4710032	2008年06月14日至2018年06月13日	原始取得	无

260

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

79.		上海东方希杰商务有限公 司	第28类	4702287	2009年02月07日至2019年02月06日	原始取得	无
80.		上海东方希杰商务有限公 司	第39类	4702284	2009年12月21日至2019年12月20日	原始取得	无
81.		上海东方希杰商务有限公 司	第1类	4702269	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
82.		上海东方希杰商务有限公 司	第36类	9209672	2012年03月21日至2022年03月20日	原始取得	无
83.		上海东方希杰商务有限公 司	第41类	5514906	2012年08月07日至2022年08月06日	原始取得	无
84.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	5514686	2011年02月07日至2021年02月06日	原始取得	无
85.		上海东方希杰商务有限公 司	第29类	4702286	2009年05月07日至2019年05月06日	原始取得	无
86.		上海东方希杰商务有限公 司	第38类	4002881	2007年01月14日至2017年01月13日	原始取得	无
87.		上海东方希杰商务有限公 司	第40类	4702274	2011年05月14日至2021年05月13日	原始取得	无

261

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88.		上海东方希杰商务有限公 司	第42类	3896576	2009年05月07日至2019年05月06日	原始取得	无
89.		上海东方希杰商务有限公 司	第42类	3896570	2006年09月28日至2016年09月27日	原始取得	无
90.		上海东方希杰商务有限公 司	第41类	3896569	2006年09月28日至2016年09月27日	原始取得	无
91.		上海东方希杰商务有限公 司	第41类	5514911	2012年08月07日至2022年08月06日	原始取得	无
92.		上海东方希杰商务有限公 司	第37类	4710050	2009年03月28日至2019年03月27日	原始取得	无
93.		上海东方希杰商务有限公 司	第41类	6828831	2012年08月21日至2022年08月20日	原始取得	无
94.		上海东方希杰商务有限公 司	第18类	4702295	2010年01月21日至2020年01月20日	原始取得	无
95.		上海东方希杰商务有限公 司	第20类	4702293	2010年01月21日至2020年01月20日	原始取得	无
96.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	3896566	2006年07月07日至2016年07月06日	原始取得	无

262

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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97.		上海东方希杰商务有限公 司	第38类	4002858	2009年04月07日至2019年04月06日	原始取得	无
98.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	3896572	2008年12月28日至2018年12月27日	原始取得	无
99.		上海东方希杰商务有限公 司	第38类	3896562	2006年08月21日至2016年08月20日	原始取得	无
100.		上海东方希杰商务有限公 司	第16类	3896560	2006年07月07日至2016年07月06日	原始取得	无
101.		上海东方希杰商务有限公 司	第9类	6702603	2010年06月07日至2020年06月06日	原始取得	无
102.		上海东方希杰商务有限公 司	第42类	9209748	2012年04月14日至2022年04月13日	原始取得	无

263

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附件五 : 标的资产拥有的主要专利情况

		专利 类型				专利有 效期限	取得 方式	他项 权利
序号	专利名称		专利号	专利申请日	专利权人
1.	互动电视的引导信息发布系统	发明	ZL200810039321.7	2008年06月20日	上海文广互动电 视有限公司	20年	申请 取得	无
2.	互动电视的引导信息产生方法	发明	ZL200810039980.0	2008年07月01日	上海文广互动电 视有限公司	20年	申请 取得	无
3.	数字节目广播系统中的数字版权管理 系统	发明	ZL200710170670.8	2007年11月22日	上海文广互动电 视有限公司	20年	申请 取得	无
4.	数字版权管理系统中的后台系统	发明	ZL200710170675.0	2007年11月22日	上海文广互动电 视有限公司	20年	申请 取得	无

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附件六 : 标的资产拥有的主要计算机软件著作权情况

序号	软件名称	登记号	著作权人	权利取得方式	登记日期
1.	内容仓库软件V1.0.1	2014SR097566	上海五翼文化传 播有限公司	原始取得	2014年07月14日
2.	五翼传媒交易网电子物流软件[简称: Win-win Transfer] V1.0	2014SR097565	上海五翼文化传 播有限公司	原始取得	2014年07月14日
3.	五翼传媒交易数字化平台软件V1.0	2014SR096971	上海五翼文化传 播有限公司	原始取得	2014年07月14日
4.	秒鸽传媒交易网软件V1.0.1	2014SR096809	上海五翼文化传 播有限公司	原始取得	2014年07月14日
5.	SiTV 掌上互动TV 软件(安卓版)[简称:掌上 互动TV(安卓版)] V1.0	2012SR122987	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年12月12日
6.	SiTV掌上互动TV软件(IOS版) [简称:掌上 互动TV] V1.0	2012SR122784	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年12月12日
7.	SiTV音视频转码软件[简称:转码软件] V2.0	2012SR122757	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年12月12日
8.	SiTV用户行为分析软件V2.0	2012SR122753	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年12月12日
9.	SiTVAAA认证计费软件[简称: AAA认证计费 系统] V1.0	2012SR043560	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年05月26日

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10.	SiTV用户管理软件V1.0	2012SR041291	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年05月21日
11.	SiTV用户行为分析软件V1.0	2012SR000490	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年01月05日
12.	SiTV磁带机管理软件V1.0	2012SR000485	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年01月05日
13.	SiTV音视频转码软件[简称:转码软件] V1.0	2012SR000481	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年01月05日
14.	SiTV 互动电视驻地内容管理软件[简称: DCMS] V1.0	2012SR000476	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2012年01月05日
15.	互动演播室业务门户网站软件[简称:互动演 播室门户软件] V1.0	2011SR079004	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2011年11月01日
16.	互动网络电视演播室业务支撑系统信令服务 器控制软件[简称:互动电视信令服务器控制 软件] V2-3.1.1.0	2011SR077726	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2011年10月27日
17.	SiTV节目编排系统VPAS软件V2.0	2010SR055828	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2010年10月22日
18.	SiTV媒体资产管理软件V1.0	2009SR057337	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2009年12月10日
19.	磁带信息管理系统[简称:磁带管理系统] V1.0	2009SR034163	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2009年08月26日

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==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

20.	电视台演播室管理系统[简称:演播室管理系 统] V1.0	2009SR034162	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2009年08月26日
21.	互动电视信息发布系统V1.0	2007SR18550	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2007年11月23日
22.	字幕机管理系统V1.0	2007SR15997	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2007年10月17日
23.	SiTV-OTT内容管理软件V1.0	2014SR140168	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2014年09月18日
24.	SiTV-OTT门户软件V1.0	2014SR139516	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2014年09月17日
25.	SiTV 4K转码工具软件V1.0	2014SR102914	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2014年07月22日
26.	SiTV UHR-100 4K无压缩SSD录像机软件 V1.0	2014SR102672	上海文广互动电 视有限公司	原始取得	2014年07月22日
27.	游戏风云金箍棒传奇手机游戏软件[简称:金 箍棒传奇] V1.0	2014SR086082	上海游戏风云文 化传媒有限公司	原始取得	2014年06月26日
28.	游戏风云夺宝幸运星手机游戏软件[简称:夺 宝幸运星] V1.0	2014SR086039	上海游戏风云文 化传媒有限公司	原始取得	2014年06月26日
29.	游戏风云夺宝西游手机游戏软件[简称:夺宝 西游] V1.0	2014SR086035	上海游戏风云文 化传媒有限公司	原始取得	2014年06月26日

267

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==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

30.	游戏风云项目制管理软件[简称:游戏风云项 目制] V1.0	2014SR081184	上海游戏风云文 化传媒有限公司	原始取得	2014年06月19日
31.	游戏风云微信公众平台管理软件[简称:微信 公众管理平台] V1.0	2014SR081182	上海游戏风云文 化传媒有限公司	原始取得	2014年06月19日
32.	游戏风云小小高达游戏软件[简称:小小高 达] V1.0	2013SR099930	上海游戏风云文 化传媒有限公司	原始取得	2013年09月12日
33.	游戏风云糖水三国游戏软件[简称:糖水三 国] V1.1	2013SR059614	上海游戏风云文 化传媒有限公司	原始取得	2013年06月20日
34.	游戏风云基于移动互联网的移动网络数字娱 乐平台软件[简称:游戏风云移动平台] V1.0	2013SR031722	上海游戏风云文 化传媒有限公司	原始取得	2013年04月08日
35.	游戏风云基于互联网的游戏和视频平台软件 [简称:游戏风云] V1.0	2013SR031703	上海游戏风云文 化传媒有限公司	原始取得	2013年04月08日
36.	东方希杰成本、费用管理系统V2.0	2014SR037051	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年04月02日
37.	东方希杰品质管理系统V2.0	2014SR037032	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年04月02日
38.	东方希杰Trust HomeShopping信息软件[简 称: Trust] V3.0	2014SR037030	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年04月02日
39.	东方希杰Trust CTI 计算机与语音技术整合 软件[简称: CTI] V2.0	2014SR037026	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年04月02日

268

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==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

40.	东方希杰Trust Broad 节目系统实时管理软 件[简称: Trust Broad] V3.0	2014SR037024	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年04月02日
41.	东方希杰WFM系统V1.0	2014SR037021	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年04月02日
42.	东方希杰Trust IVR自动语音订购软件[简称: Trust IVR] V2.0	2014SR037020	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年04月02日
43.	东方希杰供应商Trust Partner 软件[简称: Trust Partner] V2.0	2014SR037000	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年04月02日
44.	东方希杰仓库管理系统[简称: iWMS] V2.0	2014SR036998	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年04月02日
45.	东方希杰Trust HomeShopping信息软件[简 称: Trust] V2.0	2011SR054278	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2011年08月03日
46.	东方希杰Trust Broad 节目系统实时管理软 件[简称: Trust Broad] V2.0	2011SR054198	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2011年08月03日
47.	东方希杰Trust Financial Affairs清算软件[简 称: Trust Financial Affairs] V1.0	2011SR053985	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2011年08月02日
48.	东方希杰Trust Analysis System 分析软件 [简称: Trust Analysis System] V1.0	2011SR053983	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2011年08月02日
49.	东方希杰仓库管理系统[简称: iWMS] V1.0	2011SR053792	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2011年08月02日
50.	东方希杰Trust CTI 计算机与语音技术整合 软件V1.0 [简称: CTI]	2008SR25945	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2008年10月20日

269

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==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

51.	东方希杰Trust Broad 节目系统实时管理软 件V1.0 [简称: Trust Broad]	2008SR24572	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2008年10月14日
52.	东方希杰Trust IVR自动语音订购软件V1.0 [简称: Trust IVR]	2008SR24571	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2008年10月14日
53.	东方希杰网上商城Trust Shopping Mall软件 [简称：Trust Shopping Mall] V1.0	2008SR20488	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2008年09月23日
54.	东方希杰供应商Trust Partner软件V1.0 [简 称: Trust Partner]	2008SR16518	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2008年08月20日
55.	东方希杰Trust HomeShopping 信息软件 [简称: Trust] V1.0	2008SR14059	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2008年07月21日
56.	东方希杰单用途预付卡信息管理系统V1.0	2014SR105642	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年07月25日
57.	东方希杰配送数据实时上传系统V1.0	2014SR105367	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年07月25日
58.	东方希杰移动APP购物软件V1.0	2014SR105308	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年07月25日
59.	东方希杰第三方物流自动对账软件V1.0	2014SR105303	上海东方希杰商 务有限公司	原始取得	2014年07月25日

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==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

附件七 : 标的资产拥有的主要域名情况

序号	注册者	域名	编号	有效期限至
1.	上海尚世影业有限公司	smgpictures.cn	—	2015年10月20日
2.	上海五翼文化传播有限公司	mgmall.com	—	2015年09月12日
3.	上海文广互动电视有限公司	sitv.com.cn	—	2021年01月04日
4.	上海游戏风云文化传媒有限公司	gamefy.cn	—	2015年08月31日
5.	上海东方希杰商务有限公司	homeshoppingacademy.cn	LS-7-1304873	2018年07月02日
6.	上海东方希杰商务有限公司	homeshoppingacademy.com	LS-7-1304873	2018年07月02日
7.	上海东方希杰商务有限公司	homeshoppingacademy.com.cn	LS-7-1304873	2018年07月02日
8.	上海东方希杰商务有限公司	homeshoppingacademy.net	LS-7-1304873	2018年07月02日
9.	上海东方希杰商务有限公司	ocj.sh.cn	20140819185232	2019年07月13日
10.	上海东方希杰商务有限公司	ocj.net.cn	20140819185048	2020年05月23日
11.	上海东方希杰商务有限公司	8009888000.mobi	CE08D-YM/TY0037736	2019年03月23日

271

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

12.	上海东方希杰商务有限公司	51119900.mobi	CE08D-YM/TY0037736	2019年03月23日
13.	上海东方希杰商务有限公司	ocjhomeshopping.mobi	CE08D-YM/TY0037736	2019年03月23日
14.	上海东方希杰商务有限公司	dfgo.com.cn	—	2017年01月22日
15.	上海东方希杰商务有限公司	dfgou.cn	—	2017年01月22日
16.	上海东方希杰商务有限公司	dfgou.com.cn	—	2017年01月22日
17.	上海东方希杰商务有限公司	dongfanggo.cn	—	2017年01月22日
18.	上海东方希杰商务有限公司	dongfanggo.com.cn	—	2017年01月22日
19.	上海东方希杰商务有限公司	dongfanggo.com	—	2017年01月22日
20.	上海东方希杰商务有限公司	hiogo.cn	—	2017年01月22日
21.	上海东方希杰商务有限公司	hiogo.com.cn	—	2017年01月22日
22.	上海东方希杰商务有限公司	hiovideo.cn	—	2017年04月14日
23.	上海东方希杰商务有限公司	hiovideo.com.cn	—	2017年04月14日
24.	上海东方希杰商务有限公司	hiovideo.com	—	2017年04月14日
25.	上海东方希杰商务有限公司	hiovideo.net	—	2017年04月14日

272

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

26.	上海东方希杰商务有限公司	mallo.com.cn	—	2017年01月22日
27.	上海东方希杰商务有限公司	ogouwu.com.cn	—	2017年01月22日
28.	上海东方希杰商务有限公司	ohmall.com.cn	—	2017年01月22日
29.	上海东方希杰商务有限公司	orientalmall.cn	—	2017年01月22日
30.	上海东方希杰商务有限公司	orientalmall.com.cn	—	2017年01月22日
31.	上海东方希杰商务有限公司	东方希杰.com	20140819193254	2019年06月28日
32.	上海东方希杰商务有限公司	东方希杰.net	20140819185600	2019年06月28日
33.	上海东方希杰商务有限公司	东方希杰.中国	20140821080825	2019年06月28日
34.	上海东方希杰商务有限公司	8007088000.mobi	CE08D-YM/TY0037736	2019年03月23日
35.	上海东方希杰商务有限公司	东方希杰.网络	20140821080903	2019年08月21日
36.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方CJ.com	20140821080923	2019年07月12日
37.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方CJ.net	20140821080952	2019年07月12日
38.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方希杰.com	20140819185657	2019年07月12日
39.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方希杰.net	20140826173219	2019年07月12日

273

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

40.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方希杰.中国	20140819185649	2019年07月12日
41.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方希杰.cn	20140819185653	2019年07月12日
42.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方希杰.公司	20140819185640	2019年07月12日
43.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方希杰.网络	20140819185645	2019年07月12日
44.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方购物.cn	20140819185457	2019年03月14日
45.	上海东方希杰商务有限公司	上海东方购物.中国	20140718111635	2019年03月14日
46.	上海东方希杰商务有限公司	中国东方CJ.com	20140821081243	2019年07月12日
47.	上海东方希杰商务有限公司	中国东方CJ.net	20140826173248	2019年07月12日
48.	上海东方希杰商务有限公司	中国东方希杰.com	20140821081315	2019年07月12日
49.	上海东方希杰商务有限公司	中国东方希杰.net	20140821081257	2019年07月12日
50.	上海东方希杰商务有限公司	中国东方希杰.中国	20140819185631	2019年07月12日
51.	上海东方希杰商务有限公司	中国东方希杰.cn	20140819185635	2019年07月12日
52.	上海东方希杰商务有限公司	中国东方希杰.公司	20140819185238	2019年07月12日
53.	上海东方希杰商务有限公司	中国东方希杰.网络	20140819185626	2019年07月12日

274

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

54.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ.com	20140819185505	2019年06月28日
55.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ.net	20140819185607	2019年06月28日
56.	上海东方希杰商务有限公司	东方cj.cn	20140819185417	2019年10月31日
57.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ.中国	20140819185249	2019年10月31日
58.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ.公司	20140819185213	2019年10月24日
59.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ.网络	20140819185219	2019年10月24日
60.	上海东方希杰商务有限公司	东方购物.com	20140819193152	2018年08月10日
61.	上海东方希杰商务有限公司	东方购物.net	20140819193221	2018年08月10日
62.	上海东方希杰商务有限公司	东方购物.cc	20140819193205	2018年08月10日
63.	上海东方希杰商务有限公司	东方购物企业大学.中国	LS-7-1304873	2018年07月02日
64.	上海东方希杰商务有限公司	东方购物企业大学.cn	20140821081518	2018年07月02日
65.	上海东方希杰商务有限公司	东方购物企业大学.com	LS-7-1304873	2018年07月02日
66.	上海东方希杰商务有限公司	东方购物企业大学.net	LS-7-1304873	2018年07月02日
67.	上海东方希杰商务有限公司	东方希杰企业大学.com	LS-7-1304873	2018年07月16日

275

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

68.	上海东方希杰商务有限公司	东方希杰企业大学.net	LS-7-1304873	2018年07月16日
69.	上海东方希杰商务有限公司	东方希杰企业大学.中国	20140819193139	2018年07月16日
70.	上海东方希杰商务有限公司	东方希杰企业大学.cn	20140821081457	2018年07月16日
71.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ家庭购物.com	20140821081544	2019年12月17日
72.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ家庭购物.中国	20140819185142	2020年02月02日
73.	上海东方希杰商务有限公司	东方cj家庭购物.cn	20140819185156	2020年02月02日
74.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ家庭购物.net	20140819185322	2019年12月17日
75.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ家庭购物.公司	20140821081622	2020年08月21日
76.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ家庭购物.网络	20140819185256	2019年12月24日
77.	上海东方希杰商务有限公司	东方CJ家庭购物.cc	20140821081637	2019年12月17日
78.	上海东方电视购物有限公司	ocj.com.cn	—	2017年02月18日
79.	上海东方电视购物有限公司	962288.sh.cn	20130922104336	2018年01月25日
80.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.cc	20130922104209	2018年06月19日
81.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.cn	20130922104257	2018年06月19日

276

1436015/KW/cj/ewcm/D1

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

82.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.com.cn	20130922104247	2018年06月19日
83.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.com	20130922104330	2018年06月19日
84.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.mobi	20130922104317	2018年06月19日
85.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.net.cn	20130922104237	2018年06月19日
86.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.net	20130922104322	2018年06月19日
87.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.org.cn	20130922104230	2018年06月19日
88.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.org	20130922104306	2018年06月19日
89.	上海东方电视购物有限公司	hiotuan.sh.cn	20130922104224	2018年06月19日

277

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==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

附件八 : 上海尚世影业有限公司通过自主投拍并已取得

《国产电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的主要影视剧情况

序号	作品名称	联合摄制合同合作方	作品种类	著作权享有情况	公映许可证号/发行许可证号
1.	《谈判冤家》	西安曲江顺心影视文化有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2014)第022号
2.	《北平无战事》	北京春天融和影视文化有限责任公 司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(京)剧审字(2014)第053号
3.	《双城生活》	中国国安文化传媒投资有限公司、 北京紫禁城影业有限责任公司、宁 波广播影视艺术中心	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(京)剧审字(2011)第029号
4.	《一生只爱你》	北京爱必喜国际文化传播有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2011)第026号
5.	《丈母娘来了》	上海东霈文化传播有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2012)第004号
6.	《浮沉》	上海东霈文化传播有限公司、北京 华美时空文化传播有限公司、东阳 狂欢者影视文化有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(广剧)剧审字(2012)第038号
7.	《那样芬芳》	浙江影视(集团)有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(浙)剧审字(2012)第044号
8.	《断奶》	上海荷风影视文化有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2012)第048号
9.	《媳妇的美好宣言》	北京华录百纳影视股份有限公司、 上海海润影视制作有限公司、上海 贯一文化传播有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2012)第037号

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10.	《悬崖》	东阳狂欢者影视文化有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(浙)剧审字(2011)第031号
11.	《风和日丽》	上海蓝星广告传播有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2012)第002号
12.	《上海,上海》	上海新文化传媒投资集团有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2010)第020号
13.	《摘星之旅》	电视广播(中国制作)有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	广外合审字(2010)第010号
14.	《杜拉拉之似水年 华》	上海展杰文化艺术有限公司、上海 彤泰文化传播有限公司、上海东霈 文化传播有限公司、上海东富传媒 广告有限公司、东阳新丽狂欢者影 视文化有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2013)第013号
15.	《异镇》	北京共和祥雨影视文化传媒有限公 司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2013)第028号
16.	《错伏》	国龙联盟投资股份有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2013)第008号
17.	《小爸爸》	北京君竹影视文化有限公司、北京 华美时空文化传播有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2013)第023号
18.	《剧场》	北京北电风华正茂影视文化艺术发 展有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2013)第048号
19.	《我家的春秋冬夏》	上海贯一文化传播有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2013)第011号
20.	《生活永远沸腾》	上海东霈文化传播有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2013)第025号
21.	《产科男医生》	海宁狮门影业有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(闽)剧审字(2014)第001号

279

1436015/KW/cj/ewcm/D1

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22.	《冲出迷雾》	北京世纪三友文化发展有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2013)第031号
23.	《杜拉拉升职记》	上海展杰文化艺术有限公司、上海 彤泰文化传播有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2010)第003号
24.	《风中奇缘》	上海唐人电影制作有限公司	电视剧	按照联合摄制合同约定联 合享有	(沪)剧审字(2013)第051号
25.	《李小龙我的兄弟》	北京梦泽文化传播有限公司	电影	按照联合摄制合同约定联 合享有	电审故字[2010]第121号
26.	《龙门飞甲》	北京博纳影视文化交流有限公司	电影	按照联合摄制合同约定联 合享有	电审故字[2011]第091号
27.	《大武生》	北京欢乐影业有限公司	电影	按照联合摄制合同约定联 合享有	电审故字[2011]第065号
28.	《绝命航班》	寰亚电影发行(北京)有限公司、东 阳紫风影视制作有限公司	电影	按照联合摄制合同约定联 合享有	电审故字[2014]第048号

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附件九 : 上海尚世影业有限公司已取得的主要剧本改编权情况

序号	剧本名称	许可方/受托创作方	许可范围/委托创作剧本著作权约定	许可期限/权利期限
1.	《风和日丽》	竹雄伟	独占性电视剧、电影改编权和摄制权,并享有该 作品改编和摄制后所产生作品的版权及其他相 关权益	2009 年9 月1 日至2015 年8 月 31日
2.	《21克拉》	史零	全部著作权	永久
3.	《太太万岁》	张巍	原创小说的影视改编权,剧本及所制作电视剧 及其附属产品的永久版权	影视改编权为合同生效之日起3年, 剧本及所制作电视剧及其附属产品 著作权为永久
4.	《长大》	范佳、北京晋江原创网络科 技有限公司	独占性影视改编权、摄制权,该剧本及所制作电 视剧的永久版权	影视改编权、摄制权至2015年10 月9 日,剧本及所制作电视剧著作 权为永久
5.	《记忆碎片》	北京东方亿达广告有限公司	独占性影视改编权,该改编作品的永久著作权	影视改编权至2016 年4 月12 日, 改编作品著作权为永久
6.	《太后》	北京晋江原创网络科技有限 公司	独占性电视剧改编权,该改编作品的完整著作 权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权至2016年6月5日, 改编作品著作权为永久
7.	《最棒的离婚》	富士创意公司	改编原创节目制作电影的权利,境内剧院发行 所制作电影的权利以及在境内外通过影像资料、 DVD 和互联网等其它媒介发行的权利	改编、摄制权及境内剧院发行所制 作电影的权利期限至2016年11月 18 日
8.	《好孕连连》	北京华章同人文化传播有限 公司	独占性电视剧改编权、摄制权,该改编作品的完 整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至2017年6 月4 日, 改编作品著作权为永久
9.	《抗日记忆》	北京英才纵横传媒文化发展 有限公司	独占性影视剧改编权、摄制权,该改编作品的完 整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权至2020 年 12 月14 日, 改编作品著作权为永

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				久
10.	《双城》	陈培	独占性电视剧改编权、摄制权,该改编作品的完 整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至2017年9 月16 日, 改编作品著作权为永久
11.	《请对我撒谎》	连淑香	独占性电视剧改编权、摄制权,该改编作品的完 整著作权及有关衍生产品的一切权益	电视剧改编权、摄制权至2017 年 10 月26 日,改编作品著作权为永 久
12.	《姨妈的后现 代生活》	上海东霈文化传播有限公司	独占性电视剧改编权,该改编作品的完整著作 权	电视剧改编权至2018年3月29日, 改编作品著作权为永久
13.	《大明小婢》	曹丹茹、上海索索文化传播 有限公司	独占性影视剧改编权,该改编作品的完整著作 权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权至2019年2月28日, 改编作品著作权为永久
14.	《中堂》	高和	独占性影视剧改编权,该改编作品的完整著作 权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权至2019年7月10日, 改编作品著作权为永久
15.	《宋医》	上海玄霆娱乐信息科技有限 公司	独占性影视剧改编权、摄制权,该改编作品的完 整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权自授权生效 之日起10 年,改编作品著作权为 永久
16.	《紫川》	上海玄霆娱乐信息科技有限 公司	独占性影视剧改编权、摄制权,该改编作品的完 整著作权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权、摄制权自授权生效 之日起8 年,改编作品著作权为永 久
17.	《紫川》	陈祥达	全球范围内独家授权以下权利:改编成基于各 种平台开发成APP程序的权利;依托于手持移动 通讯设备、游戏设备平台而开发的各种游戏(英 文版本除外);改编成舞台剧、网络剧、情景剧、 广播剧和基于影视剧的声音产品并进行演出的 权利;改编成桌面游戏的权利;对作品及相关要 素进行COSPLAY、展示的权利; 周边改编权	2013年1月1日至2022年12月 31日

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18.	《十三封自杀 告别信》	新星出版社有限责任公司	中国大陆地区范围内独占性电视剧、话剧剧本改 编权,该改编作品的完整著作权及据此制作话 剧、拍摄电视剧的完整著作权	电视剧、话剧剧本改编权至2014 年4月30日,改编作品著作权为永 久
19.	《老大,再 见!》	韩梦泽、北京龙韵时空文化 传播有限公司	独占性电影改编权,该改编作品的完整著作权 及有关衍生产品的一切权益	电影改编权无限制,改编作品著作 权为永久
20.	《迷局》	上海视野视听传播有限公司	剧本的完整版权	永久
21.	《雁翎队》	北京童牛天宝教育科技发展 有限公司	独占性影视剧改编权,该改编作品的完整著作 权及有关衍生产品的一切权益	影视剧改编权无限制,改编作品著 作权为永久
22.	《别在城市看 雪》	北京世纪神龙影视传播有限 公司	电视剧改编权,剧本的完整著作权	电视剧改编权无限制,改编作品著 作权为永久

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