Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

May 23, 2014

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关于《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》之 法律意见书

致 : 上海文化广播影视集团有限公司

就上海文化广播影视集团有限公司 ( 以下简称“文广集团公司”或“收购人” ) 拟以国有 股权划转方式受让上海广播电视台持有的上海东方传媒集团有限公司 ( 以下简称“东方传媒 集团” )100% 的股权 ( 以下简称“本次股权划转” ), 从而间接取得百视通新媒体股份有限公 司 ( 以下简称“百视通”或“股份公司” ) 466,885,075 股股份 ( 占百视通总股本的 41.92% 。 以下简称“本次收购” ), 收购人已于 2014 年 4 月 29 日编制了《百视通新媒体股份有限公 司收购报告书》 ( 以下简称“《报告书》” ), 通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 接受收购人 的委托 , 指派本所陈巍律师、王利民律师 ( 以下简称“本所律师” ), 根据《中华人民共和国 证券法》 ( 以下简称“《证券法》” ) 、《上市公司收购管理办法》等法律、法规以及规范性文 件的要求 , 就《报告书》的有关事项出具本法律意见书。

本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证 , 即其已向本所提供了本所出具本 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述 , 其已向本所提供或披露 了本所出具本法律意见书所需的有关事实 , 其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件 一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实 , 严格履行了法定职责 , 遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则 , 进行了充分的核查验证 , 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 , 所发表 的结论性意见合法、准确 , 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 并承担相应法律责 任。

本所所发表的法律意见 , 是依据本所对相关中国法律、法规以及规范性文件的理解作出

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的。除非另有明确表述 , 本法律意见书所依赖的相关中国法律、法规以及规范性文件 , 仅指 在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规以及规范性文件 ( 以下简称“法律、 法规” , 该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规 ), 本 所并不保证该等法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释 对本法律意见书不会产生影响。

本法律意见书仅限于对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实进行法律评 价 , 并且仅就本法律意见书述及的与《报告书》相关之事项发表法律意见 , 并不对有关会计、 审计、资产评估或其他问题发表法律意见。

基于上文所述 , 本所出具法律意见如下 :

一 . 收购人的主体资格

• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 根据上海市工商行政管理局颁发的文广集团公司的《营业执照》 及公司章程等文件 , 文广集团公司是由上海市国有资产监督管理委员会出资设 立的国有独资公司 , 文广集团公司现注册资本为人民币壹亿元 ( 人民币 100,000,000 元 ), 其经营范围为 : 广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、 销售 , 各类广告的设计、制作、代理、发布 , 广播电视领域内的技术服务 , 广播 电视设备租赁、经营 , 承办大型活动、舞美制作、会议会展服务 , 网络传输 , 网 站运营 , 现场演艺 , 演艺经纪 , 电子商务 ( 不得从事增值电信、金融业务 ), 投资 管理 , 文化用品批发零售 , 货物及技术的进出口业务。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 文广集团公司目前依法有效存续 , 不存在法律、法规以及 公司章程规定的导致文广集团公司需要终止的情形。

• ( 三 ) 经本所律师核查 , 根据文广集团公司提供的资料和说明 , 截至本法律意见书出 具之日 , 文广集团公司及其前身上海文化广播影视集团 ( 以下简称“文广集团” ) 不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 , 即 :

• 不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务 ;

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1. 最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为 ;

2. 最近 3 年无严重的证券市场失信行为 ;

3. 不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市 公司的其他情形。

4. ( 四 ) 基于上述核查 , 本所律师认为 , 文广集团公司具有实施本次收购的主体资格。

二 . 本次收购方式及相关协议

• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 东方传媒集团持有百视通 466,885,075 股股份 , 占百视通总股本的 41.92% 。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 根据文广集团公司与上海广播电视台于 2014 年 3 月 28 日 签署的《上海东方传媒集团有限公司国有股权无偿划转协议》 ( 以下简称“《股 权划转协议》” ), 文广集团公司拟以国有股权划转方式受让上海广播电视台 持有的东方传媒集团 100% 股权 , 从而间接持有百视通 466,885,075 股股份 , 占百视通总股本的 41.92% 。

( 三 ) 《股权划转协议》主要内容

1. 上海广播电视台同意将其持有的东方传媒集团 100% 的股权无偿划转给 文广集团公司持有 , 文广集团公司亦同意受让上海广播电视台无偿划转 的东方传媒集团 100% 的股权 , 以中介机构出具的审计报告为依据 , 本次 股权划转涉及的国有权益为人民币 11,107,039,838.13 元。

2. 本次股权划转的基准日为 2013 年 12 月 31 日。

3. 本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。

4. 《股权划转协议》自文广集团公司与上海广播电视台签章并经国资监管 部门批准之日起生效。

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• ( 四 ) 基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次收购方式符合《上市公司收购管理办法》 等法律、法规的规定 , 《股权划转协议》合法、有效 ; 本次收购完成后 , 文广 集团公司将通过东方传媒集团间接持有百视通 466,885,075 股普通股 , 占百视 通已发行股份的 41.92%, 不影响百视通的上市地位 ; 文广集团公司尚须就本 次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约 , 本次收购尚待中国 证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

三 . 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

根据收购人证券交易情况核查 , 文广集团公司的前身文广集团在 2013 年 9 月 25 日至 2014 年 3 月 25 日期间无买卖百视通股票的行为 , 文广集团公司的董事、监事和高级 管理人员以及前述人员的直系亲属在 2013 年 9 月 25 日至 2014 年 3 月 25 日期间买 卖百视通股票的情况如下 :

• ( 一 ) 文广集团公司董事杨启祥的配偶廖学梅在 2013 年 9 月 25 日至 2014 年 3 月 25 日期间买卖百视通股票的情况如下 :

• 于 2013 年 10 月 8 日以人民币 50.00 元 / 股的价格买入百视通 100 股股票 ;

• 于 2013 年 10 月 22 日以人民币 40.00 元 / 股的价格买入百视通 100 股股票 ;

• 于 2013 年 10 月 25 日以人民币 35.90 元 / 股的价格买入百视通 100 股股票 ;

• 于 2013 年 11 月 15 日以人民币 40.20 元 / 股的价格卖出百视通 100 股股票 ;

• 于 2014 年 1 月 15 日以人民币 43.00 元 / 股的价格卖出百视通 100 股股票 ;

• 于 2014 年 2 月 26 日以人民币 35.98 元 / 股的价格买入百视通 100 股股票 ;

• 于 2014 年 3 月 10 日以人民币 31.70 元 / 股的价格买入百视通 100 股股票。

• ( 二 ) 文广集团公司副总编辑王治平的配偶王建芬在 2013 年 9 月 25 日至 2014 年 3 月 25 日期间买卖百视通股票的情况如下 :

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1. 于 2013 年 9 月 26 日以人民币 48.38 元 / 股的价格卖出百视通 8,090 股股 票 ;

2. 于 2013 年 10 月 8 日以人民币 51.58 元 / 股的价格买入百视通 2,000 股股 票 , 以人民币 51.98 元 / 股的价格买入百视通 5,200 股股票 , 以人民币 52.11 元 / 股的价格买入百视通 2,000 股股票 ;

3. 于 2013 年 10 月 23 日以人民币 38.06 元 / 股的价格卖出百视通 2,700 股股 票 , 以人民币 38.07 元 / 股的价格卖出百视通 4,300 股股票 , 以人民币 38.08 元 / 股的价格卖出百视通 1,700 股股票 , 以人民币 38.09 元 / 股的价格卖出百 视通 500 股股票 ;

4. 于 2013 年 12 月 3 日以人民币 36.28 元 / 股的价格买入百视通 3,000 股股 票 , 以人民币 36.51 元 / 股的价格买入百视通 5,000 股股票 ;

5. 于 2013 年 12 月 4 日以人民币 37.93 元 / 股的价格买入百视通 6,700 股股 票 , 以人民币 38.13 元 / 股的价格买入百视通 3,800 股股票 , 以人民币 38.31 元 / 股的价格买入百视通 5,000 股股票 ;

6. 于 2013 年 12 月 31 日以人民币 37.15 元 / 股的价格卖出百视通 8,329 股股 票 , 以人民币 37.16 元 / 股的价格卖出百视通 171 股股票 ;

7. 于 2014 年 1 月 3 日以人民币 37.19 元 / 股的价格卖出百视通 8,000 股股票 ;

8. 于 2014 年 1 月 6 日以人民币 36.95 元 / 股的价格卖出百视通 2,800 股股票 , 以人民币 37.07 元 / 股的价格卖出百视通 4,200 股股票 ;

9. 于 2014 年 2 月 18 日以人民币 44.11 元 / 股的价格买入百视通 10,000 股股 票 ;

10. 于 2014 年 3 月 3 日以人民币 35.79 元 / 股的价格卖出百视通 2,104 股股票 , 以人民币 35.80 元 / 股的价格卖出百视通 3,996 股股票 , 以人民币 35.81 元

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  - / 股的价格卖出百视通 3,900 股股票。

• ( 三 ) 文广集团公司党委副书记林罗华的配偶潘伟祺在 2013 年 9 月 25 日至 2014 年 3 月 25 日期间买卖百视通股票的情况如下 :

• 于 2013 年 10 月 16 日以人民币 42.00 元 / 股的价格买入百视通 4,700 股股 票 ;

• 于 2013 年 10 月 28 日以人民币 36.00 元 / 股的价格买入百视通 200 股股票 ;

• 于 2014 年 2 月 14 日以人民币 44.17 元 / 股的价格卖出百视通 4,900 股股 票。

根据廖学梅于 2014 年 4 月 26 日出具书面声明、王建芬于 2014 年 4 月 26 日出具书 面声明以及潘伟祺于 2014 年 4 月 27 日出具书面声明 , 廖学梅、王建芬、潘伟祺均是 在百视通 2014 年 3 月 31 日复牌当天通过百视通复牌公告得知东方传媒集团拟以国有 股权划转方式与文广集团公司实施整合的相关信息 , 其投资百视通股票时不知晓相关 的内幕消息 , 操作股票账户完全基于个人分析。其投资行为未利用相关内幕信息 , 未 违反有关法律法规的规定。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 上述廖学梅、王建芬、潘伟祺买卖百视通股票的行为 不属于利用内幕信息从事的证券交易活动 , 其买卖百视通股票的行为不属于《证券法》 等法律、法规所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动 , 上述人员买卖百视通股票的行为未构成本次收购的法律障碍 ; 经本所律师进一步核查 , 文广集团公司在本次收购过程中亦不存在其他证券违法行为。

四 . 本次收购资金来源

经本所律师核查 , 本次收购系通过国有股权无偿划转方式实现 , 不涉及现金对价和付 款安排 , 因此不涉及资金来源问题。

五 . 本次收购完成后的后续计划

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• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 根据收购人的确认 , 本所律师认为 , 《报告书》中披露的收购 人在本次收购完成后的后续计划为其真实的意思表示。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 收购人在《报告书》中所披露的相关后续计划不存在违反法 律、法规强制性规定的内容。

六 . 收购人与被收购公司之间的重大交易

经本所律师核查 , 根据收购人的确认 , 收购人已在《报告书》中披露了《报告书》签 署日前 24 个月内收购人及其下属单位及各自的董事、监事、高级管理人员与百视通 及其子公司之间合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于百视通最近经审计的合并财 务报表净资产 5% 以上的交易 ( 前述交易按累计金额计算 ), 详见本法律意见书之附件。

经本所律师核查 , 根据收购人的确认 , 文广集团公司、其前身文广集团以及文广集团 公司的董事、监事、高级管理人员在《报告书》签署日前 24 个月内没有与下列当事 人发生以下重大交易 :

• ( 一 ) 与股份公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以 上的交易 ;

• ( 二 ) 对拟更换的股份公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 似安排 ; 以及

• ( 三 ) 对股份公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

七 . 本次收购的授权、批准以及所履行的法定程序

• ( 一 ) 经本所律师核查 , 中共上海广播电视台委员会已于 2014 年 3 月 17 日召开 2014 年第 004 期党委会并作出决议 , 同意将上海广播电视台所持有的东方传媒集团 全部股权无偿划转给文广集团公司。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 中国共产党上海市委员会、上海市人民政府已于 2014 年 3 月 21 日出具了沪委 [2014]294 号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问

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题的批复》 , 同意撤销文广集团事业单位建制 , 组建文广集团公司。

• ( 三 ) 经本所律师核查 , 中华人民共和国国家新闻出版广电总局已于 2014 年 3 月 27 日出具了新广电函 [2014]146 号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改 革方案的批复》 , 同意撤销事业性质的文广集团 , 同意将文广集团中的经营性 资产剥离出来 , 与东方传媒集团整合组建文广集团公司。

• ( 四 ) 经本所律师核查 , 文广集团公司已于 2014 年 3 月 28 日召开董事会会议并作出 决议 , 同意无偿受让上海广播电视台所持有的东方传媒集团的 100% 股权。

• ( 五 ) 经本所律师核查 , 中共上海市委宣传部已于 2014 年 3 月 28 日出具了沪委宣 [2014]137 号《关于同意无偿划转上海东方传媒集团有限公司全部股权的批复》 , 同意上海广播电视台所持有的东方传媒集团 100% 股权无偿划转至文广集团公 司。

• ( 六 ) 本所律师认为 , 文广集团公司尚须就本次收购依法向中国证券监督管理委员会 申请免于发出要约 , 本次收购尚待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可 实施。

八 . 专业机构

• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 收购人没有为本次收购聘请财务顾问。

• ( 二 ) 收购人为本次收购聘请的中国法律顾问为本所 , 本所与收购人之间不存在法 律、法规所述之关联关系。

九 . 结论意见

综上 , 本所律师认为 , 文广集团公司为本次收购出具的《报告书》符合法律、法规的 规定 , 未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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本法律意见书仅供上海文化广播影视集团有限公司在《百视通新媒体股份有限公司收购 报告书》中按照相关法律、法规以及中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容 , 并同 意上海文化广播影视集团有限公司将本法律意见书作为《百视通新媒体股份有限公司收购 报告书》的备查文件 , 并依法对所出具的法律意见承担责任。

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本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用 , 不得用于解释法律意见。
通力律师事务所 事务所负责人
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事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 巍 律师 王利民 律师

二○一四年 月 日

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附件：

1. 百视通经常性关联交易收入(销售商品、提供劳务的关联交易)

关联单位名称	关联交易内容	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
		金额(元)	占百视通 营业收入 比例	金额(元)	占百视通 营业收入 比例
上海东方明珠数 字电视有限公司	设备销售	1,179.49	0.0000%	—	—
上海广龙科技有 限公司	设备销售及技 术服务	—	—	341,880.36	0.0169%
上海东方明珠传 输有限公司	设备销售及技 术服务	—	—	12,600.00	0.0006%
上海文化广播影 视集团国际大型 活动办公室	设备销售及技 术服务	4,003,860.00	0.1518%	3,785,551.91	0.1867%
上海市演出有限 公司	设备销售及技 术服务	—	—	58,252.43	0.0029%
文广集团	设备销售及技 术服务	4,412,500.00	0.1673%	1,250,000.00	0.0616%

1. 百视通经常性关联交易支出 ( 购买商品、接受劳务的关联交易 )

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关联单位名称	关联交易内容	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
		金额(元)	占百视通 营业支出 比例	金额(元)	占百视通 营业支出 比例
上海广龙科技有 限公司	设备及原材料 采购	20,856,749.42	1.0841%	1,951,957.26	0.1347%
上海文化广播影 视集团国际大型 活动办公室	宣传推广费	94,339.62	0.0049%	124,377.36	0.0086%
上海广播电视国 际新闻交流中心	房屋租赁、物 业费及会议费	382,228.00	0.0199%	314,201.00	0.0217%
上海东方明珠传 输有限公司	设备采购及技 术服务	377,358.38	0.0196%	400,000.00	0.0276%
上海东方明珠广 播电视研究发展 有限公司	设备采购及技 术服务	504,000.00	0.0262%	—	—
上海广播电视发 展中心	房屋租赁及物 业费	496,436.94	0.0258%	731,195.49	0.0505%

注 1：营业支出包括：营业成本、销售费用、管理费用

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