Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Apr 14, 2014

证 券代 码 ： 600637 证 券 简 称：百 视 通 公告 编 号： 临2014-018

百视通新媒体股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 百视通新媒体股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 百视通 股票代码： 600637

收购人名称： 上海文化广播影视集团有限公司 住所： 上海市静安区威海路298号 通讯地址： 上海市静安区威海路298号

收购报告书签署日期：二O一四年四月

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收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编 写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书己全面披露了收购人在百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”） 拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在百视通拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次 收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免收购人 要约收购之义务，亦须经中国证券监督管理委员会批准。

五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释 或者说明。

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目录

目录	目录
第一节 释义................................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍....................................................................................................................... 6
一、	收购人简介............................................................................................................... 6
二、	收购人产权结构及控制关系................................................................................... 7
三、	收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明................................... 8
四、	涉及处罚、诉讼或仲裁情况................................................................................. 10
五、	收购人董事、监事和高级管理人员..................................................................... 11
六、	收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上的发行在外的股份情况........................................................................ 12
第三节 收购目的及收购决定..................................................................................................... 13
一、	收购目的................................................................................................................. 13
二、	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份	……………………………………………………………………………………..13
三、	收购决定所履行的相关程序及具体时间............................................................. 13
第四节 收购方式......................................................................................................................... 15
一、	本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况..... 15
二、	收购相关协议......................................................................................................... 16
三、	本次收购股份的权利限制情况............................................................................. 17

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本报告书	指	《百视通新媒体股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、划入方、文广集 团公司	指	上海文化广播影视集团有限公司
文广集团	指	上海文化广播影视集团有限公司的前身上海文化 广播影视集团
划出方	指	上海广播电视台
东方传媒	指	上海东方传媒集团有限公司
百视通、上市公司	指	百视通新媒体股份有限公司（600637.SH）
东方明珠	指	上海东方明珠（集团）股份有限公司 （600832.SH）
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
中共上海市委宣传部	指	中国共产党上海市委员会宣传部
广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次股权划转	指	上海广播电视台将其持有的东方传媒100%股权 无偿划转至文广集团公司。
本次收购	指	本次股权划转后，文广集团公司通过东方传媒间 接持有百视通41.92%的股份。
《股权划转协议》	指	文广集团公司与上海广播电视台签署的《上海东 方传媒集团有限公司国有股权无偿划转协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人简介

名称：上海文化广播影视集团有限公司 性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：王建军 注册资本： 10,000 万元

注册地址：上海市静安区威海路 298 号 经营期限： 2014 年 3 月 28 日至无限期

通讯地址：上海市静安区威海路 298 号 邮政编码： 200041

联系电话： 021-62565899 传真： 021-62179911

工商注册登记证号： 310000000124629

税务登记证号码：国地税沪字 310106093550844

控股股东名称：上海市国有资产监督管理委员会

经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广 告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视 设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输， 网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融 业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、 收购人产权结构及控制关系

（一）文广集团公司股权结构

截至本报告书签署之日，文广集团公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	上海市国资委	100,000,000.00	100%
合计：		100,000,000.00	100%

（二）文广集团公司股权控制结构图

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
委托
中国共产党上海市委员会宣传部
监管
上海文化广播影视集团有限公司
----- End of picture text -----

文广集团公司由上海市国资委持有 100% 股权，文广集团公司的最终控 制人为上海市国资委。中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对 文广集团公司国有资产实施监督管理、代行出资人职责。

（三）实际控制人情况

文广集团公司系由上海市国资委出资设立的国有独资公司。根据广电总 局出具的新广电函 [2014]146 号《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改 革方案的批复》、中国共产党上海市委员会、上海市人民政府出具的沪委 [2014]294 号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》所批准

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的改革方案，撤销文广集团事业单位建制，以上海市国资委为出资人于 2014 年 3 月 28 日正式组建了文广集团公司。

中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托对文广集团公司国有资产 实施监督管理、代行出资人职责。文广集团公司由上海市国资委持有 100% 股权，文广集团公司的最终控制人为上海市国资委。

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）文广集团公司从事的主要业务情况

文广集团公司是主要从事以文化广播电视节目的制作、发行及衍生品开 发、销售及其他广播电视领域技术服务为主业的文化传媒产业集团，其下属 主要子公司亦从事旅游、宾馆、演出、会展等相关产业，并拥有一批高水平 的文艺表演团体和丰富的文化娱乐资源。

（二）文广集团主要财务状况（合并汇总报表）

单位：万元

			单位：万元
主要财务数据或指标	2013年12月31 日/2013年度	2012年12月31 日/2012年度	2011年12月31 日/2011年度
资产总额	4,963,379.16	4,343,953.29	3,925,019.14
负债总额	1,780,843.96	1,461,582.07	1,369,751.88
净资产	3,182,535.20	2,882,371.23	2,555,267.26
归属于母公司所有者权益	2,197,489.09	2,050,278.87	1,779,643.18
资产负债率（合并汇总口径）（%）	35.9%	33.6%	34.9%
营业收入	2,323,654.44	2,149,798.89	1,932,967.11
利润总额	260,346.13	318,576.35	440,458.18
净利润	208,359.14	280,173.44	402,195.18

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归属于母公司所有者的净利润	106,569.23	192,302.30	341,363.82
全面摊薄的净资产收益率（%）	6.55%	9.72%	15.74%

注：对 2011 年、 2012 年财务数据进行审计的为立信会计师事务所（特殊 普通合伙）， 2013 年财务数据为未经审计的财务数据。

（三）文广集团公司下属主要子公司情况

截至本报告书签署之日，文广集团公司下属主要一级控股子公司及下属 主要上市公司列表如下：

序号	公司	注册资本 （万元）	直接持股 比例	经营范围
1.	上海广播 电影电视 发展有限 公司	347,558	100%	广播电影电视舞美设计制作及相关产品、 设备销售；信息咨询、文化交流、传播服 务；企业投资、国内贸易（除专项规定）； 房地产开发经营，物业管理，停车场库管 理；煤炭经营（取得许可证件后方可从事 经营活动）；销售燃料油、化工原料及成品 （以上除危险化学品、监控化学品、烟花 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑 料制品；以下由分支机构经营：饮品店（咖 啡馆）。 （企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营）
2.	上海文广 演艺（集 团）有限公 司	3,650	100%	经营演出及经纪业务，舞台艺术创作，剧 场经营管理，舞美制作，音乐制作，器材 租赁，文化设施开发及装潢，礼仪服务， 票务代理，广告设计、制作、代理和发布， 房地产开发经营。 （企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营）
3.	上海文广 实业有限 公司	2,000	90%	实业投资，文化产业开发，文化领域内的 咨询服务（除经纪），经营国家允许的各类 商品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
4.	上海新汇 文化娱乐 （集团）有 限公司	14,019	52.06%	开发计算机软件及多媒体节目；开发网络 信息资源；网络系统集成和服务；版权交 易；音像制品批发；网上音像制品零售； 电视节目制作、发行，经营演出及经纪业 务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营）

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5.	北京文广 佳业文化 发展有限 公司	50	99%	组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租 商业用房；企业策划；承办展览展示活动； 电脑图文设计；设计、制作、代理、发布 广告。
6.	上海大世 界投资管 理有限公 司	15,000	51%	大世界项目的投资和改造，日用百货，工 艺美术品，五金交电，文化办公用品，服 装鞋帽，针纺织品，建筑材料，机电设备， 玩具。（以上范围涉及行政许可的，凭许可 证件经营）。
7.	上海天天 新报社有 限公司	100	100%	《天天新报》的出版，承接各类广告的设 计、制作、代理、发布，商务信息咨询， 公关策划，企业营销策划，会展会务服务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营）
8.	上海网腾 投资管理 有限公司	8,000	54.50%	投资管理（除股权投资和股权投资管理）， 会务服务，计算机网络工程，计算机软件 开发，电脑图文设计，商务信息咨询，房 地产咨询（不得从事中介），旅游咨询（不 得从事旅行社业务），财务咨询（不得从事 代理记账），物业管理。（涉及行政许可的， 凭许可证经营）
9.	上海东方 明珠（集 团）股份有 限公司	318,633.48 74	45.19% （注）	广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实 业投资，房地产开发经营，物业管理，建 筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展 览服务，从事货物及技术进出口业务，投 资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用 百货，工艺美术品。

注：文广集团公司通过全资子公司上海广播电影电视发展有限公司持有东方 明珠 1,440,000,000 股 A 股股份，占其总股本的 45.19% 。根据东方明珠于 2014 年 3 月 31 日发布的《复牌公告》，本次股权划转后，文广集团公司通过其控 股子公司累计持有东方明珠股份 1,441,124,480 股，占其公司总股本 3,186,334,874 股的 45.2283% （根据 2014 年 3 月 28 日股东持股数量计算）。

四、 涉及处罚、诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，文广集团公司及其前身文广集团最近五年内没

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有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员

姓名	职务	国籍	长期居住地	在其他国家居 留权情况
黎瑞刚	董事长、总裁兼党委书记	中国	上海市	无
王建军	董事兼法定代表人	中国	上海市	无
林罗华	党委副书记	中国	上海市	无
唐余琴	监事兼纪委书记	中国	上海市	无
钮卫平	董事	中国	上海市	无
杨启祥	董事	中国	上海市	无
张大钟	副总裁	中国	上海市	无
李蓉	副总裁	中国	上海市	无
袁雷	副总裁	中国	上海市	无
吴斌	副总裁	中国	上海市	无
汪建强	技术总监	中国	上海市	无
吴孝明	演艺总监	中国	上海市	无
陈梁	副总编辑	中国	上海市	无
秦朔	副总编辑	中国	上海市	无
王治平	副总编辑	中国	上海市	无
徐浩	副总编辑	中国	上海市	无
楼家麟	总会计师	中国	上海市	无

截至本报告书签署之日，以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

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六、 收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，文广集团公司除间接持有东方明珠 5% 以上 A 股 股份以外，不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外的股份情况。

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第三节 收购目的及收购决定

一、 收购目的

根据广电总局和上海市人民政府批复，撤销原文广集团的事业建制，将原文广 集团的可经营性资产改制组建文广集团公司，并通过股权划转方式与东方传媒整合， 将东方传媒 100% 的股权转入文广集团公司。新组建的文广集团公司将成为中国最具 创新活力和国际影响力的文化传媒集团公司。

同时，在本次股权划转的基础上，文广集团公司后续将根据百视通、东方明珠 的战略方向，用资源优化配置的手段，对相关业务逐步进行梳理、分步解决相关业 务和资产的调整问题。

本次收购将有利于促进上海文广系统内国有资产的优化配置，提高国有企业的 经济效益。通过资源优化配置的手段，促进百视通的未来发展、国有文化资产做大 做强，为实现文化大发展、大繁荣作出贡献。

二、 收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份

文广集团公司后续将根据百视通、东方明珠的战略方向，用资源优化配置的手 段，对相关业务逐步进行梳理、分步解决相关业务和资产的调整问题。

三、 收购决定所履行的相关程序及具体时间

1 、 2014 年 3 月 17 日，中共上海广播电视台委员会召开 2014 年第 004 期党委会并 作出决议，同意将上海广播电视台所持有的东方传媒全部股权无偿划转给文广集团 公司。

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2 、 2014 年 3 月 21 日，中国共产党上海市委员会、上海市人民政府出具沪委 [2014]294 号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》，同意撤销文 广集团事业单位建制，组建文广集团公司。

3 、 2014 年 3 月 27 日，广电总局出具了新广电函 [2014]146 号《国家新闻出版广 电总局关于上海广播影视改革方案的批复》，同意撤销事业性质的文广集团，同意将 文广集团中的经营性资产剥离出来，与东方传媒整合组建文广集团公司。

4 、 2014 年 3 月 28 日，文广集团公司召开董事会会议并作出决议，同意无偿受让 上海广播电视台所持有的东方传媒的 100% 股权。

5 、 2014 年 3 月 28 日，上海广播电视台与文广集团公司签署了《股权划转协议》， 双方约定同意将上海广播电视台持有的东方传媒的 100% 股权无偿划转给文广集团 公司，文广集团公司也同意无偿受让上海广播电视台持有的东方传媒 100% 的股权， 本次股权划转的基准日为 2013 年 12 月 31 日，《股权划转协议》自双方签章并经国资 监管部门批准之日起生效。

6 、 2014 年 3 月 28 日，中共上海市委宣传部出具了沪委宣 [2014]137 号《关于同 意无偿划转上海东方传媒集团有限公司全部股权的批复》，同意上海广播电视台所持 有的东方传媒 100% 股权无偿划转至文广集团公司，本次股权划转以 2013 年 12 月 31 日为基准日，以信会师报字 [2014] 第 121928 号《审计报告》为依据，本次股权划转 涉及国有权益为 11,107,039,838.13 元。

本次收购尚需中国证监会豁免文广集团公司全面要约收购义务；同时，本次收 购需中国证监会审核无异议后按照相关规定执行。

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第四节 收购方式

一、 本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的

变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：百视通新媒体股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量： 466,885,075 股

收购的股份数量占总股本的比例： 41.92%

收购方式：间接收购

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人不持有百视通的股份。上海广播电视台通过东方传媒间接 持有百视通 466,885,075 股股份，占百视通总股本的 41.92% 。根据《股权划转协议》， 文广集团公司拟通过国有资产无偿划转方式获得东方传媒 100% 的股权，从而间接持 有百视通 41.92% 的股权。

1、本次股权划转前的股权结构

==> picture [178 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
委托
中国共产党上海市委员会宣传部
监管
上海广播电视台
100%
上海东方传媒集团有限公司
41.92%
----- End of picture text -----

百视通新媒体股份有限公司

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中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托对上海广播电视台国有 资产实施监督管理、代行出资人职责。东方传媒由上海广播电视台持 有 100% 股权，东方传媒的最终控制人为上海市国资委。

2、本次股权划转后的股权结构

==> picture [177 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
委托
中国共产党上海市委员会宣传部
监管
上海文化广播影视集团有限公司
100%
上海东方传媒集团有限公司
41.92%
百视通新媒体股份有限公司
----- End of picture text -----

文广集团公司由上海市国资委持有 100% 股权，文广集团公司的最终 控制人为上海市国资委。中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托， 对文广集团公司国有资产实施监督管理、代行出资人职责。

二、 收购相关协议

2014 年 3 月 28 日，文广集团公司与上海广播电视台签署了《股权划转协议》，文 广集团公司受让上海广播电视台持有的东方传媒 100% 股份，从而间接持有百视通 466,885,075 股股份，占百视通总股本的 41.92% 。

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《股权划转协议》的主要内容如下：

1 、本次股权划转涉及的股权

上海广播电视台同意将其持有的东方传媒 100% 的股权无偿划转给文广集团公 司持有；文广集团公司同意受让上海广播电视台无偿划转的东方传媒 100% 的股权。 以中介机构出具的审计报告为依据，本次股权划转涉及国有权益为 11,107,039,838.13 元。

2 、本次股权划转的基准日

本次股权划转的基准日为 2013 年 12 月 31 日。

3 、本次股权划转涉及的职工安置

本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。

4 、《股权划转协议》

《股权划转协议》自文广集团公司与上海广播电视台签章并经国资监管部门批 准之日起生效。

三、 本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限 制的情形。

上海文化广播影视集团有限公司

法定代表人：王建军

2014 年 4 月 11 日

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