Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Mar 8, 2011

证券代码：600637 证券简称：广电信息 上海证券交易所

上海广电信息产业股份有限公司

收购报告书摘要

（更新稿）

财务顾问 :

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签署日期：2011年3月7日

上市公司名称： 上海广电信息产业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 广电信息 股票代码： 600637

收购人名称： 上海东方传媒集团有限公司

住所： 上海市静安区南京西路651号

通讯地址： 上海市静安区南京西路651号

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称：“《收购管理办法》”）、《公开发行 证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称 “《准则16号》”）等相关法律、法规编写。

二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本收购 报告书已全面披露了收购人在上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广 电信息”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之 日，除本报告披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在广 电信息中拥有权益的股份。

三、收购人上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”或“东方传 媒集团”）签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日，本次收购已取得国家广播电影电视总局和上海 市国有资产监督管理委员会的原则性同意，上海东方传媒集团有限公司股东的批 准决定，广电信息董事会的决议批准以及上海仪电控股(集团)公司（以下简称“仪 电集团”）董事会的决议批准。由于本次广电信息重大资产重组由股份转让、资 产出售、现金及发行股份购买资产三项交易行为组成（以下简称“本次重组”或 “本次重大资产重组”），同时三项交易构成不可分割的整体交易，本次收购尚须 满足的交易条件包括但不限于：

• 1、广电信息股东大会作出批准本次重组相关议案的决议；

2、本次重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准 和同意；

3、本次重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的 批准和同意；

• 4、本次重组获得中国证监会的核准；

• 5、本次重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约

• 收购义务的核准。

1

五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的 信息或对本收购报告书作出任何解释或者说明。

2

特别说明

2011年1月10日，上海东方传媒集团有限公司与上海仪电控股(集团)公司签 订了《关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》，上 海东方传媒集团有限公司拟受让上海仪电控股(集团)公司所持有的上海广电信 息产业股份有限公司36.6%股份，即上海东方传媒集团有限公司受让仪电集团持 有的上海广电信息股份有限公司259,452,717股股份（以下简称“本次股份转让”）。

2011年1月10日， 上海广电信息产业股份有限公司召开第六届董事会第二十 八次会议，审议并通过了《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份 购买资产协议》、系列《资产转让协议》（以下合称“本次交易涉及的协议”）。 根据该等协议约定，本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买 资产三项交易组成，且股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产互为前提， 构成本次交易不可分割的整体。

因广电信息发行股份购买资产之标的资产的最终价值于2011年1月10日尚未 确定，东方传媒集团根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定， 编制收购报告书全面披露收购人在上海广电信息产业股份有限公司因受让股份 导致的权益变动情况。

2011年3月7日，广电信息召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过广电 信息与东方传媒集团等十家交易方签订的《现金及发行股份购买资产补充协议》， 同意并确认广电信息向东方传媒发行股份207,388,874股。

东方传媒本次交易完成前持有广电信息43,484股，占本次交易前广电信息总 股本的0.01%。根据上述协议约定，东方传媒本次交易完成后，将合计持有广电 信息466,885,075股，占本次交易后广电信息总股本的41.92%。

鉴于东方传媒与广电信息已于2011年3月7日签订《现金及发行股份购买资产 补充协议》，明确了本次交易东方传媒通过资产认购股份的具体数量，东方传媒 特编制《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要》（更新稿）。

3

目录

第一节	释义...............................................................................................................................5
第二节	收购人介绍...................................................................................................................8
一、	收购人基本资料.......................................................................................................8
二、	收购人控股股东及实际控制人的有关情况...........................................................8
三、	收购人的主要业务及财务情况...............................................................................9
四、	收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况.............................................................12
五、	董事、监事及高级管理人员介绍.........................................................................12
六、	收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况...................12
第三节	收购决定及收购目的.................................................................................................13
一、	收购决定.................................................................................................................13
二、	收购目的.................................................................................................................14
三、	未来12个月内对上市公司股份的增持、处置计划...........................................15
第四节	收购方式.....................................................................................................................16
一、	本次收购的基本情况.............................................................................................16
二、	上市公司本次重大资产重组的情况.....................................................................16
三、	上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况.................................................18
四、	本次收购相关协议的主要内容.............................................................................37

4

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

本报告书	指	《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要》（更新稿）
广电信息、上市公司	指	上海广电信息产业股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司，即广电信息控股股东
东方传媒、东方传媒集团、收 购人	指	上海东方传媒集团有限公司
广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司
Info-Sys	指	上海广电信息有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
恒盛嘉业	指	北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙）
智慧创奇	指	北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙）
成都元泓	指	成都元泓创新投资有限公司
上海通维	指	上海通维投资有限公司
TCL创动	指	无锡TCL创动投资有限公司
深圳博汇源	指	深圳博汇源创业投资有限公司
上海诚贝	指	上海诚贝投资咨询有限公司
上海联和	指	上海联和投资有限公司
百视通技术	指	百视通网络电视技术发展有限责任公司
文广科技	指	上海文广科技（集团）有限公司
广电制作	指	上海广电影视制作有限公司
信投股份	指	上海市信息投资股份有限公司
百视通传媒	指	上海百视通电视传媒有限公司
		东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即
股份转让交易	指	259,452,717股广电信息A股股票的交易事项
		广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相
资产出售交易	指	关经营性资产和部分非主业资产，及向仪电集团非关联第三方以评
		估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产
现金及发行股份购买资产交		广电信息以现金及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有
	指
易		的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%

5

		股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的
		同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、
		深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非
		公开发行股份购买其持有的百视通技术48.2237%股权。
		在上述收购中，广电信息拟以总计1,223,000,000 元现金作为部分
		收购对价，广电信息拟购买标的资产总对价中扣除1,223,000,000
		元后的其余对价，将以发行新股方式支付。
		系列《资产转让协议》中约定的广电信息的资产购买方，将由广电
资产接收方	指	信息与仪电集团及其关联方以及挂牌转让的交易对手方签订具体
		资产转让协议明确
		位于上海市徐汇区虹梅街道250 街坊4 丘/宜山路757 号的房地产
约定资产	指	（沪房地徐字（2006）第026154号），该项资产将不包括在本次重
		大资产重组的出售资产中
		交割日广电信息经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进
约定负债	指
		项税）
		截至2010年11月30日，广电信息对上海广电股份浦东有限公司
约定应收款	指
		尚余的64,583,710.81元应收账款
		向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售的全部主业相关经营
		性资产和部分非主业资产，以及向仪电集团非关联第三方以评估值
出售资产、置出资产	指
		为基础通过进场公开挂牌交易或拍卖方式出售的广电信息或者下
		属公司部分非主业相关资产，不包括约定资产
		百视通技术100%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、
拟购买资产	指
		信投股份8,000万股（21.33%）的股份
本次重组、本次重大资产重组	指	广电信息股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产之行为
		东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息259,452,717股股份；
		同时以持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广
本次收购	指	电制作100%股权、信投股份21.33%股份扣除1,223,000,000元现金部
		分，认购广电信息向其发行的207,388,874股股份
		仪电集团与东方传媒于2011年1月10日签署的《关于转让上海广
《股份转让协议》	指
		电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》
		广电信息与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、
《现金及发行股份购买资产
	指	上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等十个
协议》
		投资者于2011年1月10日签署的《关于上海广电信息产业股份有

6

		限公司现金及发行股份购买资产协议》
		广电信息与仪电集团、仪电集团关联方于2011年1月10日签署的
《资产转让协议》	指
		相关系列《资产转让协议》
		广电信息股份收购交易中，东方传媒向仪电集团支付完毕本交易项
		下标的资产的全部现金对价的日期。
		广电信息资产出售交易中，仪电集团及其关联方、仪电集团非关联
交割日	指	第三方向广电信息支付完毕置出资产的全部现金对价的日期。
		广电信息以现金及非公开发行之股份购买资产交易中，广电信息向
		东方传媒支付完毕本交易项下标的资产的全部现金对价的日期。
		上述三项交易的交割日为同一日，该日期为本次重大资产重组获得
		中国证监会核准之日起2个自然月之后的最近一个月末
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中宣部	指	中共中央宣传部
国家广电总局	指	国家广播电影电视总局
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	通力律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公 司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本资料

收购人名称：上海东方传媒集团有限公司 注册地址：上海市静安区南京西路651号 法定代表人： 黎瑞刚 注册资本：人民币叁拾贰亿元 注册号：310000000097151

企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告， 广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制 作、会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣， 文化用品。

成立日期：2009年10月21日 税务登记证号码：国地税沪字310046697297018 股东名称：上海广播电视台 通讯地址：上海市静安区南京西路651号 联系电话：021-62565899 传真：021-62554297

二、 收购人控股股东及实际控制人的有关情况

上海东方传媒集团有限公司的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上 海市国资委。上海广播电视台是上海市政府下属事业单位，是由原上海文广新闻 传媒集团在2009年10月实行“制播分离”改革后更名设立的，目前是全国规模最 大、实力雄厚的广播电视播出机构之一，拥有国内首屈一指的新闻生产能力和一 流的节目播出能力。上海市委宣传部为上海市国资委授权的上海广播电视台国有 资产的受托监管单位。

控股股东上海广播电视台除东方传媒集团及其下属企业外，控制的其他单位

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情况如下表所示：

序号	名称	成立 时间	注册 资本	实收 资本	住所	法定 代表人	主营业务
1	上海上视女子 足球俱乐部	1998年	200万 元	200万 元	上海市静安区 南京西路651号 5号楼109-112室	黎瑞刚	组织比赛、球员转会 及其他有关体育文化 事业、承办与赛事相 关的广告业务
2	上海《每周广 播电视》报社	1987年	201万 元	201万 元	上海市闸北区 洛川东路487号	王豫	出版、发行《每周广 播电视》报及系统内 出版书刊、报纸、期 刊等
3	上海看看牛视 网络传播有限 公司	2010年	1,000 万元	1,000 万元	上海市静安区 威海路298 号 298-30幢601室	林罗华	计算机及网络领域内 和广播、电视、网络 领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、 技术服务等

其中，上海看看牛视网络传播有限公司相关业务已于 2010 年 11 月整合入本 次重组广电信息拟收购的百视通技术全资子公司上海东方宽频传播有限公司，整 合后，上海看看牛视网络传播有限公司不再从事经营性业务。

三、 收购人的主要业务及财务情况

（一） 收购人主要业务情况

东方传媒集团以传媒产业为核心业务，是集广播电视节目制作、报刊发行、 网络媒体以及娱乐相关业务为一体的多媒体集团。其下属业务板块涵盖影视剧、 少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、 新媒体、大型活动等内容制作、投资、运营领域。

在影视剧制作方面，集团制作依托平台优势，大力发展影视剧投资与制作业 务，生产制作出大批市场效益与社会效益俱佳的影视剧，提供高质量文化产品。

在少儿动漫领域，集团旗下的炫动传播坚持教育与娱乐的品牌定位，在动漫 制作发行、儿童情景剧、培训、衍生产品开发授权、广告经营、平面媒体、俱乐 部、主题活动、动漫包装和技术开发产业等多个领域发展迅速。

在综艺娱乐方面，集团不仅制作和输出优秀娱乐节目，还凭借高素质、经验 丰富的电视文艺晚会制作团队，出色完成大量国际国内重大晚会的策划和制作。 娱乐版块各公司融合娱乐内容创意制作、资本运作、新媒体支撑等要素，创新传 媒娱乐业态，推进传媒娱乐业做大做强。

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在专业财经资讯服务方面，集团旗下第一财经传媒公司致力于提供跨领域的 财经内容产品，在增强核心竞争力的同时，积极拓展产业链，搭建起统一品牌下 的大媒体平台，涉足财经数据产品提供以及财经公关服务领域，为中国广大投资 者和全球华人经济圈提供实时、严谨、优质的财经新闻和深度评析，成为具有国 际影响力的华语财经资讯平台。

在电视购物方面，集团旗下东方电视购物公司通过不断拓展商品门类，将汽 车、房产、保险、金融衍生品等产品纳入销售范围，并利用网站作为电子商务平 台，实施多元化经营战略，在中国电视购物行业中稳居第一。

在新媒体领域，集团长期致力于开拓将广播电视媒体与电信、网络等新技术 相结合的新媒体产业。旗下的新媒体公司集合现有的优势资源，全力打造三屏合 一的新媒体模式，已成为目前国有广电媒体中业务覆盖最广、用户规模最大及综 合实力最强的产业集群。

（二） 收购人的下属企业

截止 2011 年 1 月 31 日，东方传媒未纳入本次资产注入范围的主要子公司如 下表所示：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	持股比例/表 决权比例	注册 资本	产业类别
星尚传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
上海东方之星文化发展有限公司	70%	300	电视、文化艺术经纪代理
上海东方盛典传媒有限公司	100%	1,000	会议及展览服务
上海尚世影业有限公司	100%	15,000	影视剧投资
上海五岸传播有限公司	100%	2,000	电视节目内容制作、音像制作、版权经营
上海新娱乐传媒有限公司	100%	3,000	电视节目内容制作
上海上腾娱乐有限公司	100%	1,000	文化艺术经纪代理
上海炫动传播股份有限公司	86.50%	50,000	电视节目内容制作
上海幻维数码创意科技有限公司	86.50%	1,576	电视、电脑图文制作
上海东方广播有限公司	88.98%	10,899	广播、电子商务、会议与展览服务
广州炫动卡通科技有限公司	86.50%	600	研究、开发、设计、销售:卡通产品，文化 活动策划
上海炫动漫文化传播有限公司	77.85%	300	电脑图文设计制作
上海炫动投资有限公司	86.50%	1,000	实业投资，儿童用品、玩具、文具、服装 服饰、日用百货、家具设计与销售
上海第一财经传媒有限公司	73.2%	3,158	电视节目内容制作
上海东方希杰贸易有限公司	100%	100	电视购物

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公司名称	持股比例/表 决权比例	注册 资本	产业类别
上海东方电视购物有限公司	100%	300	电视购物
上海东方网络电视有限公司	51%	3,000	已停业，未清算
上海文广传媒有限公司	100%	10,000	对外投资
上海东方卫视传媒有限公司	100%	6,666	广告代理
上海今夜娱乐文化演出影视有限公 司	100%	500	电视、广告、文化艺术经纪代理
上海广播电视广告传播有限公司	100%	1,000	广告代理
上海文广互动电视有限公司	81%	8,000	有线电视内容提供
上海广电演出有限公司	75%	284	文化艺术经纪代理
五星体育传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
真实传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
上海百视通电视传媒有限公司	100%	833	新媒体播控
东方传媒投资有限公司	100%	10万 美元	对外投资
上海文广数字移动传播有限公司	100%	435	广播数字信息提供业务
上海有线电视实业有限公司	100%	100	物业管理、小区有线网络施工和维护
上海每周广播电视报发行有限公司	90%	200	图书报刊批发、零售，设计、制作各类广 告业务
上海每周广告有限公司	100%	100	承接各类广告的设计、制作
上海广播电视报业经营有限公司	100%	4,000	广告设计制作代理
上海电视咨询信息服务公司	100%	200	已停业、未清算
上海卫视广告有限公司	55%	500	已停业、未清算
上海电视台电视制作公司	100%	435	已停业、未清算

（三） 主要财务情况

东方传媒成立于 2009 年，其主要财务数据如下表所示：

单位：元

	单位：元
项 目	2009 年12 月31 日
资产总额	5,927,675,257.43
负债总额	1,938,147,511.22
归属于母公司所有者权益合计	3,540,714,827.60
资产负债率	32.70%
项目	2009 年度
营业收入	5,611,811,416.88
净利润	804,733,643.23
净资产收益率	22.73%

注：2009 年度财务数据摘自东方传媒经审计的合并财务报告。

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四、 收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

五、 董事、监事及高级管理人员介绍

姓名	在公司职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区居留权
黎瑞刚	总裁	中国	上海	无
王建军	执行董事	中国	上海	无
陈梁	副总裁	中国	上海	无
秦朔	副总裁	中国	上海	无
杨文红	副总裁	中国	上海	无
金仲波	副总裁	中国	上海	无
田明	副总裁	中国	上海	无
楼家麟	副总裁兼财务总监	中国	上海	无
唐余琴	监事	中国	上海	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股

份的情况

截至本收购报告书签署之日，东方传媒集团及其控股股东持有境内、境外其 他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况如下所示：

上市公司名称	注册地	主营业务	持股比例
上海东方明珠（集 团）股份有限公司	浦东新区世纪大 道1号	广播电视传播服务	10.09%

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购决定

1 、本次收购已获得的授权和批准

（1）2010年8月31日，国家广播电影电视总局下发的《广电总局关于同意上 海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内A股市场借 壳上市的审核意见》（[2010]广函240号），原则同意本次重大资产重组行为；

（2）2010年11月13日，仪电集团召开第二届董事会第四次会议，同意本次 收购和本次重大资产重组行为；

（3）2010年12月31日，东方传媒集团股东上海广播电视台出具《股东决定》， 同意本次收购和本次重大资产重组行为；

（4）2010年11月与12月间，恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、 TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和各自召开董事会或股东会等有权 机构会议审议通过各自的交易行为；

（5）2011年1月7日，上海市国资委下发了《关于同意上海广电信息产业股 份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易可行性报告的 函》（沪国资委产权[2011]15号），原则同意本次重大资产重组行为；

（6）2011年1月10日，广电信息召开第六届董事会第二十八次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案；

（7）2011年3月7日，广电信息召开第六届董事会第二十九次会议，审议通 过了《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

2 、待取得的授权和批准

（1）广电信息股东大会作出批准本次重组相关议案的决议；

（2）本次重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批 准和同意；

（3）本次重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门 的批准和同意；

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（4）本次重组获得中国证监会的核准；

（5）本次重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要 约收购义务的核准。

二、 收购目的

• 1、形成符合国家“三网融合”政策要求的市场主体、运营体系和商业模式，

• 推动新媒体产业发展

通过本次重组，将形成符合国家“三网融合”政策要求的新媒体市场主体， 确立其运营体系和商业模式，带动新媒体业务和产业的整体快速发展，进一步提 升新媒体产业的市场化规模和商业价值。

2、构筑适应新媒体行业发展的产业和资本平台

通过本次重组，东方传媒集团的新媒体业务将实现产权多元化，建立完善的 现代企业制度，投融资能力进一步增强。同时，本次重组也将有效整合东方传媒 集团在新媒体方面的产业资源，形成新媒体产业发展中的优势和合力，构筑适应 新媒体发展的产业和资本整合平台。

• 3、实现文化产业和传媒改革的跨越式发展

在国家“三网融合”的战略背景下，通过实施新媒体业务上市，东方传媒集 团将充分发挥新媒体产业基地的示范、聚集和带动作用，引领行业的发展方向， 为全国文化体制改革形成良好的示范效应，实现文化产业和传媒改革的又一次跨 越式发展。

• 4、推动仪电集团产业板块整合及产业战略的实施

通过本次重组，广电信息向仪电集团及其关联方出售全部主业经营性资产和 部分非主业资产。有利于仪电集团在上海市国有资产重组整合战略、推动国有资 产证券化及有效利用上市公司平台的原则下，根据内部产业发展战略和架构调整 的需要，改善内部治理结构，提升管理效率，提高下属资产的盈利能力和资产质 量。

5、提高上市公司竞争实力和盈利能力

通过本次重组，上市公司的资产质量进一步提高，盈利能力将大幅提升，有 利于上市公司充分开拓自身的业务渠道和客户基础，进一步提升公司的整体竞争 能力，符合上市公司和广大投资者的利益。

14

三、 未来 12 个月内对上市公司股份的增持、处置计划

收购人东方传媒目前无在未来12个月内增持、处置拥有上市公司股份的计划 （上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数 额发生变化的除外）。

15

第四节 收购方式

一、 本次收购的基本情况

本次收购是在上市公司广电信息的重大资产重组过程中，作为交易参与方之 一的东方传媒集团以现金收购仪电集团持有的广电信息259,452,717股股份，占广 电信息已发行股本总额的36.6%，交易总金额为1,990,002,339.39元；同时以持有 的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股 份21.33%股份作为对价，获得上市公司支付的1,223,000,000元现金，并认购广电 信息向其发行的207,388,874股股份。

二、 上市公司本次重大资产重组的情况

上市公司本次重大资产重组由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资 产三项交易组成：

1、股份转让

东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股 广电信息A股股票，每股收购价格为广电信息第六届董事会第二十八次会议决议 公告日（定价基准日，即2011年1月11日）的前二十个交易日的公司股票交易均 价，即7.67元/股，总交易价格合计1,990,002,339.39元。

2、资产出售

广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性 资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息 或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产 出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。

上海财瑞资产评估有限公司以2010年11月30日为基准日，分别就本次拟出售 资产进行评估，并出具了资产评估报告。广电信息拟向仪电集团转让的相关资产 的评估值为82,606万元；拟向广电电子转让的相关资产的评估值为9,623万元；拟 向广电资产公司转让的相关资产的评估值为59,852万元；拟向Info-Sys转让的相 关资产的评估值为73,221万元；拟向仪电集团非关联第三方转让的长期股权的评

16

估值为74,141万元，向第三方转让房地产的评估值为12,742万元。上述拟出售资 产合计的评估值为309,883万元，最终交易价格将以国有资产监督管理部门核准/ 备案的评估结果为准。

3、现金及发行股份购买资产

广电信息以现金1,223,000,000元及向东方传媒非公开发行股份购买东方传 媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、 信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、 智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联 和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计 48.2237%的股权。

上海东洲资产评估有限公司以2010年11月30日为基准日，分别就上述拟购买 资产进行评估，并出具了资产评估报告。百视通技术100%股权的评估值为314,097 万元；文广科技100%股权的评估值为22,885万元；广电制作100%股权的评估值 为15,934万元；信投股份21.33%股份的评估值为79,920万元。上述拟购买资产合 计的评估值为432,836万元，最终交易价格将以国有资产监督管理部门核准/备案 的评估结果为准。

本次重大资产重组前广电信息股本结构如下：

股东名称	股票数量（股）	持股比例
仪电集团	299,452,717	42.24%
张坚	3,589,945	0.51%
姚淑珍	2,325,205	0.33%
张世轩	2,124,268	0.30%
上海电气（集团）总公司	2,101,715	0.30%
上海九百(集团)有限公司	1,700,000	0.24%
徐力民	1,640,000	0.23%
顾清	1,573,696	0.22%
上海涌青商务咨询有限公司	1,560,000	0.22%
上海国际信托有限公司－E-3501	1,550,056	0.22%
其他无限售条件流通股股东	391,246,998	55.19%
合计	708,864,600	100.00%

本次重大资产重组后广电信息股本结构变化如下：

17

股东名称	股票数量（股）	持股比例
仪电集团	40,000,000	3.59%
东方传媒	466,885,075	41.92%
同方股份	63,333,339	5.69%
恒盛嘉业	37,272,297	3.35%
智慧创奇	10,715,744	0.96%
成都元泓	14,184,325	1.27%
上海通维	15,329,735	1.38%
TCL 创动	6,317,977	0.57%
深圳博汇源	2,973,069	0.27%
上海诚贝	29,842,081	2.68%
上海联和	17,514,081	1.57%
A 股流通股股东	409,368,352	36.76%
合计	1,113,736,075	100.00%

注：重大资产重组前数据截至2010年9月30日，重大资产重组后数据以经备案后评估结

果为准

三、 上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况

（一）百视通网络电视技术发展有限责任公司 100% 股权

1、基本情况

公司名称：百视通网络电视技术发展有限责任公司

法定代表人：黎瑞刚

注册资本：人民币264,459,557.26元

注册地：上海市长宁区长宁路1027号1008E座 主要办公地：上海市威海路232号招商局广场南楼2楼 企业性质：有限责任公司 成立日期：2005年11月

税务登记号码：310105783102088

2、股权结构

截止本报告书签署日，百视通技术的股权结构列表如下：

股东	出资额（元）	股比
东方传媒	136,927,308.48	51.7763%
同方股份	40,900,000.00	15.4655%
恒盛嘉业	24,070,000.00	9.1016%
智慧创奇	6,920,000.00	2.6167%
成都元泓	9,160,000.00	3.4637%

18

股东	出资额（元）	股比
上海通维	9,900,000.00	3.7434%
TCL 创动	4,080,000.00	1.5428%
深圳博汇源	1,920,000.00	0.7260%
上海诚贝	19,271,821.90	7.2872%
上海联和	11,310,426.88	4.2768%
总计	264,459,557.26	100%

3、财务资料

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 10004 号），百视通 技术最近两年一期的财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：千元

			单位：千元
	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产
货币资金	390,945	295,389	219,304
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	119,504	22,511	17,941
预付款项	2,863	1,067	3,115
应收股利	-	-	-
其他应收款	11,077	6,540	4,291
存货	50,607	74,436	100,431
其他流动资产	-	-	20,000
流动资产合计	574,998	399,943	365,082
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
长期股权投资	2,781	10,863	17,099
固定资产	61,919	52,437	42,838
在建工程	-	42	498
无形资产	98,142	42,381	22,071
商誉	-	-	-
长期待摊费用	352	893	591
递延所得税资产	1,290	581	257
其他非流动资产	-	-	-

19

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
非流动资产合计	164,483	107,196	83,355
资产总计	739,481	507,140	448,437

单位：千元

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	4,068	25,850
应付账款	58,749	47,064	66,412
预收款项	847	2,678	7,928
应付职工薪酬	14,713	1,755	1,724
应交税费	-808	76	117
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	4,650	1,258	5,197
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	450	450	450
流动负债合计	78,601	57,350	107,679
非流动负债
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	1,157	887	1,071
递延所得税负债	6,055	6,055	6,055
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	7,212	6,942	7,126
负债合计	85,813	64,292	114,805
股东权益
实收资本	264,460	197,900	197,900
资本公积	157,732	99,232	98,996
盈余公积	11,442	11,442	11
未分配利润	220,034	82,724	-15,342

20

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
归属于母公司股东权益合 计	653,668	391,298	281,565
少数股东权益	-	51,550	52,067
股东权益合计	653,668	442,848	333,632
负债及股东权益总计	739,481	507,140	448,437

（2）合并利润表

（2）合并利润表
			单位：千元
	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	436,962	351,180	264,111
减：营业成本	139,803	114,855	96,989
营业税金及附加	17,527	16,207	13,421
销售费用	53,397	56,975	64,111
管理费用	80,365	56,643	48,253
财务费用-净额	-1,513	-3,750	-3,806
资产减值损失	4,572	2,801	1,059
公允价值变动收益/(损失)	-	-	-
加：投资收益	-3,523	-2,003	-930
其中：对联营和合营企业的投资收益	-4,032	-1,236	-1,071
二、营业利润(亏损)	139,288	105,445	43,155
加：营业外收入	3,159	3,035	2,468
减：营业外支出	1,997	38	240
其中：非流动资产处置损失	1,609	37	196
三、利润/(亏损)总额	140,450	108,443	45,384
减：所得税费用	282	-300	2,846
四、净利润/(亏损)	140,168	108,743	42,538
-归属于母公司股东的净利润/(亏 损)	137,310	109,496	38,099
-少数股东损益	2,857	-753	4,439
（3）合并现金流量表			单位：千元
	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度

21

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	322,571	337,705	280,826
收到的税费返还	230	775	813
收到其他与经营活动有关的现金	25,224	25,689	8,927
经营活动现金流入小计	348,025	364,169	290,566
购买商品、接受劳务支付的现金	162,234	100,253	106,020
支付给职工以及为职工支付的现金	27,549	32,646	31,796
支付的各项税费	8,601	10,822	15,815
支付其他与经营活动有关的现金	79,621	136,437	125,492
经营活动现金流出小计	278,005	280,158	279,122
经营活动产生的现金流量净额	70,020	84,011	11,443
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	10,509	24,196	110,000
取得投资收益所收到的现金	-	34	141
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	847	2,811	142
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	11,356	27,042	110,283
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	32,566	34,968	25,441
投资支付的现金	10,000	0	130,000
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	50
投资活动现金流出小计	42,566	34,968	155,491
投资活动使用的现金流量净额	-31,211	-7,926	-45,208
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	58,030	-	114,399
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	58,030	-	114,399
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、	-	-	-

22

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
利润
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	58,030	-	114,399
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-1,283	-0	-306
五、现金及现金等价物净增加额	95,556	76,085	80,328
加：期/年初现金及现金等价物余额	295,389	219,304	138,976
六、期/年末现金及现金等价物余额	390,945	295,389	219,304

• （二）上海文广科技（集团）有限公司 100% 股权

1、基本情况

公司名称：上海文广科技（集团）有限公司

法定代表人：李琦

注册资本：人民币 144,000,000 元

注册地：上海市广中西路 757 号 16 楼

主要办公地：上海市广中西路 757 号 16 楼

企业性质：一人有限责任公司

成立日期：2003 年 6 月 4 日

税务登记号码：310108750591591

2、股权结构

截止本报告书签署日，文广科技由东方传媒100%持有。

3、财务资料

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 10010 号），文广科 技最近两年一期的财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：千元

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产
货币资金	120,254	141,248	113,614

23

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	33,558	18,893	16,852
预付款项	9,397	4,114	1,893
应收股利	710	710	710
其他应收款	5,553	4,675	6,078
存货	78,476	52,582	35,021
其他流动资产	318	481	260
流动资产合计	248,266	222,704	174,428
非流动资产
可供出售金融资产	2,037	2,543	1,529
长期股权投资	56,598	70,371	74,475
固定资产	49,294	43,245	49,706
在建工程	-	-	-
无形资产	33	79	476
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2,648	-	-
递延所得税资产	2,423	2,153	1,747
其他非流动资产	-	112	-
非流动资产合计	113,034	118,503	127,933
资产总计	361,299	341,207	302,361

			单位：千元
	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债
短期借款	-	5,000	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	38,416	21,553	19,036
预收款项	53,201	52,487	17,946
应付职工薪酬	6,525	7,044	9,017
应交税费	4,444	5,819	4,000
应付利息	-	-	-

24

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应付股利	110	110	110
其他应付款	18,747	21,014	21,168
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	121,444	113,029	71,277
非流动负债
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
递延所得税负债	412	538	285
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	412	538	285
负债合计	121,856	113,567	71,562
股东权益
实收资本	144,000	144,000	144,000
资本公积	26,559	38,197	37,478
盈余公积	4,363	4,363	4,363
未分配利润	30,097	6,999	6,937
归属于母公司股东权益合 计	205,019	193,559	192,778
少数股东权益	34,425	34,081	38,021
股东权益合计	239,444	227,640	230,799
负债及股东权益总计	361,299	341,207	302,361

（2）合并利润表

单位：千元

			单位：千元
	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	222,566	233,926	235,304
减：营业成本	167,477	186,323	187,230
营业税金及附加	6,216	7,476	6,839
销售费用	5,070	5,482	6,647
管理费用	39,374	35,231	35,669
财务费用-净额	-735	-1,470	-909

25

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
资产减值损失	1,237	2,006	817
公允价值变动收益/(损失)	-	-	-
加：投资收益	16,610	4,194	21,020
其中：对联营和合营企业的投资收益	16,588	3,829	5,482
二、营业利润(亏损)	20,537	3,072	20,032
加：营业外收入	7,873	881	985
减：营业外支出	119	610	793
其中：非流动资产处置损失	-47	-602	-100
三、利润/(亏损)总额	28,291	3,342	20,224
减：所得税费用	3,801	1,805	3,086
四、净利润/(亏损)	24,490	1,538	17,138
-归属于母公司股东的净利润/(亏 损)	23,098	63	14,207
-少数股东损益	1,392	1,475	2,931

（3）合并现金流量表

			单位：千元
	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	221,291	279,046	247,040
收到的税费返还	85	144	361
收到其他与经营活动有关的现金	4,502	7,169	12,485
经营活动现金流入小计	225,878	286,360	259,886
购买商品、接受劳务支付的现金	175,697	181,940	155,741
支付给职工以及为职工支付的现金	45,574	45,191	43,353
支付的各项税费	15,155	14,185	14,097
支付其他与经营活动有关的现金	17,496	19,065	25,331
经营活动现金流出小计	253,923	260,381	238,522
经营活动产生的现金流量净额	-28,044	25,979	21,364
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	21,474	5,719	32,201
取得投资收益所收到的现金	770	1,075	5,253
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	566	611	390

26

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
收到的其他与投资活动有关的现金	2,329	-	-
投资活动现金流入小计	25,139	7,405	37,845
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	7,866	5,328	3,352
投资支付的现金	4,000	-	8,093
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	11,866	5,328	11,446
投资活动使用的现金流量净额	13,273	2,077	26,399
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	5,000	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	5,000	-
偿还债务支付的现金	5,000	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	1,053	5,421	2,714
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	1,048	5,416	714
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	6,053	5,421	2,714
筹资活动产生的现金流量净额	-6,053	-421	-2,714
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-170	0	2
五、现金及现金等价物净增加额	-20,994	27,635	45,052
加：期/年初现金及现金等价物余额	141,248	113,614	68,562
六、期/年末现金及现金等价物余额	120,254	141,248	113,614

（三）上海广电影视制作有限公司 100% 股权

1、基本情况

公司名称：上海广电影视制作有限公司

法定代表人：汪建强

注册资本：人民币10,482,538元

注册地：上海市南京西路651号

27

主要办公地：上海市南京西路651号

企业性质：有限责任公司

成立日期：1999年9月

税务登记号码：310106134669498

2、股权结构

截止本报告书签署日，广电制作由东方传媒100%持有。

3、财务资料

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 10006 号），广电制 作最近两年一期的财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：千元

			单位：千元
	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产
货币资金	29,499	52,866	42,007
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	8,289	6,107	879
预付款项	-	-	8
应收股利	-	-	-
其他应收款	7,254	2,717	1,713
存货	39,104	21,035	15,899
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	84,145	82,724	60,508
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
长期股权投资	1,884	1,880	3,032
固定资产	36,408	45,330	28,507
在建工程	-	-	-
无形资产	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2,977	4,162	4,789
递延所得税资产	227	128	46
其他非流动资产	-	-	-

28

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
非流动资产合计	41,497	51,501	36,375
资产总计	125,642	134,225	96,883

单位：千元

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	4,881	659	107
预收款项	21,484	44,750	28,367
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	10,686	8,771	8,176
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,084	10,997	873
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	38,135	65,178	37,523
非流动负债
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	38,135	65,178	37,523
股东权益
实收资本	10,483	10,000	10,000
资本公积	4,721	3,000	3,000
盈余公积	6,452	6,452	5,184
未分配利润	65,840	47,172	37,282

29

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
归属于母公司股东权益合 计	87,496	66,624	55,466
少数股东权益	11	2,424	3,894
股东权益合计	87,507	69,047	59,360
负债及股东权益总计	125,642	134,225	96,883

（2）合并利润表

单位：千元

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	120,313	99,368	91,961
减：营业成本	79,191	72,370	67,889
营业税金及附加	4,042	3,300	3,190
销售费用	4,246	4,277	3,934
管理费用	8,076	7,087	7,997
财务费用-净额	-203	-296	-424
资产减值损失	397	589	-529
公允价值变动收益/(损失)	-	-	-
加：投资收益	4	348	118
其中：对联营和合营企业的投资收益	4	348	118
二、营业利润(亏损)	24,569	12,390	10,022
加：营业外收入	1,356	1,547	1,516
减：营业外支出	18	10	36
其中：非流动资产处置损失	3	10	36
三、利润/(亏损)总额	25,907	13,926	11,502
减：所得税费用	7,447	3,350	2,445
四、净利润/(亏损)	18,460	10,576	9,057
-归属于母公司股东的净利润/(亏损)	18,668	11,158	8,436
-少数股东损益	-209	-582	621

（3）合并现金流量表

单位：千元

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量

30

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	90,424	115,479	105,424
收到的税费返还	1,329	1,543	1,477
收到其他与经营活动有关的现金	534	10,694	1,391
经营活动现金流入小计	92,286	127,716	108,292
购买商品、接受劳务支付的现金	51,545	45,100	42,449
支付给职工以及为职工支付的现金	33,434	29,062	25,335
支付的各项税费	8,761	6,961	6,539
支付其他与经营活动有关的现金	14,255	7,580	9,649
经营活动现金流出小计	107,995	88,702	83,971
经营活动产生的现金流量净额	-15,709	39,014	24,322
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	1,500	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	1	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	1	1,500	-
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	7,659	28,767	20,249
投资支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	7,659	28,767	20,249
投资活动使用的现金流量净额	-7,658	-27,267	-20,249
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	-	889	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	-	-

31

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	889	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-889	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-23,367	10,859	4,072
加：期/年初现金及现金等价物余额	52,866	42,007	37,935
六、期/年末现金及现金等价物余额	29,499	52,866	42,007

（四）上海市信息投资股份有限公司 21.33% 股份

1、基本情况

公司名称：上海市信息投资股份有限公司

法定代表人：刘亚东

注册资本：人民币375,000,000元

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢

22301-1198座

主要办公地：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢

22301-1198座

企业性质：其他股份有限公司（非上市） 成立日期：1997年10月

税务登记号码：310105132291639

2、股权结构

截止本报告书签署日，信投股份的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股比
上海联和投资有限公司	13,000	34.67%
中国电信股份有限公司	9,000	24.00%
上海东方传媒集团有限公司	8,000	21.33%
上海上实（集团）有限公司	7,500	20.00%
总计	37,500	100.00%

3、财务资料

32

根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字[2011]10008 号），信投股份 最近两年一期的财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：千元

					单位：千元
	2010 年11 月30 日			2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产
货币资金		1,116,852		1,614,244	1,071,373
交易性金融资产		36,986		37,797	294,138
应收账款		934,337		697,572	599,524
预付款项		27,795		22,111	18,955
应收股利		-		-	-
其他应收款		95,053		106,021	71,236
存货		1,201,344		1,097,658	1,016,753
其他流动资产		115,000		234,500	204,507
流动资产合计		3,537,713		3,814,316	3,280,530
非流动资产
可供出售金融资产		598		854	449
长期股权投资		613,385		627,029	528,063
固定资产		2,701,186		1,836,213	1,760,571
在建工程		943,481		677,315	691,915
无形资产		190,573		4,383	2,757
商誉		-		-	-
长期待摊费用		105,684		130,935	137,640
递延所得税资产		88,662		81,592	48,091
其他非流动资产		301,326		153,570	120,480
非流动资产合计		10,893,123		9,521,865	8,775,611
资产总计		8,482,609		7,326,206	6,570,497
					单位：千元
		2010 年11 月30 日		2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债
短期借款		50,000		484,500	349,500

33

	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	213,198	17,375	75,699
应付账款	1,677,311	899,541	802,983
预收款项	1,328,870	1,338,711	1,433,073
应付职工薪酬	70,668	35,838	34,356
应交税费	19,323	25,018	32,701
应付利息	1,314	3,723	6,043
应付股利	-	14,700	-
其他应付款	487,165	451,354	353,972
一年内到期的非流动负债	-	-	20,000
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	3,847,849	3,270,759	3,108,327
非流动负债
长期借款	-	-	-
长期应付款	88,000	88,000	88,000
专项应付款	-	-	-
递延所得税负债	114	178	77
其他非流动负债	1,049,864	752,494	449,148
非流动负债合计	1,137,979	840,672	537,225
负债合计	4,985,828	4,111,431	3,645,552
股东权益
实收资本	375,000	375,000	375,000
资本公积	1,027,051	1,027,242	1,007,405
盈余公积	47,737	47,737	38,220
未分配利润	1,651,972	1,340,853	1,085,226
归属于母公司股东权益合 计	2,985,756	2,680,584	2,395,460
少数股东权益	511,025	534,191	529,486
股东权益合计	3,496,781	3,214,776	2,924,945
负债及股东权益总计	8,482,609	7,326,206	6,570,497

（2）合并利润表

单位：千元

34

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	1,938,968	2,269,059	1,858,292
减：营业成本	1,367,022	1,425,573	1,238,594
营业税金及附加	74,681	116,548	65,080
销售费用	117,140	79,500	99,644
管理费用	216,192	217,519	195,696
财务费用-净额	-11,793	-7,931	5,049
资产减值损失	19,162	145,372	19,584
公允价值变动收益/(损失)	-3	4,070	-129,621
加：投资收益	111,432	61,204	30,154
其中：对联营和合营企业的投资收益	68,376	58,798	59,734
二、营业利润(亏损)	267,993	357,752	135,178
加：营业外收入	85,877	20,050	12,334
减：营业外支出	497	349	2,142
其中：非流动资产处置损失	110	242	193
三、利润/(亏损)总额	353,372	377,454	145,370
减：所得税费用	66,220	62,553	52,765
四、净利润/(亏损)	287,152	314,900	92,605
-归属于母公司股东的净利润/(亏 损)	311,119	295,144	52,914
-少数股东损益	-23,967	19,756	39,691

（3）合并现金流量表

（3）合并现金流量表
			单位：千元
	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,673,179	2,051,228	2,021,782
收到的税费返还	21,967	12,580	8,180
收到其他与经营活动有关的现金	1,577,864	1,900,266	1,751,786
经营活动现金流入小计	3,273,010	3,964,074	3,781,748
购买商品、接受劳务支付的现金	875,111	1,186,231	1,003,721
支付给职工以及为职工支付的现金	185,545	179,987	180,209
支付的各项税费	173,230	226,247	135,127
支付其他与经营活动有关的现金	1,342,702	1,983,497	1,895,922

35

	2010 年1-11 月	2009 年度	2008 年度
经营活动现金流出小计	2,576,589	3,575,962	3,214,980
经营活动产生的现金流量净额	696,421	388,112	566,769
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	97,519	712,396	505,116
取得投资收益所收到的现金	49,788	106,123	103,514
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	116	107	1,270
收到的其他与投资活动有关的现金	315,511	267,603	53,727
投资活动现金流入小计	462,934	1,086,230	663,627
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	933,525	302,982	557,028
投资支付的现金	459,044	452,178	584,219
支付其他与投资活动有关的现金	-	83,510	43,604
投资活动现金流出小计	1,392,569	838,670	1,184,852
投资活动使用的现金流量净额	-929,635	247,560	-521,225
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	223,988	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	131,000	732,915	549,500
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	354,988	732,915	549,500
偿还债务支付的现金	565,500	739,898	255,000
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	45,457	93,249	121,190
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	302
筹资活动现金流出小计	610,957	833,147	376,492
筹资活动产生的现金流量净额	-255,969	-100,232	173,008
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-8,208	7,430	-13,044
五、现金及现金等价物净增加额	-497,391	542,870	205,508
加：期/年初现金及现金等价物余额	1,614,244	1,071,373	865,866
六、期/年末现金及现金等价物余额	1,116,852	1,614,244	1,071,373

36

四、 本次收购相关协议的主要内容

2011年1月10日，东方传媒集团与仪电集团签订了《关于转让上海广电信息 产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》和《关于上海广电信息产业股份有 限公司现金及发行股份购买资产协议》。2011年3月7日，东方传媒集团与仪电集 团签订了《现金及发行股份购买资产补充协议》。

（一） 股份转让协议的主要内容

1 、协议转让的当事人

《关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》的当 事人为仪电集团与东方传媒集团。

2 、转让股份的数量、比例

本次股份转让的标的为仪电集团持有的广电信息 259,452,717 股股份，占广 电信息已发行股本总额的 36.6%。

3 、转让价款

本次股份转让的每股转让价格为 7.67 元, 交易总价款为 1,990,002,339.39 元。 4 、付款安排

东方传媒集团应于协议签署之日后的五个工作日内向仪电集团支付 600,000,000 元作为股份转让价款的预付款, 剩余股份转让价款东方传媒集团应 于本协议生效后双方协商确定的交割日一次性付清。

5 、协议签订日期

仪电集团与东方传媒集团于 2011 年 1 月 10 日签署该协议。

6 、生效时间及条件

协议自下列条件全部获得满足之首日起生效：

• (1) 仪电集团有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；

• (2) 东方传媒有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；

• (3) 除东方传媒外的百视通网络电视技术发展有限责任公司的其他现有股东

有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；

• (4) 广电信息股东大会作出批准本次重组所有相关议案的决议；

• (5) 本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的国有资产管理部门的批准和

同意；

37

• (6) 本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门

• 的批准和同意；

• (7) 本次重组获得中国证监会的核准；

• (8) 本次重组获得中国证监会关于同意豁免东方传媒要约收购义务的核准。

• 7 、过渡期安排

于过渡期内，仪电集团应促使广电信息涉及经营管理的重大决策严格按照法 律及广电信息公司章程作出，并且，仪电集团应促使广电信息的经营管理层按照 广电信息公司章程及其他相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

于过渡期内，交易双方以及广电信息应严格遵守有关法律对股份转让方、受 让方及广电信息等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监 管和信息披露等方面的义务。

于过渡期内，除双方于《框架协议》、《资产转让协议》、《现金及发行股 份购买资产协议》中对广电信息购买或出售资产另有安排外或经双方另行共同同 意外，仪电集团应确保仪电集团及仪电集团向广电信息推荐并当选的非独立董事 不会提议、不会赞同广电信息及广电信息控股子公司开展如下事项：

• (1) 任何重大资产(以需提交董事会批准为准)购置或处置；

• (2) 对外进行投资或处置对外投资；

• (3) 分配广电信息利润；

• (4) 除维持正常的日常经营所需外, 向金融机构或非金融机构新增借款或就

• 原有借款进行展期；

• (5) 除维持正常的日常经营所需外, 为任何方提供担保；

• (6) 除维持正常的日常经营所需与广电信息控股子公司之间的往来款外, 向

• 任何方提供借款；

• (7) 增加或减少广电信息的注册资本；

• (8) 对广电信息发行公司债券作出决议；

• (9) 对广电信息合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (10)修改广电信息公司章程；

• (11)其他可能导致广电信息资产或负债发生重大变化的交易或行为。

（二） 拟转让股份是否存在权利限制

本次股份转让为东方传媒集团受让仪电集团持有的广电信息259,452,717

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股股份，占广电信息已发行股本总额的36.6%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2010年11月30日出具 的投资者记名证券持有数量证明，本次股份转让的标的股份不存在被质押、冻 结和权属争议等权利限制情形。

（三） 现金及发行股份购买资产协议的主要内容

1 、协议当事人

资产受让方/资产购买方：广电信息

资产转让方/资产出售方：东方传媒、上海诚贝、上海联和、同方股份、上 海通维、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、TCL 创动、深圳博汇源

2 、签订时间

仪电集团与东方传媒集团于 2011 年 1 月 10 日签署该协议。

3 、发行价格和定价依据

本次发行股票价格为 7.67 元/股。

本次发行股票价格为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 42 条的规 定计算的广电信息股票于广电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日的交易均价。

4 、标的资产

广电信息本次拟向东方传媒购买东方传媒持有的百视通技术 51.7763%股 权、文广科技 100%股权、广电制作 100%股权、信投股份 21.33%股份，以及广 电信息本次拟向上海诚贝、上海联和、同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创 奇、成都元泓、TCL 创动及深圳博汇源购买的百视通技术 48.2237%的股权。

5 、支付方式

广电信息向东方传媒购买其持有的百视通技术、文广科技、广电制作、信投 股份的股权/股份，将以 1,223,000,000 元整现金作为部分收购对价，广电信息拟 购买标的资产总对价中扣除 1,223,000,000 元整后的其余对价，将以发行新股方 式支付。

广电信息应于本协议签订之日起 5 个工作日内向东方传媒支付人民币 600,000,000 元整作为预付款，其余现金价款应在本协议生效后，于交割日一次 性支付给东方传媒。若出现本协议 9.3 条约定之情形而使本协议无效的，则广电 信息已支付之预付款应当返还广电信息。广电信息可依照本协议约定向东方传媒

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发出解除本协议的通知，东方传媒应当在收到该通知之日起 5 个工作日内向广电 信息返还预付款。

广电信息向上海诚贝、上海联和、同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创 奇、成都元泓、TCL 创动及深圳博汇源购买其各自持有的百视通技术股权，将 通过向上海诚贝、上海联和、同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创奇、成都 元泓、TCL 创动及深圳博汇源非公开发行股份以支付对价。

6 、资产交付或过户的时间安排

在本协议生效且广电信息依照协议约定支付完毕全部现金对价后，资产出售 方应自交易交割日起 5 个工作日内负责办理完成标的资产过户至广电信息的必 要法律手续，广电信息应当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过 户手续；

除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由广电信息享 有和承担，并且无论标的资产过户手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或 将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广电信息 享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由广电信息承担。

经广电信息、东方传媒、仪电集团共同同意，广电信息聘请会计师事务所对 标的资产自 2010 年 12 月 1 日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交 割审计。

在资产出售方已经完成本协议约定的标的资产过户手续后 5 个工作日内，广 电信息应为资产出售方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。

7 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次重大资产重 组完成后的上市公司；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损 由资产出售方依据其本次重大资产重组前所持有的相应目标资产的比例对广电 信息予以补足。

8 、合同的生效条件和生效时间

此协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部 满足之日起生效：

（1）此协议项下各资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产出售的 决议或决定；

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（2）广电信息股东大会作出批准本次重大资产重组相关的议案的决议；

（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理 机构的批准和同意；

（4）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业 主管部门的批准和同意；

（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免东方传媒要约收购义 务的核准。

此协议一经中国证监会核准后即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履 行各自的权利义务。

（四） 现金及发行股份购买资产补充协议的主要内容

1 、协议当事人

资产受让方/资产购买方：广电信息

资产转让方/资产出售方：东方传媒、上海诚贝、上海联和、同方股份、上 海通维、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、TCL 创动、深圳博汇源

2 、签订时间

仪电集团与东方传媒集团于 2011 年 3 月 7 日签署该协议。

3 、标的资产收购价格

根据《资产评估报告书》，标的资产截至评估基准日的评估值为 43.2836461724 亿元。据此，各方同意标的资产的收购价格为 43.2836461724 亿 元。

若《资产评估报告书》所确认的评估结果与经国有资产监督管理机构核准或 备案的标的资产评估值不一致的，标的资产的收购价格以经国有资产监督管理机 构核准或备案的标的资产评估值为准，并相应调整该协议以下约定的本次发行股 份数量和各方认购股份数量。

4 、发行股份数量及认购

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次发行股份数量＝拟购买资产价 值扣除 1,223,000,000 元整后的差额÷本次发行股份价格（即 7.67 元/股）。包括东 方传媒在内的 10 家特定投资者按照各自持有的、拟用于认购广电信息本次非公 开发行股份的目标资产价值确定各自应认购的股份数量。据此，各方同意并确认

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本次发行股份数量为 404,871,522 股，其中，东方传媒认购 207,388,874 股、上海 诚贝认购 29,842,081 股、上海联和认购 17,514,081 股、同方股份认购 63,333,339 股、上海通维认购 15,329,735 股、恒盛嘉业认购 37,272,297 股、智慧创奇认购 10,715,744 股、成都元泓认购 14,184,325 股、TCL 创动认购 6,317,977 股、深圳 博汇源认购 2,973,069 股。

5 、合同的生效条件

本补充协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并于《现金及 发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。若《现金及发行股份购买资产协议》 因任何原因无效，则本补充协议相应无效。

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（本页无正文，为《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖 章页）

上海东方传媒集团有限公司（签章） 法定代表人： 2011 年 月 日

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