Oriental Pearl Group Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Jan 10, 2011

证券代码：600637 证券简称：广电信息 上海证券交易所

上海广电信息产业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 上海广电信息产业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 广电信息

股票代码： 600637

收购人名称： 上海东方传媒集团有限公司

住所： 上海市静安区南京西路651号

通讯地址： 上海市静安区南京西路651号

财务顾问 :

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签署日期：2011年1月10日

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称：“《收购管理办法》”）、《公开发行证 券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准 则16号》”）等相关法律、法规编写。

二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本收购报告 书已全面披露了收购人在上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息” 或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告 披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在广电信息中拥有权益 的股份。

三、收购人上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”或“东方传媒 集团”）签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、2011 年 1 月 10 日，上海东方传媒集团有限公司与上海仪电控股(集团)公司 （以下简称“仪电集团”）签订了《关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股 份之股份转让协议》，上海东方传媒集团有限公司拟受让上海仪电控股(集团)公司所 持有的上海广电信息产业股份有限公司 36.6%股份，即上海东方传媒集团有限公司 受让仪电集团持有的上海广电信息股份有限公司 259,452,717 股股份（以下简称“本 次股份转让”）。

五、截至本报告书签署之日，本次股份转让已取得上海东方传媒集团有限公司 股东对本次股份转让的批准决定，广电信息董事会对本次股份转让的决议批准以及 上海仪电控股(集团)公司董事会对本次股份转让的决议批准。由于本次股份转让与 广电信息资产出售、现金及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”或“本次重 大资产重组”）构成不可分割的整体交易，本次股份转让尚须满足的交易条件包括但 不限于：

1、广电信息股东大会作出批准本次重组相关议案的决议；

1

• 2、本次重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和

• 同意；

• 3、本次重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批

• 准和同意；

• 4、本次重组获得中国证监会的核准；

• 5、本次重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收

• 购义务的核准。

六、本次股份转让是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的 信息或对本收购报告书作出任何解释或者说明。

2

目录

第一节	释义.....................................................................................................................................4
第二节	收购人介绍.........................................................................................................................7
一、	收购人基本资料.............................................................................................................7
二、	收购人控股股东及实际控制人的有关情况.................................................................7
三、	收购人的主要业务及财务情况.....................................................................................8
四、	收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况................................................................... 11
五、	董事、监事及高级管理人员介绍............................................................................... 11
六、	收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况......................... 11
第三节	收购决定及收购目的.......................................................................................................13
一、	收购决定.......................................................................................................................13
二、	收购目的.......................................................................................................................14
三、	未来12个月内对上市公司股份的增持、处置计划.................................................15
第四节	收购方式...........................................................................................................................16
一、	本次股份转让的基本情况...........................................................................................16
第五节	其他重大事项...................................................................................................................19
一、	其他需要披露的信息...................................................................................................19
二、	收购人声明...................................................................................................................21
三、	财务顾问声明...............................................................................................................22
四、	律师事务所声明...........................................................................................................23
五、	备查文件.......................................................................................................................24

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

本报告书	指	《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要》
广电信息、上市公司	指	上海广电信息产业股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股(集团)公司，即广电信息控股股东
东方传媒、东方传媒集团、 收购人、集团	指	上海东方传媒集团有限公司
广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电资产公司	指	上海广电资产经营管理有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
恒盛嘉业	指	北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙）
智慧创奇	指	北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙）
成都元泓	指	成都元泓创新投资有限公司
上海通维	指	上海通维投资有限公司
TCL创动	指	无锡TCL创动投资有限公司
深圳博汇源	指	深圳博汇源创业投资有限公司
上海诚贝	指	上海诚贝投资咨询有限公司
上海联和	指	上海联和投资有限公司
百视通技术	指	百视通网络电视技术发展有限责任公司
文广科技	指	上海文广科技（集团）有限公司
广电制作	指	上海广电影视制作有限公司
信投股份	指	上海市信息投资股份有限公司
百视通传媒	指	上海百视通电视传媒有限公司
本次股份转让	指	东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即 259,452,717股广电信息A股股票的交易事项
资产出售交易	指	广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相
		关经营性资产和部分非主业资产，及向仪电集团非关联第三方以
		评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产
现金及发行股份购买资产交	指	广电信息以现金及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有

4

易		的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%
		股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的
		同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL 创
		动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他
		股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术48.2237%股权。
		在上述收购中，广电信息拟以总计1,223,000,000 元现金作为部分
		收购对价，广电信息拟购买标的资产总对价中扣除1,223,000,000
		元后的其余对价，将以发行新股方式支付。
资产接收方	指	系列《资产转让协议》中约定的广电信息的资产购买方，将由广
		电信息与仪电集团及其关联方以及挂牌转让的交易对手方签订具
		体资产转让协议明确
约定资产	指	位于上海市徐汇区虹梅街道250 街坊4 丘/宜山路757 号的房地产
		（沪房地徐字（2006）第026154 号），该项资产将不包括在本次
		重大资产重组的置出资产中
约定负债	指	交割日广电信息经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税
		进项税）
置出资产	指	向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售的全部主业相关经营
		性资产和部分非主业资产，以及向仪电集团非关联第三方以评估
		值为基础通过进场公开挂牌交易或拍卖方式出售的广电信息或者
		下属公司部分非主业相关资产，不包括约定资产
拟购买资产	指	百视通技术100%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、
		信投股份8,000万股（21.33%）的股份
本次重组、本次重大资产重 组	指	广电信息股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产之行为
《股份转让协议》	指	仪电集团与东方传媒于2011 年1 月10 日签署的《关于转让上海
		广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》
《现金及发行股份购买资产	指	广电信息与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元
协议》		泓、上海通维、TCL 创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和
		等十个投资者于2011 年1 月10 日签署的《关于上海广电信息产
		业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
《资产转让协议》	指	广电信息与仪电集团、仪电集团关联方于2011 年1 月10 日签署

5

		的相关系列《资产转让协议》
交割日	指	广电信息股份收购交易中，东方传媒向仪电集团支付完毕本交易
		项下标的资产的全部现金对价的日期。
		广电信息资产出售交易中，仪电集团及其关联方、仪电集团非关
		联第三方向广电信息支付完毕置出资产的全部现金对价的日期。
		广电信息以现金及非公开发行之股份购买资产交易中，广电信息
		向东方传媒支付完毕本交易项下标的资产的全部现金对价的日
		期。
		上述三项交易的交割日为同一日，该日期为本次重大资产重组获
		得中国证监会核准之日起2个自然月之后的最近一个月末
过渡期	指	自基准日起至拟转让股份正式过户至东方传媒名下前的期间；;
		前述基准日指本次重组涉及之各项交易的审计基准日、评估
		基准日,即2010年11月30日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中宣部	指	中共中央宣传部
国家广电总局	指	国家广播电影电视总局
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	通力律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公 司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本资料

收购人名称：上海东方传媒集团有限公司 注册地址：上海市静安区南京西路651号 法定代表人： 黎瑞刚 注册资本：人民币叁拾贰亿元 注册号：310000000097151

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，广 播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、 会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣，文化用 品。

成立日期：2009年10月21日 税务登记证号码：国地税沪字310046697297018 股东名称：上海广播电视台 通讯地址：上海市静安区南京西路651号 联系电话：021-62565899 传真：021-62554297

二、 收购人控股股东及实际控制人的有关情况

上海东方传媒集团有限公司的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上海 市国资委。上海广播电视台是上海市政府下属事业单位，是由原上海文广新闻传媒 集团在2009年10月实行“制播分离”改革后更名设立的，目前是全国规模最大、实 力雄厚的广播电视播出机构之一，拥有国内首屈一指的新闻生产能力和一流的节目 播出能力。上海市委宣传部为上海市国资委授权的上海广播电视台国有资产的受托

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监管单位。

控股股东上海广播电视台除东方传媒集团及其下属企业外，控制的其他单位情 况如下表所示：

序号	名称	成立 时间	注册 资本	实收 资本	住所	法定 代表人	主营业务
1	上海上视女子 足球俱乐部	1998年	200万 元	200万 元	上海市静安区南 京西路651号5 号楼109-112室	黎瑞刚	组织比赛、球员转会及 其他有关体育文化事 业、承办与赛事相关的 广告业务
2	上海《每周广 播电视》报社	1987年	201万 元	201万 元	上海市闸北区洛 川东路487号	王豫	出版、发行《每周广播 电视》报及系统内出版 书刊、报纸、期刊等
3	上海看看牛视 网络传播有限 公司	2010年5 月	1,000 万元	1,000 万元	上海市静安区威 海 路 298 号 298-30幢601室	林罗华	计算机及网络领域内 和广播、电视、网络领 域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术 服务等

其中，上海看看牛视网络传播有限公司相关业务和资产已经整合入上海东方宽 频传播有限公司，该公司已不进行实质性经营。

三、 收购人的主要业务及财务情况

（一） 收购人主要业务情况

东方传媒集团以传媒产业为核心业务，是集广播电视节目制作、报刊发行、网 络媒体以及娱乐相关业务为一体的多媒体集团。其下属业务板块涵盖影视剧、少儿 动漫、综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒 体、大型活动等内容制作、投资、运营领域。

在影视剧制作方面，集团制作依托平台优势，大力发展影视剧投资与制作业务， 生产制作出大批市场效益与社会效益俱佳的影视剧，提供高质量文化产品。

在少儿动漫领域，集团旗下的炫动传播坚持教育与娱乐的品牌定位，在动漫制 作发行、儿童情景剧、培训、衍生产品开发授权、广告经营、平面媒体、俱乐部、 主题活动、动漫包装和技术开发产业等多个领域发展迅速。

在综艺娱乐方面，集团不仅制作和输出优秀娱乐节目，还凭借高素质、经验丰

8

富的电视文艺晚会制作团队，出色完成大量国际国内重大晚会的策划和制作。娱乐 版块各公司融合娱乐内容创意制作、资本运作、新媒体支撑等要素，创新传媒娱乐 业态，推进传媒娱乐业做大做强。

在专业财经资讯服务方面，集团旗下第一财经传媒公司致力于提供跨领域的财 经内容产品，在增强核心竞争力的同时，积极拓展产业链，搭建起统一品牌下的大 媒体平台，涉足财经数据产品提供以及财经公关服务领域，为中国广大投资者和全 球华人经济圈提供实时、严谨、优质的财经新闻和深度评析，称为具有国际影响力 的华语财经资讯平台。

在电视购物方面，集团旗下东方电视购物公司通过不断拓展商品门类，将汽车、 房产、保险、金融衍生品等产品纳入销售范围，并利用网站作为电子商务平台，实 施多元化经营战略，在中国电视购物行业中稳居第一。

在新媒体领域，集团长期致力于开拓将广播电视媒体与电信、网络等新技术相 结合的新媒体产业。旗下的新媒体公司集合现有的优势资源，全力打造三屏合一的 新媒体模式，已成为目前国有广电媒体中也无覆盖最广、用户规模最大及综合实力 最强的产业集群。

（二） 收购人的下属企业

截至本报告书签署之日，东方传媒主要子公司情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	持股比例/表 决权比例	注册 资本	产业类别
星尚传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
上海东方之星文化发展有限公司	70%	300	电视、文化艺术经纪代理
上海东方盛典传媒有限公司	100%	1,000	会议及展览服务
上海尚世影业有限公司	100%	15,000	影视剧投资
上海五岸传播有限公司	100%	2,000	电视节目内容制作、音像制作、版权 经营
上海新娱乐传媒有限公司	100%	3,000	电视节目内容制作
上海上腾娱乐有限公司	100%	1,000	文化艺术经纪代理
上海炫动传播股份有限公司	86.50%	50,000	电视节目内容制作
上海幻维数码创意科技有限公司	78.16%	1,576	电视、电脑图文制作

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公司名称	持股比例/表 决权比例	注册 资本	产业类别
上海东方广播有限公司	88.98%	10,899	广播、电子商务、会议与展览服务
广州炫动卡通科技有限公司	100%	1,000	研究、开发、设计、销售:卡通产品， 文化活动策划
上海炫动漫文化传播有限公司	90%	300	电脑图文设计制作
上海哈哈恒育文化发展有限公司	51%	800	文化艺术交流活动策划
上海炫动投资有限公司	100%	1,000	实业投资，儿童用品、玩具、文具、 服装服饰、日用百货、家具设计与销 售
上海第一财经传媒有限公司	100%	3,158	电视节目内容制作
第一财经报业有限公司	50%	15,000	报刊批发与零售
上海东方希杰贸易有限公司	100%	100	电视购物
上海东方电视购物有限公司	100%	300	电视购物
上海东方网络电视有限公司	51%	3,000	已停业，未清算
上海文广传媒有限公司	100%	10,000	对外投资
上海东方卫视传媒有限公司	100%	6,666	广告代理
上海今夜娱乐文化演出影视有限公 司	99.08%	500	电视、广告、文化艺术经纪代理
上海广播电视广告传播有限公司	100%	1,000	广告代理
上海文广互动电视有限公司	81%	8,000	有线电视内容提供
上海广电演出有限公司	75%	284	文化艺术经纪代理
五星体育传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
真实传媒有限公司	100%	5,000	电视节目内容制作
上海百视通电视传媒有限公司	100%	833	新媒体播控
东方传媒投资有限公司	100%	10万 美元	对外投资
上海文广数字移动传播有限公司	100%	435	广播数字信息提供业务
《上海电视》杂志社	100%	12	图书报刊批发、零售
上海有线电视实业有限公司	100%	100	物业管理、小区有线网络施工和维护
上海电视咨询信息服务公司	100%	200	已停业、未清算
上海卫视广告有限公司	55%	500	已停业、未清算
上海电视台电视制作公司	100%	435	已停业、未清算
上海上视综艺广告有限公司	100%	500	已停业、未清算

（三） 主要财务情况

东方传媒成立于 2009 年，其主要财务数据如下表所示：

单位：元

10

项 目	2009 年12 月31 日
资产总额	5,927,675,257.43
负债总额	1,938,147,511.22
归属于母公司所有者权益合计	3,540,714,827.60
资产负债率	32.70%
项目	2009 年度
营业收入	5,611,811,416.88
净利润	804,733,643.23
净资产收益率	22.73%

四、 收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

五、 董事、监事及高级管理人员介绍

姓名	在公司职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区居留权
黎瑞刚	总裁	中国	上海	无
王建军	执行董事	中国	上海	无
陈梁	副总裁	中国	上海	无
秦朔	副总裁	中国	上海	无
杨文红	副总裁	中国	上海	无
金仲波	副总裁	中国	上海	无
田明	副总裁	中国	上海	无
楼家麟	副总裁兼财务总监	中国	上海	无
唐余琴	监事	中国	上海	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份

的情况

截至本收购报告书签署之日，东方传媒集团及其控股股东持有境内、境外其他

11

上市公司已发行股份 5%以上权益的情况如下所示：

上市公司名称	注册地	主营业务	持股比例
上海东方明珠（集 团）股份有限公司	浦东新区世纪大 道1号	广播电视传播服务	10.09%

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购决定

1 、本次股份转让已获得的授权和批准

（1）2010年8月31日，国家广播电影电视总局下发的《广电总局关于同意上海 广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内A股市场借壳上市 的审核意见》（[2010]广函240号），原则同意本次重大资产重组行为；

（2）2010年11月13日，仪电集团召开第二届董事会第四次会议，同意本次股份 转让和本次重大资产重组行为；

（3）2010年12月31日，东方传媒集团股东上海广播电视台出具《股东决定》， 同意本次股份转让和本次重大资产重组行为；

（4）2011年1月7日，上海市国资委下发了《关于同意上海广电信息产业股份有 限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易可行性报告的函》（沪国 资产权品[2011]15号），原则同意本次重大资产重组行为；

（5）2011年1月10日，仪电集团与东方传媒集团签订了《关于转让上海广电信 息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》；

（6）2011年1月10日，广电信息召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过 了本次重大资产重组方案。

2 、待取得的授权和批准

（1）广电信息股东大会作出批准本次重组相关议案的决议；

（2）本次重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准 和同意；

（3）本次重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的 批准和同意；

（4）本次重组获得中国证监会的核准；

（5）本次重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收 购义务的核准。

13

二、 收购目的

1、形成符合国家“三网融合”政策要求的市场主体、运营体系和商业模式，推 动新媒体产业发展

通过本次重组，将形成符合国家“三网融合”政策要求的新媒体市场主体，确 立其运营体系和商业模式，带动新媒体业务和产业的整体快速发展，进一步提升新 媒体产业的市场化规模和商业价值。

2、构筑适应新媒体行业发展的产业和资本平台

通过本次重组，东方传媒集团的新媒体业务将实现产权多元化，建立完善的现 代企业制度，投融资能力进一步增强。同时，本次重组也将有效整合东方传媒集团 在新媒体方面的产业资源，形成新媒体产业发展中的优势和合力，构筑适应新媒体 发展的产业和资本整合平台。

• 3、实现文化产业和传媒改革的跨越式发展

在国家“三网融合”的战略背景下，通过实施新媒体业务上市，东方传媒集团 将充分发挥新媒体产业基地的示范、聚集和带动作用，引领行业的发展方向，为全 国文化体制改革形成良好的示范效应，实现文化产业和传媒改革的又一次跨越式发 展。

• 4、推动仪电集团产业板块整合及产业战略的实施

通过本次重组，广电信息向仪电集团及其关联方出售全部主业经营性资产和部 分非主业资产。有利于仪电集团在上海市国有资产重组整合战略、推动国有资产证 券化及有效利用上市公司平台的原则下，根据内部产业发展战略和架构调整的需要， 改善内部治理结构，提升管理效率，提高下属资产的盈利能力和资产质量。

5、提高上市公司竞争实力和盈利能力

通过本次重组，上市公司的资产质量进一步提高，盈利能力将大幅提升，有利 于上市公司充分开拓自身的业务渠道和客户基础，进一步提升公司的整体竞争能力， 符合上市公司和广大投资者的利益。

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三、 未来 12 个月内对上市公司股份的增持、处置计划

收购人东方传媒计划在本次股份转让的同时，广电信息将以支付现金及发行股 份的方式购买东方传媒拥有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电 制作100%股权和信投股份21.33%股份。除该事项外，东方传媒目前无在未来12个月 内增持、处置拥有上市公司股份的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合 法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

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第四节 收购方式

一、 本次股份转让的基本情况

2011年1月10日，东方传媒集团与仪电集团签订了《关于转让上海广电信息产业 股份有限公司部分股份之股份转让协议》，东方传媒集团受让仪电集团持有的上海 广电信息产业股份有限公司259,452,717股股份，占广电信息已发行股本总额的 36.6%，交易总金额为1,990,002,339.39元。

（一） 股份转让协议的主要内容

• 1、协议转让的当事人

《关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》的当事 人为仪电集团与东方传媒集团。

• 2、转让股份的数量、比例

本次股份转让的标的为仪电集团持有的广电信息 259,452,717 股股份，占广电信 息已发行股本总额的 36.6%。

• 3、转让价款

• 本次股份转让的每股转让价格为 7.67 元, 交易总价款为 1,990,002,339.39 元。 4、付款安排

东方传媒集团应于协议签署之日后的五个工作日内向仪电集团支付 600,000,000 元作为股份转让价款的预付款, 剩余股份转让价款东方传媒集团应于本 协议生效后双方协商确定的交割日一次性付清。

• 5、协议签订日期

仪电集团与东方传媒集团于 2011 年 1 月 10 日签署该协议。

• 6、生效时间及条件

协议自下列条件全部获得满足之首日起生效：

• (1) 仪电集团有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；

• (2) 东方传媒有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；

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• (3) 除东方传媒外的百视通网络电视技术发展有限责任公司的其他现有股东有

• 权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；

• (4) 广电信息股东大会作出批准本次重组所有相关议案的决议；

• (5) 本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的国有资产管理部门的批准和同

• 意；

• (6) 本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的

• 批准和同意；

• (7) 本次重组获得中国证监会的核准；

• (8) 本次重组获得中国证监会关于同意豁免东方传媒要约收购义务的核准。

• 7、过渡期安排

于过渡期内，仪电集团应促使广电信息涉及经营管理的重大决策严格按照法律 及广电信息公司章程作出，并且，仪电集团应促使广电信息的经营管理层按照广电 信息公司章程及其他相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

于过渡期内，交易双方以及广电信息应严格遵守有关法律对股份转让方、受让 方及广电信息等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和 信息披露等方面的义务。

于过渡期内，除双方于《框架协议》、《资产转让协议》、《现金及发行股份 购买资产协议》中对广电信息购买或出售资产另有安排外或经双方另行共同同意外， 仪电集团应确保仪电集团及仪电集团向广电信息推荐并当选的非独立董事不会提 议、不会赞同广电信息及广电信息控股子公司开展如下事项：

• (1) 任何重大资产(以需提交董事会批准为准)购置或处置；

• (2) 对外进行投资或处置对外投资；

• (3) 分配广电信息利润；

• (4) 除维持正常的日常经营所需外, 向金融机构或非金融机构新增借款或就原

• 有借款进行展期；

• (5) 除维持正常的日常经营所需外, 为任何方提供担保；

• (6) 除维持正常的日常经营所需与广电信息控股子公司之间的往来款外, 向任

• 何方提供借款；

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• (7) 增加或减少广电信息的注册资本；

• (8) 对广电信息发行公司债券作出决议；

• (9) 对广电信息合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (10)修改广电信息公司章程；

• (11)其他可能导致广电信息资产或负债发生重大变化的交易或行为。

（二） 拟转让股份是否存在权利限制

本次股份转让为东方传媒集团受让仪电集团持有的广电信息259,452,717股股 份，占广电信息已发行股本总额的36.6%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2010年11月30日出具的投 资者记名证券持有数量证明，本次股份转让的标的股份不存在被质押、冻结和权属 争议等权利限制情形。

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第五节 其他重大事项

一、 其他需要披露的信息

本次广电信息重大资产重组由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产 三部分组成。三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中任 何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组 方案自始不生效。

资产出售交易是指：广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部 主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础 出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人 员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。上述 拟出售资产的预估值约为32亿元，最终交易价格将以国有资产监督管理部门核准/ 备案的评估结果为准。

现金及发行股份购买资产交易是指：广电信息以现金1,223,000,000元与向东方 传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100% 股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外 的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、 上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百 视通技术48.2237%股权。上述拟进入上市公司资产的预估值约为43亿元，最终交易 价格将以国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准。

本次重大资产重组前后广电信息股权结构对比预计如下：

股东名称	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
仪电集团	299,452,717	42.24%	40,000,000	3.60%
东方传媒	43,484（注2）	0.01%	461,903,454	41.61%
同方股份	0	0%	63,717,065	5.74%

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恒盛嘉业	0	0%	37,498,038	3.38%
智慧创奇	0	0%	10,780,491	0.97%
成都元泓	0	0%	14,270,130	1.29%
上海通维	0	0%	15,422,957	1.39%
TCL创动	0	0%	6,356,128	0.57%
深圳博汇源	0	0%	2,991,119	0.27%
上海诚贝	0	0%	30,023,079	2.70%
上海联和	0	0%	17,620,225	1.59%
A股流通股股东	409,368,352	57.75%	409,368,352	36.88%
合计	708,864,553	100%	1,109,951,038	100.00%

注1：最终股权比例以经备案后评估结果为依据计算确认

注2：东方传媒拟继承上海音像资料馆职工技术协会（以下简称“技术协会”，现已经上海 市工商行政管理局徐汇分局同意注销）持有广电信息43,484股股份。东方传媒尚待向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司申请办理原技术协会持有的广电信息股份过户至东方传媒名 下的变更登记手续。

目前，审计、评估机构正对本次重组涉及的拟出售和拟注入资产进行审计、评 估，拟出售和拟注入资产的价值以经具有证券从业资格的审计机构和评估机构以基 准日（2010 年 11 月 30 日）出具的审计报告和评估报告为准，拟出售和拟注入资产 的交易价格以评估值为定价依据，以国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为 准。

除上述事项外，收购人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六 条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人认为：本报告书已按有关规定对本次股份转让的有关信息作了如实披露， 无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

20

二、 收购人声明

本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海东方传媒集团有限公司（签章）

法定代表人： _______

黎瑞刚

2011 年 月 日

21

三、 财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人签名： ___ ____ 徐 俊 单 华 军 项目主办人签名： ___ ____ 王 四 海 何 新 文 法定代表人（或授权代表人）签名： __ 任 澎 海通证券股份有限公司 二O一一年 月 日

22

四、 律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

通力律师事务所（签章）

签字律师：

负责人 :

2011 年 月 日

23

五、备查文件

1. 上海东方传媒集团有限公司工商营业执照及税务登记证复印件

2. 上海东方传媒集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3. 上海东方传媒集团有限公司关于本次交易的决议文件以及关于本次交易决策 的专项说明

4. 上海东方传媒集团有限公司与上海仪电控股(集团)公司签订的《股份转让协 议》

5. 与本次交易相关的《现金及发行股份购买资产协议》和《资产转让协议》

6. 上海东方传媒集团有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证 明

7. 上海东方传媒集团有限公司及有关人员关于前六个月内买卖上海广电信息产 业股份有限公司股票情况的自查报告

8. 上海东方传媒集团有限公司聘请的专业机构关于前六个月内买上海广电信息 产业股份有限公司股票情况的自查报告

9. 上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

10. 上海东方传媒集团有限公司关于规范关联交易的承诺函

11. 上海东方传媒集团有限公司关于“五分开”的承诺函

12. 上海东方传媒集团有限公司关于股票限售期等有关事项的承诺函

13. 上海东方传媒集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收 购办法》第五十条规定的说明

14. 上海东方传媒集团有限公司 2009 年审计报告

15. 财务顾问报告

16. 法律意见书

本收购报告书全文及上述备查文件备置于广电信息住所以备查阅。

24

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	上海广电信息产业股份 有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	广电信息	股票代码	600637
收购人名称	上海东方传媒集团有限 公司	收购人注册地	上海市静安区南京东路 号651号
拥有权益的股份 数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□无■
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否■	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否■
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是■否□ 一家	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是□否■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让■国有股行政划转或变更□间 接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）

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收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量：43,484股 持股比例：0.01%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：受让259,452,717股 变动比例36.6%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是■否□
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是□否■
收购人是否拟于 未来12个月内继 续增持	是■否□
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是□否■
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否■
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是■否□
是否已充分披露 资金来源	是■否□

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是否披露后续计 划	是■否□
是否聘请财务顾 问	是■否□
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是■否□
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否■

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加 备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指 定代表以共同名义制作并报送收购报告书。

上海东方传媒集团有限公司（签章）

法定代表人： _______ 黎瑞刚 2011 年 月 日

27

（本页无正文，为《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章 页）

上海东方传媒集团有限公司（签章）

法定代表人： _______ 黎瑞刚 2011 年 月 日

28