Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 15, 2021

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2021-056

东方明珠新媒体股份有限公司

关于拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司50% 股权暨引入战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）为引入战 略投资者，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司上海 东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）50%股权，为东方龙未 来发展提供新的思路和启发，实现流媒体战略的转型升级。挂牌价格 以经国有资产监督管理部门备案的东方龙截至2021 年4 月30 日的 企业价值评估值为准确定。最终交易价格和受让方将根据成交结果确 定。

• 本次交易尚需履行上海联合产权交易所公开挂牌程序，交易对

• 方尚不明确，暂不构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易生效尚需履行的审批程序：经国有资产监督管理部门

• 对资产评估报告的核准或备案。

• 由于本次拟转让股份将通过公开挂牌的方式进行，目前受让方

• 和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。

一、交易概述

（一）基本情况

1

上海东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）是公司的全 资子公司，公司为引入战略投资者，拟通过上海联合产权交易所公开 挂牌转让东方龙50%股权，为东方龙未来发展提供新的思路和启发， 实现流媒体战略的转型升级。

挂牌价格以经国有资产监督管理部门备案的东方龙截至2021 年 4 月30 日的企业价值评估值为准确定。

最终交易价格和受让方将根据成交结果确定。若本次转让事项成 功完成，公司持有东方龙股权的比例将变为50%。

（二）董事会审议情况

2021 年9 月14 日，公司第九届董事会第二十五次（临时）会议 审议通过了《关于拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司50%股 权暨引入战略投资者的议案》。本次交易未构成重大资产重组，无需 提交公司股东大会审议。

董事会授权管理层办理与本次公开挂牌转让股权相关的具体事 宜。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的 情况

经国有资产监督管理部门对资产评估报告的核准或备案。

二、交易对方情况介绍

由于本次转让事项拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，因 此本次转让事项的交易对方和其他当事人（或有）尚不确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为公司持有的东方龙50%股权。

2

2、东方龙基本情况 公司名称：上海东方龙新媒体有限公司 注册资本：人民币25,000 万元 住所：上海市长宁区虹桥路1386 号1904 室 法定代表人：方佶敏

经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；广 播电视节目制作经营；酒类经营；保健食品销售；食品经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：移动通讯终端产 品及相关软件产品，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、 广告设计、制作、代理，系统集成技术与咨询，从事信息科技、计算 机软硬件、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，文化艺术交流策划，图文设计，企业管理咨询、市场营销策划、 商务信息咨询、企业形象策划，会展服务，票务代理服务，电子商务 （除增值电信，金融业务）珠宝首饰、化妆品、美容仪器及设备、母 婴用品、家用电器、家具、家居用品、针纺织品、厨房用品、卫生用 品、卫生洁具、建筑材料、金属制品、皮革制品、箱包、钟表、灯具、 汽车装饰用品、第一类医疗器械、劳动保护用品、按摩器材、健身器 材、宠物用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、计算机软硬件、日 用百货、办公用品、文化用品、体育用品、服装服饰、玩具、电子产 品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

截至目前，东方龙的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
东方明珠新媒体股份有限公司	25,000	100%
合计	25,000	100%

3、权属状况说明

3

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况。不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

4、东方龙最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2020.12.31	2021.4.30
资产总额	48,494.12	54,400.07
负债总额	24,282.74	37,250.11
所有者权益	24,211.37	17,149.95
项目	2020 年度	2021 年1-4 月
营业收入	1,683.07	2,049.01
净利润	-9,060.67	-7,061.42

上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第ZA15285 号审计报告。立 信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。 （二）交易标的评估情况

本次交易由银信资产评估有限公司提供评估服务，银信资产评估 有限公司具有从事证券、期货业务资格。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2021]沪第1596 号评估报告，银信资产评估有限公司以2021 年4 月30 日为评估基准 日采用市场法、收益法对东方龙100%股权的股东全部权益价值进行 了评估，具体如下：

1、市场法评估结论

在评估基准日2021 年4 月30 日，东方龙经审定后账面所有者权 益为17,149.95 万元，采用市场法评估后股东全部权益的市场价值评 估值99,483.43 万元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰捌拾叁万肆仟叁佰 元整），评估增值82,333.48 万元，增值率480.08%。

2、收益法评估结论

4

在评估基准日2021 年4 月30 日，东方龙经审定后账面所有者权 益为17,149.95 万元，采用收益法评估后股东全部权益的市场价值评 估值99,970.00 万元（大写：人民币玖亿玖仟玖佰柒拾万元整），评 估增值82,820.05 万元，增值率482.92%。

3、收益法的评估说明

本次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进 行估值。股权自由现金流折现模型的计算公式为：

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营 性资产、负债价值

（1）未来经营和收益状况预测

东方龙未来BesTV+流媒体视频平台将以“内容+服务”双核驱动 为主，目前预计东方龙经营模式主要通过提供内容、提供服务等手段 获取新用户、维护老用户，通过内容电商、广告收入和会员费收入来 进行流量变现。用户数量的多寡将会直接影响企业未来的收入和利润， 因此本次对内容电商等三项收入主要基于MAU（月活人数）为基础进 行预测。

单位：人民币万元

项目/年份	21年5-12 月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
一、营业总收入	11,733.80	80,860.00	141,982.00	186,292.00	235,720.00	292,024.00	352,732.60	406,518.58
二、营业总成本	57,687.23	98,220.27	141,902.99	177,703.51	210,655.39	251,119.00	292,409.97	333,138.43
其中：营业成本	45,454.59	58,438.00	76,391.17	97,658.40	116,004.78	139,597.80	165,423.90	194,005.89
税金及附加	7.97	33.41	53.09	93.67	569.21	764.14	991.27	1,247.43
销售费用	9,725.74	30,799.34	52,182.87	65,223.06	78,295.25	93,959.66	108,122.40	119,036.01
管理费用	1,081.52	2,557.03	3,063.10	3,340.58	3,606.65	3,861.29	4,088.47	4,255.26
研发费用	1,417.41	6,392.50	10,212.75	11,387.79	12,179.51	12,936.11	13,783.93	14,593.84
财务费用	-	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	-45,953.43	-17,360.27	79.01	8,588.49	25,064.61	40,905.00	60,322.63	73,380.15
三、利润总额	-45,953.43	-17,360.27	79.01	8,588.49	25,064.61	40,905.00	60,322.63	73,380.15
减：所得税费用	-	-	-	-	-	5,625.93	10,521.29	12,281.85
四、净利润	-45,953.43	-17,360.27	79.01	8,588.49	25,064.61	35,279.07	49,801.34	61,098.30

（2）折现率的确定

5

折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于东方龙不是 上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比 公司进行分析计算的方法估算东方龙期望投资回报率。

1）无风险收益率Rf

采用中国债券信息网公布的10 年期中债国债收益率，因此本次 无风险收益率Rf 取3.1640%。

2）市场风险溢价ERP

以中国证券市场的特征指数沪深300 为基本指数，对ERP 进行测 算，ERP 为5.86%。

• 3）风险系数β

本次评估选取同花顺iFinD 公司公布的β计算器计算的β值，按 照对比公司的剔除财务杠杆后的Beta 值和对比公司基准日的资本结 构，确定目标公司具有财务杠杆的Beta 值为1.0196。

• 4）估算公司特有风险收益率Rs

经分析，被评估单位特定风险调整系数为待估被评估单位与所选 择的可比上市公司在企业规模、业务模式、运营风险、财务风险等方 面所形成的优劣势方面的差异，综合以上因素，被评估单位特定风险 Rs 的确定为4.5%。

综上：折现率Re = Rf + β×ERP + Rs=13.64%

• 4、评估结论的选取

收益法采用股权自由现金流量对评估对象进行价值评估，其价值 等于未来现金流量的现值，评估值基于被评估单位的规模及未来发展 情况和自由现金流金额大小，反映的为公司的内在价值。市场法采用 上市公司比较法进行价值评估，选取市净率作为价值乘数，通过与可 比企业进行对比、分析后，测算股东全部权益价值，是对企业在评估 基准日时点的市场价值的反映。考虑到本次市场法评估时采用的可比 对象均为上市公司，被评估单位为非上市公司，可比对象与被评估单

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位在经营规模、经营水平、经营阶段等在可比性上存在一定差异，本 次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：

评估基准日被评估单位东方龙股东全部权益价值为99,970.00 万元（大写：人民币玖亿玖仟玖佰柒拾万元整）。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易的标的资产作价以上述评估报告确认的评估价值 99,970.00 万元为参考依据，公司本次拟转让的东方龙50%股权相应 评估值为49,985.00 万元（标的股权挂牌价格以经国有资产监督管理 部门备案的东方龙截至2021 年4 月30 日的企业价值评估值为准确 定）。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政 部令第32 号），本次股权转让将通过产权交易机构公开披露有关产 权转让信息，面向社会广泛征集受让方，在促进国有资产合理流动的 同时，防止国有资产流失。具体按照上海联合产权交易所的有关规定 执行。

（四）债权、债务处理

东方龙审计评估基准日及审计评估基准日至产权过户登记日期 间的债权、债务由受让方全部承担。东方龙审计评估基准日至公司资 产处置日期间的净资产如发生变化，按国家有关规定进行处理。

四、交易合同或协议的主要内容

由于本次转让事项拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，本 次转让事项的交易对方尚不确定，因此本次转让事项尚未签订交易合 同或协议。

五、其他安排

本次转让事项不涉及到人员安置和土地租赁等情况。

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六、本次交易的目的和对公司的影响

1、引入战略投资者，有助于东方龙吸收新的管理经验，进行治 理结构、人才机制、管理体制的优化，完善现代化企业制度，优化公 司经营决策机制，提高公司经营活力，借助战略投资者的优质资源， 亦能为东方龙未来发展提供新的思路和启发，通过“内容+电商”双 轮驱动的商业模式在流媒体业务与内容、市场与客户、渠道与技术以 及市场化机制等方面探索创新模式和发展路径，实现流媒体战略的转 型升级。

2、如本次交易年内完成，东方龙剩余股权将计入“长期股权投 资”项下后续计量。本次股权转让对公司本年度或未来会计年度业绩 的影响，需根据实际交易价格及交易完成时间来确定，最终须以会计 师事务所审计的结果为准。

公司不存在为东方龙提供担保、委托东方龙理财的情况。截止目 前，公司对东方龙共提供了2.4 亿元借款，其中0.93 亿元借款到期 日为2022 年5 月；1.27 亿元到期日为2022 年7 月；0.2 亿元到期日 为2022 年8 月。东方龙将按照借款协议约定的到期期限按时归还上 述借款。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2021 年9 月16 日

 备查文件：

• 1、第九届董事会第二十五次（临时）会议决议；

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• 2、独立董事关于第九届董事会第二十五次（临时）会议相关议

案的独立意见；

• 3、信会师报字[2021]第ZA15285 号审计报告；

• 4、银信评报字[2021]沪第1596 号评估报告。

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