Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 5, 2021

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2021-044

东方明珠新媒体股份有限公司

关于推动北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重 组海外上市方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司以下简称“盖娅互娱”。

• 东方明珠新媒体股份有限公司以下简称“公司”或“东方明珠”。

• 盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司以下简

• 称“控股股东”。

• 盖娅互娱的实际控制人王彦直以下简称“实际控制人”。

 盖娅互娱经过近几年的发展，已经初步完成了研发业务转型、 建立了全球化业务体系，海外收入占比稳定，目前盖娅互娱正在筹划 海外上市及上市前重组事项。基于上述情况，2021 年7 月5 日公司 第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于推动北京盖娅 互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市方案的议案》，东方明 珠与盖娅互娱的控股股东、盖娅互娱的实际控制人经过协商，签署了 《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重 组框架协议》，就盖娅互娱投资项目中，公司享有的股东权利以及与 本次投资有关的其他事项进行了约定。

 现金补偿金额：控股股东、实际控制人拟向东方明珠进行现金 补偿的金额为人民币256,814,076.40 元。

 本次协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重

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组管理办法》规定的重大资产重组。

一、盖娅互娱项目介绍及进展情况

公司于2017 年2 月24 日召开第八届董事会第二十次（临时）会 议，审议通过了《关于公司拟对盖娅互娱投资的议案》，同意公司受 让北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”） 25,247,000 股股票，并认购盖娅互娱向公司定向增发股份。交易完 成后公司合计持有盖娅互娱25.50%股权，成为盖娅互娱的参股公司， 总投资金额不超过13 亿元人民币。

公司于2017 年6 月至2017 年9 月完成了上述交易，公司对盖娅 互娱的总投资金额为人民币12.84 亿元，持有盖娅互娱41,536,000 股股份，占盖娅互娱总股本的25.5006%。

2019 年4 月28 日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过 了《关于对参股公司盖娅互娱投资调整的议案》。

依据该决议安排，2019 年10 月16 日至2019 年11 月26 日，公 司经上海文化产权交易所公开挂牌，转让盖娅互娱3,235,503 股股份 （占总股本1.9864%）。此后根据产权交易规则确定霍尔果斯盖娅网 络科技有限公司为本次产权交易标的的受让方，公司与受让方正式签 订《产权交易合同》，并于2019 年12 月10 日收到受让方支付的全部 价款10,000 万元人民币；该次股权转让完成后，公司持有盖娅互娱 38,300,497 股股份（占总股本23.5142%）。2020 年4 月3 日，盖娅 互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司履行其向公司作出 的不可撤销承诺，向公司无偿转让其所持盖娅互娱股份9,902,698 股；该次股权转让完成后，公司持有盖娅互娱48,203,195 股股份， 占盖娅互娱总股本的29.5938%。

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二、协议签订的概述

（一）协议签订的背景

盖娅互娱正在筹划上市及上市前重组事项，为实现盖娅互娱海外 上市之目的，盖娅互娱拟通过境内重组以及在境外搭建VIE 架构等安 排，将盖娅互娱股东的权益映射至根据开曼群岛法律设立的主体Gaea Holdings Inc.（以下简称“开曼公司”），并以开曼公司作为上市主 体（以下简称“上市主体”）。盖娅互娱的实际控制人100%持股的根 据英属维京群岛法律设立的主体Yann Grand Holdings Limited（以 下简称“实际控制人持股平台”）持有开曼公司100%股权；在盖娅互 娱完成搭建VIE 架构之后，实际控制人持股平台将会给盖娅其他管理 团队成员发股。发股完成后，实际控制人持股平台即成为上市主体控 股股东。

基于盖娅互娱的上述情况，公司与盖娅互娱的控股股东霍尔果斯 盖娅网络科技有限公司（以下简称“控股股东”）、盖娅互娱的实际控 制人王彦直（以下简称“实际控制人”）经过协商，签署《关于北京 盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重组框架协 议》，就盖娅互娱投资项目中，公司享有的股东权利以及与本次投资 有关的其他事项进行了约定。

（二）2021 年7 月5 日公司第九届董事会第二十次（临时）会 议审议通过了《关于推动北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重 组海外上市方案的议案》。该事项在董事会审议权限范围内，无需提 交股东大会审议。

（三）本次协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、协议主体的基本情况

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（一）协议主体基本情况

1、霍尔果斯盖娅网络科技有限公司

公司名称：霍尔果斯盖娅网络科技有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：新疆伊犁州霍尔果斯东风路3 号金运小区3 栋4 单元 301 室

法定代表人：王彦直

注册资本：6,802.721 万人民币

经营范围：网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码 产品的技术开发及销售；网上经营游戏产；网络系统技术开发、技术 咨询；网络电子设备的销售；计算机及配件、网络设备的技术开发和 销售；国内贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：王彦直

2、王彦直

王彦直，男，中国籍，住所为北京市海淀区，毕业于北京大学。 曾先后任职于昆仑万维科技股份有限公司、北京中清龙图网络技术有 限公司，现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事长、总经理， 霍尔果斯盖娅网络科技有限公司执行董事兼总经理。

王彦直控制的核心企业基本情况如下：

序号	企业名称	主要经营范围	注册资本 （万元）	出资比例 （%）
1	北京盖娅互娱网络科 技股份有限公司	游戏开发、游戏运营	16,288.275	16.19
2	霍尔果斯盖娅网络科 技有限公司	网络游戏开发；网上经营游戏 产；网络系统技术开发、技术 咨询；	6802.721	63.53
3	氪星时代（北京）科技 有限公司	技术开发、技术咨询、技术服 务；软件开发；货物进出口；	100.00	76.12

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（二）霍尔果斯盖娅网络科技有限公司为盖娅互娱的控股股东， 上市公司为盖娅互娱的参股股东，王彦直为霍尔果斯盖娅网络科技有 限公司、盖娅互娱的实际控制人。除上述关系以及本次投资事项以外， 协议对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其它关系。

（三）协议对方最近一年主要财务指标

霍尔果斯盖娅网络科技有限公司2020 年末资产总额 1,038,370,588.68 元，资产净额547,911,101.58 元，2020 年度营业 收入0 元，净利润-8,839,623.23 元。

四、协议的主要内容

（一）协议各方

• 1、霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“控股股东”） 2、王彦直(以下简称“实际控制人”)

• 3、东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”或“公

司”)

（二）协议主要条款

1、控股股东、实际控制人同意对东方明珠进行现金补偿，现金 补偿金额依据此前投资安排及后续业务的实际情况，双方确定控股股 东、实际控制人应向东方明珠进行现金补偿的金额为人民币 256,814,076.40 元（以下简称“现金补偿金额”）。

2、控股股东、实际控制人应于上市主体完成上市后且上市主体 控股股东所持上市主体股票法定限售期结束后12 个月届满之前（以 下简称“现金补偿履行期限”）完整履行前款约定的现金补偿义务， 具体履行方式为上市主体控股股东向东方明珠指定的境外主体（以下

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简称“东方明珠指定境外主体”）支付与现金补偿金额等值的美元（人 民币兑美元的汇率以支付日中国人民银行公布的汇率中间价为准） （以下简称“现金补偿义务”）。

3、为免疑义，前述现金补偿履行期限自上市主体完成上市后法 律允许实际控制人、上市主体控股股东处置其所持有的上市主体股票 （包括但不限于质押、融资等形式）之日起计算至上市主体完成上市 后且上市主体控股股东所持上市主体股票法定限售期结束后12 个月 届满之日终止；经东方明珠书面同意，现金补偿履行期限可适当延长。

4、实际控制人、控股股东同意将实际控制人持股平台当前持有 的开曼公司全部股份向东方明珠或东方明珠指定的境外主体进行质 押(以下简称“标的质押股份”)，为实际控制人、控股股东在本协议 项下的债务和义务提供担保。实际控制人、控股股东应在本协议签署 之日起10 个工作日内在股份登记托管机构或其他法定机构办理完毕 标的质押股份的质押登记手续。

5、在境外上市主体公开递交上市材料前，办理开曼公司部分股 权的解除质押手续，剩余的标的质押股份=现金补偿金额÷上市主体 上市前估值×开曼公司股本总额×1.5。

6、自控股股东、实际控制人实际履行现金补偿义务后，东方明 珠应解除上市主体控股股东所质押的相应金额的开曼公司股票。

7、上市主体控股股东向东方明珠指定境外主体支付的现金补偿 金额应计算对应利息，每笔现金补偿金额的利息应根据同期全国银行 间同业拆借利率中心公布的贷款市场报价（LPR）自本次现金补偿协 议签署之日起开始计算，直至上市主体控股股东支付该笔现金补偿金 额之日或现金补偿履行期限届满之日（以较早时间为准）。

如东方明珠境外主体所持有的上市主体股票于上市主体控股股 东完整履行本条约定的现金补偿义务之日对应的市值（以下简称“东

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方明珠境外主体所持股票市值”）大于或等于东方明珠对盖娅互娱的 投资成本及收益金额，则东方明珠应当豁免控股股东、实际控制人及 上市主体控股股东支付前述现金补偿金额对应利息及未支付利息金 额对应的滞纳金（如有）的义务；若东方明珠境外主体所持股票市值 金额小于东方明珠投资成本及收益金额，则上市主体控股股东应在现 金补偿履行期限届满之日后东方明珠指定的合理期限内及时向东方 明珠指定境外主体支付利息。

8、上市主体控股股东如超过现金补偿履行期限延迟支付现金补 偿款项的，每日应额外按照应付未付金额根据同期全国银行间同业拆 借利率中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的四倍计算的金额向东方 明珠指定境外主体缴纳滞纳金（简称“滞纳金”），但法律法规对滞纳 金另有规定的从其规定。

（三）协议生效条件

协议经东方明珠、控股股东加盖公章以及实际控制人签字后成 立，并在下列条件满足后生效：

1、控股股东的股东会作出同意签署本协议的决议；

2、东方明珠就签署本协议履行完毕内部所需的审批手续。

如果东方明珠的主管国有资产监督管理单位对本协议之内容有 异议，各方同意进行友好协商并进一步修改及完善。

（四）违约责任

• 1、若一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务

• 或责任，则该方(以下简称“违约方”)即构成违约行为。

2、 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承 担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任 或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿 履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生

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的直接损失相同。

五、本次协议签订对上市公司的影响

1、盖娅互娱经过近几年的发展，已经初步完成了研发业务转型、 建立了全球化业务体系，海外收入占比稳定。盖娅互娱在海外资本市 场上市，将为未来的发展提供更多样的融资方式，提高其国际声誉， 从而进一步提升全球研发的能力和规模，并为其开拓战略投资并购机 会夯实基础。本次协议签订，有利于维护上市公司的合法权益，保证 公司投资利益，从而有利于保护公司投资者的合法权益。

2、公司董事会审议通过了《关于推动北京盖娅互娱网络科技股 份有限公司股权重组海外上市方案的议案》，与盖娅互娱的实际控制 人在延续原战略合作协议的基础上，结合目前双方的业务和战略需 求，未来将探讨进一步合作的可能性。

3、公司将按照企业会计准则的相关规定，对上述现金补偿款进 行会计处理，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准。

4、后续公司将根据进展情况，签署进一步的协议，落实相关事 项的具体安排。

六、可能面临的风险

1、政策风险

海外上市地政策、国资审批政策可能存在变动，办理相关手续存 在不确定性。

• 2、资本市场风险

申请海外上市将受到国内外经济环境、政策及市场等多方面的影

响，上市安排可能存在客观上无法顺利推进或延期的风险。

3、行业风险

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盖娅互娱所处游戏行业政策变动，可能存在经营情况不及预期的 风险。

七、其他事项说明

本次协议以国资最终审批备案结果为准。公司后续将根据相关事 项的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2021 年7 月6 日

 备查文件：

• 1、《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》； 2、《重组框架协议》；

• 3、第九届董事会第二十次（临时）会议决议。

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