Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2021-001

东方明珠新媒体股份有限公司

关于为参股公司提供股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易概述

 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的全资子公司上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）持有 南京复地明珠置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）34%股权。

 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园商 城”）的全资子公司南京复城润广投资管理有限公司持有南京复地明 珠66%股权。

 南京复地明珠拟收购上海复地北苑实业发展有限公司（以下简 称“复地北苑”）100%股权，复地北苑的核心资产为其全资子公司南 京复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）持有的南京市玄武区 红山街道黑墨营101 号南地块。收购完成后，南京复地明珠通过持有 复地北苑100%股权，间接持有复邑置业100%股权，并开发南京市黑 墨营101 号南地块项目。

 为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东拟按 持股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司复邑置业提供股 东借款。其中公司拟向复邑置业提供人民币11.22 亿元的股东借款， 期限36 个月，以实际划款日为准，借款利率8%/年。

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2、 关联关系说明

 本公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联 营企业，与上市公司是关联关系。

完成收购后，南京复地明珠穿透持有复邑置业100%股权。

本次上市公司向复邑置业提供等比例股东借款构成关联交易，该 事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

 过去12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联 人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为0。

 2020 年12 月31 日，公司第九届董事会第十四次（临时）会 议审议并通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》， 议案以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

 本次为参股公司提供股东借款存在资金风险，公司将派驻管理 人员和财务人员，加强地产项目的经营管理，积极跟踪参股公司地产 项目的日常生产经营和项目建设进展，控制资金风险。

一、 股东借款事项概述

1、交易概述

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）持有南京复地明珠 置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）34%股权。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园商城”） 的全资子公司南京复城润广投资管理有限公司持有南京复地明珠66% 股权。

南京复地明珠拟收购上海复地北苑实业发展有限公司（以下简称 “复地北苑”）100%股权，复地北苑的核心资产为其全资子公司南京

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复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）持有的南京市玄武区红 山街道黑墨营101 号南地块。收购完成后，南京复地明珠通过持有复 地北苑100%股权，间接持有复邑置业100%股权，并开发南京市黑墨 营101 号南地块项目。

为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东拟按持 股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司复邑置业提供股东 借款。其中公司拟向复邑置业提供人民币11.22 亿元的股东借款，期 限36 个月，以实际划款日为准，借款利率8%/年。

2、关联关系说明

本公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联营 企业，与上市公司是关联关系。

完成收购后，南京复地明珠穿透持有复邑置业100%股权。

本次上市公司向复邑置业提供等比例股东借款构成关联交易，该 事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

2020 年12 月31 日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议 审议并通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》， 议案以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

二、 股权转让主要情况

依据上海申威资产评估有限公司出具的《上海复地北苑实业发展 有限公司资产评估报告》（沪申威评报字〔2020〕第1454 号）：

评估前上海复地北苑实业发展有限公司总资产账面值为 619,013,972.91 元，负债账面值为619,010,000.00 元，所有者权益 账面值为3,972.91 元。

评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论，结论如下：

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经评估，以2020 年11 月30 日为评估基准日，在假设条件成立 的前提下，上海复地北苑实业发展有限公司总资产评估值为 619,022,420.22 元，负债评估值为619,010,000.00 元，股东全部权 益价值评估值为12,420.22 元。评估增值8,447.31 元，增值率 212.62％。

复地北苑的股东拟将其持有的复地北苑100%股权转让给南京复 地明珠，转让价格人民币12,420.22 元。

股权转让完成后，股权结构如下：

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三、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联营 企业，与上市公司是关联关系。完成收购后，南京复地明珠穿透持有 复邑置业100%股权。本次上市公司向复邑置业提供等比例股东借款 构成关联交易。

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（二）关联人基本情况

1 、公司基本信息

公司名称：南京复邑置业有限公司

成立时间： 2020 年 7 月 13 日

注册资本： 50,000 万人民币

注册地址：南京市玄武区红山南路 51 号

法定代表人：王小飞

经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）。一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：上海复地北苑实业发展有限公司持有南京复邑置业有 限公司 100% 股权。

2 、主要财务指标

、主要财务指标
项目	2020 年11 月30 日 （经审计）
资产合计	2,752,469,376.99
负债合计	2,752,460,000.68
归属于母公司所有者权益	9,376.31
项目	2020 年7-11 月份 （经审计）
营业收入	-
营业利润	9,376.31
净利润	9,376.31

四、股东借款的主要内容

• 1 、股东按持股比例以同等条件提供股东借款；

• 2 、股东借款额度及期限：借款额度人民币 11.22 亿元，借款利

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率 8%/ 年，借款期限 36 个月，自实际划款日为准。

五、对上市公司的影响

1 、本次对参股公司提供股东借款，有利于保障参股公司地产项 目的顺利推进，符合公司正常经营需要。

2 、参股公司所有股东按其持股比例提供同等条件的股东借款， 股东借款公平对等。

3 、参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，偿债能力和信 用状况良好，财务风险可控 , 有助于提升公司经营业绩，不会对公司 日常经营产生重大影响。

六、风险防范措施

参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，公司在提供股东借 款的同时，将在参股公司派驻管理人员和财务人员，加强对参股公司 地产项目的经营管理，积极跟踪参股公司地产项目的日常生产经营和 项目建设进展，控制资金风险，确保公司资金安全。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2020 年12 月31 日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议 审议并通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》， 议案以10 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。

公司独立董事事前审核了该关联交易事项，出具了事前认可意见 书，并发表了独立意见：

• 1、公司本次对参股公司提供股东借款，有利于保障参股公司所

• 开发项目的顺利推进，符合公司整体经营需要；

• 2、参股公司所有股东按持股比例以同等条件提供股东借款，股

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东借款公平、对等；

3、参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，公司在参股公 司派驻管理人员和财务人员，财务风险可控，不会对公司日常经营产 生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形；

• 4、董事会在审议上述关联交易议案时，审议程序符合《上海证

• 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意该议案。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2021 年1 月4 日

 备查文件：

• 1、《关于南京黑墨营101 号南地块项目合作开发协议》； 2、《借款协议》；

• 3、上海复地北苑实业发展有限公司资产评估报告（沪申威评报

• 字〔2020〕第1454 号）；

• 4、第九届董事会第十四次（临时）会议决议；

• 5、独立董事关于第九届董事会第十四次（临时）会议相关议案

• 的事前认可意见；

• 6、独立董事关于第九届董事会第十四次（临时）会议相关议案

• 的独立意见。

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